200萬股普通股

燕古坊國際集團有限公司公司

這是燕谷坊國際集團有限公司首次公開發行普通股，有限公司，開曼羣島豁免公司。在本招股章程中，除文意另有指明外，凡提述“嚴古方集團”均指嚴古方國際集團有限公司，有限公司，本招股章程所用“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“本公司”或類似術語的提述均指燕古坊集團及其合併附屬公司、以及可變權益實體（“可變權益實體”）及其附屬公司。我們的附屬公司及╱或VIE及其附屬公司在中華人民共和國（以下簡稱“中國”或“中國”）經營，VIE及其附屬公司就會計目的進行合併，但並非我們擁有股權的實體，而燕古坊集團作為控股公司，本身並無進行任何重大經營。本章程所指“中國”或“中華人民共和國”之法律及法規，僅指中國大陸之法律及法規，惟就本招股章程而言，不包括臺灣、香港及澳門。

我們將在堅定承諾的基礎上發行2，000，000股普通股，每股面值0.0005美元。該等股份的首次公開發行價為每股4.00美元。在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場（或納斯達克）上市，代碼為“YGF”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家“新興增長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此，我們可以選擇遵守某些簡化的上市公司申報要求，以供本次和未來的申報。見“招股説明書摘要—作為新興成長型公司的含義”和“招股説明書摘要—作為外國私人發行人的含義”。

提醒投資者，你不是在購買中國的股票-基於而是購買了燕古方集團的股份。燕谷坊集團並非中國經營公司，而是開曼羣島控股公司，其業務由我們的附屬公司及透過與中國VIE的合約安排進行，此架構對投資者構成獨特風險。

由於我們在增值電信業務方面受到外商投資的限制，我們與上海燕谷坊電子商務有限公司訂立了合同安排，有限公司，或其中一個VIE的Yangfang E—Commerce，以尋求對該實體的控制權。儘管其他VIE（即內蒙古燕谷坊全糧產業發展有限公司）經營的業務並無限制或禁止外商投資，內蒙古燕谷房承包農業發展有限公司（簡稱"燕谷房全糧"）和內蒙古燕谷房承包農業發展有限公司，該等VIE協議亦旨在容許未來在中國從事增值電信業務，而該等業務須受外資在中國擁有權的限制。我們並無任何VIE實體的任何股權，而是透過VIE協議尋求控制及收取VIE實體業務營運的100%經濟利益。

VIE架構用於向投資者提供外國投資於中國公司的風險，而中國法律禁止外國直接投資於經營公司。因此，投資者不會也可能永遠不會直接持有該等中國運營公司的股權。吾等已評估財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則第810號（“ASC 810”）的指引，並根據該等合約安排，就會計目的而言，吾等為可變利益實體的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，VIE的業績合併在我們的財務報表中。倘VIE或VIE的唯一股東未能履行彼等各自於該等合約安排項下的責任，吾等對VIE所持資產的追索權為間接，吾等可能須承擔大量成本及耗費大量資源，以依賴中國法律下的法律補救措施執行該等安排。該等補救措施未必總能有效，尤其是考慮到中國法律制度的不確定性。此外，我們執行VIE協議的能力存在不確定性，VIE協議尚未在法庭上進行測試。中國監管機構可能不批准我們的架構，這可能導致我們的營運出現重大變動及╱或我們登記出售的證券價值出現重大變動，包括該等證券價值大幅下跌或該等證券變得毫無價值。有關我們的企業架構及VIE協議以及相關風險的描述，請參閲第93頁的“企業歷史及架構”及第70頁開始的“風險因素—與我們的企業架構有關的風險”。

此外，由於我們在中國的絕大部分業務均通過VIE進行，我們面臨與通過VIE在中國開展絕大部分業務相關的獨特法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國法規有關的風險，該等風險可能導致我們的經營發生重大變化及/或導致我們的普通股價值大幅下跌或變得毫無價值，並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。近期，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就監管中國業務運營發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的違法行為、加強對海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及加大反壟斷執法力度。中國政府亦對海外發售及外國投資於中國發行人施加更多控制。特別是，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》（“試行辦法”），該辦法將於2023年3月31日起施行。該試行辦法將適用於（i）在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接進行的海外證券發售及╱或上市，以及（ii）在海外註冊成立，主要在中國經營，並以在中國境內公司的權益為基準進行估值的公司，或間接發售。《試行辦法》要求：（一）境內公司在一定條件下向中國證監會備案境外發行上市方案；（二）在一定條件下向中國證監會備案承銷商，並在規定的時間軸內向中國證監會報送年度報告。根據我們的中國法律顧問北京聖蘭律師事務所的意見，由於我們的中國附屬公司及VIE佔我們截至2022年及2021年6月30日止財政年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，而我們的主要業務部分在中國進行，本次發行將被視為間接發行，如果我們未能在試驗措施生效前獲得美國監管機構或證券交易所的批准，我們將遵守試驗措施下本次發行的備案要求，或我們在試驗措施生效前獲得美國監管機構或證券交易所的批准，但未能在6個月的過渡期內完成本次發行。截至本招股説明書刊發日期，除《試行辦法》外，中國並無其他相關法律法規明確要求我們就我們的海外上市計劃向中國證監會、中國互聯網信息管理局（“網信辦”）或任何其他中國政府機關申請批准，本公司、我們的任何附屬公司或VIE均未收到任何查詢、通知，中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機關就我們計劃海外上市發出警告或制裁。參見"在中國開展業務的風險——中國證監會近日發佈了《中國業務試行辦法》-基於尋求在海外上市和海外市場上市的公司。根據該試行辦法，中國政府對海外及外國在中國投資的發行施加更多監督及控制，-基於這可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅下跌或這些股份變得毫無價值。由於中國政府的該等聲明及監管行動均為新發布，而官方指引及相關實施細則尚未發佈或新發布，故極不確定該等經修訂或新制定的法律及法規將對我們的日常業務營運、接受外國投資及在美國交易所上市的能力產生何種潛在影響。中華人民共和國全國人大常委會（“SCNPC”）或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求本公司，VIE或其附屬公司在美國上市前須取得中國當局的監管批准。如任何VIE或控股公司日後須取得批准，但未獲批准，如果中國當局在美國交易所上市，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響，並導致我們普通股價格大幅貶值。請參閲第26頁開始的“風險因素”，以瞭解這些法律和運營風險的討論，以及在作出購買我們普通股的決定前應考慮的其他信息。

此外，隨着美國證券交易委員會（SEC）實施了更嚴格的標準，（“SEC”）和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）最近，如果我們的普通股在納斯達克上市，如果PCAOB確定它不能完全檢查或調查我們的審計師，因此納斯達克可能決定將我們的普通股摘牌。於2021年12月16日，PCAOB發佈其裁定，PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的總部位於中國大陸及香港的會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區採取的立場，PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於中國大陸或香港的會計師事務所名單。我們的核數師Friedman LLP（一家總部位於美國的獨立註冊公共會計師事務所，在美國境外並無分支機構或辦事處）並未包括在PCAOB於2021年12月16日作出的決定中。我們的審計師目前接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。弗裏德曼律師事務所（Friedman LLP）與

目錄

閣下應僅依賴本招股章程所載的資料。吾等並沒有授權任何人士向閣下提供與本招股章程所載內容不同的資料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商不會提出出售證券的出售要約要約。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書正面之日期為準確，而不論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能已發生變化。

對於美利堅合眾國（“美國”或“美國”）以外的投資者：吾等或包銷商均未作出任何允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區（即需要為此目的採取行動）進行發售或擁有或分發的任何事情。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書在美國境外發行及分發有關的任何限制。

關於這份招股説明書

除另有指明外，於本招股章程中，下列術語具有以下涵義：

我們的報告貨幣為美元。我們實體的功能貨幣為人民幣。本招股説明書載有將若干人民幣金額按指定匯率兑換成美元金額的規定，僅為方便讀者。本招股説明書中人民幣兑換美元的匯率是基於美聯儲理事會H.10統計發佈的匯率。除另有説明外，本招股章程中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 6981元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率於2022年6月30日生效。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換為外匯而對其外匯儲備施加控制。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

為清楚起見，本招股説明書遵循英文先名後姓的命名慣例，不論個別人士的名字是中文或英文。例如，我們的董事長的名字顯示為“賀軍國”，即使在中文中，賀軍國先生的名字顯示為“賀軍國”。

我們的財政年度將於6月30日結束。凡提及某一“財政年度”，即指截至該歷年6月30日止的財政年度。除案文另有説明外，對某一“年”的提及也指截至該日曆年6月30日止的我們的財政年度。我們經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

除非本招股説明書中明確指出相反的情況，否則本招股説明書中提及的所有股份數額對按5：1的比例合併我們的普通股具有追溯力，自2022年8月31日起生效。

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書中使用的獨立行業出版物均不是為我們準備的。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性，以及由於各種因素造成的風險，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些預測和其他前瞻性信息所表達的結果大相徑庭。

我們對招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標擁有專有權利或許可，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些商標、服務標記和商品名稱沒有®、™和其他類似符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號，以暗示我們與任何其他人的關係，或我們的背書或贊助。

風險因素

投資於我們的普通股是高度投機性的，涉及相當程度的風險。閣下在投資本公司前，應審慎考慮以下風險及本招股説明書所載的其他資料。下文討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流量、派付股息的能力及我們普通股的交易價格造成重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流和支付股息的能力造成重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

在中國做生意的相關風險

HFCA法案，以及美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克規則的改變，PCAOB認定PCAOB無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊的會計師事務所，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其應用更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展為我們的報價增加了不確定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III和SEC其他高級工作人員發表了一份聯合聲明，強調了與投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可用的有限補救措施。聯合聲明強調了PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作文件的風險，以及新興市場欺詐風險更高。

於2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，以（i）對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，（ii）對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求，及（iii）根據申請人或上市公司核數師的資格，對該公司應用額外及更嚴格的準則。這些提案於2021年10月4日獲得SEC批准。這些發展增加了我們的發行的不確定性，包括如果PCAOB不能檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會停止交易我們的證券。

此外，多家股權研究機構最近在研究中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表後，發表了關於中國公司的報告，這些報告導致了美國國家交易所的特別調查和上市暫停。任何對我們的類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的股票市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們支付的費用，並增加我們支付的董事和官員保險費。

2020年5月20日和2020年12月2日，美國參眾兩院分別通過了《HFCA法案》S.945，並於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案要求，如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則外國公司必須證明其不是外國政府擁有或操縱的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。雖然我們相信《高頻交易法案》和相關法規目前不會影響我們，但我們不能向您保證，不會有任何進一步的執行和解釋《HFCA法案》或相關法規，這可能會因為我們在中國的主要業務而對我們構成監管風險和施加限制。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2021年12月2日，SEC根據《HFCA法案》發佈了最終規則，該法案於2022年1月10日生效，修訂了年度報告中的披露要求。這些修正案適用於被SEC認定為提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈的年度報告的註冊人，而PCAOB由於該司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查。修正案要求向委員會提交文件，證明此類登記人並非由該外國管轄區的政府實體擁有或控制，並要求在外國發行人的年度報告中披露此類登記人的審計安排和政府對此類登記人的影響。委員會應查明聘請註冊會計師事務所出具審計報告的報告公司，該註冊會計師事務所設有分支機構或辦事處：

•        位於外國司法管轄區；以及

•        PCAOB已確定，由於外國管轄區的某個當局採取的立場，它無法進行徹底的檢查或調查。

一旦確定，《薩班斯—奧克斯利法案》第104（i）（2）（B）條要求這些發行人，美國證券交易委員會稱之為"委員會確定的發行人，"向委員會提交與年度報告有關的文件，證明它們並非由該外國管轄區的政府實體擁有或控制，並指明任何與中國共產黨有聯繫的董事的姓名，或公司章程包括任何中國共產黨章程。

2021年12月16日，PCAOB認定，由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這兩個司法管轄區擔任的職位，PCAOB無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，並且PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。我們的審計師Friedman LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，在美國以外沒有分支機構或辦事處，不包括在PCAOB於2021年12月16日做出的決定。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2020年8月。Friedman LLP於2022年9月1日與Marcum LLP合併，並於2022年12月30日提交了撤回PCAOB註冊的申請。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了議定書，允許PCAOB根據HFCA法案對總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國進行檢查和調查，PCAOB將被要求在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》頒佈，該法案對HFCA法案進行了修訂，將未檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短了我們的普通股可能被禁止交易或退市的時間段。

儘管如此，我們不能向您保證，由於我們的賬簿和記錄主要位於中國內地中國，我們未來將能夠成為不是委員會指定的發行人的發行人，在這種情況下，我們的普通股可能無法在任何美國證券交易所或市場交易，我們可能需要在外匯交易所上市才能交易我們的普通股。如果我們的股票不能在美國交易，您可能會損失您的普通股的全部價值，這是可能的。

此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變更可能會影響我們在納斯達克上市的能力，這可能會嚴重損害我們普通股的市場和市價。

中國政府的政治及經濟政策或中美關係的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長及擴張策略。

我們絕大部分業務均在中國進行，而我們絕大部分收入均來自中國。因此，我們的財務狀況及經營業績在很大程度上受中國經濟、政治及法律發展或中國與美國或其他政府之間的政府關係變動所影響。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制及資源分配。儘管中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產的所有權，並在企業中建立更好的公司治理，但中國大部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續透過實施產業政策，在規管行業發展方面發揮重要作用。中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、規管金融服務及機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。

儘管中國經濟於過去四十年錄得顯著增長，但在地域及各經濟行業之間的增長並不均衡。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中部分措施可能有利於中國整體經濟，但亦可能對我們造成負面影響。我們的財務狀況及經營業績可能因政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規變動而受到重大不利影響。此外，中國政府過往已實施若干措施，包括加息，以控制經濟增長步伐。這些措施可能導致經濟活動減少。

於二零二一年七月，中國政府就總部位於中國的公司在中國境外籌集資金（包括透過VIE協議）提供新指引。有鑑於此，SEC對尋求在SEC註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們幾乎所有的業務都位於中國，任何未來的中國、美國或其他規則和法規限制中國公司的資本籌集或其他活動，都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。倘中國的營商環境從國內或國際投資的角度來看惡化，或倘中國與美國或其他政府之間的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的營運，而我們在中國及美國的業務以及我們普通股的市價亦可能受到不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的中國附屬公司及VIE須遵守多項一般適用於中國公司的中國法律、規則及法規。中國法律制度以成文法為基礎。與普通法制度不同的是，在這種制度中，法律案件作為先例的價值有限。1970年代末，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著增強了對各種形式的外國或私營部門在中國投資的保護。

由於相關法律及法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，且很少事先通知，許多法律、法規及規則的詮釋並非總是統一，且該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這種不確定性，包括對我們合同的範圍和效果的不確定性，

您可能會發現，您可能會對我們的業務造成重大不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並降低貴公司在燕古坊集團的投資價值。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營商外，任何控制不少於100萬用户個人信息、尋求在外國證券交易所上市的“數據處理者”也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》，其中重申，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者擬在境外上市的，應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商，應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。根據我們的中國法律顧問北京陽光律師事務所的意見，我們不認為我們受到網絡安全審查的影響，因為我們作為數據處理商，擁有少於一百萬用户的個人信息。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構不會持相反意見，也不會隨後要求我們接受網絡安全審查，並對我們的違規行為進行處罰。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈，並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021年版)》進一步明確了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國國資委表示，根據新規定，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。截至2022年12月31日，我們的應用程序用户約為366,690人。吾等相信，根據吾等中國律師事務所北京陽光律師事務所的意見，其中一家VIE燕谷坊電子商務被視為個人信息保護法(“PIPL”)下的“個人信息處理者”，因為其從事個人信息保護法所界定的數據活動，包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除數據。然而，無論是燕谷坊集團，還是我們的其他子公司，即燕谷坊HK、WFOE，以及另外兩家VIE，燕谷坊合同農場和燕谷坊全穀物，都不被視為PIPL下的“個人信息處理器”，因為他們不參與PIPL監管的數據活動。本公司及其附屬公司及各VIE均非經營《中華人民共和國網絡安全法》及國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”，因其均非從事重要行業及領域的重要網絡設施及信息系統。此外，本公司及其任何附屬公司及各VIE均非“網絡平臺營運商”，根據“網絡安全審查辦法”控制超過百萬名用户的個人信息，因為本公司營運的在線平臺，主要透過燕谷坊電子商務，並不持有超過一百萬名用户的個人信息。因此，我們不受《網絡安全審查辦法》的約束，也不需要通過CAC組織的安全評估，遵守這些規定不會對我們的業務運營產生實質性影響。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構不會持相反意見，也不會隨後要求我們接受網絡安全審查，並要求我們因不遵守規定而受到罰款或處罰。截至本招股説明書發佈之日，一家

其中，燕谷坊電子商務完全遵守中國民航總局迄今頒佈的法規或政策，燕谷坊集團及其子公司及另外兩個VIE不受中國民航總局頒佈的法規或政策的約束。

2023年2月17日，證監會發布《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。該試行辦法將適用於（i）在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接進行的海外證券發售及╱或上市，以及（ii）在海外註冊成立，主要在中國經營，並以在中國境內公司的權益為基準進行估值的公司，或間接發售。境外公司發行的股權或股權掛鈎證券，如果（i）該境外公司最近完成的會計年度經審計的合併財務報表所產生的合併收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上歸屬於中國境內公司，以及（ii）下列三種情況之一，將被視為間接發行：主要營業地點位於中國；或負責經營管理的高級管理人員大部分為中國公民或居民。這一決定將以"實質重於形式"為基礎。《試行辦法》要求：（一）境內公司在一定條件下向中國證監會備案境外發行上市方案；（二）在一定條件下向中國證監會備案承銷商，並在規定的時間軸內向中國證監會報送年度報告。

同日，證監會還召開《試行辦法》發佈新聞發佈會，發佈《關於境外備案的通知》，其中明確：（i）在審判措施生效之日或之前，境內公司已提交境外發行上市有效申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的，合理安排向中國證監會報送備案申請的時間，並在境外發行上市完成前完成備案；（ii）給予中國境內公司六個月的過渡期，已獲得海外監管機構或證券交易所的批准，（如在美國市場完成註冊），但尚未完成海外間接上市；該等公司的後續發行將需要遵守《試行辦法》。

根據我們的中國法律顧問北京聖蘭律師事務所的意見，由於我們的中國附屬公司及VIE佔我們截至2022年及2021年6月30日止財政年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，而我們的主要業務部分在中國進行，本次發行將被視為間接發行，如果我們未能在試驗辦法生效前獲得海外監管機構或證券交易所的批准，我們將遵守試驗辦法的備案要求，或我們在試驗措施生效前獲得美國監管機構或證券交易所的批准，但未能在6個月的過渡期內完成本次發行。截至本招股説明書刊發日期，除試行辦法外，中國並無其他相關法律或法規明確要求本公司在美國發行（包括向外國投資者出售證券）及上市須向中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機關尋求批准或許可，本公司、本公司任何子公司或VIE均未收到中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機關就本公司計劃海外上市事宜提出的任何查詢、通知、警告或制裁。見"—中國證監會近日發佈《中國證監會試行辦法》-基於尋求在海外上市和海外市場上市的公司。根據該試行辦法，中國政府對海外及外國在中國投資的發行施加更多監督及控制，-基於發行人可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。因此，如果我們沒有收到任何所需的批准或沒有進行任何備案，或者如果我們錯誤地認為不需要批准或備案，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則、解釋或解釋，要求我們就本次發行和任何後續發行獲得他們的事先批准或事後備案，我們可能無法獲得該等批准及作出該等記錄存檔，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。

2023年2月24日，中國證監會會同中國其他政府部門發佈了《關於加強保密和檔案管理的規定》，該規定將於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業直接或間接在境外市場發行和上市證券，應當建立保密和檔案制度，並向主管機關辦理審批和備案手續，境內企業及其境外上市機構提供或者公開披露涉及國家祕密、工作祕密文件、資料的中國政府機構向有關證券公司、

服務機構、境外監管機構等單位和個人。其中進一步規定，向國家和社會提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料以及具有重要保存價值的會計檔案或者複印件，應當依照有關法律法規的規定辦理相應程序。根據我們的中國法律顧問北京森蘭律師事務所的意見，我們不受保密和檔案管理規定的約束。

中國政府機關可能會加強對海外及╱或外國投資於中國發行人（如我們）的監管及控制。任何此類行為可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或降低該等證券的價值或導致該等證券變得毫無價值。

中國的法律制度存在風險，包括與中國現行和未來法律法規的解釋、應用和執行有關的風險和不確定性。中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，而且中國法律、規則和法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對我們在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務、財務業績和/或我們正在登記出售的普通股的價值發生重大變化，或削弱我們的融資能力。

中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們目前無須獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，亦無須簽署VIE協議，然而，如果未來任何VIE或控股公司須獲得批准，而中國當局拒絕批准在美國交易所上市，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響，導致我們普通股價格大幅貶值。

中國政府已並將繼續透過監管及國家所有權，對中國經濟的幾乎每一個部門行使重大控制權。我們在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的開支和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括不再繼續支持近期的經濟改革及迴歸更集中的計劃經濟或實施經濟政策的區域或地方差異的任何決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況造成重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國業務中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司（Didi Global Inc.）進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。同樣，我們的業務分部可能會受到我們經營所在地區的各種政府及監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有及新採納的法律及法規而增加成本，或因任何不遵守而受到處罰。

此外，不確定我們將於何時及是否需要獲得中國政府的許可，以在美國交易所上市或於未來訂立VIE安排，即使獲得該等許可，是否會被拒絕或撤銷。雖然我們現時無須取得任何中國聯邦或地方政府的許可方可取得有關許可，亦未收到任何拒絕在美國交易所上市及/或訂立VIE安排的消息，但我們的業務或行業現有或未來的法律及法規可能會直接或間接地受到不利影響。中國政府近期發表聲明表明意向，而中國政府可能會採取行動對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們亦會保存有關我們營運各方面及員工的資料。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》經修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修訂，禁止單位、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法披露在履行職務或者提供服務過程中獲取的公民個人信息，或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，該法於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集用户的個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規中關於個人信息保護的規定。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於二零二零年五月二十八日頒佈，自二零二一年一月一日起生效）為中國民法下的隱私及個人信息侵權索賠提供法律依據。中國監管機構，包括中國民航總局、工業和信息化部（“工信部”）及公安部，已日益關注數據安全及數據保護的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的多個監管機構，包括廉政公署、公安部及國家市場監督管理總局（“市場監督管理總局”），均以不同及不斷演變的標準及詮釋執行數據隱私及保護法律法規。於二零二零年四月，中國政府頒佈《網絡安全審查辦法》，自二零二零年六月一日起生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

此外，2021年11月16日由中國廉政公署發佈的《網絡安全審查辦法（2021年版）》於2022年2月15日起施行，其中包括以下主要變化：

•        從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制；

•        將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制；

•        關鍵信息基礎設施運營商和網絡平臺運營商持有超過100萬用户/用户（具體情況有待進一步説明）個人信息並尋求在中國境外上市的，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；

•        在網絡安全審查過程中，應當集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或向境外當事人傳輸的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據傳輸安全評估辦法》，（“數據傳輸安全評估辦法”），於2022年9月1日生效，並明確了提供數據外送的數據處理者應向網絡空間管理局申請外送數據傳輸安全評估的情況，其中包括，數據處理器提供重要信息。截至本招股章程日期，吾等已向律師及包銷商披露股東、董事、管理人員、客户及僱員的若干資料，以進行盡職調查，而律師及包銷商為專業人士，已與吾等訂立具法律約束力的保密協議。如《數據傳輸安全評估辦法》按原樣全面執行，上述情況尚待澄清。本報告並未明確在此情況下對外數據傳輸的數量，這在其應用和執行方面留下了更多的不確定性，如果我們被視為對外提供重要數據的數據處理者，我們可能會接受上述國家網絡空間管理局的對外數據安全評估。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡互聯網數據保護條例草案（徵求意見稿）》，其中重申，數據處理者處理在境外上市的100萬以上用户個人信息的，應當申請網絡安全審查。目前，《網絡安全審查辦法（2021年版）》已於近日通過，《網絡互聯網數據保護條例草案（徵求意見稿）》也已發佈公開徵求意見，其實施條款及預計通過或生效日期仍存在重大不確定性，可能會發生變化。如果中國證監會或其他監管機構頒佈新規則或解釋，要求我們就本次發行及任何後續發行獲得他們的批准，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股章程日期，吾等並無接獲任何中國政府機關通知吾等須提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中國網絡安全審查。

由於相關中國網絡安全法律及法規的詮釋及執行仍存在重大不確定性，我們可能須接受網絡安全審查，若如此，我們可能無法就本次發售通過有關審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強網絡安全審查或調查。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律和法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序和撤銷先決條件許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或針對我們的行動。可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。截至本招股章程日期，我們並無參與任何由中國網絡管理局或相關政府監管機構發起的網絡安全審查調查，亦未收到任何有關查詢、通知、警告或制裁。我們相信，我們已遵守中國網絡管理局頒佈的上述規定和政策。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

截至本招股章程日期，吾等並無參與任何由相關政府監管機構發起的網絡安全或數據安全調查，吾等亦未收到任何有關查詢、通知、警告或制裁。然而，由於有關該等法律及法規的詮釋及實施仍存在不確定性，我們無法向閣下保證，我們將在各方面遵守該等法規，且我們可能會被勒令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們亦可能受到罰款及╱或其他制裁，可能對我們的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會受到中國互聯網零售商監管的複雜性、不確定性及變動的不利影響。

中國政府廣泛規管互聯網行業，包括互聯網行業公司的外資擁有權，以及有關該等公司的牌照及許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。與中國政府監管互聯網行業有關的問題、風險及不確定性包括但不限於以下各項：

•        中國的網上商務行業仍處於發展初期，適用於該行業的中國法律仍在演變中。由於現行中國監管制度缺乏清晰度，我們或須遵守額外法律及許可規定。2021年5月8日，燕谷坊電子商務獲得在線數據處理及交易處理業務（僅經營電子商務）及信息服務業務（僅互聯網信息服務）增值電信業務經營許可證（“增值電信業務經營許可證”）。目前還不確定其他VIE或我們的

中國附屬公司須取得獨立的VATS牌照。儘管我們相信其他VIE及我們的中國附屬公司毋須取得符合現行市場慣例的獨立牌照，惟不能保證我們日後毋須申請經營牌照。

•        中國互聯網行業監管制度不斷演變，可能會導致新的監管機構的成立。例如，2011年5月，國務院宣佈設立新的部門——國家互聯網信息辦公室（國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與）。這一新機構的主要作用是促進這一領域的決策和立法發展，在網上內容管理方面指導和協調有關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

•        可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動，包括在線零售。如果這些新的法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

現行中國法律、法規及政策以及可能與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的詮釋及應用，對現有及未來外國投資中國互聯網業務（包括我們的業務）的合法性造成重大不確定性。我們無法向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持現有的執照或獲得新的執照。

在中國對互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示的內容負責。

中國製定了有關互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。過往，中國政府禁止透過互聯網發佈其認為違反中國法律及法規的資料。倘我們的任何互聯網信息被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務及撤銷所需牌照，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們還可能對我們的客户或我們的網站或應用程序的用户的任何非法行為或我們分發的內容承擔潛在責任。可能難以確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

中國實施《中華人民共和國勞動合同法》及其他與勞動有關的法規可能會增加我們的勞動成本、限制我們的勞工慣例，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。

《中華人民共和國勞動法》及《中華人民共和國勞動合同法》（“勞動合同法”）規定僱主必須與全職僱員簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向僱員提供至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》，可能會被處以罰款、賠償金和其他行政處罰，嚴重違法行為可能構成刑事犯罪。

《勞動合同法》自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權訂立書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。

此外，勞動合同法還對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規的執行。例如，根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的任何僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經

如果合同連續簽訂兩次，則產生的合同必須有一個不固定的期限，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據此類法律法規，員工有權享受5天至15天不等的年假，並能夠獲得相當於其日工資三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》和其他與勞動相關的法規也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們中國子公司的中國居民實益擁有人承擔法律責任或受到處罰，限制我們向子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們產生不利影響。

2014年7月4日，中華人民共和國國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文，取代原《關於中國居民從事金融、金融等業務外匯管理有關問題的通知》，外匯管理局於2005年10月21日發佈的境外特殊目的機構投資（一般稱為外匯管理局第75號文）。2015年2月13日，國家外匯管理局進一步發佈《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》（“國家外匯管理局13號文”），自2015年6月1日起施行。本外匯局第13號文對外匯局第37號文進行了修改，要求中國居民或實體以中國內地居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益直接設立或間接控制境外投資或融資的境外實體，必須向符合條件的銀行（而非外匯局或其當地分支機構）登記。自2015年6月1日起，符合條件的當地銀行將直接受理境外直接投資外匯登記，包括外匯首次登記和變更登記。

該等通函進一步規定，在特別目的載體發生任何重大變動時，例如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，均須修訂登記。如果持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這一法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們也無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據外管局第37號通函及第13號外管局通函，本公司股東或實益擁有人如為中國居民，其在本公司的投資須遵守第37號通函或其他外匯管理規定。據吾等所知，基本上所有直接或間接持有本公司開曼羣島控股公司股份的中國居民股東已根據外管局第37號通函及第13號外管局通函就其於本公司的外國投資完成外匯登記申請。吾等已採取步驟通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而，我們可能並不是在任何時候都完全知道或被告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，我們也可能不總是能夠迫使他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候都將遵守、或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。未遵守或不能遵守本條例規定的登記程序

可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從公司獲得以外匯為主的貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯條例相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及今後任何有關離岸或跨境交易的條例。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來策略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

中國對境外控股公司對我們中國子公司的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

燕谷坊集團為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，為控股公司架構的有限責任公司，主要透過其中國附屬公司及VIE於中國經營業務。在中國法律和法規允許的情況下，在使用是次發行所得款項時，吾等可向我們的中國附屬公司提供貸款，但須經政府當局批准及額度限制，或向我們的中國附屬公司作出額外出資。在截至2022年和2021年6月30日的財政年度，燕谷坊集團通過燕谷坊香港向WFOE分別出資9,785,653美元和1,510,000美元。在截至2022年和2021年6月30日的財年，WFOE分別向VIE提供了9,317,235美元和1,509,849美元的營運資金貸款。此外，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(《外匯局19號通知》)，自2015年6月1日起施行，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國子公司的貸款和對中國子公司的直接投資提出的各種要求，以及中國政府未來可能酌情限制經常賬户交易使用外幣，我們無法向您保證我們將能夠完成

就吾等對中國附屬公司的未來貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資而言，如有的話，應及時進行必要的政府登記或取得所需的政府批准。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用是次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可分類為中國“居民企業”。該分類可能會對我們及我們的非中國企業股東造成不利税務後果，並對我們的經營業績及閣下的投資價值造成重大不利影響。

根據中國企業所得税法（“企業所得税法”），於2008年1月生效，並於2017年2月和2018年12月修訂，以及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業”，一般按25%統一税率繳納。企業所得税税率為全球收入。根據企業所得税法實施細則，“實際管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為"國家税務總局82號通知"的通知，（“國家税務總局”）規定，如果下列企業位於或居住在中國，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業將被分類為中國居民企業：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門，財務和人事決策機構，重要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄、股東會會議記錄，以及半數以上有表決權的高級管理人員或者董事。繼國家税務總局第82號通告之後，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第45號通告》的公告，於2011年9月生效，為執行國家税務總局第82號通告提供了更多指導，並明確了此類"中國控制的境外註冊居民企業"的申報和備案義務。沙特德士古學會第45號公報規定了確定居民身份的程序和行政細節以及確定後事項的行政管理。雖然國家税務總局第82號通告和第45號公報只適用於中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於中國個人或外國個人控制的境外企業，國家税務總局第82號通告和第45號公報中規定的確定標準，可以反映國家税務總局關於"事實管理機構"如何在確定離岸企業的税務居民身份時，應應用測試，不論它們是由中國企業、中國企業集團或由中國或外國個人控制。

吾等不相信吾等（作為一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司）符合上述所有條件，故吾等並不相信吾等為中國居民企業，儘管吾等管理團隊的所有成員以及吾等離岸控股公司的管理團隊均位於中國。然而，就中國企業所得税而言，倘中國税務機關釐定我們為中國居民企業，則可能隨之產生多項不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入繳納統一的25%企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們亦須遵守中國企業所得税申報責任。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。

最後，由於企業所得税法及其實施規則的解釋和實施仍存在不確定性，因此，如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的投資者支付的任何股息和出售我們股票的收益是否會被徵收中國預扣税，在非中國企業的情況下，税率為10%(受任何適用税收條約的規定限制)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國企業股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

根據企業所得税法，有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在重大不確定性，而我們中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息未必符合資格享有若干條約利益。

根據企業所得税法及其實施細則，我們作為非居民企業，即依照外國（地區）法律依法設立的企業，在中國境內設立辦事處或場所，但在中國境內不存在實際管理職能，或者在中國境內沒有辦事處或場所，但在中國境內取得或應計收入的企業，預扣税税率為10%。根據香港與中國之間的特別安排，倘香港居民企業擁有中國公司超過25%股權，則有關税率可減至5%。嚴古方中國100%擁有

顏古芳香港.因此，燕谷坊香港於其開始營運時，可能符合就燕谷坊中國分派之5%税率，且毋須於十二個月內向第三國或地區居民支付超過50%之收入。根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於税收協定中股息規定管理有關問題的通知》，納税人使用税收協定項下的利益需要滿足一定條件。這些條件包括：（1）納税人必須是有關股息的實益擁有人，及（2）從中國附屬公司收取股息的法人股東必須在收到股息前的連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，根據2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告》，“受益所有人”是指對所得及其產生的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為確定需要利用税務條約利益的條約對方居民的"受益所有人"地位，應結合具體案件的實際情況進行綜合分析。

根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排享有較低税率的股息，應以國家税務總局關於公佈《非居民納税人享受條約利益管理辦法》(“通知35”)的公告為準。《第三十五號通知》規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需事先徵得有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，我們不能向您保證，對於從WFOE獲得的股息，我們將有權根據税收條約享受任何優惠的預提税率。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》國家税務總局2009年12月10日發佈的第698號文，外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓居民企業股權，或者"間接轉讓，"且該海外控股公司位於（i）有效税率低於12.5%或（ii）不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，外國投資者應向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，倘税務機關認為外國投資者已採取「濫用安排」以逃避中國税項，則可忽略海外控股公司的存在，並重新界定間接轉讓的性質

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《國家税務總局公告7》)，取代《國家税務總局第698號通告》中關於間接轉讓的現有規定，而《國家税務總局第698號公告》的其他規定繼續有效。根據SAT公告第7條，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為了評估間接轉讓中國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析SAT公告7中列出的因素。國家税務總局公告第7號還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税扣繳有關事項的公告》（“國家税務總局第37號公告”），廢止了國家税務總局第698號公告及國家税務總局第7號公告中關於扣繳義務人向主管税務機關申報扣繳税款期限的規定。根據國家税務總局第37號公告，企業所得税法第十九條第二項規定的財產轉讓所得，應當包括轉讓股權等股權投資資產取得的所得。股權轉讓所得總額扣除股權淨值後的餘額，為股權轉讓應納税所得額。在那裏，

代理人與非居民企業訂立營業合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得，合同約定由扣繳義務人承擔應納税款的，該非居民企業的不含税所得作為含税所得，計算並匯出税款。

我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局公告7和國家税務總局公告37，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者於我們的投資造成不利影響。

應付予我們的外國投資者的股息及我們的外國投資者出售我們的普通股的收益可能須繳納中國税項。

根據企業所得税法及其由國務院頒佈的實施條例，應付非居民企業投資者的股息適用10%的中國預扣税，該等股息在中國並無設立機構或營業地點，或該等機構或營業地點並無實際聯繫，倘該等股息來自中國境內。該等投資者轉讓普通股所變現之任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，倘有關收益被視為來自中國境內之收入，則有關股息將於來源處預扣。倘吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息及轉讓吾等普通股變現的任何收益可視為源自中國境內來源的收入，因此可能須繳納中國税項。見"條例—與税收有關的條例"。此外，倘我們被視為中國居民企業，應付予非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓普通股所變現的任何收益可能須按現行税率20%繳納中國税項。任何中國税務負債可根據適用税務協定予以扣減。然而，倘我們被視為中國居民企業，我們的普通股持有人是否可申索中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議。倘應付予非中國投資者之股息或該等投資者轉讓本公司普通股所得收益須繳納中國税項，閣下於本公司普通股之投資價值可能大幅下跌。

我們可能依賴中國附屬公司就股權支付的股息及其他分派，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而中國附屬公司對支付股息或向我們作出其他付款的限制可能會限制我們滿足流動資金需求的能力，並對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

燕谷坊集團為一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司，其結構為控股公司。我們可能需要中國附屬公司的股息及其他股權分派，以滿足我們的流動性需求，包括向股東支付股息及其他現金分派所需的資金，以及支付燕古坊集團可能產生的任何債務。我們的中國附屬公司以VIE協議項下服務費形式從VIE收取其絕大部分收益。我們的中國附屬公司及中國的VIE產生及保留經營活動產生的現金，並將其重新投資於我們的業務。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須撥出至少10%的累計溢利（如有），以撥付若干儲備金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。我們的中國附屬公司亦可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至僱員福利及獎金基金。該等儲備不可分派為現金股息。此外，倘我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他付款的能力。對我們中國附屬公司分派股息或向我們付款的能力的任何限制可能會限制我們滿足流動資金需求的能力。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府訂立的條約或安排而獲豁免或減免，否則中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用最高10%的預扣税税率。

為應對2016年第四季度中國資本持續外流及人民幣兑美元貶值，中國人民銀行（“人民銀行”）及外管局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內企業境外投資、股息支付及股東貸款償還進行更嚴格的審批程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，外匯管理局可能會對經常項目及資本項目的跨境交易提出更多限制及實質性審查程序。對我們中國附屬公司向我們支付股息或作出其他種類付款的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。

未能取得或維持任何優惠税務待遇或徵收任何額外税項及附加費可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%，但若干“軟件企業”及“高新技術企業”符合若干資格標準，符合優惠企業所得税税率。“高新技術企業”每三年重新評估一次，享受15%的優惠所得税率。2020年12月，嚴谷坊全糧獲得“高新技術企業”資格，享受2020年至2023年曆年15%的優惠所得税率。然而，倘其未能維持其合資格地位、企業所得税率有所上升，或面臨任何終止、追溯或未來減少或退回現時享有的任何優惠税務待遇，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票以外幣計算的價值和應付股息金額，並可能影響我們的毛利和毛利率。

人民幣及港元兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策影響。2015年8月，中國人民銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一日收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。二零一八年，人民幣兑美元升值約5. 5%；二零一九年，人民幣兑美元升值約1. 9%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策（包括美聯儲的任何加息）在未來可能會對人民幣與美元之間的匯率產生何種影響。中國政府仍面臨重大國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅將中國列為“匯率操縱國”，這可能導致人民幣兑美元匯率波動更大。然而，中國政府仍可能酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現政策目標。倘人民幣與美元之間的匯率以意外方式波動，我們的經營業績、財務狀況、以外幣計算的股份價值及應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東派付外幣股息。人民幣兑美元升值將產生外幣換算收益，而人民幣兑美元貶值將產生外幣換算虧損。由於人民幣兑美元由二零二一年六月三十日的6. 4566升值至二零二二年六月三十日的6. 6981，截至二零二二年六月三十日止財政年度，我們的外幣換算虧損約為70萬美元，截至二零二一年六月三十日止財政年度之外幣換算收益約為80萬美元。因此，人民幣平均兑美元升值是截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度全面收益增加的重要因素。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們的所有收入均以人民幣計值。人民幣目前可在“經常項目”下兑換，其中包括股息、貿易及服務相關外匯交易，但不可在“資本項目”下兑換，“資本項目”下兑換，其中包括外國直接投資及貸款，包括我們可能從境內附屬公司取得的貸款。目前，我們的外商獨資企業可購買外幣，以結算“經常項目交易”，包括向我們支付股息，而無需國家外匯管理局批准，並遵守某些程序要求。然而，有關中國政府機關可能會限制或取消我們日後就經常賬户交易購買外幣的能力。由於我們預期未來大部分收益將以人民幣計值，任何現有及未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用人民幣產生的收益為中國境外業務活動提供資金或以外幣向股東派付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，須經國家外匯管理局及其他有關中國政府機關批准或登記。這可能會影響我們透過債務或股權融資為附屬公司獲取外幣的能力。

海外股東及/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條，未經中國證監會批准，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

根據中國法規或即將頒佈的任何新法律、法規或法規，本次發行可能需要中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的批准，如有需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得該等批准。

六個中國監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的《併購規則》規定，通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的公司，在該特殊目的公司的證券於海外證券交易所上市及買賣前，須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了尋求中國證監會批准其境外上市的特殊目的機構所需提交的文件和材料。然而，關於《併購規則》對境外特殊目的載體的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍及適用性並無共識。

我們的中國法律顧問北京森蘭律師事務所根據他們對現行中國法律、法規和法規的理解，建議我們本次發行（包括向美國投資者發行普通股）以及本次發行在納斯達克上市和交易我們的普通股無需根據併購規則獲得中國證監會的批准，因為：

•        中國證監會目前尚未就本招股説明書下的此類發行是否適用本規定發佈明確的規則或解釋；

•        燕古坊中國並非通過與併購規則所界定的任何中國國內公司合併或收購而成立。

然而，我們的中國法律顧問北京信蘭律師事務所進一步告知我們，併購規則將如何在海外發售的背景下解釋或實施仍存在一定的不確定性，其上文概述的意見受任何新法律、規則及法規或與併購規則或海外發售批准有關的任何形式的詳細實施和詮釋所規限。我們不能向您保證，中國相關政府機構（包括中國證監會）會得出與我們相同的結論。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，於2021年7月6日向社會公開。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。

2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿，徵求公眾意見，其中要求除"關鍵信息基礎設施運營者"外，任何控制不少於100萬用户個人信息的"數據處理者"尋求在境外證券交易所上市，也應當接受網絡安全審查，並進一步明確評估有關活動對國家安全的風險時應考慮的因素。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡互聯網數據保護條例草案（徵求意見稿）》，並接受公眾徵求意見至2021年12月13日。《網絡互聯網數據保護條例草案》規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。如果處理超過100萬用户個人數據的數據處理者有意在海外上市，則應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理者，應當自行或聘請數據安全服務機構開展年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。根據我們的中國法律顧問北京森蘭律師事務所的意見，我們認為我們不需要接受網絡安全審查，因為我們作為數據處理者，擁有少於一百萬用户的個人信息。然而，我們無法向您保證，中國監管機構不會持相反觀點，也不會要求我們接受網絡安全審查，並因違規行為而受到處罰。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法（2021年版）》發佈，並於2022年2月15日起施行，其中重申任何控制超過100萬用户個人信息的“網絡平臺經營者”，欲在境外證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法（2021年版）進一步明確了評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素，其中包括（一）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險；（二）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。CAC表示，根據新規定，擁有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將研究海外IPO的潛在國家安全風險。截至2022年12月31日，我們擁有約366，690名APP用户。根據吾等中國律師的意見，吾等認為，VIE之一北京聖蘭律師事務所（燕谷坊電子商務）被視為PPL項下的“個人信息處理者”，因為其從事PPL項下定義的數據活動，包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈及刪除數據。然而，無論是燕谷坊集團或我們的其他附屬公司，即，嚴谷芳香港、外商獨資企業及其他兩個VIE嚴谷芳合約農業及嚴谷芳全谷，被視為PPL下的“個人信息處理者”，因為他們不涉及PPL監管的數據活動。嚴谷坊集團及其附屬公司或各VIE均不屬於《中華人民共和國網絡安全法》及《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商，因為他們均不從事公共電信、信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技工業等重要網絡設施和信息系統一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露，可能對國家安全、國計民生和公共利益造成嚴重損害。此外，燕谷坊集團及其任何附屬公司或各VIE均不屬於網絡安全審查辦法下控制超過一百萬用户個人信息的“網上平臺運營商”，原因是本公司主要通過燕谷坊電商運營的網上平臺並不持有超過一百萬用户的個人信息。因此，我們目前不受《網絡安全審查辦法》的約束，亦無須通過廉政公署組織的安全評估，遵守該等法規不會對我們的業務營運及產品產生重大影響。截至本招股説明書日期，燕谷坊電商完全符合規定，

迄今為止，CAC發佈的政策。然而，我們無法向您保證，中國監管機構不會採取相反的觀點，也不會要求我們接受網絡安全審查，並因違規行為而受到罰款或處罰。此外，近期通過了《網絡安全審查辦法》，《網絡數據保護條例草案（徵求意見稿）》正在制定過程中，《意見》仍不清楚中國相關政府部門將如何解釋、修訂和實施。

2023年2月17日，證監會發布《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。該試行辦法將適用於（i）在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接進行的海外證券發售及╱或上市，以及（ii）在海外註冊成立，主要在中國經營，並以在中國境內公司的權益為基準進行估值的公司，或間接發售。境外公司發行的股權或股權掛鈎證券，如果（i）該境外公司最近完成的會計年度經審計的合併財務報表所產生的合併收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上歸屬於中國境內公司，以及（ii）下列三種情況之一，將被視為間接發行：主要營業地點位於中國；或負責經營管理的高級管理人員大部分為中國公民或居民。這一決定將以"實質重於形式"為基礎。《試行辦法》要求：（一）境內公司在一定條件下向中國證監會備案境外發行上市方案；（二）在一定條件下向中國證監會備案承銷商，並在規定的時間軸內向中國證監會報送年度報告。

同日，證監會還召開《試行辦法》發佈新聞發佈會，發佈《關於境外備案的通知》，其中明確：（i）在審判措施生效之日或之前，境內公司已提交境外發行上市有效申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的，合理安排向中國證監會報送備案申請的時間，並在境外發行上市完成前完成備案；（ii）給予中國境內公司六個月的過渡期，已獲得海外監管機構或證券交易所的批准，（如在美國市場完成註冊），但尚未完成海外間接上市；該等公司的後續發行將需要遵守《試行辦法》。

根據我們的中國法律顧問北京聖蘭律師事務所的意見，由於我們的中國附屬公司及VIE佔我們截至2022年及2021年6月30日止財政年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，而我們的主要業務部分在中國進行，本次發行將被視為間接發行，如果我們未能在試驗辦法生效前獲得海外監管機構或證券交易所的批准，我們將遵守試驗辦法的備案要求，或我們在試驗措施生效前獲得美國監管機構或證券交易所的批准，但未能在6個月的過渡期內完成本次發行。見"—中國證監會近日發佈《中國證監會試行辦法》-基於尋求在海外上市和海外市場上市的公司。根據該試行辦法，中國政府對海外及外國在中國投資的發行施加更多監督及控制，-基於這可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅下跌或這些股份變得毫無價值。因此，如果中國證監會或其他監管機構稍後頒佈新規則或解釋，要求我們就本次發行及任何後續發行獲得其事先批准或事後備案，我們可能無法獲得該等批准或備案，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。例如，倘本次發售需要中國證監會批准或任何監管機構批准或備案，或中國證監會或任何其他政府機關在上市前頒佈任何新的法律、法規或法規，或任何解釋或實施細則，要求我們就本次發售獲得中國證監會或任何其他政府批准或備案，我們可能因未能就本次發行尋求中國證監會批准或備案而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。該等制裁可能包括對我們在中國的業務進行罰款及處罰、限制我們在中國的經營特權、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國附屬公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格。

於2023年2月24日，中國證監會會同中國其他政府部門發佈了《保密和檔案管理規定》，該規定將於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業直接或間接在境外市場發行和上市證券，應當建立保密和檔案制度，並向主管機關辦理審批和備案手續，境內企業及其境外上市機構提供或者公開披露涉及國家祕密、工作祕密文件、資料的向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人發出通知。其中進一步規定，向國家和社會提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料以及具有重要保存價值的會計檔案或者複印件，應當依照有關法律法規的規定辦理相應程序。根據我們的中國法律顧問北京森蘭律師事務所的意見，我們不受保密和檔案管理規定的約束。

中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動要求我們或建議我們在我們發行的普通股交收和交付之前停止本次發行。因此，如果閣下在預期及之前進行市場交易或其他活動，閣下將承擔可能無法進行結算及交付的風險。任何有關批准或備案要求的不確定性或負面宣傳可能對我們完成本次發行或任何後續發行證券的能力或我們普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。

中國證監會近日發佈了《中國企業境外上市試行辦法》。根據該試行辦法，中國政府對海外及外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制，該等發售可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅下跌或該等股份變得一文不值。

2023年2月17日，證監會發布《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。該試行辦法將適用於（i）在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接進行的海外證券發售及╱或上市，以及（ii）在海外註冊成立，主要在中國經營，並以在中國境內公司的權益為基準進行估值的公司，或間接發售。境外公司發行的股權或股權掛鈎證券，如果（i）該境外公司最近完成的會計年度經審計的合併財務報表所產生的合併收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上歸屬於中國境內公司，以及（ii）下列三種情況之一，將被視為間接發行：主要營業地點位於中國；或負責經營管理的高級管理人員大部分為中國公民或居民。這一決定將以"實質重於形式"為基礎。《試行辦法》要求：（一）境內公司在一定條件下向中國證監會備案境外發行上市方案；（二）在一定條件下向中國證監會備案承銷商，並在規定的時間軸內向中國證監會報送年度報告。

同日，證監會還召開《試行辦法》發佈新聞發佈會，發佈《關於境外備案的通知》，其中明確：（i）在審判措施生效之日或之前，境內公司已提交境外發行上市有效申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的，合理安排向中國證監會報送備案申請的時間，並在境外發行上市完成前完成備案；（ii）給予中國境內公司六個月的過渡期，已獲得海外監管機構或證券交易所的批准，（如在美國市場完成註冊），但尚未完成海外間接上市；該等公司的後續發行將需要遵守《試行辦法》。

根據我們的中國法律顧問北京聖蘭律師事務所的意見，由於我們的中國附屬公司及VIE佔我們截至2022年及2021年6月30日止財政年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，而我們的主要業務部分在中國進行，本次發行將被視為間接發行，如果我們未能在試驗辦法生效前獲得海外監管機構或證券交易所的批准，我們將遵守試驗辦法的備案要求，或我們在試驗措施生效前獲得美國監管機構或證券交易所的批准，但未能在6個月的過渡期內完成本次發行。

試驗辦法可能會使我們在未來受到額外的合規要求，我們不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得試驗辦法下的備案程序的批准。中國政府對海外及海外投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制的任何行動，或我們未能完全遵守新監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

上文所述的《併購規則》以及有關併購的相關條例和規則確立了額外的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，凡外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，如（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及對國家經濟安全有或可能有影響的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化，（四）中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的情況。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體產生決定性影響的兼併、收購或合同安排，也必須在觸發2008年8月國務院發佈的《經營者集中事先通知規定》的門檻時提前通知商務部。

此外，商務部於2011年9月開始實施的《安全審查規則》明確規定，外國投資者的併購引起"國防安全"關注，以及外國投資者可能獲得對境內企業實際控制權引起"國家安全"關注的併購，均須經商務部嚴格審查，該規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來安排交易。此外，根據安全審查，外國投資可能導致獲得對某些關鍵部門資產的實際控制權，如關鍵農產品、能源和資源、設備製造、基礎設施、運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門，必須事先獲得指定政府部門的批准。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成該等交易（如有需要）可能會耗費時間，而任何所需的審批程序（包括獲得商務部或其當地同行的批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被視為一個引發“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構日後可能會公佈解釋，確定我們的業務屬於受安全審查的行業，在此情況下，我們未來在中國的收購（包括與目標實體訂立合約控制安排的收購）可能會受到嚴格審查或禁止。我們擴大業務或通過未來收購維持或擴大市場份額的能力將因此受到重大不利影響。此外，根據《併購規則》，如中國實體或個人擬通過其合法註冊或控制的境外公司合併或收購其相關中國實體，有關合並及收購須經商務部審批。中國監管機構可能會頒佈新規則或解釋，要求我們就已完成或正在進行的併購事項取得商務部或其他中國政府機關的批准。無法保證，倘吾等計劃進行收購，吾等可獲得商務部或任何其他相關中國政府機關就吾等之併購事宜之批准，倘吾等未能獲得該等批准，吾等可能須暫停收購事項並受到處罰。有關該等批准規定的任何不確定因素均可能對我們的業務、經營業績及公司架構造成重大不利影響。

倘本公司業務中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對本公司及其附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制及限制，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長及擴張策略。

燕谷坊集團為一家境外控股公司，本身並無重大業務，並透過其中國附屬公司及VIE進行其絕大部分業務。截至本招股章程日期，我們絕大部分現金及資產均位於中國。作為控股公司，燕古坊集團可依賴其中國附屬公司就股權支付的股息及其他分派以滿足其現金及融資需求，而其中國附屬公司根據VIE協議以服務費形式從VIE收取其絕大部分收益。倘我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管該等債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。我們正在採納正式現金管理政策，該政策將規定控股公司、附屬公司及VIE之間現金轉移的目的、金額及程序。過往，一家中國經營實體透過公司間貸款為其他實體的經營提供財務支持，而我們在附屬公司與VIE之間轉移現金的能力並無遇到困難或限制。在我們為首次公開發售而進行重組之前，我們中國經營實體及其附屬公司之間的現金轉移一般由提供資金的公司管理層批准。重組後，控股公司、子公司和VIE之間的現金轉移少於人民幣500萬元（78萬美元）必須向發起此類現金轉移的公司的財務部門報告、審查和批准；現金轉移等於或超過人民幣500萬元（80萬美元）但少於人民幣2000萬元（310萬美元）須經燕谷坊集團首席執行官及首席財務官批准；現金轉移等於或超過人民幣2000萬元（合310萬美元），必須經燕古坊集團董事會批准。在燕古坊集團、其附屬公司及VIE之間，現金按需要以出資或營運資金貸款（視情況而定）的形式從燕古坊集團及燕古坊香港轉移至中國附屬公司，原因是根據中國法律法規允許我們僅通過貸款或出資向中國附屬公司提供資金，以及僅通過貸款向VIE提供資金，我們必須符合適用的政府註冊和批准要求。我們相信，香港政府對資金在香港境內、進出香港（包括資金從香港轉移至中國內地）的轉移並無限制，但涉及洗黑錢及犯罪活動的資金轉移除外。然而，倘我們業務中的現金或資產位於中國內地或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們公司及附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制及限制，有關資金或資產可能無法用作中國內地或香港以外地區的營運資金或其他用途。截至本招股章程日期，我們的附屬公司或VIE迄今並無向我們的控股公司作出任何轉讓、股息或其他分派，我們或我們的任何附屬公司及VIE迄今亦無向美國投資者派付股息或分派。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度，燕古坊集團透過燕古坊香港分別向我們的中國附屬公司出資9，785，653元及1，510，000元。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度，我們的中國附屬公司分別向VIE提供營運資金貸款9，317，235元及1，509，849元。

中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）將貨幣匯出中國大陸實施管制。倘外匯管制制度阻止我們取得足夠的外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法將現金轉出中國大陸，並以外幣向股東派發股息。因此，如果我們業務中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們公司及其附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長及擴張策略。

儘管如此，無法保證中國政府將來不會幹預或限制我們在中國附屬公司及VIE或外國投資者內轉讓或分派現金的能力，以致無法或禁止在中國大陸境外進行轉讓或分派，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

嚴古方集團為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們通過VIE在中國進行幾乎所有的生產和銷售，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的執行人員及若干董事均為中國公民，大部分時間居住在中國。中國與美國、英國、日本及許多其他司法管轄區並無訂立條約，規定相互承認及執行法院判決。因此，投資者可能無法向我們或該等在中國的人士送達法律程序，或在中國對我們或該等在中國的人士執行從非中國司法管轄區取得的任何判決。因此，您可能難以向我們或中國境內的人員送達法律程序。您也可能難以執行根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院獲得的判決，針對我們以及我們不在美國居住或在美國擁有大量資產的高級管理人員和董事。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院針對我們或該等人士根據美國或任何州證券法的民事責任條文作出的判決，仍不確定。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國的地方當局可能會與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。相應地，未經中國證券監管機構主管部門或其他有關部門同意，任何單位和個人不得向外國實體或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。

國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但由於我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張局勢。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

儘管目前國際貿易緊張局勢及其任何升級對中國健康食品行業的直接影響尚不確定，但對整體、經濟、政治及社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端，新冠肺炎的爆發，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令，禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史未必能反映我們未來的增長或財務業績，我們可能無法維持我們的歷史增長率。

我們的經營歷史可能並不代表我們未來的增長或財務業績。我們無法保證未來期間的收入增長。我們的增長率可能會因多種可能原因而下降，其中部分原因超出我們的控制範圍，包括客户需求下降、競爭加劇、整體健康食品行業增長放緩、原材料短缺、原材料價格上漲、政府政策或整體經濟狀況變化。我們將繼續擴大銷售網絡及產品種類，為客户帶來更大便利，並增加客户基礎及銷售量。然而，我們的擴張計劃的執行受到不確定因素的影響，銷售額可能因上述原因無法按我們預期的速度增長。倘我們的增長率下降，投資者對我們業務及前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市價可能會下跌。

我們產品的銷售受消費者偏好的變化影響。如果我們未能正確預測這些變化，我們的銷售額和盈利能力可能會下降。

消費者偏好的一些趨勢對我們和整個健康食品行業都有影響。其中包括，除其他外，對方便、天然、營養、價值更高、健康和可持續產品的偏好。對某些食品的健康影響和營養價值的關切可能越來越多地導致鼓勵或要求食品生產商生產鹽、糖和脂肪含量降低的產品，並消除反式脂肪酸和某些其他成分。消費者的偏好也受到產品對環境影響的關注的影響。我們業務的成功取決於我們產品的持續吸引力，以及鑑於我們客户羣的不同背景和品味，我們有能力提供足夠的產品以滿足廣泛的偏好。我們經營所在市場的消費者偏好的任何轉變都可能對我們的業務造成重大不利影響。消費者的口味也容易改變。因此，我們的競爭力取決於我們預測和迅速適應消費趨勢的能力，在不疏遠現有消費者基礎或將過多資源或注意力集中在無利可圖或短期趨勢上的情況下，利用有利可圖的機會進行產品開發。倘我們未能及時及適當地迴應需求或消費者偏好的變化，我們的銷售量及利潤率可能會受到不利影響。

我們的未來業績及競爭地位取決於新產品的成功開發及現有產品的改善，而這些均受諸多困難及不確定因素影響。

我們的未來業績以及維持或提高競爭地位的能力取決於我們預測主要市場的變化，以及在這些不斷變化的市場成功識別、開發、生產、營銷和銷售新產品或改進產品的能力。我們必須適時推出新產品，重新推出及擴展現有產品線，以應對現有產品過時及銷售下降的情況，以及增加產品的整體銷售。新產品或經改良產品的推出及成功與否本質上是不確定的，尤其是產品對消費者的吸引力，且無法保證我們繼續有能力開發及推出成功的新產品或現有產品的變體。未能成功推出產品可能會影響消費者對我們其他產品的看法。市場因素以及開發和提供改良或替代產品的需要也可能增加成本。此外，如果消費者購買新產品以取代現有產品，推出新產品或經修改產品可能會導致我們現有產品的銷售被蠶食。如果我們未能以有效和經濟的方式開發新產品以應對不斷變化的消費者需求或偏好，或如果我們的競爭對手比我們更有效地應對，對我們產品的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

未能維持燕麥產品的質量及安全可能會對我們的聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

燕麥產品的質量和安全是我們的核心價值觀，對我們的成功至關重要。我們密切關注質量控制，監控從採購到生產，從倉庫到交付的每一步。然而，保持一致的產品質量在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性，而質量控制體系的有效性又取決於多個因素，包括但不限於我們質量控制體系和程序的設計，以及有效的員工培訓，以確保員工遵守和執行我們的質量控制政策和程序，並有效地監控任何潛在違反我們質量控制的行為政策和程序。

我們開發了嚴格的質量控制系統，使我們能夠監控生產和後期生產過程的每個階段。然而，儘管我們有質量控制系統，我們仍無法消除錯誤、缺陷或故障的風險。我們可能會因許多因素而無法檢測或修復缺陷，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

•        生產過程中出現技術或機械故障的；

•        質量控制人員的人為錯誤或瀆職行為；

•        第三者篡改；以及

•        有缺陷的原材料或設備。

此外，我們的供應商或業務夥伴提供的產品或服務的質量受到我們無法控制的因素的影響，包括他們的質量控制系統的有效性和效率等。我們不能保證我們的供應商或商業夥伴總是能夠採用適當的質量控制系統，並滿足我們對他們提供的產品或服務的嚴格質量控制要求。如果我們的供應商或業務合作伙伴未能提供令人滿意的產品或服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營造成不利影響。此外，我們可能無法從供應商和商業夥伴那裏獲得足夠的賠償，以彌補他們造成的損失。

我們嚴重依賴我們的訂閲客户，而我們沒有與他們簽訂長期銷售協議。如果我們不能以符合成本效益的方式獲得新客户或留住現有客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有與我們的訂閲客户簽訂長期銷售協議，但我們的每個訂閲客户都與我們簽訂了購買某些燕麥產品的購買協議。截至2022年12月31日，我們共有12,733名訂閲客户，分別來自北京、上海、江蘇、浙江、福建、廣東、安徽、內蒙古、重慶等9箇中國省級行政區。在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們對訂閲客户的銷售額分別約佔我們總收入的63.1%和84.7%。

儘管我們與我們的認購客户沒有長期協議，但我們與此類客户保持着密切和穩定的關係，在截至2022年、2022年和2021年6月30日的財年，此類客户的回購率分別約為56.2%和57.6%。然而，不能保證我們的訂閲客户將繼續從我們那裏購買。如果很大一部分訂閲客户因任何原因減少、推遲或取消與我們的購買或回購，或者我們客户的財務狀況惡化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們經濟高效地吸引新客户和留住現有客户，特別是訂閲客户的能力，對於推動淨收入增長和實現盈利至關重要。自成立以來，我們在品牌、銷售和營銷方面投入了大量資金，以獲取和留住客户。例如，我們參加國內和國際博覽會和展覽會，推銷我們的產品，吸引新客户。我們還預計將繼續投入大量資金，以獲取新客户並留住現有客户，特別是我們的訂閲客户。然而，不能保證新客户會留在我們這裏，或者我們從新客户獲得的淨收入最終將超過獲得這些客户的成本。此外，如果我們的現有客户，特別是我們現有的訂閲客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的產品、價格、折扣或更好的客户服務，我們的現有客户可能會對我們失去興趣，減少他們的購買，甚至停止向我們購買。如果我們無法留住我們的現有客户，特別是我們的訂閲客户，或者以具有成本效益的方式獲得新客户，我們的收入可能會減少，我們的運營結果將受到不利影響。

我們嚴重依賴我們的主要供應商對某些產品的供應，這些產品的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的主要供應商。在截至2022年6月30日的財年中，兩家供應商分別約佔我們總採購量的24.1%和10.2%。在截至2021年6月30日的財年中，兩家主要供應商分別約佔我們總採購量的40.8%和16.8%。

我們已根據與主要供應商簽訂的採購協議，並預期將繼續向其採購若干產品。根據我們與一家主要供應商的協議，我們以指定價格在指定地區分銷該供應商的產品，為期五年，除非任何一方以書面建議終止協議，否則可自動續期。本公司亦與另一主要供應商訂立一年的慣常採購協議，在某些情況下，包括但不限於雙方協議終止、任何一方破產或清算或其他導致任何一方無法履行協議、產品質量問題或發生不可抗力的情況下，任何一方均可提前終止或撤銷。倘我們與主要供應商的協議提前終止或到期時無法採購產品，則我們的業務將受到損害。

某些產品的不可用、某些產品的交付延遲或交付不符合我們的規格的產品可能會損害我們滿足客户訂單的能力。我們亦須就供應商承擔信貸風險。倘任何該等供應商無力償債，獲委任受託人可能會忽略我們與該方訂立的服務合約，導致收費增加或供應合約終止。我們可能無法在合理的時間內以優惠的條款或不影響我們的運營的情況下更換供應商。我們與供應商關係的任何不利變動均可能對我們的形象、品牌及聲譽，以及我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們依賴當地農民及第三方供應商的原材料及若干燕麥產品供應，而該等供應或原材料及若干燕麥產品成本的任何不利變動均可能對我們的營運造成不利影響。

我們的主要原料是燕麥。截至2022年12月31日，我們與內蒙古武川縣一半以上當地燕麥農户合作採購原材料。我們與各有關當地農户訂立燕麥採購協議，以特定期間（通常少於一年）內以特定指定價格購買彼等種植的燕麥。儘管如此，概不保證當地農民將按燕麥購買協議所訂明的指定價格向我們出售燕麥。倘當時的燕麥市價於交貨時上升，我們可能需要以相對較高的價格向當地農户購買燕麥；同樣地，倘當時的燕麥市價於交貨時下跌，我們仍有責任按指定價格向他們購買燕麥，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們通常與各第三方供應商訂立為期一至五年的採購協議，相信他們為我們的業務營運提供穩定及額外的燕麥及燕麥產品供應來源。然而，無法保證彼等會按我們的質量要求及時向我們交付所需燕麥。

倘我們的任何本地燕麥種植户或供應商（尤其是主要供應商）停止向我們供應原材料及某些燕麥產品，且倘我們因任何其他原因需要其他來源，則我們可能無法即時獲得該等原材料及某些燕麥產品。如果無法立即找到替代供應商，我們將必須識別替代供應商並確認其資格，我們產品的生產和銷售可能會延遲。我們可能無法在合理的時間內或以商業上可接受的條款找到合適的替代供應商。未能取得生產產品的主要來源供應，可能需要我們延遲產品發貨、損害客户關係或迫使我們縮減或停止營運，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的供應商和其他業務夥伴的運營出現重大中斷，可能會擾亂我們的運營。

我們對供應商及其他業務夥伴的營運控制有限，其營運的任何重大中斷均可能對我們的營運造成不利影響。例如，我們供應商生產設施的運營出現重大中斷，可能導致原材料或某些產品的發貨延遲或終止，如果我們無法解決供應商運營中斷的影響，則可能導致向我們客户發貨的訂單產品延遲或終止，從而損害我們的客户關係。我們的業務營運及財務業績可能會受到重大不利影響。

雖然我們相信我們可以從其他供應商建立替代來源，但在尋找和建立與其他來源的關係方面的任何延誤都可能導致短缺或積壓訂單。無法保證該等替代供應商將按我們要求的數量或我們願意支付的價格提供我們所需的原材料或產品。任何數量短缺或價格上漲均可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們所有自產產品（定義見下文）均在我們位於內蒙古的生產設施生產，該等設施的任何損壞或中斷均可能損害我們的業務。

我們自己的生產工廠都位於內蒙古，中國。自然災害、火災、電力中斷、停工、勞動力問題(包括員工生病或缺勤)或這些設施中的任何一種或任何組合發生的其他災難都會嚴重幹擾我們交付產品和運營業務的能力。未來，我們還可能因為監管問題、設備故障、導致傷害或死亡的員工相關事件、原材料交付延誤或新冠肺炎疫情或相關應對措施而經歷工廠關閉或減產時期。任何此類中斷或意外事件都可能導致我們業務的重大中斷或延遲，庫存的減少或損失可能使我們無法及時或根本不能履行客户訂單，並可能導致訴訟。2020年1月至3月，為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了中國的所有辦公室和生產設施。由於新冠肺炎的原因，我們在位於內蒙古的中國1號包裹上的新設施建設也出現了延誤。此外，在最近2022年3月下旬至6月上海封鎖期間，我們在2022年4月1日至2022年6月1日暫時關閉了上海辦事處，但沒有關閉我們在內蒙古的生產設施，中國。由於中國某些地區的物流和供應鏈中斷的限制，我們在上海封鎖期間減少了生產產量。從2022年6月1日開始，我們恢復了生產規模到封鎖前的水平。雖然我們在上海的物流和供應鏈、業務發展和線下營銷活動在禁售期內受到限制或暫停，但2022年4月至6月在上海的封鎖並未對我們的運營業績產生重大不利影響。2022年10月至12月初，我們在內蒙古武川縣的生產活動受到限制，由於內蒙古武川縣新一輪封鎖，我們在內蒙古的生產設施只允許少數人進入，我們在內蒙古的物流和供應鏈、業務發展和線下營銷活動在新的封鎖期間受到限制或暫停。我們預計，新的封鎖可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的機器或庫存的任何重大金額受損，我們將無法履行我們的合同義務，並且無法預測我們何時可以更換或維修該等機器，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的倉庫集中在中國有限的幾個地區，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的倉庫目前分佈在內蒙古、江蘇和上海，中國。倉庫集中在少數幾個地區，可能會在一定程度上阻礙我們及時、快速和高效地交付貨物，特別是在緊急情況或意外事件中。例如，由於新冠肺炎的影響，我們的物流和供應鏈受到一定程度的幹擾，在中國不同地區的新冠肺炎禁售期內，我們從倉庫向客户交付產品受到限制或暫停。因此，我們計劃於2023年在中國的其他地區開設額外的倉庫，以擴大我們的存儲容量，並緩解倉庫集中在有限的幾個地區對我們供應鏈的不利影響。如果我們現有的倉庫不符合我們的運營要求，或者我們沒有及時開設新的倉庫，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們無法將食品價格上漲轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們轉嫁食品價格上漲的能力取決於我們經營的市場的普遍競爭條件和定價方法，而我們可能無法將這種價格上漲轉嫁給我們的客户。即使我們能夠經受住價格的上漲，來自其他類似產品的競爭也可能導致我們產品的訂單減少，甚至過時。我們無法在保持競爭力的同時，轉嫁食品價格上漲並保持我們未來的利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的品牌和聲譽可能會因為我們產品的實際或感知的質量或食品安全問題而受損，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們相信我們的消費者依賴我們為他們提供高質量的產品。因此，任何真實或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，無論是否涉及我們的競爭對手(如涉及我們的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。負面宣傳包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與燕麥產品的質量、功能和健康問題有關的行業調查結果或媒體報道，無論是否準確，無論是否涉及我們的產品，都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。雖然我們相信我們有嚴格的質量控制流程，但不能保證我們的產品總是符合為我們的產品設定的標準。

此外，我們還受到一系列複雜和不斷變化的食品標籤和食品安全法規的約束。這些規定可能會影響消費者對我們產品的看法，比如新的標籤規定，它將要求我們按具體名稱列出某些成分，這可能會讓我們的消費者感到困惑，認為我們使用的成分類型可能與他們最初想象的不同，或者我們成分的質量與他們預期的不同。此外，由於世界各地的法規不同，新的標籤和食品安全法律可能會使我們更難實現實現更一體化供應鏈的目標。例如，隨着我們繼續提高產能，我們可能不得不在存在某些過敏原的設施中生產我們的產品，雖然我們採取預防措施確保沒有交叉污染，但不能保證這些預防措施足以保護我們的產品免受交叉污染，使用此類設施可能會損害我們的聲譽，因為我們的一些消費者可能會認為這違背了我們提供無過敏原產品的使命。

此外，一旦被消費者購買，我們對我們的產品沒有控制權。因此，消費者可能會不適當地或長期儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。雖然我們有處理消費者問題和投訴的程序，但不能保證我們的迴應會讓消費者滿意，這可能會損害我們的聲譽。如果消費者不認為我們的產品是安全或高質量的，因為我們的行為超出了我們的控制範圍，或者如果他們認為我們沒有以令人滿意的方式迴應投訴，那麼我們的品牌價值將會下降，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

消費者對我們產品中使用的成分或我們產品的安全和質量失去信心，這將是很難克服的，而且代價高昂。任何此類不利影響都可能因我們作為高質量產品供應商的市場地位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。與我們任何產品的安全有關的問題，無論原因如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

食品安全和食源性疾病事件或其他安全問題可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。由我們銷售的產品或涉及我們的供應商或第三方生產商的產品引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能會導致這些產品的銷售中斷或我們與這些供應商和第三方生產商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的政策限制或不在我們的政策範圍內，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響成分和原材料的價格和可獲得性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。例如，我們的外包產品可能是在存在多種過敏原的設施中進行的，這需要我們付出額外的努力來確認在我們的產品中沒有含有過敏原。

設施確認過敏原存在的額外測試增加了我們的成本，以及如果我們無意中未能檢測到任何過敏原，我們的聲譽和品牌風險。此外，任何食品污染或監管違規事件，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的第三方生產商、我們的分銷商客户或我們的其他客户（視乎情況而定）根據我們經營業務所在司法管轄區的法律法規進行召回。食品召回可能因相關成本、產品庫存銷燬、產品一段時間內無法供應而導致銷售損失、現有分銷商或客户潛在損失而導致重大損失，以及因負面消費者體驗或因對我們的品牌及聲譽造成不利影響而對我們吸引新客户及維持現有客户基礎的能力造成潛在負面影響。

此外，食品公司一直受到有針對性的，大規模的篡改以及機會主義的，個別產品的篡改，我們和任何食品公司一樣，都可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來物質、化學污染物和病理微生物引入消費品以及產品替代品。食品經營者必須在其控制下的企業的生產、銷售和分銷的所有階段確保食品符合食品相關法律和法規的要求，特別是食品安全。如果我們未能充分解決產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨可能的產品被扣押或召回，並受到民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們在健康食品行業面臨激烈的競爭。倘我們未能有效競爭，我們可能會失去市場份額及客户，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運作。在我們的市場上，競爭基於（其中包括）品牌權益和消費者關係、消費者趨勢、產品體驗（包括口味、功能性和質地）、營養概況和飲食屬性、供應鏈（包括原材料）的可持續性、配料的質量和類型、分銷和產品供應、定價壓力和競爭力以及產品包裝。

銷售健康食品產品的業務對新產品的推出及現有產品的升級高度敏感，可能會迅速佔據市場的重要份額。這些細分市場包括許多製造商，分銷商，營銷商和零售商，他們積極競爭不同國家的消費者的業務。此外，我們預計未來我們將面臨來自利用電子商務的競爭對手的日益激烈的競爭。目前我們與著名的國際品牌競爭，如貴格燕麥公司和卡爾比公司，以及中國的全國性品牌，如桂林愛嬰食品有限公司和王寶寶。他們中的許多人可能擁有比我們更大的財務、技術、地理優勢、市場營銷和其他資源，並且他們的燕麥產品在當今市場上被廣泛接受。它們可以利用其資源和規模，通過推出基於其新技術和創新的新產品、降低價格或增加促銷活動等，應對競爭壓力和消費者偏好的變化。競爭壓力或其他因素可能導致我們失去市場份額，這可能要求我們降低價格、增加營銷和廣告開支，或增加使用折扣或促銷活動，每一項都可能對我們的利潤率造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們未來的增長部分取決於新產品及新技術創新，而未能發明及創新新產品及新技術可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

為保持競爭力，我們必須繼續緊跟不斷髮展的行業趨勢，並相應地加強和改進我們的新產品和新技術。我們未來的增長部分取決於在新的和現有的市場上維持我們現有的產品，以及我們開發新產品和技術以服務於這些市場的能力。如果競爭對手開發有競爭力的產品和技術，或新產品或技術達到更高的客户滿意度，我們的業務前景可能會受到不利影響。我們的競爭對手不斷尋找更具成本效益的產品和替代品，而我們現有和潛在客户可能會選擇價格較我們產品相對較低的產品。此外，新產品或技術可能需要獲得監管部門批准，但該等批准可能無法及時或具成本效益的方式獲得，對我們的業務前景造成不利影響。

我們無法保證我們將能夠有效地生產新產品或發明和創新新技術以滿足客户的要求。倘我們因技術、法律、財務或其他原因，未能以具成本效益及及時的方式因應不斷變化的市況或客户偏好作出調整，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會遇到困難，擴展至新業務或行業，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們可能會在拓展新業務或行業時遇到困難及面臨風險。我們不能向您保證，我們在新業務領域的擴張將是成功的，因為我們在這些行業的經驗可能有限。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的利潤，以證明擴張到新業務或行業的成本合理。我們投資或打算髮展的任何新業務可能需要我們額外的資本投資、研發工作以及管理層的關注。倘該等新業務未能按計劃進行，我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法成功提升我們任何新設施的運營，或這些設施可能無法按照我們的預期運營。

自二零二一年十二月起，我們已透過位於中國內蒙古的新生產設施（二號廠房）的新生產線開始生產業務，並計劃於未來增設新設施以進一步提升產能。倘任何新設施按預計時間表全面投產，則會對我們的其他業務營運造成壓力，以滿足需求及生產時間表，並可能妨礙我們生產滿足訂單及╱或達致預期財務表現所需的所有產品的能力。增加新生產線及開設新設施需要並將繼續需要額外的資本開支，以及我們管理層及其他人員的努力及關注，這已經並將繼續從我們現有業務或營運中轉移資源。即使我們的新生產線和新設施按照我們的預計時間表全面投產，它們可能無法為我們提供我們預期獲得的所有運營和財務利益。

我們用於生產產品的生產設施和設備的更換或維修成本高昂，可能需要大量的交貨時間。倘出現故障或需要維修或安置，我們可能需要暫停使用一條或多條生產線或設備，且可能無法及時以合理成本找到合適的替代品以替代該等生產線或設備的產出。倘我們未能成功提升任何新設施的營運及增加產量，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務及經營所在行業受到固有風險及不確定因素的影響，包括（其中包括）監管環境的發展及我們健康食品的市場接受程度。

我們的業務及經營所在行業受到固有風險及不確定因素影響，包括（其中包括）監管環境的發展及健康食品的市場接受程度。我們的業務及健康食品行業面臨固有風險、挑戰及不確定性，包括但不限於以下各項：

•        我們銷售產品的司法管轄區的監管環境不斷演變，而oat產品可能會有額外的要求，這可能會增加我們的合規成本；

•        由於行業要求或消費者口味及需求的不斷變化，我們可能面臨無法預見的資本需求；市場對我們產品或燕麥產品的普遍接受程度下降，

•        我們可能無法與客户建立或維持業務關係，或與其他較成熟的競爭對手競爭，因為在不斷髮展的行業中，客户通常更傾向於選擇較成熟的品牌，而不是較不成熟的品牌；

•        我們可能無法及時調整我們的採購和/或生產，以適應市場需求的變化；以及

•        未來行業的變化未必與我們的預測一致。因此，我們的產業前景、研發重點及業務計劃未必能有效幫助維持我們在健康食品行業的競爭地位。

倘本集團未能應對挑戰，未能在該等不明朗及不斷髮展的健康食品行業中與其他行業參與者競爭，本集團的未來前景、業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們面臨與產品生產和倉儲有關的風險。倘出現任何該等風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的生產和倉庫設施在我們的租賃和擁有的場所。自然災害或其他意外災難性事件，包括電力中斷、缺水、風暴、火災、颱風、地震、網絡安全攻擊、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對生產和倉儲設施底層土地的規劃變化，都可能摧毀位於該等設施內的任何庫存，並嚴重損害我們的業務運營。此外，我們使用的生產及倉儲設施的租賃可能會受到第三方或政府機關的質疑，這可能會導致我們的業務營運中斷。我們無法向您保證，我們對該等租賃物業的使用不會受到質疑。倘我們對租賃物業的使用被成功質疑，我們可能會被罰款並被迫搬遷受影響的業務。吾等無法保證吾等將能夠按吾等可接受的條款及時找到合適的替代場地，或吾等不會因第三方對吾等使用該等物業的質疑而承擔重大責任。

我們的員工、分銷商、零售商、供應商和農民的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，未經授權的商業行為和行為，或我們的員工、承包商、分銷商、零售商、供應商和農民以及其他業務夥伴濫用公司授權，可能會使我們承擔責任和負面宣傳。我們的員工、分銷商、零售商、供應商和農民可能進行欺詐活動或違反當地法律法規，例如接受其他分銷渠道參與者或其他第三方的付款或付款，以繞過我們的內部系統，完成影子交易和/或我們官方或授權分銷渠道以外的交易。向競爭對手或其他第三方透露客户信息，謀取私利，申請虛假報銷。他們可能進行違反不正當競爭法的活動，這可能使我們面臨不正當競爭指控和風險。我們不能保證今後不會發生此類事件。我們並不總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不有效。該等不當行為可能會損害我們的品牌及聲譽，進而對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們在日常業務過程中可能會受到法律或其他訴訟程序的約束。倘該等訴訟的結果對我們不利，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

於日常業務營運過程中，我們可能涉及法律糾紛或監管及其他訴訟，包括但不限於合同糾紛、產品責任申索及僱員申索。特別是對於合同糾紛，我們不能向您保證，相關合同中約定的地點和適用法律始終對我們有利。任何該等法律糾紛或訴訟可能使我們承擔重大責任，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在這些訴訟程序中，其中一些可能與我們的產品或服務或來自第三方的投訴有關。

如果我們將來捲入重大或曠日持久的法律訴訟或其他法律糾紛，我們可能會產生鉅額法律費用，我們的管理層可能需要投入大量時間和精力來處理此類訴訟和糾紛，從而轉移他們對我們業務運營的注意力。此外，此類訴訟或糾紛的結果可能是不確定的，並可能導致和解或結果，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

倘我們未能完全遵守《中華人民共和國廣告法》及適用於廣告的相關法規、規則及措施，我們的業務及經營業績可能受到不利影響。

中國廣告法律、規則及法規要求廣告主、廣告經營者及廣告分銷商確保其製作或分發的廣告內容公平準確，並完全符合適用法律。違反這些法律、規則或法規可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告費和命令停止傳播廣告，以及潛在的不正當競爭責任。情節嚴重的，中國政府可以暫停或者吊銷其營業執照。

我們受政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護有關的法律義務以及任何安全漏洞的約束，我們實際或感知的未能遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。

我們生成、收集、存儲和處理大量的個人、交易、統計和行為數據，包括客户的某些個人和其他敏感數據。我們面臨着處理大量數據以及保護這些數據的固有風險。尤其是，我們面臨着與業務運營相關的一系列數據相關的挑戰，包括：（i）保護我們系統和雲服務器中和託管的數據，包括防止外部方對我們系統和雲服務器的攻擊或我們員工的欺詐行為；（ii）解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題；及（iii）遵守與收集、使用、披露或保安個人資料有關的適用法律、規則及規例，包括監管及政府機關就該等資料提出的任何要求。

雖然我們已採取措施保護這些數據，但我們的安全措施可能會被破壞。截至本招股章程日期，我們並無發生任何重大違反我們網絡安全系統或措施的情況。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標發射之前才被識別，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們的系統和雲服務器的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被訪問、被盜和用於非法或未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳有關的責任。如果安全措施因第三方行動、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，或我們技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與客户、分銷商、零售商、製造商或供應商的關係可能受到嚴重損害，我們可能承擔重大責任，我們的業務和運營可能受到不利影響。

此外，中國政府部門已制定一系列有關個人信息保護的法律法規，要求電信業務運營商、互聯網服務提供商及其他價值鏈運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確説明收集和使用信息的目的、方法和範圍，徵得客户同意，對收集到的個人資料保密，並建立客户資料保護制度，並採取適當的補救措施。然而，該等法律的解釋及應用存在不確定性，其解釋及應用可能與我們現行政策及慣例不一致，或需要改變我們制度的特點。我們無法向您保證，根據適用的法律法規，我們現有的信息保護系統和技術措施將被視為足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。

我們徵得訂閲客户、APP用户和第三方電商平臺用户的同意，在授權範圍內使用其信息，我們已採取技術措施確保該等信息的安全，防止信息泄露、損壞或丟失。然而，由於《網絡安全法》及相關法規、規則及措施相對較新，該等法律及法規的解釋及適用存在不確定性，我們的數據保護做法可能與監管要求不符。任何違反《網絡安全法》及其他相關法規、規章和措施的規定和要求的，我們可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、停業、關閉網站甚至刑事責任。遵守該等要求可能導致我們產生大量開支，或以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。任何導致未經授權發佈我們客户數據的系統故障、安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，進而損害我們的業務，並使我們面臨潛在的法律責任。

如果我們收到的私人信息不安全，或者如果我們違反了隱私法律法規，我們可能會承擔責任。

我們正在或可能受到中國、美國和我們經營業務的其他司法管轄區有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，在不同的司法管轄區，有許多關於隱私以及個人信息和其他客户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

2016年11月，全國人大常委會通過了中國首部《網絡安全法》，該法於2017年6月生效。《網絡安全法》是中國第一部系統性地規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多先前未受監管或不受監管的網絡空間活動置於政府監督之下。違反《網絡安全法》的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、停業整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證等。於二零二零年四月，廉政公署及若干其他中國監管機構頒佈《網絡安全審查辦法》，該辦法於二零二零年六月生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，CAC發佈《網絡安全審查辦法》修訂稿，徵求公眾意見，要求除"關鍵信息基礎設施運營者"外，任何"數據處理者"開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，還應當接受網絡安全審查，並進一步明確評估有關活動對國家安全的風險時應考慮的因素。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡互聯網數據保護條例草案（徵求意見稿）》，並公開徵求意見至2021年12月13日。《網絡互聯網數據保護條例草案》規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。如果處理超過100萬用户個人數據的數據處理者有意在海外上市，則應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理者，應當自行或聘請數據安全服務機構開展年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。根據我們的中國法律顧問北京森蘭律師事務所的意見，我們認為我們不需要接受網絡安全審查，因為我們作為數據處理者，擁有少於一百萬用户的個人信息。然而，我們無法向您保證，中國監管機構不會持相反觀點，也不會要求我們接受網絡安全審查，並因違規行為而受到處罰。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法（2021年版）》發佈，並於2022年2月15日起施行，其中重申任何控制超過100萬用户個人信息的“網絡平臺經營者”，欲在境外證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法（2021年版）進一步闡述了評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素，其中包括（一）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險；（二）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。CAC表示，根據新規定，擁有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將研究海外IPO的潛在國家安全風險。

截至2022年12月31日，我們擁有約366，690名APP用户。根據吾等中國律師的意見，吾等認為，VIE之一北京聖蘭律師事務所（北京聖蘭律師事務所）根據《個人信息保護法》（“PPL”）被視為“個人信息處理者”，因為其從事《PPL》所界定的數據活動，包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈及刪除數據。然而，無論是燕谷坊集團或我們的其他附屬公司，即，嚴谷芳香港、外商獨資企業及其他兩個VIE嚴谷芳合約農業及嚴谷芳全谷，被視為PPL下的“個人信息處理者”，因為他們不涉及PPL監管的數據活動。證券本公司

本公司及其附屬公司或每家VIE均為《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商，因為它們均不從事重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統。此外，本公司及其任何附屬公司及各VIE均非“網絡平臺營運商”，根據“網絡安全審查辦法”控制超過百萬名用户的個人信息，因為本公司營運的在線平臺，主要透過燕谷坊電子商務，並不持有超過一百萬名用户的個人信息。因此，我們不受《網絡安全審查辦法》的約束，也不需要通過CAC組織的安全評估，遵守這些規定不會對我們的業務運營產生實質性影響。截至本招股説明書發佈之日，燕谷坊電子商務完全符合CAC迄今發佈的各項規定或政策。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構不會持相反意見，也不會隨後要求我們接受網絡安全審查，並要求我們因不遵守規定而受到罰款或處罰。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，該辦法將於2022年9月1日起施行，其中明確了數據處理者向網信辦申請出境數據傳輸安全評估的情況，包括數據處理者對外提供重要信息等。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》，其中重申，處理在外國上市的100萬以上用户的個人信息的數據處理者應申請網絡安全審查。新通過《網絡安全審查辦法(2021年版)》和《出境數據傳輸安全評估辦法》，正在制定《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》。我們不知道將採用什麼規則，也不知道這些規則將如何影響我們和我們建議在納斯達克上市的股票。如果CAC確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，並受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過必要的限制。遵守《網絡安全法》和任何其他網絡安全及相關法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查辦法》、《出境數據傳輸安全評估辦法》和/或《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

歐盟議會批准了一項新的數據保護法規，被稱為《一般數據保護條例》(GDPR)，於2018年5月生效。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加了重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵，因此，美國、歐盟、聯合王國和其他司法管轄區對俄羅斯和烏克蘭的某些個人和實體實施了制裁，包括俄羅斯的某些銀行、能源公司和國防公司，並限制向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外，2022年2月22日，美國外國資產管制辦公室發佈制裁措施，旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對我們的產品和我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，即使我們在俄羅斯或烏克蘭沒有開展任何業務。

我們還受到法律的限制，限制披露與我們員工有關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用往往是不確定的，可能會相互衝突，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。任何

我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或隱私相關的法律義務，或任何安全隱患導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據，可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和經營成果產生不利影響。雖然我們保留網絡安全保險，但我們無法向您保證，該保險將涵蓋或滿足針對我們的任何索賠，或充分涵蓋我們可能產生的任何防禦費用。

任何重大網絡安全事件或我們或第三方合作伙伴的信息技術系統中斷，都可能嚴重損害用户關係，並使我們承擔重大聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方（例如第三方電子商務平臺，包括天貓、京東和拼多多）的信息技術系統來託管產品信息、管理和銷售我們的產品、存儲數據和處理交易。任何網絡安全事件或我們或我們依賴的第三方系統的重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲，特別是我們使用的APP或阿里巴巴雲服務提供的服務中斷，這可能會損害我們的品牌並對我們的經營業績造成不利影響。我們未能實施適當的網絡安全保護措施，可能會使我們因任何違反安全規定而受到索賠，特別是如果這導致與我們客户有關的信息被泄露。如果技術變化導致我們或我們依賴的第三方的信息技術系統過時，或我們或他們的信息系統不足以應付我們的增長，我們可能會失去客户，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們保護客户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們從客户那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使我們成為一個有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施降低網絡攻擊風險並保護我們可以訪問的機密信息，包括但不限於安裝和定期更新殺毒軟件以及備份我們計算機系統上的信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何網絡安全事件、意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。網絡安全事件、安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與客户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

同時，如果我們未能保護機密信息，我們可能會捲入各種因隱私或其他損害而提出的索賠和訴訟。此類索賠和訴訟將花費大量的時間和資源進行辯護，我們無法向您保證這些索賠或訴訟將產生有利的結果。2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵，俄羅斯對烏克蘭的行動導致美國、歐盟、英國和其他國際當局實施某些廣泛制裁。我們無法預測俄羅斯在烏克蘭行動的影響，也無法預測美國、歐盟、聯合王國或其他國際機構對此類行動的反應。我們無法預測俄羅斯在烏克蘭行動的影響，也無法預測美國、歐盟、聯合王國或其他國際機構對此類行動的反應。關於上述軍事入侵，網絡安全專家預計，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的網絡攻擊和網絡犯罪活動將在全球範圍內顯著增加。然而，截至本招股章程日期，自俄羅斯入侵烏克蘭以來，本公司並無新的或更高的潛在網絡攻擊風險。

如果不能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

我們不斷升級我們的APP，以提供更大的規模和更好的性能。為適應新產品及提升我們的技術基礎設施，需要投入大量時間及資源，包括增加新硬件、更新系統及相關軟件，以及招聘及培訓新工程人員。維護和改善我們的技術基礎設施也需要大量投資。不利後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、客户體驗質量受損以及延遲報告準確的運營和財務信息。此外，我們使用的大部分系統和相關軟件都是內部開發和專有技術。倘我們的系統、相關軟件或APP本身的功能及有效性出現問題，或無法維持及持續改善我們的技術基礎設施以應付我們的業務需要，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景，以及我們的聲譽可能受到重大不利影響。

我們業務的成功運作取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是中國國內用户連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法使用替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法滿足互聯網使用持續增長的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供必要的帶寬也可能影響我們應用程序和網站的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他對互聯網用户的收費增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

我們的部分服務可能會因網絡中斷而中斷。

我們的部分服務取決於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。我們的計算機硬件和雲計算服務目前幾乎都位於中國。雖然我們已透過裁員措施及災難恢復計劃為意外事故做好準備，但該等準備可能並不足夠，且我們不提供業務中斷保險。儘管我們可能採取任何預防措施，但發生自然災害（例如地震、洪水或火災）或我們在中國的設施發生其他意外問題（包括停電、電信延遲或故障、系統入侵或計算機病毒），都可能導致我們的APP和網站延遲或中斷、我們和客户的數據丟失以及我們和客户的業務中斷。任何該等事件均可能損害我們的聲譽、嚴重擾亂我們的營運並使我們承擔責任，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

任何第三方侵犯我們的知識產權或損失我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法律，以及保密程序和合同條款，來保護我們的知識產權。我們還與員工以及可能訪問我們專有信息的任何第三方訂立了保密協議，我們嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

知識產權保護在中國或其他國家可能不夠。交易對手可能違反保密協議，我們可能無法執行該等協議，且我們可能無法就任何該等違反行為提供足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國或其他地方執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的，耗時的和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，該等訴訟可能導致大量成本，並轉移我們的管理和財務資源，

資源我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，由於若干原因，我們可能會面臨失去我們的知識產權或從其他第三方獲得許可的知識產權的風險。某些知識產權，如專利，受有限的時間限制。該期限屆滿後，其他人可自由使用該等知識產權而無須任何許可或收費，這可能對我們的競爭造成損害，進而對我們的業務及前景造成不利影響。我們目前擁有的知識產權也可能因第三方成功提出的知識產權索賠或質疑而被監管機構撤銷、無效或剝奪。我們也可能依賴其他第三方授權的某些知識產權。我們不能保證我們將能夠在任何時候保留該等許可證或在該等許可證到期時續訂。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會受到來自第三方的知識產權侵權索賠的影響，這可能會導致辯護成本高昂，無法保證成功，並可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能並在未來不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。也可能存在我們沒有意識到可能侵犯的現有專利或其他知識產權。雖然我們不知道我們的產品或我們的業務侵犯了任何知識產權，但我們不能向您保證，據稱與我們的技術或業務的某些方面有關的專利或其他知識產權的持有者不會尋求對我們強制執行此類專利，或者他們在任何此類執法行動中都不會成功。我們在包括美國和中國在內的多個司法管轄區擁有專利並提交了專利申請。如果在中國提起訴訟，中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展和不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析或與美國的裁決一致。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或損害，或者被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。

由於VIE的專利可能到期且不能延期，其專利申請可能不會獲得批准，其專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，VIE的專利權可能無法有效地保護我們。

截至本招股説明書日期，VIE在中國擁有25項註冊專利和16項未決專利申請，在美國擁有一項與我們業務各方面相關的註冊專利。然而，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據VIE專利申請頒發的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。還有一種可能是，別人的知識產權會阻止我們獲得許可。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利。這些專利和專利申請可能優先於VIE的專利申請，並可能使VIE的專利申請無效或無法強制執行。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。*任何未能延長我們現有專利的情況，或者如果我們的專利權被競爭、規避、無效或範圍受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與客户、第三方供應商、農民和分銷商的關係。

涉及風險，並將需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們可能無法有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受中國的客户通過多種方式付款，包括銀行轉賬、在線支付以及中國銀行發行的借記卡和信用卡。我們可能會受到與我們接受的支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。此外，我們還受到管理電子資金轉賬的規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，並失去接受客户的在線支付、借記卡或信用卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，若以中國向吾等付款，吾等在以中國付款時須遵守中國的銀行規定。

我們的成功取決於我們保留核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。

我們的表現取決於董事及高級管理層的持續服務及表現，因為他們預期將在指導我們的業務策略及未來計劃的實施方面扮演重要角色。失去一名或多名核心管理團隊成員的服務可能會阻礙我們業務計劃的實施，並導致盈利能力下降。例如，我們的首席執行官何俊國先生是一位成功的企業家，從事健康食品行業超過10年，積累了豐富的經驗。我們的首席技術官朱孫先生致力於燕麥產品及相關設備的研發，並帶領我們的研發團隊獲得了多項燕麥生產設備及生產線的專利。如果我們的任何核心管理團隊成員終止與我們的僱傭關係，我們無法保證我們能夠以可接受的成本或根本無法及時找到合適的替代者。失去核心管理團隊成員的服務或無法在未來物色、聘用、培訓及挽留其他合資格及管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

隨着我們不斷經歷增長，我們相信我們的成功有賴員工（包括管理團隊、銷售團隊及研發人員）的努力及才能。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和技能員工的能力。對高技能人才的競爭極為激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。許多與我們競爭的有經驗員工的公司比我們擁有更多的資源，可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。

此外，我們投入大量時間和費用培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能挽留員工，我們可能會在聘用及培訓替代員工方面產生重大開支，而我們的服務質素及服務客户的能力可能會下降，對我們的業務造成重大不利影響。

我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到經濟衰退的不利影響。

由於我們的銷售額可能取決於客户的可支配收入水平、預期的工作前景和消費意願，我們的業務和前景可能會受到全球經濟狀況的影響。2008年，全球金融市場經歷了重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。2008年及2009年低點的復甦並不均衡，並持續面臨新挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機升級及2012年中國經濟放緩。我們產品銷售市場的經濟狀況對全球經濟狀況、各國經濟和政治政策的具體變化以及預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。機械和其他行業經濟前景的下降可能會改變當前或潛在客户的支出優先次序。因此，中國經濟或全球經濟放緩可能導致對我們產品的需求減少，從而可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們已發現財務報告內部監控存在重大弱點。如果我們未能充分糾正這些重大弱點，或如果我們在未來遇到其他重大弱點，或未能維持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，或遵守適用於上市公司的會計和報告要求。這可能會對投資者對我們的信心及我們股票的市價造成不利影響。

在本次發行之前，我們是一傢俬營公司，從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制，因此，我們可能難以及時滿足這些報告要求。我們的管理層尚未完成對我們對美國公認會計原則財務報告的內部控制的有效性的評估，而我們的獨立註冊會計師事務所尚未對我們對財務報告的內部控制的有效性進行審計。然而，在編制及審核本招股章程所載截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度的綜合財務報表的過程中，我們分別識別出截至二零二二年六月三十日的財務報告內部監控存在七項重大弱點。根據SEC規定的報告要求，“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們公司年度或中期合併財務報表的重大錯報可能無法及時預防或發現。

我們發現的重大弱點包括（1）我們沒有足夠數量的人員，具備適當水平的美國公認會計原則知識和經驗，以及持續接受與我們財務報告要求相適應的美國公認會計原則應用培訓；（二）我們沒有具體的內部審計部門或內部審計人員到位，內部控制活動沒有更新以反映當前流程，控制活動；（3）我們缺乏對關鍵供應商的選擇和管理/監控的適當程序以及由此導致的數據中心安全管理的不足；（4）我們缺乏對系統變更管理和系統開發管理的適當程序；（5）我們缺乏對突發事件監控和管理的適當程序；（6）我們缺乏有關識別和評估資訊科技安全風險的適當政策和程序，以及在新賬户授權、強制性密碼設置和審核跟蹤記錄控制方面的控制；及（7）我們在職責分工、特權存取及監察制度方面缺乏適當的程序。我們或獨立註冊會計師事務所均未根據薩班斯—奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以識別及報告我們對財務報告的內部控制存在的任何重大弱點。我們只有在成為上市公司後才被要求這樣做，只要我們是一家新興增長型公司，我們就可以豁免核數師認證要求。倘吾等對財務報告內部監控進行正式評估，或獨立註冊會計師事務所對財務報告內部監控的有效性進行審核，則可能已發現其他重大弱點。

在識別出重大弱點及監控不足後，我們已採取若干補救措施，包括（i）聘用更多具備美國公認會計原則及SEC相關報告經驗及資歷的合資格會計人員，以加強我們的財務報告職能，並建立財務及系統監控架構；（ii）通過聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯—奧克斯利法案合規要求和改善整體內部控制，建立內部審計職能；（iii）成立內部審核團隊，負責財務及業務程序的風險控制及審核；及（iv）改善與我們的資訊科技系統開發及管理有關的政策及程序。我們將繼續採取額外措施來彌補重大缺陷，包括（i）為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；（二）委任獨立董事，設立審計委員會，加強公司治理，該等登記將於本次發售的登記聲明書生效時完成，而本招股章程是其中一部分。然而，實施該等措施未必能完全解決我們財務報告內部監控的重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現及解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能導致我們的財務報表不準確，亦可能損害我們及時遵守適用的財務報告要求及相關監管備案的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們普通股的交易價格可能受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力，嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

完成本次發行後，我們將成為美國上市公司，受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束，併成為一家新興增長型公司，免受若干內部控制報告要求的約束。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條將要求我們在成為上市公司後的第二份年度報告中，在年度報告中納入管理層關於我們財務報告內部控制的報告。此外，一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審閲的水平不滿意，或者如果其對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源以及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性（由於該等準則不時經修訂、補充或修訂），吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們的股票交易價格下跌。

此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之綜合財務報表。

我們可能會承擔不屬於保險範圍的責任。

中國保險業仍處於早期發展階段，中國保險公司目前提供有限的業務相關保險產品。雖然我們尋求維持適當的保險水平，但並非所有索賠都是可保的，我們可能會遇到不屬於保險範圍的重大事故。

我們透過中國政府規定的福利供款計劃為僱員提供社會保障保險，包括退休金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險及住房公積金計劃。我們不承擔任何關鍵人人壽保險、商業責任和專業責任保險。即使我們購買了這些類型的保險，保險可能無法完全保護我們免受產品責任或專業責任索賠的財務影響。我們沒有購買任何財產保險或業務中斷保險。我們已確定，為相關風險投保的成本以及以商業上合理條款購買此類保險所帶來的困難使其不切實際。我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國及美國的業務運營。倘我們因火災、爆炸、水災、其他自然災害或意外或業務中斷而蒙受重大損失或負債，則我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

如未能遵守中國勞動法，並按中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

於中國營運的公司須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房基金及其他福利性付款責任，並按僱員薪金（包括花紅及津貼）的若干百分比向計劃供款，最高金額由僱員所在地當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。倘當地當局裁定我們未能按中國相關法規的規定向任何僱員福利作出足夠供款，則我們可能面臨與少付僱員福利有關的逾期費或罰款。

如果我們不能有效地控制我們的勞動力成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的勞動力成本主要在中國產生。中國經濟一直在經歷着顯著的增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升，特別是在上海等大城市。此外，根據中國法律及法規，我們須向指定的政府機構支付多項法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險，以造福我們的僱員。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們在中國的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將繼續增長。政府在我們有業務的中國城市實施的額外大幅增加可能會影響我們的盈利能力及經營業績。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。

由於業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。倘我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外股本或債務證券或獲得新的或擴大的信貸融資。我們未來取得外部融資的能力受多項不確定因素影響，包括我們未來財務狀況、經營業績、現金流量、股價表現、國際資本及借貸市場的流動性以及中國政府對外商投資在中國的法規。此外，產生債務將使我們承擔更多的償債責任，並可能導致經營和融資契約，從而限制我們的業務。無法保證融資將及時或金額或條款為我們接受，或根本無法保證。任何未能以有利本公司的條款籌集所需資金或根本無法籌集所需資金，均可能嚴重限制本公司的流動資金，並對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，任何發行股本或股本掛鈎證券均可能對現有股東造成重大攤薄影響。

我們要承擔與租賃物業相關的風險。

我們為我們在中國的生產設施及辦公室租賃房地產，而該等租賃物業的若干租賃協議尚未按照中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不導致租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們糾正該等違規行為，倘該等違規行為未能在特定時間內糾正，我們可能會被中國政府機關處以人民幣1，000元至人民幣10元不等的罰款，就每份尚未向有關中國政府機關登記的租賃協議而言，本集團的租賃協議須支付000美元。

相關出租人並未向我們提供租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此，吾等無法向閣下保證該等出租人有權將相關不動產出租予吾等。倘出租人無權將不動產出租予吾等，而該等不動產的擁有人拒絕批准吾等與各出租人訂立的租賃協議，吾等可能無法向擁有人行使吾等根據各租賃協議租賃該等物業的權利。截至本招股章程日期，吾等並不知悉任何第三方在未取得適當所有權證明的情況下就使用吾等租賃物業提出任何申索或質疑。倘我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正擁有人的第三方聲稱無效，我們可能被要求搬出該等物業，在此情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出申索，要求其就其違反相關租賃協議的賠償。我們無法向您保證，我們可以按商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或根本沒有，如果我們無法及時調動我們的人員，我們的業務可能會中斷。

我們正在為位於中國內蒙古的新生產設施取得所有權證書。倘吾等未能取得有關證書，吾等的業務可能受到重大不利影響。

我們已完成位於中國內蒙古的新生產設施（2號廠房）的初步建設，並開始在該等設施上生產。截至本招股章程日期，我們仍在為該設施取得若干建築物所有權證書，我們預期將於二零二三年上半年收到所有權證書。雖然我們認為有關證書需要政府機構的程序性批准，而非實質性批准，但我們不能保證我們一定能取得該證書。未能取得有關證書可能導致我們不得不遷出該處所，而我們在該處所的生產活動可能會中斷或暫停。如果我們被迫搬遷，我們可能根本無法或以合理成本找到替代設施，我們的生產活動可能會受到幹擾。我們可能因業務中斷而蒙受虧損，而我們的營運及財務業績可能受到重大不利影響。

未能及時獲得VATS許可證可能會受到處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在此之前，燕谷坊電子商務沒有增值税牌照，因此，燕谷坊電子商務或我們可能會受到停業、關閉網站、沒收違法收入和/或政府有關部門對不合規期處以罰款的處罰。

未能向相關政府部門提交在線食品經營備案可能會受到處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

自2018年1月至今，我們的在線食品交易一直通過VIE燕谷坊電子商務進行。然而，直到2021年9月8日，在線食品運營備案才完成。燕谷坊電子商務可能會因不合規期而被相關政府部門處以罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能續簽或提前終止與燕谷坊農業科技的商標許可協議可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據一系列的商標許可協議和補充協議(統稱為《商標許可協議》)，被許可人被授予使用註冊商標的非排他性和不可轉讓的許可，這些協議包括燕谷坊農業科技、燕谷坊集團、WFOE、燕娜科技、VIE及其各自的子公司和分支機構(統稱為被許可人), , ，以及(“味來智選”)，燕谷坊農業科技，不收取任何許可費。根據商標許可協議，上述商標的使用許可有效期至2030年12月31日，如果被許可人和燕谷坊農業科技公司在到期時不以書面形式延長商標許可協議的期限，則該許可可立即終止。不能保證被許可人能夠在任何商標許可協議到期後及時或完全續簽該協議。未能續簽或提前終止我們的任何商標許可協議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果美國與中國的關係惡化，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

美國政府此前曾發表聲明並採取某些行動，可能會導致美國的貿易和國際貿易政策發生重大變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税(或其他新法律或法規)，或者任何此類行動將對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。由於我們自2022年10月開始在美國銷售我們的產品，政府在國際貿易上的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們能夠在美國銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情已經對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響。其他流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發也可能擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們很容易受到衞生流行病和自然災害的影響。我們的業務一直受到冠狀病毒在世界各地爆發的不利影響，而且很可能會繼續受到影響。在疾病在全球傳播後，世界衞生組織於2020年3月11日將冠狀病毒列為大流行。鑑於與這種疾病相關的高公共健康風險，全球各國政府都實施了不同程度的旅行和聚集限制、暫時關閉企業和其他檢疫措施。

持續的新冠肺炎疫情已經對我們業務的許多方面產生了不利影響，包括我們客户基礎的擴大和新產品的推出。根據中國相關地方當局的要求，我們於2020年1月暫時關閉了我們的辦事處和生產設施。經地方政府批准，我們的辦事處於2020年3月重新開業。由於中國延長了禁售期和自我檢疫政策，我們在2020年2月初至3月下旬的禁售期內經歷了一次重大的業務中斷，此後在中國在全國範圍內重新開業後一直緩慢回升。2020年7月，由於中國對新冠肺炎的有效控制，我們恢復了全面運營。

2022年3月，一場新的COVID—19亞變種（omicron）疫情襲擊了中國，比該病毒的先前變種更快、更容易傳播。因此，有關地方政府當局迄今已對中國不同省市實施新一輪封鎖、隔離或旅行限制。根據上海當地政府的要求，我們暫時關閉上海辦事處，並自2022年4月1日起暫停線下營銷活動，並讓位於上海的員工遠程辦公。上海的所有營銷活動相應地改為在線會議。由於中國若干地區的物流及供應鏈中斷受到限制，我們於上海禁售期間減少了產量，對我們同期的經營業績造成一定程度的不利影響。自2022年6月1日起，我們將生產規模恢復至禁售前水平，重新開設上海辦事處，並恢復線下營銷活動。儘管我們在上海的物流或供應鏈、業務發展及線下營銷活動於禁售期間受到限制或暫停，但二零二二年四月至六月期間在上海的禁售並未對我們的經營業績造成重大不利影響。於二零二二年十月至十二月初，由於內蒙古武川縣新一輪封城，我們於內蒙古武川縣的生產活動受到限制，僅允許少數人進入生產設施，而我們在內蒙古的物流及供應鏈、業務發展及線下營銷活動於新封城期間受到限制或暫停。我們預期新的封鎖措施可能對我們的經營業績造成不利影響。我們的倉庫目前位於內蒙古、江蘇及上海，我們計劃於二零二三年在中國其他地區開設額外倉庫，以擴大我們的倉儲容量，並減輕由於倉庫集中於有限地區而對我們供應鏈造成的不利影響。我們預計我們的緩解措施不會引入新的重大風險，包括與產品質量、可靠性或產品監管批准相關的風險。儘管如此，除因封城而導致的臨時勞工短缺外，我們於上海封城期間及內蒙古武川縣新封城期間並無出現存貨、原材料短缺或員工人數減少的情況，原因是我們在中國的其他辦事處於近期封城期間仍在運作。

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度，COVID—19疫情對我們的財務狀況及經營業績並無重大影響。截至2022年6月30日止財政年度，我們的收入達到約36，100，000元，較截至2021年6月30日止財政年度的約29，800，000元增加約6，200，000元或20. 9%。

COVID—19疫情所造成的中斷持續時間及強度仍不確定。疫情最終影響我們業務及經營業績的程度將取決於我們無法控制的未來發展，包括疫情的嚴重程度、控制或治療病毒的行動範圍、恢復正常經濟及經營狀況的速度及程度，以及疫情導致中國經濟下滑的嚴重程度及持續時間。

COVID—19已對金融市場造成全球經濟影響。COVID—19大流行的全球蔓延可能導致全球經濟陷入困境，其可能影響我們的經營業績的程度極不確定且無法預測。我們無法向各位保證，COVID—19疫情在不久的將來可以消除或控制，或完全可以消除或控制，否則類似疫情不會再次發生。倘COVID—19疫情及其對我們業務造成的幹擾持續較長一段時間，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

其他全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或擔心傳染病傳播，如埃博拉病毒病（EVD）、冠狀病毒病2019（COVID—19），中東呼吸綜合徵（MERS），嚴重急性呼吸綜合徵（SARS），H1N1流感，H7N9流感和禽流感，以及颶風，地震，海嘯，或其他自然災害可能擾亂我們的業務運營、減少或限制我們的產品和服務供應、為保護我們的員工和設施而產生重大成本、或導致地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。實際的或威脅的戰爭、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性，都可能導致

對我們的業務、財務狀況及經營業績產生類似的不利影響。任何一項或多項該等事件均可能阻礙我們的經營努力，並對我們的銷售業績造成不利影響，甚至持續較長一段時間，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災害的影響。我們無法向您保證，我們得到了充分的保護，免受火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延遲、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或互聯網系統故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響到全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，而這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能繼續導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外製裁。俄羅斯的軍事入侵和由此產生的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響全球市場、我們的客户或供應商的業務，甚至可能影響我們的業務。

由於我們於二零二零年開始向泰國客户供應我們的產品，並於二零二二年十月開始在美國在線銷售我們的產品，我們的表現受到全球經濟狀況以及地緣政治問題及其他具有國際影響的條件的影響。宏觀經濟疲弱及不確定性使我們更難管理營運及準確預測財務業績。由於俄羅斯軍隊最近進入烏克蘭各省，美國、歐盟、聯合王國和其他管轄區對俄羅斯和烏克蘭的某些個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並對向俄羅斯和烏克蘭某些地區出口各種物品施加限制（包括自稱的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國和克里米亞）。此外，2022年2月22日，美國外國資產管制辦公室發佈了旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的制裁措施。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，並給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對我們產品的需求、我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，新的要求或限制可能會生效，這可能會增加對我們業務的審查，或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反制裁。如果美國、歐洲聯盟、聯合國或其他司法管轄區的當局確定我們的任何活動違反了他們實施的制裁，或為制裁指定我們提供依據，則我們的業務和聲譽可能受到不利影響。

然而，截至本招股章程日期，本公司、其附屬公司及VIE於俄羅斯或烏克蘭並無任何業務、營運或資產，亦無與任何俄羅斯或烏克蘭實體（作為供應商或客户）有任何直接或間接業務或合約。此外，我們不知道我們的客户或供應商是否在俄羅斯或烏克蘭有任何業務、運營或資產，或作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接的業務或合同。因此，我們預計俄羅斯入侵烏克蘭不會對我們的業務運營造成任何重大影響，包括但不限於我們的產品和服務定價、供應和出口、消費者需求、原材料採購和供應鏈。此外，我們認為供應鏈中的網絡安全風險對我們的業務並不重要，自俄羅斯入侵烏克蘭以來，本公司沒有新的或更高的潛在網絡攻擊風險。

軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能擴大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了它們的控制範圍。影響該地區的長期動盪、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能對全球經濟造成重大不利影響，而有關影響又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們可能會受到供應鏈中斷的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響

由於COVID—19疫情，中國政府強制封鎖期間，我們的供應鏈經歷了一些中斷，包括但不限於供應商提高原材料採購價格，以及中國若干地區的物流限制或暫停。雖然我們所有主要供應商目前均已全面運作，但未來任何業務中斷均會影響我們生產及向客户交付產品的能力。此外，由於COVID—19疫情導致商業航班及貨運航班減少、港口及其他航運基礎設施中斷，導致我們向客户交付產品的運輸時間增加。這可能會限制我們履行訂單的能力，我們可能無法及時滿足對我們產品的所有需求，這可能會對我們與客户的關係造成不利影響。因此，供應鏈中斷可能會嚴重影響我們的前景或業務目標。

儘管我們在上海的物流及供應鏈、業務發展及線下營銷活動在封城期間受到限制或暫停，但近期因中國爆發新型COVID—19亞型（omicron）而於2022年4月至6月期間在上海實施封城，並未對我們的經營業績、資本資源、銷售及溢利造成重大不利影響。於二零二二年十月至十二月初，由於內蒙古武川縣新一輪封城，我們於內蒙古武川縣的生產活動受到限制，僅允許少數人進入生產設施，而我們在內蒙古的物流及供應鏈、業務發展及線下營銷活動於新封城期間受到限制或暫停。我們預期新的封鎖措施可能對我們的經營業績造成不利影響。

儘管我們與內蒙古的供應商及當地燕麥種植户有長期穩定的合作關係，但我們將繼續與現有供應商及當地種植户合作，並物色新的供應商及種植户，以擴大我們的供應基礎。我們的倉庫目前位於內蒙古及上海，我們計劃於二零二二年下半年在中國其他地區開設新倉庫，以擴大我們的倉儲能力，並減輕倉庫集中於少數地區對我們供應鏈造成的不利影響。我們預計我們的緩解措施不會引入新的重大風險，包括與產品質量、可靠性或產品監管批准相關的風險。

我們的業務受美國法律及法規規限，並不保證我們將遵守所有法規。

我們已開始在美國銷售，因此，我們的營運須遵守美國法律及法規的若干規定，包括有關食品安全、質量、製造、環境、貿易合規、加工、儲存、市場推廣、廣告、標籤及分銷以及有關工作健康及工作場所安全的規定。

在美國，我們須遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法案》以及FDA頒佈的法規。這一全面的監管計劃管理食品的製造、成分和成分、包裝、測試、標籤、營銷、促銷、廣告、儲存、分銷和安全。如果美國監管機構確定我們任何產品的標籤、促銷、廣告、營銷和銷售不符合美國適用的法律或法規，或者如果我們未能遵守美國適用的法律和法規，我們可能會受到民事救濟或處罰，例如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、限制營銷或銷售我們的產品，或拒絕允許進口或出口我們的產品，以及潛在的刑事制裁。

現有法律或法規的變更或新法律或法規的採用可能會增加我們的成本，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

食品的生產和銷售受到嚴格管制。我們須遵守國際上各種法律及法規，適用於我們業務的多個方面，包括原材料採購、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、產品的質量及安全，以及員工的健康及安全以及環境保護。

在美國，我們受到多個政府機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會（“FTC”）、職業安全與健康管理局和環境保護局，以及多個州和地方機構。在美國境外，我們主要受中國法律及法規規限。我們經營所在司法權區的監管環境未來可能會出現重大不利變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變更都可能導致成本增加、限制性政策措施、税收、分銷限制、生產中斷或影響公眾對我們產品的看法，其中任何一項都可能對我們的運營和財務狀況造成不利影響。新訂或經修訂的政府法律及法規可能會導致額外合規成本，倘出現不合規情況，則會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押及沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何措施均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

VIE結構給投資者帶來風險。投資者將不會也可能永遠不會直接持有VIE的股權。VIE架構可能不如直接擁有權有效，且本公司可能會因執行VIE協議的條款而產生重大成本。倘中國政府認為該等VIE協議不符合中國對外商投資於相關行業的監管限制或中國其他法律或法規，或倘該等法規或現有法規的詮釋於未來發生變化，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益，因此，如果有關釐定、變更或詮釋導致我們無法對我們中國子公司或從事我們幾乎所有業務的VIE的資產行使合約控制權，則可能會大幅降低我們普通股的價值或使其一文不值。

嚴古方集團為一間於開曼羣島註冊成立之控股公司。作為一家控股公司，其本身並無重大業務，燕古坊集團透過我們的中國附屬公司及中國的VIE進行其絕大部分業務。吾等透過若干合約安排收取VIE業務營運之經濟利益；然而，吾等於VIE協議項下之權利並無提供吾等於VIE之股權，且與實際擁有權不相同。我們在本次發行中提供的普通股是我們的離岸控股公司的股份，而不是中國的VIE的股份。有關VIE合約安排的描述，請參閲“公司架構—與VIE的合約安排”。

由於燕谷坊集團為一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司，故根據中國法律及法規分類為外國企業，而我們在中國的外商獨資企業為外商投資企業。我們的中國附屬公司已與VIE實體及VIE股東訂立VIE協議，該協議旨在使我們能夠（i）對VIE實體行使控制權，及（ii）收取VIE實體的絕大部分經濟利益。由於該等合約安排，就會計目的而言，吾等被視為可變利益實體的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績合併為可變利益實體。有關該等合約安排的説明，請參閲“公司架構—與VIE的合約安排”。然而，我們於VIE協議項下的權利並不為我們提供VIE的股權，VIE結構在為我們提供VIE控制權方面可能不如直接擁有權有效。倘任何VIE實體或VIE股東未能履行彼等各自於VIE協議項下的責任，吾等對VIE實體所持資產的追索權屬間接，吾等可能須承擔重大成本以執行安排條款，並須耗費大量資源以依賴中國法律下的法律補救措施執行該等安排。所有該等VIE協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。因此，該等協議將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等VIE協議的能力。倘吾等未能強制執行VIE協議，或吾等在強制執行VIE協議過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，則按直接所有權所能承受的能力，將非常難以對VIE施加有效控制，吾等開展業務的能力、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，開曼羣島控股公司就與VIE實體及VIE股東訂立的VIE協議的權利狀況仍存在不確定性，以及由於VIE協議尚未在

呈堂證供中國監管機構可能不允許VIE架構，這可能導致我們的營運出現重大變化及╱或我們登記出售的證券價值出現重大變化，包括可能導致該等證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

截至本招股章程日期，我們相信我們的企業架構及合約安排符合現行適用的中國法律及法規。我們的中國法律顧問北京森蘭律師事務所基於其對相關法律及法規的理解，認為我們的中國全資附屬公司、VIE及VIE股東之間的各項協議根據其條款均屬有效、具約束力及可強制執行。然而，有關現行及未來中國法律及法規的詮釋及應用仍存在重大不確定性。因此，中國政府機關可能會採取與我們中國法律顧問北京森蘭律師事務所意見相反的觀點。不確定是否會採納任何有關可變權益實體架構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。規管該等合約安排有效性的中國法律及法規並不確定，而相關政府機關在解釋該等法律及法規時擁有廣泛的酌情權。

倘我們的公司架構及合約安排被有主管權力的相關監管機構認定為全部或部分非法，或倘中國法規在未來發生變化或有不同詮釋，則我們註冊的普通股的價值可能會下跌或變得毫無價值，或詮釋導致我們無法對我們的中國子公司或從事我們幾乎所有業務的VIE的資產行使合約控制權，我們可能不得不修改該VIE結構以符合監管要求。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。然而，無法保證我們能在不對業務造成重大影響的情況下實現此目標。此外，倘我們的企業架構及合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，有關監管機構將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括：

•        吊銷營業執照和經營許可證；

•        對我們處以罰款的；

•        沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•        關閉我們的服務；

•        停止或者限制我公司在中國的業務；

•        強加我們可能無法遵守的條件或要求；

•        要求我們改變我們的公司結構和合同安排；

•        限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助VIE的業務和運營；以及

•        採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則及法規，以施加可能適用於我們的企業架構及合約安排的額外規定。任何該等事件的發生均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們普通股的市價造成重大不利影響。此外，倘施加任何該等處罰或重組我們的公司架構的要求導致我們失去指導VIE活動的權利或我們獲取其經濟利益的權利，我們將無法再將該等VIE的財務業績合併於我們的合併財務報表，這可能導致我們的證券價值大幅下跌甚至變得毫無價值。然而，我們認為該等行動不會導致我們的公司、我們在中國的全資附屬公司或VIE的清算或解散。參見“公司結構—與VIE的合同安排”和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

我們目前的公司架構及業務營運以及普通股的市價可能會受到新頒佈的《外商投資法》的影響，該法並未明確劃分通過合同安排控制的VIE最終被外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。

VIE架構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得目前在中國受到外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。2019年3月15日，中國國家立法機構全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於它們相對較新，因此對其解釋存在不確定性。《外商投資法》並無明確分類，透過合約安排控制的可變利益實體，如最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義下有一個總括性的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或國務院的規定仍留有餘地，規定合同安排被視為外國投資的一種形式。因此，我們無法保證我們通過合約安排對VIE的控制權未來不會被視為外國投資。

根據《外商投資法》，國務院將公佈或批准外商投資市場準入特別行政措施清單（“負面清單”）。《外商投資法》給予外商投資主體國民待遇，但在負面清單中被列為外商投資“限制”或“禁止”行業的外商投資主體除外。外商投資法規定，在“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可及其他批准。根據負面清單，電子商務業務屬於“受限制”類別。然而，由於負面清單近年來幾乎每年都會進行一次調整和更新，我們無法向您保證我們的電子商務業務將持續超出“禁止”範疇。如果我們通過合同安排對VIE的控制在未來被視為外商投資，並且VIE的任何業務在當時生效的“負面清單”下被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反《外商投資法》，允許我們對VIE控制的合同安排可能被視為無效和非法，而吾等或須解除該等合約安排及╱或重組吾等業務營運，其中任何可能對吾等業務營運及吾等普通股市價造成重大不利影響。

此外，倘未來的法律、行政法規或條文規定公司須就現有合約安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，以致我們能否及時或根本完成該等行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構及業務營運以及我們普通股的市價造成重大不利影響。

我們透過於中國成立的VIE實體進行我們的絕大部分業務，我們依賴與VIE實體及VIE股東訂立的VIE協議來經營我們的業務，而該協議在提供營運控制方面可能不如直接擁有權有效，我們可能會為執行VIE協議的條款而產生大量成本，這可能導致我們的業務發生重大變化，以及我們登記出售的證券的價值發生重大變化，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

我們依賴與VIE及VIE股東訂立的VIE協議。有關該等VIE協議的描述，請參閲“公司架構—與VIE的合同安排”。我們絕大部分收入均由VIE產生，而VIE的財務報表與我們合併。該等VIE協議並不賦予我們於VIE的股權，且在向我們提供VIE控制權方面可能不如直接擁有權有效。倘VIE或VIE股東未能履行彼等各自於該等VIE協議項下的責任，吾等對VIE所持資產的追索權為間接，吾等可能須產生大量成本及耗費大量資源以依賴中國法律下的法律補救措施執行VIE協議的條款。該等補救措施未必總能有效，尤其是考慮到中國法律制度的不確定性。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或

在爭議解決程序中，VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，吾等無法確定股權將根據VIE協議或股權記錄持有人擁有權出售。

所有這些VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達，例如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些VIE協議的能力。如果我們無法執行這些VIE協議，或者如果我們在執行這些VIE協議的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。開曼羣島控股公司與VIE和VIE股東簽訂的VIE協議的權利狀況也存在不確定性，以及由於法律不確定性和司法管轄權限制，我們可能面臨執行這些VIE協議的挑戰。見《中國關於經商的風險因素和風險--中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。

如果VIE或VIE股東未能履行各自的合同義務，將對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

吾等於中國的全資外商獨資企業已與VIE及VIE股東訂立VIE協議。關於這些合同安排的説明，見“公司結構--與職業經理人的合同安排”。如果VIE或VIE股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果VIE股東在我們的WFOE根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在VIE的股權轉讓給我們的WFOE或其指定人，或者VIE股東對燕谷坊集團或我們的WFOE懷有惡意，那麼我們的WFOE可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決，但仲裁程序不像法院程序那樣正式，仲裁員可以不同於法院的方式適用中國法律。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達，仲裁員可能會做出與我們對中國法律的理解相沖突的決定，而我們可能幾乎沒有追索權。因此，中國法律體系和仲裁程序中的不確定性可能會限制我們的外商獨資企業執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例和正式的指導方針。如果有必要，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們的外商獨資企業不能執行這些合同安排，或者如果我們的外商獨資企業在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，燕谷坊集團可能無法對VIE施加有效控制，在這種情況下，我們可能會失去VIE協議的價值以及燕谷坊集團運營其業務所需的VIE持有的相關權利和許可證，其開展業務的能力可能會受到負面影響。任何延遲執行我們的外商獨資企業在VIE協議下的權利都可能對我們的綜合財務狀況、我們的經營結果、我們的前景、我們繼續經營的能力以及我們普通股的市場和市場價格產生重大和不利的影響。如果我們的外商獨資企業不能執行其權利，我們可能無法將VIE的財務報表納入燕谷坊集團的財務報表，這可能導致我們的普通股損失大部分(如果不是全部)其價值。見《中國關於經商的風險因素和風險--中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。

VIE協議下的仲裁條文對我們股東根據美國聯邦證券法向我們提出申索的權利並無影響，儘管任何該等行動不會影響我們的外商獨資企業行使其在VIE協議下權利的能力。

VIE股東及其股東可能與我們存在潛在利益衝突，可能對我們的業務及財務狀況以及我們普通股價值造成重大不利影響。

VIE股東及其股東的利益可能不同於本公司的整體利益，因為符合VIE的最佳利益（包括是否派發股息或作出其他分派以資助我們的海外需求（惟中國法律允許該等資金）未必符合我們的最佳利益。我們無法保證當出現利益衝突時，VIE股東及其股東將以我們的最佳利益行事，或任何利益衝突將以我們的利益為前提解決。此外，VIE股東可能違反或導致VIE及其附屬公司違反或拒絕續訂與我們的現有合約安排。

目前，我們並無安排解決我們的首席執行官何俊國先生（持有VIE股東51. 75%股東）作為VIE股東股東的股東及作為我們的首席執行官兼主要股東可能遇到的潛在利益衝突。然而，我們的外商獨資企業可隨時行使其在獨家期權協議項下的期權，以促使VIE股東將其於VIE的所有股權轉讓予我們的外商獨資企業指定的中國實體或個人（如當時適用的中國法律所允許）。此外，倘出現該等利益衝突，我們的外商獨資企業亦可根據授權書的規定，以VIE股東的代理律師身份直接委任VIE的新董事。我們依賴VIE股東及其股東遵守中國法律及法規，該等法律及法規保護合約，並規定董事及行政人員對本公司負有忠誠義務，並要求彼等避免利益衝突及不得利用其職位謀取私利，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎的責任，並有責任真誠地以我們的最佳利益為依歸。然而，中國和開曼羣島的法律框架均未提供解決與其他公司治理制度衝突的準則。倘我們的外商獨資企業無法解決我們的外商獨資企業與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，閻谷坊集團將須依賴VIE協議的仲裁條文，如上文風險因素所述，有關條文可能導致我們的業務中斷，並令我們對任何該等結果存在重大不確定性。因此，倘VIE股東不遵守其在VIE協議項下的責任，我們的WFOE可能無法執行其權利，在此情況下，我們可能無法將VIE的財務報表與燕古坊集團的財務報表包括在內，這可能導致我們的普通股失去大部分（如果不是全部）價值。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

燕谷坊集團為開曼羣島豁免公司，將依賴其中國子公司支付的股息滿足其現金需求和融資。對其中國附屬公司向燕古坊集團派付股息的能力的任何限制，或向燕古坊集團派付股息的任何税務影響，可能會限制我們支付母公司開支或向普通股持有人派付股息的能力。

燕古坊集團為一間控股公司，並透過其中國附屬公司及VIE進行其絕大部分業務。我們可能依賴WFOE支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及支付運營費用所需的資金。我們的中國附屬公司以VIE協議項下服務費形式從VIE收取其絕大部分收益。我們的中國附屬公司及中國的VIE產生及保留經營活動產生的現金，並將其重新投資於我們的業務。如果我們的WFOE在未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規，我們的外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外，我們的外商獨資企業每年須預留至少10%的累計税後溢利（如有），以提供一定的法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。

我們的外商獨資企業的所有收入主要以人民幣產生，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制可能會限制我們的外商獨資企業使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，

對於同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易，外管局可能會提出限制和實質性的審查程序。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，後者可能會確定VIE欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。企業所得税法要求，中國的每個企業都要向有關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關認定我們的中國全資附屬公司、VIE及VIE股東之間的合約安排並非在公平的基礎上訂立，以致根據適用的中國法律、法規及規則導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整其收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的全資中國子公司或VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少其税費的情況下增加其税負。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的中國子公司和VIE徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的中國子公司和VIE的税負增加，或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有我們幾乎所有的資產。根據合同安排，未經我們的外商獨資企業事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，VIE股東也不得以任何方式促使VIE出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的合法或實益權益。然而，如果VIE股東違反這些合同安排，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或未經我們的WFOE同意而以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法律代表簽署，並向SMAR的相關當地分支機構(前稱國家工商行政管理總局(“工商總局”))登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常代替簽名。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章必須經我們的法律部門和行政部門批准，使用財務印章必須經過我們的財務部門的批准。我們中國子公司和VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地籤立。雖然吾等通常使用印章來執行合同，但吾等中國附屬公司及VIE的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約，而無須蓋章，除非該等合約另有規定。

為確保印章的實體安全，我們通常將印章存放在安全的地方，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能接觸。我們指定的法律代表一般無法接觸印章。儘管我們已制定批准程序，並監察我們的主要僱員（包括我們中國附屬公司及VIE的指定法定代表人），但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽事件。此外，我們還將印章的授權使用者與儲藏室的鑰匙保管人分開，併為儲藏室安裝安全攝像頭。我們的主要僱員或指定法律代表可能濫用其權力的風險，例如，以損害我們的利益的合約約束我們的中國附屬公司及VIE，因為如果另一訂約方依賴我們的印章或我們的法律代表簽名的表面授權而真誠行事，我們將有義務履行該等合約。如任何指定的法定代表人取得印章的控制權，以取得對有關實體的控制權，我們將需要有股東或董事會決議案，指定新的法定代表人採取法律行動，要求歸還印章、向有關部門申請新印章，或就法定代表人的不當行為尋求法律補救。倘任何指定法定代表人因任何原因取得及誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取企業或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營可能受到重大不利影響。

倘吾等行使選擇權以收購VIE之股權，則所有權轉讓可能會令吾等承受若干限制及重大成本。

根據合約安排，我們的外商獨資企業擁有以象徵性價格向VIE股東購買任何VIE的全部或任何部分股權的獨家權利，除非相關政府機關或當時適用的中國法律要求使用最低價格金額作為購買價，在此情況下，購買價應為該要求下的最低金額。VIE股東須就股權轉讓價與VIE當時註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，倘發生有關轉讓，主管税務機關可要求我們的外商獨資企業參照市場價值就所有權轉讓收入繳納企業所得税，在此情況下，税款數額可能會很大。

與普通股發行及所有權有關的風險

我們的普通股沒有活躍的交易市場，不能保證任何市場都會發展，也不能保證交易價格不會下降到投資者支付的價格以下。

我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“YGF”。在本次發行完成之前，我們的普通股還沒有公開市場，我們不能向您保證，我們的普通股將有流動性的公開市場。倘於本次發售完成後，本公司普通股的活躍公開市場未能發展，則本公司普通股的市價及流動性可能會受到重大不利影響。本公司普通股之首次公開發售價乃由本公司與承銷商根據多項因素協商釐定，且本公司無法保證本公司普通股於本次發售後之交易價不會跌至低於首次公開發售價。因此，我們證券的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅下跌。

納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用額外和更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小規模的公開募股，內部人士將持有我們的大部分上市證券。

納斯達克上市規則5101為納斯達克提供了廣泛的酌情權，以決定證券在納斯達克的首次上市和繼續上市，納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次上市或繼續上市應用額外或更嚴格的標準，或暫停或摘牌特定證券基於任何事件，條件，或存在或發生的情況，使證券首次或繼續在納斯達克上市是不可取的或在納斯達克認為不值得的，即使證券符合所有列出的在納斯達克上市或繼續上市的標準。此外，納斯達克已行使其酌情權拒絕首次或繼續上市，或在以下情況下應用額外和更嚴格的標準，包括但不限於：（i）如果公司聘請了未接受PCAOB檢查的審計師，PCAOB無法檢查的審計師，或未證明有足夠資源、地理覆蓋範圍的審計師，（ii）公司計劃進行小規模公開發行，這將導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以建立，

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近某些首次公開募股的公司的公開募股與我們預期的公開募股相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

除上文“—本公司普通股之交易價格可能波動，可能導致投資者蒙受重大虧損”一節所述之風險外，本公司普通股亦可能承受與本公司業務之基本表現無關之極端波動。最近，具有可比公眾持股量和首次公開發行規模的公司經歷了股價急劇上升，隨後價格迅速下跌的情況，而這種股價波動似乎與各公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們的預期公眾持股量可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能導致我們的股價偏離（可能會顯著）更能反映我們業務基本表現的價格。倘本公司的普通股出現與本公司實際或預期經營表現、財務狀況或前景無關的上漲及下跌，則潛在投資者可能難以評估本公司普通股迅速變動的價值。此外，我們普通股的投資者可能會遭受損失，這可能是重大的，如果我們的普通股的價格下跌後，或如果這些投資者購買我們的普通股股份之前，任何價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

本次發售完成後，在公開市場出售大量本公司普通股，或認為可能發生該等出售，可能會對本公司普通股的市價造成不利影響，並可能嚴重損害本公司未來通過股本發售籌集資本的能力。本次發行中出售的普通股將可自由交易，不受《證券法》的限制或進一步登記，我們現有股東持有的股份也可在未來在公開市場出售，但須遵守《證券法》第144條的限制和適用的禁售協議。在完成首次公開發售後，假設包銷商的超額配售權獲悉數行使，緊隨本次發售後將有32，300，000股普通股流通，假設包銷商的超額配售權獲不行使，則有32，000，000股普通股流通。就本次發行而言，本公司及“管理層”一節中所列的每位董事及高級管理人員以及若干股東已同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，自本招股説明書日期起180天內不出售任何普通股，但某些例外情況除外。然而，承銷商可隨時解除該等證券受金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的適用規定。（“FINRA”）。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券之市場銷售或該等證券可供日後出售將對吾等普通股之市價產生何種影響（如有）。請參閲“承銷”和“合資格未來出售的股份”，以瞭解有關本次發行後出售我們證券的限制的更詳細描述。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們所有的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們普通股的價格會保持不變。您在我們普通股的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

由於首次公開募股的價格大大高於預計每股有形賬面淨值，你將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您將為每股支付高於現有股東為其普通股支付的相應金額。因此，您將經歷每股3.31美元的即時和大幅攤薄，代表我們截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值0.69美元之間的差額，本次發行生效後，每股首次公開發行價4.00美元。請參閲“稀釋”以更完整地描述您在我們普通股的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋。

您必須依賴我們管理層對本次發行所得淨收益的使用情況的判斷，這種使用可能不會產生收入或增加我們的股價。

我們計劃將此次發售所得款項淨額主要用於研發新服務及技術、設備升級、市場推廣及品牌推廣、新員工及員工培訓、尋求業務發展機會及營運資金及其他一般企業用途。參見“收益的使用”。然而，我們的管理層在運用我們所收取的所得款項淨額時將擁有相當大的酌情權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。所得款項淨額可用於企業用途，但不會改善我們實現或維持盈利能力的努力或增加我們的股價。本次發行的淨收益可能會被放置在不產生收入或失去價值的投資上。

如果我們被列為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

非美國公司，如我們，在任何應納税年度，如果在該年度，

•        本年度總收入中，至少75%為被動收入；或

•        在課税年度內，我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。

被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業活動中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的絕大部分資產位於美國境外。我們現時絕大部分業務均於中國進行。此外，我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能使閣下無法尋求承認及╱或執行鍼對我們或董事及高級職員的資產的判決。有關開曼羣島及中國相關法律的更多資料，請參閲“民事責任的執行”。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求。

《就業法》還規定，新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。換句話説，"新興增長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於此選擇，我們未來的財務報表可能無法與遵守該等新訂或經修訂會計準則的上市公司生效日期的其他上市公司進行比較。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們是根據《1934年美國證券交易法》（經修訂）（以下簡稱“交易法”）的外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：

•        根據交易法的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易所法》中要求內部人士提交有關其股份擁有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和法規，通過新聞稿每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映我們目前的預期和未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“招股章程摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“我們的業務”和“監管”的章節。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”下列出的因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需要。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

•        新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的預期或潛在影響，以及政府、客户、供應商和公司對我們的業務、財務狀況和經營業績的相關反應；

•        我們對及時推出新產品的依賴；

•        我們對產品需求增長的依賴；

•        我們有效管理庫存的能力；

•        我們有效競爭的能力；

•        我們的很大一部分供應依賴於少數供應商；

•        我們有能力成功地管理我們的產能擴張和分配，以應對不斷變化的行業和市場狀況；

•        執行我們的擴張計劃，以及我們為計劃中的增長獲得資本資源的能力；

•        我們有能力獲得足夠的原材料和某些產品，並從供應商那裏獲得數量和質量合適的設備和服務；

•        我們對關鍵人員的依賴；

•        我們有能力擴展到新的業務、行業或國際上，並進行合併、收購、投資或撤資；

•        承銷商的穩定活動或超額配售選擇權的行使的效果；

•        技術和競爭產品的變化；

•        一般經濟和政治條件，包括與保健食品業有關的條件；

•        自然災害、恐怖活動等事件可能造成的商業活動中斷；

•        外幣匯率的波動；以及

•        本招股説明書“風險因素”一節中的其他因素。

這些前瞻性陳述會受到各種重大風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應仔細閲讀本招股説明書和

我們在此提及時有一項理解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們告誡您不要過度重視這些信息。

此外，健康食品行業新的和快速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，根據每股普通股4.00美元的初始發行價(不包括任何行使承銷商的超額配售選擇權，並假設所有投資者都是由承銷商介紹的)，在扣除估計的承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約650萬美元的淨收益。

我們計劃將本次發行所得款項淨額如下：

•        約30%的淨收益用於建造更多的生產設施、購買新設備和升級現有設備；

•        本次發行所得款項淨額的約10%用於研發新產品和技術、升級現有產品和技術、招聘新研發人員；

•        本次發行所得款項淨額的約12%用於全球業務擴張，主要是北美、東南亞和日本；

•        本次發售所得款項淨額約20%用於市場推廣及品牌推廣；及

•        本次發行所得款項淨額約28%用作營運資金及其他一般企業用途。

上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨所得款項的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來應用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律法規，我們僅可通過貸款或出資向外商獨資企業提供資金，僅可通過貸款向VIE提供資金，且僅可滿足適用的政府註冊及批准要求。於截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度，閻谷坊集團透過閻谷坊香港分別向外商獨資企業出資9，785，653元及1，510，000元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止財政年度，外商獨資企業分別向VIE提供了9，317，235美元及1，509，849美元的營運資金貸款。出資的相關備案和登記程序通常需要大約8周時間才能完成。貸款的申請和登記過程通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前沒有看到完成有關未來向我們的外商獨資企業或VIE的資本出資和貸款的備案和登記程序的重大障礙，但我們不能向您保證我們將能夠及時或完全完成這些備案和登記。我們不能向您保證，如果有的話，我們將能夠及時滿足這些要求。見“風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國附屬公司貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向中國附屬公司貸款或向中國附屬公司作出額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

股利政策

董事會有權決定是否宣派或派付股息。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。所有股息均受開曼羣島法律若干限制所規限，即本公司僅可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。即使我們的董事會決定派付股息，其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。

我們從未就股份宣派或派付現金股息。我們目前並無任何派發現金股息的計劃。相反，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以運營和發展我們的業務。

我們普通股的現金股息（如有）將以美元支付。

大寫

下表載列我們於二零二二年六月三十日的資本化如下：

•        在實際基礎上；以及

•        按經調整的基準，以反映本次發售中出售2，000，000股普通股（不行使包銷商的超額配售權），首次公開發售價為每股4.0元，扣除包銷折扣、非實報開支備抵及我們應付的估計發售開支。

•        根據經調整的基準，以反映本次發售中出售2，300，000股普通股（包銷商的超額配售權獲悉數行使），首次公開發售價為每股4.0美元，扣除承銷折扣、非實報開支備抵及我們應付的估計發售開支。

下文反映的調整可能會發生變化，並基於我們認為合理的現有信息和某些假設。本次發行完成後的股東總股本和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。閲讀本資本化表時，應同時閲讀本招股説明書中其他部分的“精選綜合財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及綜合財務報表和相關説明。

____________

(1)首次公開發售價格為每股4.00美元，扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計發售費用後，本次公開發售的普通股(不包括根據承銷商的超額配售選擇權可能出售的任何普通股)將於本次發售中出售。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次新股發行其他條款調整該等資料。額外的實收資本反映我們在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，預計將獲得的淨收益。我們估計，基於每股普通股4.00美元的初始發行價，該等淨收益將約為650萬美元。

稀釋

若閣下投資本公司普通股，閣下的權益將攤薄至發售後每股普通股的首次公開發售價格與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股發行價大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股賬面價值。截至2022年6月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為15,407,320美元，或每股普通股約0.51美元。截至2022年6月30日的每股普通股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股的數量。

完成發售後，我們將有32,000,000股已發行普通股或32,300,000股普通股，假設承銷商基於每股普通股4.00美元的初始發行價全面行使超額配售選擇權。我們的預計有形賬面淨值將約為21,952,771美元，即每股普通股0.69美元，這意味着收到發行和發行額外股票的淨收益，但不考慮2022年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致此次發行對投資者的攤薄，每股普通股約3.31美元，或每股普通股4.00美元的初始發行價約82.8%。每股普通股的有形賬面淨值將因本次發售的投資者購買普通股而使現有股東的利益增加每股0.18美元。

下表載列發行後每股普通股的估計有形賬面淨值，以及在發行中對購買普通股的投資者的攤薄。

下表按於2022年6月30日的備考調整基準，概述現有股東與新投資者就向本公司購入的普通股數目、支付的總代價及扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用前每股普通股平均價格的差異。

民事責任的可執行性

我們於開曼羣島註冊成立為獲豁免有限公司，以享有以下利益：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

•        與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

•        開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織章程文件並不包含要求我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。目前，我們幾乎所有的業務都在美國境外進行，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的所有官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向該等人士送達法律程序，或難以強制執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已委任Puglisi & Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen Hong Kong LLP及我們的中國法律顧問Beijing Sunland律師事務所分別告知我們，開曼羣島及中國的法院是否會：

•        承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•        受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

執行判決/執行民事責任

開曼羣島法律顧問Carey Olsen Hong Kong LLP已告知吾等，開曼羣島法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文針對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決尚不確定；及（ii）受理根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法，承認並執行外國有管轄權法院的外國貨幣判決，而無需根據案情重審，該原則是外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付該筆款項，在滿足某些條件的情況下作出判決。就在開曼羣島強制執行的外國判決而言，該判決必須為最終及具決定性的，並須為算定金額，且在税務或罰款方面不得與開曼羣島就同一事宜作出的判決不一致，亦不得以欺詐為由而遭彈劾，或以某種方式取得，及/或屬某種強制執行與該等判決相反的種類

（c）根據開曼羣島的自然正義或公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時進行的訴訟程序在其他地方進行，開曼羣島法院可中止執行訴訟程序。

吾等已獲吾等之中國律師北京聖蘭律師事務所告知，中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據中國民事訴訟法的規定，根據中國與判決所在國之間的條約或不同司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決，如果中國法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權，安全或公共利益的審查。但目前，中國沒有條約或互惠安排規定承認和執行美國或開曼羣島法院作出的外國判決。因此，不確定中國法院是否會強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

公司歷史和結構

企業歷史

燕谷坊集團為一家控股公司，於二零二零年五月二十八日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免公司。作為一家控股公司，其本身並無重大業務，其絕大部分業務均透過其附屬公司及中國的VIE進行。

我們於2012年8月通過各VIE的唯一股東嚴谷芳農業科技開始健康食品行業的業務。隨着業務增長及為促進國際資本投資，我們於二零二零年第二季度開始重組，涉及新的離岸及在岸實體，並於二零二零年十二月完成。

燕古方香港（根據香港法律於二零二零年六月二十九日成立）為我們於香港的全資附屬公司，亦為一間並無業務經營的控股公司，而該公司則全資擁有燕古方中國（根據中國法律於二零二零年十二月八日成立的外商獨資企業）的全部股權。外商獨資企業全資擁有燕納科技（一家於二零二一年二月二十五日根據中國法律成立的有限責任公司）的全部股權。截至本招股章程日期，燕納科技尚未開始營運。

於2020年12月20日，燕谷坊中國與燕谷坊電商、燕谷坊合同農業及燕谷坊全糧各自及其各自股東訂立一系列合約安排。該等VIE協議旨在給予燕古方中國對該等VIE的控制權，從而使其能夠根據美國公認會計原則合併該等VIE的財務報表。各VIE由同一股東嚴谷芳農業科技全資擁有。見"與可變利益實體的合同安排"。

VIE及其在中國的子公司

我們在中國的業務主要由VIE及其附屬公司進行。以下為VIE及其在中國的子公司名單：

顏古芳娥-商業於二零一七年六月二十九日根據中國法律在上海成立，註冊資本為人民幣10，000，000元，主要從事電子商務業務，包括在中國第三方電子商務平臺（如天貓、京東或拼多多）經營自行開發的APP及網上銷售賬户。燕谷坊電商全資擁有子公司燕谷坊電商（內蒙古）。

燕谷坊電子商務（內蒙古）於2022年6月20日根據中國法律在內蒙古成立，註冊資本為人民幣10. 0百萬元，主要從事電子商務業務，包括但不限於利用第三方電子商務平臺在中國銷售。

燕谷坊承包養殖於2019年5月8日根據中國法律在內蒙古成立，註冊資本為人民幣5. 0百萬元。主要從事本公司燕麥產品的營銷和銷售。

燕谷坊全糧於2015年1月29日根據中國法律在內蒙古成立，註冊資本為人民幣7000萬元，主要從事公司燕麥產品在中國的生產、研發、營銷、銷售和分銷。嚴谷坊全資擁有子公司嚴谷坊進出口貿易。

燕谷坊進出口是燕谷坊全糧的全資附屬公司，於2018年5月2日根據中國法律在內蒙古成立，註冊資本為人民幣5. 0百萬元。主要從事向國際市場出口本公司的燕麥產品。

燕谷坊海南機電貿易是燕谷坊機電貿易的全資附屬公司，於2021年1月29日根據中國法律在海南省海口市成立，註冊資本為人民幣50. 0百萬元。主要從事向國際市場出口本公司的燕麥產品。

我們在美國的子公司

我們在美國的業務主要由YGF Oats進行。

YGF Oats於2021年2月22日根據美國德克薩斯州法律成立的有限責任公司，是我們新成立的全資附屬公司，旨在發展和增長我們在美國的業務。2022年10月，YGF Oats在新澤西州開設新辦事處，並自2022年10月開始在美國銷售。

公司結構

下圖概述截至本招股章程日期的公司架構，包括我們的附屬公司、VIE及其附屬公司：

如上圖所示，我們全資擁有YGF Oats、Yangfang HK和Yangfang China。然而，我們並無於VIE擁有任何所有權權益，該等權益佔我們截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度的絕大部分收入。我們尋求通過與VIE實體及VIE股東嚴谷芳農科科技的VIE協議控制VIE實體。我們的首席執行官兼董事長何俊國先生、首席技術官兼董事朱孫先生和首席運營官張亞先生均為燕谷芳農業科技的股東。VIE架構用於向投資者提供外國投資於中國公司的風險，而中國法律禁止外國直接投資於經營公司。因此，投資者將不會也可能永遠不會直接持有VIE的股權。我們目前的公司架構及業務營運以及普通股的市價可能受到新頒佈的《中國外商投資法》的影響，該法並無明確分類通過合同安排控制的VIE，倘其最終由外國投資者“控制”，則是否被視為外商投資企業。本招股説明書所提呈之普通股為開曼羣島控股公司燕谷芳集團之股份，而作為燕谷芳集團之股東，閣下將於一間並無生產燕麥產品併產生絕大部分綜合收益之VIE所有權之實體中擁有股權。由於吾等並無VIE的所有權，吾等必須依賴VIE股東及燕谷芳農科股東遵守彼等的合約義務。

與職業安全工程師的合約安排

作為我們首次公開發售重組的一部分，於2020年12月20日，我們的外商獨資企業燕古方中國與各VIE實體及VIE股東訂立VIE協議，條款大致相似。VIE協議旨在使外商獨資企業（其中包括）（i）對VIE行使控制權，及（ii）收取VIE的絕大部分經濟利益。由於該等合約安排，根據美國公認會計原則，我們被視為VIE的主要受益人，因此在我們的合併財務報表中合併其結果。

由於VIE協議並無向我們提供VIE股權，VIE架構在向我們提供VIE控制權方面可能不如直接擁有權有效。倘任何VIE實體或VIE股東未能履行彼等各自於VIE協議項下的責任，吾等對VIE實體所持資產的追索權屬間接，吾等可能須為強制執行安排條款而招致重大成本，

以依據中國法律下的法律補救措施執行該等安排。所有該等VIE協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。因此，該等協議將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等VIE協議的能力。倘吾等未能強制執行VIE協議，或吾等在強制執行VIE協議過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，則按直接所有權所能承受的能力，將非常難以對VIE施加有效控制，吾等開展業務的能力、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，開曼羣島控股公司就與VIE實體及VIE股東訂立的VIE協議的權利狀況仍存在不確定性，以及由於VIE協議尚未在法庭上測試，我們可能因法律不確定性及司法管轄權限制而面臨執行VIE協議的挑戰。中國監管機構可能不允許VIE架構，這可能導致我們的營運出現重大變化及╱或我們登記出售的證券價值出現重大變化，包括可能導致該等證券價值大幅下跌或變得毫無價值。見“風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們透過在中國成立的VIE實體進行我們的絕大部分業務，我們依賴與VIE實體及VIE股東訂立的VIE協議來經營我們的業務，而該協議在提供營運控制方面可能不如直接擁有權有效，我們可能會為執行VIE協議的條款而產生大量成本，這可能導致我們的業務發生重大變化，以及我們登記出售的證券的價值發生重大變化，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

我們相信，我們的企業架構及合約安排符合現行適用的中國法律及法規。我們的中國法律顧問北京信蘭律師事務所基於其對相關法律及法規的理解，認為各VIE協議根據其條款均屬有效、具約束力及可強制執行。見“風險因素—與我們的公司結構相關的風險—VIE結構對投資者構成風險。投資者將不會也可能永遠不會直接持有VIE的股權。VIE架構可能不如直接擁有權有效，且本公司可能會因執行VIE協議的條款而產生重大成本。倘中國政府認為該等VIE協議不符合中國對外商投資於相關行業的監管限制或中國其他法律或法規，或倘該等法規或現有法規的詮釋於未來發生變化，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益，因此，如果有關釐定、變更或詮釋導致我們無法對我們中國子公司或從事我們幾乎所有業務的VIE的資產行使合同控制權，則可能會大幅降低我們普通股的價值或使其一文不值。

以下是我們VIE協議的主要條款摘要。然而，投資者需要注意的是，此類VIE協議的可執行性尚未在法庭上得到檢驗。

獨家期權協議

獨家期權協議由WFOE、各VIE和VIE股東按實質上相似的條款完全簽署。

根據獨家購股權協議，VIE股東已不可撤銷地授予WFOE或其指定人一項獨家選擇權，以購買價格人民幣100元或適用的中國法律允許的最低價格購買VIE的全部或部分股權(如中國法律要求在行使購股權時進行股份估值)，或根據WFOE與VIE股東的單獨協議以特定金額購買。VIE股東還承諾，在沒有WFOE或我們的事先書面同意的情況下，它不會允許對每個VIE的任何擔保權益進行產權負擔，也不會轉讓、抵押或以其他方式處置其在每個VIE中的合法或實益權益，也不會招致任何債務(某些例外情況)、與任何第三方合併、收購或投資。

各VIE亦已授予外商獨資企業或其指定人獨家選擇權，以購買價人民幣100元或適用中國法律允許的最低價格，或外商獨資企業與各VIE訂立的單獨協議，按特定金額購買其全部或部分資產。

每項協議的有效期為十(10)年，從2020年12月20日開始，直至到期或在某些情況下提前終止，WFOE可自行決定續簽十(10)年。

獨家技術開發、諮詢和服務協議

獨家技術開發、諮詢和服務協議由WFOE和每個VIE按基本相似的條款完全簽署。

根據獨家技術開發、諮詢及服務協議，外商獨資企業向各VIE提供技術開發、諮詢及服務，而外商獨資企業每季度向各VIE收取諮詢及服務費（“服務費”）。服務費一般根據各VIE的所有收入及其相關開支及成本之間的差額計算，或經雙方另行協商後計算特定金額。

每項協議的有效期為十(10)年，從2020年12月20日開始，直至到期或在某些情況下提前終止，經WFOE事先書面同意，可續簽十(10)年，或經雙方同意延長特定期限。

股權質押協議

WFOE、每個VIE和VIE股東按基本相似的條款簽署了股權質押協議。

根據股權質押協議，VIE股東已將其於各VIE的所有股權質押予WFOE作為抵押品，以保證該股東履行其根據每項獨家技術開發、諮詢及服務協議支付服務費的義務。截至本招股説明書發佈之日，所有質押文件均已向當地政府正式備案。作為質權人，WFOE有權獲得每一VIE質押股權產生的所有現金或現金等價物的股息和利息。

在VIE股東違反其合同義務的情況下，WFOE作為質權人，有權優先獲得拍賣、出售或法律允許的其他方式處置每個VIE股權所產生的所有收益。VIE股東還同意，在未經外商獨資企業事先書面同意的情況下，不直接或間接轉讓質押股權，不設立或允許質押股權存在任何擔保權益或其他產權負擔，或以任何其他方式處置質押股權。

每項協議將在全部支付服務費和根據每項相應的獨家技術開發、諮詢和服務協議全面履行服務後終止。

授權書

VIE股東按基本相似的條款為每個VIE簽署了一份授權書。

根據授權書，VIE股東已不可撤銷地授權WFOE或其指定人擔任其獨家代理，以行使其作為各VIE股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會和執行股東決議；行使法律允許或VIE章程規定的所有股東權利，包括但不限於投票權、出售、轉讓、質押或處置任何或全部股份；提名、指定或任命法定代表人、董事長、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。除非另有規定，在VIE股東的口頭或書面指示下，WFOE還有權分配、使用或以其他方式處置由每個VIE的股權產生的所有現金股息和非現金權益。

每份授權書都是不可撤銷的，只要VIE股東仍然是VIE的股東，授權書就應該保持完全的效力和效力。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與本招股章程所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論還包括未來-看起來這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性報告中討論的結果存在重大差異。-看起來報表可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股章程其他地方討論的因素，特別是“風險因素”。本報告所列截至6月20日財政年度的所有金額 2022年及2021年的財務報表均來自本招股章程其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

燕谷坊集團為一家控股公司，於二零二零年五月二十八日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免公司。作為一家控股公司，其本身並無重大業務，其絕大部分業務均透過其附屬公司及中國的VIE進行。

我們主要通過自己的銷售團隊和分銷網絡從事燕麥和穀物產品的生產、研發和銷售。我們由主席兼首席執行官何俊國領導的富有創意及經驗豐富的管理團隊推動，專注於健康食品行業，並基於我們對燕麥食品科學的深刻理解和承諾，重新承擔我們的使命。

我們對燕麥的承諾導致了核心技術的進步，使我們能夠釋放我們的產品組合的廣度，廣泛分類為燕麥系列產品，（包括但不限於燕麥胚芽、燕麥片、燕麥粉、燕麥麩皮，部分為有機或綠色食品系列）和燕麥營養保健系列產品（包括但不限於燕麥肽系列、膳食纖維粉、燕麥餅乾、油脂系列、燕麥護手霜和肥皂、燕麥牙膏）。基於我們對燕麥的願景和理解，我們還從第三方供應商採購產品，以補充我們自己的燕麥產品組合。

截至本招股章程日期，VIE在內蒙古武川縣擁有兩座生產設施，共八條自動化生產線，其中五條已投入使用，其餘正在安裝及測試中，預計於二零二三年上半年投產。我們目前使用的生產線的總產能約為每年13，720噸，預計待剩餘三條生產線投入使用後，產量將達到約33，348噸。

我們主要通過銷售我們的產品產生收入。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度，我們的收入分別為36，082，316美元及29，837，029美元，淨收入分別為5，738，002美元及10，543，554美元。

重組

為本次發行及在納斯達克上市，我們的法律架構重組已於2020年12月20日完成。重組涉及成立本公司之全資附屬公司—燕古方香港及燕古方香港之全資附屬公司—燕古方中國。於2020年12月20日，燕古方中國與VIE及VIE股東訂立一系列VIE協議，旨在向燕古方中國提供對VIE的控制權，從而使燕古方中國能夠根據美國公認會計原則合併VIE的財務報表。各VIE由一名單一股東嚴谷芳農業科技全資擁有。參見“公司歷史和結構—與VIE的合同安排”。燕谷坊集團通過其全資附屬公司、VIE及其附屬公司，通過自己的銷售團隊和分銷網絡從事燕麥及穀物產品的生產、研發及銷售。

由於我們的業務在重組前後均由同一股東集團有效控制，故被視為受共同控制。上述交易均作為資本重組入賬。燕古坊集團、其附屬公司及VIE之綜合入賬乃按歷史成本入賬，並按猶如上述交易已於綜合財務報表呈列之首個期間開始時生效之基準編制。

影響經營業績的關鍵因素

我們目前大部分收入來自產品銷售。我們計劃透過擴大市場覆蓋面及擴大地域覆蓋面，不斷豐富我們的產品組合、改善我們的生產工藝及獲取新客户。我們維持和擴大客户羣的能力影響我們的經營業績。

隨着健康食品行業的不斷擴大，我們預計我們現有及潛在客户的數量也將增加。我們打算通過持續維持高質量標準來維持現有客户及獲取新客户，並投資於銷售及營銷活動以增加收益及溢利。

我們的增長能力將取決於多個因素，例如客户對銷售的滿意度、產品速度和我們產品的盈利能力，以及消費者對健康食品產品的認識和需求的提高。

我們相信透過電子商務渠道推動增長的重大機遇。我們的電子商務策略專注於與領先的第三方電子商務平臺進行策略性合作，以推廣我們的產品，並擴大我們對更多客户的影響。我們相信，我們在電子商務渠道的成功證明瞭我們提高電子商務滲透率的潛力。我們在www.example.com、www.example.com及中國其他主流電子商務平臺的存在，對我們的收入增長作出貢獻。截至2022年6月30日止財政年度，我們透過自己的APP及第三方電子商務平臺的網上銷售額由截至2021年6月30日止財政年度的約70萬美元（約總收入的2. 4%）增加至約170萬美元（約佔總收入的4. 8%）。截至2021年6月30日止財政年度，我們透過自己的APP及第三方電子商務平臺的網上銷售額由截至2020年6月30日止財政年度的約30萬美元（約總收入的1. 3%）增加至約70萬美元（約佔總收入的2. 4%）。

新冠肺炎的影響

2019年12月，新型冠狀病毒（COVID—19）浮出水面。2020年上半年，新型冠狀病毒病已迅速蔓延至中國多個地區及世界其他地區，導致中國及國際市場大幅波動。截至二零二零年及二零二一年六月三十日止財政年度，COVID—19疫情對本公司的財務狀況及經營業績並無重大淨影響。對本公司未來財務業績的影響程度將取決於未來發展，例如疫情的持續時間及嚴重程度、疫情可能再度爆發、未來政府應對疫情的行動以及COVID—19疫情對全球經濟及資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素均高度不確定及不可預測。鑑於此不確定性，倘目前情況持續，本公司目前無法量化COVID—19疫情對其未來營運、財務狀況、流動資金及經營業績的預期影響。截至二零二二年六月三十日止財政年度，我們的收入約為36，100，000元，較截至二零二一年六月三十日止財政年度的約29，800，000元增加約6，200，000元或20. 9%。截至二零二二年六月三十日止財政年度，我們的淨收入約為5，700，000元，較截至二零二一年六月三十日止財政年度的約10，500，000元減少約4，800，000元或45. 6%。

2022年3月，一場新的COVID—19亞變種（omicron）疫情襲擊了中國，比該病毒的先前變種更快、更容易傳播。因此，有關地方政府機關對中國不同省市實施新一輪的封鎖、逗留或旅行限制。在最近於二零二二年三月底至六月期間對上海實施封鎖期間，我們於二零二二年四月一日至二零二二年六月一日暫時關閉上海辦事處，但並無關閉位於中國內蒙古的生產設施。由於中國若干地區的物流限制及供應鏈中斷，我們於上海禁售期間減少了產量。自二零二二年六月一日起，我們將生產規模恢復至禁售前水平。儘管我們在上海的物流及供應鏈、業務發展及線下營銷活動於禁售期間受到限制或暫停，但二零二二年四月至六月期間在上海的禁售並未對我們的經營業績造成重大不利影響。從10月到年初

二零二二年十二月，由於內蒙古武川縣新一輪封城，我們於內蒙古武川縣的生產活動受到限制，僅允許少數人進入生產設施，而我們在內蒙古的物流及供應鏈、業務發展及線下營銷活動在新封城期間受到限制或暫停。我們預期新的封鎖措施可能對我們的經營業績造成不利影響。我們的倉庫目前位於內蒙古、江蘇及上海，我們計劃於二零二三年在中國其他地區開設額外倉庫，以擴大我們的倉儲能力，並減輕倉庫集中於有限地區對我們供應鏈造成的不利影響。儘管如此，除因封城而導致的臨時勞工短缺外，由於我們在中國的其他辦事處於近期封城期間仍在運作，故我們於上海的封城期間及內蒙古武川縣的新封城期間並無出現存貨、原材料短缺或員工人數減少的情況。

於2021年2月22日，我們根據美國德克薩斯州法律註冊成立YGF Oats Life LLC，為燕谷坊集團的全資附屬公司。這是我們進一步開拓海外市場和擴大業務的重要一步。YGF Oats Life LLC目前已在FDA註冊，自2021年5月獲得證書。2022年10月，YGF Oats在新澤西州開設新辦事處，並自2022年10月開始在美國銷售。

經營成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止財政年度

下表概述我們分別截至2022年及2021年6月30日止財政年度的經營業績，並提供有關該等期間美元及百分比增長的資料。

截至2022年和2021年6月30日的下一個財政年度

以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的下一財年我們現金流的主要組成部分。

經營活動

截至2022年6月30日的財年，經營活動提供的淨現金約為270萬美元。在截至2022年6月30日的財政年度，經營活動提供的現金主要包括淨收入約570萬美元，非現金調整淨額約110萬美元，應付賬款增加約310萬美元，應付税款增加約530萬美元，部分抵消了因本年度銷售額增加而應收賬款(第三方和相關方)增加約260萬美元，庫存增加約460萬美元，預付給供應商(第三方和相關方)約90萬美元，以及來自客户的預付款減少約460萬美元。

截至2021年6月30日的財年，經營活動提供的淨現金約為2480萬美元。截至2021年6月30日的財政年度，經營活動提供的現金主要包括淨收入約1,050萬美元，非現金調整約(60萬美元)，因當年收款而減少的應收賬款(第三方和相關方)約470萬美元，遞延收入增加約320萬美元，應付賬款增加約280萬美元，應計費用和其他負債增加約410萬美元。支付給供應商(第三方和相關方)的應繳税款增加約90萬美元，預付款減少約240萬美元，但因客户預付款減少約340萬美元而部分抵消。

投資活動

截至2022年和2021年6月30日的財年，用於投資活動的淨現金分別約為1,490萬美元和1,320萬美元。用於投資活動的現金用於支付物業、廠房和設備，主要是與內蒙古的生產設施相關的在建工程。

融資活動

在截至2022年6月30日的財年，融資活動提供的現金淨額約為570萬美元，主要包括約240萬美元的銀行貸款收益，約390萬美元的政府貸款收益，部分被向關聯方償還約50萬美元和支付與此次發行相關的遞延發行成本約20萬美元所抵消。截至2021年6月30日的財年，用於融資活動的現金淨額約為60萬美元，其中包括向關聯方支付的約60萬美元。

資本支出

在截至2022年和2021年6月30日的財年，該公司的資本支出分別約為1490萬美元和1320萬美元。我們的資本支出主要用於購買設備、在建工程付款和購置無形資產。

表外安排

在截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年，沒有或管理層認為可能會對我們的財務狀況或運營結果產生當前或未來實質性影響的表外安排。

研發、專利和許可證等。

見《我們的業務指南--支持我們的研發》和《我們的業務指南--支持知識產權》。

趨勢信息

2022年10月至12月初，我們在內蒙古武川縣的生產活動受到限制，由於內蒙古武川縣新一輪封鎖，我們在內蒙古的生產設施只允許少數人進入，我們在內蒙古的物流和供應鏈、業務發展和線下營銷活動在新的封鎖期間受到限制或暫停。我們預計，新的封鎖可能會對我們的運營結果產生不利影響。除上述事項外，管理層並不知悉任何其他趨勢、承諾、事件或不確定性，預期會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。

關鍵會計估計

我們按照美國公認會計原則編制財務報表。編制該等財務報表要求我們作出可能對綜合財務報表的呈報產生有意義影響的估計、判斷及假設。吾等根據最新可得資料、吾等自身過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之各項其他假設，持續評估該等估計及假設。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，因此實際結果可能因我們的估計變動而與我們的預期有所不同。

關鍵會計估計定義為反映重大判斷、估計及不確定因素，在不同假設及條件下可能導致重大不同結果的會計估計。以下關鍵會計估計之描述應與本年報所載之綜合財務報表及隨附附註及其他披露一併閲讀。

遞延税項資產的估值

遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將通過計入所得税費用而減值。

遞延税項資產之最終變現取決於該等暫時差額可扣減期間產生之未來應課税收入。本公司幾乎所有遞延税項資產的收回取決於未來收入的產生，不包括轉回應課税暫時性差異。根據過往應課税收入水平及於遞延税項資產可收回期間對未來應課税收入的預測，管理層相信，未來經營業績較有可能產生足夠應課税收入以變現截至二零二二年六月三十日的遞延税項資產。然而，由於與經營虧損有關的遞延税項資產的使用窗口有限，為保守起見，管理層決定記錄部分估值撥備。截至2022年6月30日，估值津貼為2，300，667美元。雖然我們考慮上述事實，但我們對未來收入的預測符合税務規劃策略可能會因宏觀經濟狀況和我們的業務發展而有所改變。倘吾等日後賺取溢利，則估值撥備應撥回。

工業

前所未有的新型冠狀病毒病全球大流行已吸引人們關注改善生理健康，並關注健康的身心生活方式的改變。天然健康食品通常是為了獲得健康益處。我們致力於讓消費者更容易轉向我們的天然健康食品，目標是改善整體健康狀況，實現健康和可持續的生活方式轉變。

我們參與了大型全球健康和保健食品行業，我們的產品包括但不限於燕麥胚芽、燕麥片、燕麥粉、燕麥麩皮、美食米和穀物（黑豆、紅豆、玉米和其他穀物），其中一些產品是認證的有機或綠色食品。根據領先的市場和消費者數據提供商Statista的數據，在COVID—19危機期間，全球健康和保健食品市場於二零二二年估計為8，410億美元，預計到二零二六年將達到1萬億美元的修訂規模，期內複合增長率為6%。根據全球行業分析公司提供的一篇新聞文章，據美通社報道，美國市場預計在2021年將達到2791億美元。中國作為世界第二大經濟體，預計2026年市場規模將達到1266億美元，在分析期內的複合年增長率為8.3%。這一增長代表了消費者對健康意識的飲食趨勢的選擇，專注於更天然，有機和高纖維食品。我們相信，我們的產品與這個蓬勃發展的市場非常吻合，我們已準備好迎接增長機遇。

綠色食品

根據中國綠色食品發展中心（“綠色食品發展中心”）的資料，經認證的綠色食品標誌是一個綠色的圓形圖案，圖案的下方或右側附有“綠色食品”字樣，並附有企業的信息代碼（GFXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX綠色食品標識和企業信息代碼是綠色食品標識設計的組成部分，由7個設計選項組成，通常以白色為背景，綠色為文字和設計。例如，其中一種設計如下：

中國農產品開發中心成立於1992年11月，隸屬於中華人民共和國農業農村部，是中國的專門機構，負責綠色食品標識許可、有機農產品認證、農業地理標誌產品註冊與保護、地方無公害農產品認證。CGFDC於1993年加入國際有機農業運動聯合會（“有機農業運動”）。總部設在北京，標誌管理、認證、科技與標準、規劃與財務、國際合作等部門。

《綠色食品標識管理辦法（2022年）》第九條規定，帶有綠色食品標識的產品必須符合《中華人民共和國食品安全法》（《食品安全法》）、《中華人民共和國農產品質量安全法》等法律、行政法規，屬於國家工商行政管理總局商標局核準的範圍，必須符合下列條件：

1. 產品或者產品原料的生產現場環境符合綠色食品生產現場環境質量標準；

2. 農藥，化肥，飼料，獸藥等投入物符合綠色食品投入物使用規定；

3. 產品質量符合綠色食品的質量標準；及

4. 包裝和貯存符合綠色食品包裝和貯存標準。

中國綠色食品發展中心（“綠色食品發展中心”）於1992年11月成立，隸屬於中華人民共和國農業農村部，是中國的專門機構，負責綠色食品標識許可、有機農產品認證、農業地理標誌產品註冊與保護以及地方無公害農產品認證。總部設在北京，總部設在北京，辦公廳和財務、體系標準、評估、標識管理、品牌開發、國際合作與信息等主要部門均設在北京。

有機食品

根據Riccardo Berti的一篇題為《中國的有機食品：Luse Shipin和Youji Shipin背後的法律》的文章（GeoProgress Journal，vol.2n）。中國的有機農業始於20世紀80年代末，最初是由環境問題驅動，後來是由出口機會驅動。該部門的增長非常顯著，在五年內達到了百萬公頃以上。自九十年代中期以來，中國政府迅速採取行動，通過一系列規則及規例來監管有機行業。到2005年，在中國經營的有機認證機構引入了強制性有機標準和監督制度，因此，所有有機產品，包括進口產品，都必須符合國家法規和標準。

中國有機產品認證標準涵蓋農作物、蘑菇、野生植物、畜禽、養殖產品、養蜂產品及其未加工產品等。中國有機產品認證體系由認證機構認證。所有認證和認證培訓機構的檢查員必須獲得中國認證認可協會（“CCAA”）的批准和註冊。中國有機產品認證體系，以前是一個雙重體系，以檢查是否符合相關標準，包括現場審核和殘留檢測，有兩個證書（有機證書；轉換為有機證書，轉換期為3年）由認證機構交付，須接受年度監督審計，目前是一個統一的系統認證生產，所有產品的加工和銷售均符合《有機產品認證管理辦法》規定的有機產品認證規則。有機標準，即《中華人民共和國國家標準：有機產品生產、加工、標籤和管理體系要求》（GB/T 19630—2019）基於國際規範，並強調污染物和禁用材料的污染以及質量管理體系，特別是記錄保存和可追溯性（資料來源：標準地圖、市場分析工具、國貿中心、中國有機產品認證基金會，http：/www.ofdc.org.cn）

《有機產品認證管理辦法（2013年修訂本，經2015年修訂本）》頒佈實施後，自2014年4月1日起，《有機產品認證證書》被廢止，主要原因是部分生產者濫用，造成公眾混淆。目前，中國所有類別的產品只有一個有機標籤：

（來源：www.example.com_Luse_Shipin_and_Youji_Shipin）

今天，我們主要經營燕麥和穀物行業，這是全球健康和保健食品行業的一個子類別。根據中國領先的行業研究機構智研集團（“IRG”）的數據，二零二一年全球燕麥市場由二零二零年的71. 24億美元減少至62. 2億美元。預計到2027年，全球這一類別將達到87.55億美元。

當代消費者認識到健康飲食的重要性，流行病引發的健康恐慌進一步增加了消費者對健康食品消費的敏感性，以改善免疫反應。芬蘭和香港大學最近在2020年的一項聯合研究發現，燕麥麩和黑麥中含有的膳食纖維會導致腸道微生物羣功能的改變。燕麥對照組的葡萄糖和膽固醇代謝得到了改善。醫學研究支持了消費者的理解，即燕麥產品是健康的，對常見疾病有獨特的好處。

我們主要在中國開展業務，並自2022年10月開始在美國銷售。美國燕麥產品市場已經發展，成熟而強大。我們相信，我們將受益於燕麥產品的健康形象和消費者對美國市場燕麥產品的普遍接受。基於以下因素，我們相信我們的燕麥產品將繼續在中國經歷強勁增長：

•        消費者選擇健康食品。 截至2020年，中國疾病預防控制中心直屬的國家慢性和非傳染性疾病預防控制中心公佈的中國健康調查數據（“中國疾控中心”），顯示中國肥胖人口居世界首位，男性肥胖4320萬，女性肥胖4640萬，分別佔世界肥胖人口的16.3%和12.4%。對於20歲至79歲的中國人口羣體來説，糖尿病患者數量已從2000年的2000多萬人增加到2021年的1.4億多人。超過2.44億中國人患有高血壓。我們預計消費者將在未來幾年轉向健康飲食。根據總部位於倫敦的市場研究公司歐睿國際（“歐睿”）的數據，預計中國天然健康包裝食品銷售於預測期內的現值複合增長率為7%（按二零二零年不變價格計算為5%），於二零二五年達到人民幣1，050億元（165億美元）。根據GlobeNewsWire 2020年7月31日的新聞稿，預計到2027年，中國燕麥片市場規模將超過19億美元。

•        天然健康的高纖維食品需求。 COVID—19疫情對全球消費者的食物選擇造成重大影響。根據歐睿信息諮詢公司的數據，天然健康的高纖維食品將反彈至強勁增長。高纖維早餐穀物等產品迎合了人們對健康生活日益增長的需求。高纖維天然食品因其促進消化健康的益處而被廣泛接受。天然健康食品行業已經開發了各種天然健康包裝食品選擇，如麥片棒，高纖維早餐麥片，餅乾和混合飼料。儘管全球疫情對全球經濟造成損害，但健康及健康替代品可能會從疫情中受益，因為消費者更傾向於購買具有增強免疫力健康益處的食品或飲料。

•        人口基數大，購買力增長。 根據IRG一份名為《中國燕麥產業市場全景評估及未來趨勢預測（2021—2027）》的報告（“IRG報告”），與歐美等發達國家的人均燕麥消費量估計為30美元相比，中國人均燕麥消費量遠低於1美元。日本和香港的人均燕麥消費量約為6美元，這兩個地區的飲食習慣與中國相似。考慮到中國的人口基數（2020年已達到約14億），以及中國經濟的持續發展，對燕麥產品的需求將不斷增長，併成為其健康食品選擇的主要來源。我們相信，我們具備在這個不斷增長的市場中保持競爭力所需的關鍵優勢，從而使我們能夠幫助消費者更容易地過渡到健康的生活方式。

•        我們的品牌自創立以來就注重燕麥產品的研發。 VIE及其附屬公司開發了燕麥工藝相關專利技術及多種燕麥產品，如營養早餐麥片、燕麥餅乾、全麥麪包、高纖維及高蛋白燕麥麪條等，以應對不斷變化的市場需求。根據Euromonitor的數據，2020年，天然高纖維麪條在中國錄得最高零售現值增長21%，在天然健康包裝食品領域達到74.1億元人民幣（11.7億美元）。VIE一直在創新和開發天然健康包裝食品，以滿足蓬勃增長的消費市場的高需求。

•        VIE及其子公司已戰略性地建立了生產和供應能力，以滿足全球對燕麥產品的巨大需求。 配備提取及加工技術的生產線使VIE及其附屬公司能夠將燕麥加工成燕麥產品以及燕麥片、燕麥胚芽、燕麥粉、燕麥麩皮膳食纖維及其他燕麥相關產品的複合原料。VIE的生產設施位於內蒙古，地理位置優越，鄰近豐富的原材料來源—燕麥。

•        VIE的多重-渠道銷售網絡隨着目前e的極度增長而不斷壯大--商業業務 VIE已經部署了多媒體平臺，如第三方電子商務平臺，直播銷售和移動APP，以滲透技術嫻熟的千禧一代和Z世代

消費者羣體。VIE通過APP和第三方電子商務平臺，通過定製的健康食品產品和健康管理解決方案為客户提供服務，從而創造了更多的利潤。截至2021年12月，僅中國一人就擁有約13.2億網民，超過10.3億中國居民使用智能手機上網。根據IRG的報告，消費者已經養成了通過智能手機和互聯網重複購物的習慣。隨着智能手機和互聯網消費前所未有的熱潮，我們堅持市場化發展的堅定承諾將為我們的增長注入動力。

資料來源：CNNIC和情報研究小組收集

我們的業務

概述

燕谷坊集團為一家控股公司，於二零二零年五月二十八日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免公司。作為一家控股公司，其本身並無重大業務，其絕大部分業務均透過其附屬公司及中國的VIE進行。

我們主要通過我們的直銷隊伍和分銷網絡從事燕麥和穀物產品的生產、研發和銷售。我們由董事長兼首席執行官何俊國領導的富有創造力和經驗的管理團隊推動着我們，專注於食品行業，並以全新的方式承擔我們的使命，建立在我們對燕麥食品科學的深刻理解和承諾基礎上。

我們的使命是打造一家以安全、健康、營養和可持續發展為核心價值觀的新型食品公司，支持我們倡導科學的飲食結構和不同的品牌和商業戰略。

我們有一個大膽的願景，那就是建立一個對人類更好的食品體系。我們認為，為了應對人類在氣候、環境、健康和生活方式方面面臨的最大挑戰，食品行業的轉型是必要的。如今的變化正在動搖顧客的食物偏好，因為人們對不平衡的飲食模式和不健康的生活方式、環境以及對健康和營養的興趣導致的慢性病的日益關注，已經開始推動圍繞顧客購買選擇的真正的、規模化的行為變化。

在這種背景下，我們相信客户真正關心的是安全、健康、營養、質量和可持續性。在客户關注的驅動下，我們通過我們的產品和技術創新為客户提供解決方案，使他們能夠根據這些價值觀做出深思熟慮、明智的選擇。2014年，我們通過自己的專利設備生產了一種全穀物形式的新型燕麥胚芽格子，為消費者的日常飲食帶來了更健康的燕麥產品。

我們對燕麥的承諾導致了核心技術的進步，使我們能夠釋放我們的產品組合的廣度，廣泛分類為燕麥系列產品，（包括但不限於燕麥胚芽、燕麥片、燕麥粉、燕麥麩皮，部分為有機或綠色食品系列）和燕麥營養保健系列產品（包括但不限於燕麥肽系列、膳食纖維粉、燕麥餅乾、油脂系列、燕麥護手霜和肥皂、燕麥牙膏）。基於我們對燕麥的願景和理解，我們還從第三方供應商採購產品，以補充我們自己的燕麥產品組合。

我們尋求在中國和國際上建立我們的市場地位。在中國市場，我們的業務覆蓋北京、上海、江蘇、浙江、福建、廣東、內蒙古、安徽和重慶等多箇中國省市。我們還尋求在國際上建立我們的業務，目前通過泰國的一家分銷商銷售我們的產品。作為我們擴大國際足跡計劃的一部分，我們從2022年10月開始在美國銷售我們的產品。

隨着我們客户基礎的擴大，近幾年對我們產品的需求也在增長。截至本次招股説明書發佈之日，我們在內蒙古擁有燕麥生產產業園--中國燕谷坊全糧生態科技園，總建築面積約70,710平方米，預計2023年底完工。截至本招股説明書日期，園區的一部分已作為第二工廠投入使用，佔地面積約34,856平方米，其餘部分預計將於2023年底全面投入運營。

截至本招股章程日期，VIE在內蒙古武川縣擁有兩座生產設施，共八條自動化生產線，其中五條已投入使用，其餘三條正在安裝及測試，預計於二零二三年上半年投產。我們目前使用的生產線的總產能約為每年13，720噸，預計待剩餘三條生產線投入使用後，產量將達到約33，348噸。

我們主要通過銷售產品來創造收入。在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們的收入分別為36,082,316美元和29,837,029美元，淨收入分別為5,738,002美元和10,543,554美元。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的增長，並使我們有別於競爭對手：

•        我們的生產基地位於內蒙古呼和浩特市武川縣，地理座標北緯41.0000°至43.0000°，是世界公認的燕麥黃金生長緯度。2016年，《武川燕麥粉(燕麥製品)》被國家質量監督檢驗檢疫總局授予具有地理標誌的農產品標籤中國。2021年，武川燕麥被國家農業和農村事務部授予Republic of China國家級非物質文化遺產稱號。因此，武川燕麥因其獨特的地理位置而被認為是中國特殊的燕麥產地。由於靠近這個獨特的地理位置，我們可以獲得豐富而優質的原料，使我們能夠以更具成本效益的方式與當地一半以上的燕麥種植者合作，獲得高質量的燕麥。我們還與當地燕麥種植者密切合作，確保以自然和科學的方式正確種植燕麥，以滿足我們要求的有機或綠色食品標準。

•        我們規模化的生產能力，建立多樣化的產品組合。 截至本招股書日期，我們在內蒙古武川縣擁有兩個生產工廠，共八條自動化生產線，其中五條正在使用，其餘三條生產線預計將於二零二三年上半年投入使用。一號廠房位於我們的租賃物業，佔地約2，232平方米，擁有兩條生產線，總產能約為每年3，360噸。2號廠房位於燕谷坊全糧工業科技園，佔地約34，856平方米，擁有6條生產線，其中3條已投入使用，產能約為10，360噸/年，其餘3條預計於二零二三年上半年投入使用，預計產能約為19條，每年628噸。我們的生產線覆蓋我們經營所在市場的大部分燕麥產品，包括但不限於燕麥胚芽、燕麥粉、燕麥片、燕麥油、燕麥麩皮，使我們能夠優化產品結構，滿足消費者的多樣化需求。

•        市場-驅動研發能力和技術創新，以推出新產品和升級現有產品。 我們堅持以市場為導向的研發方針，經過多年的發展，我們已開發出80多個燕麥產品，分別用於燕麥及穀物系列和燕麥營養及健康系列，以滿足消費者的多樣化需求。我們積極與高等院校、營養師、食品專家、經銷商合作，根據真實的市場需求，梳理我們的研發方向。通過我們對燕麥的承諾，截至本招股説明書日期，我們在中國擁有25項註冊專利和16項待審專利申請，在美國擁有1項註冊專利，在中國擁有49項計算機軟件著作權。我們目前擁有一支由35人組成的研發團隊，擁有多年食品行業經驗，並與多所中美高校（包括但不限於江南大學、上海科技大學、康奈爾大學）合作研發燕麥產品及燕麥生產設備。我們相信，我們的研發能力使我們能夠兑現可持續、美味和營養產品的承諾，支持我們讓營養和健康飲食變得容易的使命。

•        優質產品。 保持食品安全、產品質量和可持續發展的最高行業標準是我們的核心價值觀之一。我們在價值鏈的每個環節，從生產到銷售和分銷，都有嚴格的質量控制系統。我們擁有食品生產許可證、食品經營許可證和出口食品生產企業備案證書。我們的產品（包括燕麥片和燕麥麩）自2022年2月起已獲認證，並符合ISO 9001：2015標準，而燕麥片和燕麥麩及其生產設施自2022年1月起已獲認證。燕麥胚芽是我們唯一的

自2016年2月起，從第三方供應商採購的綠色食品產品。自二零二一年九月起，在我們租賃的農地種植的燕麥均獲認證為有機產品。自2022年1月起，我們自產的燕麥片及燕麥麩均獲認證為有機產品。燕谷坊進出口貿易和YGF燕麥目前已在FDA註冊，我們的燕麥胚芽（燕麥發芽米）和發芽燕麥分別於2017年5月和2022年1月獲得Kosher認證。我們的燕麥片加工符合HACCP，並自2022年1月獲得認證。

•        龐大的銷售和分銷網絡。 我們透過龐大的銷售及分銷網絡，包括我們的線上銷售渠道，如我們自己的APP、第三方電商平臺及直播，以及線下直銷團隊及分銷商，成功滲透渠道，使我們的銷售遍及中國多個省市，包括北京、上海、江蘇、浙江、福建、廣東、內蒙古、安徽及重慶。以及國際市場。通過我們自己的銷售團隊和分銷網絡，我們的燕麥產品銷售給我們的客户在中國和在有限的範圍內的國際客户。截至2022年12月31日，我們擁有96名員工的銷售團隊，泰國有1家國際分銷商，中國有1，787家分銷商（包括1，695家授權分銷商）。憑藉長期經營、廣泛的產品組合及高標準的質量控制，我們與分銷商保持穩固的關係。我們亦與認購客户維持穩定及緊密的關係，該等客户於截至二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日止財政年度的回購率分別約為56. 2%及57. 6%。

•        經驗豐富的管理團隊。 我們擁有一個經驗豐富且充滿激情的管理團隊，幫助我們加速增長，並制定我們的戰略方向，所有這些都以為客户提供營養健康的燕麥產品為基礎。我們的企業文化、戰略願景和運營執行由我們的創始人何俊國先生推動。何先生是一位成功的企業家，從事食品行業超過10年，積累了豐富的經驗。我們相信管理團隊的洞察力和能力能有效幫助我們瞭解、分析和監控行業趨勢和客户需求，並建立良好的業務關係，從而為我們的業務增長創造更多機會。

我們面臨的挑戰

•        到目前為止，有限的資金渠道減緩了我們獲得更多市場份額的步伐。 為增加我們在中國更多省市的銷售及擴大我們的國際業務，我們將需要大量資金支持我們的營銷計劃、提高產能以及繼續投資於我們的研發工作。迄今為止，由於銀行貸款程序相對複雜及耗時，有限的資金來源在一定程度上限制了我們的業務發展，並阻礙了我們進一步擴大市場份額。我們需要額外的資金來擴大我們的業務。

•        我們的海外業務擴張在一定程度上受到物流成本的限制。 受COVID—19疫情影響，物流成本的快速增長對我們的海外業務發展構成一定製約，在一定程度上增加了我們的經營開支。尋找及爭取海外合作伙伴以擴大海外生產及加工能力，以及調整產品組合面臨不確定性。

•        顧客的食物偏好是不斷變化和不可預測的。 我們經營所在市場的消費者偏好的任何轉變都可能對我們的業務造成重大不利影響。因此，我們的競爭力取決於我們預測並迅速適應消費者偏好的能力，利用有利可圖的機會進行產品開發，而不會疏遠我們現有的消費者基礎，或將過多的資源或注意力集中在對我們的營運構成挑戰的無利可圖或短期趨勢上。我們目前面臨來自國內外主要健康食品公司的潛在競爭（即，貴格會燕麥公司，卡爾比，公司，以及桂林兒童食品有限公司和王寶寶），其中許多公司擁有比我們更大的資金、技術、營銷、銷售、分銷和其他資源，以更快地應對變化。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下主要策略來發展我們的業務：

•        通過技術創新升級和擴展產品。 我們將通過研發和技術創新，不斷努力改善和擴大我們的產品種類，以提供創新、營養、可持續和美味的產品。憑藉我們對燕麥和生產工藝的瞭解，我們將繼續將研發與預期的商業成果聯繫起來，使我們能夠實現我們的可持續發展和營養目標。為此，我們計劃將本次發行所得的一部分用於新產品和技術的研發以及現有產品的升級。於二零二三年上半年，我們計劃推出一系列新產品，包括但不限於水果及堅果燕麥片、燕麥奶、速溶燕麥片、燕麥麪包（包括麪包及餅乾），這些產品將是我們新一年的重點產品，並通過改良的生產工藝師，提供更好的口感及更營養的食材。我們亦計劃在APP上推出各種新產品組合，以滿足渴望或需要減肥或降血壓、血脂或糖及追求營養健康飲食的客户。

•        擴大我們自己的銷售團隊和分銷網絡。 我們擬利用本次發售所得款項的一部分，透過開設新辦事處及聘用新員工，以滲透中國新的地域市場（包括但不限於四川、湖南、湖北、山東、河北及江西省），進一步增加現有市場的市場份額及接觸更廣泛的客户。2023年，我們還計劃擴大在美國的銷售，並將我們的國際業務擴展至東南亞和日本。

•        提高品牌認知度和知名度。 我們打算利用該產品的一部分收益來提高我們的品牌知名度和知名度，特別是通過KOL的更多直播，這不僅有效增加我們的銷售額，更是將我們的品牌紮根於消費者心中的非常有效的方法。例如，我們的產品通過羅永浩的單次直播銷售在5分鐘內產生約15萬元人民幣。我們亦計劃透過在TikTok、快手、小紅書、微信等多媒體平臺發佈廣告，建立我們的自媒體網絡，以接觸更廣泛的客户羣，宣揚我們的產品價值。截至本招股説明書日期，我們的TikTok賬户約有190，000名訂户。

•        堅持我們對產品質量的承諾。 我們將堅持對產品質量的承諾，以確保在整個營運過程中始終保持高標準。我們希望提高產品的可追溯性，並在所有業務單位維持最高質量標準。為此，我們計劃繼續維持及加強我們在整個營運過程中的質量監控系統，審慎選擇本地燕麥種植户及供應商，並關注客户的食物偏好，密切監控質量，保存生產及營運記錄，並遵守國際、國家及地方有關產品質量、僱員及環境可持續發展的法律法規。

•        提高我們吸引、激勵和留住優秀專業人才的能力。 我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住優秀專業人才的能力。為維持及提升本集團在市場上的競爭優勢，我們計劃推行一系列措施，以挽留及吸引更多中高層人才，包括制定以市場為導向的員工薪酬架構及推行標準化的多層次績效考核機制。

我們的產品

我們是燕麥及穀物產品的供應商，產品組合大致分為燕麥及穀物系列產品及燕麥營養及健康系列產品。

燕麥及穀物系列產品包括但不限於燕麥胚芽、燕麥片、燕麥粉、燕麥麩皮、美食米和穀物（黑豆，紅豆，玉米和其他穀物），其中一些是認證的有機或綠色食品，所有這些合計分別佔我們截至6月30日的財政年度總收入的約28.7%和35.7%，2022年和2021年。燕麥胚芽穀物系列為我們的頂級產品及唯一的綠色食品產品，具有多種包裝規格，分別佔我們截至2022年及2021年6月30日止財政年度總收入約15. 9%及29. 4%。

燕麥營養保健系列產品包括但不限於燕麥肽系列、膳食纖維粉、燕麥β—葡聚糖益生菌、燕麥餅乾、亞麻籽油、紫蘇籽油系列、燕麥日用品系列（如燕麥牙膏、燕麥面膜、燕麥洗面奶、燕麥洗手皂和護手霜），分別佔合計約55.2%和55.6%，截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的總收入。下圖顯示了我們目前在不同市場上向客户提供的一系列產品。

我們的產品以“燕谷坊”品牌銷售，其中包括1）由我們自己的生產設施生產的產品（“自產產品”），包括但不限於燕麥胚芽、燕麥粉、美食米及燕麥麩皮，分別佔截至2022年及2021年6月30日止財政年度總收入約26.7%及3.4%，2）我們的產品由第三方生產商按照我們的生產標準和技術生產，或原始設備製造商的產品。（“OEM產品”），包括但不限於燕麥谷肽產品、燕麥葡聚糖益生菌產品、燕麥餅乾和燕麥日常必需品，分別佔約57.3%和88.0%，截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的總收入。截至本招股章程日期，我們提供超過80種燕谷坊品牌產品，主要由燕麥製成，富含纖維、蛋白質及碳水化合物，專為客户的多樣化需求而設計。

我們在中國銷售燕麥產品，並在泰國和美國有限的國際範圍內銷售。我們的國際銷售自二零二零年七月起在泰國開始，在此之前，我們並無國際銷售，所有銷售僅限於中國。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度，我們的國際銷售額並不重大，分別佔我們總收入約0. 1%及0. 1%。

產品標準

作為燕麥生產商、分銷商和出口商，我們在中國以及我們出口食品的司法管轄區受到廣泛的政府監管和監督。見"條例"。根據中國法律，我們的業務經營必須取得食品生產許可證、食品經營許可證及出口食品生產企業備案證。我們致力於加強員工的職業道德和培養質量意識，並已形成完善的質量管理體系，產品符合以下標準：

在中國

•        質量管理體系認證GB/T 19001—2016/ISO 9001：2015我們的產品，包括燕麥片和燕麥麩，自2022年2月以來已通過ISO 9001：2015認證。

•        食品安全管理體系認證ISO 22000：2018我們的產品（包括燕麥片和燕麥麩）及其生產設施自2022年1月以來已通過ISO 22000：2018認證。

•        綠色食品認證自二零一六年二月起，燕麥胚芽是我們唯一一家獲認證的綠色食品產品，從第三方供應商採購。

•        燕麥生長的有機認證自二零二一年九月起，我們種植及用作小部分產品原材料的燕麥已獲得有機產品認證。

•        有機產品認證自2022年1月起，我們的自產燕麥片及燕麥麩已獲得有機產品認證。

在美國

•        食品設施註冊證書2022—2024。我們在中國的食品設施（現為燕谷坊進出口貿易）目前已在FDA註冊，並於2020年7月獲得認證。

•        食品設施註冊證書。YGF Oats Life LLC目前已在FDA註冊，自2021年5月獲得證書。

•        猶太潔食證書。我們的燕麥發芽大米(燕麥胚芽燕麥)和發芽燕麥卷分別於2017年5月和2022年1月獲得猶太潔食認證。

截至本招股説明書發佈之日，本公司已取得上述所有認證，並保持有效。

除了現有的產品組合外，我們還推出了一系列新產品，包括但不限於水果和堅果燕麥片、燕麥奶、速溶燕麥片、燕麥烘焙(包括麪包和餅乾)，這些產品處於不同的開發階段，預計將在2023年上半年提供額外的商業機會。

我們的服務

我們向第三方供應商提供訪問我們的應用程序的權限，允許他們在我們的應用程序上列出他們的產品進行銷售，並從他們那裏獲得一定的服務費，以換取此類服務。這些供應商的產品包括但不限於大米、食用油、調味料和時令水果(統稱為“供應商品牌產品”)。在我們的應用程序上列出供應商的產品之前，我們會對供應商進行嚴格的審查和篩選。這一過程一般包括(I)對必要的許可證、許可證和資質進行盡職審查，包括但不限於營業執照、食品生產許可證和食品經營許可證，以及(Ii)實地視察食品生產設施，瞭解其商業慣例和聲譽以及運營和能力，以及潛在的利益衝突。

我們在我們的應用程序上列出供應商品牌的產品，並在我們的應用程序上處理他們的銷售付款。第三方供應商應保證其產品的質量，並對因其產品質量問題而引起的運輸、售後更換或退貨以及客户索賠或糾紛負責。

截至2022年12月31日，我們有19家第三方供應商在我們的應用程序上銷售產品。在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們的服務收入分別約佔我們總收入的4.1%和6.6%。

我們的客户

穩固的客户基礎對我們的成功是不可否認的。我們通過VIE通過多種渠道獲得客户：(I)現有客户的推薦，(Ii)我們分銷商的推薦，以及(Iii)我們的營銷和推廣活動，包括但不限於行業展覽/博覽會、我們的應用程序和第三方電子商務平臺和直播。由於我們強大的品牌資產、忠誠的客户基礎和不斷髮展的產品組合，我們相信，隨着我們在每個市場深化銷售和分銷，這些渠道都有巨大的增長機會。

我們多元化的產品組合主要在中國提供，覆蓋中國的幾個省市，包括但不限於北京、上海、江蘇、浙江、福建、廣東、內蒙古、安徽和重慶。2020年，我們還開始在泰國向國際市場銷售我們的產品。由於新冠肺炎疫情的影響，我們在東南亞開設新辦事處和招聘新員工的擴張計劃在2020年和2021年都受到了影響。自2022年10月起，我們開始在美國在線銷售我們的產品，包括但不限於發芽碾壓燕麥和燕麥麩皮系列產品。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，沒有客户佔我們收入的10%以上。我們的客户由(1)線下客户組成，包括(I)訂閲客户，通常是個人或家庭，以及(Ii)經銷商；(2)線上客户，包括(I)我們的APP用户和(Ii)來自第三方電子商務平臺的客户。

線下客户

訂閲客户

訂閲客户是指訂閲我們燕麥保健產品組合的個人或家庭客户，這些產品專門為保持營養和健康的飲食而設計。我們的燕麥保健品組合是基於我們最近對燕麥的研發，將燕麥的精華，包括豐富的膳食纖維、優質植物蛋白和優質碳水化合物，融入我們的產品中，以滿足客户多樣化的飲食和健康需求。我們每年都會推出新的燕麥保健品組合或更新現有的燕麥保健品組合，以跟上新的趨勢，滿足日新月異的市場需求。

截至本次招股説明書發佈之日，我們共有12套燕麥保健品組合，包含各種包裝規格的不同燕麥產品。我們的每一位客户都可以通過與我們簽署一份採購協議來選擇最適合他或她需要的一種或多種組合，其中包含慣常的合同條款，包括但不限於組合選項、價格和折扣、數量、交貨和付款條款、雙方的權利和義務、退款或更換、違約、豁免和終止條款以及爭議解決。截至2022年12月31日，我們共有12,733名訂閲客户，分佈在北京、上海、江蘇、浙江、福建、廣東、安徽、內蒙古、重慶等9箇中國省市。

雖然我們與我們的訂閲客户沒有長期協議，但我們與這類客户保持着穩定和密切的關係，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，這類客户的重複購買率分別約為56.2%和57.6%。

在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們對訂閲客户的銷售額分別佔我們總收入的63.1%和84.7%。

我們的總代理商

經銷商也是我們的客户，既有中國國內的經銷商，也有國際經銷商。截至2022年12月31日，我們在泰國有一家國際經銷商經銷我們的燕麥產品，在中國有1,787家國內經銷商。

我們的經銷商是指以與我們的合作協議中約定的指定價格購買我們的產品，並在其所在的指定區域或通過多種渠道分銷我們的產品的個人或實體，包括但不限於商場、超市、便利店、雜貨店和藥店。或使用自己的商店或社交媒體網絡轉售我們的產品給最終個人客户。

2021年4月，我們開始向某些分銷商(“授權分銷商”)授予我們的品牌授權，這些分銷商被授權通過自己的門店、與其他門店合作或開設新門店使用我們的品牌或標誌，以銷售、推廣和營銷我們的產品。截至2022年12月31日，我們擁有1,695家授權經銷商。

我們的經銷商是非獨家的，通常在他們所在的地區營銷和分銷我們的產品。我們建立了完善的經銷商考核管理制度，對經銷商的業績進行考評。對於未能達到我們評估目標的經銷商，我們保留與我們終止合作協議的權利。

我們與我們的經銷商簽訂了為期1至3年的合作協議，闡明瞭慣常的合同條款，包括但不限於合作範圍、許可證或地區費用、付款條款、雙方的權利和義務、限制性契約、交貨條款、退款或更換、違約和終止以及爭議解決。

我們的分銷網絡覆蓋了中國的9個省級行政區，以在中國市場分銷我們的產品，包括北京、上海、江蘇、浙江、福建、廣東、安徽、內蒙古和重慶。他們在他們所在的地區營銷和分銷我們的產品，這不僅促進了我們的銷售，還在當地人中建立了我們的品牌知名度。

在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們通過經銷商客户的銷售額分別佔我們總收入的21.6%和5.8%。

在線客户

我們的應用程序用户

2018年4月，我們為中國的電子商務業務通過iOS及Android推出了自主開發的人工智能（AI）APP“蔚來智選”，整合了我們多元化的銷售及分銷渠道，為中國客户提供更全面的網上購物體驗。

潛在購買者必須簽署我們的標準用户註冊協議才能訪問我們的應用程序。我們的應用程序用户包括普通用户和高級用户，截至2022年12月31日，用户總數為366,690人。

普通用户是指向我們註冊並下載我們的APP的普通會員，免年費。截至2022年12月31日，我們的普通用户總數約為365,289人。

高級用户是指在我們註冊並下載我們的APP並支付399元年費的會員。高級用户享有專門為他們設計的特殊服務或權利，包括但不限於折扣、促銷通知、購買某些特殊產品的優先購買權，這些都是普通用户無法獲得的。截至2022年12月31日，我們共有1401名高級用户。

在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們APP上供應商品牌產品的產品銷售和服務費以及會員費分別約佔我們總收入的1.6%和9.1%。

來自第三方電子商務平臺的客户

我們在中國的一些主要電子商務平臺上保持着我們的旗艦店的積極存在，包括天貓(阿里巴巴旗下)、京東和拼多多，以服務我們的客户。

2021年，我們通過Tik Tok、快手、小紅書等多媒體平臺推出電子商務直播作為新的銷售模式，並與許多KOL進行直播合作，這不僅加快了我們的銷售，也在一定程度上帶動了我們品牌的知名度。在2021年10月至11月期間，我們邀請了一些中國名人，如羅永浩、蘭陽或朱丹，通過各種直播渠道為我們的產品代言，如Tik Tok和快手。例如，通過羅永浩的單條直播在5分鐘內產生了大約15萬元的銷售額。截至本招股説明書發佈之日，我們已與某些直播公司簽訂了KOL直播我們產品的合同。我們相信，隨着我們的規模擴大，我們有一個重要的機會來發展我們的第三方電子商務渠道。

隨着我們的擴張，第三方電子商務渠道發揮了重要作用，這是我們增長的巨大補充。在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們在第三方電子商務平臺上的銷售額分別佔我們總收入的3.3%和0.5%。

為向客户提供優質服務，提高品牌知名度和認知度，提高復購率，2014年1月，我們在中國上海設立了客户服務中心，由11名客户服務代表組成的專門內部團隊致力於通過2條電話熱線為我們的消費者提供服務（400—811—0330和400—801—9888），通過微信、留言、郵件、郵件或其他可用方式，提供業務諮詢查詢、售後服務、投訴等基本服務，以及生日或節日祝福等附加服務。截至本招股章程日期，吾等並不知悉任何與重大產品質量問題有關的投訴或索賠。

我們對所有在線平臺（包括我們的APP和第三方平臺）的退換貨政策是在購買後7天內免費退換貨。就我們向分銷商及訂閲客户的線下銷售而言，在出現錯誤產品、質量或包裝損壞問題的情況下，一般允許退貨或調換。

我們的供應商

我們的主要原料是燕麥。我們的原材料供應多年來一直非常穩定，且由於我們的生產設施位於中國內蒙古主要燕麥產區，因此易於採購。截至2022年12月31日，我們已與內蒙古武川縣一半以上的當地燕麥農户訂立書面採購協議，為我們生產自產產品提供穩定及充足的燕麥供應來源。

除了構成我們主要原料燕麥供應來源的當地燕麥農民外，我們還有供應商，通常分為三類：1）原材料、包裝材料和設備供應商；2）供應商品牌產品供應商；3）OEM產品供應商。

截至二零二二年六月三十日止財政年度，我們有兩個主要供應商分別佔我們總採購額約24. 1%及10. 2%。截至二零二一年六月三十日止財政年度，我們有兩個主要供應商分別佔我們總採購額約40. 8%及16. 8%。我們的主要供應商主要為我們提供燕麥胚芽、燕麥肽系列、穀物系列產品（有機大豆、青豆、小米等穀物產品）、燕麥餅乾、彈性籽油等燕麥和穀物產品。

我們與當地燕麥種植户及供應商有長期合作關係，經過多年合作，透過VIE與主要供應商建立了健康穩定的關係，為我們的經營提供了堅實的供應來源。我們將繼續與現有供應商合作，並物色新供應商，以擴大我們的供應基礎。

市場營銷和銷售

我們透過多個渠道營銷、銷售及分銷我們的產品，包括：（1）我們自己的銷售團隊，及（ii）分銷網絡。

我們自己的銷售團隊

我們的銷售團隊由（1）線下銷售團隊，包括我們為尋找訂閲客户而設的銷售團隊；及（2）線上銷售團隊，包括我們的APP銷售團隊和第三方電商平臺銷售團隊。

線下銷售團隊是指我們的銷售團隊，主要負責採購訂閲客户，由一羣充滿激情和靈性的內部年輕銷售人員和持牌營養師領導。他們不僅推廣、營銷和銷售我們的產品，而且能夠為我們的訂閲客户提供專業的營養指導，從而提高我們的品牌在當地人中的知名度和知名度。截至2022年12月31日，我們擁有80名員工的線下銷售團隊。我們的線下銷售團隊為我們提供直接接觸客户的渠道，並能夠以快速有效的方式滿足該等客户的需求。

線上銷售團隊包括兩個獨立團隊，分別負責採購APP用户和第三方電商平臺（包括直播平臺）用户，對線下銷售團隊起到了重要的補充作用。截至2022年12月31日，我們擁有由11名員工組成的在線銷售團隊。

本集團銷售團隊的薪酬方案包括固定基本工資及根據銷售業績及表現評估釐定的獎金。我們為我們的銷售團隊提供定期培訓和內部開發的系統，以幫助他們迅速成為精通和高效的銷售人員。

分銷網絡

我們擁有龐大的分銷網絡。我們的經銷商也是我們的客户，並與我們簽訂了長期書面協議。截至2022年12月31日，我們有1家國際分銷商，在中國有1，787家分銷商。

分銷商是非獨家的，通常在他們所在的地區營銷和分銷我們的產品。我們建立了完善的分銷商考核管理制度，以瞭解分銷商的表現。對於未能達到我們考核目標的經銷商，我們保留終止與我們合作協議的權利。

我們將繼續與現有分銷商合作，物色及物色新分銷商，以擴大我們的分銷基礎及提升我們在中國及海外的品牌知名度。

生產

我們在中國內蒙古武川縣擁有並經營兩座生產廠房，其中一座位於我們的租賃物業，佔地約2，232平方米，目前擁有兩條生產線，總產能約為每年3，360噸（“一號工廠”），另一個位於我們位於中國內蒙古的本地燕麥生產工業園區—“燕谷坊全糧生態科技園”內，佔地約34，856平方米，擁有六條生產線，其中三條已投入使用，產能約為每年10，360噸，其餘三條預計於二零二三年上半年投入使用，預計產能約為每年19，628噸（“二號廠房”）。

我們的“燕谷坊全糧生態科技園”總建築面積約70，710平方米。園區於二零一七年八月動工建設，部分截至本招股章程日期已投入使用，其餘部分仍在建設中，預計於二零二三年底完工。

上述兩個生產廠在內蒙古武川縣共有八條自動化生產線，其中五條已投入使用，其餘三條正在安裝及測試，預計於二零二三年上半年投產。我們目前使用的生產線的總產能約為每年13，720噸，預計待剩餘三條生產線投入使用後，產量將達到約33，348噸。我們根據市場需求、我們收到或計劃收到的訂單、我們的生產計劃和產能、我們自己的銷售團隊和分銷商的採購信息，在我們的設施生產產品，並儲存原材料、半成品和成品庫存。

經過多年的燕麥生產研究、開發和經驗，我們形成了我們獨特的配方和工藝，其中大部分已經申請專利，成為我們核心燕麥技術的一部分。我們亦為每項產品訂明詳細的生產程序及操作規範。由於燕麥產品的性質，我們的部分產品（如燕麥胚芽、燕麥油、發芽燕麥片和燕麥粉）在不同生產過程中必須在無塵淨化車間生產和/或加工。該生產過程由質量控制團隊持續檢討及監察，以確保成品為最高品質，並符合客户要求及相關質量控制標準。

為確保產品安全及品質，我們實施一套嚴格的質量控制政策及檢驗規程。我們的質量控制團隊在生產到生產後流程的每一步都執行這些政策和規程，以確保我們產品的質量和安全。

我們的OEM產品在一定程度上擴大了我們的生產能力，由第三方生產商根據我們的標準、技術、配方和訂單生產。截至本招股章程日期，我們有超過70種產品外判予第三方生產商，該等生產商須於交付前向我們的質量控制團隊提交內部檢驗報告及同一銷售批次的產品樣品。

第三方生產商必須具備生產我們產品所需的資質。經本公司檢查其資質資料（包括但不限於營業執照、食品生產許可證、食品經營許可證）、核實其食品生產能力及安全性、商業信譽及利益衝突情況，並進行現場考察及檢查等核實及批准後，授權該等第三方生產商按照本公司的生產標準及技術生產本公司的產品。截至本招股章程日期，我們與總共約33家第三方生產商合作生產我們的OEM產品。

第三方生產商通常在發貨給我們之前對產品進行包裝並進行內部檢查，在通過內部檢查後，然後發貨給我們進行抽樣測試。通過我們的測試後，我們將根據客户的訂單庫存或發貨給客户。

憑藉我們獨特的地理位置及自有的種植基地，我們能夠以具成本效益的方式在本地及全國範圍內尋找合格的第三方生產商，從而實現規模化生產，降低生產成本，提高利潤率。

質量控制

我們的所有產品，無論是自制的還是採購的，都屬於我們的質量控制體系，並在交付前接受我們的質量檢查。對於採購的產品，必須先發貨給我們進行質量檢驗，檢驗合格後，儲存發貨或發貨給客户。

食品質量和安全始終是我們的核心價值觀。可靠、安全、穩定的產品質量是保持市場競爭力的重要驅動因素。經過多年的發展，我們相信我們已經按照中國法律法規的要求，建立了完善的質量控制管理體系以及嚴格有效的內部控制體系。我們設立了質量控制部門和設備工匠部門，從原材料採購、生產、包裝到產品檢驗、測試、儲存和交付，對產品的質量進行控制。

我們將產品質量管理放在首位，致力於強化員工的職業道德和培養質量意識，形成嚴格的質量管理體系，我們相信符合中國行業標準。

我們嚴格的質量控制管理體系為我們贏得了多項質量相關認證。我們的產品（包括燕麥片和燕麥麩）自2022年2月起已獲認證，並符合ISO 9001：2015標準，而燕麥片和燕麥麩及其生產設施自2022年1月起已獲認證。自二零一六年二月起，燕麥胚芽是我們唯一一家獲認證的綠色食品產品，從第三方供應商採購。自二零二一年九月起，在我們租賃的農地種植的燕麥均獲認證為有機產品。自2022年1月起，我們自產的燕麥片及燕麥麩均獲認證為有機產品。燕谷坊進出口貿易和YGF燕麥目前已在FDA註冊，我們的燕麥胚芽（燕麥發芽米）和發芽燕麥分別於2017年5月和2022年1月獲得Kosher認證。我們的燕麥片加工符合HACCP，並自2022年1月獲得認證。

儘管我們有質量控制管理體系，但我們無法消除錯誤、缺陷或故障的風險。我們可能會因許多因素而無法檢測或修復缺陷，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

•        生產過程中出現技術或機械故障的；

•        質量控制人員的人為錯誤或瀆職行為；

•        第三者篡改；以及

•        有缺陷的原材料或設備。

未能發現我們產品中的質量缺陷可能會損害客户的健康，引起客户的不滿，或可能嚴重損害我們的聲譽和業務，使我們承擔責任，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的研究和開發

我們不斷努力改進我們的燕麥產品供應和生產工藝，以提供創新，營養，可持續和美味的燕麥產品形式。我們採取長期、深思熟慮的方法進行燕麥的研發，以支持我們的產品決策，並與市場區分開來。憑藉我們的專利技術和久經考驗的執行力，我們相信我們有能力利用研發來解決廣大市民的多樣化需求。

我們的研發工作包括推出新的燕麥產品、包裝創新、升級現有燕麥產品、改善產品的營養、口味、功能和健康效果。由於我們對燕麥基因組和生產工藝的瞭解，我們能夠將研究與預期的商業成果聯繫起來，使我們能夠解決與工藝，口味和健康相關的因素，以實現我們的可持續發展和營養目標。我們目前在中國內蒙古擁有一個研發實驗室，配備先進的設備和專業人員，包括150多臺分析實驗設備，50台研發設備和580冊藏書，總面積約1，200平方米。截至2022年12月31日，我們的研發部門擁有一支由31名員工組成的團隊。

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止財政年度，我們的研發開支分別為881，958元及312，345元。研發費用主要包括研發材料和設備的成本、測試和實驗室分析以及IP申請費用。我們預期，隨着我們繼續提升現有產品及技術及開發新產品，研發開支將繼續增加。

我們堅持以市場為導向的研發方式，積極與大學、營養師、食品專家合作，根據真實的市場需求梳理研發方向。截至本招股章程日期，我們已進行以下研發活動：

•        與康奈爾大學合作。 自2022年1月起，我們一直與康奈爾大學合作研發全麥燕麥產品及其相關工匠。

•        與北京大學合作。 自2021年起，我們一直與北京大學公共衞生學院合作開展燕麥中膳食纖維作用機制的小鼠實驗。

•        與上海科技大學合作。 2017年至2022年，我們與上海理工大學食品學院就燕麥產品的成分、功能和效果的研發進行了合作，並將繼續合作。

•        論壇。 自2017年以來，我們定期舉辦國際全糧產業發展論壇，作為國內外營養學家、食品專家和企業家的互動交流平臺。

•        與江南大學合作。 自2015年9月起，我們與江南大學合作成立“燕谷坊—江南大學全穀食品聯合研發中心”，致力於全谷燕麥產品的研發。

我們相信，我們能夠迅速開發創新產品，歸功於我們實施的產品創新流程、核心技術的多功能性和可持續性，以及該流程背後的管理理念。我們已招聘及挽留在燕麥產品開發及改善方面具有豐富經驗的專業人士。我們有一批新產品，包括但不限於水果及堅果燕麥片、燕麥奶、速溶燕麥片、燕麥麪包（包括麪包及餅乾），正處於不同發展階段，預期將於二零二三年上半年提供額外商機。

環境問題

基於我們產品的性質，我們的中國經營實體並非屬於高風險及重污染行業。我們嚴格遵守中國國家及地方的環境法律法規，並將食品安全、環境保護及安全生產作為日常業務營運的優先事項。

截至本招股章程日期，我們的廢物排放符合當地法律及法規，且我們並不知悉任何有關環境保護的警告、調查、檢控、爭議、索償或其他訴訟，亦未受到或無法預見任何中國政府機關會作出任何懲罰。如果未來開發新產品，依法需要採取環保措施，我們將根據相關法律法規採取相應的環保措施。

我們的競爭對手

食品行業競爭激烈，變化迅速，並受到新產品推出和行業參與者的其他市場活動的重大影響。我們相信，我們作為快速發展的地位，高質量的商業表現，品牌資產，科學和創新實踐，以及組織方法，使我們脱穎而出，並幫助我們在競爭激烈的環境中保持我們的市場份額。

從燕麥的角度來看，我們的競爭對手包括著名的國際品牌，如貴格燕麥公司和卡爾比公司，以及中國的全國性品牌，如桂林愛嬰食品有限公司和王寶寶。在粗糧方面，我們還與天然食品國際控股有限公司、安徽燕之坊食品有限公司、Ltd.和一些本地品牌。我們的競爭對手可能擁有比我們更多的財政資源、更長的經營歷史、更廣泛的產品組合、更廣泛的市場佔有率、與客户、分銷商和供應商的長期關係、更大的生產和分銷能力，以及在絕對水平上更高的家庭滲透率或品牌知名度。然而，我們相信，就我們行業的以下主要競爭因素而言，我們與競爭對手有效競爭：

•        品牌資產和消費者關係；

•        產品體驗，包括口味、功能和質地；

•        營養概況和飲食屬性；

•        供應鏈的可持續性，包括原材料和生產能力；

•        多樣化的客户組合和龐大的銷售和分銷體系；

•        產品創新和強大的研發能力；以及

•        價格競爭力和利潤率。

我們認為，重要的是在多個渠道擁有強大的影響力，以有效競爭。我們的訂閲客户及分銷商以及透過APP、第三方電子商務平臺及直播直播業務取得成功。透過渠道多元化及滲透，我們能夠接觸到廣泛的消費者基礎，並迅速應對來自競爭對手的競爭，以及自然災害、健康疫情及其他疫情（如COVID—19疫情）帶來的市場變化及幹擾。

新冠肺炎的影響

一種新型冠狀病毒（COVID—19）於二零一九年十二月首次在中國出現，並已在全球蔓延。2020年上半年，COVID—19疫情已導致中國暫停營業、旅行限制以及店鋪及商業設施暫時關閉。2020年3月，

世界衞生組織宣佈COVID—19為全球大流行病。鑑於COVID—19疫情迅速擴大的性質，加上我們絕大部分業務營運及員工隊伍均集中在中國，我們相信，疫情已影響並可能繼續影響我們的業務、經營業績及財務狀況。儘管我們目前運作全面，但對我們經營業績的潛在影響亦將取決於未來發展及可能出現的有關COVID—19持續時間及嚴重程度的資料，以及政府當局及其他實體為控制COVID—19或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些行動均超出我們的控制範圍。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下幾個方面：

•        根據中國相關地方當局的要求，我們於二零二零年一月暫時關閉了辦公室及生產設施。我們的辦事處及生產設施已於二零二零年三月重新開放，產能自此緩慢回升。自二零二零年七月起，由於COVID—19在中國的有效控制，我們已全面恢復營運。

•        由於COVID—19疫情的影響，我們於東南亞的擴張計劃於二零二零年及二零二一年受到一定程度的限制。

•        受COVID—19疫情影響，我們必須調整營銷及推廣活動的方式，並將部分線下活動轉移至線上，透過騰訊會議、直播課程及其他線上平臺，在一定程度上減少了我們的營銷開支。

•        在中國政府強制封鎖期間，我們的供應鏈經歷了一些中斷，供應商提高了原材料的採購價格。雖然我們所有主要供應商目前均已全面運作，但未來任何業務中斷均會影響我們生產及向客户交付產品的能力。此外，由於COVID—19疫情導致商業航班及貨運航班減少、港口及其他航運基礎設施中斷，導致我們向客户交付產品的運輸時間增加。這可能會限制我們履行訂單的能力，我們可能無法及時滿足對我們產品的所有需求，這可能會對我們與客户的關係造成不利影響。

•        2022年3月，一場新的COVID—19亞變種（omicron）疫情襲擊了中國，比之前病毒的變種更快更容易傳播。因此，有關地方政府當局迄今已對中國不同省市實施新一輪封鎖、隔離或旅行限制。根據上海當地政府的要求，我們暫時關閉上海辦事處，並自2022年4月1日起暫停線下營銷活動，並讓位於上海的員工遠程辦公。上海的所有營銷活動相應地改為在線會議。我們於二零二二年六月一日重開上海辦事處，並恢復線下營銷活動。儘管我們在上海的物流或供應鏈、業務發展及線下營銷活動於禁售期間受到限制或暫停，但二零二二年四月至六月期間在上海的禁售並未對我們的經營業績造成重大不利影響。於二零二二年十月至十二月初，由於內蒙古武川縣新一輪封城，我們於內蒙古武川縣的生產活動受到限制，僅允許少數人進入生產設施，而我們在內蒙古的物流及供應鏈、業務發展及線下營銷活動於新封城期間受到限制或暫停。我們預期新的封鎖措施可能對我們的經營業績造成不利影響。我們的倉庫目前位於內蒙古、江蘇及上海，我們計劃於二零二三年在中國其他地區開設額外倉庫，以擴大我們的倉儲容量，並減輕由於倉庫集中於有限地區而對我們供應鏈造成的不利影響。我們預計我們的緩解措施不會引入新的重大風險，包括與產品質量、可靠性或產品監管批准相關的風險。儘管如此，除因封城而導致的臨時勞工短缺外，我們於上海封城期間及內蒙古武川縣新封城期間並無出現存貨、原材料短缺或員工人數減少的情況，原因是我們在中國的其他辦事處於近期封城期間仍在運作。

長遠而言，COVID—19疫情可能會對許多國家的經濟及金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟衰退或衰退。這可能會對我們部分產品的需求造成不利影響，進而可能對我們的經營業績造成負面影響。

材料合同

下文載列VIE及其附屬公司於本協議日期起計前兩年內訂立的所有重大協議的概要，惟在日常業務過程中訂立的合約除外。

與內蒙古14個村委會簽訂扶貧資金信託協議

嚴谷坊全糧達成系列扶貧資金信託協議（"基金信託協議"）和信託基金擔保協議2020年7月12日至2020年8月22日期間，與13個當地村委會和一個地方政府各簽訂了《擔保協議》於2022年7月12日至2022年8月22日期間屆滿，並於7月12日期間以相同任期續期，2022年及2022年8月23日，為期兩年，於2024年7月13日至2024年8月23日期間屆滿。

根據資金信託協議，各村委會有責任將信託資金髮放予嚴古坊全糧管理，嚴古坊全糧同意透過每年向各村委會支付6%的信託費用管理村委會存入的資金。任期屆滿，嚴谷坊全糧有義務將委託資金全額返還給村民委員會。根據所有基金信託協議，燕谷坊全谷的總付款責任約為人民幣11，800，000元（1，800，000元），包括信託本金總額人民幣10，600，000元（1，600，000元）及信託費用人民幣1，200，000元（200，000元）。村委會同意，未經嚴谷芳全糧書面同意，不得提取期限內存放的資金。如村委會違反資金髮放義務，閻谷坊全糧有權終止資金信託協議。如有任何一方違約，違約方除應賠償非違約方遭受的實際損失外，還應向非違約方支付委託資金總額的20%作為違約金。

根據擔保協議，閻谷坊全糧將位於中國內蒙古武川縣金三角開發區“閻谷坊全糧生態科技園”土地的土地使用權及附屬物抵押予村民委員會作為抵押品（“抵押品”），以擔保其履行資金信託協議項下的義務。嚴谷坊全糧違反支付義務的，村委會可以處置抵押品。截至本招股章程日期，燕谷坊全糧一直履行基金信託協議項下的付款責任。

與內蒙古村委會簽訂37個村企扶貧合作車間協議

2019年9月，嚴谷坊全糧簽訂村企扶貧合作車間系列協議（“二零一九年合作研討會協議”）及於二零二一年七月，嚴谷坊全糧與若干當地村委會訂立四份基本相同條款的新協議，該等村委會為二零一九年聯合會的訂約方，工作坊協議及若干額外地方村委會（“二零二一年聯合工作坊協議”，連同二零一九年聯合工作坊協議，統稱“聯合工作坊協議”）。所有村民委員會均位於中國內蒙古武川縣鄉（統稱為“聯合車間村民委員會”）。

根據合作車間協議，閻谷坊全糧同意建設行業標準設施，併為合作車間村委會提供戰略計劃，以促進當地就業，包括但不限於：（i）提供建造聯合車間所需設備的規格和指南，（ii）便利聯合車間的安裝、使用和維護，及（iii）按照商定的付款時間表及時付款。聯合車間村委會同意與嚴谷坊全糧合作建設和運營。聯合車間村委會已承諾根據聯合車間協議提供合共人民幣49. 1百萬元的資金，實際資金金額將於設備採購合同證明的實際支出後支付予嚴谷坊全糧（“實際資金”）。

各2019年聯合研討會協議的有效期為12年，由2019年9月至2031年8月。嚴家芳全糧同意支付年度回報（“年度申報表”），以支付相應的聯合工場村委會發放的實際資金，並按以下付款時間表向各聯合工場村委會：（i）2019年9月至2021年8月的首兩年，每年為實際資金的8%，（ii）於2021年9月至2026年8月的未來五年內，每年為實際資金的6.5%，（iii）於2026年9月至2031年8月的過去五年內，每年為實際資金的5.9%，及（iv）作為所有采購設備的一次性折舊付款，根據商定的攤銷時間表，燕谷坊全糧應於2031年12月25日或之前向各聯合車間村委會支付實際資金的94.8%。

各2021年聯合研討會協議的有效期為12年，由2021年7月至2033年6月。嚴谷坊全糧同意每年向聯合車間村委會支付一次年度回報，年期內按資金金額的每年6. 5%支付，作為所有采購設備的一次性折舊付款，嚴谷坊全糧應於二零三三年六月或之前支付實際資金的94. 8%予各聯合車間村委會。

根據所有37份聯合車間協議，嚴谷坊全穀物的總付款責任約為人民幣84.5百萬元（13.3百萬美元），包括本金額人民幣48.9百萬元（7.7百萬美元）的實際資金總額，加上年度回報和折舊付款。

根據2019年聯合車間協議的條款，嚴谷坊全糧於2021年7月完成設備安裝，並自2021年9月開始生產，並已履行2019年聯合車間協議項下的付款責任。嚴谷坊全谷正就二零二一年聯合車間協議採購設備。作為其於合作廠房協議項下付款責任的擔保，閻谷坊全糧將附屬於“閻谷坊全糧生態科技園”的固定資產抵押予合作廠房村委會作為未記錄抵押品，以確保根據中國法律付款。嚴谷方同意支付每延遲一天的年度回報的0.1%。合作車間村委會同意支付純粹因其單方面要求收回設備而造成的損害賠償和利潤損失，其計算方法是以合作車間上一年度的實際利潤額乘以120%，再乘以50%。

與YanGu Fang Agroeco Tech簽訂總代理協議

燕谷坊、其分公司及其附屬公司於二零二一年七月三十日與燕谷坊農科科技訂立總代理協議（“代理協議”）。根據代理協議，嚴谷坊全谷獲授權為總代理，於2021年8月1日至2026年12月31日期間在中國以“嚴谷坊”品牌銷售嚴谷坊農業科技的產品。燕谷坊全谷同意按燕谷坊農生態科技公司確定的價格銷售產品，擴大網絡並與其他代理商簽訂分包合同，保護許可商標和進行其他授權活動。

除非任何一方在代理協議有效期內收到終止協議的書面通知，否則協議將自動續期。

與YanGu Fang Agroeco Tech簽訂的商標許可協議

燕谷坊農科科技分別於2020年11月1日、2020年12月1日及2021年10月1日與VIEs燕谷坊進出口貿易及燕谷坊全糧上海分公司訂立商標許可協議及兩份補充協議（統稱“商標許可協議一”）。

於二零二零年七月一日及二零二一年十月一日，燕谷坊農業科技分別與本公司及燕谷坊香港訂立商標許可協議及補充協議（統稱“商標許可協議二”）。

於二零二零年十二月十日及二零二一年十月一日，燕谷方農業科技分別與外商獨資企業訂立商標許可協議及補充協議（統稱“商標許可協議三”）。

保險

我們目前為某些員工提供安全生產責任險、僱主責任險和公共責任險，併為我們在新澤西州的新辦事處提供責任證保險。我們通過中國政府為員工規定的福利繳費計劃為員工提供包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃在內的社會保障保險。我們不投保任何關鍵人物人壽險、產品責任險和專業責任險。即使我們購買了這些類型的保險，保險可能也不能完全保護我們免受產品責任或專業責任索賠的財務影響。我們沒有購買任何財產保險或業務中斷保險。我們已確定，相關風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使其不切實際。我們認為我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在業務所在司法管轄區的業務運營。

屬性

我們的總部和行政辦公室設在上海，我們的生產設施和行政辦公室設在內蒙古呼和浩特的武川縣、中國和美國新澤西州。我們的研發實驗室目前位於內蒙古燕谷坊全糧生態科技園，中國。

我們擁有的土地使用權

我們擁有中國內蒙古兩幅土地的土地使用權，用於建設我們的生產設施、研發中心及辦公室，總佔地面積約76，348. 52平方米，詳情見下表：

____________

*我們的第二工廠位於燕谷坊全穀物生態科技園的一部分地塊1，自2021年12月以來已經投入使用，我們的實驗室目前在該工廠內。地塊1的其餘部分仍在建設中，以建設更多的生產設施，預計將於2023年底完工。

我們擁有的物業

截至本招股説明書的日期，我們沒有任何房地產，但我們正在向當地相關政府機構完成地塊1的第二工廠的所有權登記。根據我們的中國法律顧問北京陽光律師事務所的意見，在政府主管機構等待業權備案對我們對第二工廠的合法使用沒有任何影響。

我們租用的物業

下表列出了截至本招股説明書日期，VIE租賃設施和土地的某些信息。

我們相信上述土地、設施及寫字樓足以應付我們目前的需要，如有需要，我們會提供適當的額外或其他空間，以配合我們業務的任何擴展。

中國法規

我們在中國經營業務的法律制度包括全國人民代表大會（為中國最高立法機關）、國務院（為中國中央政府行政部門的最高權力機關）及其下屬的多個部委和機構，包括國家外匯管理局、商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委、國家工商管理局（前稱國家工商總局），民政部（MCA）及其各自授權的地方對口單位。

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

與食品行業相關的法規

整體食物安全

《食品安全法》由全國人大常委會於2009年2月28日頒佈實施，自2009年6月1日起施行，最近一次修訂是在2021年4月29日。為了保障食品安全，保障人民羣眾的身體健康和生命安全，制定食品安全法。在中國從事食品生產加工、食品經營的人員，應當遵守本法。根據《食品安全法》，食品生產經營者應當對食品消費者的安全負責，遵守食品安全標準，滿足具體要求。

《食品安全法》建立了食品生產和食品經營許可制度，即從事食品製造、食品銷售和食品服務的人員應當獲得許可證。根據國務院於2009年7月20日公佈並於同日起施行的《中華人民共和國食品安全法實施條例》，最近一次修訂於2019年10月11日並於2019年12月1日生效的《中華人民共和國食品安全法實施條例》，如有違反《食品安全法》的行為，有關部門可沒收違法所得和食品，發出警告，責令改正，處以罰款，情節嚴重的，吊銷食品生產許可證並追究刑事責任。

食品生產許可證

根據中國食品藥品監督管理局於2015年8月31日公佈並於2015年10月1日起施行的《食品生產許可證管理辦法》，經食品藥品監督管理局最近一次修訂於2020年1月2日並於2020年3月1日生效的《食品生產許可證管理辦法》規定，企業在中國從事食品生產必須取得《食品生產許可證》。食品生產者申請食品生產許可證，應當具備與所生產食品的種類和數量相適應的原料搬運場所、食品加工、包裝、儲存場所、生產設備或者設施，具備合理的設備佈局和生產工藝等法律法規要求的條件。食品生產許可證的有效期為五年，續展申請應在有效期屆滿前三十(30)個工作日提交。2019年1月9日，VIE燕谷坊全穀物獲得了食品生產許可證，有效期為2024年1月8日。其他VIE不生產任何產品，因此不需要食品生產許可證。

食品經營許可證

根據中國食品藥品監督管理局於2015年8月31日發佈的《食品經營許可證管理辦法》，最近一次修訂是2017年11月17日，企業在中華人民共和國境內從事食品銷售和餐飲服務，應當取得食品經營許可證。食品經營者申請食品經營許可證，應當依法符合一定的條件，包括但不限於對食品加工、儲存、銷售場所、經營設備設施、食品安全管理人員、食品安全保障規章制度、合理的設備佈局、工藝流程等方面的要求。食品經營許可證有效期五年，可以在有效期屆滿前三十(30)個工作日內換髮。燕谷坊全穀物取得食品經營許可證，到期日為2025年5月19日，燕谷坊全糧上海分公司取得食品經營許可證，到期日為2023年7月30日，燕谷坊電子商務取得食品經營許可證，到期日為2027年11月13日。

酒類商品零售許可證

根據上海市市場監督管理局於2020年2月28日公佈的《上海市酒類商品經營許可管理辦法(試行)》，在中國境內經營酒類商品零售的單位應當取得酒類商品零售許可證。酒類商品零售許可證由區級市場監督管理局頒發，有效期五年。2020年4月21日，燕谷坊電商獲得了有效期為2025年4月20日的酒類商品零售許可證。

在線餐飲運營

根據中國食品藥品監督管理局於2016年7月13日公佈並於2016年10月1日起施行的《網絡食品安全違法行為追究辦法》，經食品藥品監督管理局於2021年4月2日最新修訂並於2021年6月1日起施行，通過自身網絡平臺從事網絡食品經營的食品生產者、經銷商也應向縣級以上食品藥品監督管理部門備案，獲取備案號。未向縣級以上食品藥品監督管理部門備案的，可責令改正並給予警告，拒不改正的，處5000元以上3萬元以下罰款。2021年9月8日，燕谷坊電子商務向上海松江市市場監督管理局備案，獲得了網絡食品經營備案確認；2022年11月14日，燕谷坊電子商務獲得了有效期為2027年11月13日的食品經營許可證，授權其網絡食品經營。

關於綠色食品認證的相關規定

根據1993年1月13日頒佈並分別於2012年7月30日、2019年4月25日和2022年1月7日修訂的《綠色食品標識管理辦法（2022年）》，除經農發中心許可外，任何單位不得使用綠色食品標識。許可證有效期為三年，許可證期滿未申請換證或換證申請未通過的，綠色食品標識使用者不得繼續使用綠色食品標識。截至本招股章程日期，我們尚未自行取得綠色食品認證。儘管如此，我們的部分外判產品已獲第三方供應商擁有綠色食品認證。

有機產品認證相關法規

根據2004年11月5日公佈，並分別於2013年11月15日、2015年8月25日和2022年9月29日修訂的《有機產品認證管理辦法》，有機產品的生產者和加工單位可以自願委託CCAA批准的認證機構進行有機產品認證。認證機構應當向生產、加工單位頒發有機產品認證證書，符合認證要求的，並允許生產、加工單位使用中華人民共和國有機產品標識。有機產品認證有效期為一年。任何單位和個人不得在產品、產品的最小銷售包裝及其標籤以及可能誤導公眾相信產品是有機產品的書面表述和圖案上標明有機產品，或者如果認證產品是在認證所述製造和加工場所以外的場所重新加工、包裝和分割的。2021年9月29日，燕谷坊全穀物獲得有機食品認證，燕麥和土豆的保質期為2022年9月28日。該認證於2022年9月28日續簽，添加了包括玉米和藜麥在內的新有機產品，有效期為2023年9月27日。

與貨物進出口有關的規例

管理貨物進出口的主要中國法律及法規為《中華人民共和國對外貿易法》（“對外貿易法”）、《中華人民共和國貨物進出口管理條例》（“貨物進出口條例”）、《中華人民共和國海關法》及《中華人民共和國海關關於報關單位登記管理的規定》。

根據中國人民代表大會1994年5月12日公佈、2004年4月6日、2016年11月7日和2022年12月30日分別修訂的《對外貿易法》，依法登記註冊的對外貿易經營者有權在其經營範圍內代理他人辦理外貿業務。

根據2021年4月29日修訂的《中華人民共和國海關法》，進出境貨物必須在設有海關的地方進出境，並由寄件人或收件人或者發件人或收件人委託的代表申報和繳納關税，並經海關批准和登記。進出口貨物的收發貨人和報關企業辦理報關手續，應當按照《中華人民共和國海關關於報關單位登記管理的規定》的規定向海關備案。

海關總署於2018年11月23日公佈了《出口食品生產企業備案管理規定》。《出口食品生產企業備案管理規定》由國家食品藥品監督管理局於2021年4月12日公佈，並於2022年1月1日起施行，取代《出口食品生產企業備案管理規定》，規定出口食品生產企業應向國家食品藥品監督管理局所在地分局備案。燕谷坊全糧於2019年12月6日從國家食品藥品監督管理局塞罕市分局獲得長期有效的《出口食品生產企業備案證書》。

與進出口檢驗檢疫有關的規定

全國人大常委會於1989年頒佈了《中華人民共和國進出口商品檢驗法》(《進出口商品檢驗法》)，並於2021年4月29日對其進行了最後一次修改。根據《進出口商品檢驗法》及其實施，國家商檢總局制定並調整《進出口商品強制檢驗目錄》。列入《目錄》的進出口商品由商檢機構進行檢驗。未經檢驗，不得銷售、使用《目錄》規定的進口商品；未經檢驗合格的，不得出口《目錄》規定的出口商品。

根據廣交會2018年5月公佈並於2018年7月1日起施行的《出入境檢驗檢疫企業管理辦法》，報檢單位應向海關辦理備案手續。發貨人或者收貨人應當自行或者委託其代理人申請檢驗。

與產品質量相關的法律法規

中華人民共和國產品質量法

根據1993年2月22日頒佈的《中華人民共和國產品質量法》，自1993年9月1日起施行，並分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日進行修訂，生產者對其生產的產品的質量承擔責任。生產、銷售不符合保障人身、財產健康安全的有關國家標準、行業標準的產品的，由有關部門責令停止生產、銷售，沒收產品，並處以產品貨值以上三倍以下的罰款，沒收違法所得，情節嚴重的，吊銷營業執照。如果這些活動構成犯罪，違法者將被起訴。

《中華人民共和國農產品安全法》

根據2006年4月29日國務院發佈，2006年11月1日施行，2018年10月26日和2022年9月2日修訂，2023年1月1日施行的《中華人民共和國農產品質量安全法》，農產品生產經營者應當依法，行政法規和有關國家強制性標準和國務院農業農村部門的規定，科學合理地使用農藥、獸藥、飼料和飼料添加劑、化肥等農業投入品，嚴格執行農業投入品安全使用間隔期和退出期的規定，不得超範圍、超劑量使用農業投入品，危害農產品質量安全。農業生產者還應當保證農產品包裝、保鮮、儲運過程中使用的防腐劑、添加劑等化學品符合國家有關強制性標準和農產品質量安全規定。

產品負債

中國有缺陷產品的製造商及分銷商可能就該等產品所造成的損失及傷害承擔責任。根據全國人民代表大會於二零二零年五月二十八日頒佈並於二零二一年一月一日生效的《中國民法典》，製造商及分銷商須就其製造或分銷的缺陷產品對消費者造成的損失及損害負責。

根據上述法律法規，我們必須確保我們生產和銷售的產品符合保障人類健康和確保人身財產安全的要求。不這樣做將導致一系列處罰，包括停產停售、沒收產品和收益、罰款、吊銷營業執照，甚至承擔刑事責任。此外，如果產品造成人身傷害或其他形式的侵權行為，產品的製造商和經銷商可能會承擔侵權責任。

關於公司和外國投資的規定

於中國設立、經營及管理公司主要受最近於二零一八年修訂的《中國公司法》規管，該法律適用於中國境內公司及外商投資公司。2019年3月15日，全國人大批准《外商投資法》，2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施細則》（以下簡稱《實施細則》），進一步明確和細化《外商投資法》的相關規定。《外商投資法》及《實施細則》均於二零二零年一月一日起施行，取代了此前有關外商在華投資的三部主要法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則。根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國投資者進行的投資活動（包括外國自然人、外國企業或者外國其他組織）直接或者間接在中國境內的，有下列情形之一的：（一）外國投資者在中國單獨或者與其他投資者合資設立外商投資企業；（二）外國投資者取得股份，（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國投資新項目的，以及（四）法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式的投資。《實施細則》引入了透明的原則，並進一步規定在中國投資的外商投資企業也適用《外商投資法》和《實施細則》。

《外商投資法》和《實施細則》規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中，准入前國民待遇是指外商及其投資在市場準入階段的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇；負面清單是指由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出的對外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施，報國務院公佈。報國務院批准後，由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。現行對外國投資者在中國境內投資活動的行業准入許可要求分為兩類，即發佈的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》是《負面清單》的最新版本)

國家發改委、商務部於2021年12月27日發佈，自2022年1月1日起施行；商務部於2022年10月26日發佈《外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》，自2023年1月1日起施行。未列入這兩類的行業通常被認為是允許外商投資的，除非受到其他中國法律的明確限制。食品生產行業不在負面清單上，因此，我們從事食品生產行業不受任何外資所有權的限制或限制。但是，我們的電子商務業務涉及增值電信業務，受到外資所有權的限制或限制。

根據《實施細則》，外商投資企業的登記由國家税務總局或其授權的地方有關部門辦理。外國投資者投資於依法應當實行許可的行業或者領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責頒發許可證的政府有關主管部門應當按照中國境內投資者的相同條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。但是，外國投資者擬投資該行業的，政府有關主管部門不予頒發許可證或准予企業登記，或2021年負面清單規定的領域，但不符合相關要求。外國投資者投資於負面清單列明的禁止領域或者行業的，政府有關主管部門應當責令外國投資者停止投資活動，限期處置股權或者資產或者採取其他必要措施，恢復上述投資發生前的狀態，有違法所得的，將被沒收。外國投資者的投資活動違反負面清單規定的外商投資准入限制特別管理措施的，政府有關主管部門應當責令投資者限期改正，並採取必要措施符合有關要求。外國投資者逾期不改正的，外國投資者投資禁止領域或者行業的情形，適用上述規定。

根據《外商投資法》及其實施細則，以及商務部、國家税務總局聯合頒佈的《外商投資信息報告辦法》，自2020年1月1日起施行，建立外商投資信息報告制度，外國投資者或外國人，被投資企業應當通過企業登記系統向政府商務主管部門申報投資情況，企業信用信息公示系統，市場監督管理局應當及時將上述投資信息報送商務主管部門。此外，商務部應當建立外商投資信息報送制度，及時接收和處理市場監督管理局轉發的投資信息和部門間共享信息。外國投資者或者外商投資企業應當提交初次報告、變更報告、註銷報告和年度報告等報告，申報投資信息。

此外，《外商投資法》規定，在《外商投資法》實施前，根據以前有關外商投資的法律設立的外商投資企業，可以在《外商投資法》實施後五年內維持其結構和公司治理。《實施細則》進一步明確，《外商投資法》實施前設立的外商投資企業，可以根據《公司法》、《合夥企業法》調整組織形式、組織結構，也可以在《外商投資法》實施之日起五年內維持現有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起，外商投資企業未依法調整組織形式或者組織機構，辦理變更登記的，有關市場監督管理部門不得為其辦理其他登記，並將有關情況予以公告。但是，外商投資企業的組織形式或者組織機構調整後，中外合資、合作經營企業的原當事人可以繼續按照合同約定辦理股權轉讓、收入分配或者剩餘資產分配等事項。

此外，《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓等。

本公司全資子公司燕谷坊中國作為外商投資實體，以及燕谷坊香港作為外國投資者，均須遵守《外商投資法》《外商投資實施細則》和《外商投資信息披露辦法》的信息披露要求，並完全遵守。

外商投資安全審查辦法

國家發改委、商務部於2020年12月19日發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。本辦法所稱外商投資，是指外國投資者在中華人民共和國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：（一）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目或者設立企業；（二）外國投資者通過併購方式取得境內企業的股權或者資產；（三）外國投資者以其他方式在中國投資。

下列領域的外商投資，外國投資者或境內有關方（以下簡稱各方）應當在投資實施前主動向發改委下設的工作機制辦公室申報：（一）投資于軍事工業、軍事工業設施等涉及國防和安全的領域，以及軍事設施和軍工設施周邊地區；（二）投資於重要農產品、重要能源資源、重大裝備製造、重要基礎設施、重要交通服務、重要文化產品和服務，重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術等國家安全重要領域，並取得被投資企業的實際控制權。

前款第二款所稱取得被投資企業的實際控制權，包括下列情形：外國投資者持有該企業50%以上的股權；外國投資者持有企業50%以下的股權，但其享有的表決權可以對董事會決議產生重大影響，股東大會或者股東大會；其他導致外國投資者能夠對企業的經營決策、人事、財務、技術等產生重大影響的情形。

與增值電信業務和外商投資限制相關的規定

2000年9月25日，國務院發佈了第一部電信業務管理法律--《人民Republic of China電信條例》(以下簡稱《電信條例》)。《電信條例》最近一次修訂，於2016年2月6日生效。《電訊規例》列出中國公司提供電訊服務的一般架構。根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營許可證。違反《電信條例》，在未取得經營許可證的情況下開展電信業務，將被處以暫停營業、關閉網站、沒收違法所得和罰款的處罰。

《電信條例》對"基礎電信服務"和"增值電信服務"作了區分。《電信業務目錄》是作為《電信條例》的附件發佈的，將電信服務分類為基本服務或增值服務。通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息服務被歸類為增值電信服務。

2009年3月1日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》(以下簡稱《電信許可辦法》)，自2009年4月10日起施行。《電信許可辦法》修訂於2017年9月1日起施行。《電信許可辦法》確認，中國有兩種類型的運營商電信經營許可證，即VATS許可證。許可證的經營範圍描述了被授予許可證的企業所允許的活動。經批准的電信業務經營者，必須按照其增值税許可證所列規格經營。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》(《工信部通知》)，要求外商設立外商投資企業並取得增值税許可證，方可開展增值電信業務。

在中國的生意。根據2001年12月11日國務院發佈並分別於2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理規定》，關於取消在線數據處理和交易處理外資股權比例限制的通知（經營電子商務）工信部於2015年6月19日頒佈的《增值電信服務提供商的最終外資股權不得超過50%，但在線數據處理和交易處理業務除外（即，電子商務業務）是一種增值電信服務，已獲準由外國投資者100%擁有。2021年負面清單還對增值電信業務的外資所有權實行50%限制，但經營電子商務業務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外。

鑑於上述限制及要求，我們透過其中一個VIE（燕谷坊電子商務）經營我們的電子商務業務。2021年5月8日，嚴谷坊電子商務收到上海市通信管理局頒發的提供網上數據處理及交易處理業務（僅經營電子商務）及信息服務業務（僅互聯網信息服務）的VATS牌照，有效期至2026年5月8日。然而，燕谷坊電商自2018年1月開始開展電子商務業務，但未取得VATS許可證，可能會受到暫停營業、關閉網站、沒收違法所得以及被相關政府部門處以不符合規定期限的罰款。

2016年6月28日，中國廉政公署發佈了《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》（以下簡稱《原應用程序規定》），自2016年8月1日起施行。2022年8月1日，廉政公署發佈《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》（“APP規定”），取代原APP規定，該規定於2022年8月1日終止。根據《應用程序管理辦法》，禁止移動應用程序提供者從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動，不得製作、複製、發佈、通過互聯網移動應用程序傳播法律法規禁止的內容。《應用程序規定》還要求應用程序提供者通過該等應用程序提供服務，必須取得法律法規要求的相關資格。

此外，2016年12月16日，工信部發布了《移動智能終端應用預裝和分發管理暫行辦法》，自2017年7月1日起施行。除其他外，互聯網信息服務提供商應確保移動應用程序及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可由用户在方便的基礎上進行修改，除非是基本功能軟件，即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。

電子商務相關法規

2014年1月26日，國家工商總局（即國家工商總局的前身）發佈了《網上交易管理辦法》，自2014年3月15日起施行，對通過互聯網（含移動互聯網）提供的產品銷售和服務的一切經營活動進行規範。它規定了在線產品經營者和服務提供者的義務，以及適用於第三方交易平臺經營者的某些特殊要求。自2021年5月1日起，本條例已被《網上交易辦法》（定義見下文）取代。

2017年1月6日，工商總局發佈《網絡採購商品七日無條件退貨暫行辦法》，於2017年3月15日起施行，2020年10月23日修訂。根據該辦法，消費者有權無理由退貨，但定製商品、鮮活易腐商品、音像製品、計算機軟件等數碼產品在網上下載或已被消費者開封包裝的產品、交付的報刊以及消費者購買時確認的其他商品除外，不適合迴歸政策。被退回的商品完好無損的，網絡銷售者應當在收到商品之日起七日內將所支付的款項退還給消費者。

2018年8月31日，全國人大頒佈《中華人民共和國電子商務法》（“電子商務法”），自2019年1月1日起施行。《電子商務法》的頒佈，為我國電子商務業務的發展奠定了基本的法律框架，明確了電子商務經營者的義務以及電子商務經營者違反法律義務可能產生的法律後果。例如，根據《電子商務法》，電子商務經營者應當全面、真實、準確、及時地披露所提供商品或者服務的信息，以保護消費者的利益。

知情權和選擇權。電子商務經營者不得編造交易或者用户評論，進行虛假或者誤導性的業務宣傳，欺騙或者誤導消費者。違反《電子商務法》規定的，可能會被責令限期改正、沒收非法所得、罰款、停業、將此類違法行為納入信用記錄並可能承擔民事責任。

2021年3月15日，國家税務總局發佈《網絡交易監督管理辦法》（“網絡交易辦法”），自2021年5月1日起施行。《網上交易辦法》貫徹了《電子商務法》的相關立法原則和宗旨，細化了一系列相關法律法規。進一步明確了網絡交易平臺經營者的責任和保護網絡消費者權益的要求。

與網絡安全相關的法規

《信息安全條例》

2017年6月1日，全國人大頒佈了《網絡安全法》，以保護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何使用網絡的個人和組織，必須遵守憲法和有關法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，煽動顛覆國家政權，推翻社會主義制度，煽動分裂國家、破壞民族團結，宣揚恐怖主義和極端主義，民族仇恨和歧視，傳播暴力和色情信息，編造、傳播擾亂經濟社會秩序的虛假信息，侵犯他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各項安全保護義務，網絡運營商定義為"網絡所有者和管理者和網絡服務提供者"，其中包括遵守分層網絡保護制度的一系列要求；核實用户真實身份；對主要信息基礎設施運營商在中國境內運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據進行本地化；並在有需要時向政府當局提供協助和支援，以保護國家安全和偵查罪案。

為了遵守這些法律和法規，我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和客户信息。

關於互聯網隱私權的規定

根據《APP規定》，APP提供者處理個人信息時，應當遵循合法、合法、必要、完整的原則，目的明確合理，披露處理規則，遵守必要個人信息範圍的相關規定，規範個人信息處理活動，採取必要措施保護個人信息安全，不得以任何理由強迫用户同意個人信息的處理，或因用户不同意提供非必要的個人信息而拒絕用户使用本網站的基本功能和服務。此外，《網絡安全法》還要求網絡經營者對收集的用户個人信息嚴格保密，建立健全用户信息保護機制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自6月1日起施行，2017年，明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條A規定的"侵犯公民個人信息罪"的幾個概念，包括"公民個人信息，“提供”和“非法獲取公民個人信息”。並明確了本罪"情節嚴重"和"情節特別嚴重"的認定標準。

為遵守該等法律及法規，我們要求客户同意我們收集及使用其個人資料，並建立信息安全系統以保護客户隱私。

電子簽名規則

中國全國人大於2004年8月28日製定了《電子簽名法》，並分別於2015年4月24日和2019年4月23日進行了修訂。合同或其他文件、文件或民事活動中的其他文件的當事人可以約定使用或不使用電子簽名或數據電文。當事人同意使用電子簽名或數據電文的文書，不得僅僅因為它是電子簽名或數據電文的形式而被剝奪法律效力。前款規定不適用於下列文書：(一)涉及婚姻、收養、繼承等人身關係的；(二)涉及停止供水、供熱、供氣等公用事業服務的；(三)法律、行政法規規定不適用於電子證件的其他情形。電子簽名同時符合下列條件的，視為可靠的電子簽名：(一)電子簽名使用用於製作電子簽名的數據時，電子簽名人專用；(二)在簽名時，與製作電子簽名有關的數據僅由電子簽名人控制；(三)簽名後電子簽名的任何更改都可以被發現；(四)可以發現數據電文在簽名後的內容和形式發生了變化。當事人還可以選擇使用符合當事人商定的可靠性條件的電子簽名。可靠的電子簽名與手寫簽名或者印章具有同等的法律效力。

截至本招股説明書日期，我們的中國子公司或VIE及其子公司使用的電子簽名遵守電子簽名法。

網絡安全審查條例

2020年4月13日，中國民航總局、國家發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局聯合制定了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。關鍵信息基礎設施運營商(以下簡稱經營者)採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應當按照本辦法進行網絡安全審查。

經營者採購網絡產品和服務的，應當預見使用該產品和服務可能帶來的國家安全風險。影響或者可能影響國家安全的，應當向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查情況。經營者應當通過採購文件和協議，要求產品和服務供應商對已申報網絡安全審查的採購活動配合網絡安全審查，包括承諾不利用提供產品和服務的設施非法獲取用户數據，非法控制和操縱用户設備，不得無故中斷產品供應和必要的技術支持服務。

網絡安全審查應重點評估網絡產品和服務採購可能產生的國家安全風險，同時考慮以下因素：（一）關鍵信息基礎設施被非法控制、幹擾或破壞的風險，以及因使用產品和服務而導致關鍵數據被盜、泄露和破壞的風險；（二）產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性的影響；（三）產品和服務來源的安全性、公開性、透明度和多樣性，供應渠道的可靠性以及因政治、外交和貿易因素而導致供應中斷的風險；（四）產品和服務供應商遵守中國法律、行政法規和部門規章制度的情況；（五）其他可能危及關鍵信息基礎設施安全和國家安全的因素。

本辦法所稱關鍵信息基礎設施運營者是指關鍵信息基礎設施保護部門認定的運營者。本辦法所稱網絡產品和服務，主要是指核心網絡設備、高性能計算機和服務器、大容量存儲設備、大型數據庫和應用軟件、網絡安全設備和雲計算服務以及其他對關鍵信息基礎設施安全有重大影響的網絡產品和服務。

此外，2021年12月28日，CAC等中國監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，自2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

數據安全條例

全國人大於2021年6月10日頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行，以規範數據處理活動，保障數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。根據《數據安全法》，“數據”是指以電子或任何其他形式的信息記錄。“數據處理”包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。“數據安全”是指採取必要措施確保數據的有效保護和合法使用，並有能力維護持續的安全狀態。從事數據處理活動，應當遵守法律法規，尊重社會規範和道德，遵守商業道德和職業道德，誠信行事，履行數據安全保護義務，承擔社會責任，不得損害國家安全和公共利益，不得損害任何組織和個人的合法權益。

個人信息保護相關規定

國家人大常委會於2021年8月20日頒佈《PPL》，自2021年11月1日起生效。作為中國第一部專門保護個人信息的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，其中包括：（i）在操作個人敏感個人信息之前，應徵得個人的單獨同意，例如：（二）個人信息經營者操作敏感個人信息的必要性和對個人權利的影響，（三）個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。《個人信息保護法》闡述了自然人個人信息的法律保護，任何單位和個人不得侵犯自然人的權益。

明確規定了跨境提供個人信息的規則。根據規定，個人信息處理者向境外提供個人信息用於其業務運營，應當滿足以下條件之一：（一）通過中國廉政公署組織的安全評估；（二）獲得中國廉政公署規範的專業組織的個人信息保護認證；（三）與境外信息接收者訂立合同，採用廉政公署規定的標準合同格式，載明當事人的權利和義務；法律、法規和廉政公署規定的其他條件。個人信息處理者在跨境提供自然人個人信息前，應當徵得相應自然人的同意，並告知境外接收者的姓名、聯繫方式、處理目的和方式、個人信息的分類、信息接收程序等相關信息。

該條進一步規定，關鍵信息基礎設施運營商以及擁有CAC規定的門檻用户的個人信息處理者在中國境內收集和生成的所有個人信息，應當在中國境內存儲和保存。除法律法規另有規定外，必須通過廉政公署組織的安全評估。未經中華人民共和國主管機關批准，個人信息處理者不得將存儲在中國境內的個人信息提供給外國司法或執法機關。

關於股利分配的規定

管理中國公司股息分配的主要法律、法規和規章是適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》，以及適用於外商投資公司的《外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規章，國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金，直到其累計儲備額達到其税後利潤的50%。

註冊資本。在抵消前一財年的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

與土地使用權和建設有關的規定

根據於一九八六年六月頒佈（最新修訂於二零一九年八月）的《中華人民共和國土地管理法》及於二零二零年五月二十八日由全國人民代表大會頒佈並於二零二一年一月一日生效的《中華人民共和國民法典》，任何單位需要建設用地的，必須取得土地使用權，並向當地國土資源部登記。土地使用權是在登記時設立的。

根據住房和城鄉建設部於1992年12月頒佈的《城市國有土地使用權出讓管理辦法》及全國人大於2007年10月頒佈並於2008年1月生效並於2019年4月修訂的《中華人民共和國城鄉規劃法》，住房和城鄉建設部於2014年6月發佈的《建設工程開工許可管理辦法》，最新修訂於2021年3月，住房城鄉建設部《房屋和市政基礎設施竣工驗收備案管理辦法》—2000年4月的農村發展，2009年10月的最新修訂，住房城鄉建設部頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收規定》，2019年4月國務院頒佈的《建築工程質量管理條例》，土地使用權人取得土地使用權後，必須取得市規劃主管部門的建設用地規劃許可證，建設工程規劃許可證，建設主管部門的施工許可證，方可開工建設。建築物竣工後，必須組織有關政府當局和專家對竣工情況進行檢查。

與租賃有關的規定

根據1995年1月生效並於2019年8月最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人與承租人須訂立書面租賃合同，其中載有租賃期限、房屋用途、租金和修繕責任以及雙方的其他權利和義務等條款。

根據《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可將租賃房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人事先同意將房屋轉租的，出租人有權終止租賃協議。

根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人應當向建設主管部門辦理住房租賃登記手續住房租賃合同簽訂之日起30日內，直轄市，住房所在地市，縣（房地產）部門。

於本招股章程日期，該等物業之部分租賃協議尚未按中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不導致租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們糾正該等違規行為，倘該等違規行為未能在特定時間內糾正，我們可能會被中國政府機關處以人民幣1，000元（155美元）至人民幣10，000元（1美元）的罰款，就尚未向有關中國政府機關登記的每份租賃協議而言，租賃協議的租賃協議須按第549條規定進行。

與環境保護有關的法規

根據於二零零二年頒佈並於二零一八年修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》及於一九九八年頒佈並於二零一七年七月修訂的《建設項目環境保護管理條例》，每個建設項目均須進行環境影響評價，必須向有關政府部門提交環境影響評估報告，

在施工開始前進行審批。項目的建設場地、規模、性質、生產工藝或者為防止污染和防止生態破壞而採取的措施發生重大變化的，必須提交新的環境影響評價報告，報批准。此外，建設項目竣工後，建設單位必須取得項目環境保護竣工驗收。不遵守上述規定的，可能會被處以罰款、停工等行政責任，情節嚴重的甚至刑事責任。

有關防火的規定

《中華人民共和國消防法》（“消防法”）於1998年4月29日通過，並於2008年10月28日、2019年4月23日及2021年4月29日修訂。根據《消防法》及中國其他相關法律法規，公安部及其縣級以上地方對口單位負責監督和管理消防事務。公安消防部門負責實施。《消防法》規定，建設工程的消防設計或者施工必須符合國家消防技術標準（視情況而定）。根據住房和城鄉建設部於2020年4月1日發佈的《建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定》，自2020年6月1日起施行，大型擁擠場館建設單位（含建設2500平方米以上的生產廠房）等特殊建設項目必須向消防部門申請防火設計審查，建設項目竣工後，完成消防評估驗收手續。其他建設項目的建設單位必須在竣工驗收合格後五個工作日內完成防火設計備案和消防竣工驗收手續。如施工單位在該場地投入使用前未通過消防安全檢查，或在該等檢查後不符合消防安全要求，將被處以（i）暫停項目建設、使用該等項目或經營相關業務，及（ii）罰款人民幣30，000元至人民幣300，000元。

根據中國公安部2015年8月頒佈的《公安消防深化改革服務經濟社會發展八項措施》，對於投資30萬元以下的建設項目，（46，145美元）或建築面積小於300平方米的，則無需進行消防設計和消防安全備案。

與知識產權相關的法規

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有

1990年9月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國著作權法》（簡稱《著作權法》），自1991年6月1日起施行，並分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修訂。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，進一步規定，互聯網信息服務提供者在各種情況下可能會被追究責任，包括明知或理應知道通過互聯網侵犯了著作權，服務提供者未採取措施刪除、屏蔽或斷開相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供者雖不知道侵權行為，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2011年1月8日和2013年1月30日分別修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

商標

根據全國人大常委會於1982年8月23日頒佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》，中國國家知識產權局商標局中國商標註冊管理局（簡稱“CNIPA”）負責中國商標註冊管理。國家商標局下設的國家商標局設立了商標評審委員會，負責解決商標爭議。註冊商標的有效期為10年，自批准註冊之日起算。註冊人可以在註冊期滿前十二個月內申請續期。如註冊人未能及時申請，可給予額外六個月的寬限期。商標註冊人在寬限期屆滿前未提出申請的，不予註冊。重新註冊的有效期為10年。2014年4月29日，國務院發佈修訂後的《中華人民共和國商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的條件。

專利

根據中華人民共和國專利法1984年3月12日，1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日分別修訂的《專利法》（“專利法”），《中華人民共和國專利法實施細則》2001年6月15日國務院發佈，2002年12月28日和2010年1月9日修訂，國務院專利行政部門負責管理全國專利工作，省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責管理本行政區域內的專利。《專利法》和《專利法實施細則》規定了三種專利類型，即“發明”、“實用新型”和“外觀設計”。發明專利有效期為二十年，實用新型專利有效期為十年，外觀設計專利有效期為十五年，自申請之日起。中國專利制度實行“先到先申請”的原則，即多人就同一發明提出專利申請的，專利權授予先申請的人。發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性，才可以申請專利。第三方必須獲得專利所有人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，未經授權的使用構成對專利權的侵犯。

域名

域名受工信部於2017年8月發佈的《互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡信息中心於2019年6月發佈的《國家頂級域名註冊實施細則》保護。工業和信息化部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。域名註冊通過按照有關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後即成為域名持有人。《域名辦法》對域名註冊進行了規範，如中國國家頂級域名“. CN”。CNNIC於2014年9月9日發佈《中國互聯網絡信息中心國家代碼頂級域名爭議解決辦法》，自2014年11月21日起施行，由CNNIC於2019年6月18日發佈的《國家頂級域名爭議解決辦法》取代。根據《國家頂級域名爭議解決辦法》，域名爭議應由CNNIC認可的爭議解決服務提供商受理和解決。

與外匯有關的規定

中國管理外匯的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》，1996年1月29日由國務院發佈，1996年4月1日起施行，1997年1月14日和8月5日又作了修訂，中國人民銀行於1996年6月20日發佈並於1996年7月1日起施行的《結匯、售、支付管理規定》。根據這些規定，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付，可以在符合一定程序要求的情況下，未經中華人民共和國國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准，以外幣支付。相反，人民幣兑換為外幣並滙往中國境外以支付資本項目，如償還外幣貸款、海外直接投資及投資於中國境外的證券或衍生產品，則須經適當政府機關批准或登記。外商投資企業獲準將其税後股息兑換為外匯，並將該等外匯從其在中國的外匯銀行賬户匯出。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局第19號文》，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第19號文，外商投資企業資本項目中的外幣出資，可以自由兑換為人民幣。

2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局第16號通知》。國家外匯管理局第16號文統一了境內機構的自由結匯。自由裁量結匯是指資本項目中經自由裁量結匯相關政策確認的外匯資金（包括外匯資金、境外貸款和境外上市資金匯出資金），可根據境內機構實際經營需要在銀行進行結算。外匯資金的自由結匯比例暫定為100%。違反國家外匯管理局第19號文或第16號文的規定，將按照《外匯管理條例》及有關規定給予行政處罰。

此外，國家外匯局第16號文規定，外商投資企業在經營範圍內使用資本項目外匯收入，應當遵循真實、自用的原則。外商投資企業結匯取得的資本項目和人民幣資本的外匯收入，不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付；（ii）直接或間接用於投資於銀行擔保產品以外的證券或金融計劃，但有關法律法規另有規定者除外；（三）用於向非關聯企業發放貸款，但業務範圍另有許可的除外；（四）用於建設或者購買非自用房地產（房地產企業除外）。

中國居民持有境外特殊目的公司的有關規定

國家外匯管理局於2013年5月10日發佈《關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》，自5月13日起施行，2013年，國家外匯管理局或其所在地分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理採用註冊制和銀行制的方式進行根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記資料辦理與中國境內直接投資有關的外匯業務。

外匯局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投融資離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構登記。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外管局第37號通函的發佈，取代了《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。

國家外匯管理局進一步頒佈了《國家外匯管理局第13號文》，允許中國居民或實體就設立或控制境外投資或融資設立的境外實體向合資格銀行註冊。然而，中國居民先前未能遵守外匯管理局第37號通告的補救登記申請，繼續由外匯管理局有關地方分支機構管轄。倘持有特別目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記，則該特別目的公司的中國附屬公司可能會被禁止向境外母公司分派溢利及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈《關於完善真實合規核查工作進一步推進外匯管理工作的通知》（“外匯局3號通告”），其中規定了境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施，包括：（一）在真實交易原則下，銀行應當審核有關利潤分配的董事會決議，（二）境內機構在匯出利潤前，應將收入計入往年虧損。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

客户權益保護相關規定

於2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國客户權益保護法》（簡稱《客户權益保護法》）規定了經營者的義務和客户的權益。根據該法，經營者必須保證其銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供商品的真實情況，保證商品的質量、性能、用途和有效期限。經營者不遵守《顧客權益保護法》，可能要承擔退貨、換貨、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任，如果經營者侵犯顧客合法權益構成犯罪，甚至要對經營者或責任人進行刑事處罰。

與税收有關的規定

所得税

根據2007年3月16日頒佈、自2008年1月1日起施行並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，一般須繳納25%的統一税率。企業所得税税率為全球收入。《中華人民共和國企業所得法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產進行實質性、全面的管理和控制的管理主體。非中國居民企業於中國並無任何分支機構，按10%的税率就其源自中國的收入繳納企業所得税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即國家税務總局第7號文。國家税務總局第7號文廢止了2009年12月10日國家税務總局《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文和3月28日國家税務總局《關於非居民企業所得税管理若干問題的公告》的部分規定，2011年，並澄清了國家税務總局第698號通告中的某些規定。國家税務總局第7號通告就非居民企業間接轉讓資產（包括在中國境內的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國居民企業的股權投資）或中國應納税資產提供了全面的指引，並加強了中國税務機關的審查。例如，當非居民企業轉讓直接或間接持有若干中國應納税資產的海外控股公司的股權時，如果中國税務機關認為該轉讓除逃避企業所得税外並無合理商業目的，國家税務總局第7號文允許中國税務機關對間接轉讓的中國應納税資產進行重新分類

因此，非居民企業按10%税率徵收中國企業所得税。國家税務總局第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理商業目的時應考慮的若干因素。然而，無論這些因素如何，符合下列所有條件的間接轉讓的整體安排將被視為缺乏合理的商業目的：（i）被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國應納税資產；（ii）在間接轉讓前一年期間內的任何時間，中間企業資產價值的90%或以上（不包括現金）直接或間接包括在中國的投資，或在間接轉讓前一年期間，（iii）直接或間接持有中國應課税資產的中介企業及其任何附屬公司及分支機構所履行的職能及承擔的風險有限，且不足以證明其經濟實質；及（iv）就間接轉讓中國應課税資產產生之收益應付之海外税項低於直接轉讓該等資產之潛在中國税項。另一方面，屬於國家税務總局第7號文所述安全港範圍的間接轉讓將不受國家税務總局第7號文所述的中國税收。安全港包括合格的集團重組、公共市場交易和税務條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》（“國家税務總局37號文”），自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號文，股權轉讓所得扣除股權淨值後的餘額，為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓方從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。權益淨值是指取得該權益的納税計算依據。股權的計算依據為：（一）股權轉讓方在投資參股時實際支付給中國居民企業的出資成本，或者（二）股權取得時實際支付給該股權原轉讓方的股權轉讓成本。股權持有期間發生減值或者增值，按照國務院財政、税務機關的規定可以確認損益的，股權淨值應當相應調整。企業在計算股權轉讓收益時，不得扣除被投資單位未分配利潤等股東留存收益中可以按照該股權分配的金額。多項投資或收購項下部分股權轉讓的，企業應當在股權全部成本中按照轉讓比例確定與轉讓股權對應的成本。

根據國家税務總局第7號文和全國人大常委會1992年9月4日發佈並於2015年4月24日修訂的《中華人民共和國税收徵收管理法》的規定，間接轉讓的，應當由向轉讓人支付轉讓價款的單位或者個人擔任扣繳義務人。未扣繳或扣繳全部應繳税款的，股權轉讓方應在納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓方未繳納應納税額的，税務機關可以對轉讓方徵收滯納金利息。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對其處以未繳税款的50%至300%不等的罰款。扣繳義務人已按照國家税務總局第7號文的規定向中國税務機關提交與間接轉移有關的資料，可以減免對扣繳義務人的處罰。

股利分配預提税額

企業所得税法規定，非中國居民企業在中國並無設立機構或營業地點，或如已設立，有關股息或其他中國來源收入事實上與該中國設立機構或營業地點無關，其股息及其他中國來源收入的標準預扣税税率為20%。然而，《企業所得税法實施細則》從2008年1月1日起生效，將税率從20%降至10%。然而，如中國與外國控股公司的司法管轄區訂有税務協定，例如根據《中國大陸和香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税的安排》，則可適用較低的預扣税税率（“避免雙重徵税安排”）及其他適用的中國法律，如香港居民企業經中國主管税務機關認定已符合《避免雙重徵税安排》的有關條件及要求，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税，經主管税務機關批准後，可減至5%。

根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息規定有關問題的通知》，如果有關中國税務機關酌情確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該降低所得税率，該中國税務機關可以調整税收優惠待遇；並根據2018年2月3日發佈、2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中“受益人”有關問題的公告》。如果公司的活動不構成實質性經營活動，則會根據具體個案的實際情況進行分析，可能不利於確定其"受益所有人"能力，從而可能無法享受避免雙重徵税安排下的優惠。

增值税

根據國務院於1993年12月13日發佈並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，1993年12月25日由財政部發布並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工服務、修理和替換服務或者進口貨物的單位或者個人，應當繳納增值税。除另有規定外，銷售增值税税率為17%，服務税率為6%。2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》（“32號文”）據此，（一）原適用增值税税率分別為17%和11%的增值税應税銷售行為或進口貨物的，税率調整為16%和10%，分別；（二）購買原適用税率為11%的農產品的，調整為10%；（三）購買農產品以生產、銷售或者委託加工貨物為目的的，適用税率為16%的税率為12%；（四）原適用17%税率、17%出口退税率的出口貨物，出口退税率調整為16%；（五）原適用11%税率和11%出口退税率的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，並將取代與第32號通告不一致的現有條款。

自2012年1月1日起，財政部和國家統計局開始實施《增值税改徵營業税試點方案》(以下簡稱《增值税試點方案》)，在部分地區對部分“現代服務業”實行增值税代營業税，並於2013年在全國範圍內推廣應用。根據財政部和國家統計局發佈的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》，現代服務業包括研究開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。2016年3月23日公佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行，2017年7月11日和2019年3月20日修訂，明確各地區、各行業實行增值税代徵。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者貨物進口，税率分別調整為13%和9%；(二)對原適用10%税率的農產品收購，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物，按10%的税率計算；(四)原適用16%税率、出口退税16%的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；(五)原適用10%税率、出口退税10%的貨物出口和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。

與僱傭有關的規例

《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的勞動合同作出了規定。用人單位自建立勞動關係之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，用人單位必須通過與勞動者訂立書面勞動合同的方式予以糾正，並向勞動者支付雙倍工資

勞動者自建立勞動關係之日起滿一個月次日至書面勞動合同簽訂前一日止的工資。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止時支付補償金。此外，如僱主有意執行與僱員訂立的僱傭合同或不競爭協議中的不競爭條款，則須在勞動合同終止或屆滿後的限制期內按月向僱員作出補償。在大多數情況下，僱主亦須在僱員終止僱傭關係後向僱員提供遣散費。

中國法律及法規規定，中國企業須參加若干僱員福利計劃，包括社會保險基金（即退休金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃及生育保險計劃）以及住房公積金，並按相等於薪酬（包括獎金及津貼）的若干百分比向該等計劃或基金供款，當地政府不時指定的僱員在其經營業務或其所在地的地點。根據全國人大常委會於2010年10月頒佈並於2011年7月實施並於2018年12月進一步修訂的《社會保險法》，未繳納社會保險費的用人單位可被責令改正，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並被徵收滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。根據國務院1999年4月發佈、2002年3月和2019年3月分別修訂的《住房公積金管理條例》，對未繳納住房公積金的企業，可以責令整改，限期繳納所需繳納的公積金；企業逾期不改正的，可以申請當地法院強制執行。

2012年12月28日，《勞動合同法》修訂，對勞務派遣進行了更嚴格的要求，並於2013年7月1日生效。根據經修訂的《勞動合同法》，外判合同工有權作為僱主的全職僱員享受同工同酬，且只可聘用從事臨時、輔助或替代工作，僱主應嚴格控制外判合同工的人數，使其不超過僱員總數的一定百分比。“臨時工”是指任期不足六個月的職位；“輔助工”是指為用人單位核心業務提供服務的非核心業務職位；“替代工”是指正式員工因休假、學習或其他原因缺勤期間，可以臨時由外包合同工替代的職位。根據人力資源和社會保障部於2014年1月24日頒佈並於2014年3月1日生效的《勞務派遣規定》，外包工人享有與全職員工同工同酬的待遇。允許用人單位在臨時性、輔助性或替代性崗位上使用外判工，外判工人數不得超過員工總數的10%。勞務派遣單位和用人單位違反《勞務派遣規定》規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不履行的，可按每名不遵守規定的外判工處5000元以上10000元以下罰款。吊銷勞務派遣單位從事勞務派遣業務的許可證。用人單位對外包勞動者造成損害的，勞務派遣單位與用人單位承擔連帶責任。

根據《中國民法典》，僱主應對僱員在工作過程中對他人造成的任何傷害或損害承擔侵權責任。使用外包勞務的一方，對外包人員在勞務派遣期間工作過程中造成他人傷害、損害，應當承擔侵權責任；勞務派遣方有過錯的，應當承擔相應的補充責任。

海外上市及併購相關規定

2006年8月8日，包括中國證監會在內的六個中國監管機構頒佈了《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》（其中包括）規定，通過收購中國境內公司而成立並由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的公司，在境外證券交易所上市及買賣前，須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了《特殊目的境外上市審批程序》，

車輛.中國證監會審批程序需要向中國證監會備案多份文件。儘管（i）中國證監會目前並無就本招股章程項下類似我們的發售是否受併購規則規限發佈任何明確規則或詮釋；及（ii）併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類別；該等法規的解釋和適用仍不明確，本次發行可能最終需要中國證監會的批准。倘須獲中國證監會批准，則不確定吾等能否獲得批准，而倘未能或延遲就本次發售取得中國證監會批准，吾等將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。

《併購規則》以及其他有關併購的條例和規則確立了額外的程序和要求，可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，如（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。

此外，根據2011年2月3日國務院辦公廳發佈並於30日起施行的《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部8月25日發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查制度實施細則》，自2011年9月1日起生效，外國投資者的併購引起"國防和安全"關注，以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權的併購引起"國家安全"關注的併購，均須接受商務部的嚴格審查，該條例禁止任何企圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合約控制安排來安排交易。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《意見》。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。見“風險因素--在中國做生意的風險”--“根據中國法規或即將頒佈的任何新法律、規則或法規，本次發行可能需要獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。”

2023年2月17日，證監會發布試行辦法，自2023年3月31日起施行。試行辦法將適用於由(I)在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接或(Ii)在海外註冊、主要在中國經營並根據中國境內公司的權益進行估值的公司進行的海外證券發行和/或上市，或間接發行。境外公司發行股權或與股權掛鈎的證券，在下列情況下將被視為間接發行：(I)該境外公司最近一個會計年度經審計的綜合財務報表所得的綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上歸屬於中國境內公司，以及(Ii)下列三種情況之一適用：其主要業務在中國開展；其主要營業地點位於中國；或負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或居民。有關決定將以“實質重於形式”為依據。試行辦法要求(1)中國境內公司在一定條件下向中國證監會申報境外發行上市計劃，(2)承銷商在一定條件下向中國證監會備案，並在規定的時間內向中國證監會提交年度報告。

同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會併發布了《關於境外備案的通知》，其中明確：(一)試行辦法生效之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向證監會提交備案申請的時間，應當在境外上市完成前完成備案；(Ii)在試行辦法生效日期前已獲海外監管當局批准的中國境內公司，將獲給予六個月的過渡期或

管理

董事及行政人員

下表載列截至本招股章程日期有關我們的行政人員及董事的資料。除另有説明外，董事及執行人員的辦公地址為中國上海市閔行區蘇虹路33號3號樓的主要行政辦事處。

何俊國—首席執行官兼董事會主席

何俊國先生自2020年5月起擔任本公司董事會主席，自2021年12月起擔任本公司首席執行官，自2017年7月起擔任鹽谷坊電商總裁，自2012年8月起擔任鹽谷坊農生態科技聯合創始人、董事長兼首席執行官。彼於食品行業及營運管理方面擁有逾10年經驗。2005年9月至2008年7月，共同創辦併發起長春市大學生創業聯盟。2006年10月至2008年5月任泰康人壽保險公司吉林分公司高級董事。何先生在過去幾年曾獲得多個獎項和榮譽稱號，包括但不限於2019年獲中國農業農村部授予的“全國農村創新創業傑出帶頭人”、2019年起任中國糧油協會食品分會副會長、2019年起任江南大學董事會成員。何先生於二零零八年七月取得中國吉林大學經濟學院經濟學學士學位。

Kui Shi—首席財務官

奎石先生自2021年12月起擔任本公司首席財務官，自2017年7月起擔任鹽谷坊電子商務副總裁，彼亦於2012年8月共同創辦鹽谷坊農生態科技，並一直擔任其副總裁至今，主要負責融資及投資活動。石先生於金融及投資方面擁有逾12年經驗。2008年7月至2010年7月，石先生在河北新奧集團資本管理中心擔任高級融資經理，負責貸款和債券發行。2010年8月至2012年7月，彼於中國華融資產管理有限公司擔任高級投資經理，有限公司，負責股權和債權投資。石先生於二零零八年六月取得中國吉林大學經濟學院金融學學士學位。

張亞—首席運營官

張亞先生自2021年12月起擔任本公司首席運營官，自2017年7月起擔任鹽谷坊電子商務副總裁，彼亦於2012年8月聯合創立了鹽谷坊農業生態科技，並一直擔任其副總裁至今，主要負責市場開發和業務增長團隊。張先生於企業管理方面擁有逾10年經驗。2003年9月至2008年6月，張先生擔任上海綠谷集團浙江省分公司經理。張先生於2008年7月獲得北京工業大學副學士學位，目前正在長春大學工商管理學院攻讀工商管理學士學位。

朱孫—首席技術官兼總監

朱孫先生自2020年5月起擔任我們的董事，自2022年1月起擔任首席技術官，自2017年7月起擔任鹽谷坊電子商務副董事長，彼亦於2012年8月共同創立了鹽谷坊農業科技，至今一直擔任副董事長，領導其研發團隊。孫先生在食品行業擁有豐富經驗，致力於燕麥產品及相關設備的研發。孫先生和他的團隊

在燕麥生產設備和生產線方面取得了多項專利。孫先生及其團隊還因燕麥加工鏈提質增效關鍵技術研究項目獲得2018年度內蒙古科技進步一等獎。孫先生於1998年7月至2003年10月在內蒙古第三建築工程公司23項目部擔任技術員。2003年12月至2007年4月，孫先生擔任河北省電力監理公司土木工程處處長。2007年5月至2009年7月任國華電力公司陳家崗發電公司總平面設計主任。孫先生於1998年7月獲得內蒙古慶城大學副學士學位，並於2009年7月獲得內蒙古工業大學土木工程學士學位。

Arthur Burton Pinoli—導演

自本招股説明書發表之日起，阿瑟·伯頓·皮諾利先生擔任我們的董事。自2018年6月以來，皮諾利一直在香港科技公司Block Aero Technologies Ltd.擔任董事的職務，該公司專注於航空航天領域的PaaS區塊鏈解決方案。自2009年7月起，他一直擔任九龍乳業有限公司廣州子公司九龍乳業(廣州)有限公司的董事。九龍乳業有限公司總部設在香港，是麥當勞中國的乳品供應商之一。2014年4月至2014年11月，他擔任柯爾特國際有限公司亞洲區董事董事總經理，這是一家專注於公司航空銷售服務的香港公司。2010年8月至2013年12月，他擔任檀香山聯營公司業務開發部董事總裁，為美國和歐盟客户提供中國市場進入、區域戰略規劃和運營啟動方面的諮詢服務。在此之前，他曾在多家航空公司工作超過25年，包括但不限於達美航空公司和西北航空公司，在業務部門管理、戰略聯盟發展和客户關係管理方面積累了豐富的經驗。皮諾利先生於1988年5月獲得加州州立大學農業商業學士學位和亞利桑那州立大學雷鳥全球管理學院國際管理MBA學位。他還於2022年2月在哥倫比亞商學院完成了公司治理課程。皮諾利先生還持有香港證券及期貨事務監察委員會的第一類、第二類和第四類牌照。

江平小董事

肖江平先生擔任我們的董事，截至本招股書之日。肖先生在為上市公司和非上市公司提供財務、會計、內部控制、公司治理和人力資源管理方面的諮詢方面擁有豐富的經驗。他還在私募股權領域擁有豐富的經驗，具有正直和商業敏鋭性，並有能力解決具有挑戰性的商業問題。自2021年6月以來，肖建華一直擔任大紅雞Flow的首席財務官，該公司是一家項目和建築管理公司，為零售公司提供品牌推廣和商品推廣項目的開發，以及項目管理的監督。2019年7月至2021年11月，他擔任在線藝術品交易平臺運營商大公藝術有限公司(紐約證券交易所代碼：TKAT)的獨立董事。2019年7月至2021年4月，他還擔任知識產權許可和投資組合開發和管理提供商Hilco IP Merchant Bank財務與會計副總裁。2017年3月至2019年3月，他擔任專業多元化網絡(納斯達克：IPDN)的首席財務官，該公司是納斯達克的上市公司，是在線和麪對面網絡的全球開發商和運營商，為不同的專業人士提供網絡、培訓、教育和就業機會。在此之前，他還曾在多傢俬營公司擔任首席財務官和/或財務總監，管理財務、會計、內部控制和人力資源事務。肖先生於2000年6月在中國獲得清華大學會計學士學位，2006年4月在美國密歇根大學獲得工商管理碩士學位。

林安東董事

自本招股説明書日期起，林安東先生擔任我們的董事。林先生在管理、採購和航空諮詢服務方面擁有豐富的經驗，為不同行業的上市公司和私營公司提供服務。自2003年6月以來，他一直擔任德克薩斯州麒麟諮詢公司的總裁，該公司主要為國內外客户提供採購和航空諮詢服務，以及跨文化商業專業知識和培訓服務。2013年12月至2017年3月，他幫助倫敦的非政府組織國際世界宣明會提供救災和兒童發展

服務重組其供應鏈管理部門，然後在2017年3月至2020年9月擔任董事的供應鏈管理和運營有效性。2010年12月至2019年3月，他擔任Yourroomkey.com的管理合夥人，Yourroomkey.com是一家伊利諾伊州公司，專注於僅限會員的旅遊網站，向自行管理旅行安排的中小型企業和個人提供顯著的非公開酒店房間折扣率。2003年7月至2005年1月，他在聯合航空公司的子公司Mileage Plus，Inc.擔任培訓/項目顧問，該公司是一家伊利諾伊州的公司，為美聯航的Mileage Plus常客忠誠度計劃成員提供客户服務。2001年1月至2003年5月，他擔任聯合Bizjet控股公司董事高級副總裁。Avolar是UAL，Inc.的子公司，是伊利諾伊州的一家公司，從事商務機的部分所有權。在此之前，他曾在美聯航多個地點擔任總經理/財務總監20多年，在管理、公司治理和內部控制方面積累了豐富的經驗。1997年8月至2022年5月，他還擔任了中國和美國多個社區的董事會成員，包括但不限於芝加哥姐妹城市委員會中國委員會、美國青年足球協會、中國環境全球聯盟。1968年9月至1973年6月，林書豪在德克薩斯大學奧斯汀分校學習數學和計算機科學。

董事會和委員會

截至本招股説明書發佈之日，本公司董事會由五名董事組成，其中包括兩名執行董事和三名獨立董事。截至本招股説明書發佈之日，我們還成立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下。

審計委員會

皮諾利、林和肖先生擔任審計委員會成員，肖先生擔任審計委員會主席。我們的每一位審計委員會成員均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。我們的董事會認定，肖先生擁有會計或相關財務管理經驗，這使他有資格成為美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會履行幾項職能，包括：

•        評估本公司獨立審計師的獨立性和業績，評估其資格，並聘用該獨立審計師；

•        批准年度審計、季度審查、税務等與審計有關的服務的計劃和收費，並事先批准獨立審計師提供的任何非審計服務；

•        根據法律要求，監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換；

•        審閲將包括在表格20—F年度報告和表格6—K年度報告中的財務報表，並與管理層和獨立核數師一起審閲年度審計和季度財務報表審閲的結果；

•        代表董事會監督內部會計監控系統及企業管治職能的各方面；

•        預先審查和批准任何擬議的關聯方交易，並向董事會全體成員報告任何已批准的交易；以及

•        在管理層和我們的董事會建立的法律、道德和風險管理合規項目方面提供監督協助，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的實施，並就公司治理問題和政策決策向我們的董事會提出建議。

薪酬委員會

皮諾利、林和肖先生擔任我們薪酬委員會的成員，皮諾利先生擔任薪酬委員會主席。我們的所有薪酬委員會成員均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。我們的薪酬委員會負責監督我們的董事會，並就我們的高管和普通員工的工資和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名和公司治理委員會

皮諾利、林和肖先生是提名和公司治理委員會的成員，林先生是提名和公司治理委員會的主席。我們所有的提名和公司治理委員會成員都符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。我們的提名和公司治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人供董事會考慮，並審查我們的公司治理政策。

董事會對網絡安全風險的監督

開曼羣島公司的經營和商業事務的管理屬於董事會的權力範圍。根據開曼羣島公司法(經修訂)註冊成立的公司的董事須遵守公司法下的法定責任及適用於開曼羣島公司的普通法下的受託責任。除了法定責任外，開曼羣島公司的董事還負有信託責任，包括真誠行事和符合公司的最佳利益，以及根據英國普通法原則謹慎、技巧和勤勉行事的責任。對與網絡犯罪相關的日益增加的風險保持足夠的保護顯然是商業世界面臨的關鍵挑戰之一，因此，監督網絡安全風險不可避免地是公司董事會，包括其獨立董事的職責。自本招股説明書發佈之日起，獨立董事負責監督我們的網絡安全風險管理。

我們的董事會在監控網絡安全風險方面發揮着積極作用，並致力於預防、及時發現和緩解任何此類事件對我們運營的影響。除了董事會各委員會的定期報告外，董事會還定期收到包括首席技術官在內的管理層的報告，內容包括重大網絡安全風險以及我們面臨這些風險的程度，包括與我們的供應鏈、供應商和其他服務提供商有關的風險。雖然董事會監督我們的網絡安全風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。管理層還與第三方服務提供商合作，即向公司提供軟件和防病毒支持的軟件公司，以確保實施適當的控制並定期監控網絡活動。我們相信，這種責任分工是應對我們的網絡安全風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

道德守則

根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則，我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。該道德準則編纂了規範我們業務方方面面的業務和道德原則，其副本已作為證物提交到我們此次發行的F-1表格註冊聲明中。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來審查代碼。

家庭關係

董事、行政人員或其他人士之間並無家庭關係，或任何董事、行政人員或其他人士之間並無任何家庭關係或其他安排或諒解，而該等人士是根據該等安排或諒解獲選任董事的。

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事及高級職員均負有公司法下的法定責任、普通法責任及受託責任。根據普通法，我們的董事和高級人員有責任謹慎行事，勤奮工作，並掌握在類似情況下一個相當審慎的人所應具備的技能。我們的董事和高級管理人員對我們公司負有的受託責任概述如下：

(I)沒有義務真誠地行事，以董事或高級職員認為最符合公司整體利益的方式行事；

（二）其他事項 有責任為獲授予權力的目的而非為附帶目的行使權力;

(Iii)董事不應適當地限制為公司的最佳利益行事的酌情權；及

(4)有義務不將自己置於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行該董事就公司所履行的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過第二份組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上的批准來實現。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的每一位高管和董事都對他們擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的受託義務。

如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。有關我們根據開曼羣島法律規定的公司治理標準的更多信息，請參閲《股本説明--開曼羣島公司法與美國公司法的比較》。

董事及高級人員的任期

我們的高級職員由我們的董事會和股東通過普通決議任命，並由他們酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直至下一屆股東大會要求任命董事，以及他們的繼任者被正式任命或他們去世、辭職或通過股東普通決議被免職為止。如果董事以書面方式辭職、破產、或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議，或被發現精神不健全或精神不健全，董事的職位將自動離職。

僱傭協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員的初步任期為三年，並可連續自動延長三年，除非任何一方在適用任期屆滿前至少30天向另一方發出終止通知。

行政人員有權享有固定基本薪金，併合資格收取現金花紅及參與董事會不時釐定的股權激勵計劃（如有）及其他公司福利。

我們可隨時因某些行為而終止執行官的僱傭，而無須通知或報酬，例如對重罪定罪或認罪、嚴重疏忽或不誠實行為對我們不利、不當行為或未能履行約定職責。在此情況下，行政人員將無權因終止而收取任何遣散費或其他款項，其享有所有其他利益的權利亦會終止，但任何適用法律另有規定者除外。我們亦可於根據行使細則所載任何權力而罷免執行官或在提前30天書面通知後，即時無因由終止執行官的聘用，而無須事先書面通知。倘本公司終止本公司，本公司須向執行官提供以下遣散費及福利：現金支付截至終止日期三個月基本薪金。

如果執行幹事的職責和責任有任何重大變化，或其年薪或年薪有重大減少，可提前30天書面通知隨時終止其僱用。在這種情況下，執行幹事將有權獲得相當於其三個月基薪的補償金。此外，如果我們或我們的繼任者終止僱傭協議，即與任何其他個人或實體合併、合併或轉讓或出售我們的全部或絕大部分資產，執行官應有權在終止時獲得以下遣散費和福利：（1）一次性支付相當於三個月基薪的現金，數額等於其在離職前有效的年薪中的較高者，（2）在終止前一年按比例發放的目標年度獎金的一次性現金；（3）支付保險費，以支付醫療保險計劃下的持續健康福利，為期三個月；及（4）立即將執行人員持有的任何尚未行使的股權獎勵的當時未行使部分的100%歸屬。僱傭協議亦載有有關保密、禁止競爭及禁止招攬的常規限制性契約，以及就行政人員因其身為本公司高級職員而提出的申索而招致的若干責任及開支向其作出彌償。

2021年12月1日，何先生與燕谷坊電商簽訂了勞動合同、不競爭協議和保密協議。根據勞動合同，何先生擔任燕谷坊電商首席執行官，任期三年，至2024年11月30日屆滿，惟須遵守中國勞動合同法規定的若干終止條件及若干例外情況。何先生有權享有每月人民幣185，000元（29，243美元）的固定基本工資，另加獎金。何先生亦有權參與雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。該不競爭協議載有有關自任何理由終止僱傭之日起計為期兩年的不競爭的習慣性限制性契約，以及因其違約而產生的若干責任。保密協議包含習慣保密契約，限制商業祕密和其他機密信息的披露，直到這些信息公開，並規定了由於他違反合同而產生的某些責任。

2021年12月1日，石先生與燕谷坊電商簽訂了勞動合同、不競爭協議和保密協議。根據勞動合同，石先生擔任燕古坊電商副總裁，任期三年，至2024年11月30日屆滿，惟須遵守中國勞動合同法規定的若干終止條件及若干例外情況。石先生有權每月領取固定基本工資人民幣125，000元（19，758美元），另加獎金。石先生亦有權參與雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。該不競爭協議載有有關自任何理由終止僱傭之日起計為期兩年的不競爭的習慣性限制性契約，以及因其違約而產生的若干責任。保密協議包含習慣保密契約，限制商業祕密和其他機密信息的披露，直到這些信息公開，以及因他違反合同而產生的某些責任。

2021年12月1日，孫先生與燕谷坊電商簽訂勞動合同。根據勞動合同，孫先生擔任燕古坊電商副董事長，任期三年，至2024年11月30日屆滿，惟須遵守中國勞動合同法規定的若干終止條件及若干例外情況。孫先生有權享有每月人民幣175，000元（27，662美元）的固定基本工資，另加獎金。孫先生亦有權參與雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。該不競爭協議載有有關自任何理由終止僱傭之日起計為期兩年的不競爭的習慣性限制性契約，以及因其違約而產生的若干責任。保密協議包含習慣保密契約，限制商業祕密和其他機密信息的披露，直到這些信息公開，並規定了由於他違反合同而產生的某些責任。

2021年12月1日，張先生與燕谷坊電商簽訂勞動合同。根據勞動合同，張先生擔任燕谷坊電商副總裁，任期三年，至2024年11月30日屆滿，惟須遵守《中華人民共和國勞動合同法》規定的若干終止條件及若干例外情況。張先生有權享有每月人民幣155，000元（24，501美元）的固定基本工資，另加獎金。張先生亦有權參與雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。該不競爭協議載有有關自任何理由終止僱傭之日起計為期兩年的不競爭的習慣性限制性契約，以及因其違約而產生的若干責任。保密協議包含習慣保密契約，限制商業祕密和其他機密信息的披露，直到這些信息公開，以及因他違反合同而產生的某些責任。

董事及行政人員的薪酬

截至2022年6月30日止財政年度，我們的行政人員從VIE股東處收取合共約人民幣7，100，000元（1，100，000美元）的薪酬。法律規定我們的中國附屬公司及VIE須按每名僱員薪金的若干百分比作出供款，以供其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。截至本招股章程日期，我們遵守有關該等福利的所有相關法律及法規。

截至二零二二年六月三十日止財政年度，概無董事會成員以董事身份收取薪酬。從歷史上看，我們沒有給董事發工資。除彼等已提供服務所賺取之補償外，概無董事於終止其於本公司之董事職務時有權收取任何補償或利益。吾等亦將向全體董事償還彼等因彼等以有關身份提供服務而產生的任何自付開支。

股權激勵計劃

2022年股權激勵計劃

我們的董事會和股東已批准採納燕古坊國際集團有限公司，2022年股權激勵計劃（“激勵計劃”），自本招股説明書日期起生效。獎勵計劃的主要目的為：（a）吸引並保留最佳可用人員擔任重大責任職位，（b）為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及（c）通過為我們的員工、董事、以及有機會收購我們的普通股或根據該等普通股價值收取貨幣付款的顧問。此外，激勵計劃旨在協助進一步調整員工、董事和顧問的利益與股東的利益。以下對獎勵計劃主要條款的描述是我們對獎勵計劃條款的預期概要，並由獎勵計劃全文整體限定。

激勵計劃的管理

我們的董事會或董事會任命的委員會將管理獎勵計劃。計劃管理人將擁有廣泛的權力：

•        挑選參與者並確定他們將獲得的獎項類型；

•        釐定將受獎勵的普通股數目及獎勵的條款及條件，包括就股份或獎勵支付的價格（如有），並確立該等股份或獎勵的歸屬條件（如適用）；

•        修改、中止、暫停或終止任何或所有未完成的獎勵，但須經任何必要的同意；

•        制定和解釋獎勵計劃的條款以及與獎勵計劃有關的任何協議；

•        決定獎勵是否以現金、普通股、其他證券、其他財產或其任何組合結算；

•        制定、修訂及撤銷與獎勵計劃有關的規則及規例；及

•        作出所有其他認為必要或可取的決定，以管理獎勵計劃。

受激勵計劃約束的股票

根據獎勵計劃，我們共有4，500，000股普通股可供發行。倘根據獎勵計劃授出之獎勵被沒收、註銷、清償或以其他方式終止而未分派普通股，則該獎勵相關之普通股將再次根據獎勵計劃可供發行。倘根據該計劃交付的普通股為支付購股權的行使價或支付預扣税而投標或扣留，則該等普通股亦將再次根據獎勵計劃可供發行。獎勵計劃項下所有可供出售之股份可於獎勵購股權獲行使時發行。

參與

向我們或我們其中一家附屬公司提供服務的僱員、高級職員、董事和顧問可能會被選中接受獎勵計劃項下的獎勵。獎勵購股權僅可根據獎勵計劃授予授出時為本公司或附屬公司僱員的人士。

獎項的種類

獎勵計劃允許以購股權、股份增值權、受限制股份、受限制股份單位及其他股份獎勵形式授出獎勵。

股票期權。    購股權授予接受者以固定行使價購買普通股的權利。每股行使價將由計劃管理人於授出時在適用授出協議中全權酌情釐定。行使價可以現金、支票、交回參與者已持有的普通股或無現金或淨行使方式支付。每份購股權的最長期限應由計劃管理人釐定，但在任何情況下，購股權不得在授出購股權日期後超過十（10）年後行使。

計劃管理人可以授予符合“激勵股票期權”資格的股票期權，如守則第422條所述。獎勵購股權之每股行使價不得低於普通股於授出日期之公平市值之100%。然而，就授予擁有本公司所有類別股份總合並投票權10%以上之人士之獎勵性購股權而言，行使價不得低於普通股於授出日期之公平市值之110%，且購股權年期不得超過五（5）年。於授出日期計量，任何一名個人參與者於任何歷年內首次行使獎勵購股權（根據本公司所有計劃，包括獎勵計劃）的所有普通股的總公平市值不得超過100，000美元。

股份增值權。    股份增值權授權持有人收取若干普通股，其公平市值相等於一股普通股於行使日期之公平市值超出行使價之差額，再乘以受股份增值權限制之股份數目。每項股份增值權之年期將由計劃管理人釐定，自授出日期起不得超過十（10）年。計劃管理人將決定每項股份增值權可於何時或何時行使，包括加快該等股份增值權歸屬的能力。

限制性股票。    受限制股份獎勵是根據計劃管理人制定的條款及條件授予的普通股獎勵。計劃管理人將決定授予受限制股份的人士、將授予的股份數目、為受限制股份支付的價格（如有）、受限制股份獎勵可能被沒收的時間、歸屬時間表和加速歸屬的權利，以及受限制股份獎勵的所有其他條款和條件。除適用獎勵協議另有規定外，參與者一般不會就該等受限制股份享有股東的權利及特權，包括但不限於該等受限制股份的投票權及收取股息的權利（如適用）。

限售股單位。    受限制股份單位是指在達到計劃管理人指定的若干條件後，根據授出條款於未來日期收取普通股的權利。限制或條件可能包括但不限於實現績效目標、持續服務於本公司、時間流逝或其他限制或條件。計劃管理人決定獲授受限制股份單位的人士、授出的受限制股份單位的數目、授出的受限制股份單位可能被沒收的時間、歸屬時間表，

加速發行的權利，以及限制性股份單位獎勵的所有其他條款和條件。受限制股票單位的價值可以普通股、現金、其他證券、其他財產或兩者的組合支付，由計劃管理人決定。

受限制股份單位持有人將無投票權。在結算或沒收之前，根據獎勵計劃授予的限制性股份單位，可根據計劃管理人的酌情決定，規定獲得等同股息的權利。該權利使持有人可獲記入相等於各受限制股份單位尚未發行時就一股普通股派付的所有股息的金額。股息等值可轉換為額外受限制股份單位。股息等價物可以現金、普通股、其他證券、其他財產或上述各項的組合形式結算。於分派前，任何等同股息須受其應付受限制股份單位相同條件及限制所規限。

其他購股權-基於獎 其他以股份為基礎的獎勵可單獨授出，或與根據獎勵計劃授出的其他獎勵及╱或獎勵計劃以外的現金獎勵同時授出。計劃管理人應有權決定其他以股份為基礎的獎勵的對象和時間、該等以股份為基礎的獎勵的金額以及所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

公平調整

如果發生合併、合併、資本重組、股份分割、反向股份分割、重組、分拆、合併、回購或影響普通股的公司結構的其他變化，則根據激勵計劃保留髮行或可能授予獎勵的股份的最大數量和種類將予以調整，以反映該情況，計劃管理人將對獎勵計劃下的未償獎勵所涵蓋的普通股的數量、種類和行使價作出其認為適當和公平的調整。

控制權的變化

如果控制權有任何擬議變更，（如獎勵計劃的定義），計劃管理人將採取其認為適當的任何行動，該行動可能包括但不限於以下各項：（i）如果本公司是尚存的法團，繼續任何獎勵；（ii）尚存的法團或其母公司或子公司承擔任何獎勵；（iii）由尚存法團或其母公司或附屬公司取代同等判給；（iv）獎勵的加速歸屬，所有業績目標和其他歸屬標準被視為已達到目標水平，以及在控制權變動結束前行使獎勵的有限期間，或（v）就控制權價格變動（在適用情況下，減每股行使價）支付任何獎勵。

可轉讓性

除非計劃管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，但不得出售、質押、轉讓或處置參與者的財產或法定代表人，並且只能由參與者在有生之年行使。如果計劃管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含計劃管理員認為適當的附加條款和條件。

術語

獎勵計劃於本招股章程日期生效，除非提前終止，否則獎勵計劃將繼續有效十（10）年。

修訂及終止

董事會可隨時修訂或終止獎勵計劃。任何此類終止將不影響尚未支付的獎勵。激勵計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害，除非參與者與本公司另有協議，該協議必須以書面形式簽署，並由參與者與本公司簽署。任何修訂（如適用法律規定）以及（i）增加根據獎勵計劃可供發行的普通股數目及（ii）更改根據獎勵計劃合資格獲得獎勵的人士或人士類別，均須獲得股東批准。

股本説明

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受開曼羣島的公司章程和公司法(2021年修訂本)管轄，我們在下文中將其稱為公司法。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本由100,000,000股普通股組成，每股面值0.0005美元，其中30,000,000股普通股已發行並已發行。

以下是細則及公司法中有關本公司普通股將於本次發售完成後生效的重大條款的摘要。

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時就會發行。除非董事另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。

紅利。    在公司法及任何其他類別或系列股份的任何權利及限制的規限下，本公司董事會可不時根據本公司的章程，宣佈已發行股份的股息，並授權從本公司合法可用資金中支付股息。此外，在細則條文的規限下，本公司股東可透過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過本公司董事建議的數額。根據開曼羣島的法律，本公司可從已實現或未實現的利潤中支付股息，從本公司董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付股息，或從本公司的股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。“股票溢價賬户”代表在發行股票時支付給我公司的價格高於該等股票的面值或“名義”價值，這類似於美國的額外實收資本概念。

除股份所附權利另有規定外，吾等就股份支付的任何股息或其他款項均不得計息。

投票權。    本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。在任何股份附帶的投票權利或限制的規限下，本公司普通股的每位持有人均有權就提交本公司股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，但法律另有規定者除外。

在任何股東大會上，每名親身出席的股東及每名以受委代表股東的人士在舉手錶決時均有權投票一票。在投票表決時，每位親身出席的股東及每位透過受委代表股東的人士，其或由受委代表的人士為持有人的每一股股份均應享有一股股份。所有持有某一類別股份的股東均有權在該類別股份持有人會議上投票。

如在任何股東大會上（不論是舉手錶決或投票表決）票數均等，則舉手錶決或要求投票表決的大會主席無權投第二票或決定票。

根據開曼羣島法律，（i）普通決議案須有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東以普通股所附簡單多數票贊成；及（ii）任何決議，如獲（i）最少三分之二批准，（或公司組織章程細則所指明的任何較高門檻），該等有權投票的股東親自或委派代表出席股東大會，而該等股東大會已發出通知，指明擬提出該決議案為特別決議案；或（ii）如獲公司組織章程細則授權，則由本公司全體股東一致書面決議案。

根據開曼羣島法律，某些事項，如修改公司章程大綱和細則、更改公司名稱或更改公司章程大綱和細則，或決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊，均需股東以特別決議的方式批准。

外國法律或本公司章程或其他組成文件對非居民或外國股東持有或行使普通股表決權並無限制。然而，除非該人士於有關大會的記錄日期已登記，且除非該人士目前就本公司普通股應付的所有股款或其他款項已獲繳付，否則概無人士將有權於任何股東大會或普通股持有人的任何獨立大會上投票。

股本變更。    在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

(A)允許以該普通決議確定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權的新股增加我們的股本；

(B)將我們的全部或任何股本合併並分成比現有股份更大的股份；

（c） 將我們的股份或其中任何股份細分為金額小於固定金額的股份，但在細分中，每一股削減股份的已付金額與未付金額（如有）之間的比例應與削減股份所產生的股份相同；及

（d） 註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按如此註銷的股份數額減少本公司股本數額，或如為無面值股份，則減少本公司股本分成的股份數目。

在遵守《公司法》及當時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的情況下，本公司的股東可通過特別決議案以任何方式削減其股本。

清盤；清盤    於本公司清盤時，於清盤或清盤時分派優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全部金額已獲支付或撥備以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司任何剩餘可供分派的資產。股東可在符合章程細則及公司法要求的任何其他批准的情況下，通過特別決議案，允許清盤人作出以下任何一項或兩項：

（a） 決定如何在股東或不同類別股東之間分配資產；

（b） 以清盤人認為合適的方式分配任何資產的價值；及

（c） 為股東及有法律責任參與清盤的人的利益，將全部或任何部分資產歸屬受託人。

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

普通股的催繳和普通股的沒收。    本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少十四(14)整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。

根據《公司法》和當時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利，我們可以通過董事的行動：

(A)根據吾等的選擇權或持有該等可贖回股份的股東，按吾等董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

(B)經持有某一類別股份的股東借特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事於作出更改時決定的條款及方式按吾等的選擇權贖回或可贖回；及

(C)可按董事於購買時決定的條款及方式購買吾等本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

我們可以公司法授權的任何方式就贖回或購買自己的股份支付款項，包括從任何資本組合(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務、我們的利潤和為贖回或回購目的而發行新股的收益。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份轉讓。    只要普通股轉讓符合納斯達克的適用規則，股東可藉以下方式將普通股轉讓予另一人：以普通格式、納斯達克訂明的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書，並由轉讓人或其代表籤立，並在董事要求下由受讓人簽署：

轉讓人應被視為普通股持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。本公司董事會亦可拒絕登記任何普通股轉讓，惟該等普通股乃與根據細則發行的權利、購股權或認股權證一併發行，且條款為一方不得轉讓另一方，且無令彼等滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

在遵從要求納斯達克發出的任何通知後，本公司可以在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式暫停登記轉讓，並在本公司董事會不時決定的時間和期限內關閉本公司的會員登記。然而，在任何一年中，轉讓登記不得暫停，登記不得超過30天。

附於股份的權利的變更。

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份或其後股份相同的股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為改變。授予任何類別已發行股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

催繳股份及沒收股份。    本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股東大會。    作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東大會作為年度股東大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可於其認為適當時召開股東大會。股東大會應向有權出席大會並於會上投票的股東發出最少14整天的通知（不包括髮出通知或視為發出通知的日期及發出通知的日期）。會議通知應列明會議的地點、日期和時間以及會議的一般性質。此外，如果決議案被作為特別決議案提出，該決議案的文本應提供給全體股東。股東大會的通知亦須送交董事及核數師。在遵守《公司法》的情況下，經個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的股東至少百分之九十的表決權的股東同意，股東大會可在較短的時間內召開。

我們的章程細則規定，應一名或多名有權出席股東大會並於會上投票的股東的書面要求，（合共）持有不少於百分之十（10%）的已發行股份面值，該等已發行股份於該日根據章程細則的通知條文有權在本公司股東大會上投票，本公司董事會須召開股東特別大會，並於股東大會上表決所要求的決議案。如董事在收到書面要求之日後不遲於二十一（21）日召開該會議，股東大會請求召開的，可以在上述期限屆滿後三個月內自行召開。在此情況下，由於董事未能召開會議而導致董事產生的合理開支應由本公司予以補償。

法定人數須包括一名或多名股東出席（不論親自出席或由受委代表出席，或如為法團，則由其正式授權代表出席），該等股東所持股份合共所獲所有已發行股份所附及有權於該股東大會上投票的所有投票權的三分之一。

如在股東大會指定時間起計15分鐘內，或在大會期間的任何時間，出席人數不足法定人數，則應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的相同時間和地點或董事決定的其他時間或地點。

主席經出席會議法定人數的會議同意，可將會議押後。當會議延期七天或以上時，應按照章程的規定發出延期會議的通知。

增發新股。    我們的章程授權我們的董事會在董事會決定的範圍內，不時發行額外的普通股，以可用的授權但未發行的股份為限。

我們的章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股決定該系列的條款和權利，包括：

•        該系列的名稱；

•        該系列股票的數量；

•        股息權、股息率、轉換權、投票權；

•        贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。    根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。抗-接管條文我們條款的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止我們的控制權的變更。

（c）股東可能認為有利的公司或管理層，包括授權我們的董事會在董事會決定的時間和條款及條件下發行股份的條文，而無需我們的股東進一步投票或採取行動，以及限制我們的股東召開會議和在股東大會上提出特別事項的能力的條文。

根據《公司法》，董事僅可行使根據本公司章程細則（經不時修訂及重列）授予彼等的權利及權力，惟彼等真誠相信符合本公司的最佳利益及為適當目的。

會員登記冊。

根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•        我們成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，以及每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額；

•        任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•        任何人不再是會員的日期。

根據公司法，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據（即除非被推翻，否則股東名冊將對上文所述事項提出事實推定），而根據公司法，登記於股東名冊的股東被視為對股東名冊內其名稱所載股份擁有法定所有權。完成本次發售後，吾等將執行必要程序，立即更新股東名冊，以記錄吾等向承銷商或購買人（或其代名人）發行股份並使其生效。本公司之股東名冊一經更新，股東名冊所記錄之股東將被視為對其姓名旁所列股份擁有法定所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

獲豁免公司。    根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        可以發行無票面價值的股票；

•        可取得一項承諾，反對徵收任何日後課税（該等承諾通常首先給予30年）；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”指各股東的責任限於股東就本公司股份未支付的金額。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較

開曼羣島公司受公司法和開曼羣島普通法管轄。《公司法》以英國法為範本，但沒有遵循英國法的最新法規，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的公司法條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間，或一家開曼羣島公司與在另一管轄區註冊的公司之間進行合併或合併（前提是該管轄區的法律為該管轄區提供便利）。（a）“合併”是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（b）“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，各組成公司的董事必須批准一份載有某些規定資料的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由（a）各組成公司股東的特別決議案；及（b）該組成公司的組織章程細則中可能指明的其他授權（如有的話）予以授權。該計劃必須連同有關合並或存續公司償付能力的聲明一起提交開曼羣島公司註冊處，每個組成公司的資產和負債清單，並承諾將一份合併或合併證明書的副本發給每個組成公司的股東和債權人，並承諾合併或合併通知書將在發表在開曼羣島公報上。根據這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

開曼羣島母公司與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權，如果該開曼子公司的每一名成員都得到一份合併計劃的副本，則該成員另有同意。為此目的，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會表決權的百分之九十（90%），則該公司是子公司的“母公司”。

除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司的固定或浮動擔保權益的每一持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納公司法的要求（包括若干其他手續）已獲遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法定條款，以便利公司的重組或合併，在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為"安排計劃"，可能等同於合併。如根據安排計劃尋求合併，（其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成所需時間更長），該項安排必須獲得擬與之作出該項安排的每類股東及債權人的過半數批准，而該等股東及債權人亦須代表三名─親自或委派代表出席會議或為此目的而召集的會議並投票的每一該等類別股東或債權人（視屬何情況而定）的價值四分之一。召開

該等安排的條款必須經開曼羣島大法院批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示不應批准該交易，但法院如信納：

•        有關法定多數票的規定已獲遵守；

•        股東在有關會議上有公平的代表，法定多數股東在沒有脅迫少數股東的情況下真誠行事，以促進與該類別股東不利的利益；

•        該項安排是該類別的聰明而誠實的人，就其利益而言，會合理地認可；及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

如果安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款

《公司法》還載有一項強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"排擠"持不同意見的少數股東。當要約收購被提出並在四個月內被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出反對，惟除非有證據顯示股東有欺詐、惡意、串通或不公平待遇，否則反對不大可能成功。

股東訴訟

在大多數情況下，我們將成為任何基於違反對我們所負責任而提出的申索的適當原告，而作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律權威（這很可能在開曼羣島具有説服力的權威），開曼羣島法院可以遵循和應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外），允許少數股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起衍生訴訟，以質疑訴訟：

•        公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•        所申訴的行為，雖然沒有超出主管機關的範圍，但如果得到超過一個簡單多數票的正式授權，則可能受到影響；或

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任高級職員，（不包括核數師），董事（包括替任董事）及我們的任何其他高級人員就現任或前任董事所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、開支、損害或責任，（包括候補董事），或高級官員（不包括核數師）在或有關我們的業務或事務的進行，或在執行或解除現任或前任董事的職務時，（包括替任董事）或高級人員的職責、權力、權限或酌情決定權，但由於該人的不誠實或欺詐而除外。

這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，本公司致獨立董事的聘書以及本公司與行政人員簽訂的僱傭協議為該等人士提供了超出本公司章程規定範圍的額外彌償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：（i）法定責任，（ii）受託責任，（iii）普通法責任。《公司法》規定了董事的若干法定職責。開曼羣島董事的受託責任沒有編纂，但開曼羣島法院裁定，董事負有以下受託責任：（a）董事真誠認為符合公司最佳利益的行為的責任，（b）為授予其權力的目的行使其權力的責任，（c）有責任避免將來束縛其酌情權，以及（d）有責任避免利益衝突和職責衝突。董事所負的普通法職責是以技能、謹慎和勤勉行事，這是合理期望一個人履行與該董事就公司所履行的相同職能的職責，以及以技能行事，照顧和勤勉，以符合他們所擁有的任何特定技能的照顧標準，使他們能夠達到比導演沒有這些技能。以往認為，董事在履行其職責時，無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任，吾等董事須確保遵守吾等之章程大綱及經修訂之章程細則（經不時修訂及重列）。倘任何董事所負責任被違反，我們有權尋求損害賠償。

根據法例，我們的董事須遵守多項法定責任，有關條文訂明違約罰則。其中最嚴重的涉及不誠實或授權非法付款，並可受到刑事和民事處罰。例如，引起處罰的重大法定條款包括：（1）董事故意授權或允許違反《公司法》的任何分派或股息；（ii）董事故意或故意授權或允許公司在公司破產時從資本中支付任何款項以贖回或購買自己的股份；（iii）如未能保存帳簿、會議記錄或公司的法定成員登記冊、實益所有權、抵押及押記或董事登記冊，（包括候補董事）；（iv）未能按照《公司法》的要求向特定人員提供信息或查閲文件；及（v）董事向公司註冊處處長作出或授權作出虛假的週年申報表。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以取消股東在其註冊證書中以書面同意方式行事的權利。本公司的章程細則規定，股東可通過由各有權於股東大會上就公司事宜投票的股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。

股東提案

根據特拉華州普通公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管轄文件中的通知規定。董事會可以召開特別股東大會，或者在管理文件中授權召開的任何其他人，但股東可以被禁止召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的章程細則規定，股東特別大會應一名或多名有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東的書面要求召開，根據章程細則中的通知規定，（合共）在該股東大會上持有不少於本公司已發行及發行在外股份所附全部表決權的10%，本公司董事會須召開股東特別大會，並將所要求的決議案付諸表決。倘董事於收到書面要求日期後不遲於二十一整天召開有關大會，要求召開股東大會的股東，可以在二十年期滿後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，本公司應償還因董事未能召開會議而招致的合理開支。本公司的章程細則並無規定可於股東周年大會或股東特別大會上提呈任何建議的其他權利。作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無法定義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。公司法並無禁止累積投票，惟我們的章程細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。

根據本公司章程的規定（包括以普通決議案罷免董事），在以下情況下，董事的職位可立即終止：（a）開曼羣島法律禁止其擔任董事，（b）其破產或與其債權人達成協議或債務協議，（c）其通過通知我們辭職，（d）他只擔任董事一段固定任期，而該任期屆滿；（e）他接受治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上變得無能力擔任董事，（f）由其他董事的過半數通知他。（人數不少於兩人）離任（在不損害因違反與提供該董事的服務有關的任何協議而要求損害賠償的申索的原則下），（g）他受任何有關精神健康或不稱職的法律規限，不論是法院命令或其他方式，或（h）未經其他董事同意，他連續六個月不出席董事會議，而董事決議將他的職位撤銷。

與有利害關係的股東的交易

《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其註冊證書中明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然《公司法》並不規範公司與主要股東之間的交易，但公司董事須遵守開曼羣島法律規定的公司受託責任，包括確保其認為，該等交易必須真誠地以公司的最佳利益為依歸，不得構成對小股東的欺詐行為。

溶解；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據《公司法》及本公司章程細則，本公司可通過股東特別決議案清盤，或倘本公司董事會發起清盤，則股東特別決議案或倘本公司未能償還到期債務，則股東普通決議案可通過普通決議案清盤。此外，公司可根據開曼羣島法院的命令清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》及我們的章程細則，如果我們的股本分為多於一種類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意下予以更改，或經親身或委派代表出席的該類別股份持有人獨立股東大會上不少於三分之二的該類別股份持有人通過的決議案批准。

管治文件的修訂

根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們的章程細則，我們的章程細則僅可由股東特別決議案修訂。

開曼羣島--反洗錢

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們必須採用和維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實他們的身份和資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東付款可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕付款被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為，或參與恐怖主義或恐怖分子財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到有關知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法(修訂本)》，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法(修訂本)》披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或財務報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護局-開曼羣島

根據《開曼羣島數據保護法(修訂本)》(下稱《DPA》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

在以下討論中，“公司”指的是我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人信息，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(I)在履行我們在任何採購協議項下的權利和義務所必需的情況下進行採購；

(Ii)在為遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)而有必要這樣做的情況下；和/或

(Iii)對於我們的合法利益而言是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向我們及其關聯公司提供服務的人員（可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體）披露個人數據，這些人員將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

證券發行史

於2020年5月，我們按每股0.0005美元向六名投資者發行共6,000,000股普通股，其中包括於同日轉讓予BioNatural有機解決方案有限公司的Sertus Namenes(Cayman)Limited 0.2股；向BioNatural有機解決方案有限公司轉讓的2,376,000股；其中，我們的首席執行官兼董事會主席何俊國為唯一股東；董事向上世界健身接近解決方案有限公司發行729,000股，其中首席執行官兼董事長何俊國為唯一股東；董事向至上綠色孵化器有限公司持有54萬股股份。是唯一股東，董事向維旺斯有機服務有限公司持有1,530,000股股份，其中我們的董事朱孫是唯一股東，董事和萬達健身創造有限公司分別持有825,000股，其中我們的首席運營官張亞是唯一股東，董事也是唯一股東。

2021年2月，我們以每股0.0005美元的價格向五家實體發行了總計24,000,000股普通股，其中向BioNatural有機解決方案有限公司發行了9,504,000股，向Upworld Fitness Approach解決方案有限公司發行了2,916,000股，向至尊綠色孵化器有限公司發行了2,160,000股，向VicVans有機服務有限公司發行了6,120,000股，向VanYat健身創造有限公司發行了3,300,000股。

於2022年8月31日，本公司以每五股一股的方式對其普通股進行股份合併，即通過股東決議案並通過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“股份合併”)，將每五股普通股合併為一股普通股。由於股份合併，本公司的法定股本由50,000美元分為每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股，修訂為每股面值0.0005美元的100,000,000股普通股，已發行及已發行普通股由150,000,000股改為30,000,000股。除本招股説明書另有規定外，股份合併生效前與本公司普通股有關的所有股份及每股數字均已調整，以使股份合併生效。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“YGF”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。轉會代理人和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

有資格在未來出售的股份

本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外普通股，我們將擁有已發行的普通股。本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受證券法的限制，也不受證券法的進一步登記。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。儘管我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證會發展成一個規範的交易市場。

禁售協議

吾等已同意，自本招股章程日期起計180天內，不要約、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購股權以購買、賣空、借出或以其他方式處置（除本次發售外）吾等任何普通股或與吾等普通股大致相似的證券，包括但不限於購買吾等普通股的任何購股權或認股權證，或任何可轉換為或交換的證券，或代表收取我們普通股或任何實質上類似的證券的權利，（根據僱員購股權計劃，或在轉換或交換截至該鎖止協議簽署日期尚未行使的可轉換或可交換證券時存在的或在轉換或交換後存在的僱員購股權計劃除外），未經承銷商代表事先書面同意。

此外，本公司各董事、行政人員及持有本公司普通股5%或以上的股東亦已就本公司普通股及與本公司普通股大致相似的證券訂立類似的禁售協議，自本招股章程日期起計為期180天（惟若干例外情況除外）。這些各方共同擁有我們所有的流通普通股，但不影響本次發行。

規則第144條

我們所有的普通股，將在本次發行完成後發行在外，除了那些在本次發行中出售的普通股，是“限制性證券”該術語在《證券法》第144條中定義，只有在根據《證券法》或根據註冊要求豁免的情況下，方可在美國公開出售，根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定。一般而言，自本招股説明書日期後90天起，（或股份合計的人）在出售時不是或在出售前三個月內不是我們的關聯公司，並實益擁有我們的限制性證券至少六個月，將有權出售限制性證券，而無需根據《證券法》登記，只受目前有關本公司的公開資料所限，並有權不受限制地出售實益擁有的受限制證券至少一年。身為我們的聯屬公司並實益擁有我們的受限制證券至少六個月的人士，可在任何三個月期間內出售若干受限制證券，但不得超過以下兩者中的較大者：

•        假設承銷商不行使其超額配售權，即等於320，000股普通股的當時已發行普通股的1%；或

•        在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，我們普通股在納斯達克的平均每週交易量。

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公共信息的某些要求的約束。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本次發售完成前根據補償股份計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股的每名僱員、顧問或顧問均有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。

課税

以下有關投資於本公司普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論乃根據於本招股章程日期生效的法律及其相關詮釋而定，所有這些法律及詮釋均可予更改。本討論並不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務後果，例如州、地方和其他税法下的税務後果。在討論涉及開曼羣島税法事宜的情況下，其代表我們開曼羣島律師Carey Olsen Hong Kong LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言，其代表我們的中國法律顧問北京森蘭律師事務所的意見。在討論涉及美國税法問題的範圍內，它代表了Ellenoff Grossman & Schole LLP的意見。

以下摘要描述了某些開曼羣島和美國聯邦所得税因普通股的收購、所有權和處置而產生的後果，但它並不是對可能與購買普通股決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以開曼羣島税法及其下的條例和截至本摘要日期的美國税法及税法下的條例為基礎，該等税法及條例可能會有所更改。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們或我們普通股持有人構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法權區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。開曼羣島並非適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們已根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限公司，因此，於2022年2月21日收到開曼羣島財政司司長以以下形式作出的承諾：

《税收減讓法》
關於税務寬減的承諾

根據《税收優惠法》的規定，特此向燕古坊國際集團有限公司作出以下承諾：公司：

（a） 此後羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵收任何税項的法律均不適用於我們或我們的業務；以及

(B)此外，規定無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的税項徵税：

(I)以本公司股份、債權證或其他債務為本，或就本公司的股份、債權證或其他債務支付債務；或

（二） 通過全部或部分扣留税收優惠法定義的任何相關付款。

這些特許權將從2022年2月21日起為期三十年。

人民Republic of China税

根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外成立並在中國設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業，一般須就其全球收入及税務申報責任按統一25%的企業所得税税率繳納。根據《實施細則》，“事實管理機構”被定義為對企業的生產和業務運作、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

此外，國家税務總局於二零零九年四月發出的第82號文規定，中國企業或中國企業集團控制的若干境外企業，如符合以下所有條件，將被劃分為中國居民企業：（a）負責企業日常經營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國境內；（二）企業的財務和人力資源決策須經中國境內的人員或機構決定或批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿、公司印章以及董事會和股東會會議記錄和檔案位於中國境內或保存；（四）企業董事或者有表決權的高級管理人員有半數以上慣常居住在中國。國家税務總局第82號文之後，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發《中國控股居民境外企業所得税管理辦法》的公告》2011年7月27日，《試行》（“SAT公告45”）於2011年9月1日生效，旨在為實施SAT 82號通告提供更多指導。國家税務總局第45號公告規定了中國居民企業地位的確定程序和管理細節，以及確定後事項的管理。如果中國税務機關認定燕古方國際集團有限公司，就中國企業所得税而言，有限公司為中國居民企業，因此可能會帶來多項不利的中國税務後果。例如，燕古方國際集團有限公司，有限公司可能就其全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。此外，我們向非中國企業股東支付的股息及非中國企業股東轉讓股份或普通股所得收益將被徵收10%的預扣税，而向非中國個人股東支付的股息及非中國企業股東所得收益可能被徵收20%的預扣税，中國個人股東轉讓我們的股份或普通股。

尚不清楚，倘我們被視為中國居民企業，我們的股份或普通股持有人是否可申索中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議。請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險因素—如果我們就中國企業所得税目的被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們和我們的非政府組織造成不利的税務後果。-中國股東們。“

2009年4月，國家税務總局和財政部發布了《財政部國家税務總局關於企業改制所得税處理若干問題的通知》（“國家税務總局59號文”），自2008年1月1日起施行。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局第37號通告》，該通告於2017年12月1日生效，並於2018年6月15日修訂。通過頒佈並實施國家税務總局第59號文和第37號文，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》（“税務安排”），倘香港居民企業（被視為非中國税務居民企業）直接持有中國企業最少25%股權，有關中國企業向該香港居民企業支付股息的預扣税税率由標準税率10%減至5%，惟須經中國當地税務機關批准。

根據《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》（i）該等税務安排對手方的居民企業須符合以下所有條件（其中包括），方可享受税務安排項下的減免預扣税：（i）其形式必須為公司；（ii）其必須直接擁有該中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及（iii）其應直接擁有該百分比的資本

於收取股息前連續十二個月內任何時間於中國居民企業。此外，於2020年1月起施行的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》（“管理辦法”）要求非居民納税人確定其是否享受相關税收條約待遇，並提交納税申報表或扣繳申報表，接受税務機關的進一步監控和監督。因此，燕古方國際集團有限公司，Ltd.可就其從外商獨資企業收取的股息享受5%的預扣税税率，前提是其符合第81號通告及其他相關税務規則及法規規定的條件。然而，根據第81號通告，倘相關税務機關認為我們進行的交易或安排主要是為了享受優惠税務待遇，相關税務機關可於日後調整優惠預扣税。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是關於美國持有人（定義如下）收購、擁有和處置我們普通股相關的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，該持有人在本次發行中收購了我們的普通股並持有我們的普通股作為“資本資產”。根據1986年美國國內税收法典（“法典”）修訂本（“法典”）。本討論以現行的美國聯邦所得税法為基礎，該法有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。沒有就下述任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局（“國税局”）的裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税務規則約束的投資者（例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀商、選擇按市價計值待遇的證券交易商，合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）及其合夥人、免税組織（包括私人基金會），非美國持有人的投資者，擁有（直接、間接或建設性地）我們5%或以上的有表決權股份，持有其普通股作為跨接、對衝、轉換的一部分的投資者，（a）根據《準則》第451條，須遵守適用財務報表會計規則的投資者，或擁有美元以外功能貨幣的投資者，所有這些人士均可能遵守與下文概述的規則有顯著差異的税務規則。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮，或對非勞動收入徵收的醫療保險税。我們敦促每位潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及投資於我們普通股的其他税務考慮諮詢其税務顧問。

一般信息

在本討論中，“美國公司持有人”是我們普通股的實益擁有人，即：(I)在美國聯邦所得税方面，是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税方面的公司的其他實體)；(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税方面的總收入中的遺產，而不論其來源為何；或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對普通股的股息和其他分配的徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您進行的現金或其他財產分配(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

對於非公司美國持有人，包括個人美國持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是（1）普通股在美國已建立的證券市場上易於交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的批准的合格所得税協定的好處，其中包括信息交換計劃，（2）無論是支付股息的納税年度還是上一個納税年度，我們都不是被動外國投資公司（如下所述），以及（3）符合若干持有期要求。請諮詢您的税務顧問，以瞭解就我們普通股支付股息的較低税率的可用性，包括本招股説明書日期後任何法律變更的影響。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國債券持有人應該預計，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的課税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，相當於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國股票持有人，包括持有普通股超過一年的個人美國股票持有人，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

被動對外投資公司

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

•        在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

•        其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所得的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。我們將被視為擁有我們的資產比例份額，並賺取我們的收入比例份額，我們直接或間接擁有至少25%（按價值）股份的任何其他公司。在為PFIC資產測試的目的而確定我們的資產價值和組成時，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常被視為持有用於生產被動收入，（2）我們的資產價值必須根據我們不時的普通股的市值確定，這可能導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產（包括本次發行籌集的現金）在任何特定季度測試日期的價值的50%。

我們必須每年單獨決定我們是否為私人金融公司。根據我們在本次發行中籌集的現金數額，連同為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們當前的應課税年度或任何隨後的應課税年度，我們的資產的50%以上可能是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。雖然這方面的法律尚不明確，但我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有，

因此，本集團於綜合財務報表中綜合其經營業績。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值通常將根據我們普通股的市價確定，並且由於現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市價和我們在本次發行中籌集的現金數額。因此，普通股市場價格的波動可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響，我們的收入和資產的組成將受到我們如何以及如何快速地使用我們在本次發行中籌集的現金的影響。吾等並無義務採取措施降低吾等被分類為PFIC的風險，且如上所述，吾等資產價值的釐定將取決於吾等可能無法控制的重大事實（包括吾等不時普通股的市價及吾等在本次發售中籌集的現金金額）。如果我們在您持有普通股的任何年度內是PFIC，則我們將在您持有普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是一傢俬人金融公司，而閣下先前並未按下文所述適時作出“按市價計值”選擇，閣下可就普通股作出“清除選擇”（如下所述），以避免私人金融公司制度的部分不利影響。

如果我們在您的納税年度(S)是您持有普通股的私人股本投資公司，您將受到關於您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税收規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個應納税年度收到的分派，如果超過您在之前三個應納税年度或您持有普通股期間較短的時間內收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•        超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配；

•        分配給您當前課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前分配給您任何一個(或多個)納税年度的任何金額，將被視為普通收入，以及

•        分配給您的每個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個該等年度的應得税項。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度，而我們被確定為PFIC，則您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股在該課税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有的話)的金額，超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前幾個納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。在按市值計價的選擇下，你的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“--對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，如果你是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，你就可以進行按市值計價的選舉。

或者，持有PFIC股票的美國投資者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人，通常會將該持有人在該納税年度公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如閣下於本公司為私人股本投資公司的任何課税年度持有普通股，閣下須於該等年度提交IRS表格-8621，並提供有關該等普通股的某些年度資料，包括有關普通股的分派及出售普通股所得的任何收益。

如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，該等普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您為該年度做出“清洗選擇”，否則我們不再是PFIC。“清洗選擇”創建了在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，按其公平市場價值視為此類普通股的被視為出售的普通股。清洗選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述。作為清洗選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息報告和備份扣繳

關於我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人，或以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免地位的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税債務中扣除，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年生效的《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國債券持有人必須報告與我們普通股相關的信息，但必須遵守某些例外情況(包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

承銷

在遵守截至本招股章程日期的承銷協議條款及條件的前提下，下列承銷商（基準投資的分部EF Hutton），有限責任公司作為代表（"代表"）已分別同意以確定承諾的基礎，以公開價格減去封面上所載的承銷折扣，本招股章程頁碼：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行所包含的普通股的義務須經律師對法律事項的批准和其他條件。包銷商如購買任何股份，有責任購買所有普通股（下文所述超額配售權所涵蓋者除外）。

承銷商向公眾出售的普通股，最初將按本招股説明書封面所載的首次公開發行價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何普通股，可按首次公開發行價的折扣出售，但不超過每股0.14美元。如所有股份未按首次發行價出售，承銷商可更改發行價及其他出售條款。代表們通知我們，承銷商不打算向全權委託帳户銷售。

如果承銷商出售的普通股總數超過上表所列的總數，我們已授予承銷商一項選擇權，可在本次發行結束後45天內行使，以公開發行價減去適用的承銷折扣後購買最多300，000股額外普通股。承銷商可行使此選擇權，僅為涵蓋與本次發行有關的超額配售（如有）。在行使期權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據期權發行或出售的任何普通股將按照與本次發行主題的其他普通股相同的條款和條件發行和出售。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據超額配售選擇權的買入)和穩定買入。

為彌補短倉和穩定購買，以及承銷商為自己的帳户進行的其他購買，可能具有防止或延緩普通股市價下跌的效果。該等交易亦可能導致普通股的價格高於在沒有該等交易的情況下在公開市場的價格。承銷商可在場外市場或其他市場進行該等交易。如果承銷商開始進行任何該等交易，他們可以隨時停止。

折扣和費用

下表列示我們就本次發售應付予承銷商的承銷折扣（假設我們授予承銷商的超額配售權獲行使及不獲行使）：

____________

(1)承銷折扣相當於(I)每股7%(7%)(或每股0.28美元)的承銷折扣，這是我們同意在承銷商介紹的這次發行中向投資者支付的承銷折扣；以及(Ii)2.5%(2.5%)(或每股約0.1美元)，這是我們同意在我們介紹的此次發行中向投資者支付的承銷折扣。僅為計算目的，我們假設本次發行的100%投資者是由承銷商介紹的，沒有行使超額配售，公開發行價為4.00美元。

(2)超額配售不包括(I)相當於吾等在發售中出售吾等普通股所得款項總額百分之一(1.0%)的非實報實銷開支津貼，包括因承銷商代表行使超額配售選擇權而售出的任何股份，或(Ii)償還承銷商的若干開支。

我們同意向承銷商支付一筆非實報實銷的費用，相當於我們出售普通股(包括因代表行使承銷商超額配售選擇權而出售的任何股票)所獲得的總收益的1%(1.0%)。

此外，我們同意向代表報銷某些自付的路演費用、勤奮費用和合理的律師費，總額不超過150,000美元。在執行我們與代表簽訂的聘用協議後，我們向代表預付了30000美元的自付費用。預付款應用於本合同所列的自付可解釋費用，預付款的任何部分應退還給我方，但實際未發生的部分應退還給我方。

優先購買權

我們已授予代表一項優先購買權，自發行結束後十二（12）個月內，由代表全權決定，作為唯一投資銀行家、唯一簿記管理人和/或唯一配售代理人，為每一個未來的公共和私人股本和債務發行，包括所有股權掛鈎融資，在該十二（12）個月期間內，公司或公司的任何繼承人或子公司的某些例外情況（每一項均被稱為一項主題交易），根據代表對該等主題交易的慣常條款和條件。

禁售協議

本公司、本公司各董事、高級管理人員以及在緊接本次發行完成前持有5%或以上普通股的完全攤薄基礎上持有5%或以上普通股的持有人已同意或受其他合同限制，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接：

•        發行（就我們而言）、要約、質押、出售、合約出售、出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授予任何購股權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或出售任何本公司普通股或其他股本的股份或可轉換為或可行使或交換為本公司普通股或其他股本的任何證券；

•        就我們而言，根據《證券法》提交或促使提交任何登記聲明，涉及任何普通股或其他股本，或任何可轉換為普通股或其他股本的證券，或任何可行使或交換為普通股或其他股本的證券，但在本次發行截止日期之後，以S—8表格向SEC提交的登記聲明除外；或

•        訂立任何互換或其他協議、安排、對衝或交易，而該互換或其他協議、安排、對衝或交易直接或間接地將我們的普通股或其他股本或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或其他股本的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，

上述任何要點所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他股本、其他證券來結算，或公開宣佈進行上述任何交易的意向。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

為促進本次發行，承銷商可能會在發行期間和發行之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可通過出售比我們出售給承銷商的更多普通股，超額分配或以其他方式建立本公司普通股的淡倉。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份的方式來結清任何淡倉。

此外，承銷商可通過在公開市場上競價或購買股份或認股權證，穩定或維持本公司普通股的價格，並可施加懲罰性競價。如果實施了處罰性出價，如果回購了之前在本次發行中分發的股票，無論是與穩定交易有關還是其他有關，則允許參與本次發行的經紀商—交易商的出售特許權將被收回。該等交易的影響可能是穩定或維持本公司普通股的市價在公開市場上可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價亦可能影響我們普通股的價格，以阻止轉售我們普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響並不確定。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時停止。

吾等及包銷商概不就上述交易可能對吾等普通股價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不作任何聲明，表明承銷商將進行該等交易，或任何交易（如已開始）將不會在無通知的情況下終止。

聯屬

各承銷商及其各自的聯屬機構為從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業及投資銀行、財務顧問、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資及經紀活動。承銷商可能在未來與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會就這些交易收取慣例費用和佣金。在過去180天內，吾等並無委聘承銷商為吾等提供任何服務，吾等亦無任何協議委聘承銷商在未來為吾等提供任何服務，惟須遵守上述擔任顧問的權利。

各承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。各承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子報價、銷售和分銷

電子版招股説明書可在承銷商或銷售集團成員所設網站上查閲。承銷商可同意分配若干證券予銷售集團成員，以出售予其網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由包銷商及銷售集團成員分配，其將按與其他分配相同的基準進行互聯網分銷。除電子版招股章程外，該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程構成一部分的註冊聲明書的一部分，亦非以提述方式納入本招股章程或本招股章程構成一部分的註冊聲明內，亦未經本公司批准或認可，投資者不應依賴該等資料。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

投資者須知

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區各成員國而言，本招股章程所述普通股的要約不得向該成員國的公眾人士提出，除非招股章程已獲該成員國的主管當局批准，或（如適用）已獲另一成員國批准，並已通知該成員國的主管當局，所有這些均符合招股章程條例，但根據招股章程條例下的下列豁免，可隨時向該成員國的公眾提出任何普通股的要約：

•        招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

•        向招股章程指令所準許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得吾等就任何該等要約而提名的相關交易商的同意；或

•        在招股章程規例第(1)(4)款下的任何其他情況下，

惟有關普通股要約並不要求吾等或任何包銷商根據招股章程規例第3條刊發招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，任何成員國的“向公眾發出證券要約”一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，而“招股説明書條例”一詞是指法規（EU）2017/1129。

普通股賣方並無授權亦不授權透過任何金融中介代表彼等作出任何普通股要約，但包銷商為最終配售本招股章程所述普通股而作出的要約除外。因此，除包銷商外，概無普通股購買者獲授權代表賣方或包銷商就普通股作出任何進一步要約。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅針對英國的合資格投資者（如招股説明書條例所定義），且同時也是（i）符合《2000年金融服務和市場法》第19（5）條的投資專業人士（ii）高淨值實體，以及其他可合法傳達該命令的人，屬該命令第49（2）（a）至（d）條所指者（每名該等人士均稱為“有關人士”）。本招股章程及其內容屬機密，不得分發、出版或複製（全部或部分）或由收件人向英國任何其他人士披露。在聯合王國的任何非相關人員不應採取或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述普通股有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序，並已通知S融資機構。普通股尚未發售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書或任何其他與普通股有關的發售材料過去或將來都不是：

•        在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•        用於向法國公眾認購或出售普通股的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•        合格投資者（investisseurs qualifiés）和/或有限投資者圈（cercle restreint d'investisseurs），在每種情況下都為自己的帳户進行投資，所有這些都是根據法國貨幣和金融家法典L.411—2、D.411—1、D.411—2、D.734—1、D.744—1、D.754—1和D.764—1條的定義和規定進行投資；

•        向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或

•        根據《法國貨幣與金融家法典》L.411—2—II—1 °—或—2 °—或3 °以及《金融市場管理局總條例》第211—2條，交易不構成公開要約。

普通股可直接或間接轉售，但須符合法國貨幣與金融家法典第L.411—1、L.411—2、L.412—1和L.621—8至L.621—8—3條的規定。

瑞士給潛在投資者的通知

本文件，以及任何其他與本招股説明書擬發行的普通股有關的發售或營銷材料，既不構成根據瑞士債務法典第652a條或第1156條的招股説明書，也不構成根據瑞士聯邦集體投資計劃法第5條理解的簡化招股説明書。普通股及普通股相關股份均不會在瑞士證券交易所上市，因此，有關普通股的文件（包括但不限於本文件）並不聲稱符合瑞士證券交易所上市規則的披露標準及瑞士證券交易所上市規則所附相應招股章程計劃。

普通股將以私人配售的方式在瑞士發售，即，只向少數選定投資者發售，不作任何公開發售，亦只向不購買普通股並打算向公眾發行普通股的投資者發售。投資者將不時個別接觸。本文件以及與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均為機密，僅供與瑞士普通股發售有關的個人地址投資者使用，不構成對任何其他人的發售。本文件僅可供已就本文件所述的發售而向其分發的投資者使用，未經我們明確同意，不得直接或間接分發或提供給其他人。不得與任何其他要約一起使用，特別是不得在瑞士境內或從瑞士向公眾複製和/或分發。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書並非正式的披露文件，並沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會。該文件並不意味着包含投資者或其專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件中找到的所有信息（定義見2001年《公司法》（澳大利亞））（澳大利亞）或為《2001年公司法》（澳大利亞）第7.9部分的目的而在產品披露聲明中，在任何一種情況下，均與普通股有關。

在澳大利亞，普通股並不向《2001年公司法》（澳大利亞）第761G條和第761GA條所界定的“零售客户”發售。為《2001年公司法》（澳大利亞）第761G條的目的，本次發售在澳大利亞僅向“批發客户”進行，因此，沒有或將編制與證券有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成在澳大利亞的要約，但對批發客户除外。通過提交普通股申請，閣下向我們陳述並保證閣下為《2001年公司法》（澳大利亞）第761G條所指的批發客户。倘本招股章程的任何收件人並非批發客户，則概不視為已向該收件人作出要約或邀請申請普通股，而該收件人亦不會接納該等普通股的申請。向澳大利亞的收件人提供的任何報價，以及任何協議

因接受該要約而產生的，屬個人性質，只可由收件人接受。此外，通過申請普通股，閣下向吾等承諾，自普通股發行日期起計12個月內，閣下不會將普通股的任何權益轉讓給澳大利亞的任何人士（批發客户除外）。

香港潛在投資者須知：

普通股不得在香港以（i）在不構成《公司條例》（第622章）所指向公眾作出要約的情況下以任何文件發售或出售。（ii）證券及期貨條例（第622章）所指之“專業投資者”。（iii）在其他情況下，而不會導致該文件成為公司條例（第622章）所指的“招股章程”。香港法例第32條），及不得就發行目的而發行或由任何人士管有與普通股有關的廣告、邀請或文件（不論每種情況是在香港或其他地方），而該等資料是針對該等資料的，或該等資料的內容相當可能由該等資料查閲或閲讀，香港公眾（除非根據香港法例允許如此做），但只出售或擬出售予香港以外人士或只出售予“專業投資者”的普通股除外。《證券及期貨條例》（第662章）所指的證券及期貨條例。571、香港法例）及根據該等條文訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

本招股章程所提呈之普通股尚未亦不會根據日本金融工具及交易法登記。該等普通股並無在日本直接或間接發售或出售，亦不會直接或間接發售或出售予任何日本居民或為任何日本居民而發售或出售（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），（i）根據《金融工具和交易法》的註冊要求豁免，以及（ii）符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程尚未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程及任何其他與普通股要約或出售、認購或購買有關的文件或材料不得直接或間接流通或分發，普通股也不得直接或間接被要約或出售，或成為認購或購買邀請的主題，（i）新加坡證券及期貨法第289章第274條規定的機構投資者以外的新加坡人（“SFA”），（ii）根據第275（1）條向相關人士或根據第275（1A）條向任何人，並根據SFA第275（1A）條向任何人或根據第275（1A）條所規定的條件，或（iii）以其他方式根據，並根據《國家標準法》的任何其他適用條款的條件，在每種情況下均須遵守《國家標準法》規定的條件。

普通股是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，此人為：

•        其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或

•        信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司的股份、債權證和股份單位和債權證或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據根據《證券法》第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，除非：

•        一個機構投資者（對於公司而言，根據《證券法》第274條）或《證券法》第275（2）條界定的相關人士，或根據收購要約的條款提出的任何人士，該要約的條款是以不低於200新加坡元的代價收購該公司的股份、債權證和股份和債權證單位或該信託中的權利和權益，每筆交易的金額為000美元（或其等值外幣），無論該金額是以現金支付還是以證券或其他資產交換支付，以及公司，根據《證券法》第275條規定的條件；

•        未考慮或將不考慮轉讓的；或

•        凡轉讓是通過法律實施的。

加拿大潛在投資者須知

普通股只能出售給購買或被視為購買的購買者，作為委託人，如國家儀器45—106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）款所定義，並且是允許客户，如國家儀器31—103註冊要求，豁免和持續註冊人義務所定義。普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書規定的豁免或在不受適用證券法的招股説明書規定限制的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33—105承銷衝突（NI 33—105）第3A.3節（或，在非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節），承銷商無需遵守NI 33—105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

給開曼羣島潛在投資者的通知

本招股章程並不構成對開曼羣島普通股的公開要約，無論是以出售或認購的方式。開曼羣島尚未提供或出售普通股，也不會直接或間接提供或出售普通股。

中國境內潛在投資者須知

本招股章程並無亦不會在中國流通或分派，本公司之普通股不得提呈或出售，亦不會提呈或出售予任何人士以直接或間接重新發售或轉售予任何中國居民，惟根據中國適用法律及法規者除外。就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣、香港或澳門。

臺灣潛在投資者須知

該普通股尚未且不會根據有關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或獲其批准，且不得在臺灣以公開發售方式發售或在構成臺灣證券交易法或有關法律及法規要求登記之要約之情況下發售或出售，經臺灣金融監督委員會備案或批准。任何臺灣人士或實體均未獲授權發售或出售臺灣普通股。

卡塔爾潛在投資者須知

在卡塔爾國，本協議所載的要約是在獨家的基礎上，應具體指定收件人的請求和倡議，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或試圖在卡塔爾國經營銀行、投資公司或其他業務。本招股章程及相關證券未經卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構批准或發牌。本招股説明書所載的資料只會在需要了解的基礎上與卡塔爾的任何第三方共享，以評估所載的要約。收件人不允許在本章程條款以外向卡塔爾的第三方分發本章程，並應由收件人負責。

給科威特潛在投資者的通知

除非科威特商業和工業部根據第31/1990號法律"管理證券談判和設立投資基金"、其執行條例和根據該法律或與之相關發佈的各種部長命令，就普通股的銷售和銷售給予了所有必要的批准，否則這些股票不得被銷售、要約出售，也沒有在科威特出售。本招股説明書（包括任何有關文件）或其中所載的任何資料均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。本公司及包銷商要求科威特投資者對招股説明書保密，不得複製或分發給科威特任何其他人士，並須遵守所有司法管轄區有關發售、營銷及銷售普通股的限制。

阿聯酋潛在投資者注意事項

普通股並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，除非：(1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規；及(2)透過獲授權及獲授權就外國證券在阿拉伯聯合酋長國提供投資意見及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(經修訂))或其他規定，本招股説明書中包含的信息並不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券，也不打算公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。

迪拜國際金融中心投資者須知

本文件涉及豁免要約，定義見DFSA規則手冊（“OSR”）的要約證券規則模塊，符合迪拜金融服務管理局的要約證券規則。本文件僅適用於在OSR中定義的、在這些規則中指定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局（Dubai Financial Services Authority）不負責審查或核實與豁免要約有關的任何文件。迪拜金融服務管理局尚未批准本文件，也未採取步驟核實其中所載的信息，因此對此不負任何責任。本文件所涉及的普通股可能流動性不高，和/或受轉售限制。已發售普通股之潛在買家應自行對普通股進行盡職審查。如您不理解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

本次發售的費用

下面列出的是總費用的細目，不包括我們預計與此次發行相關的承銷折扣。除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克上市費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。