修訂和重申的追回政策
-概述
沙塵暴黃金有限公司(“沙塵暴”或“公司”)董事會(“董事會”)已採納此修訂及重訂的追回政策(“政策”)，以繼續維持專注、勤勉及負責任的管理文化，阻止有損本公司及其附屬公司(“附屬公司”)增長的行為，並確保本公司向高級管理人員(定義見下文)支付的激勵性薪酬(“激勵性薪酬”)以準確的財務數據為依據，並由本公司收回錯誤授予的激勵性薪酬。
本政策是根據適用規則，包括紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節-錯誤判給賠償(“紐約證券交易所規則”)中所載的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則而制定的，旨在遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條，由1934年美國證券交易法(“交易法”)第10D條和第10D-1條編撰，並將據此進行解釋和應用。
本政策適用於因重大不遵守財務報告要求而對公司財務結果進行會計重述(“重述”)的情況。重述包括(A)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(“Big R”重述)；以及(B)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期未被更正或錯誤更正在當期被確認(“Little R”重述)，則將導致重大錯報(“Little R”重述)，符合適用證券法(包括交易法下的第10D-1規則)或公司上市交易證券的證券交易規則或法規(包括紐約證券交易所第303A.14節)的含義。本政策不適用於重述不是由於重大不遵守財務報告要求而導致的任何情況，例如但不限於，由於期間外調整或由於追溯：(I)應用會計規則、解釋或原則的變化；(Ii)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(Iii)由於停止經營而重新分類；(Iv)報告實體的變化，例如來自共同控制下的實體的重組；(V)調整與先前業務合併有關的撥備金額；及(Vi)修訂股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他資本結構變動(統稱為“重述除外”)。
本政策涵蓋以獎勵為基礎的薪酬的公司“高管”是指董事會根據交易所法案第10D-1(D)條對“高管”的定義確定的現任和前任高管，或在適用的回收期內的任何時間，至少包括根據S-K條例第401(B)項確定的所有高管，具體包括公司首席執行官總裁、首席財務官、主計長、公司負責主要業務部門的任何副總裁。部門或職能，以及為公司履行重大決策職能的任何其他高級管理人員或人員(以下簡稱
人員“)。附屬公司的行政人員如履行本公司的決策職能，則被視為本政策下的行政人員。所有這些執行幹事都受這項政策的約束，即使一名執行幹事對需要重述的財務報表錯誤沒有責任。
基於獎勵的薪酬包括完全或部分基於達到任何“財務報告措施”而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括現金和股權。財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自該等財務信息的任何措施而確定和列報的措施。股價和股東總回報是被認為是財務報告指標的指標和衡量標準之一。基於獎勵的薪酬被視為在公司達到適用的財務報告措施(如基於激勵的薪酬獎勵中規定的)的會計期間內收到，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。在本公司向任何高管(S)授予激勵性薪酬時，本公司應向該高管(S)書面説明授予高管(S)的激勵性薪酬中有哪些部分是基於達到任何財務報告指標的。
基於獎勵的薪酬不包括基本年薪、純粹基於對本公司的服務而授予的薪酬(例如，時間既得獎勵，包括時間歸屬的股票期權或受限股權)或完全由董事會酌情決定授予的薪酬，也不包括基於主觀標準、戰略措施(例如完成合並)或運營措施(例如獲得某一市場份額)授予的薪酬。
-保單涵蓋的時間段
本政策適用於在緊接公司被要求重述其財務業績之日(“回收期”)之前的三(3)個財政年度中的任何一個年度內支付給高管的任何激勵性薪酬(如上所定義)，這意味着：
A.在公司董事會(或董事會委員會或授權人員(如果不需要董事會採取行動)得出或合理地應該得出結論認為公司需要準備重述的日期之前；或
B.指定法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。
就上文(B)款而言，最初法院命令或其他監管機構行動的日期將是追回期限的衡量日期，但只有在此類命令是最終命令且不可上訴之後，本政策的適用才會發生。
-計算和收回可收回的金額
本政策項下的可追回金額為“收到的獎勵補償金額，超過了根據重述金額確定的獎勵補償金額，並且必須是
在2023年10月2日(“生效日期”)當日或之後收到的“(”可追回金額“)，不考慮已支付的任何税款。
應用這一定義，在重述後，公司將重新計算適用的財務報告衡量標準和基於適用期間的激勵性薪酬金額(S)。本公司將根據根據原始財務報表計算的財務報告計量，確定一名執行幹事或前執行幹事獲得的基於獎勵的薪酬是否高於採用重新計算的財務計量所獲得的數額。若以獎勵為基礎的薪酬僅部分基於財務報告指標業績目標的實現情況，本公司將根據重述的財務報告指標確定原始基於激勵的薪酬的部分，並將根據重述的財務報告指標重新計算受影響部分，以確定基於原始財務報表的較大金額與根據重述應收到的較少金額之間的差額。如果審計委員會不能直接根據重述中的信息確定可追回的數額，則將根據對重述的影響的合理估計作出決定。
對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，且不需要從重述中直接進行數學重新計算，應作為錯誤獎勵獎勵薪酬收回的金額應由董事會根據重述對收到錯誤獎勵獎勵薪酬的財務報告指標(即股票價格或股東總回報)的影響的合理估計來確定。公司應保存合理估計的確定文件，並按要求向紐約證券交易所提供相關文件。
可收回金額將按税前基準計算，以確保本公司收回錯誤授予的全部獎勵補償。
如果股權補償因授予執行官而可收回，（當會計結果是授予股權補償的原因時）或由執行官授予（當會計結果是股權補償歸屬的原因時），在所有情況下，在回撥期間，本公司將迅速收回根據重述而不授予或歸屬的股權獎勵的超額部分，由董事會決定（如其認為適當），在其唯一和絕對酌情權，以迅速收回可收回金額，並可能包括以下內容：
我認為，如果股權獎勵仍未結清，高管將沒收獎勵的超額部分；
II表示，如股權獎勵已行使或結算為本公司的普通股(“相關股份”)，而行政總裁仍持有相關股份，則公司將收回與獎勵的超額部分有關的相關股份數目(減去為相關股份支付的任何行使價格)；及
III表示，如標的股份已由行政總裁出售，本公司將從出售與獎勵超額部分(減去為標的股份支付的任何行使價)有關的標的股份所得款項中收回。
此外，鑑於可收回金額必須由本公司按税前基準計算，幷包括以現金獎勵為基礎的獎勵，董事會將全權酌情決定
用於追回本合同項下錯誤授予的基於激勵的薪酬的一種或多種方法，其還可包括但不限於：
(A)要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬；
（b）尋求追討因任何以權益為基礎的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置而變現的任何收益；
(C)從公司以其他方式欠行政人員的任何補償(包括但不限於公司以其他方式應付給行政人員的任何遣散費)中抵銷追討款額；
(D)從行政主任的薪金中扣除；
(E)要求執行主任將其依據股權獎勵獲得的任何公司普通股(“股份”)轉回公司；
(F)取消或減少須予授出既得或未獲授權益的股份/相關股份的數目或價值；及
(G)採取委員會所決定的任何其他補救及追討補償行動。
董事會將採取商業上合理的努力，採用一種方法追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬，該方法不會導致違反1986年美國國税法(經修訂)第409A條的支付時間規則，或導致高管受到代碼第409A(A)(1)(B)條的利息和附加税條款的約束，或導致高管違反支付時間規則，或導致高管受到加拿大(本公司的母國)類似税收法規下的利息和附加税條款的約束。
董事會將無責任就任何重報向每名受影響的執行人員應用相同的收回方法。
除非董事會(或薪酬委員會)的獨立成員認為在下列有限情況下追回是不可行的，否則公司有義務迅速向其高管追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬：
我認為，支付給第三方以協助執行本政策下的追回的直接費用將超過可追回的金額(在最初嘗試收取後確定)；或
如果收回可能會導致本公司員工廣泛獲得福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足守則第401(A)(13)條或守則第411(A)條及其下的法規的要求，或加拿大的類似立法；或
Iii.如果追回債務將違反公司的母國法律。
本公司應保存其追回錯誤獎勵薪酬的決心的文件，並在需要時向適用的監管機構或證券交易所(包括紐約證券交易所)提供相關文件。
-生效日期-追溯申請
為澄清起見，本修訂和重新調整的退還政策的條款適用於在2023年10月2日生效日期或之後由承保高管(如上所述)收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在該生效日期之前批准、授予、發放或支付給此類高管的。在適用法律的規限下，本公司可根據本政策追討在2023年10月2日生效日期之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給承保高管的任何金額的基於獎勵的薪酬。
-無需額外付款
在任何情況下，如果重述或準確的財務業績會導致更高的激勵補償金，則公司不得被要求向執行官支付額外款項。
-修改和/或終止
董事會可隨時、不時酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應根據適用法律對本政策進行必要的修訂。然而，如果本政策的修訂或終止將導致本公司違反任何適用的法律、規則或法規，包括加拿大證券法、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則或本公司證券上市交易所(包括但不限於多倫多證券交易所和紐約證券交易所)的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
對本政策的更改將通知本政策適用的所有人員。
-無賠償責任
儘管任何賠償或保險單的條款或與任何承保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，公司不得被允許為任何高管提供保險或賠償(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤授予的基於激勵的補償的損失，或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠。
此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於激勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追回任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的權利，並且本政策將取代任何此類協議(無論是在生效日期之前、當天或之後簽訂的)。
-強制性披露
本公司應按照適用法律、規則和法規的要求披露本政策，並應將本政策作為其Form 40-F年度報告的證物，如果適用，應根據適用的法律、規則和法規披露與重述發生有關的信息，包括但不限於紐約證券交易所規則第303A.14節和交易所法案下的規則10D-1。
如果公司被要求從所涵蓋的高管那裏追回任何錯誤授予的基於激勵的薪酬，並且公司在適用法律要求的公開文件中披露了這種情況的發生，公司應根據適用的法律、規則和法規披露與該追回相關的所有必要信息。
-一般信息
本政策的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並且應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
這項經修訂及重新釐定的退款政策已獲董事會採納，並於2023年11月6日生效，並適用於於上述2023年10月2日或之後由行政人員(定義見上文)授予、賺取或歸屬的激勵性薪酬。公司原退還政策於2016年3月30日採納並生效，原退還政策的規定應被視為繼續完全有效，直至採用本修訂和重新確定的退還政策生效之日為止。
本政策是對根據任何法定還款要求(無論是在本政策通過之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何執行官員的權利的補充(而不是取代)。本政策不以任何方式減損或限制受本政策約束的人在法律上或根據與公司或其任何子公司的管理、僱傭、諮詢或其他協議所承擔的任何義務。
除本文特別規定外，本政策應由董事會或(如董事會指定)本公司薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對薪酬委員會的提及。董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。董事會(或委員會)根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對本公司、其子公司和本政策適用的個人具有約束力，不需要對本政策涵蓋的每個個人保持一致。在執行本政策時，董事會獲授權及指示就其他委員會職責及權力範圍內的事宜，徵詢全體董事會或董事會其他委員會(如審核委員會、企業管治及提名委員會或薪酬委員會)的意見。在適用法律的任何限制下，董事會可授權和授權任何高級職員或僱員
本公司有權採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級管理人員或員工的本保單下的任何追償除外)。
本政策旨在按照交易法第10D節的要求以及美國證券交易委員會、加拿大證券管理人和公司證券上市所在的任何證券交易所通過的任何適用規則來解釋本政策。
-其他追索權
董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求行政人員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追討權利是根據本公司任何其他政策的條款或任何補償計劃或安排、僱傭協議、股權獎勵協議或類似計劃、協議或安排中的任何條文，以及本公司可獲得的任何其他法律權利和補救，或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動所提供的任何其他補救或追討或補償權利的補充，而非取代。此外，本政策的規定是公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條可能享有的任何還款權利的補充(而不是替代)。
--接班人
本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
-更改上市日期
如果本公司的證券在紐約證券交易所以外的任何國家證券交易所或國家證券協會上市，本政策中所有提及的“紐約證券交易所”應指本公司當時上市的某類證券所在的每個國家證券交易所或國家證券協會。
-通知和確認
本公司將向每位高管提供有關本政策的通知。此外，在本公司根據本政策採取任何行動尋求追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬或本政策規定的針對高管的任何其他行動之前，本公司將向該高管發出有關擬採取的追回或其他行動的通知。儘管本協議有任何相反規定，但公司未向高管發出通知或未收到高管的確認，不會影響本政策對該高管的適用性或可執行性。
應要求高管每年以書面形式向公司確認他們已閲讀並將繼續遵守本政策。
如果您對本政策的解釋有任何疑問，請與公司首席財務官聯繫。
這一修訂和重述的退還政策得到了沙塵暴黃金有限公司公司治理和提名委員會的批准。2023年11月6日，由沙塵暴黃金有限公司董事會批准。2023年11月6日。