附件10.32

貸款協議

在之前和之間

TRULIEVE Centaury Way，LLC，作為借款人

和

第一家聯邦銀行，作為貸款人

日期：截至2023年12月_

貸款協議

本貸款協議(“協議”)日期為2023年12月22日，由TRULIEVE Centaury Way，LLC(佛羅裏達州有限責任公司(借款人)，郵編：3494 Martin Hurst Road，Tallahassee，佛羅裏達州32312)與第一聯邦銀行(包括其任何繼承人和受讓人(貸款人)，辦事處：美國駭維金屬加工90，West，Lake City，佛羅裏達州32055)之間簽署並於2023年12月22日生效。

背景

借款人是在Fee Simple中指定為地塊編號的某些房地產的所有者：佛羅裏達州麥迪遜縣利市税務地圖上的23-1N-10-5707-003-000和23-1N-10-5707-000-000，位於佛羅裏達州李東北6號州道5743和5817(以下簡稱“房地產”)以及位於其上的商業和農業種植建築(“改善”)。不動產和現在或以後在其上建立的改進，以及借款人擁有並由抵押擔保的所有個人財產，連同借款人在抵押授予條款中更具體地描述的與該財產和改進有關的所有權利，有時在本文中統稱為“抵押財產”。不動產在附於抵押品的附件A中有更全面的描述。

借款人希望在符合本協議規定的條款和條件下，向貸款人借款總額為2500萬美元/100美元(25,000,000.00美元)的貸款(“貸款”)，作為(A)套現再融資，以及(B)與本協議所述交易結束相關的融資成本，以及(C)為借款人的其他事項提供資金(統稱為“貸款目的”)。

因此，現在，考慮到本協議的前提，考慮到雙方在本協議中的相互承諾和承諾，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1.貸款。

(A)目的和數額。在本協議簽訂之日，貸款人為貸款目的向借款人提供2500萬&00美元(25,000,000.00美元)的貸款，借款人除貸款文件規定的所有到期款項外，還應向貸款人支付25萬&00/100美元(250,000.00美元)的發放費和249&00/100美元(250,000.00美元)的管理費，這兩項費用均在本協議之日支付。

(B)貸款文件；擔保。

(I)借款人償還貸款及貸款人根據本協議借給借款人的任何其他款項的義務，由借款人向貸款人出具本金為2500萬美元及00/100美元(25,000,000.00美元)的本金票據(“本金”)(“本金”)(該本金可不時修訂、補充、重述、增加、擴大、取代或取代，“本票”)證明借款人有義務償還本金(連同本金)，並按本票所載的分期、時間及其他條款按本票所載的利率支付本金(連同利息)。

(Ii)作為本票據及借款人在本票據和本票據項下的所有義務的擔保，借款人應簽署並向貸款人交付下列“貸款文件”，連同本協議和本票據，並經不時修訂、重述和/或延長：

(1)以按揭財產為產權負擔的按揭及保證協議(“按揭協議”)，以及按揭財產的所有續期、替換或增訂，所有詳情在按揭協議中均有更具體的描述。

(2)租契及租金的絕對轉讓(“租契及租金的轉讓”)，將借款人對任何及所有影響按揭財產或其任何部分的現有及未來租契的所有權利、所有權及權益轉讓，所有詳情均在租契及租金的轉讓中詳細列明。

(3)借款人提交的以貸款人為受益人的統一商業法典融資聲明(“UCC”)，借款人對借款人現在擁有或以後獲得的、位於抵押財產上或與抵押財產相關使用的所有有形和無形動產(如下定義)完善貸款人根據抵押授予的擔保權益。

(4)由TRULIEVE，Inc.簽署的保證和保證協議(“保證協議”)。(“Trulieve Tenant”)和TRULIEVE控股公司(“Trulieve Holdings”)(各自為“擔保人”，統稱為“擔保人”)，擔保人根據該擔保人擔保擔保債務(該術語在“擔保”中定義)，所有這些都在“擔保”中有更明確的規定。

(5)由Trulieve Cannabis Corp.(“TCC”)或Trulieve Cannabis Corp.(“母公司”)以貸款人為受益人簽署的租賃付款擔保(“租賃擔保”)，根據該擔保，TCC為租賃付款提供擔保(該術語在租賃擔保中定義)，所有這些在租賃擔保中都有更具體的規定。

(6)由借款人及擔保人(統稱為“環境彌償人”)為貸款人的利益而簽訂的環境彌償協議(“環境彌償協議”)，根據該協議，環境彌償人將共同及各別就環境彌償中所界定的與環境法、受管制物質或污染有關的一切費用、索償、法律責任或開支，向貸款人作出彌償、辯護及使其不受損害。

(Iii)作為貸款的進一步支持，借款人須籤立以下文件並交付貸款人，或安排籤立並交付貸款人(視屬何情況而定)：

(一)佔用抵押房產的承租人(S)出具的出借人格式的從屬、互不幹擾和委託協議
如該等租約並無貸款人可接受的抵押權人附屬條款，則每份條款均由借款人及適用的租客籤立；及

(2)由佔用適用租客所籤立的按揭物業的所有商業租客發出的租客禁止反言證明書(格式須為租客租契所規定的格式，或如無此規定，則為貸款人的標準格式)。

(C)成本增加。如果任何政府當局、法院或行政機關對任何現有或未來的法律、法規或準則或其解釋

負責其管理，或貸款人遵守由該政府當局或由該政府當局作出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，對貸款人(或其參與人)在預期任何資本維持、資本比率或類似要求的有效性的情況下，施加、修改、視為適用或導致適用任何資本維持、資本比率或類似的貸款承諾，並採取合理行動使其能夠遵守該等規定，其結果是對貸款人施加或增加由於作出或維持承諾或參與而適用的任何資本金要求，並通常由貸款人對處境相似的借款人(由貸款人合理確定)施加任何資本金要求。然後，在貸款人提出書面要求後三十(30)天內，連同列出貸款人根據本條提出的每項補償請求的依據和金額的證書，借款人應不時向貸款人支付貸款人指定的額外承諾費，該額外承諾費應足以補償貸款人對該等資本金要求的強加或增加，連同從貸款人發出書面要求之日起三十(30)天起至按本合同項下適用利率全額支付之日起的利息。為免生疑問，貸款人在根據第1(C)條提出任何索賠時，應向借款人確認其在確定借款人付款金額時使用的確定和分配方法與貸款人對待與借款人類似的客户的方式合理一致。就本協定而言，“政府當局”一詞應指：任何政府法院、董事會、機關、行政機關、委員會、辦公室、當局、部門、局或任何性質的機構，或任何政府單位(聯邦、州、縣、區、市、市或其他)，不論現在或將來是否存在。

(D)術語的使用。本協議所稱“債務人”，是指個別和集體、借款人和任何擔保人。

2.申述及保證

。借款人特此聲明並向貸款人保證，截至本合同簽訂之日(該聲明和保證將繼續有效，直至貸款全部付清為止)：

(A)成立；存在；組成借款人是一家在佛羅裏達州有效存在並信譽良好的有限責任公司，有權擁有和經營佛羅裏達州的抵押財產。金伯利·裏弗斯(“Rivers”)是借款人的經理，埃裏克·鮑爾斯(“Power”)是借款人的經理。擔保人Trulieve Holdings是特拉華州一家有效存在且信譽良好的公司，有權執行擔保，是借款人的唯一成員。Trulieve Holdings的唯一股東是母公司，這是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司。Trulieve承租人是一家在佛羅裏達州有效存在且信譽良好的佛羅裏達州公司，有權簽署擔保。Trulieve承租人的唯一股東是母公司。債務人各自的組織章程、公司章程、公司註冊證書、經營協議和章程(適用)的真實和正確的副本及其所有修正案(統稱為“組織文件”)和由每個債務人的形成狀態簽發的現行良好信譽證書已提供給貸款人，且自本協議之日起完全有效。

(B)權力和權威；授權；可執行性。借款人擁有完全的權力、權限和法定權利簽署、交付和遵守其所屬的每一份貸款文件以及與待執行貸款有關的任何其他文件或文書。

按借款人。借款人為籤立、交付和遵守貸款文件及這類其他文件和文書而採取的一切必要或適當的行動和其他授權已經採取或取得，貸款文件和這類其他文件和文書構成借款人各自的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及適用的一般衡平法原則(無論這種強制執行力是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(C)政府批准貸款文件。借款人簽署、交付或遵守任何貸款文件或與借款人簽署的任何其他文件或文書有關的任何文件或文書，不需要佛羅裏達政府當局或其同意、批准或其他授權。據借款人所知，在借款人執行和交付任何貸款文件或與借款人簽署的貸款有關的任何其他文件或文書方面，不需要管理、監督或起訴大麻銷售、種植或分發的聯邦政府當局的同意、批准或其他授權。

(D)衝突；違約。借款人簽署、交付和遵守貸款文件不會與任何政府當局的任何適用法律、判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或條例相沖突或導致違反，也不會違反借款人的組織文件或借款人作為當事一方或借款人或其任何財產受其約束的任何協議或其他文件或文書的任何規定，且借款人的此類行為不會導致對借款人或貸款人以外的任何人的任何財產產生或施加任何留置權、抵押或產權負擔。

(E)訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，在政府當局面前或政府當局面前或由政府當局以書面威脅針對或影響借款人或抵押財產，這些訴訟、訴訟或程序不在保險範圍內，或合理地很可能在本協議第9節中規定的交易中發生“重大不利變化”(如本協議第9節所定義)。

(F)遵守法律。抵押財產及其使用在所有實質性方面都符合所有適用的分區、消防、電氣、安全、建築和土地使用法規、大麻種植許可證、佛羅裏達州大麻法律、法規和法規，如果抵押財產受損，可以重建，沒有差異或特殊例外。

(G)按揭財產的所有權。借款人對抵押財產擁有，或在貸款完成的同時，對抵押財產擁有良好的、可投保的，並且據借款人所知，具有可銷售的費用的簡單所有權。抵押財產不應受到任何留置權、押記或產權負擔的約束，但允許的產權負擔(在抵押貸款中定義)以及借款人可能已根據抵押貸款條款擔保或正在爭奪的留置權除外。

(H)非土地財產的所有權。借款人根據任何貸款文件向貸款人授予擔保權益的所有個人財產(“個人財產”)均歸借款人所有，不受任何留置權、產權負擔和擔保權益的影響，但允許的產權負擔除外。個人財產應定義為(一)物質，(二)所有有形和無形的個人財產，以及

(Iii)現在或以後由借款人擁有的設備、建築設備及無形資產(按按揭中的定義)，不論該等設備、設備及無形資產位於何處，並且(I)包括在改善內，(Ii)用於建造改善，或(Iii)用於操作按揭財產。

(I)破產；無力償債。

1.借款人或任何其他債務人(視屬何情況而定)均未申請或同意委任其本身的接管人、受託人或清盤人，其本人或其任何財產以書面承認其無力償還到期的債項、為債權人的利益作出一般轉讓、被判定為破產或無力償債或提交自願破產呈請書、或尋求重組或與債權人作出安排的呈請或答辯書，或利用任何破產、重組、無力償債、債務調整、解散或清盤法律或法規，或在根據任何此類法律提起的任何訴訟中承認針對其提出的請願書的實質性指控的答辯書，且該答辯書未為實現上述任何目的而採取任何行動。任何具有司法管轄權的法院均未發出命令、判決或法令，批准對借款人、借款人的任何普通合夥人或任何其他債務人、或借款人或任何其他債務人的全部或大部分資產進行重組的申請，或指定其財產的接管人、扣押人、受託人或清盤人。

2.借款人或任何其他義務人(視屬何情況而定)均未(A)就其規模和性質，並根據其預期的業務運作，維持可合理預見的正常債務的充足資本，或(B)未能保持償債能力，或僅用本身的資金支付本身的負債(包括但不限於其僱員的薪金)。

(J)沒有失責。借款人在支付或履行其任何債務或履行其作為一方的任何按揭、契據、租賃、合同或其他協議或承諾方面，或在其或其任何財產或資產可能受其約束的任何按揭、契據、租賃、合約或其他協議或承諾的履行方面，並無違約，而該等違約可能會對其業務、資產、負債、經營業績或財務狀況造成重大影響。借款人並不違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、裁決或法令，該等命令、裁決或法令對借款人具有約束力或影響，或借款人的任何財產或資產可能受其約束或影響，且該等命令、裁決或法令(如有)不會對借款人按目前進行的業務或履行貸款文件所規定的義務的能力造成重大不利影響。

(K)報税表及繳款單。法律要求每個債務人提交的所有聯邦、州和其他納税申報單已經正式提交或獲得延期，所有聯邦、州和其他税收、評估和政府對該債務人或其任何財產、收入、利潤或資產的到期和應付的收費或徵費已經支付。

(L)財務報表。向貸款人提供的所有財務報表在各重大方面均真實、正確和完整，反映了根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的資產負債表中要求計提的所有重大直接負債和或有負債，並公平地反映了截至上次公開發布的財務報表的TCC的財務狀況和經營結果。

(M)沒有不利變化。自TCC最近一次發佈財務報表之日起，借款人的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景沒有發生“重大不利變化”，也沒有發生或沒有發生對借款人的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景產生或可能產生重大不利影響的事件。

(N)信息的準確性和完整性。所有由借款人提供或為借款人準備的資料、報告、報表及其他文件及數據，在當時已如此提供，在各重要方面均屬完整及正確。借款人向貸款人提供的任何文件或作出的陳述，就借款人所知，任何債務人在與貸款文件的談判、準備或籤立有關的過程中，包含或將包含任何不真實的事實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中所載的陳述不具誤導性。據借款人所知，任何債務人的業務、資產、負債、狀況、財務或其他方面的重大不利變化，或經營結果未在向貸款人提交的財務報表或其他報告或其他文件或數據中以書面形式披露，借款人對此並不知情。

(O)《愛國者法》等。無論是河流、權力、任何債務人、在借款人或據借款人所知在借款人中擁有間接權益的任何人，還是在管理借款人方面負有重大責任的任何其他個人，(1)未列入任何政府名單(定義見下文)，(2)被主管當局認定為受13224號總統行政命令(9月1日)所禁止的人。(3)曾因犯有一項或多項道德敗壞罪或犯有任何愛國者法罪行(定義見下文)而被起訴或定罪，或(4)任何政府當局目前正因所指控的犯罪活動接受政府當局的調查。“政府名單”一詞是指(1)由外國資產管制處(“OFAC”)保存的特別指定國民和受封鎖人士名單，(2)根據OFAC的任何規則和條例保存的任何其他恐怖分子、恐怖組織或販毒分子的名單，或(3)由美國國務院、美國商務部或任何其他政府機構或根據美利堅合眾國總裁的任何行政命令保存的任何類似名單。“愛國者法犯罪”一詞係指違反美利堅合眾國或上述各州刑法的任何行為，或如在美利堅合眾國或上述各州的管轄範圍內犯下與恐怖主義或洗錢有關的任何犯罪行為，包括(1)反恐怖主義刑法、(2)反洗錢刑法、(3)經修訂的《銀行保密法》、(4)經修訂的1986年《洗錢控制法》或(5)經修訂的《愛國者法》所規定的任何罪行。“愛國者行為罪”還包括串謀實施或協助、教唆他人實施愛國者行為的罪行。

3.Covenants

。借款人約定並同意，在貸款全部付清之前：

(A)遵紀守法。不動產及其改進應按照所有適用的法律、規則和法規進行運營和維護。儘管如上所述，貸款人和借款人承認，儘管某些國家大麻法律已使大麻的種植、分配、銷售和擁有合法化

(A)聯邦大麻法律的性質和範圍可能導致州大麻法律允許的活動違反聯邦大麻法律，以及(B)從事受限制的大麻活動可能違反聯邦大麻法律。因此，對於這筆貸款，本合同中與遵守“適用法律”(或類似效力的詞語)有關的每一項陳述、契約和其他條款將受以下約束：州大麻法律允許但違反聯邦大麻法律的參與，以及適用政府當局已同意、或受適用法律約束放棄或以其他方式暫停對此類聯邦大麻法律的起訴和執行的參與，其本身不被視為不遵守適用法律，但貸款人自行決定從事任何受限的大麻活動，將被視為不遵守適用法律，而任何導致借款人的商業活動成為受限制的大麻活動的大麻法律變化將被視為不遵守適用法律。

(B)商業租契。除借款人作為房東的借款人和作為租客的Trulieve租客之間的特定偶數日租賃(以下簡稱Trulieve租賃)在此獲得貸款人批准外，在符合以下條件的前提下，借款人不得與單一租户簽訂超過5,000平方英尺的抵押物業空間的任何租賃或類似協議(“租賃門檻”)，除非事先獲得貸款人對其所有條款和條件的書面批准，否則，批准不得無理地附加條件、扣留或推遲，但，租户或其關聯公司的多個租約或租約組合低於租賃門檻但合計超過租賃門檻的，仍應接受貸款人的批准。一旦獲得批准或被視為獲得批准，借款人不得對Trulieve租賃或超過租賃門檻的任何其他租賃或類似協議進行實質性修改、修改或取消，除非其中有明確規定，否則未經貸款人事先書面批准，批准不得被無理附加條件、扣留或推遲。貸款人有權不時要求借款人向佔用按揭物業的租客提供租客禁止反言證明書(按租客租契規定的格式，或如無此要求，則以貸款人的標準格式)。在貸款期限內，租賃公司將始終保持1.25倍的DSCR。貸方承認(I)Trulieve租賃不是資本租賃，該條款在本協議中有定義，以及(Ii)Trulieve租賃不必在非關聯第三方之間按公平原則進行談判，前提是租賃條款與佛羅裏達州麥迪遜縣的可比租賃具有合理的關係。

(C)額外融資。未經貸款人事先書面同意，借款人不得對其個人財產或不動產(貿易應付款項和設備融資除外)產生任何額外債務，無論是否以抵押財產或任何其他以貸款人為擔保的財產的留置權或擔保權益作擔保。

(D)抵押財產的所有權狀況。借款人不得直接或間接、自願或非自願地轉讓抵押財產或其任何部分的所有權(無論是合法的還是衡平法的)，除非事先沒有貸款人的書面批准，否則借款人不得直接或間接、自願或非自願地轉讓抵押財產或其任何部分的所有權(無論是合法的還是衡平法的)，除非事先得到貸款人的書面批准。未經貸款人事先書面同意，借款人不得就抵押財產或任何財產設定或允許存在以任何第三方為受益人的任何留置權、產權負擔或擔保權益，除非該留置權已被擔保或解除

借款人應使所有此類財產不受任何此類留置權或擔保權益的影響，但根據貸款文件為貸款人設立的留置權或擔保權益除外，以及尚未到期、應支付和允許的產權負擔的税款留置權(該術語在抵押貸款中已有定義)。一般而言，借款人須保持按揭財產的所有權良好、可出售及可投保，並且不會有任何會妨礙任何業權保險公司證明任何按揭的留置權，以另一貸款人或其他承按人為受益人而籤立以代替或支付貸款的事宜，但對按揭財產具有良好及有效的第一留置權除外。

(E)環境事務。借款人不會，也不會允許抵押財產的任何承租人或其他佔有者違反任何適用的聯邦、州或地方法律或法規，儲存、使用、產生、處理或處置抵押財產上的任何受管制物質或污染(每個術語在環境賠償協議中定義)。借款人應在收到借款人通知後五(5)天內，以書面形式通知貸款人下列任何事項：任何政府當局或第三方關於影響抵押財產的任何受管制物質或污染的未決或威脅(書面)索賠、要求或行動，而借款人實際知道或在抵押財產或抵押財產毗鄰或附近的任何不動產上發現任何管制物質或污染。

(F)財務信息。在貸款期限內，借款人應當：

(I)在本合同項下的期限內，在不遲於TCC每個財政年度結束後一百二十(120)天內，向貸款人交付或安排交付，每種形式和實質內容均為貸款人合理接受：

(1)TCC截至該日曆年末及該日曆年度的年度財務報表，其形式與借款人以前向貸款人提交的財務報表基本相似，並應包括TCC剛剛結束的上一個日曆年度的資產負債表和現金流量表。所有此類財務報表應由TCC的授權人員按照公認會計原則編制，此人應證明在所有重要方面都準確地陳述了TCC的財務狀況，但只要TCC以Form 10K或加拿大其他同等格式公開報告其年度財務業績，則可免除這一文件交付要求。

（ii）在TCC未能公開報告其財務報表的情況下，借款人未能在所要求的時間段內提供或促使TCC提供財務信息的情況下，可以根據貸方的唯一、不可審查的酌情決定，導致附註項下的利率上升一個百分點於財務資料尚未公佈期間每年增加100個基點。 任何該等費率的增加應是在本協議和本説明項下可獲得的所有其他補救措施之外的。

(A)補充財務信息。借款人應向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的其他財務報表和報告、資產核實和其他信息。

(B)財務契諾。

(1)債務償還責任：從2024年6月30日結束的六個月期間開始，信託信託基金應維持最低償債覆蓋率(下文更全面地定義為“債務償還責任”)。

2.0x(“DSCR閾值”)每半年滾動一次，在每年的6月30日和12月31日(各為“測試期”)計量一次。

(Ii)EBITDA：在貸款期限內，TCC的融資債務與綜合EBITDA之比不得超過3.50倍，計算方法如下所述每季度計算一次。

(三)季度證書：

(1)借款人應每季度向貸款人交付一份由借款人授權人員簽署的證書(“季度證書”)，證明(A)不存在構成借款人在貸款文件下違約或違約的事件或事件，具體時間以下列時間為準：(I)TCC公佈上一季度財務報表後五(5)個工作日或(Ii)上一季度結束後四十五(45)天，或僅就上一年度末而言，(60)借款人簽署的證書(“季度證書”)；(B)借款人不知情，亦未收到任何影響大麻牌照或抵押物業業務的未決或威脅(書面)事件、行動或程序的任何通知，而就抵押物業的業務而言，該等業務並未完全納入保險及(C)TCC對上一季度EBITDA的計算。借款人還應提供本協議第11(D)節所要求的特定TCC競爭對手名單的季度證書。借款人應在(I)TCC公佈截至2023年12月31日的季度財務報告後五(5)個工作日或(Ii)2023年12月31日結束後四十五(45)天之前的日期向貸款人交付第一份季度證書。

(Iv)流動資金：借款人及其關聯公司應在每年6月30日和12月31日每半年維持最低25,000,000美元的流動資金，第一次此類測試於2024年6月30日開始。

(V)就本協定而言，下列定義應適用：

    

所謂“攤銷”是指借款人在240個月(20)年的貸款期限內支付的本金。出借人。應計算借款人應支付的攤銷金額。

所謂“現金”，是指美利堅合眾國的法定貨幣。

所謂“現金等價物”應指(A)債務。(B)存款證、定期存款、銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，每種情況下均由美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行發行；(C)就(A)及(B)款所述類別的基礎投資而言，為期不超過30天的回購義務；及(D)實質上所有資產持續投資於上述類別投資的貨幣市場基金的股份。

所謂“CPLTD”，是指長期債務的當期部分。

所謂資本租賃，是指經營設備或者財產的租賃協議。出租人同意在租賃期屆滿後將所有權轉讓給承租人。資本租賃是一種長期租賃義務。

    

所謂資本支出是指公司用於收購、升級和維護房地產、廠房、廠房、建築物和技術等實物資產的資金。

以下“綜合EBITDA”係指就TCC及其附屬公司而言，在合併基礎上的任何期間，(A)TCC在該期間(不包括非常損益)的綜合淨收入加上(B)僅在從TCC在該期間的淨收入計算中扣除的以下項目的總和：(I)該期間TCC的所有利息支出，加上(Ii)該期間收入的聯邦、州、外國、特許經營權和地方税的所有費用，加上(Iii)TCC及其附屬公司在該期間的折舊費用，加上(Iv)該期間的攤銷費用，加上(V)與本協議的簽署和交付有關的一次性交易成本、費用和以現金支付的開支，包括支付給貸款人的所有費用，加上(Vi)與任何貸款文件的任何修改或豁免有關的費用和開支，加上(Vii)TCC及其附屬公司的非常非經常性費用。合併EBITDA應由TCC計算，並由貸款人根據貸款人對類似項目的通常計算方法進行核實和最終確定，該確定應為最終確定，如果沒有明顯錯誤。

所謂“折舊”是一項非現金費用，是指一項資產隨着時間的推移，特別是由於損耗而減值，並應按照公認會計準則計算。

DSCR是指，對於每個測試期，將(A)TCC的淨收入、TCC的折舊和攤銷與TCC的利息支出之和，加上(在貸款人自行決定的範圍內)TCC的其他非現金支出和非常非經常性支出除以(B)(I)CPLTD不包括測試期的氣球到期日，(Ii)資本租賃的當前部分加上(Iii)TCC的利息支出所獲得的商數。

所謂非常非經常性費用，是指公司財務報表中不尋常或不常見的損益，不太可能再次發生，由貸款人自行決定。

以下“借款人總收入”是指借款人從任何來源獲得的所有收入，但不包括借款人必須向任何政府當局核算的收據的税款、貸款人確定的非經常性收入、退款和壞賬、意外傷害保險的收益、借款人的賠償(與有關期間的業務中斷或收入損失有關的業務中斷或其他收入損失保險除外)以及貸款文件設立的任何基金對借款人的任何支出。借款人的毛收入應按照公認會計原則計算，並應由借款人或TCC計算，並由貸款人根據貸款人對類似項目的通常計算方法進行核實和最終確定，該確定應為最終確定，沒有明顯錯誤。為免生疑問，“借款人的毛收入”應包括從Trulieve承租人、TCC或任何其他實體收到的所有租金收入和付款。

.

以下“TCC的總收入”是指TCC的所有收入，但不包括TCC必須向任何政府當局核算的收入的税收、貸款人確定的非經常性收入、退款和壞賬、意外傷害保險的收益、賠償(與有關期間的業務中斷或收入損失有關的業務中斷或其他收入損失保險除外)以及任何

向借款人支付貸款文件設立的任何資金。毛收入應按照公認會計原則計算，並應由TCC計算，並由貸款人根據貸款人對類似項目的通常計算方法進行核實和最終確定，該確定應為最終確定，如果沒有明顯錯誤。

“借款人利息支出”是指借款人應付的所有利息(包括欠機構貸款人和私募的利息)。

所謂“TCC利息支出”，是指TCC及其附屬公司應付的所有利息(包括欠機構貸款人的利息和私募所產生的利息)。

所謂“流動性”，是指貸款人可以接受的無限制、無擔保的現金和現金等價物。

所謂“最高融資債務”，對於TCC及其子公司而言，是指所有欠機構貸款人的債務以及因私募而產生的債務。

所謂借款人淨收入，是指借款人的毛收入減去借款人的營業費用。

所謂“TCC淨收入”是指TCC的總收入減去TCC的運營費用。

所謂“淨值”，是指總資產超過總負債的部分，每一項都是按照公認會計原則確定的，但設備和商譽的折舊和攤銷不得從總資產中扣除。

所謂非現金支出，是指不需要現金支出，不影響現金流的業務支出(包括但不限於減記或會計分錄)，包括折舊、損耗(從土地上開採的自然資源(如礦產、石油和木材)成本的分配)、攤銷和遞延費用(在使用/消耗之前作為資產在資產負債表上列賬的某些長期預付費用)。

下列“借款人營運費用”係指借款人的一切成本及開支，包括但不限於水電費、維修保養、保險費、税項、地租、印花税、廣告費、專業費、工資及相關税項、設備租賃費，但不包括借款人的實際資本開支、折舊、攤銷及其他類似的非現金開支；但該等成本及開支須由貸款人作出調整，以使該等成本及開支正常化。借款人的運營費用應由借款人或TCC計算，並由貸款人根據貸款人對類似項目的通常計算方法進行核實和最終確定，該確定應為最終確定，如果沒有明顯錯誤。

以下所説的“TCC的運營費用”是指TCC及其關聯公司的所有成本和支出，包括但不限於水電費、維修保養、保險費、税費、地租、徵用、廣告費用、專業費用、工資和相關税費、設備租賃付款，但不包括TCC及其關聯公司的實際資本支出、折舊、攤銷和其他類似的非現金支出；但是，這些成本和支出應由貸款人進行調整，以使此類成本和支出正常化。TCC的運營費用由TCC計算，並經核實和

貸款人根據貸款人對類似項目的通常計算方法作出的最終決定，該決定應是沒有明顯錯誤的最終決定。

(C)維持生存。借款人應維持其作為佛羅裏達州有限責任公司的存在。借款人不得修改其組織文件，但不影響借款人的所有權結構或成員資格或改變其財政年度的組織文件的部級變動除外，除非事先徵得貸款人的書面批准，批准不得被無理扣留、拖延或附加條件。

(D)單一目的、遠離破產的實體。借款人沒有也不應該：

(I)從事任何業務或活動，但購買、擁有權、發展、建造、租賃、成長、發牌及/或出售按揭財產及任何附帶活動除外；

(Ii)取得或擁有除(A)按揭財產及(B)為取得按揭財產的擁有權所需的附帶非土地財產外的任何資產；

(3)與任何個人或實體合併或合併，或全部或部分解散、終止、清算、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構；

(4)未能遵守所有組織手續，或未能根據其組織或組成的管轄權的適用法律要求，維持其作為一個適當組織、有效存在和良好地位(如適用)的實體的存在，或修訂、修改、終止或未能遵守其組織文件的規定；

(V)成立或擁有任何附屬公司，或對任何人或實體作出任何投資；

(Vi)將其資產與任何其他個人或實體的資產混合；

(Vii)招致任何債務，不論是有擔保的或無擔保的、直接的或有的(包括擔保任何債務)，但不包括(A)貸款及/或(B)在與貿易債權人的正常業務過程中以商業合理條款及條件招致的貿易及營運債務；

(Viii)承擔或擔保任何其他人或實體的債務，顯示自己對任何其他人或實體的債務負責，為任何其他人或實體的利益質押其資產，保持其信貸可用於償還任何其他人或實體的債務，或獲取任何其他個人或實體的債務或證券；或

(Ix)沒有根據佛羅裏達州的法律保持良好的地位。

(E)不得轉讓股權。

**：(I)借款人應維護：(X)作為經理的裏弗斯、總裁和首席執行官以及作為借款人的經理、公司祕書和財務主管的鮑爾斯，但借款人應有權因下列原因更換裏弗斯或鮑爾斯

在這種情況下，借款人必須(Y)Trulieve Holdings作為借款人的唯一成員，以及(Z)TCC作為Trulieve Holdings的唯一股東取代Rivers或Power，以管理跨國大麻公司，(Y)Trulieve Holdings作為Trulieve Holdings的唯一成員，以及(Z)TCC作為Trulieve Holdings的唯一股東，但須遵守下文第3(K)(Iii)節的規定。未經貸款人事先書面同意，借款人的任何直接股權所有權不得轉讓、質押或擔保，貸款人可根據不可複審的酌情決定權授予或扣留借款人的直接股權。儘管有上述規定，但只要當時不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而會成為違約事件的違約事件或事實狀態，只要滿足允許的轉讓條件(定義如下)(“允許的轉讓”)，就應允許下列事項：

(A)允許在截至本協議之日擁有借款人股權的個人和/或法人實體或信託之間直接轉讓借款人的直接所有權權益；

(B)在轉讓人死亡或殘疾時，允許借款人通過遺贈或繼承或法律的實施轉讓借款人的直接所有權權益；和/或

(C)允許將借款人的所有權權益轉讓給業主的直系親屬(即該業主的配偶、子女、父母、兄弟姐妹或孫女)或為該直系親屬的利益而設立的信託基金。

(二)下列第(A)、(B)、(C)、(D)項均為“允許轉讓條件”，統稱為“允許轉讓條件”：

(A)貸款人可確定借款人直接權益的現有所有人的所有權權益百分比的門檻水平，借款人的所有直接所有人均應遵守；

(B)除非上文(K)(A)(X)節規定，否則TCC、借款人、Trulieve Holdings.和/或Trulieve承租人的管理不得改變；以及

根據第(C)條，如果借款人(W)中沒有直接權益的所有者被列入任何政府名單，(X)是已被主管當局確定為受13224號總統行政命令(9月1日)所載禁令約束的人。(Y)曾因涉及一項或多項道德敗壞罪或任何愛國者法罪行的重罪而被起訴或定罪，或(Z)任何政府當局目前正因所指控的犯罪活動接受調查。

借款人應在貸款文件規定的轉讓生效前十五(15)個工作日內(或在轉讓人死亡或殘疾後合理可行的情況下儘快)向貸款人提供書面通知和任何允許轉讓借款人直接會員權益的細節(如附註所定義)，以便貸款人確認符合允許轉讓條件和本款中其他適用條件。如果借款人沒有向貸款人提供書面通知和允許轉讓的細節，或滿足本款中的其他適用條件，則擬議的允許轉讓應構成違約事件。

(Iii)即使第3(K)(I)或(Ii)條或本條款或貸款文件中有任何相反規定，只要符合允許轉讓條件的第3(K)(Ii)(B)條，則無需貸款人同意，且不得阻止(A)TCC或其證券持有人(直接或間接)提供、發行、出售、轉讓、質押、對TCC的任何證券(包括但不限於任何可轉換或可交換為TCC的股票或其他證券)或資產進行抵押，包括但不限於，根據任何補償計劃或合同，或通過或與TCC的任何重組、合併、合併或合併、重組或資本重組有關，或(B)任何直接或間接轉讓Trulieve Holdings和/或Trulieve的會員權益、股票、股份或股權。就本協議而言，第3(K)(Iii)條前述條款(A)和(B)的轉讓應構成“允許轉讓”，但除第3(K)(Ii)(B)條外，允許轉讓條件不適用。

(F)總辦事處。借款人應保留其主要辦事處和/或其保存賬簿和記錄的辦公室，地址為3494 Martin Hurst Road，佛羅裏達32312，除非借款人事先書面通知貸款人任何擬議的地點變更。

(G)書籍和記錄。債務人應當按照一貫適用的公認會計原則保存完整、準確的賬簿和記錄。借款人應向貸款人提供貸款人可能不時要求的與其業務運營有關的所有書面信息。

(H)審計。貸款人有權在正常營業時間內隨時、不時地在四十八(48)小時通知後審計借款人的賬簿和記錄，借款人有義務為任何此類審計提供貸款人可能為此目的合理要求的所有賬簿、記錄和其他信息，並在相關方面與貸款人充分合作。儘管有上述規定，在違約事件發生後和持續期間，或由於貸款人監管機構的要求，貸款人有權在正常營業時間內的任何時間進行審計。

(一)情況發生變化。借款人應及時將借款人在本協議中陳述或擔保的任何事實或情況以及與本協議有關的任何其他文件中的任何變化通知貸款人。

(J)額外評估。如果貸款人在任何時候合理地確定抵押財產的價值自本協議之日起可能大幅縮水，或者發生違約或違約事件，則貸款人有權獲得貸款人滿意的形式和實質的最新評估。除非存在任何違約事件，在這種情況下，借款人必須支付所有評估費用，借款人只需在貸款期限內每三(3)年支付一次此類評估費用。

(K)銀行賬户和存款關係。

(I)銀行賬户。借款人約定並同意在執行和交付本協議之前或同時與貸款人建立一個商業支票賬户(“經營賬户”)，並維持該賬户，直到全部付清貸款為止。所有貸款款項應通過經營賬户支付。

(2)經營賬户應為無息賬户，其類型應為貸款人或其服務貸款人為類似目的而慣常維持的類型，該賬户

可能不承擔當時市場上可獲得的最高利率。所有賺取的利息應計入此類賬户的餘額中。借款人承擔與存入此類賬户的金額有關的所有損失風險，但由有管轄權的法院最終裁定的僅因貸款人故意不當行為或嚴重疏忽造成的損失除外。如果發生違約事件，貸款人可以在不通知或要求借款人的情況下，選擇：(I)在扣除所有實際保管、收取和交付成本後，以貸款人認為適當的方式，提取當時在運營賬户中剩餘的任何或所有資金，並將其用於貸款，超出的部分應支付給借款人，或(Ii)行使任何適用的統一商法典下或法律上或衡平法上可用的擔保當事人的任何和所有權利和補救辦法。經營賬户所含資金的這種使用不應被視為治癒任何貸款文件項下的任何違約事件。

(Iii)借款人、債務人和/或其關聯公司同意在貸款期間為其藥房與貸款人保持其在佛羅裏達州的主要銀行關係。

(四)存款關係。借款人、債務人和/或其關聯方應在貸款人處設立一個或多個賬户，該賬户可由現有賬户組成，總最低存款額為10,000,000美元。這些賬户可以由貸款人的任何銀行產品組成。在貸款期限內，借款人、債務人及其關聯方應在貸款人維持至少1000萬美元的最低存款金額。貸款人應定期核實存款最低限額是否保持不變，並將存款最低限額通知借款人，借款人、債務人和/或其關聯方應在收到通知後三十(30)天內以現金存款的形式補足存款缺口(“存款缺口通知”)。

(L)物業管理。抵押財產目前並將由借款人自行管理，且抵押財產沒有書面或口頭的管理協議。借款人(I)應以專業和稱職的方式管理抵押財產；(Ii)在未經貸款人事先書面同意的情況下，(Ii)不得將管理抵押財產的責任轉讓給任何其他個人或實體；以及(Iii)應將借款人收到的任何表明借款人改變其對抵押財產的管理的通知或信息以書面通知貸款人。如借款人選擇不再自行管理按揭物業，而選擇保留專業管理公司(“物業經理”)管理按揭物業，或一旦委任物業經理，則借款人應向貸款人提供：(A)至少三十(30)天前的書面通知，該通知須包括一份建議的物業管理協議副本，並須經貸款人以其合理酌情決定權批准該管理協議；及(B)借款人及物業管理人須以貸款人當時的現行表格簽署管理協議轉讓及管理費從屬協議。

(M)進一步的文件。在任何時候，借款人應貸款人的書面請求並自費，借款人將迅速和適當地簽署和交付此類進一步的文件和票據，並做出貸款人可能合理要求的進一步的行為和事情，以獲得本協議和貸款文件的全部利益，以及本協議和其中授予的權利和權力，包括提交任何融資或續訂聲明及其修正案，以更正此類貸款文件所要求的任何缺失信息(除非為獲得本協議的全部好處而進行任何如上所述的更正，否則不得增加債務或義務，或減少貸款文件中規定的借款人的權利)。借款人特此通知

授權貸款人在適用法律允許的範圍內提交任何融資或繼續聲明及其修正案。

(N)貸款人履行借款人的義務。如果借款人在貸款人按照本協議條款的規定提出書面要求後未能履行或遵守本協議所載的任何協議，應履行或遵守或以其他方式導致履行或遵守該協議，貸款人因履行或遵守該協議而產生的費用(連同按違約率(定義見附註)計算的利息)應由借款人按要求向貸款人支付，並構成在此提供擔保的債務。

(O)按揭。除以上規定的契諾外，抵押規定的契諾在此以引用的方式併入本協議，如同在本協議中完整闡述一樣。

(P)按揭財產的保養。借款人將維持或安排保持抵押財產處於良好狀態和維修狀態，前提是借款人應對抵押財產進行所有必要的維修、更換、增加、改善和改善，以使在不動產進行的業務和改善在任何時候都可以正常進行。

(Q)核算方法。借款人應維持或促使維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，保存充分的記錄和賬簿，按照公認會計原則在其賬户中作出完整的分錄，根據公認會計原則為折舊、陳舊和攤銷準備以及根據公認會計原則應建立的所有其他適當準備金和應計項目計提準備金。

(R)信息契約。借款人須在接獲有關通知後，立即向貸款人提供或安排向貸款人提供以下資料(該等資料的格式及詳情須令貸款人滿意)：

(I)由任何政府主管當局進行或在任何政府主管當局席前進行的任何法律程序或調查的展開，以及針對借款人或借款人沒有獲得足夠保險的超過$100,000或超過$250,000的按揭財產的任何訴訟或法律程序的展開，或在任何法院或在任何仲裁員席前進行的任何訴訟或法律程序的展開，或在任何其他方面與借款人或按揭財產有不利關係的訴訟或法律程序的展開，不論借款人是否有足夠的保險；

(Ii)從任何政府主管當局接獲的任何關於會對按揭財產的運作或借款人的財務狀況有重大不利影響的命令、裁決、法規或其他法律或資料的書面通知；

(Iii)關於任何合理可能導致不續期、終止或暫停Trulieve Cannabis許可證、授予借款人的任何Cannabis許可證或下文定義的州大麻法律的任何違規行為的任何書面通知；

（iv）借款人組織文件的任何修訂，但不影響借款人所有權結構或成員資格或改變其財政年度的部長級變更除外;

（v）有關抵押物業或其價值或借款人的財務狀況、業務前景或經營業績的任何“重大不利變動”;

（vi）任何違約事件，或借款人或任何其他債務人為一方或其各自財產可能受約束的任何其他重大協議項下的任何違約事件;

（vii）借款人根據（i）任何大麻或重大合同或（ii）任何重大合同的任何提前終止或借款人收到任何重大合同的另一方關於該方意圖提前終止該重大合同的任何書面通知;

(Viii)發給或來自管理大麻的政府當局的任何書面通信，包括但不限於國税局、環境保護局或佛羅裏達州衞生部，具體涉及(A)大麻的種植、銷售或分發，(B)執行程序的通知，投訴，違反法律，州大麻法律和/或(C)以借款人為對象的類似進口事項，併合理地與違反、暫停、針對佛羅裏達州借款人或Trulve租户的大麻許可證的違反、暫停、執行程序、不續期或取消有關的事項；

(9)從任何政府當局收到的關於暫停、執行鍼對抵押財產的大麻行動的程序、不續期、取消或違反法律的任何書面報告、通知或書面材料，但借款人不應被要求向貸款人交付從任何政府當局收到的通知、報告或書面材料，這些通知、報告或書面材料列明在適用的政府當局規定的期限內由借款人或其代表治癒或糾正的、屬於或與抵押財產的大麻行動有關的佛羅裏達州法律或佛羅裏達州法規的非實質性或部門性違法行為；

(X)借款人收到的任何書面通知和/或TCC或其附屬公司從任何政府當局收到的與借款人從事任何受限制的大麻活動有關的任何實質性書面通知；和

(Xi)針對借款人或Trulieve承租人或涉及借款人或Trulieve承租人的任何未決或威脅(書面)訴訟、行動、程序或其他爭議，而該訴訟、行動、程序或其他爭議合理地可能對發放給借款人或Trulive承租人的任何大麻許可證的有效性、合法性或可執行性產生不利或負面影響，或佛羅裏達州的國家大麻法律。

(G)保險。借款人將維持或將促使維持財務穩健和信譽良好的保險公司，所有保險單符合抵押第4節。借款人應就借款人就抵押品(下文定義)提出的任何和所有保險索賠及時通知貸款人。

(H)出售資產；合併。借款人不得：(I)出售、轉讓、轉讓或轉讓其在抵押財產中的權益，除非借款人在票據下到期的貸款和所有債務總額以及借款人根據貸款文件欠貸款人的所有其他貨幣金額均由貸款人決定，均應從此類交易的收益中支付；或(Ii)與任何公司或其他組織合併或合併，或允許任何公司或其他組織合併到其中。

(一)擔保。未經貸款人事先書面同意，借款人不得擔保、背書、擔保或以其他方式成為他人的債務或對其承擔責任。

(J)與關聯公司的交易。除Trulieve租賃外，借款人不得與借款人的任何關聯公司或任何擔保人以對借款人不利的條款進行任何交易，如果此類交易是非關聯方之間的真誠公平交易。

(K)信息的準確性和完整性。借款人承諾，根據本協議或任何貸款文件的任何條款或條款向貸款人提供的所有信息、報告、報表和其他文件和數據，在提供時應在所有重要方面都是完整和正確的。

(L)貸款經營目的。借款人將貸款所得僅用於經營企業或商業企業，而不用於個人、家庭或家庭用途。

(M)出售許可證。未經貸款人同意，借款人和Trulieve承租人不得在佛羅裏達州以其任何一個的名義轉讓、租賃或出售任何大麻許可證，貸款人的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(N)執照續期。借款人和Trulieve承租人應被要求在佛羅裏達州續簽任何授予他們的大麻許可證，包括但不限於其種植和加工許可證，當佛羅裏達州法律要求續簽時，借款人和Trulieve承租人應在該大麻許可證續簽之日起十五(15)個工作日內向貸款人交付書面續簽副本。

(O)財產用途。借款人不得租賃不動產的任何部分或從事不動產上或在不動產上的任何活動的任何企業或實體(包括但不限於借款人)對不動產或改良的任何部分的使用，或允許從事違反任何適用的聯邦、州或當地法律的活動的任何企業或實體(包括但不限於借款人)使用不動產的任何部分，即使此類活動根據其他適用的聯邦法律或企業所在地的其他適用的州或地方法律是合法的。如果抵押財產的任何部分被用於違反前述規定的任何活動，或違反前述規定被出租給實體，則如果該使用或租賃是在借款人同意的情況下發生的，或者如果該使用或租賃不是在借款人同意的情況下發生的，如果借款人不努力停止該使用或終止該租賃，則構成本協議下的違約事件。本第3條(Gg)的前述規定不得被解釋為阻止借款人在一個或多個大麻許可證的授權下經營與大麻有關的商業活動，以遵守國家大麻法律，或將不動產和改進出租給Trulieve。

(P)受限制的大麻活動。借款人不得從事任何受限制的大麻活動。

(Q)檢查。貸款人和/或其僱員有權在正常營業時間內隨時向抵押財產發出四十八(48)小時的通知，對抵押財產進行現場檢查，以核實抵押財產的實際廠房、設備、大麻作業和固定裝置是否保持良好的工作狀態，並在必要時進行更換或維修。如果貸款人酌情確定實物廠房、設備、大麻作業和固定裝置沒有以令人滿意的方式得到充分維護，則貸款人應在貸款人通知後三十(30)天內通知借款人進行必要的維修或更換，但借款人不能在該三十(30)天內進行此類維修，但出於誠信和盡職調查行事，則貸款人應延長進行此類維修的期限

額外九十(90)天(總計120天)。如果借款人仍不能在延長的時間內完成維修，則借款人可以書面請求貸款人進一步延期，貸款人應有權批准該請求並在其合理的酌情權下提供額外的延期。

(R)機械留置權。借款人承諾並同意在收到通知後四十五(45)天內解除任何針對抵押財產提出的25,000美元或以上的機械師留置權或索賠，並在通知提交後六十(60)天內(通過擔保或其他方式)解除針對抵押財產提出的低於25,000美元的任何機械師留置權或索賠。

(S)自動充電。所有貸款項下到期及於每個付款日期(定義見本附註)的合計付款，須自動從借款人為此目的而設於貸款人的帳户中借記，借款人須在該帳户中維持足夠的餘額，以支付於票據項下每個付款日期應付貸款人的每月合計款項。如該帳户內存有的款項不足以支付票據項下的任何到期款項，貸款人應在下一個付款日期前以書面通知借款人按貸款人所釐定的金額存入現金。

4.貸款的最高利率

。儘管本文或任何其他文件中有任何相反規定，實際利率不得超過適用法律或法規允許的最高利率，或適用高利貸法律允許的最高利率(“最高利率”)。貸款人特此同意，不會在知情的情況下向借款人收取任何以手續費或其他形式導致高利貸的利息。如果貸款人認為此類利息屬於高利貸，貸款人保留減少借款人應付利息的權利。這項撥備在貸款結清和償還後仍然有效。

5.貸款人及貸款人的法律責任的限制

。本協議的權利和利益不得使任何第三方受益。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的內容，或借款人或貸款人或其各自關聯公司或員工的任何行為或行為過程，本協議或任何此類貸款文件均不得解釋為對借款人以外的任何人產生針對貸款人的任何權利、索賠或訴訟理由。

6.Indemnity

。借款人本身及其所有根據或通過本協議提出索賠的人同意保護、賠償、辯護並使貸款人及其各自的董事、高級管理人員和員工免受因本協議或與之相關的任何類型或性質的任何和所有責任、費用或損害以及任何訴訟、索賠或要求的損害，包括合理的法律費用和費用，包括但不限於與貸款相關的經紀和尋找人費用的索賠，但不包括主要由貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的任何責任、費用或損害。具體而言，這一義務應在貸款償還後繼續存在。

7.默認設置。

(A)違約事件。超過本協議明確規定的任何適用通知和補救期限後，發生下列任何一項或多項事件，應構成本協議項下的違約事件：

(I)借款人在到期日(不論是在到期日(如本票據所界定)或以加速或其他方式)到期時未能全額償還貸款，或未能在該等款項到期應付之日起十(10)日內向貸款人支付根據該票據或根據任何其他貸款文件到期應付的本金及/或利息(如適用)，

(2)借款人在房地產税或保險費到期並應支付時，應不支付或導致支付此類款項；但是，如果貸款人持有前述任何一項的代管機構，並且在付款到期時未向税務機關或保險公司付款，則該不付款不應構成本協議項下的違約事件，但如果借款人沒有按照抵押的規定為貸款人所要求的任何託管的全部金額提供資金，則該違約事件仍為違約事件；

(Iii)除非本協議或任何其他貸款文件另有特別許可，否則借款人訂立與管理或營運抵押財產有關的協議或以其他方式未能遵守第3(R)項物業管理規定

(Iv)借款人應不遵守或履行其根據第3(H)款金融契諾須遵守和履行的任何契諾或協議，但就借款人交付季度證書而言，如果借款人未能在貸款人通知貸款人未收到季度證書後十(10)天內交付季度證書，則屬於違約事件。

(V)借款人應不遵守或履行本協議第3款(Y)項下的約定，但條件是，就借款人續簽其風險(該條款在抵押中已定義)而言，貸款人應向借款人提供六十(60)天的風險延期，以續簽其風險，並向貸款人提供抵押品第4節具體規定的續期證明。

(Vi)除非本第7款(A)項另有特別規定，否則借款人不應在本協議或任何其他貸款文件規定的遵守期限內，或在貸款人書面通知不遵守規定後三十(30)天內，遵守或履行其根據本協議或任何其他貸款文件應遵守和履行的任何契諾或協議；但是，如果在盡職調查和誠信的情況下不能在該期限內糾正此類違規行為，如果借款人在該三十(30)天期限內真誠地開始糾正此類違規行為，並繼續努力地糾正此類違規行為，則該三十(30)天期限應延長至合理必要的時間，以糾正此類違規行為，但不得超過額外的九十(90)天(即總計120天)。為免生疑問，本第7(A)(Vi)條並不適用於未能續期風電保險的情況，因為借款人為補救未能交割風電保險而延長的唯一期限是抵押品第4節及上文第7(A)(V)節所述的風險延期。

(Vii)任何貸款文件下的任何陳述或保證，在作出時在任何要項上均屬不真實；

(Viii)任何失責事件須根據任何貸款文件的條款，或在任何證明或保證貸款人或貸款人向借款人作出任何其他貸款或信貸安排的文件的條款下，或在證明該等貸款或信貸安排的任何適用通知及補救期限屆滿後，在該文件下發生；

(九)貸款人合理認定的違反本協議第九條的“重大不利變化”；

(X)借款人或任何其他債務人應申請或同意委任其本人或其任何財產的接管人、受託人或清盤人，在債務到期時以書面承認其無力償付其債務，為債權人的利益作出一般轉讓，被判定破產或無力償債，或提出自願破產呈請，或尋求重組或與債權人作出安排的呈請或答辯書，或利用任何破產、重組、無力償債、債務調整、解散或清盤的法律或法規，或在根據任何上述法律提起的任何訴訟中承認針對其提出的請願書的實質性指控的答覆，或者如果借款人或任何其他債務人為實現上述任何一項的目的而採取行動；

(Xi)任何命令、判決或判令應由任何有管轄權的法院登記，批准借款人或任何其他債務人對借款人的全部或大部分資產進行重組的申請]或任何其他債務人，或指定借款人或任何其他債務人或其任何財產的接管人、扣押人、受託人或清算人，且該命令、判決或判令不得在六十(60)日內撤銷；

(12)抵押財產應因火災或其他意外造成重大損害或損毀，而恢復的費用未完全投保，或在完全投保的情況下，借款人已(A)沒有向貸款人存入或導致向貸款人存入完成恢復所需的一筆款項，該數額與貸款人提供的保險收益相加時是完成恢復所必需的，或(B)除貸款人提供的保險收益外，沒有支付完成恢復所需的所有金額；

(十三)抵押財產的所有權或債務人的股權所有權的任何變更，但本協議或任何其他貸款文件另有規定者除外；

(Xiv)未能在本協議第3(Jj)節規定的期限內(通過擔保或其他方式)解除針對抵押財產提交的任何機械師或任何其他留置權。

(Xv)TCC和/或其附屬公司/子公司的任何大麻許可證應被吊銷、暫停或不續期，並且在吊銷、暫停或不續期之日起十(10)個工作日內不恢復或續簽該大麻許可證；

(十六)未經貸款人同意，TCC或其關聯公司/子公司出售、扣押或轉讓其任何大麻許可證；

(十七)TCC、借款人及其附屬公司/子公司未能續簽大麻許可證，包括與種植和加工有關的任何許可證；

(Xviii)Trulieve Holdings和/或Trulieve承租人違反本協議第7(A)(Ix)條，停止作為持續實體的運營，或無法償還債務，除非貸款人在違反規定後六十(60)天內獲得替代義務人(“替代義務人”)，並且(A)具有貸款人確定的與原始義務人基本相同的流動性和淨值，(B)根據貸款人當時的現行承保標準，在其他方面是可接受的，以及(C)在該時間段內，以與義務人簽署的基本相同的形式執行擔保和環境賠償。

(B)加速。在本協議項下發生任何違約事件時，除根據本協議或根據任何其他貸款文件或在法律上或在任何貸款文件中授予的任何其他權利或補救措施外，貸款人可宣佈貸款的未償還本金金額及其所有應計和未付利息以及根據本協議或任何其他貸款文件到期的所有其他款項立即到期並應全額支付。

(C)累積補救等

(I)根據任何貸款文件授予或保留予貸款人或貸款人的任何權利或補救，或就任何保證償付貸款或履行借款人在任何貸款文件下的義務的保證，或根據任何貸款文件保證償還貸款的任何抵押品(該等保證及該等抵押品，統稱為“抵押品”)，不論是現時或以後根據法律、衡平法或成文法則或其他成文法則而存在的，均不擬或不得被視為不包括任何其他該等權利或補救，而每項及每項該等權利或補救均為累積和同時存在的，而該等權利或補救是附加於每項其他該等權利或補救的，並可由貸款人憑其不可覆核的酌情決定權單獨、同時、相繼或以其他方式追索，且不得因行使該等權利或補救而被用盡，但可因此而經常行使。貸款人的任何作為不得被視為或解釋為選擇在排除任何其他該等權利或補救的情況下根據任何一項該等權利或補救進行訴訟；此外，貸款人的每項該等權利或補救均應是獨立的、不同的和累積的，且不得在排除任何其他權利或補救的情況下生效。未行使或延遲行使任何此類權利或補救措施，或未堅持嚴格履行任何貸款文件的任何條款，不得被解釋為放棄或免除任何貸款文件，或任何違約事件，或借款人在該文件下的任何義務或責任。然而，本條款不得解釋為阻止貸款人放棄其應選擇的任何條件、義務或違約。在貸款人選擇放棄的情況下，任何免責聲明必須是書面的，並由貸款人簽署才能生效，任何此類放棄的效力應嚴格限於其中規定的條件、義務或違約，不得延伸至任何後續條件、義務或違約，也不得損害貸款人對此的任何權利。

(Ii)貸款人或貸款人收回任何判決和/或根據任何判決執行判決，不得以任何方式或在任何程度上影響任何抵押品的留置權或其他擔保權益，或貸款人根據任何貸款文件或就任何抵押品而享有的任何權利、補救辦法或權力，但該等留置權和擔保權益以及貸款人的該等權利、補救辦法和權力應一如既往地繼續不受損害。此外，貸款人輸入的任何判決不得以任何方式影響根據任何貸款文件應向貸款人支付的任何金額的應付利率。該等款項的利息應繼續按

直至本金、利息和任何費用的未付餘額為止的違約率應已全額支付。

(Iii)除本合同或任何其他貸款文件中明確規定的通知外，借款人特此放棄提示、催繳、拒付通知或其他不兑現通知，以及與任何拖欠或強制執行貸款付款有關的任何和所有其他通知。在法律允許的範圍內，借款人放棄任何暫緩執行的權利和現在或今後生效的所有豁免法的好處。

(4)借款人同意貸款人可以免除、妥協、免除、放棄、暫停、延長或更新貸款文件的任何條款(借款人特此放棄任何前述任何通知)，並同意貸款文件可由貸款人和其他簽字方修改、補充或修改，貸款人可按其認為合適的順序和方式訴諸任何抵押品，或接受轉讓、替代、交換、質押或解除任何抵押品的全部或任何部分，按其要求的對價或不對價，不以任何方式影響對任何此類抵押品剩餘部分的任何留置權或其他擔保權益的有效性(或其優先權或任何留置權或其他擔保權益的任何從屬持有人的地位)；貸款人根據前述規定採取的任何行動，不得解釋為放棄或免除貸款人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施，或任何違約事件，或借款人的任何責任或義務。

(D)違約率。在違約事件發生後、違約事件持續期間或到期日之後，不論貸款人是否已選擇加速該票據所證明的債務，該貸款應按下列利率中的較大者計息：(I)該貸款的利率為該貸款的票據第1(A)節規定的利率加5個百分點(500個基點)的年利率；或(Ii)貸款人的最優惠利率加5個百分點(500個基點)(“違約率”)，但在任何情況下不得超過借款人的最高利率，直至本金、利息及任何費用的未付餘額已悉數清還為止。借款人承認：(1)違約率是促使貸款人發放貸款的重要誘因；(2)如果借款人沒有同意支付違約率，貸款人不會發放貸款；(3)違約率是對貸款人無法償還貸款的風險增加的補償；以及(Iv)違約率不是一種懲罰，而是對以下兩方面的合理估計：(A)貸款人將其資源(包括人力和財力)分配給持續審查、監測、管理和收回貸款的成本，以及(B)對貸款人難以確定的損失的補償。除非貸款人另有約定，否則違約率應(A)追溯至違約事件首次發生之日，(B)以360天年限計算，(C)在與貸款有關的判決錄入後繼續適用。貸款人的最優惠利率不一定是貸款人對貸款人發放的商業貸款或其他類型貸款收取的最低利率或最優惠利率，並應受貸款人最優惠利率的增加或減少的影響，自發生任何此類變化之日起生效。貸款人對貸款人最優惠利率的決定應為最終決定。

(E)抵銷等借款人特此授予貸款人留置權、擔保權益和抵銷權，作為對貸款人的所有債務和義務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，基於或針對貸款人、貸款人或貸款人控制下的任何實體現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產，或轉移到其中任何實體。在違約事件發生後的任何時間，在沒有要求或通知的情況下，貸款人可以抵銷相同的或其任何部分，並將其應用於任何

借款人的責任或義務，即使是未到期的，也不管任何其他擔保貸款的抵押品是否充足。在對借款人的存款、信貸、抵押品或其他財產行使抵銷權之前，要求貸款人或貸款人行使其對擔保貸款的任何其他抵押品的權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。貸款人不應被要求為債務或其擔保安排任何現在或未來的擔保，或以任何特定順序訴諸任何此類擔保或擔保，並且借款人在合法可以的最大程度上放棄：(I)在對借款人提起訴訟之前可能要求貸款人尋求任何特定補救的任何權利；(Ii)在債務全部清償之前，為任何抵押品的利益或指示使用任何抵押品收益的任何權利。

(F)費用及開支。在本合同項下的任何違約事件發生後，借款人應在貸款人提出書面要求後十(10)個工作日內向貸款人支付貸款人作為有擔保或無擔保債權人(視情況而定)在行使其在任何貸款文件下的任何權利、補救或權力時實際發生的所有合理成本和開支(包括支付給貸款人僱用的律師、會計師、房地產經紀人、評估師和任何承包商的人工和材料的所有合理金額)，而在該十(10)個營業日期間內未支付的任何金額，連同自該要求之日起按違約利率計算的利息，應成為貸款的一部分，並應以抵押和所有其他抵押品作為擔保。與前述有關並作為前述規定的一部分，如果任何貸款文件交由律師收取，借款人同意支付合理的律師費，以收取該貸款文件所要求的金額，以及法律規定的所有費用、支出和津貼，這些款項的支付應以抵押和所有其他抵押品為擔保。本第7款(F)項並不限制借款人支付任何貸款文件規定的借款人應承擔的任何和所有實際成本和費用的義務。

(G)貸款人獲委任為事實受權人。

(I)借款人在發生違約事件後，不可撤銷地組成並委任貸款人及其任何高級人員為其真實和合法的受權人，在違約事件發生後，借款人以借款人的名義或其本人的名義，以借款人的名義或以借款人的名義，隨時行使不可撤銷的完全不可撤銷的權力和權力，為執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動，並籤立為實現本協議的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書，在不限制前述條款的一般性的原則下，特此授予貸款人權力和權利，代表借款人，在未經借款人同意的情況下，向借款人發出書面通知，作出下列行為：

(1)要求、要求、收取、收取任何及所有根據任何抵押品而到期及與任何抵押品有關的款項的無罪釋放及收據，並以借款人或其本身的名義或其他方式，接管及背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付根據任何抵押品而到期的款項，並向任何法院或衡平法提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或貸款人認為適當的，以收取根據任何抵押品應付的任何及所有該等款項；及

(2)(1)指示對任何抵押品下的任何付款負有責任的任何一方直接向貸款人或按貸款人指示支付任何及所有到期款項；(2)接收、拆開及處置所有寄往借款人的郵件，並通知郵政當局將投遞地址更改至貸款人指定的地址；(3)收取任何及所有款項、債權及其他到期款項的付款及收據，並隨時就任何抵押品或由任何抵押品而產生的款項、債權及其他款項收取收據；(4)在與抵押品有關的帳目及其他文件上籤署及背書任何發票、運費或快遞單據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實及通知；(5)在任何具司法管轄權的法院提起法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；(6)就任何抵押品向借款人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(七)就上述訴訟、訴訟或程序作出和解、妥協或調整，並就此作出貸款人認為適當的解除或免除；(八)故意遺漏；及(9)一般而言，出售、轉讓、質押、就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，猶如貸款人為抵押品的絕對擁有人一樣，並隨時或不時作出貸款人認為為保護抵押品及貸款人對抵押品的擔保權益所需的一切行為及事情，以實現本協議的目的。

(Ii)借款人特此批准上述事實受權人憑藉本條例而合法作出或安排作出的所有事情。這份授權書是一項與利益相結合的授權。

(Iii)本條例賦予貸款人的權力僅為保護貸款人在抵押品上的利益，並不對貸款人施加任何行使該等權力的責任。貸款人只對其行使這種權力所實際收到的金額負責，其或其任何高級職員或僱員均不對借款人的任何行為或不作為負責。

8.進一步保證；更正

. 借款人應在貸款人提出要求後五（5）個工作日內簽署任何文件，提供任何留置權或其他查詢，並採取貸款人認為合理必要的措施，以建立、完善、保證或維持貸款人對抵押財產的留置權的存在和優先權，其合理費用由借款人支付。 如果在執行貸款文件時出現任何錯誤，借款人授權貸款人作出一切必要的更正，以使貸款文件符合借款人和貸款人同意的條款和條件。

9.重大不利變化

。本貸款協議或任何其他貸款文件中使用的“重大不利變化”一詞是指符合以下條件的任何一組情況或事件：

(A)對貸款文件的有效性或可強制執行性有或可合理地預期會有任何重大不利影響，

(B)對整個借款人的業務、財產、資產、財務狀況、經營結果或前景是或可以合理地預期是具關鍵性和不利的，除非借款人已按貸款人所決定遵守第3(H)條所述的財務契諾，

(C)對借款人造成重大損害，或可合理預期會對整個借款人按時按時付款或履行債務的能力造成重大損害，或

(D)對貸款人造成重大損害，或可合理預期會對貸款人根據貸款文件根據適用法律強制執行其法律補救的能力造成重大損害。

(E)導致借款人進行的任何商業活動成為受限制的大麻活動。

10.故意刪除。

11.雜項。

(A)關鍵的時間。本協議規定的所有借款人履行義務的日期和時間均應視為本協議的實質內容。

(B)完成協議；修改協議。貸款文件是雙方就貸款標的達成的完整協議，除第11款(B)項規定外，不得修改、塗改或修改。在本協議生效之前，任何債務人和貸款人之間關於形式、目的或效果基本相似的融資的任何意向書、承諾書和/或費用函應由本協議取代。本協議或本附註的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，或任何債務人對其任何背離的任何同意，在任何情況下均無效，除非該等條款是由借款人或貸款人以書面形式簽署的。

(C)可分割性。如果由於任何原因，本協議的一項或多項規定或其適用於任何人或情況的規定在任何方面或任何程度上被認定為無效、非法或不可執行，則該等規定在所有其他方面以及在允許的範圍內仍應保持有效、合法和可執行。此外，任何此類無效、違法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應被視為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

(D)繼承人和受讓人等。本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，本協議中出現的“借款人”、“債務人”和“貸款人”一詞應被視為包括該等各自的繼承人和受讓人。然而，除非第3(b，3(K)條明確規定，借款人將抵押財產出售，借款人同時向貸款人支付總債務、本票據項下應付的所有金額以及借款人根據貸款文件欠貸款人的所有其他款項，均由貸款人決定，否則未經貸款人事先書面批准，借款人不得自願或通過法律的實施轉讓或轉讓其在本協議下可能擁有的任何權益或轉讓抵押財產或其任何部分。貸款人可以將貸款和任何或全部貸款文件轉讓給或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人在未經借款人同意或通知借款人的情況下，即可獲得與貸款有關的所有利益。儘管本協議有任何相反規定，貸款人有權在未經借款人同意或通知借款人的情況下，將貸款的股份出售或全部轉讓給任何其他個人或實體，但貸款人不得將股份出售或將貸款轉讓給(I)個人或實體，但不包括參與出售、增長、處理或轉讓貸款的任何貸款人和非機構貸款人。

(Iii)是TCC的競爭對手，及(Iv)被列入TCC競爭對手名單，借款人應每季度向貸款人提供一份TCC競爭對手名單(“TCC競爭對手名單”)，但借款人有權自行決定，在違約事件發生後及違約事件持續期間，因(A)未能按照第7(A)(V)條交付風險，(B)依照第7(A)(Iv)或(C)條遵守財務契諾的情況，向TCC競爭對手銷售大麻產品。借款人特此同意，貸款人可在不通知借款人的情況下，向貸款人發行或將發行的任何證券的任何潛在購買者，以及任何潛在或實際的購買者或受讓人披露貸款人管有的與借款人、擔保人、彌償人或貸款有關的任何財務或其他資料、數據或材料(包括但不限於任何報税表)。儘管有上述規定，貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利質押或轉讓給聯邦儲備銀行；但任何此類質押或轉讓不得解除貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。

（e）通知。 本協議項下的任何通知、要求或請求均應採用書面形式，並在親自提交、或由任何國家認可的隔夜快遞公司按下述地址發送給該方，或通過掛號郵件或掛號郵件按下述地址發送給該方，並要求回執，就所有目的而言，均應被視為已充分發出：

借款人： Trulieve Centaury Way，LLC

*

佛羅裏達州塔拉哈西，佛羅裏達州32312

*注意：Eric Power

將一份副本提供給、DLA Piper(加拿大)LLP

借款人代理：加拿大1個地方，6,000,000元人民幣。

*；

加拿大多倫多，加拿大安大略省多倫多。

*M5X 1E2

加拿大

*注意：德里克·西格爾，Esq.

貸款人：加拿大聯邦銀行、加拿大聯邦銀行、德國聯邦銀行和第一聯邦銀行

*4705美國西部駭維金屬加工90號

福羅裏達州湖畔城32055

*注意：首席貸款官羅伯特·特貝維爾
                

帶着一份複印件給他，他的信

貸款人律師：法國興業銀行，Quintairos，Prieto，Wood&Boyer，P.A.

*；*

佛羅裏達州傑克遜維爾，32216。

*關注：邁克爾·J·巴克(Michael J.Barker，Esq.

如果是當面送達，則該通知在收到時視為發出；如果是通過隔夜商業快遞發送，則視為在下一個工作日發出；如果是通過掛號信或掛號信發送，則應視為在郵寄之日後兩天發出。如該地址有任何更改，亦應發出通知

以上述方式。只要需要發出通知，有權收到通知的一方可以書面放棄發出通知。

(F)定義：人數和性別。如果借款人由一個以上的個人或實體組成，則每個借款人在本協議項下的義務和責任應是連帶的，“借款人”一詞應指全部或部分或其中任何一個。

(I)就本協定而言，單數應視為包括複數，中性應視為包括文意所需的陽性和陰性。

(Ii)“貸款協議”、“按揭”、“票據”及“貸款文件”一詞應包括對本協議、按揭、票據及任何其他貸款文件的任何補充、任何修訂或重述。

(Iii)貸款文件中使用的“關聯公司”對任何人來説，是指(A)直接或間接擁有該人超過百分之二十(20%)股份，(B)由該人控制、控制或與其共同擁有或控制，或(C)是董事或該人或其關聯公司的高管。

(Iv)本協議及按揭中所使用的“合計債務”一詞，是指由按揭擔保的票據及任何其他貸款文件所證明的債務，包括所有本金及利息，以及借款人根據該票據或任何其他貸款文件須承擔的所有其他債務及成本及開支。具體而言，但不限於，借款人的債務和義務還應包括貸款人直接或間接因借款人全部或部分預付票據本金而產生的任何種類或性質的所有評估、損失、費用和成本，無論是自願的還是非自願的。

(V)“大麻許可證”是指任何政府當局(包括但不限於佛羅裏達州衞生部、醫用大麻使用辦公室)授權持有者依照國家大麻法律種植、製造、加工、運輸、分發、分發或以其他方式銷售和銷售大麻的任何許可證、批准、授權、許可證、登記、變更或許可。

(Vi)“大麻法的變更”是指適用法律的任何變更，包括聯邦大麻法和州大麻法：(A)使貸款人(I)履行本協議或任何其他大麻貸款文件項下的任何義務，(Ii)為貸款提供資金或維持貸款，(B)任何政府當局已責令貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或(Ii)為貸款提供資金或維持貸款，或(C)導致借款人進行的任何商業活動成為受限制的大麻活動的任何變化，均屬違法。

(Vii)“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

(8)“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導某人的日常管理、政策或活動的權力。

(九)故意拆除的。

(X)“聯邦大麻法”係指將大麻及相關產品視為非法或受管制物質的任何美國聯邦法律。

(Xi)“政府機關”是指任何法院、董事會、機關、委員會、辦公室、機關、部門、局或任何性質的機構，或任何政府單位(聯邦、州、縣、區、市、市或其他)，不論現在或將來是否存在。

(Xii)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、非法人團體、任何其他實體、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以這種身份代表上述任何人行事的任何受託人。

(十三)“受限制的大麻活動”是指與大麻及相關產品的種植、分配、銷售和/或擁有有關的活動：(A)適用的州大麻法律不允許的任何活動；(B)儘管遵守了適用的州大麻法律，但政府當局聲稱根據聯邦大麻法律是非法的任何活動，借款人被這種政府當局禁止從事這種活動；(C)向未成年人分銷和銷售未經州大麻法律批准的大麻及相關產品；(D)向犯罪企業、幫派卡特爾和受美國政府經濟或金融制裁的個人支付款項；(F)將大麻和相關產品從根據州大麻法律合法的州轉移到非法的其他州，但僅限於這種將大麻和相關產品轉移到受政府當局起訴的州；(G)使用州大麻法律允許的活動作為販運其他受控物質或非法藥物或其他非法活動的掩護或藉口；(H)違反適用法律實施或威脅使用暴力和使用槍支；(H)在公共土地上種植大麻和相關產品，這是由美國公民集體所有並由政府當局管理的土地，包括但不限於國家和州立公園、國家森林、自然保護區和國家古蹟；(I)直接或間接地協助、教唆或以其他方式與任何人蔘加上述任何活動的共同企業。

(xiv)“州大麻法”是指（a）美國任何州頒佈的以某種形式使大麻及相關產品合法化並實施強有力和有效的監管和執行系統以控制大麻及相關產品的種植、分銷、銷售和/或擁有的任何法律，以及（b）任何條例、條例、規則、命令、政策、法令、判決、同意令、令狀、禁令，（a）該國任何政府當局根據、根據或與該法律有關的法律頒佈、頒佈或實施或達成或同意的和解協議或政府要求。

(Xv)“附屬公司”對任何人而言，指(A)任何法團，其任何一個或多於一個類別的股份根據其條款有普通投票權選出該法團的過半數董事(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人及/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及。(B)任何合夥、有限責任公司、組織、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。除非另有限定，本協議中提及的所有“子公司”應指TCC、Trulieve Tenant和/或Trulieve Holdings的一個或多個子公司以及該等子公司的任何前身

(A)文書之間的衝突。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

(B)字幕。本協議各段落的標題或標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

(三)依法治國。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並按照該州法律解釋，但不適用於適用於法律衝突的原則。

(D)司法管轄權；地點。借款人特此同意位於佛羅裏達州的州法院和聯邦法院對借款人和貸款人或其各自的繼承人和受讓人之間的任何訴訟或訴訟程序中直接或間接產生的任何和所有問題的管轄權，這些訴訟或訴訟源於本協議或以任何方式與本協議相關。

(E)放棄陪審團審判。借款人、貸款人特此放棄他們現在或以後根據美利堅合眾國或任何州的法律對借款人、貸款人或其各自的繼承人和受讓人之間的任何訴訟或訴訟中直接或間接產生的、或以任何方式與貸款協議有關的任何和所有問題進行陪審團審判的任何和所有權利。本放棄陪審團審判的規定適用於任何訴訟或訴訟中的任何和所有索賠、抗辯、權利和/或反索賠。

(F)對應方；電子簽名。為便於簽署，本協議可在方便或需要的情況下以任意數量的副本簽署。各方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，均不必出現在每一副本上。所有對應方應共同構成一個單一文書。在證明本協議時，沒有必要出示或説明超過一份包含本協議每一方各自簽名或代表本協議各方簽字的副本。任何副本的任何簽名頁均可與該副本分離，但不損害其上的簽名的法律效力，此後可附加於與其相同的另一副本，但附加的簽名頁除外。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的手動簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。貸款人還有權依賴通過電子傳輸提供的所有輔助和支持文件。

簽名將在下一頁跟進

借款人、貸款人已於上述第一個日期簽署或促成本協議簽署，特此為證。

*借款人：

*TRULIEVE Centaury Way，LLC

*職位：首席法務官兼公司祕書

                    

佛羅裏達州)

）ss.：

杜瓦爾郡)

    

直到2023年12月21日，埃裏克·鮑爾斯作為佛羅裏達州有限責任公司TRULIEVE Centaury Way，LLC的首席法務官兼公司祕書，代表上述有限責任公司，通過☐實物存在或在線公證的方式向我確認了上述文書。他是☐本人認識的我或☐提供的有效駕照作為身份證明。

/s/ Charles Wood
佛羅裏達州公證處

我的委託期限： 2024年3月11日
（公證印章）

貸款人：

第一聯邦銀行

執行人： /s/羅伯特·特貝維爾__
姓名：Robert Turbeville _
標題： 執行副總裁-首席貸款官_