附錄 99.2

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與中國通識教育控股有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）的簡明合併財務報表以及本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，實際結果和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在2023年5月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中包含的 “風險因素” 部分中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績

下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績：

2023年前六個月的收入從去年同期的270萬美元增長了630萬美元，增幅229.6％，達到900萬美元，增長了229.6％。我們收入的增長主要歸因於收購實體在2022年的收入貢獻。

公司按服務類型劃分的收入如下：

課程費用收入

課程費用收入主要來自向大學生提供教育課程。2022年9月2日，公司完成了本公司、萬旺投資有限公司（“萬旺”）、被收購公司黃小石和被收購公司的賣方Thrive Shine Limited於2022年2月1日簽訂的股票購買協議所考慮的交易，並完成了對萬旺的收購。萬旺通過其子公司經營兩所學院，即福州墨爾本理工學院（“FMP”）和閩江大學海峽學院（“海峽學院”）。課程費用通常在每門適用課程或課程開始之前提前收取。由於學生同時獲得和使用公司提供的福利，因此課程費用與適用課程或計劃的條款成比例地確認。從學生那裏收到但未賺取的部分課程費用記作合同負債中的遞延收入。自2022年9月完成收購以來，FMP和海峽學院共招收了4967名學生，從2022年9月到2022年12月，共獲得640萬加元的課程費用。預先收到的其餘770萬美元課程費用被確認為2023年1月至2023年6月的收入。從2022年9月到2023年6月，每位學生的平均課程費用為2794美元，其中從2022年9月到2022年12月每位學生的平均課程費用為1,285美元，剩餘的平均每位學生1,509美元的課程費用是在2023年1月至2023年6月期間賺取的。

中外合作管理的學術項目收入

我們來自中外聯合管理的學術項目的收入主要來自於我們與以下中國大學的合作：

(i) FMP

FMP目前正在主辦FMP澳大利亞學術用途英語課程（“FMP EAP計劃”）。在2017年1月FMP更名之前，FMP以前以閩江大學IEN學院名義運營的實體還主辦了國際通識教育課程項目（“IGEC計劃”），這是一項由中華人民共和國教育部下屬的公共組織中國學術交流服務中心（“CSCSE”）開發和推出的中外聯合教育項目，旨在改善中國高等教育的整體改革和國際化。

(ii) 海峽學院

海峽學院目前正在主辦閩臺大學聯合人才培養計劃。自2017年1月起，海峽學院從當時的閩江大學IEN學院接管該項目後，也一直在主辦該項目。

中外合作管理的學術項目的收入主要來自我們向FMP和海峽學院學生收取的學費和服務費。自上述對萬旺的收購完成以來，FMP和海峽學院產生的收入在與FMP和海峽學院的收入成本進行合併後被抵消。結果，截至2023年6月30日的六個月中，中外聯合管理的學術項目的收入從去年同期的210萬美元下降了210萬美元，下降了100％，至零。

智能校園解決方案技術諮詢服務的收入

截至2023年6月30日的六個月中，我們提供智能校園相關技術諮詢服務的收入從去年同期的20萬美元增長了20萬美元，增幅為148.2％。增長的主要原因是截至2023年6月30日的六個月中完成了六個項目，而去年同期只有三個項目完成。

海外留學諮詢服務的收入

我們的海外學習諮詢服務（“海外學習諮詢服務”）針對那些希望在國外學習的學生，以豐富他們的學習經歷，擴大他們的視野，獲得更廣泛的就業機會。我們的海外學習諮詢服務收入從去年同期的30萬美元下降了30萬美元，下降了100％，至零。下降的主要原因是我們在截至2022年6月30日的六個月中履行了與北京外國語大學簽訂的服務合同的履行義務。根據教育部辦公廳於2021年12月發佈的管理指導方針，高校應停止與外部各方的項目和合作，因此，與北京外國語大學的所有現有合同都已完成，所有現有的績效義務都已完全履行，我們於2023年1月停止了海外留學諮詢服務。

量身定製的就業準備培訓服務的收入

定製就業準備培訓服務的收入從去年同期的10萬美元增長了80萬美元，增幅為910.8％，至截至2023年6月30日的六個月的90萬美元，增幅為910.8％，這主要歸因於我們新收購的實體東方智慧文化發展有限公司（“東方智慧”）的收入貢獻。2022年7月14日，公司完成了公司、中國自由北京、被收購公司東方智慧和被收購公司的賣方北京雲課科技有限公司於2022年6月9日簽訂的某些股票購買協議所設想的交易，並完成了對東方智慧的收購，東方智慧是一家專注於在中國職業高等教育行業運營聯合管理的學術課程的綜合教育服務提供商。

收入成本

截至2023年6月30日的六個月中，我們的總收入成本從去年同期的50萬美元增加了600萬美元，增幅為1,322.1％，增幅為1,322.1％，這主要是由於與向大學生提供教育課程相關的590萬美元成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的收入成本分別佔總收入的71.3％和16.5％。

毛利

截至2023年6月30日的六個月中，總毛利從去年同期的230萬美元增長了30萬美元，增長了13.2％，至260萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的毛利率從去年同期的83.5％下降了54.8％，至28.7％。毛利增長的主要原因是兩所大學的160萬澳元毛利貢獻以及新收購的實體Oriental Wisdom提供的量身定製的就業準備培訓服務產生的額外60萬澳元毛利貢獻。與中外聯合管理的學術項目相關的200萬美元毛利減少了部分抵消了這一增長，截至2023年6月30日的六個月中，中外聯合管理的學術項目毛利潤因合併而被取消。

運營費用

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營支出明細：

可疑賬款備抵金

我們保留了可疑賬目備抵金，以備估計損失。我們會定期審查我們的應收賬款，並在對個人餘額的可收性存有疑問時作出一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收性時，我們會考慮各種因素，包括餘額的年齡、客户的付款歷史、其當前的信用價值和當前的經濟趨勢。在收款努力失敗後，賬目將被註銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，可疑賬户備抵額分別為02萬美元和零。

銷售費用

截至2023年6月30日的六個月中，銷售費用從去年同期的10萬美元增加了10萬美元，增幅為108.2％。銷售支出的增加主要歸因於為這兩所學院招收新生所產生的10萬美元成本。

一般和管理費用

截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用從去年同期的70萬美元增加了170萬美元，增幅為241.7％，增幅為241.7％，這主要是由於管理這兩所學院產生的90萬美元一般和管理費用以及新收購的實體東方智慧產生的80萬美元一般和管理費用。

利息支出

截至2023年6月30日的六個月中，利息支出從去年同期的零增加了10萬美元，增幅為100％，增幅為100％，這主要是由於短期銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款的利息支出。

政府補貼收入

截至2023年6月30日的六個月中，政府補貼收入從去年同期的零增加了20萬美元，增幅為100％，至20萬美元，這主要是由於FMP獲得了政府對教師培訓與發展的補助。

其他收入

截至2023年6月30日的六個月中，其他收入從去年同期的9,110美元增長了30萬美元，增幅為3,797.1％，增幅為3,797.1％，這主要是由於項目取消而沒收了供應商30萬美元的預付款。

所得税條款

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，所得税準備金分別為1,966美元和42美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，有效所得税税率分別為0.5％和0％。這兩個時期的有效所得税税率較低，主要是由於中國自由北京有權將所得税税率降低到15％，並且可以為某些支出申請額外的税收減免。

淨收入

綜上所述，截至2023年6月30日的六個月的淨收入為40萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的淨收入為150萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，基本和攤薄後的每股收益為0.01美元，而去年同期的基本和攤薄後每股收益為0.09美元。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日，我們的現金為1,220萬美元。在評估我們的流動性時，管理層會監控和分析我們的手頭現金、我們在未來創造足夠收入來源的能力以及我們的運營和資本支出承諾。我們相信，我們目前通過經營活動提供的現金和現金流將足以滿足我們在未來12個月和可預見的將來的營運資金需求。但是，如果我們遇到不利的運營環境或出現意想不到的資本支出，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資。但是，我們無法保證，如果需要的話，會有額外的融資，也不能以優惠的條件提供。此類融資可能包括使用額外債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能立即導致我們現有股東的嚴重稀釋。

現金流

下表提供了有關我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月淨現金流的詳細信息：

運營活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為510萬美元，主要包括合同負債減少830萬美元，應計費用和其他流動負債減少190萬美元，但預付費用和其他流動資產減少360萬美元、折舊100萬美元和淨收入40萬美元部分抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為670萬美元，主要包括150萬美元的淨收入，向供應商提供的預付款減少440萬美元和應收賬款減少的200萬美元，但部分被90萬美元的應收賬款增加和30萬美元的遞延收入減少所抵消。

投資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為06萬美元，主要用於購買不動產和設備。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,920萬美元，主要是收購的預付款。

融資活動

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為370萬美元，主要來自關聯方的250萬美元預付款和來自第三方的120萬美元貸款。

截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,230萬美元，這主要是由於發行了8,000,000股普通股，每股1.50美元，從第三方獲得的30萬美元貸款中獲得了1,200萬美元的淨收益。

債務。

我們沒有任何融資租賃或購買承諾、擔保或其他重大或有負債。

資產負債表外的安排。

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與自有股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，也沒有在合併財務報表中反映的衍生合約。此外，我們在向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產中沒有任何保留或或有權益。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或參與套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。