附件10.55

[***]根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害 。

許可協議

本許可協議(“協議”) 自雙方簽署本協議之日起生效(“生效日期”)，由Proteomedex AG(一家營業地點位於瑞士瓦吉斯特拉斯23,8952Schlieren的瑞士公司)和 美國實驗室控股公司(一家特拉華州公司，營業地點位於北卡羅來納州伯靈頓南斯普林街531號) 27215(“Labcorp”)簽署。

鑑於，Proteomedex 擁有在美國前列腺癌領域可能有用的某些知識產權的權利，包括但不限於與Proteomedex的Proclarix®測試(“Proclarix”)相關的權利，該測試已被證明在診斷結果不確定的男性前列腺癌(例如PSA、DRE陰性、前列腺肥大)方面有用。

鑑於，Labcorp是一家全球領先的生命科學公司，從事提供實驗室檢測的業務，並運營着世界上最大的臨牀實驗室網絡之一；以及

鑑於，本協議的目的是闡明Proteomedex將某些知識產權許可給Labcorp及其附屬公司以用於實驗室檢測服務和/或產品(如試劑盒)商業化的條款。

因此，現在，考慮到本協議中交換的相互契約以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到且充分的對價，Proteomedex和Labcorp特此同意受以下法律約束：

1.定義。 就本協議而言，下列術語應具有下列含義。

“附屬公司” 對於本協議的一方來説，是指控制、被一方控制或與一方共同控制的任何公司或其他實體。在這一定義中，“控制”是指直接或間接擁有至少50%(50%)有權在董事選舉中投票的標的公司的股份(如果實體不是公司，則有權選舉相應的管理當局)。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“適用的LDT” 應具有第6節中給出的含義。

“破產法” 應具有本協議第16節中規定的含義。

“拒絕破產” 應具有本協議第16節中規定的含義。

“臨牀研究” 應具有第5.1節中規定的含義。

“機密信息”是指披露方的任何機密或專有信息，但前提是機密信息不包括以下信息：(I)披露方在披露時由接收方擁有的信息，如緊接披露前的接收方檔案和記錄所示；(Ii)披露方披露之前或之後 方成為公共知識或文獻的一部分，但由於接收方的任何不作為或行動除外；(3) 是接收方從不對披露方負有保密義務的第三方收到的； 或(4)是接收方獨立開發的，接收方可以用明確和令人信服的證據證明這一點。在不限制前述規定的情況下併為澄清起見，Proteomedex承認Labcorp根據本協議第3節向Proteomedex披露的任何淨銷售額和其他信息應被視為Labcorp的保密信息，以及根據第5.2節與Proteomedex共享的臨牀研究結果。

“披露方” 應具有第9.1節中給出的含義。

“生效日期” 應具有序言中所給出的含義。

“實體” 指個人、公司、合夥、協會、有限責任公司、非法人組織、商號或其他實體。

“eth”應 具有許可知識產權的定義中給出的含義。

“許可內ETH/KSSG” 應具有許可IP的定義中所給出的含義。

“領域” 是指以下領域：(I)領土內前列腺癌的識別、篩查、分期、傾向、診斷、預後、監測、預防或治療選擇，以及(Ii)與上述有關的研究和開發，包括但不限於與領土內臨牀試驗有關的測試。

“初步臨牀研究”應具有第5.1節中給出的含義。

“試劑盒”是指需要監管部門批准並以試劑盒形式銷售的體外診斷產品，目的是允許第三方 進行測試。

“KSSG” 應具有許可知識產權定義中所給出的含義。

“知識產權”是指任何(1)發明(不論是否可申請專利)、專有技術、原創作品、技術、技術、過程、方法、發展、 想法、概念、發現、生物標誌、設計、算法、模型、配方、改進、協議、數據和專有信息； 和(Ii)與前述相關的專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密、商業外觀或其他知識產權，包括但不限於與前述任何內容相關的任何申請(無論是臨時、PCT或其他)、分部、續展、部分續展、 補發、替換、複審、續展、重新註冊、重新提交、延期和修改。

“Labcorp” 應具有序言中給出的含義。

“Labcorp賠償對象” 應具有第10節中給出的含義。

“標籤許可證” 是指許可IP下的許可，該許可與Labcorp或其附屬公司向購買者(或最終最終用户)銷售許可產品(或打算與其他產品組合使用以共同形成許可產品)相關，允許購買者(或最終最終用户)在現場使用此類許可產品來執行和銷售過程、方法、測試或服務。

“LDT”是指實驗室開發的 測試。

“許可的知識產權”是指領土內對以下各項的權利：

A.附件A中描述的專利；對上述任何一項提出優先權的所有分部、續展和部分續展以及其他申請；以及由上述任何一項頒發的所有全球專利、實用新型和註冊，包括前述任何一項的替換、重新發布、重新審查、延期、註冊、專利 期限延長、補充保護證書和續展；

B.根據2011年12月12日Proteomedex和ETH之間的許可協議(經修正案2(取代修正案1)修訂，於2015年12月31日生效的《ETH/KSSG In-許可證》)，蘇黎世ETH(“ETH”)和Kantonssptal St.Gallen(“KSSG”)擁有的 權利已被授予Proteomedex；

C.任何 和所有軟件、算法、參數(例如，[***])、專有技術(例如，[***])、數據、商業祕密以及Proteomedex擁有或控制的、在現場有用的專有信息；

D.計劃在本領域使用或潛在使用的任何 和Proteomedex擁有或控制的所有商標或服務標記，包括但不限於本協議附件A所列的任何商標或服務標記；

E.任何 以及對前述內容進行的對現場有用的所有改進、更新、衍生作品、增強和修改；以及

f. [***].

“許可專利”是指包括在許可知識產權內的專利和專利申請，包括但不限於本協議附件A所述的專利和專利申請。

“許可產品”是指Labcorp及其附屬公司在現場銷售的任何 有形產品(如套件)，如果沒有本協議中授予的許可， 在製造或銷售該產品的過程中會侵犯該產品所在地區的許可專利中包含的專利的有效權利要求。

“許可服務” 是指Labcorp及其關聯公司在現場銷售的任何過程、方法、測試服務或其他服務，如果沒有本協議中授予的許可，在執行或銷售過程中會侵犯該地區許可專利中包含的專利的有效權利要求，而該過程、方法、測試服務或其他服務是在該區域執行或銷售的。

“淨銷售額” 是指(A)Labcorp及其附屬公司銷售的任何許可服務從第三方獲得的分項服務費金額，以及(B)Labcorp及其附屬公司銷售的任何許可產品 從第三方賺取的購買價格(在每種情況下，都考慮到不超過收到的原始金額的折扣、回扣和合同津貼)，減去Labcorp記錄的出境交通費和保險費、關税和銷售税以及使用税和壞賬 [***])關於其在適用期間的收入。前一句中提到的壞賬扣除是指Labcorp在給定時期內確認的費用，以收入的百分比為基礎，將壞賬準備保持在適當的水平，以估計無法從客户那裏收取應收賬款的程度 。Proteomedex理解並承認Labcorp不會在單獨測試的基礎上監控或收取壞賬費用 。許可服務和許可產品在與本協議中不受許可使用費條款約束的其他測試、產品或服務(統稱為“非許可使用費產品”)合併銷售時，其淨銷售額應為許可服務(或許可產品，視情況適用)和非許可使用費產品的淨銷售額乘以適當的組合分數而確定的金額。組合分數應為分數，其分子為許可服務(或許可產品，如適用)的標價，分母為許可服務(或許可產品，如適用)和非版税項目標價的總和。

“非特許權使用費物品” 應具有淨銷售額定義中的含義。

“Proclarix”應具有序言中規定的含義。

“Proteomedex”應具有前言中所述的含義。

“接收方”應具有第9.1節中給出的含義。

“附函”是指雙方於2023年3月8日發出的附函。

“學習費用”應具有第5.1節中規定的含義。

“後續臨牀研究” 應具有第5.1節中規定的含義。

“期限”是指自生效之日起至本協議終止或期滿之日止的期間。

“領土”係指美利堅合眾國及其領土和財產。

“第三方付款”應 具有第3.4.a節中規定的含義。

“USPTO”指美國專利和商標局。

“有效權利要求” 是指(I)已頒發的專利中尚未過期、失效或被放棄的權利要求，或尚未被具有管轄權的法院或美國專利商標局的最終命令(其所有上訴期限已過且沒有未決上訴)宣佈為無效的權利要求，或(Ii)已審查的專利申請中的權利要求，只要該申請未被取消、撤回、被放棄或被宣佈無效；以及(B)在申請實際提交日期後四(4)年以上，該索賠沒有以基本上類似的形式懸而未決；在每一種情況下，都在該領土。

2.將 授權給授權IP。

2.1授予 和許可證範圍。Proteomedex特此授予Labcorp及其各關聯公司使用和以其他方式開發許可知識產權的權利和許可 以(I)在區域內的現場開發、執行、營銷、要約銷售、銷售和以其他方式商業化服務(包括但不限於 LDT)，以及(Ii)在區域內的現場開發、製造、製造、進口、營銷、要約銷售、銷售和以其他方式商業化 產品(包括但不限於套件)。為澄清起見，根據本許可證，Labcorp 可以接受來自區域以外的樣品，並在區域外報告其結果，前提是許可的服務是在區域內進行的。

2.2無 個子許可。LabCorp及其附屬公司無權根據第2.1節中授予的許可授予再許可，但標籤許可除外。LabCorp還有權與第三方分包，為Labcorp生產許可產品(如套件)。

2.3沒有 將許可產品商業化的義務。雖然Labcorp的許可範圍包括開發、製造、營銷和銷售許可產品的權利，但Proteomedex承認Labcorp沒有義務為製造、營銷或銷售任何許可產品尋求監管部門的批准或開發。Proteomedex承認，Labcorp可以選擇僅使用許可的IP來執行和銷售實驗室測試服務(例如Labcorp及其附屬公司執行的LDT)，而不銷售或分發任何套件。

2.4提供許可IP 。在生效日期後，Proteomedex立即同意向Labcorp提供所有現有的許可知識產權。此外，Proteomedex將立即以書面形式通知Labcorp在期限內可能出現的任何額外許可IP，包括但不限於對許可IP的任何改進、更新、增強和修改。

2.5排他性。 根據第2.1條授予的許可證在有效期內應專屬於Labcorp及其在區域和油田的附屬公司，但ETH和KSSG在ETH/KSSG In-許可證中保留的權利除外，以便將根據ETH/KSSG In-許可證許可的權利用於非商業目的。因此，Proteomedex同意，在期限內，不得將許可的知識產權許可或以其他方式轉讓給除Labcorp及其在現場的關聯公司以外的任何實體。Proteomedex承認，它不保留 在期限內以任何方式或出於任何目的使用或以其他方式在現場使用或以任何方式使用或以任何目的使用或以其他方式利用區域內的許可知識產權的任何許可或權利 。如果根據本協議授予的許可的地域獨佔性或獨佔期受到訴訟、法律或任何政府法規的限制，則授予的許可不應終止，但應在該政府行動允許的範圍內保持排他性，並在符合適用法律和法規所需的範圍內成為非排他性。

2.6 Proteomedex的 許可內協議。根據ETH/KSSG許可證內的規定，一些被許可的IP由第三方擁有並被許可給Proteomedex，因此，授予Labcorp的該被許可IP的許可證 構成此類協議下的從屬許可。Proteomedex代表並向Labcorp保證，允許其向Labcorp授予此類再許可 。Proteomedex表示，它已向Labcorp提供了最新、準確和完整的ETH/KSSG In-許可證副本。 Proteomedex同意在 期限內按時按時履行其在ETH/KSSG In-許可證下的所有義務(包括但不限於支付 所有許可費、年度最低付款、版税和其他費用，包括基於Labcorp的銷售額，並履行ETH/KSSG In-許可證下的所有盡職調查工作和義務，以避免終止、喪失排他性或違反索賠)。此外，在本協議期限內，Proteomedex同意不終止《ETH/KSSG In-許可證》或以減少Proteomedex在《ETH/KSSG In-許可證》下的權利或以其他方式對Labcorp或Labcorp在本協議下的權利產生不利影響的方式修改該等許可證。

3.付款。

3.1許可證費 。LabCorp將向Proteomedex支付許可費，金額為[***]在本協議生效之日起三十(30)天內。

3.2版税。 Labcorp將向Proteomedex支付[***]淨銷售額。

3.3里程碑費用 。LabCorp將在每個里程碑首次發生後三十(30)天內向Proteomedex支付以下里程碑費用：

A.LabCorp 將向Proteomedex支付[***]在Labcorp首次銷售被許可專利的有效權利要求涵蓋且旨在用於診斷目的的LDT之後。為了澄清起見，這一里程碑不會因銷售僅與臨牀試驗或臨牀研究相關的測試服務而觸發。

B.LabCorp 將向Proteomedex支付[***]在Labcorp實現[***]在本協議項下的累計淨銷售額。

C.LabCorp 將向Proteomedex支付[***]在Labcorp實現[***]在本協議項下的累計淨銷售額。

為了澄清起見，上述每個里程碑費用只需支付一次。

3.4版税 和里程碑式的降低。

A.版税 堆疊。如果Labcorp或其任何附屬公司需要向任何第三方支付履行或銷售服務或製造或銷售使用許可IP的產品所需的特許權使用費、付款或其他責任(“第三方付款”)，則該第三方付款可從本協議項下應支付給Proteomedex的特許權使用費中扣除；但是，根據本條款對特許權使用費的扣除額不得超過[***]本應支付的特許權使用費。

B.研究 成本。LabCorp可在5.2節允許的範圍內從所欠版税和里程碑費用中扣除研究費用。

C.沒有 重複的版税。在任何情況下，單一許可產品都不需要支付一次以上的版税。

3.5報告 和支付版税。在期限內每個日曆季度結束後四十五(45)天內，Labcorp將向Proteomedex書面通知前一個日曆季度Labcorp及其附屬公司的總淨銷售額，Labcorp應根據第3.2條支付該日曆季度應支付的特許權使用費(如果適用，按第3.4條減少)。通知將至少 包括許可服務或許可產品列出的日曆季度的以下信息：(A)淨銷售額；以及(B) 從適用季度的版税和里程碑費用中扣除的適用研究費用總額。在Proteomedex發出每一歷年不超過一次的書面通知前三十(Br)天，Proteomedex有權以Proteomedex的 唯一成本和費用聘請Labcorp合理接受的獨立註冊會計師事務所，並根據Labcorp合理接受的慣常保密和保密協議的條款和條件，僅在必要的程度上審計Labcorp的 現有和相關記錄，以核實根據本協議支付的款項的準確性。 Labcorp應合理配合此類審計。任何此類審計應以不中斷Labcorp業務運營的方式進行。LabCorp有權將客户姓名、客户機密信息和客户特定信息 從其根據本3.5節提供的記錄中編輯出來。在任何情況下，Labcorp提供的任何此類信息都將是Labcorp的保密信息。賬簿和輔助記錄應根據Labcorp的慣例記錄保留流程在其所屬的日曆季度之後保留一段商業合理的時間段。如果根據本節執行的任何審計發現少付的款項超過[***]在任何十二(12)個月期間內，Labcorp及其附屬公司應承擔此類審計的合理費用。LabCorp應在收到Proteomedex的通知後三十(30)天內匯出該審計所揭示的任何應支付給Proteomedex的無爭議金額。LabCorp應真誠努力，以迅速和勤勉的方式配合本第3.5節下的任何審計，並協助Proteomedex與之相關的任何合理要求的行動。

3.6貨幣。 本協議項下到期的所有款項均以美利堅合眾國法定貨幣規定，並應以美利堅合眾國法定貨幣支付。

3.7無 其他付款。除本第3款明確規定外，Labcorp或其附屬公司在交換本協議項下授予的權利或承擔的義務方面不應支付任何其他款項。

4.期限； 終止。

4.1條款。 本協議自生效之日起生效。除非按照本協議的明確允許提前終止，否則本協議應繼續有效，直至許可IP中包括的許可專利和專利申請的最後一個到期(或以其他方式終止)到期或終止之日為止，該專利至少包括一項有效權利要求。

4.2終止。 除本協議其他地方規定的終止權利外，在不限制一方當事人可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，本協議的期限可終止：

A.在合同期限內的任何時間，無論是否有理由，拉伯克特公司都可以在任何時間以不少於[***]向Proteomedex發出書面通知的天數 ；

B. 任何一方因本協議另一方的任何實質性違約而提前三十(30)天發出書面通知；但如果該違約方在上述三十(30)天內糾正該違約行為，則該終止通知無效。

C.如果Labcorp未能提前六十(60)天書面通知支付本合同項下到期的任何無爭議付款，則 如果Labcorp在上述六十(60)天內糾正此類未支付無爭議付款的行為，則終止通知無效。

4.3終止影響 。本協議第1、4.3、8、9、13、14、15和16節的規定在本協議因任何原因終止或到期後繼續有效。本協議終止或期滿後，各方應停止使用另一方的保密信息，並應將該另一方的所有保密信息(包括所有包含保密信息的副本、筆記、摘要或其他文件)、材料和財產歸還給另一方；但前提是，每一方均可在該方的法律部門保留一份此類信息和材料的副本用於存檔，並且不要求每一方銷燬或刪除已通過常規備份程序嵌入其電子存儲系統中的副本。除本協議另有規定外，Labcorp的上述任何終止不應解除任何一方在終止之前根據本協議應承擔的任何義務或責任。儘管本協議因任何原因終止，但Labcorp及其附屬公司應被允許在終止後九(9)個月內分銷、銷售或以其他方式提供其庫存中的任何許可產品或截至終止之日他們已有義務提供的任何許可產品(受第3.2條規定的版税的約束)。為免生疑問，本協議的任何內容均不禁止Labcorp銷售不再屬於已頒發專利的有效權利要求範圍內的產品或服務。

5.臨牀實用研究。

5.1臨牀 研究。附件B中描述的初步研究的第二部分將被視為臨牀研究，Labcorp應使用商業上合理的努力來完成(“初步臨牀研究”)，就本協議而言，與此相關的任何成本將被視為研究成本。在完成初始臨牀研究後，Labcorp(或Labcorp選擇的第三方供應商)可能希望在 期限內進行額外的臨牀實用研究或其他臨牀 研究(每個研究均為“後續臨牀研究”)，以進一步開發和分析許可的知識產權。Labcorp將選擇第三方供應商(如果適用)，並確定初始臨牀研究和後續每項臨牀研究的條款和範圍。 Labcorp將支付與初始臨牀研究和後續每項臨牀研究相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於Labcorp為執行研究而產生的任何人力、材料和運營成本，以及支付給 第三方供應商的任何費用(統稱為“研究成本”)。為澄清起見，除Labcorp使用商業上合理的努力來完成初始臨牀研究外，Labcorp沒有義務進行後續臨牀研究，但可酌情進行。LabCorp將向Proteomedex提供初始臨牀研究和後續臨牀研究的文檔，以支持Labcorp與每項臨牀研究相關的成本、費用和支出。就本協議而言，“臨牀研究”是指最初的臨牀研究和任何後續的臨牀研究。

5.2研究費用 。[***].

6.盡職調查。 Labcorp同意在本協議生效之日起十二(12)個月內，以真誠的努力成功完成LDT的分析和臨牀驗證，該LDT使用許可的 IP(“適用的LDT”)進行現場潛在使用(Labcorp目前考慮的初步研究將包括本協議附件B中描述的初步研究的性能)。 Proteomedex同意支持Labcorp在期限內評估和使用許可的IP，包括在分析和解釋相關數據方面提供協助。

7.知識產權保護 。

7.1專利的發放和維護。在此期間，Proteomedex同意其應採取商業上合理的努力，起訴領土內許可專利範圍內的所有專利申請，並採取商業上合理的努力，根據該等申請獲得有效的已頒發專利 。此外，在本協議期限內，Proteomedex應提交所有申請，支付所有款項，並 採取必要的其他商業合理措施，使許可專利範圍內的所有專利保持有效、有效和良好的狀態，並自費向美國專利商標局提起訴訟和/或避免其專利提前到期或 終止。Proteomedex同意立即向Labcorp提供與許可專利中包含的專利有關的發送至USPTO或從USPTO接收的所有信件和文件的副本。

7.2權利的執行 。在本協議期限內，Proteomedex同意自費使用商業上合理的努力 來執行其權利，以應對第三方在該領域內對任何許可知識產權的任何侵權行為。在不限制前述規定的情況下，在期限內，如果Proteomedex未能成功説服在 區域的現場被指控的侵權者停止，並且未能在Proteomedex首次知道侵權訴訟的依據後的合理時間內(不超過六個 (6)個月)發起並努力提起侵權訴訟，Proteomedex應授予Labcorp及其附屬公司 代表其提起訴訟的權利，費用由Labcorp自理，Proteomedex同意就此類訴訟向Labcorp 及其附屬公司提供合作和合理協助。

A.Proteomedex的訴訟 。如果Proteomedex在該地區的現場對被指控的侵權者提起侵權訴訟，則Proteomedex應自費進行訴訟，並有權獲得因Proteomedex的訴訟而獲得的任何賠償或損害賠償。

B.Labcorp的訴訟 。如果Labcorp提起本節所述的侵權訴訟，Labcorp及其附屬公司在提起訴訟之前：(I)應書面通知Proteomedex Labcorp建議的行動方案；(Ii)應Proteomedex的要求，應與Proteomedex會面討論該建議的行動方案；以及(Iii)應誠意考慮Proteomedex的反饋。LabCorp應 將執法行動的進展情況合理地告知Proteomedex，並應給予Proteomedex一個合理的機會，以 就影響訴訟或許可知識產權的重大決定發表意見。LabCorp同意本着善意考慮這些意見，但應 有權控制訴訟；但是，如果Labcorp在訴訟中未能真誠地為許可知識產權的有效性和/或可執行性辯護，或者在本協議終止時，Proteomedex有權控制訴訟。儘管有上述規定，但出於澄清的目的，如果雙方就Labcorp將採取的任何行動發生善意糾紛，Proteomedex無權控制本條款7.2.b. 項下的任何行動。

LabCorp在提出或接受任何妥協或和解之前，必須獲得Proteomedex的書面同意，前提是此類妥協或和解違反了本協議的條款 ，此類同意不得被無理拒絕或推遲。Labcorp應對因Labcorp及其附屬公司提起的訴訟(無論是通過和解、判決或其他方式)而獲得的任何賠償或損害享有以下權利： (I)償還Labcorp在起訴任何此類訴訟中產生的所有訴訟費用和開支，包括合理的律師費；和(Ii)如果在償還後，該追回中仍有任何資金，則應將該資金視為本協議項下的淨銷售額，Labcorp應就該資金向Proteomedex支付本協議第3.2節中規定的使用費 。Proteomedex同意Labcorp可以加入Proteomedex作為本第7節中所述的任何訴訟的當事人，以確立其地位。Proteomedex保留加入Labcorp根據本條款提起的任何訴訟的權利。在Labcorp 發起訴狀之前，Labcorp應就Labcorp的司法管轄區和地點的選擇與Proteomedex進行協商，並且 應真誠地考慮Proteomedex對Labcorp的司法管轄區和地點的選擇的意見和建議。

7.3侵權通知 。Proteomedex在發現以下情況時應立即通知Labcorp：(I)第三方在本地區的現場 在期限內侵犯了許可IP所涵蓋的任何專利，或(Ii)根據本協議預期的活動侵犯了第三方的任何專利。

8.陳述和保證。

8.1陳述。 Proteomedex特此向Labcorp陳述並保證：

A.Proteomedex 根據其公司成立所在的司法管轄區的法律正式組織並有效存在，並具有簽訂本協議和執行本協議規定的全部公司權力和授權。

B.Proteomedex 被正式授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，代表其簽署本協議的個人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權；

C.Proteomedex 有足夠的權利、權力和授權將許可的IP授權給Labcorp及其在該地區的關聯公司，如本協議中所規定的 ；

D.授權的IP不受任何留置權、債權、擔保物權或產權負擔的約束；

E.本協議(包括根據本協議授予的許可)不違反或構成違反任何適用的法律、規則、法規或命令，或不違反Proteomedex所約束的任何協議、承諾或文書；

F.據Proteomedex所知和所信，領土內沒有任何重大未經授權的使用、侵權或挪用許可的知識產權；

G.就Proteomedex所知所信，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟指控被許可的知識產權 侵犯或挪用，或者通過製造、銷售或以其他方式提供被許可的產品或執行、銷售或以其他方式商業化Labcorp或其附屬公司所設想的被許可的服務，將侵犯或挪用任何第三方的知識產權 ，Proteomedex不知道任何可能導致因Labcorp及其附屬公司使用被許可的IP而引起侵權或挪用索賠的事實。

H.據 據Proteomedex所知和所信，Proteomedex或任何第三方的專利或其他權利不會因Labcorp或其關聯公司製造、銷售或以其他方式提供許可產品或表演、銷售或以其他方式商業化許可服務而受到侵犯，並且Proteomedex不知道任何專利或任何其他先前技術會使許可知識產權內的任何專利無效。

I.截至生效日期 ，Proteomedex尚未向任何第三方授予任何許可、訴訟豁免或不起訴的契諾，這些許可、豁免或不起訴契諾 涉及在該地區的現場許可的知識產權；以及

J. 許可的知識產權包括與Proclarix相關的所有知識產權，這是Proteomedex執行、營銷、要約銷售、銷售Proclarix或將其商業化所必需的。

8.2 Labcorp 陳述。LabCorp特此聲明並保證Proteomedex：

A.LabCorp 根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在，並擁有簽訂本協議和執行本協議規定的全部公司權力和授權。

B.LabCorp 被正式授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，代表其簽署本協議的個人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權；以及

C.本協議(包括根據本協議授予的許可證)不違反或違反任何適用的法律、規則、法規或命令，也不違反Labcorp所約束的任何協議、承諾或文書。

9.保密。

9.1使用和披露限制 。每一方都承認，在本協議期限內，它可能會不時獲得另一方的某些保密信息。收到另一方(“披露方”)的此類保密信息的一方(“接收方”)同意，除履行本協議項下的義務或行使其根據本協議授予的權利外，不得直接或間接(I)將披露方的任何此類保密信息用於任何目的 或行使其根據本協議授予的權利，或(Ii)向任何第三方披露或以其他方式向任何第三方提供披露方的任何此類保密信息，除非該披露方事先書面授權。每一方均可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員和員工披露保密信息，這些董事、高級管理人員和員工因本協議的目的而需要了解保密信息，並且受保密和非使用義務的約束，至少與本協議中規定的保密和不使用義務一樣嚴格。 每一方都將負責確保其所有向其披露保密信息的董事、高級管理人員和員工也遵守本協議規定的保密和不使用義務。第9節對保密信息的使用和披露的限制應在本協議有效期內適用，並在此之後繼續有效(1)對於根據適用法律上升到商業祕密級別的保密信息，只要此類保密信息 保持其商業祕密的地位，以及(2)對於沒有上升到根據適用法律的商業祕密級別的保密信息，在本協議終止後五(5)年內繼續有效。

9.2新聞發佈；宣傳。雙方在此同意真誠地討論發佈雙方商定的聯合新聞稿作為本協議的一部分的可能性。雙方打算在本協議生效之日起的合理時間內發佈雙方同意的聯合新聞稿。如果Labcorp確定它不希望在生效日期後的合理時間段內與Proteomedex發佈聯合新聞稿，Proteomedex有權發佈 第一個新聞稿，廣告和發佈Proteomedex正在向Labcorp許可許可知識產權的事實；但是，如果 但是，(I)Proteomedex同意第一份新聞稿將不包括財務條款，例如根據本協議第3節， 和(Ii)Labcorp將有權在Proteomedex發佈該第一份新聞稿之前對其進行審查、評論和批准。 每一方都承認另一方對其法律和商業名稱和聲譽擁有所有權利益。因此，在根據本條款發佈第一份新聞稿後，雙方同意，未經另一方事先書面批准，不得在任何新聞稿、廣告、營銷和/或促銷材料或其他出版物或材料中提及或以其他方式使用另一方的名稱，也不得在任何新聞稿、廣告、營銷和/或其他出版物或材料中提及或描述本協議或其與另一方的關係。

9.3補救措施。 各方承認並同意，由於違反、違反或威脅違反第9條可能對另一方造成直接和不可彌補的傷害，該另一方有權尋求(I)臨時和 永久禁令和其他公平救濟，以在法律允許的最大範圍內限制違反第9條的行為，以及(Ii)法律或衡平法上可用的所有其他補救措施，包括但不限於追回損害賠償。

10.彌償。

10.1 Proteomedex賠償 。Proteomedex同意為Labcorp(包括其附屬公司)及其董事、高級管理人員、員工、代理、贊助商和客户(“Labcorp受賠人”)提供辯護、賠償並使其完全不受損害，不受任何損害、損失、責任、義務、判決、和解、政府罰款、罰款、成本和開支，包括因任何索賠、要求、訴訟、或任何第三方對Labcorp賠償對象提起的其他 訴訟，範圍為(A)附函的主題 事項，(B)Proteomedex的疏忽或故意不當行為，或(C)Proteomedex違反本協議。

10.2 Labcorp賠償 。LabCorp同意為Proteomedex(包括其關聯公司)及其董事、高級管理人員、 員工和代理人(“Proteomedex受賠方”)辯護、賠償並使其完全不受Proteomedex受賠方因任何第三方對Proteomedex受賠方提出的索賠、要求、訴訟或其他訴訟而招致的所有損失，且不受任何第三方因下列原因引起或與之有關的範圍的損害：(A)Labcorp的疏忽或故意不當行為，(B)Proteomedex根據第10.1節的開發、測試、使用、使用和賠償義務產生的賠償義務所產生的範圍除外。Labcorp或其附屬公司製造、營銷、銷售或以其他方式處置許可的IP、許可的服務或許可的產品，或(C)Labcorp違反本協議。

10.3賠償管理 如果發生任何理應導致索賠的索賠，要求賠償的一方(“被賠償方”)應立即以書面形式通知另一方(“賠償方”)索賠和構成索賠依據的事實，並應迅速向賠償方提供合理要求的文件和信息。在書面通知受補償方後，補償方可使用受補償方合理接受的律師，控制針對受補償方的任何此類索賠的抗辯(如果不存在利益衝突)，包括和解或妥協，費用由受補償方自行承擔。但是，受補償方有權自行決定和承擔費用，有權參與索賠的抗辯和/或和解，而且，如果沒有被補償方的事先書面同意，補償方不得對任何此類索賠進行和解，向被補償方施加任何責任或其他義務。應請求，受補償方應提供合理的協助以維護此類索賠，費用由受補償方承擔。

10.4排除。 上述賠償權利不適用於因被補償方的疏忽、故意不當行為或違反本協議而提出的任何索賠。

11.進一步的保證。ProteomeDIX同意，它將執行所有其他行為，並執行和交付為實現本協議的意圖和目的而可能需要或適當的所有其他文件。

分配 和福利。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議或雙方在本協議項下各自的權利和義務全部或部分轉讓給任何其他實體。儘管有上述規定，Proteomedex可在向Labcorp發出書面通知後，在合併、合併、收購或出售Proteomedex業務的全部或幾乎所有資產或與本協議相關的Proteomedex業務的資產的情況下，將本協議全部或部分轉讓給Proteomedex；但是，如果將本協議轉讓給競爭對手或Proteomedex的競爭對手對Proteomedex的控制權發生變更，Labcorp有權在書面通知後立即終止本協議。雙方在本協議項下的權利、義務和義務應符合利益，並對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，但本協議仍將僅限於許可的知識產權，不適用於在任何此類轉讓或控制權變更生效日期 之前產生的任何繼承人的知識產權。

13.締約方的狀況 。本協議不在雙方之間建立合資企業、合作伙伴或委託人和代理人之間的關係。此外，任何一方均無權代表另一方行事或以其他方式約束另一方。

14.通知。 本協議項下計劃或要求或允許發出的任何通知(包括但不限於發票和賬單信息) 如果以書面形式且已預付，並且如果(I)親自遞送、(Ii)通過掛號信或掛號信發送、要求的回執，或(Iii)通過快遞服務(如聯邦快遞)發送到以下雙方的 各自的地址，或本協議任何一方此後可能以書面指定的其他地址，則應足夠。

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15.治理 法律。本協議應根據特拉華州的國內法進行解釋並受其管轄，而不會使任何法律選擇規則產生效力，從而導致除特拉華州的國內法外的任何司法管轄區的法律適用於雙方的權利和義務。

16.LabCorp 在拒絕破產的情況下的權利。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果Proteomedex根據美國破產法(《美國法典》第11編第101節等)成為債務人。序列號。或任何其他國家/地區的任何類似法律 (《破產法》))，並根據《破產法》第365條拒絕本協議(“破產拒絕”)，(I)本協議項下描述的許可應被視為完全由Labcorp保留並歸屬於《破產法》第365(N)(1)(B)條規定的受保護知識產權，並且還應被視為在Proteomedex為債務人的破產案件開始之前存在；以及(Ii)Labcorp應擁有根據破產法第365(N)節賦予非債務人特許持有人的所有權利。

17.其他。 本協議可以副本形式簽署，以便向各方提供一份完整簽署的本協議原件。除非雙方簽署書面協議，否則不得更改、修改或修改本協議。本協議的條款在此被雙方視為可分割的，本協議中任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應 影響本協議其餘條款的有效性和可執行性。本協議任何一方對本協議任何違反行為或本協議其他任何一方違反本協議任何規定的行為的放棄，不應視為對任何其他違反行為的放棄。本協議各部分的標題和標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的解釋 。本文所附的所有展品在此引用作為參考。本協議反映雙方的完全理解 並構成雙方對其主題的完整協議，取代之前所有口頭或書面談判、關於本協議主題的陳述、協議、諒解和聲明。

[簽名顯示在以下頁面上]

自生效之日起，雙方已由各自正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

附件A

專利權和商標權

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