附件10.21
僱傭協議
之間
PROTEOMEDIXAG，Schafmattstr.瑞士蘇黎世郵編：188093
(“僱主”)
和
拉爾夫·希斯，蓋貝爾斯特爾。瑞士蘇黎世郵編：4,8037
(the"僱員"）
| 1. | 職位和職責 |
| 1.1 | 用人單位特此錄用該員工，該員工接受聘用為首席執行官，工作配額為100%。 |
| 1.2 | 僱員的職責和任務由用人單位規定。僱主可能會不時修改員工的職責，以執行其他任務或承擔進一步的責任。 |
| 1.3 | 工作地點是僱主的營業地點。僱主保留將員工重新安置到其他適當工作地點的權利。 |
| 2. | 持續時間和終止 |
| 2.1 | 本協議自2012年1月1日起生效，有效期為無限期 。 |
| 2.2 | 本協議可由任何一方以書面形式終止，通知期限為6(6) 個月，在一個月結束時生效。 |
| 2.3 | 當員工死亡或因殘疾退休時，合同僱傭關係在員工達到正常退休年齡的月底自動終止，不另行通知 。 |
| 2.4 | 當員工死亡或因殘疾退休時，合同僱傭關係在員工達到正常退休年齡的月底自動終止，不另行通知 。 |
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| 3. | 報酬 |
| 3.1 | 年總基本工資 |
僱員 將獲得每年140‘000瑞士法郎(按100%工作定額計算)的總基本工資，分12次等額支付。分期付款 最遲應在每月最後一天支付。報酬應補償所有加班(如有)(見第 5.2段)。
| 3.2 | 年度獎金 |
年度獎金的支付應在自願的基礎上進行，但必須遵守的條款是，即使是在沒有保留自願的情況下重複支付，也不會對員工的事業或金額產生任何法律上的索賠，無論是過去的還是未來的。
| 3.3 | 扣除額 |
工資和 獎金是毛付款。僱員在瑞士法律規定的強制性社會保險保費中的份額，如“AHV”、“IV”、“ALV”、“EO”等，以及僱主維持的養老金計劃(見第6段)，應從支付給僱員的款項中扣除。此外，如果適用，應從支付給員工的款項和給予員工的優惠中扣繳和扣除預扣税 。
| 3.4 | 股票期權 |
根據其股票期權計劃，用人單位可以發行一份或多份股票期權計劃(S)。僱主董事會應決定並不時以其自由裁量權指定將被授予選擇權的僱員(包括僱員)。在授予期權(如有)後，僱主和僱員應簽訂一份或多份單獨的期權授予協議(S)。
| 4. | 費用和工作工具 |
| 4.1 | 僱主應在提交適當的費用憑證(附相關發票)後，不時向僱員報銷合理的業務費用。員工應每月提交此類費用憑證。 |
| 4.2 | 本協議終止時，僱員必須向僱主歸還其擁有或控制的所有僱主財產，包括但不限於實驗室書籍和科學數據，如果僱主要求，僱員應簽署一份聲明，表明其已履行這些義務。 |
| 5. | 工作時間/假期 |
| 5.1 | 員工同意盡其最大努力成功而仔細地完成分配給他的職責，並進一步同意他應每週至少為僱主服務42小時(100%工作配額)。員工同意在必要時加班，以妥善履行其僱傭職責。 |
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| 5.2 | 如果員工加班，他既無權獲得經濟補償，也無權通過自由時間獲得補償。 |
| 5.3 | 根據《瑞士責任法典》，員工應享有每一日曆年25天的帶薪假期(100%工作配額基礎)。 |
| 5.4 | 員工還應享有法定公共假期。 |
| 5.5 | 僱員有權享受下列帶薪休息日：結婚時三天，直系家庭成員(配偶、子女)死亡後三天，孩子出生時兩天，家庭成員、親密朋友或近親死亡後一天，搬家一天。 |
| 6. | 養老基金 |
僱主 同意為僱員建立養老金計劃，其條款至少符合《聯邦職業老年、遺屬和殘疾福利計劃》(“BVG”)的強制性要求。僱主和僱員應根據適用的養老金規定支付他們在養老金計劃中的份額。
| 7. | 疾病/保險 |
| 7.1 | 如果僱員因病或意外被阻止工作，應立即通知僱主，並應僱主的要求在三天內提交一份醫療證明。從缺勤第一天起，用人單位有權要求出具體檢證明。如果員工被禁止工作的時間超過了醫療證明中規定的時間，他應通知僱主，並應僱主的要求提交另一份醫療證明。 |
| 7.2 | 如果員工不是自己的過錯，並且由於員工性格中固有的原因，例如疾病、事故、服兵役、懷孕或產婦，不能進行工作，則員工 可以在30天內繼續領取工資。在這30天期限屆滿後，僱員工資的80%或法律規定的最高保險工資，在發生疾病或事故的情況下，將由用人單位購買事故保險或病假工資保險，最長期限為兩年。 |
本意外保險和病假工資保險的保險費應由僱主和僱員分擔。
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| 8. | 機密性、發明和忠誠度 |
| 8.1 | 單獨的保密和轉讓協議(“保密和轉讓協議”)是本協議不可分割的一部分。 |
| 8.2 | 僱員應專心為僱主服務，以促進僱主的利益。為獲得報酬而從事其他職業或參與任何類型的企業 (有報酬或無報酬)均須徵得僱主的書面同意。這不適用於為投資目的而收購上市公司股份的行為。在其他公司或實體的董事會或監事會或類似機構中的成員資格也應獲得僱主的書面批准。 |
| 9. | 競業禁止 |
| 9.1 | 鑑於僱員在本協議項下的僱傭過程中將瞭解僱主的商業祕密和/或將洞察僱主的客户基礎， 僱員承諾在本協議有效期內以及在本協議有效期十二(12)個月後，在公司活躍的適應症中，不與僱主在基於蛋白質的癌症診斷領域進行任何與僱主競爭的活動。 在瑞士、美國、加拿大、歐盟、日本、中國、新加坡 澳大利亞和以色列。 |
具體而言，員工同意：
不得直接或間接地在開發、生產、營銷或分銷與僱主產品基本相似的產品的企業或公司中擁有任何財務或其他利益(即，在公司活躍的適應症中基於蛋白質的癌症診斷)；
不接受此類企業或公司的任何兼職或全職工作，或擔任此類企業或公司的顧問或代表；
不得直接或間接設立這樣的企業或公司。
只有董事會才能完全或部分放棄這一 競業禁止條款。
| 9.2 | 僱員承諾，只要他是僱主的僱員，在他無故離開僱主或僱主因此終止僱傭關係的情況下，在此後12(Br)個月內，他不會直接或間接接觸、招攬或處理與基於蛋白質的癌症診斷研究和開發中的活動有關的活動 在公司活躍的情況下，任何客户、客户、服務提供者，在與僱主終止僱傭關係前12(12)個月內與其有個人聯繫的僱主的代理人或經銷商。 |
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| 10. | 合同違約金 |
| 10.1 | 僱員明白，違反第(Br)8和第9段規定的任何義務，包括《保密和分配協議》，可能會對僱主造成嚴重損害。如果僱員違反該義務，僱主應有權尋求司法強制執行該義務。此外，僱員 同意在每次違反義務時向僱主支付其最後年薪的一半作為違約金。僱主明確保留要求超過違約金金額的賠償金的權利。 |
| 10.2 | 支付違約金並不解除僱員根據第8和第9款承擔的義務 。 |
| 11. | 其他 |
| 11.1 | 本協議取代雙方之間所有先前的諒解和/或合同。 |
| 11.2 | 對本協議的修改和補充必須以書面形式生效。 |
| 11.3 | 如果本協議的一項或多項條款被證明部分或全部無效，則該無效條款(S)不影響本協議其他條款的有效性。無效條款(S)應由最符合(S)當事人在同意無效條款時的意圖的有效條款(S)取代(br})。 |
| 12. | 適用法律和管轄權 |
| 12.1 | 本協議各方面應受瑞士法律的管轄。 |
| 12.2 | 雙方之間與本協議有關的任何爭議或分歧 應僅在被起訴一方的住所或僱員通常執行工作的地方提出，但有權向上級主管法院提出上訴。 |
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| 地點和日期 | 地點和日期 | ||
| 蘇黎世，2011年11月23日 | |||
| ProteoMediX AG | 員工 | ||
| /s/威廉·克雷克 | /S/拉爾夫·希斯 | ||
| 依據： | 威廉·克里克 | 拉爾夫·希斯 | |
| /s/ Christian Brühlmann | |||
| 依據： | 克里斯蒂安·布魯爾曼 | ||
保密和分配 協議
在之前和之間
PROTEOMEDIX AG， 一家根據瑞士法律正式組建並有效存在的公司，其註冊辦事處位於Schafinattstrasse 18，8093 Zurich，Switzerland
(“僱主”)
和
拉爾夫·希斯，在Geibelstr註冊。瑞士蘇黎世，郵編：8037。
(the"僱員"）
(每一方都是“黨”，一起是“黨”)
前言
鑑於，僱主和僱員 受不時重述和修訂的僱傭協議(“僱傭協議”)約束；
鑑於， 僱主希望確保僱員遵守與其受僱於僱主有關的所有適當保密義務。
鑑於， 雙方承認僱主的業務以創新和專有技術為基礎，因此僱主希望確保其是與其業務有關的所有知識產權以及所有專有技術的所有者；
鑑於，僱主希望建立一種有利於創新的文化，並希望鼓勵和獎勵創造力和創新；
鑑於， 本協議將完成並在必要時修改《僱傭協議》；
因此，現在， 雙方同意如下：
| A. | 保密義務 |
第1條
機密性
| 1.1 | 員工在此確認僱主擁有並將繼續直接或間接擁有對僱主及其關聯公司、股東、客户和其他業務合作伙伴的業務具有商業價值的保密信息，並且該僱傭關係在僱主和他之間建立了信任和信任關係。 |
| 1.2 | 僱員在此承諾對其在為僱主活動過程中瞭解到的任何機密信息保密，且不向任何第三方披露。員工 不得將任何此類信息用於自己或他人的利益，並承諾採取一切必要措施保護此類機密事項不被任何第三方獲取。 |
| 1.3 | 對於員工在履行本協議和僱傭協議下的義務時獲知的任何受保護的第三方數據和保密信息，也應承擔這一義務。 |
| 1.4 | 僱員在此進一步承諾，未經僱主事先書面同意，不以任何方式、以任何格式和在任何支持下複製或複製保密信息，除非僱員需要在履行僱傭協議項下對僱主的合同義務的框架內製作或使用任何此類副本或複製品，符合公司在這方面發佈的任何書面規定。員工承諾使用適當的 和勤勉的謹慎，並採取合理的預防措施來保護此類機密信息。 |
2/6
| 1.5 | 就本協議而言，“機密信息”一詞包括但不限於，就僱主或僱主和/或任何關聯公司的業務而言，任何商業、商業和商業祕密、與發明、披露、工藝、系統、方法、配方、裝置、專利、專利申請、開發、商標、知識產權、儀器、材料、產品、服務、研究或開發活動和計劃、臨牀、臨牀前或其他數據、規格、技術訣竅、產品計劃、營銷計劃有關的信息。戰略計劃、客户名單和與客户聯繫的詳細信息、有關其股東、客户或其他業務合作伙伴的數據、 市場、生產成本、價格、銷售量或其他：財務或業務數據、促銷方法、技術、設計、圖紙、工程、軟件、硬件配置，以及僱主直接或間接以書面、口頭、圖紙或觀察方式向員工披露的任何其他信息，以及僱主和/或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務的任何信息。 |
| 1.6 | 機密信息不應包括以下信息：(I)在僱主行業內不是僱員的過錯而為人所知的信息；(Ii)由並非從僱主那裏獲得且不對僱員施加保密義務的第三方合法且真誠地向僱員提供的信息；或(Iii)政府當局或有管轄權的法院的命令要求披露的信息，但此類披露 須遵守類似材料可獲得的所有適用的政府或司法保護，並向僱主發出合理的提前通知 。然而，不應僅僅因為信息被一般披露所包含或其個別特徵或組合可公開獲得而被視為公開可用。 |
| 1.7 | 僱員承認，僱主已通知他，違反保密義務可能屬於《瑞士刑法》第162條的範圍。 |
第2條
歸還數據和文件
僱員 應在本協議或僱傭協議因任何原因終止時，或在其受僱於僱主的過程中的任何時間，應應第一次提出要求，以任何格式和任何支持將所有保密信息返還給僱主或上述正式授權的人員。
3/6
| B. | 知識產權 |
第三條
知識產權的所有權和轉讓
| 3.1 | 所有知識產權，包括但不限於專利權、設計權、著作權和相關權、數據庫權、商標權，以及與僱員在受僱於僱主期間從事的工作有關的任何專有技術和成果權利(“知識產權”)，均應完全屬於僱主。未經僱主書面同意，僱員不得披露、複製、使用、製造、投放市場或出售、租賃、交付或以其他方式交易、提供或登記其工作成果。 |
| 3.2 | 如果知識產權不是通過法律操作(偶爾的發明或設計，請參閲《瑞士義務法典》(CO)第332條)或根據本協議第 3.1條授予僱主的，則僱員契諾將轉讓，並在可能的情況下，在此轉讓給僱主，但僱主可以隨時放棄轉讓，或將任何此類知識產權轉讓回僱員。知識產權的轉讓包括允許處理作品以及向第三方授予與作品有關的許可。根據《刑法》第332條第4款，僱員應有權獲得適當的補償。 |
| 3.3 | 如果根據適用法律不可能轉讓，僱員應 向僱主及其繼承人授予獨家、永久、可轉讓、免版税的許可，不受地域或內容的限制，以使用和利用此類知識產權。 |
| 3.4 | 根據本協議第3.2條最後一句的規定，僱員承認其工資包括知識產權損失/轉讓的合理補償。 |
| 3.5 | 僱員在此明確放棄他作為作者或任何其他權利的所有人(視情況而定)可能有權獲得的作品結果的任何其他權利，特別是考慮到被授予訪問相應作品的權利，前提是僱員應根據瑞士公認的標準學術實踐在任何科學出版物 或任何專利申請中分別被命名為作者或發明人。僱主有權將知識產權全部或部分轉讓給任何第三方。僱主和此類第三方在發佈任何發明、計算機程序或其他作品時， 沒有義務將該僱員列為作者。他們可以自由地進行任何修改、翻譯和/或其他改編，並且/或者可以不發表任何出版物。 |
| 3.6 | 員工必須確保以適當的 方式記錄員工在其受僱期間發現的與企業有關的可能受知識產權保護的結果，如專利權、版權和其他權利，以及專有技術，並確保這些文件保持合理和定期更新，並使僱主可以訪問和使用這些文件。 |
4/6
| 3.7 | 僱員應將此類文件的所有權轉讓給僱主。在本協議和/或僱傭協議期限內和之後，僱員應根據僱主的要求，進一步給予僱主在國內和國際層面上為獲得知識產權所作的一切支持。為此，僱員應幫助提交所有申請、規格、權利轉讓聲明以及所有其他法律聲明和文書，並簽署業主要求或希望的所有文件，以便將與此類作品有關的任何知識產權完全轉讓給僱主及其繼承人，使僱主及其繼承人能夠充分保護並充分和獨家利用此類作品。在員工履行上述職責時， 員工在本協議和/或僱傭協議期限內及之後，無權獲得任何進一步的補償， 不言而喻，員工在本協議和/或僱傭協議期限後所做的努力應限於 簽署文件和最低限度的費用(例如，郵寄)。 |
| C. | 其他 |
文章。4.
其他
| 4.1 | 修正案。對本協議的修改和補充，包括本條款 ，必須以書面形式生效。 |
| 4.2 | 整個協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方關於此類主題的所有先前協議、談判、通信、承諾 以及口頭或書面通信。 |
| 4.3 | 通知。與本協議相關的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應親自交付或通過掛號信郵寄公認的國際快遞服務，地址為本協議首頁規定的地址或雙方溝通的其他地址。 |
| 4.4 | 可分割性如果本協議的一個或多個條款被證明部分或全部無效，則該無效條款不應影響本協議其他條款的有效性。無效條款 應替換為最符合雙方在商定無效條款時意圖的有效條款。 |
| 4.5 | 沒有棄權書。任何一方未能執行本協議的任何條款或與之相關的任何權利，不得被視為放棄此類條款或權利，或以任何方式影響本協議的有效性。任何一方對本協議的任何違反行為的放棄，不應被解釋為對之前或之後的任何其他違反行為的放棄。 |
5/6
第五條
期限和解約
| 5.1 | 本協定自締約雙方簽署之日起生效。 |
| 5.2 | 本協議應與僱傭協議同時終止，但本協議第1、2、3.5、3.7、4、5.2、6和7條除外，這些條款在本協議和僱傭協議終止後無限期繼續有效。 |
第六條
管治法律
本協議應受瑞士法律管轄。如果本協議的條款與僱傭協議的條款不一致，則以本協議為準。
第七條
司法管轄權
管轄地為瑞士蘇黎世。
雙方正式簽署本協議一式兩份，雙方各保留一份，在蘇黎世生效，特此為證。23.11.2011.
| 蛋白質組分 AG | 員工 | |||
| /s/威廉·克雷克 | /S/拉爾夫·希斯 | |||
| 姓名： | 威廉·克里克 | 姓名： | 拉爾夫·希斯 | |
| 標題： | 董事會成員 | |||
| /s/ Christian Brühlmann | ||||
| 姓名： | 克里斯蒂安·布魯爾曼 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
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