附件4.2

註冊人的證券説明

根據我們修訂後的公司註冊證書，我們的法定股本包括250,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ONCO”。

根據我們修訂和重新註冊的公司證書的條款，我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)每持有一股普通股投一票，而不具有累積投票權。普通股流通股持有者有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的支付時間和金額由我們的董事會不時決定。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的影響。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優先權(如果有的話)後按比例在本公司普通股持有人之間分配，以支付任何未償還的債權人其他債權付款。普通股持有人的權利、優先和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東權利的制約，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們修訂和重新頒發的公司註冊證書的條款，我們的董事會被授權在不需要股東採取進一步行動的情況下，建立一個或多個類別或系列，並確定公司未指定股本的相對權利和優先順序。

A系列優先股

A系列優先股的條款，面值為每股0.0001美元(“A系列優先股”)，載於A系列優先股的權利和優先權指定證書(“A系列指定證書”)，該證書於2023年9月29日提交給特拉華州。根據A系列指定證書，A系列優先股的股票沒有投票權。自A系列優先股發行之日起一年後，VERU Inc.可隨時和不時地將A系列優先股的每股股票轉換為我們普通股的該數量的股票，該數量的普通股是通過將規定的每股1,000美元(如A系列指定證書中所定義的)除以每股0.5254美元的轉換價格(如A系列指定證書中所定義的)確定的，受A系列指定證書中所規定的調整的限制。A系列優先股有權按比例分享就本公司普通股支付的任何股息(按假設轉換為普通股的基準)，除了A系列指定證書中指定的某些重大事項外，沒有投票權，並擁有相當於所述每股1,000美元的清算優先權加上任何應計但未支付的股息。A系列優先股可隨時根據我們的選擇全部或部分贖回。

B系列優先股

投票。B系列優先股面值$0.00001的股份(“B系列優先股”)沒有投票權，但下列情況除外：(I)關於選舉董事(如下所述)和(Ii)作為單一類別的B系列優先股的多數流通股持有人(“多數股東”) 的贊成票對於(A)不利地改變或改變賦予B系列優先股的權力、優先或權利，(B)更改或修訂B系列優先股權利和優先股指定證書(“B系列優先股指定證書”)，或修改或廢除本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書或經修訂及重新修訂的章程的任何條文，或增加任何條文至本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書或經修訂及重新修訂的附例，前提是此等行動會不利地改變或改變為B系列優先股的利益而提供的優先權、權利、特權或權力或限制。(C)進一步發行B系列優先股或增加或減少(除轉換外)B系列優先股的授權股數，或(D)授權或設立任何類別或系列股票，或發行任何類別或系列股票，或發行任何類別或系列股票，其權力、優先權或權利高於B系列優先股。

蛋白質組分董事。多數股東有權選舉我們的一(1)名董事，作為單獨類別的獨家投票人。按照前一句規定選出的任何董事只能由B系列優先股持有人投贊成票而被免職。如果B系列優先股持有人未能選出董事，則任何未如此填補的董事職位將一直空缺，直到B系列優先股持有人選出一人填補該董事職位；該董事職位不得由我們的股東填補，B系列優先股持有人除外。在為推選董事而舉行的任何會議上，B系列優先股過半數流通股持有人親自或委託代表出席構成投票該董事的法定人數。

救贖。B系列優先股本公司不能贖回。

清算優先權。清算後，B系列優先股持有人有權從本公司的資產中獲得與B系列優先股持有人按轉換比率(定義見下文)全部轉換為普通股時將獲得的普通股持有人將獲得的相同金額，外加相當於已宣佈但未支付給此類股票的任何股息的額外金額，應與所有普通股持有人按同等比例支付該金額。

分紅。B系列優先股的持有者有權獲得B系列優先股的股息(在假設轉換為普通股的基礎上) 與普通股實際支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)相同，並且以相同的方式獲得，當此類股息(以普通股形式支付的股息除外)以普通股股份支付時。

轉換。經股東大會上必要的股東表決通過(“股東批准”)後，B系列優先股的每股應按轉換比例轉換為普通股(“轉換股份”)。B系列優先股的所有股份應自動轉換為轉換股，而無需採取任何進一步行動，轉換比例應為最後日期，即：(I)我們已獲得股東批准，發行超過2023年12月15日已發行和已發行普通股的20%的所有可發行普通股，以及(Ii)我們已經增加了根據我們修訂和恢復的公司證書授權的普通股數量。完成向本公司出售及本公司購買Proteomedex的所有已發行及已發行權益，以換取本公司新發行的普通股及B系列優先股。

現金結算。如果在2025年1月1日之後的任何時間，我們(X)已獲得股東批准，但未能或未能在股東批准之日後的第五個工作日或之前向持股人交付代表轉換股份的一張或多張證書，或未能交付(或促使其轉讓代理以電子方式交付此類證據)轉換股份的賬簿登記表格文件，或(Y)未能獲得股東批准，在任何一種情況下，應持有人提出的兑現B系列優先股的請求結算一定數量的B系列優先股，向該持有人支付的現金金額等於(I)該請求中規定的B系列優先股的公允價值(定義如下) 乘以(Ii)該請求提交給我們的交易日有效的換股比率，此類付款將在持有人提出請求之日起兩(2)個工作日內支付，因此，在我們全額支付後，我們交付該等股份的義務將終止。股份的“公允價值”應參考普通股上市的主要交易市場上最後報告的收盤價確定。普通股在向我們提交請求的交易日。

某些調整。如果我們在B系列優先股發行期間的任何時間：(A)支付股票股息或以其他方式以普通股股份支付一筆或多筆分派；(B)將普通股已發行股份細分為更多數量的股份；或(C)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的普通股，則換股比率應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生後已發行普通股的數量，分母為緊接該事件發生前已發行普通股的數量(不包括任何庫藏股股)。如果在B系列優先股發行期間的任何時間，(A)我們實現了本公司與另一人的任何合併或合併，或與另一人的任何股票出售，或與另一人的其他業務合併(但我們是尚存或持續實體且在交易生效後持有至少大部分普通股的交易除外)，(B)我們完成任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中轉讓其全部或幾乎所有資產的獨家許可，(C)任何要約或交換要約(無論是由我們或其他人)完成，根據該要約或交換要約，超過50%的未由我們或該人持有的普通股被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或(D)我們對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(在任何該等情況下，如果是“基本交易”)，則就(A)至(D)中的任何此類交易而言，B系列優先股持有人在此類交易中將獲得與B系列優先股持有人在將B系列優先股全部轉換為普通股時將獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產，外加相當於已宣佈但未支付給此類股票的任何股息的額外金額，這些金額應在基本交易中與所有普通股持有人按比例支付(“替代對價”)。如果在第(A)至(D)項的交易中，普通股持有人被給予關於將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則B系列優先股的持有人應獲得與其在該交易中獲得的替代對價相同的選擇。

特拉華州法的反收購效力與我國《公司註冊證書》和《公司章程》的修訂和修訂

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程可能禁止或推遲合併或其他收購或更改控制權的嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的缺點因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式批准或適用其他規定的例外情況。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前，或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司及聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意替代法院，否則以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起。但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後十天內不同意由衡平法院對其進行屬人管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。轉移代理的地址是道富大街1號，30號^這是紐約，郵編：10004。

上市

Our common stock is traded on The Nasdaq Capital Market under the trading symbol “ONCO.”