美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於過渡期 ，          至          

委託文件編號：001-41294

Onconetix，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (513)620-4101

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 726（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

根據納斯達克資本市場報告的收盤價 ，非關聯公司於2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）持有的註冊人普通股的總市值約為 美元13.0萬每名執行官和董事以及與 董事或執行官有關聯的每名股東持有的普通股股份已被排除在此計算之外，因為這些人可能被視為關聯公司。此 關聯機構狀態的確定不一定是其他目的的決定性確定。

截至2024年4月11日，註冊人已 22,327,701 普通股，每股面值0.00001美元，流通在外。

通過引用併入的文檔

無.

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告採用Form 10-K(本“報告”)，包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的部分，但也包含在本報告的其他部分。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別 前瞻性陳述。“或這些術語的負面含義，或用於識別有關未來的表述的其他可比術語， 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現或狀況，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們 在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。自本報告發布之日起，我們沒有義務以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本報告 以及我們在本報告中引用並已作為證物提交給美國證券交易委員會的文件，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

與我們的業務相關的重大風險摘要

以下是與我們公司相關的某些風險、不確定因素和其他因素的摘要。這些並不代表我們面臨的所有風險。您應 仔細考慮“第1A項”中列出的所有風險因素。風險因素“以及本報告中包含的所有其他信息，包括財務報表，以便更全面地瞭解我們面臨的風險因素。

我們的業務受到許多風險的影響，包括可能阻礙我們實現業務目標或對業務產生不利影響的風險、財務狀況、運營結果、現金流和前景，您在決定投資我們的普通股之前應考慮這些風險。 從本報告第42頁開始的“風險因素”中對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

第一部分

項目1.業務

公司概述

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。 通過我們最近收購的Proteomedex，我們擁有Proclarix，這是一種前列腺癌的體外診斷測試，最初由Proteomedex開發，並根據體外診斷法規(IVDR)在歐盟批准銷售，我們預計 將通過與LabCorp的許可協議將其作為實驗室開發的測試在美國銷售。我們還擁有ENTADFI，一種FDA批准的每日一次的藥片，結合非那雄胺和他達拉非治療BPH，一種前列腺疾病。

Proclarix 是一種易於使用的新一代基於蛋白質的血液測試，可以使用與患者常規的前列腺特異性抗原(PSA)測試相同的樣本進行測試。PSA檢測是一種久負盛名的前列腺特異性標誌物，可測量血液樣本中PSA分子的濃度。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。然而，PSA水平也可能因為許多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、劇烈運動甚至某些藥物。PSA結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。據估計，超過50%的PSA升高的活檢呈陰性或臨牀意義不大，從而導致過度診斷和過度治療，從而影響醫生的日常工作、我們的醫療體系和患者的生活質量。Proclarix 通過使用我們專有的Proclarix風險評分來幫助PSA檢測結果不明確的醫生和患者，該評分可為進一步的治療決策提供明確的 和即時的診斷支持。無需額外幹預，結果快速可用。 當地診斷實驗室可以將這種多參數測試集成到他們當前的工作流程中，因為Proclarix檢測使用的是酶聯免疫吸附分析(ELISA)標準，大多數診斷實驗室已經配備了該標準進行處理。

ENTADFI允許男性接受BPH症狀的治療，而不會出現僅服用非那雄胺的患者通常出現的負性副作用。繼 最近業務戰略轉向男性健康和腫瘤學領域並取消臨牀前疫苗計劃後，我們正在為男性健康和腫瘤學在治療、診斷和臨牀醫生服務方面建立更多資產。

自我們於2018年10月成立至2023年4月收購ENTADFI以來，我們將幾乎所有的資源都投入到研發工作中， 開展臨牀前研究並推動製造活動以支持我們的產品開發工作，招聘人員，獲取和開發我們的技術，現在剝奪了候選疫苗的資格，組織我們的公司併為其配備人員，執行業務 規劃，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大此類活動。

在收購ENTADFI之前，我們管理着一個不同的業務部門，那就是研發。從2023年第二季度開始，由於收購了ENTADFI，我們正在努力實現商業推出，我們在兩個業務部門開展業務：研發和商業。在2023年第三季度，我們剝奪了疫苗發現和開發計劃的權利，因此，我們現在只在一個領域運營：商業。我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedex及其相關的診斷產品Proclarix，確定屬於我們的商業細分市場。研發部門是我們的歷史業務， 致力於研究和開發各種預防傳染病的疫苗。商業部門是2023年第二季度的新業務，致力於我們獲準銷售的產品的商業化，即ENTADFI在美國和 Proclarix在歐洲。

2023年12月15日，該公司完成了對Proteomedex 的收購，並引入Onconentix，Inc.作為合併後公司的新名稱。以所有股票對價完成對Proteomedex的收購 為Proteomedex股東提供了Onconentix 16.4%的初始所有權股份，B系列優先股可轉換為Onconentix普通股269,672,900股，但須得到Onconentix股東的批准(“股東批准”)。

鑑於(I)繼續尋求ENTADFI商業化所需的時間和資源，以及(Ii)公司的現金跑道和債務， 公司決定在考慮戰略替代方案時暫停ENTADFI的商業化。本公司預計 將於2024年第二季度任命新的首席執行官，之後新任首席執行官和董事會將根據上述和其他相關因素重新評估其ENTADFI計劃。

我們目前正集中 將Proclarix商業化。

鑑於Proclarix已獲得CE認證，將在歐盟銷售，我們預計到2025年將從Proclarix的銷售中獲得收入。雖然我們預計這些銷售將抵消與商業擴展和開發相關的一些費用，但我們預計與我們持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

如果我們恢復ENTADFI的商業化，我們還預計將產生與ENTADFI的營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們依賴並將繼續依賴第三方生產ENTADFI和Proclarix。我們沒有 內部製造能力，我們將繼續依賴第三方，其中主要供應商是單一來源的供應商，商業產品 。

我們沒有任何產品 獲準銷售，但Proclarix和ENTADFI除外，我們從Proclarix和ENTADFI中只獲得了極少量的開發收入，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且我們決定暫時暫停其商業化活動 。到目前為止，我們的業務資金主要來自向種子投資者出售優先證券的收益、首次公開募股(IPO)、2022年4月的私募(定義如下)、2022年8月的私募 (定義如下)、2023年8月行使認股權證的收益以及2024年1月發行債券的收益 。我們將繼續需要大量額外資金將Proclarix和ENTADFI商業化(如果我們決定恢復其商業化)，並在可預見的未來為運營提供資金。因此，在我們能夠產生可觀的 收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)資金，以及依靠第三方資源進行營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來支持我們的運營，以滿足我們的現金需求。

自成立以來，我們已發生淨虧損 ，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能會在 季度和年度之間波動很大，這在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動的時間安排、我們在其他研發活動和商業化活動上的支出。截至2023年12月31日， 公司的營運資金赤字約為1140萬美元，累計赤字約為5680萬美元。我們將 需要在未來12個月內籌集更多資金以維持運營。此外，如果截至2025年1月1日仍未獲得股東批准，公司可能有義務對B系列優先股進行現金結算。根據公司股票截至2024年4月5日的收盤價0.166美元，B系列優先股可贖回約4,480萬美元。

在我們產生足以支持自給自足現金流的收入 之前，如果有的話，我們將需要籌集額外資金來支持我們的持續運營，包括我們與當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。不能保證 我們將以可接受的條款獲得額外的資本，或者根本不能保證我們將產生足夠的收入來提供 自給自足的現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本報告其他部分所附的Onconentix截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。

由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們 何時或是否能夠實現或保持盈利。此外，即使我們能夠從Proclarix或ENTADFI獲得收入，我們也可能 無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，則我們可能無法 繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。

管理與歷史

Onconentix公司(前身為Blue Water Vaccines Inc.和Blue Water Biotech，Inc.)成立於2018年10月。該公司的最初目標是開發一種變革性的通用流感疫苗，以治療和預防全球患者的感染。在取消我們的疫苗計劃後，該公司隨後將重點轉向在男性健康和腫瘤學領域建立治療、診斷和服務產品的基礎 。

我們的臨時首席執行官拉爾夫·希斯博士在生命科學公司擁有豐富的經驗。希斯博士共同創立了Proteomedex，這是一傢俬人商業階段的診斷腫瘤學公司，該公司於2023年12月收購了該公司(如下所述)，並從Proteomedex成立至2019年12月擔任其首席執行官 官，於2020年1月至2023年5月擔任Proteomedex的首席科學官，並自2023年6月以來再次擔任首席執行官。

我們的首席財務官Bruce Harmon在生命科學公司和其他各種行業的財務職位上擁有40多年的經驗。Harmon先生 擔任過各種職務，包括首席財務官、財務總監、首席執行官和審計委員會主席。 他自2008年以來一直通過他的業務Lakeport Business Services，Inc.擔任獨立顧問，並在多家上市公司擔任外包的CFO職位。在此期間，哈蒙先生於2020年至2021年擔任Marizyme Inc.的首席財務官，2022年擔任BioAffity Technologies Inc.的首席財務官，自2017年起擔任戴爾生物科技有限責任公司的董事首席財務官，自2023年以來擔任Patriax Industries的董事首席財務官。他在籌資、公開發行、併購和扭虧為盈方面擁有豐富的經驗。在他職業生涯的早期，他是一個團隊的成員，該團隊應環境規劃署的邀請，向聯合國代表展示了一種綠色建築產品。 他獲得了密蘇裏州立大學會計學學士學位。

此外，我們的董事會成員在生命科學、商業和金融領域擁有廣泛的專業知識。我們的董事包括擁有生命科學經驗的退休德勤諮詢公司管理董事的Simon Tarsh，在私募股權和對衝基金投資、資本市場和公司組建方面擁有近十年經驗的Timothy Ramdeen，以及James Sapirstein，R.Ph.，M.B.A.，首席執行官兼第一波生物製藥公司(納斯達克：FWBI)董事長總裁。

公司名稱變更及附例修訂

2023年4月21日，公司 向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書修正案，將公司名稱從“Blue Water Vaccines Inc.”更改為“Blue Water Vaccines Inc.”。致“藍水生物科技公司”名稱更改自2023年4月21日起生效。與更名相關的是，公司修改了公司章程，以反映公司名稱“Blue Water Biotech，Inc.”，也於2023年4月21日生效。

2023年12月15日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂後的公司註冊證書修正案，將其公司名稱從“Blue Water Biotech，Inc.”更改為 。致“Onconentix，Inc.”

為配合名稱更改，本公司亦修訂本公司章程，以反映新公司名稱。

董事會於2023年5月31日修訂本公司章程，將本公司股東大會的法定人數要求由有權投票的本公司已發行股份的多數 減至本公司有權投票的已發行股份的三分之一，即時生效。附例沒有做出其他修改。

納斯達克合規性

2023年9月18日，我們 收到納斯達克員工的通知，指出根據普通股連續30個交易日的收盤價 ，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)關於繼續在納斯達克上市必須保持每股1.00美元的最低投標價格的要求。2024年3月13日，我們向納斯達克提交了合規計劃，以討論我們的計劃以證明符合投標價格規則，但我們收到了額外的180天期限，即到2024年9月16日，以重新遵守投標價格規則。

2023年8月22日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告，因為我們未能及時提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告 。2023年10月20日，我們提交了截至2023年6月30日的10-Q表格，2023年11月1日，我們宣佈我們重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

最近的收購

蛋白質組分

於2023年12月15日，Onconentix根據股份交換協議的條款及條件，與(I)Onconentix、(Ii)Proteomedex、(Iii)名列其中的Proteomedex的已發行股本、可換股證券或購股權的各持有人(統稱為“賣方”)及(Iv)Thomas Meier(以賣方代表的身份)訂立股份交換協議(“股份交換協議”)。

根據股份交換協議，在符合該協議所載條款及 條件下，賣方同意將Proteomedex的所有已發行及尚未發行的 有表決權股權出售予Onconentix，而Onconentix同意購買，以換取新發行的普通股及新發行的B系列優先股 股份(“股份交易所”)。

完成股份交易所(“股份交易所收市”)須受慣常成交條件及於股份交易所收市前與Proteomedex股東Altos Ventures訂立的認購協議籤立 (“PMX投資者”)。聯交所於2023年12月15日(“股份交易所收市日期”)完成。

Proteomedex成立於2010年，開發、營銷和銷售非侵入性醫療診斷測試，並輔之以檢測和評估癌症預後的決策支持系統。Proteomedex的主導產品Proclarix^®是一種前列腺癌的體外診斷試驗。Proteomedex致力於通過開發更準確的檢測和更有效的癌症治療工具來解決癌症管理的所有階段，包括：(I)用於早期發現和確定癌症階段的診斷測試；(Ii)用於識別患有侵襲性疾病的患者的預後工具；以及(Iii)將患者與 更可能安全有效的治療相匹配的分層生物標誌物。

目前，前列腺癌是影響男性的最常見和第二致命的癌症類型。自20世紀80年代廣泛使用PSA篩查以來，PSA篩查的廣泛使用幫助將轉移性前列腺癌的發生率降低了一半以上，但也導致了過度診斷的顯著增加，有時會導致過度治療、嚴重併發症和潛在的心理 痛苦。每年都有相當數量的男性因為PSA水平升高而被告知患前列腺癌的風險增加，除了侵入性針刺活組織檢查外，管理他們的癌症風險的選擇有限。

Proclarix 解決了前列腺癌過度診斷這一懸而未決的問題，該問題可能導致前列腺活檢陰性，從而增加醫療保健系統的成本和患者的不確定性。根據IVDR，Proclarix被批准在歐盟銷售。Proclarix是2019年1月31日在歐洲根據IVD指令標記的第一個CE。2022年10月7日，Proclarix根據IVD法規(IVDR)獲得CE標誌，並根據適用法規在英國和瑞士註冊。臨牀研究證實，Proclarix通過從臨牀決策支持系統得出的風險評分準確識別出具有臨牀意義的前列腺癌，並且可以幫助避免許多不必要的活檢。Proclarix作為一種臨牀支持系統，旨在收集多模式信息，以開發以患者為中心的診斷方法。我們打算在未來的風險評分中添加更多信息，例如其他生物標誌物或磁共振成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。 所使用的標誌物和生物信息學算法受專利保護。

歐洲泌尿外科協會(“EAU”)和美國泌尿外科協會/泌尿外科腫瘤學會(“AUA/SUO”)的指南都建議使用基於血液的生物標記物檢測，如Proclarix，以幫助前列腺癌的早期發現和評估。Proclarix可以在任何實驗室使用標準設備進行試驗。Proteomedex於2020年2月26日宣佈Proclarix在歐洲上市，並開始向瑞士、德國、意大利和英國提供Proclarix的選定中試實驗室營銷Proclarix。Proclarix目前在歐洲沒有報銷，因此患者自掏腰包購買Proclarix。目前售出的Proclarix檢測數量與早期市場開發階段和選定的少數幾個提供Proclarix的實驗室相對應。2023年，我們從Proclarix的銷售中獲得了67,380美元的收入，而2022年為79,085美元。在美國，根據Proteomedex和Labcorp於2023年簽訂的獨家許可協議，Proclarix的開發和商業化由美國實驗室控股公司(通常稱為Labcorp)進行。

Proteomedex是由多學科的科學家和臨牀醫生組成的小組創立的，其中包括榮譽退休教授Thomas Cerny博士、瑞士癌症研究基金會的總裁教授、蛋白質組學技術開發的先驅Ruedi Aebersell教授以及已故的癌症研究領先者Wilhelm Krek教授。Proteomedex的管理層包括開發生物標記技術的Ralph Schiess博士(首席執行官)和在財務、業務開發和產品管理方面擁有豐富經驗的Christian Bruehlmann(首席商務官)。

PMX交易的條款

考慮事項

於已購股份的繳足股款中，Onconentix發行股份(“交易所股份”)包括：(I)3,675,414股普通股 ，相當於收購前已發行及已發行普通股總數約19.99%；及(Ii)2,696,729股B系列優先股，可轉換為269,672,900股普通股。訂約方同意，交易所股份於聯交所收市時的總值 等於約7500萬美元(75,000,000美元)(“交易所代價”)減去Proteomedex股份的價值，而Proteomedex股份可於緊接股份交易所收市前行使Proteomedex購股權(定義見下文) ，但須按下文所述的賠償調整。股票交易所收盤後，分別發行和發行了22,841,975股和22,324,576股普通股。

普通股3,675,414股的公允價值是根據普通股截至聯交所收盤日的收盤價確定的 為0.2382美元。B系列優先股2,696,729股的公允價值是基於轉換後可發行普通股的相關公允價值，也是基於普通股截至聯交所收盤日的收盤價 。作為對價發行的普通股和優先股的公允價值合計約為6510萬美元。

鎢顧問公司擔任Proteomedex的財務顧問，費用由Proteomedex承擔。作為對鎢顧問提供服務的補償的一部分，雙方同意向鎢顧問的某些聯屬公司(“顧問各方”)發行7,500,000美元的交易所股票，作為Onconentix發佈的全部交易所對價中的一部分。

作為PMX交易的結果，Proteomedex成為Onconentix的直接全資子公司。預期於根據認購協議轉換(定義見下文)及完成投資(定義如下)後，賣方將擁有Onconentix約87.2%的未償還股權，PMX投資者將擁有Onconentix約7.5%的未償還股權，而緊接聯交所收市前Oncontix的股東將擁有Onconentix約5.3%的未償還股權。

在緊接股票交易所收盤前購買Proteomedex股份的每個 期權(每個，稱為“Proteomedex股票期權”)，無論是否歸屬，在轉換之前一直保持未完成狀態，除非按照其條款終止。 在轉換時，Oncontix將承擔每個未償還的Proteomedex股票期權，並將其轉換為獲得(A)獲得普通股股份的期權(每個，“假定期權”)或(B)其他衍生證券，如Oncontix和Proteomedex可能同意的在任何一種情況下，均須遵守緊接聯交所收市前適用於該Proteomedex購股權的大致相同的條款及條件 。每項認購權應：(I)代表 收購若干普通股的權利，相等於(A)在緊接股份交易所收市前受相應Proteomedex購股權規限的Proteomedex普通股數目乘以(B)乘以(B)交易所 比率(定義見股份交換協議)；及(Ii)行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)相應Proteomedex購股權的行使價除以(B)交換比率的商數。

賠償. 直至(I)股東批准或(Ii)於2024年6月30日(“申索截止日期”)之前(以較早者為準)，Onconentix可就以下事項向Proteomedex及賣方提出索償：(I)Proteomedex於股份交換協議內作出的任何陳述或保證有任何失實或違反 ，或(Ii)Proteomedex根據股份交換協議須履行的任何契諾、協議或責任出現任何違反或不履行的情況。在索賠截止日期之前， 賣方代表可代表賣方就賣方發生的任何損失向Onconentix提出索賠 ：(I)股份交換協議中包含的Onconentix的任何陳述或擔保的任何不準確或違反，或(Ii)Onconentix根據股份交換協議應履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行。

轉換後發行的普通股數量應增加或減少一個數字，除以淨調整 除以普通股在聯交所收盤日前第三個交易日的前十(10)天期間的十日成交量加權平均價格(VWAP)，並向下舍入到最接近的整數股；但條件是：(I)如果淨調整金額少於1,000,000美元，則轉換後發行的普通股數量不得調整 ；(Ii)轉換後發行的普通股數量不得增加或減少超過在沒有調整的情況下可發行普通股數量的10%。在此使用的“淨調整”是指Onconentix與賣方代表商定的、或由雙方都能接受的爭議解決公司確定的、有利於各方損失的合計調整之間的差額的絕對值。

自 及於股份交易所收市後及股份交易所收市一週年為止，賣方分別及非聯名須就(I)股份交換協議所載賣方的任何陳述或保證的任何失實或違反，及(Ii)賣方根據股份交換協議應履行的任何契諾、協議或責任而違反或不履行任何契諾、協議或責任而向Onconentix及其聯屬公司及其各自的代表(統稱“Onconentix受償人”) 作出賠償。任何賣方就任何Onconentix受償人提出的賠償要求而應付的任何款項，應 僅通過求助於交換股份和轉換後可發行的普通股股份來償還，普通股每股價值按普通股每股相同價格用於確定交換比例。

各方的契諾

換股協議各訂約方同意利用其商業上合理的努力完成PMX交易。Onconentix 從每個董事和高管那裏獲得了一份正式簽署的股東支持協議(定義如下)，並使用了 商業上合理的努力，以獲得一份正式簽署的股東支持協議，由持有Onconentix 5%(5%)以上有表決權股票的每個股東 簽署。

《股份交換協議》載有各方在股票交易所完成交易和轉換之間遵守的某些契約，包括：(1)提供獲取財產、賬簿和人員的途徑；(2)交付Onconentix的財務報表；(3)訴訟支持；(4)Onconentix的公開文件；(5)不進行內幕交易；(6)進一步保證；(7)公開公告；(8)保密；(9)董事和高級管理人員的賠償以及尾部保險；(10)股票交易所的擬納税處理；(11)第16條事項；(12)轉讓税。

各方同意在股東批准後立即採取一切必要行動使Onconentix董事會(“股東批准後的Onconentix董事會”)由五名董事組成，包括：(I)兩名由Onconentix指定的 人。併合理地被Proteomedex接受；及(Ii)由以下人士指定的三名人士：Proteomedex和Onconentix合理接受.

發行轉換股份、修訂Onconentix經修訂及重新修訂的公司註冊證書以授權足夠的額外普通股 以允許轉換(在完成PMX交易所需的範圍內)，以及任命股東批准後的Onconentix董事會需要獲得Onconentix股東的批准。安康泰克斯同意準備一份委託書(“委託書”)並向美國證券交易委員會提交，以便就將在安康泰克斯股東特別大會上採取行動的事項向安康泰克斯的股東 徵求委託書。安康泰克斯亦同意就將根據股份交換協議發行的安康泰克斯證券根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，以S-1表格或S-4表格擬備一份註冊説明書。

賣方、Onconentix和Proteomedex 同意在Onconentix的選舉中(其已決定不行使該選舉)或應CFIUS的要求，儘快向CFIUS 提交一份關於PMX交易的聯合聲明或通知，但在任何情況下不得遲於股份交換協議日期後六十(60)天 。雙方相互合作，同意在各自權力範圍內採取一切此類行動，以獲得CFIUS的批准(“CFIUS批准”)，並在不限制上述規定的情況下，經過合理的談判努力，雙方同意同意CFIUS就CFIUS批准或作為CFIUS批准的條件可能提出或要求的緩解任何國家安全顧慮的要求或條件，包括簽訂緩解協議、保證書或國家安全協議。但前提是：(1)雙方沒有義務(A)通過同意法令、持有單獨的訂單、協議或其他方式，提出、談判、承諾或實施出售、轉讓、許可、剝離或以其他方式處置Onconentix或其任何關聯公司或賣方的任何業務、產品線或資產， (B)終止或創建Onconentix或其關聯公司的現有關係、合同權利或義務，(C)對Onconentix或其關聯公司進行任何其他變更或重組，或(D)以其他方式採取或承諾採取任何合理預期 將對賣方業務的運營產生重大不利影響的行動，或幹擾Onconentix控制Proteomedex或Onconentix在任何重大方面指導Proteomedex業務管理和政策的能力的能力 ；以及(2)Proteomedex和賣方同意，未經Onconentix事先書面同意，不採取或同意採取任何前述行動。

這個當事人已同意 盡商業上合理的最大努力：(I)確保將納斯達克控制權變更申請(“納斯達克控制權變更申請”)提交給納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)；及(Ii)在收到此類問題後，立即回覆納斯達克就納斯達克控制權變更申請提出的任何問題，但在任何情況下，不得遲於收到此類問題後十(10)個工作日。

在股票交易所完成交易和轉換之間的時間內，Onconentix還同意並同意促使其子公司在正常業務過程中在所有實質性方面開展各自的業務，並同意有關其各自業務運營的契諾，包括與以下內容有關的契諾：(I)修訂Onconentix的組織文件；(Ii) 對Onconentix的股權進行資本重組；(Iii)發行額外的證券；(Iv)產生額外的 債務；(V)税收選擇的重大變化；(Vi)重大合同的修訂或終止；(Vii)記錄和賬簿；(Viii)設立任何附屬公司或進入新的業務範圍；(Ix)保單的維護；(X)重大資產的重估或會計方法、原則或政策的重大變更，但符合美國公認會計原則的範圍除外；(Br)(Xi)放棄或解決任何索賠、訴訟或法律程序，但豁免不超過500,000美元；(Xii)在正常業務過程之外收購 股權或資產，或任何其他形式的業務合併；(Xiii)超過500,000美元或總計超過1,000,000美元的資本 支出；(Xiv)通過清算計劃、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組；(15)自願產生 任何超過單獨超過500,000美元或總計超過1,000,000美元的負債或義務，但根據截至換股協議日期存在的或在正常業務過程中訂立的 合同的條款或在正常業務過程中訂立的 除外；(Xvi)出售、租賃、許可或以其他方式處置Oncontix物業、資產或權利的任何重大部分；(Xvii)與 訂立有關普通股投票的任何協議、諒解或安排，但與準許融資有關的除外；(Xviii)採取任何可合理預期 將會大幅延遲或削弱取得任何政府當局就股份交換協議將獲得的任何意見書的行動；或(Xix)授權或同意進行上述任何行動。

“允許的融資”是指在股票交易所關閉和轉換之間的時間 內完成的一項或多項債務或股權融資交易，總收益不超過2,500萬美元。

治國理政法

股份交換協議 受特拉華州法律管轄。

B系列優先股條款

經 股東批准後，B系列優先股每股應根據《B系列優先股指定、優先股和權利證書》(《B系列優先股指定證書》)的條款，自動轉換為100股普通股(以下簡稱《轉換》)。如果在2025年1月1日之前仍未獲得股東批准，Onconentix應 有義務現金結算B系列優先股，如下所述。如B系列指定證書中所述，B系列優先股的條款如下：

投票 B系列優先股的 股份不具投票權，但下列情況除外：(I)關於選舉董事 (如下所述)及(Ii)B系列優先股的多數已發行股份持有人(“多數股東”)作為單一類別投贊成票，以(A)對賦予B系列優先股的權力、優先或權利進行相反的更改或改變，(B)更改或修訂B系列證書指定 ，或修訂或廢除Onconentix經修訂及恢復的公司註冊證書或附例的任何條文，或在該等條文中加入任何條文，如該等行動會不利地改變或改變為B系列優先股的利益而提供的優惠、權利、特權或權力或限制，(C)進一步發行B系列優先股的股份或增加或減少(轉換以外的)B系列優先股的法定股份數目，或(D)授權或設立任何類別或系列的 股票，或發行任何類別或系列的股票，擁有優先於B系列優先股的權力、優先權或權利

蛋白質譜 董事。多數持有者作為單獨的階層進行獨家投票，有權在Onconentix的董事中選出一名 (1)。按照前一句規定當選的任何董事，只有經B系列優先股持有人的贊成票，才可在沒有任何理由的情況下被撤職。如果B系列優先股持有人未能選出董事，則任何未獲填補的董事職位將一直空缺，直至B系列優先股持有人選出一人填補該董事職位為止；除B系列優先股 股東外，該等董事職位不得由Onconentix的股東填補。在為推選董事而舉行的任何會議上，B系列優先股已發行股份 過半數的持有人親自或委派代表出席構成投票該董事的法定人數。2024年2月6日，多數黨成員任命Thomas Meier博士為董事會成員。

救贖。B系列優先股的股票 不能由Onconentix贖回。

清算 優先。在Onconentix清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的 (“清算”)，B系列優先股的持有者有權從Onconentix的資產中獲得相同的金額，無論是資本或盈餘，如果持有者的B系列優先股按轉換比率(定義如下)完全轉換為普通股，則該持有者將獲得相同的金額，外加相當於已宣佈但 未支付給此類股票的任何股息的額外金額。同等權益。與所有普通股持有者。

分紅。B系列優先股的 持有者有權獲得B系列優先股的股息(在假設轉換為普通股的基礎上) 與普通股實際支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)相同，並以相同的方式獲得，當此類股息(以普通股形式支付的股息除外)以普通股股份支付時。

轉換。經股東批准後，B系列優先股每股應按B系列優先股每股100股轉換為普通股(“轉換股”)的比例轉換為普通股(“轉換股”)。B系列優先股的所有股份將自動轉換為轉換股份，而無需採取任何進一步行動，轉換比率為：(I)Onconentix已獲得股東批准發行所有轉換後可發行的普通股 ，超過股份交易所收盤日已發行和已發行普通股的20%，且(Ii)Onconentix已增加其修訂和重新註冊的公司證書 授權的普通股數量，達到完成PMX交易所需的程度。

現金結算。如果， 在股東批准之日或2025年1月1日(最早的日期，“現金結算日期”)之後的任何時間，Onconentix(X)已獲得股東批准，但未能或未能向持股人交付代表轉換股份的一張或多張證書，或在股東批准日期後的第五個工作日或之前交付轉換股份的賬面登記表格文件(或使其轉讓代理以電子方式交付此類證據)，或(Y)未能獲得股東批准，在任何一種情況下，在持有人提出該持有人要求現金結算若干B系列優先股的請求時，應向該持有人支付一筆現金，金額等於(I)該請求中提出的B系列優先股股票的公允價值(定義如下 )乘以(Ii)該請求被交付給Onconentix的交易日的有效轉換比率，此類付款應在持有人提出該請求之日起兩(2)個工作日內支付，在Oncontix全額支付後，Onconentix交付該等股份的義務即告終止。股票的“公允價值”應以上市普通股的主要交易市場上最後報告的收盤價 為基準確定，截至向Onconentix發出請求的交易日。

某些調整. 如果Onconentix，在B系列優先股發行期間的任何時間：(A)支付股票股息或以其他方式進行分配 普通股應支付的分配；(B)將普通股的已發行股票細分為更多數量的股票； 或(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，則 換股比率應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生後的已發行普通股數量 ，分母應為緊接該事件之前已發行的普通股數量 (不包括公司的任何庫藏股)。如果在B系列優先股發行期間的任何時間，(A)Onconentix 與另一人或另一人進行任何合併或合併，或與 或另一人進行任何股票出售或其他業務合併(但此類交易除外，其中Onconentix是尚存或繼續存在的實體，並在交易生效後持有至少大部分普通股，且其普通股未交換或轉換為其他證券， 現金或財產)，(B)Onconestx實施任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產，(C)任何要約或交換要約(無論是由Onconentix或其他人持有)完成 據此，超過50%的普通股被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或(D)Oncontix對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，根據該重新分類，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(在任何該等情況下，如果(A)至(D)中的任何此類交易涉及B系列優先股持有人，則B系列優先股持有人將在此類交易中獲得與持有者B系列優先股完全轉換為普通股時將獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產，外加相當於已宣佈但未支付給此類股票的任何股息的額外金額，這些金額應在基本PMX交易中與所有普通股持有人平等支付 (“替代對價”)。如果普通股持有者在(A)至(D)中的交易中被給予關於將獲得的證券、現金或財產的任何選擇，則B系列優先股的持有者應獲得與其在該交易中獲得的 替代對價相同的選擇。

禁售協議

隨着股份交換協議的簽署，賣方及顧問方(作為Proteomedex的股東)同時簽訂禁售協議(各一份“禁售協議”)。根據每份禁售協議，各簽署方將不同意 自股票交易所成交之日起至股東批准之日起6個月止的期間：(I)出借、要約、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售合同、出售任何期權或合同給 購買、購買任何出售、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置交易所股份或轉換股份，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將交易所股份或兑換股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，或(Iii)公開 披露進行上述任何交易的意向，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式(除若干例外情況外)以交付交易所股份或兑換股份或其他證券的方式結算。

競業禁止和競業禁止協議

同時 隨着股份交換協議的簽署，Proteomedex的若干高管(每位均為“管理股東”)分別與Onconentix訂立競業禁止及競業禁止協議(統稱為“競業禁止及競業禁止協議”) 。根據競業禁止及競業禁止協議，各管理層股東同意在聯交所結束後的三年期間內，不會與Proteomedex、 及在聯交所結束後的三年期間內、Onconentix及其各自的聯屬公司進行競爭，並在該三年限制期間內，不招攬該等實體的僱員或客户。每個競業禁止協議和競業禁止協議還包含慣常的保密和非貶損條款。

股東支持協議：

同時 隨着股份交換協議的簽訂，Onconentix、Proteomedex及Onconentix的股東中的若干董事訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，Onconentix的各有關股東已同意(A)支持採納股份交換協議及批准PMX交易，但須受若干慣常條件規限，及(B)不會轉讓彼等的任何標的股份(或就此訂立任何安排 )，惟須受若干慣常條件規限。

股東認購 協議和債券

關於PMX交易，於2023年12月18日，Onconentix與PMX Investor訂立認購協議(“認購協議”)，以私募5,000,000美元的單位(“單位”)，每個單位包括(I)一股普通股 股份及(Ii)一股預先出資的認股權證(統稱“認股權證”)，以每股0.001美元的行使價購買0.3股普通股，每單位的總購買價為0.25美元(“購買價”)。額外股份可向PMX投資者發行，惟以PMX投資者繼續持有該等單位所包括的普通股為限，且如股份交易所收市後270天內的VWAP低於認購協議所載的收購價。

認購協議預期的發售將於股東批准後完成。在發售結束後30天內，Onconentix 將根據認購協議和認股權證向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，登記轉售可發行普通股。

於2024年1月23日，本公司向PMX投資者發行本金為5,000,000美元的不可轉換債券(“債券”)，支付款項將抵銷根據認購協議認購單位的5,000,000美元認購金額。

該債券的年利率為4.0%，本金及應計利息將於(I) 根據認購協議成交及(Ii)2024年6月30日兩者中較早者悉數償還。此外，認購協議下的500萬美元認購金額應增加債券項下的應付利息金額。截至2024年4月5日，債券項下的未償還本金總額為500萬美元。

企業ADFI

2023年4月19日，公司與威斯康星州的公司Veru Inc.(“Veru”)(“Veru APA”)簽訂了一項資產購買協議。 根據Veru APA的條款和條件，公司購買了與Veru的ENTADFI業務相關的幾乎所有資產。這筆交易於2023年4月19日完成。

本公司購買了Veru與ENTADFI相關的所有資產、權利和財產，可能的總對價為100,000,000美元(如下所述 )。收購ENTADFI充分利用了FDA批准的藥物ENTADFI在治療良性前列腺增生和抵消替代BPH療法在男性身上出現的負性副作用方面取得的明顯成功。

根據Veru APA的條款，本公司同意向Veru提供合共2,000,000美元的初步代價，包括(I)交易完成時支付的6,000,000美元，(Ii)額外4,000,000美元於2023年9月30日到期的無息票據 ，及(Iii)額外1,000,000美元，分別於2024年4月19日及2024年9月30日到期的兩筆相等(即各5百萬美元)的無息應付票據。本公司目前沒有現金支付2024年4月19日和2024年9月30日到期的票據，並正在探索與Veru重組該等票據的方案。

2023年9月29日，公司 簽署了《維魯行政程序法》的修正案(“維魯修正案”)。根據Veru修正案，原於2023年9月30日到期的4,000,000美元應付票據 在(1)於2023年9月29日向Veru支付了1,000美元的即時可用資金 ，及(2)於2023年10月3日向Veru發行了3,000股本公司A系列優先股後，被視為已支付並已全部清償。

A系列優先股的條款載於2023年9月29日提交給特拉華州的指定證書中。根據指定證書，A系列優先股的每股股票將在發行之日起一年內轉換為該數量的公司普通股，其確定方法是將每股1,000美元的規定價值除以每股0.5254美元的轉換價格(如指定證書中定義的)，並按指定證書中的規定進行調整。受某些股東批准的限制。 A系列優先股有權按比例分享本公司普通股支付的任何股息(按假設轉換為普通股的基準)，沒有投票權，但對指定證書中指定的某些重大事項除外，並具有相當於每股1,000美元的規定價值加上任何應計但未支付的股息的清算 優先股。A系列優先股可由公司隨時選擇全部或部分贖回。指定證書授權發行最多10,000股A系列優先股。

向賣方發行的A系列優先股 最初總計可轉換為約5,709,935股本公司普通股， 受指定證書規定的調整和某些股東批准限制的限制。本公司仍在獲得股東批准的過程中。如果公司沒有獲得股東批准，將不能 發行超過指定證書中規定的股東批准限制的普通股。該公司還同意 將A系列優先股轉換後可發行的普通股納入提交給美國證券交易委員會的下一份轉售登記聲明 。

此外，VERU APA的條款要求公司在完成交易後，根據公司ENTADFI業務的淨銷售額，向VERU額外支付至多8000萬美元 。里程碑付款如下：(I)如果公司的ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過1億美元，則應支付1,000萬美元；(Ii)如果公司的ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過2億美元，則應支付2,000萬美元；以及(3)如果ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過5,000萬美元，則應支付5,000萬美元。每個淨銷售額里程碑的實現不應超過一次里程碑付款。 不能保證將達到任何里程碑付款的淨銷售額里程碑。

此外，在這筆交易中，公司根據Veru和Camargo Pharmtics Services，LLC於2017年12月11日簽訂的他達拉非-非那雄胺組合資產購買協議承擔了特許權使用費和里程碑義務。公司承擔的Camargo債務包括對他達拉非非那雄胺的所有銷售徵收6%的特許權使用費，以及不超過2250萬美元的銷售里程碑付款，具體如下：(I)公司在一個日曆年度首次實現ENTADFI淨銷售額1.0億美元時應支付500萬美元，(Ii)公司首次實現ENTADFI日曆年度淨銷售額2.0億美元時應支付750萬美元，(3)公司首次實現ENTADFI日曆年度淨銷售額3.00億美元時應支付1000萬美元。

如上所述，在考慮戰略替代方案時，公司 已決定暫停ENTADFI的商業化。公司預計將於2024年第二季度任命新的首席執行官，之後新任首席執行官和董事會將根據上述和其他相關因素重新評估其ENTADFI計劃。

WraSer

於2023年6月13日(“執行日期”)，本公司與WraSer賣方及母公司(“WraSer APA”)訂立資產購買協議。根據《WraSer APA》以及WraSer APA的條款和條件，公司將在WraSer截止日期(定義見下文)購買 六項FDA批准的藥品資產，涉及心臟病、耳科感染和疼痛控制等多個適應症(“WraSer資產”)。

根據WraSer APA的條款，公司將以(I)WraSer APA簽署時350萬美元的現金(“簽署現金”)； (Ii)WraSer APA簽署後90天或(Y)WraSer APA下的所有成交條件 滿足或以其他方式放棄的日期(“WraSer成交日期”)中較晚的日期(X)以450萬美元的現金購買WraSer資產；(Iii)本公司於WraSer結算日可發行的普通股(“結算股”)100萬股，及(Iv)自WraSer結算日起計一年的現金500,000美元。交易的完成受制於若干慣常的成交條件，以及向本公司提交WraSer賣方及母公司截至2022年及2021年12月31日止財政年度的財務報表，該財務報表須經本公司可接受的合資格核數師審核。

於截止日期起計90天內，本公司將盡其最大努力(自費)向美國證券交易委員會提交登記説明書，以S-3表格根據證券法登記的方式進行登記，並將盡其最大努力使 登記説明書在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。

連同WraSer APA，本公司與WraSer賣方於籤立日期簽訂管理服務協議(“MSA”)。根據MSA的條款，本公司將在執行日期至WraSer成交日期之間擔任WraSer賣方業務的管理人。在此期間，如果需要維持運營，公司將向WraSer預付款。當WraSer根據美國破產法第11章向破產法院(見下文)申請救濟時，公司作為WraSer賣家業務經理的參與終止。如果在WraSer成交日，WraSer賣家的現金餘額超過了MSA中規定的110萬美元的目標 金額(“現金目標”)，公司將把超出的金額用於成交時到期的450萬美元的現金付款。相反，如果出現差額，公司將被要求隨着時間的推移將差額匯給 WraSer賣家。具體地説，由於公司將收取WraSer結束日期後產生的應收賬款， 公司將被要求將50%的收款匯給WraSer賣方，直到差額全額支付為止。MSA 在WraSer關閉日期終止。

WraSer APA可在關閉前按如下方式終止：(I)經各方同意；(Ii)任何一方違反合同時，在通知後20天內未解決 。如果WraSer APA在與各方達成協議或WraSer賣方違反合同的情況下被終止，WraSer賣方將保留350萬美元的初始付款。如果確定 WraSer賣方違約未得到糾正，並且WraSer APA被終止，則公司將對WraSer在簽定WraSer APA時支付的350萬美元的付款 擁有無擔保債權。交易的完成取決於各種成交條件，包括 提交FDA轉讓文件，以將收購產品的所有權轉讓給公司監管批准。

2023年9月26日，WraSer 及其附屬公司根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟。

2023年10月4日，雙方同意修改WraSer《行政程序法》，但須經法院批准。在申請破產後不久，WraSer提交了一項動議，尋求批准修訂後的WraSer APA。修正案除其他事項外，取消了2024年6月13日到期的500,000美元成交後付款，並錯開了本公司在成交時必須支付的450萬美元現金支付：(I)成交時支付220萬美元，(Ii) 230萬美元，自2024年1月起按月分期支付150,000美元(“成交後付款”)和(Iii)將於成交時支付的789股A系列優先股。修正案還減少了我們獲得的產品數量，排除了止痛藥，只包括(I)美國食品和藥物管理局208251號批准的商標OTOVEL及其授權的仿製藥OTOVEL的0.3%環丙沙星和0.025%氟喹諾酮Otic溶液，(Ii)商標西曲沙的0.2%環丙沙星Otic溶液，以及(Iii)美國NDA N204886批准的商標Zontivity下的伏拉帕沙星。

2023年10月，WraSer提醒我們，其Zontivity活性藥物成分(API)的獨家制造商將不再生產Zontivity的API，Zontivity是收購WraSer 的關鍵驅動因素。我們認為，根據《行政程序法》，這一事態發展構成了實質性的不利影響，使我們能夠終止《行政程序法》和《行政程序法》。2023年10月20日，我們向破產法院提交了一項動議，要求解除自動中止，以行使經修訂的WraSer APA規定的我們的終止權。2023年12月18日，破產法院發佈了一項解除自動中止的商定命令，使我們能夠行使終止《行政程序法》和《行政程序法》的權利，而不損害當事人根據《行政程序法》和《行政程序法》相互享有的權利、補救辦法、索賠和抗辯。2023年12月21日， 我們向破產法院提交了終止APA和MSA的通知。WraSer已通知我們，它不認為發生了重大不良事件 。由於WraSer的破產申請和我們作為WraSer的無擔保債權人的身份， 我們也不太可能收回350萬美元的簽約現金或與公司根據WraSer MSA提供的服務相關的任何成本和資源。

公司的業務

商業模式

Proteomedex在高度監管的領域開發了新的診斷測試。Proteomedex的核心能力包括開發高質量的免疫分析 和管理法規事務。我們在免疫分析開發方面的專業知識源於一支高度專業化的員工隊伍，他們與一家外部軟件開發公司一起開發了集成在該公司領先的IVD產品Proclarix中的專有軟件。我們的人員在實施和維護最先進的質量管理體系以符合法規要求方面也擁有豐富的經驗，包括進行臨牀研究和管理關鍵意見領袖(“KOL”)。我們在這些領域的經驗和專業知識是通過聘用有經驗的人員以及通過主要顧問獲得的。

Proteomedex最初專注於尋求將其知識產權授權給第三方實驗室。銷售將通過專業經銷商和/或實驗室合作伙伴進行，但Proteomedex仍將為向醫生提供檢測服務的實驗室提供技術客户支持。Proteomedex沒有內部建立的生產能力，而是將生產外包給德國的CMO。 Proteomedex的IVD試劑盒中使用的所有關鍵試劑(即抗原和抗體)都是專有的，由 Proteomedex獨家擁有，該公司使用德國的獨立供應商生產這些試劑並將其供應給其CMO。

ENTADFI 是FDA批准的每日一次的藥片，結合非那雄胺和他達拉非治療BPH。在我們恢復ENTADFI商業化的範圍內，Onconentix最初將專注於商業化企業ADFI 通過遠程醫療渠道。2023年7月，該公司與UpScriptHealth簽署了一項協議，以生成一個強大的在線遠程醫療平臺來分發企業ADFI。通過這一平臺，UpScriptHealth將在整個處方和覆蓋過程中為BPH患者提供支持，併為符合條件的患者提供企業ADFI 直接郵寄到他們家裏。此外，為了滿足供應鏈的需求，生產外包給美國的代工組織(“CMO”)。該產品將由俄亥俄州紅衣主教健康有限公司(“紅衣主教健康”)作為銷售ENTADFI和雙方共同同意的任何其他產品的第三方物流分銷代理獨家分銷。如上所述，在考慮戰略替代方案時，公司已決定暫停ENTADFI的商業化。公司預計將於2024年第二季度任命新的首席執行官，之後新任首席執行官和董事會將根據上述情況和其他相關因素重新評估其ENTADFI計劃。

產品

普樂可復

Proteomedex正在尋求 開發診斷、預後和預測工具，以實現在疾病進展的所有階段進行更有效的癌症管理。Proteomedex的測試使用專有的蛋白質生物標記物，以解決目前癌症檢測、預後和治療預測方面的侷限性。此外，決策支持系統通過在風險評分中集成不同的輸入來支持臨牀決策(參見圖1)。

圖1：產品管道

普樂可復

普樂可復

Proclarix用於通過從臨牀決策支持系統(圖2)得出的風險評分來指示臨牀上有意義的前列腺癌的風險。在試劑端，它由兩個定量的酶聯免疫吸附分析(“ELISA”)組成，它們測量人血清中凝血酶反應蛋白1(“THBS1”)和組織蛋白酶D(“CTSD”)的濃度。臨牀決策支持系統是運行專有算法的基於Web的軟件，該算法將THBS1和CTSD的值、患者的年齡和總的PSA水平以及第三方提供商(例如羅氏診斷公司、西門子醫療保健公司)提供的免費PSA水平整合在一起，以計算風險分數。

圖2：Proclarix：風險分數計算的分析和軟件 算法。

Proclarix被用作前列腺癌診斷的輔助手段，是繼PSA和DRE檢測之後的二線檢測。它使每個患者能夠根據客觀風險參數(4個血清糖蛋白+年齡)做出個性化的決定，以便在活組織檢查或監測方法之間進行分類。Proclarix已被證實並被批准用於PSA總量升高(2至10.0 ng/mL)、正常DRE對癌症不可疑以及前列腺體積增大(≥35毫升)的男性(圖3)。Proclarix 決策支持工具返回風險分數，該分數可用於幫助區分臨牀上有意義的(2級或更高級別組)[GG2+])和微不足道的前列腺癌或良性前列腺疾病。Proclarix的風險評分為醫生和患者提供了可操作的信息，以便在考慮前列腺癌診斷所需的前列腺活檢的必要性時自信地做出決定。

圖3：Proclarix：發現臨牀上有意義的前列腺癌 處於診斷“灰色地帶”。

臨牀研究

Proteomedex的生物標記物 已在臨牀研究中進行了測試，包括來自多個臨牀地點的總共2000多個患者樣本，結果已發表在同行評議的期刊上。我們相信，這些結果表明，Proclarix是一種有價值的測試，可以識別臨牀上有意義的前列腺癌，從而有助於考慮進行前列腺活檢的患者做出明智的決定。

驗證性研究。這項導致歐洲監管機構批准的研究包括在兩個臨牀地點、奧地利因斯布魯克的篩查中心和德國漢堡的轉診中心收集的955個樣本。這項研究的結果表明，通過使用Proclarix 測試，不需要的活檢負擔可以降低約43%-比臨牀比較 遊離PSA(“%fPSA”)或PSA密度的百分比高出一倍。對於具有臨牀意義的前列腺癌，90%的敏感度和95%的陰性預測值表明極少數癌症的診斷將被推遲。

提出研究建議。Proposed研究評估了Proclarix在前列腺活檢決策中的準確性。德國、丹麥和奧地利的10個臨牀站點 前瞻性地招募了457名男性進行前列腺活檢。Proclarix以90%以上的高靈敏度檢測出具有臨牀意義的癌症，並可靠地排除了陰性預測值大於90%的無癌或惰性癌患者。在磁共振成像(MRI)引導下進行活檢時，敏感性(97%)和陰性預測值(96%)都更高。重要的是，Proclarix在排除不需要的活檢方面明顯優於目前的臨牀標準%fPSA(22%對14%)，並且達到了主要研究終點(p值

那不勒斯研究。一項雙中心研究評估了Beckman Coulter公司的Proclarix和前列腺健康指數(Phi)測試在344名男性中預測臨牀顯著前列腺癌的作用。Proclarix和Phi測試都準確地預測了具有臨牀意義的癌症。當使用製造商推薦的預定義分界值時，Proclarix(分界值10)在特異性和陽性預測值方面優於Phi(分界值27)(p

普羅克拉克斯的臨牀評價。聯合使用Proclarix和MRI診斷前列腺癌的多項臨牀評估結果表明，Proclarix 可以在不需要限制前列腺體積的情況下用於廣泛的患者。其中一項評估的目的是評估Proclarix結合MRI的診斷性能。對721名在兩個臨牀中心接受核磁共振檢查和活檢的男性的血液樣本進行了分析。Proclarix-MRI聯合評分的特異度為68%(P

臨牀指南

指南幫助臨牀醫生在考慮現有科學數據的情況下做出知情的治療決定。為了減少PSA水平在3-10 ng/mL之間且DRE正常的無症狀男性的陰性活檢次數，EAU指南建議使用在線風險計算器 ，該計算器已根據人羣患病率、前列腺MRI或其他生物標記物測試(如Proclarix)進行了正確校準。Eau指南明確指出，Proclarix與重大前列腺癌的檢測相關，特別是在MRI結果不明確的情況下。

Proclarix也被包括在2023年AUA/SOO臨牀實踐指南中。AUA/SUO指南涵蓋了前列腺癌早期檢測的建議 ，併為實施前列腺癌篩查、活檢和隨訪中的臨牀決策提供了一個框架。 AUA/SUO指南得出結論，前列腺癌風險評估應側重於檢測具有臨牀意義的前列腺癌(GG2+)。AUA/SUO指南建議，當前列腺癌篩查後認為有必要進行前列腺活檢時，使用Proclarix、前列腺癌MRI和活檢技術等實驗室生物標記物可能會提高檢測率和安全性。

將Proclarix 納入歐洲和美國的指南是對Proclarix臨牀價值的重要認可。這是對Proclarix用於前列腺癌檢測的臨牀實用性和重要性的驗證，我們相信它將導致Proclarix被更廣泛的接受 ，並加速付款人的採用。

產品質量和安全

Proteomedex的質量管理體系已通過國際標準化組織13485：2016年認證，可用於前列腺癌管理的體外診斷試劑和獨立軟件的設計和開發、生產和分銷。Proteomedex 由總部設在德國的國際公認的通知機構TÜV S德國產品服務有限公司每年進行審計。ISO認證是獲得CE標誌的先決條件，CE標誌是市場準入的監管許可要求，在IVDR中得到歐洲委員會(EC)的認可。根據IVDR，診斷產品被歸入一個新的系統，即從A類(低風險)到D類(最高風險)的四種分類之一。Proclarix作為C級設備，已通過TÜV S集團的符合性評估，通過了IVDR認證。Proclarix在新的IVDR下的認證表明，它符合目前在癌症篩查、診斷或分期中使用的測試的最高質量標準。Proteomedex正在將Proclarix作為首批符合IVDR的癌症測試之一進行營銷，以展示其對最高分析和臨牀性能的承諾。

普羅斯加德

Prosgard作為臨牀支持系統 旨在收集多模式信息，以努力開發以患者為中心的診斷方法。Prosgard的願景是在未來將更多信息添加到現有的Proclarix風險評分中，例如其他生物標記物、臨牀信息或MRI成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。

預後(Px)

Proteomedex的蛋白質生物標誌物的一個子集也與前列腺癌的預後相關。根治性前列腺癌根治術為臨牀侷限性前列腺癌提供了良好的癌症控制。然而，大約30%的接受手術治療的男性將在手術後10年內經歷癌症復發。 幾個臨牀參數及其組合(例如前列腺癌風險評估(CAPRA)評分) 已被證明是治療失敗的可靠預測因素。儘管如此，迫切需要確定與生物學侵襲性前列腺癌存在明確聯繫的新標記物，以改善對PSA水平中度升高的人羣的預後預測。

一種可改善確診前列腺癌患者疾病預後的新血清生物標記物五元組

對包括纖維連接蛋白1、Galectin-3結合蛋白、Lumcan、基質金屬蛋白酶9、凝血酶敏感蛋白-1和PSA的多變量模型進行臨牀評價。在557名確診為侷限性前列腺癌的男性患者的血清樣本中，評估了所建議的標記物組合的預後效用。分析表明，與“Capra”評分相比，所提出的 模型對疾病進展和前列腺癌侵襲性有更好的預測。 這一新的生物標記物測試通過指示誰需要積極治療，有可能改善前列腺癌患者的管理。與競爭對手現有的生物標記物測試都需要組織樣本相比，該測試是非侵入性的，可以直接在患者的血液樣本中進行測量。

預測(Rx)

Proteomedex的蛋白質生物標記物 進一步有可能預測接受抑制PI3K信號通路的藥物治療的患者的反應。 Proteomedex分析了參與II期試驗(SAKK 08/08)的患者的血液。患者接受諾華製藥的埃博利莫斯治療，這是一種通過阻斷mTOR來抑制PI3K信號通路的藥物。8個血清生物標誌物的子集可以單獨預測達到主要終點(12周無進展存活率)，準確率至少為75%。

決策支持系統

最近的舉措包括 以及解釋來自各種來源的臨牀信息(例如，生物標記物信息和其他患者數據)，使醫生 能夠對每個患者的疾病有更全面的生化洞察，以便為患者確定最佳治療計劃。整理臨牀工作流程中的多個數據源可以實現精準醫療，從而實現經濟高效的診斷和治療。Proclarix已經由一個決策支持系統組成，該系統將不同的值整合到一個風險分數中。將來，可以將其他臨牀信息(如MRI掃描結果)整合到報告中，以提供患者診斷情況的完整圖像，從而實現有效的患者管理。

企業ADFI^®

ENTADFI 是FDA批准的每日一次的藥片，結合非那雄胺和他達拉非治療BPH。BPH是一種男性中前列腺腫大但未發生癌變的疾病，是一種常見的問題，影響了大約 50歲以上男性的生活質量，90%的85歲以上男性的生活質量。患有BPH的男性面臨排尿流量、頻率和尿急的挑戰，約70%患有BPH的男性也會經歷性功能障礙。2022年，約有4400萬張處方和2000萬張新處方與BPH症狀有關。 企業ADFI 是一種每日一次的口服治療良性前列腺增生症的藥物，它結合了非那雄胺(5α還原酶抑制劑)和他達拉非(磷酸二酯酶5抑制劑)，與其他可用的療法相比提供了更有效的治療選擇。臨牀試驗表明，企業ADFI與非那雄胺單一療法相比，它在治療BPH 症狀方面更有效，包括尿頻、尿急、尿流減弱、排尿困難或排尿困難。另外，企業ADFI已經證明瞭良好的安全性，與非那雄胺相比，不良性副作用較少。企業ADFI 減少潛在的不良性副作用，使其成為尋求緩解BPH症狀而又不損害其性健康的男性的首選。企業ADFI已獲得FDA批准的適應症 ，開始治療患有前列腺肥大的男性患者的體徵和症狀長達26周。

商業化戰略

普樂可復

Proclarix目前在歐洲沒有報銷，因此患者自掏腰包購買Proclarix。我們打算向歐洲主要市場的公共和私人付款人尋求報銷，以確保長期內得到廣泛採用。Proclarix的市場推介分兩個階段進行：首先是市場準備階段，在這一階段中，我們聯繫選定歐洲國家的主要意見領袖，尋求他們對Proclarix的支持；然後是市場開發階段，我們開始在這些市場中將Proclarix商業化，並向泌尿科醫生和全科醫生進行重點營銷和銷售活動。我們打算通過與參考 診斷實驗室的合作來確保獲得檢測的機會。我們已經開始接觸經常為研究地點和學術合作伙伴提供服務的商業實驗室和醫院實驗室，並在瑞士、德國、意大利和英國的實驗室建立了試點。

在美國，Proteomedex 於2023年與Labcorp建立獨家合作伙伴關係，據此Labcorp擁有開發和商業化Proclarix以及Labcorp使用許可證所涵蓋的Proteomedex知識產權開發的其他產品在美國的獨家權利，用於前列腺癌的識別、篩查、分期、易感、診斷、預後、監測、預防或治療選擇。作為授予Labcorp獨家許可的代價，Proteomedex收到了預付許可費，並且 有權根據許可產品或服務在美國的銷售情況獲得版税和里程碑付款。LabCorp完全 負責授權產品或服務在美國的研發和商業化成本，但 有權從Proteomedex的未來版税和里程碑付款中抵消部分成本。

企業ADFI

如上所述，在考慮戰略替代方案時，公司已決定暫停ENTADFI的商業化。公司預計將於2024年第二季度任命新的首席執行官，之後新任首席執行官和董事會將根據上述情況和其他相關因素重新評估其ENTADFI計劃。在我們恢復ENTADFI商業化的範圍內，為了向患有BPH的患者提供ENTADFI，我們已經與主要的 供應商建立了關係，以分銷、商業化和營銷ENTADFI。在分銷方面，我們已與紅衣主教健康合作，作為我們的第三方物流提供商。根據我們的協議，紅衣主教健康作為我們的ENTADFI的獨家分銷商，我們打算 利用其所有權模型服務，允許我們利用其州批發藥房許可證組合將ENTADFI運往我們目前沒有許可證的州 。利用紅衣主教健康的頭銜模型計劃將使ENTADFI在美國獲得最大限度的訪問，同時我們將尋求Onconentix的許可證。

在ENTADFI的商業化 計劃中，我們與UpScriptHealth合作開發了一個在線遠程醫療平臺，BPH患者可以在該平臺上與醫療保健提供者互動，通過處方流程獲得支持，併為符合條件的患者提供直接郵寄到家的ENTADFI。UpScriptHealth是一家領先的遠程醫療服務提供商，擁有20多年的經驗，為生命科學公司提供有效的、基於網絡的活動，提供廣泛的服務，包括虛擬處方、覆蓋範圍和福利支持 以及長期遵守支持。近年來，遠程醫療在患者和提供者中變得越來越流行， 代表着ENTADFI商業化的重要機遇。通過遠程醫療，我們將能夠為BPH患者提供ENTADFI，而無需前往醫生辦公室或藥房，這對患者來説可能是令人難以置信的負擔， 為他們提供了接受藥物治療的節省時間的選擇。

ENTADFI當前的商業化戰略 以我們的遠程醫療平臺為中心，我們認為這可能比針對醫生的更傳統的 銷售代表方法更具成本效益。我們計劃生成有針對性的營銷和廣告材料來支持我們的網絡平臺，這將增加網站的流量並最大限度地提高ENTADFI的銷售額。在目前的銷售模式下，我們將為現金支付的患者提供ENTADFI ，目前不打算從保險或聯邦醫療保險和醫療補助渠道尋求報銷。儘管這種情況 未來可能會改變，但我們相信，患者使用門户網站訪問ENTADFI和 以現金支付方式獲得藥物的市場機會很大。

銷售、分銷、市場營銷和廣告

在臨牀診斷中，PSA等高 檢測參數通常在使用專有試劑的封閉、完全集成的系統上進行。集成 系統由幾家中型到大型診斷公司提供（例如，Roche Diagnostics、Abbott Laboratories、Siemens Healthineers AG、DiaSorin S.p.A.）擁有全球分銷網絡。試劑以封閉系統方式提供，僅通過協作 協議訪問。與多家診斷公司的業務發展討論已經開始。

較低體積參數 在實驗室中使用的較小的開放式系統上運行，用於以較低的吞吐量進行測試，以補充測試菜單。訪問這些 開放系統提供了在市場引入期間在選定市場直接商業化的選擇。首先，目標是建立 概念的商業驗證並推動最初的市場採用。

KOL和臨牀泌尿外科中心推動了一種新測試的市場採用 。發表臨牀研究證明測試的醫療益處，以及KOL在科學會議上倡導它，將引發其他醫生的使用。此外，需求是通過覆蓋大片地理區域的前列腺癌專業泌尿外科中心創造的。他們對該地區其他泌尿科醫生和全科醫生的影響將導致乘數效應。臨牀泌尿科中心的診斷檢測由醫院內部實驗室或商業實驗室提供，在那裏將實施Proclarix。

全科醫生招募 名患者進行篩查，並決定是否將患者轉介給專家。他們扮演着重要的看門人角色，而Proclarix是此分類的有用工具。商業實驗室網絡的營銷拓展(例如瑞士的Unilabs；澳大利亞的Sonic Healthcare；美國的Labcorp)提供機會，通過其專業銷售隊伍直接滿足私人執業的大量全科醫生和泌尿科醫生的需求。

市場機遇

普樂可復

Proclarix是Proteomedex的第一個診斷產品，它正在解決與前列腺癌相關的未得到滿足的醫療需求，前列腺癌是男性第二常見的癌症 ，根據世界癌症研究基金會的數據，2020年全球估計有140萬新病例，超過395,000人死亡。

PSA檢測代表了前列腺癌診斷的當前護理標準。它準確地識別出沒有疾病跡象的個人。大約10%的男性PSA水平升高，通常被稱為診斷性“灰色地帶”，其中只有20%-40%的人臨牀上患有癌症。Proclarix旨在用於診斷這些患者，在這些患者中，很難確定是否需要活檢來驗證 潛在的臨牀重要癌症診斷。在這一細分領域，對改進的患者分層或診斷分診的高度未滿足的需求僅通過幾項測試來解決。與這些檢測相比，Proclarix具有重要的競爭優勢：(I)它顯示出類似的 或往往更出色的臨牀表現，(Ii)它是基於血液的，因此具有最小的侵入性，以及(Iii)與尿液檢測相比，它具有高度的重複性。Proclarix的使用不需要事先進行前列腺按摩。樣品穩定，可在常温下運輸。Proclarix具有很高的準確性和陰性預測值(NPV)，並且很容易在現成的設備上實現自動化 ，並適應當前的實驗室實踐和臨牀常規。

2022年，體外診斷(IVD)產品的全球市場價值為1178億美元。根據Markets和Markets的數據，歐洲和北美是最大的市場，亞洲緊隨其後，主要是日本和中國。

根據美國癌症協會的數據，大約三分之二的前列腺癌診斷髮生在人類發展指數排名非常靠前的國家，那裏只有18%的男性人口居住在那裏。這突顯了市場對改進診斷工具的巨大需求，特別是在擁有強大的醫療基礎設施的地區 ，在這些地區，早期發現和治療至關重要。我們的創新測試旨在通過提供更高的準確性、可及性和效率來滿足這一需求，將其定位為抗擊前列腺癌的寶貴資產，同時也為利益相關者提供了有利可圖的商業機會 。

目前，標準的前列腺癌篩查結合了直腸指檢(“DRE”)和PSA測量。PSA不是高度癌症特異性標記物， 這意味着它會發現血液中PSA水平升高的許多良性疾病--例如臨牀上不明顯的前列腺增大或炎症。其後果是前列腺癌過度診斷，導致不必要的前列腺活檢。目前，據估計，接受活檢的男性中，超過60%的人沒有臨牀上明顯的前列腺癌，但由於活檢， 暴露於潛在的副作用，如感染、出血和大小便失禁。

在過去的十年裏，MRI在前列腺癌的診斷中得到了迅速的應用。有臨牀證據表明，與其他方法相比，MRI允許臨牀醫生驗證診斷並改善具有臨牀意義的前列腺癌的定位、風險分層和分期。MRI引導下的活檢準確率高於超聲引導下的活檢。然而，基於MRI的前列腺癌診斷受到相對較高的費用(415-900美元)和可獲得性有限的阻礙。儘管如此，高達三分之一的核磁共振檢查是不確定的。因此，對於具有臨牀意義的前列腺癌，顯然需要一種具有更高特異性的改進的非侵入性診斷測試，以幫助選擇接受MRI、MRI引導下的活檢、 和活檢的患者。對臨牀上有意義的癌症和不明顯的類型或非癌症的情況進行正確的分類，如良性前列腺增生，對於防止過度治療及其相關的副作用和成本非常重要。Proteomedex正在開發用於疾病預測和監測的診斷工具，這些工具對於可靠、患者友好和具有成本效益的疾病管理至關重要。Proteomedex的生物標記物已顯示出區分前列腺癌患者的潛力，這些患者更有可能對某些基於藥物的幹預措施產生反應。有了這些信息，就可以做出更好的藥物治療選擇，以最大限度地提高有效治療的可能性。Proteomedex的生物標誌物也可以幫助臨牀藥物開發。

企業ADFI

前列腺增生症是一種影響男性，主要是那些50歲以上的男性的疾病，是由於衰老過程中激素變化和細胞生長導致前列腺腫脹引起的。根據耶魯醫學院的數據，據估計，51歲至60歲的男性中約有50%患有BPH，而60歲至69歲的男性和70歲以上的男性中，這一數字分別上升至70%和80%左右。這意味着美國每年有超過5500萬男性面臨BPH的風險或經歷BPH的症狀。患有BPH的男性可能會出現一系列症狀，包括尿頻增加、尿急和無法完全排空膀胱。雖然有外科手術治療BPH，但許多男性選擇處方藥來治療他們的症狀，並通過某些藥物縮小前列腺的大小。

通常用於治療BPH的兩種藥物是坦索羅辛，品牌名為Flomax^®和非那雄胺，以普羅卡品牌銷售^®。 根據ClinCalc.com的數據，坦索羅辛是第24位^這是2020年最常用的處方藥，自2014年以來排名一直在上升 。這導致超過2460萬張處方，每個處方的平均成本為54.4美元，銷售額超過13億美元 。非那雄胺，排名第90位^這是美國2020年最常用的處方藥，自2013年以來使用量也持續增長。根據每個處方19.83美元的平均價格，2020年超過800萬張非那雄胺處方帶來了超過1.62億美元的銷售額。

ENTADFI可以治療良性前列腺增生症(BPH)，而非那雄胺只對一些男性患者沒有負面的性副作用，它代表了一種新的治療方法。 從老年男性的患病率和每年開出的BPH處方數量的增加都可以看出，BPH的另一種治療方案有很大的市場機會。

競爭

ENTADFI競爭分析

治療前列腺增生症和下尿路症狀的藥物分為五類，每類藥物緩解症狀的作用機制各不相同：(I)靶向α受體的α受體阻滯劑，以鬆弛前列腺平滑肌；(Ii)5-α還原酶抑制劑(5ARI)，阻斷酶5-α還原酶，以減少細胞生長；(Iii)PDE5抑制劑，降低尿道平滑肌張力，(Iv)阻斷乙酰膽鹼鬆弛膀胱平滑肌作用的抗膽鹼藥物，以及(V)通過鬆弛平滑肌來增加膀胱容量的β-3激動劑。下面的圖4列出了目前AUA和EUA推薦的治療BPH和BPH合併LUTS的治療方法，它們的作用機制和潛在的副作用。 其中幾種藥物是可以商業化的仿製藥。

圖4.目前AUA和EAU推薦的治療BPH和合並LUTS的BPH。

如果我們決定恢復ENTADFI的商業化，ENTADFI在北美、歐洲和其他地方的潛在競爭對手包括 大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構和政府機構。我們的許多競爭對手擁有比我們更強大的研發和監管 能力和經驗，以及更強大的管理、製造、分銷、營銷和財務資源。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的淨收入和利潤率產生負面影響。

Zydus生命科學公司最近獲得FDA批准，根據FDA的競爭性仿製藥治療計劃，非那雄胺-他達拉非(5 mg/5 mg)膠囊將獲得FDA批准，該計劃旨在通過鼓勵患者在仿製藥選擇有限的臨牀領域 仿製藥的開發和商業化來改善患者獲得負擔得起的藥物的機會。根據該計劃，ZYDUS有180天的期限成為該藥仿製藥在市場上的獨家供應商，在此期間，其他仿製藥製造商不能以其版本進入市場 ，前提是ZYDUS從批准之日起75天開始銷售該藥物。因此，如果選擇恢復ENTADFI的商業化，公司將面臨額外的挑戰。

其他各方已經開發並銷售了治療BPH的藥物，這些藥物已被醫療保健提供者、患者和付款人社區接受。其中許多其他產品 也達到了現在是仿製藥的地步，這意味着它們的售價非常低，而ENTADFI 可能無法滿足這個價格，這可能會限制ENTADFI進入醫療保健提供者、患者和付款人社區，包括 政府付款人。

ENTADFI競爭優勢

遵循規定的治療方案是BPH治療中的一個持續問題。BPH治療的依從率很低，因為BPH藥物通常是慢性服用的，通常在症狀顯著緩解之前服用長達6至12個月。¹在同時接受多種BPH治療的患者中，依從率特別低，報告的依從率低至 9%。²延遲的症狀緩解，對生活質量產生不利影響，被認為是導致患者不遵守處方治療計劃的主要因素。³重要的是，停止治療或不遵守規定的治療方案是BPH相關住院或手術的獨立風險因素。⁴最近的一項研究表明，首次接受5ARI的患者對其治療計劃的依從性較低，需要進行BPH相關手術的可能性高27%。⁵ 更有效、快速、簡單的治療方案可以顯著提高患者的依從性，減少對內科或外科幹預的需要，並提高患者的生活質量。

ENTADFI是非那雄胺(一種5ARI)和他達拉非(一種PDE5抑制劑)的組合，被建議用於治療患有前列腺肥大的男性，治療時間長達26周。他達拉非已被證明在減少BPH的勃起功能障礙症狀方面是有效的，儘管該藥物減輕LUTS症狀的確切機制尚不清楚。⁶非那雄胺通過阻止睾酮轉化為雙氫睾酮來收縮前列腺。⁷ 這兩種不同的、臨牀有效的BPH藥物的固定組合可以快速、持續地緩解BPH的症狀。他達拉非和非那雄胺的聯合治療在治療後四周內顯示出顯著的臨牀療效，性功能得到顯著改善。⁸這兩種藥物的單膠囊製劑 消除了與延遲或症狀緩解差以及涉及單獨藥物的複雜治療方案相關的堅持治療的障礙。⁹

Proclarix競爭分析

分子診斷領域競爭激烈，其特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出、不斷變化的客户 偏好、新興競爭、不斷髮展的行業標準、報銷不確定性和價格競爭。此外，該行業最近的整合 允許較大的臨牀實驗室服務提供商提高成本效益和服務水平，導致 更激烈的競爭。

評估前列腺癌風險男性的市場很大，許多競爭對手擁有更多的財務、銷售、後勤和實驗室資源，更多與第三方付款人打交道的經驗，更大的市場滲透率、購買力和營銷預算，以及更多提供診斷服務的經驗。一些公司和機構正在開發基於液體活組織檢查(血液和尿液)的測試和診斷測試，其基礎是檢測與前列腺癌相關的蛋白質、mRNA、核酸或突變基因片段的存在。這些競爭對手可能在技術、財務、聲譽和市場準入方面比我們更具優勢。

市場上或臨牀測試或商業開發中的許多測試也旨在對PSA水平中度升高的男性進行分類診斷。在這些測試中，大多數也只將PSA作為生物標記物。PSA的某些亞型是不同的，或者除了蛋白質水平外，還需要確定轉錄水平(MRNAs)。在這些檢測中，建立得最好的是%fPSA，它也可以從所有PSA檢測供應商那裏獲得，包括市場領先者雅培、羅氏診斷公司、西門子醫療保健公司和Beckman Coulter，Inc.。然而，靈敏度和特異性的改善非常有限。

OPKO Health， Inc.(納斯達克代碼：OPK)的4KScore和Beckman Coulter，Inc.的PHI評分測量其他形式的PSA和相關蛋白質，但它們也不包括其他生物標誌物。4KScore測試是一種基於血液的4-plex測試，它將血液測試結果與臨牀信息結合在一個算法中，該算法計算患者在首次或重複 活組織檢查(以前沒有前列腺癌診斷)之前患侵襲性前列腺癌的百分比風險。4KScore測試於2021年12月獲得FDA的上市批准。Phi 評分結合了三項血液測試的結果，以提供有關PSA水平升高可能意味着什麼以及活檢發現前列腺癌的可能性的信息。克利夫蘭診斷公司的IsoPSA測試分析PSA的結構變化，以檢測潛在的癌症生物學。

在過去的十年裏，以基因為基礎的尿液檢測針對更多的生物標誌物成為可能。Gen-Probe Inc.(現在是霍洛奇公司的一部分)的PCA3測試是第一個推向市場的基因測試。MDxHealth SA的SelectMDx測試測量了兩個基因的組合，並將它們與PSA值、前列腺體積、患者年齡和直腸指檢整合在一起，形成風險評分。該檢測針對的是患者尿液中的mRNA轉錄物。通常情況下，信使核糖核酸不能充分進入尿液中，不能進行直接分析。因此，這種檢測方法 需要在採集樣本之前進行前列腺按摩，尿樣將在專門的實踐中採集。來自生物技術公司子公司Exosome Diagnostics，Inc.的ExoDx IntelliScore 測量從尿液中獲取的Exosome中的PCA3和其他基因轉錄本。該方法不需要前列腺按摩，但由於mRNA相對不穩定，樣品在運輸時需要冷藏 ，檢測週轉相對較快。

斯托克霍爾米測試是由瑞典卡羅林斯卡研究所領導並由歐洲創新與技術研究所健康計劃資助的學術倡議OncoWatch的一部分。A3P Biomedical AB(Publ)成立於2020年，正在將斯托克霍爾米測試商業化。這是一種基於血液的測試，通過分析五個蛋白質標記物、100多個遺傳標記物和臨牀數據，在活檢時預測侵襲性前列腺癌的風險。

除PCA3、前列腺健康指數和4KScore外，上述所有檢測都只能通過專業的參考實驗室提供檢測服務， 不作為商業產品提供。測試作為實驗室開發的測試(“LDT”)由單個診斷實驗室集中執行。LDTS在美國的使用量有限，在歐洲，泌尿科醫生大多不知道它們的存在。

近年來，基於MRI的 診斷隨後進行靶向活檢正在成為專業中心的標準選擇。由於MRI儀器價格昂貴， 其可用性仍然有限，因此需要診斷支持Proclix可以滿足的MRI決策。 MRI不被視為與Proclix定位具有競爭性，而是互補性。

Proclarix的競爭優勢

我們相信Proclarix擁有 重要的競爭優勢：

Proclarix可應用於任何診斷實驗室，使用現成的免疫分析技術平臺。此外，Proclarix非常適合當前的實驗室工作流程，這對於受效率和成本驅動的實驗室非常重要。

利益相關者以各種方式受益於Proclarix：

患者：通過快速得出結果的微創程序，獲得更多關於是否真的需要活組織檢查的確定性。這減少了人們對前列腺癌診斷的焦慮，減少了活檢帶來的併發症和副作用。

醫生：專注於具有臨牀意義的相關癌症患者，並通過顯著減少不必要的前列腺活檢及其伴隨的併發症而提高患者滿意度。不需要額外的培訓或新的後勤流程：可以使用標準的抽血設備，並將血樣送到當前的實驗室。

實驗室：增加收入，無需額外投資購買新設備，因為Proclarix在大多數實驗室都很適用。

付款人(保險公司)： 通過節省避免活檢(伴隨着併發症、不適的風險)和由此導致的過度治療的成本來增加利潤。

政府監管

FDA和其他聯邦、州和地方以及外國監管機構對藥品和診斷的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行廣泛監管。

小分子藥物，如ENTADFI，在美國受《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)的監管，並受其他聯邦、州、地方和外國法規的約束。我們與第三方承包商一起，需要滿足我們希望銷售產品的國家/地區監管機構的各種要求。

美國

美國藥品監管條例

藥品在美國上市前，FDA要求的流程通常包括以下幾個方面：

審批後要求

我們根據FDA的批准生產或分銷的任何產品，如ENTADFI，都受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。經批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這一要求，FDA對批准的保密協議中確定的每種產品進行年度計劃費用評估。藥品製造商及其分包商 必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查 以確保遵守cGMP，這對我們 和我們的第三方製造商施加了一定的程序和文件要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，並且根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他合規方面的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。 後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤，以添加新的 安全信息；強制進行上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或實施分銷限制 或其他風險限制評估和緩解戰略計劃。 除其他事項外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性有關的聲明，這些聲明是由FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。然而，公司可能會分享真實且不具誤導性的信息，即 在其他方面與產品的FDA批准的標籤一致。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告，以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會將合法獲得的產品 用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種非標籤用法在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規

除了FDA對藥品營銷的限制，聯邦和州醫療保健法律法規還限制生物製藥行業的商業行為 。這些法律可能會影響我們當前和未來的業務運營以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制業務或財務安排以及與醫療保健提供商和其他方的關係，我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們的產品。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全以及透明度法律法規，包括但不限於下述法律。

美國聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體 在知情的情況下故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、訂購、安排或推薦購買、租賃或推薦購買、租賃或推薦根據Medicare、Medicaid 或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的報酬。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。美國聯邦反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有一些法定例外和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和安全港的範圍很窄。涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法，如果 不符合例外或安全港的資格，則可能受到審查。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則該法規已被違反。

個人或實體不需要對本法規有實際瞭解或有違反該法規的具體意圖即可實施違規。根據《民事罰款法》，違反聯邦《反回扣法令》的行為將受到刑事處罰和罰款以及行政處罰。此外，政府可以主張，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事和刑事法律和民事罰款法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，可由個人通過民事舉報人和準訴訟強制執行，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致 提交向聯邦政府支付的虛假索賠，或故意向聯邦政府做出、使用或導致製作或使用虛假的 記錄或報表，作為虛假或欺詐性索賠的材料。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求” 。幾家製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將為 產品向聯邦計劃收費。還有一些公司被起訴，因為這些公司推銷產品 用於未經批准的用途，因此不能報銷，因此導致提交虛假索賠。

1996年《聯邦健康保險法》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑事法規，禁止在知情和故意的情況下實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性的 聲明。這些規定旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，與聯邦虛假索賠法案涵蓋的與政府醫療計劃相關的行為。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，根據《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA頒佈的條例建立了隱私和安全標準 ，限制使用和披露個人可識別的健康信息(稱為受保護的健康信息“ 或”PHI“)，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的隱私，並確保電子PHI的機密性、完整性和可用性。HIPAA適用於“承保實體”，包括 以電子方式提交某些標準交易的醫療保健提供者、健康計劃和醫療票據交換所，以及 向其“業務夥伴”提交的，其定義為在為承保實體或代表承保實體執行行政職能或服務時創建、接收、 維護或傳輸PHI的獨立承包商或代理。HITECH還 增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰， 並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或強制執行HIPAA，並 尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全 ，其中許多情況下HIPAA沒有先發制人，彼此之間存在重大差異 並且可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

聯邦醫生付款 陽光法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息， 適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告承保接受者持有的所有權和投資權益，如42 CFR第I部分所定義的那樣。

我們還可能受制於 要求製藥公司遵守制藥業自願合規指南的州法律和聯邦政府頒佈的相關合規指南，州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息 ，以及要求藥品銷售代表註冊的州和當地法律。

由於這些法律的廣度，以及可用的法定例外和監管安全港的範圍很窄，我們的一些業務活動 可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果發現我們的運營違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、監禁、交還、額外的報告要求和監督 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、 合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

承保和報銷

我們候選產品未來的商業成功將在一定程度上取決於第三方付款人，如聯邦和州政府付款人計劃，包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人，為我們的產品提供保險並建立 足夠的報銷水平。第三方付款人通常決定他們將為哪些產品付款，併為這些產品建立報銷級別 。特別是在美國，沒有統一的保險和報銷政策。私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過聯邦醫療保險計劃為此類產品提供保險和補償的水平，但也根據他們自己的方法和審批流程 除了聯邦醫療保險確定之外，為產品提供保險和報銷。因此，承保範圍和報銷範圍因付款人而異。

在美國，政府當局和第三方付款人 越來越多地試圖限制或監管產品的價格，特別是新產品和創新產品的價格，這往往會導致平均售價低於正常情況下的平均售價。此外，美國對管理型醫療保健的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力。這些壓力可能源於 管理型醫療團體的規則和實踐、司法裁決以及與Medicare、Medicaid和醫療改革、藥品覆蓋範圍 以及總體報銷政策和定價相關的法律法規。

第三方付款人越來越多地 對承保範圍施加額外要求和限制，並限制產品的報銷水平。例如，聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷產品。這些限制和限制會影響產品的購買。第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准的清單或配方表上的特定產品，這可能不包括特定適應症的FDA批准的所有產品。除了產品的安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地挑戰價格並檢查產品的醫療必要性和成本效益。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。我們的產品在醫學上可能不被認為是必需的或不具成本效益。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷比率 。改革醫療保健或降低政府保險計劃下的成本的立法建議可能會導致我們產品的報銷減少或將我們的候選產品排除在保險範圍和報銷範圍之外。第三方付款人和提供商正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們 批准的產品的銷售收入。

外國監管 

為了將任何產品 推向美國以外的市場，我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的法規要求，以及對我們的候選產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。例如，在歐盟，我們必須在我們打算進行臨牀試驗的每個成員國獲得臨牀試驗申請或CTA的授權。無論我們是否獲得FDA對藥物的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構的必要批准 ，然後才能在這些國家 開始臨牀試驗或銷售該藥物。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政 審核期。在其他國家/地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家/地區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。

此外，包括歐盟成員國、瑞士和英國在內的美國以外的一些國家也通過了數據保護法律和法規， 規定了重大的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用受一般數據保護條例(GDPR)的條款 管轄。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了其前身指令，並增加了製藥公司在處理歐盟受試者個人數據方面的責任和責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法一道，對處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。具體地説， 這些義務和限制涉及潛在的繁重的文件要求，授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息、提供給個人的信息、將個人數據轉移出歐盟、安全違規通知以及個人數據的安全和保密。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，是外國監管機構 積極關注的話題。此外，GDPR還規定了更強有力的監管執法，並對違規公司處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。來自不同歐盟成員國的數據保護機構可能會對GDPR和國家法律做出不同的解釋，並提出額外的要求，這會增加在歐盟處理個人數據的複雜性 。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。

歐盟 

歐盟承保範圍、報銷和定價

在歐盟，定價和報銷方案因國家/地區而異。一些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售藥品。有些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與當前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷 或定價批准。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，或者轉而採用直接或間接控制公司盈利能力的制度。

歐盟藥品監管條例

為了在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多且各不相同的法規要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得 可比的外國監管機構的必要批准，然後才能在外國 以及中國和日本等司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。儘管上述有關美國的許多問題在歐盟的情況下也適用 ，但審批流程因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和 額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與 不同，並且比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但在一個國家/地區或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。未能遵守適用的外國監管要求可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

非臨牀研究和臨牀試驗

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的不同階段也受到嚴格的監管控制。

進行非臨牀研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀研究必須遵循歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室操作規範(GLP)原則進行。特別是，體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP 原則進行計劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，該原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件定義了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

歐盟藥品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規以及國際協調會議關於良好臨牀實踐(GCP)的指南，以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。歐盟委員會的附加GCP指南，特別側重於可追溯性， 適用於先進治療藥物產品的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人未在歐盟內成立， 必須指定歐盟內的一個實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟成員國，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

美國以外的某些國家/地區(包括歐盟)也有類似的流程，需要在人類臨牀研究開始之前提交臨牀研究申請(CTA)，就像IND一樣。CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和機構審查委員會(IRB)一樣。一旦CTA獲得國家衞生當局的批准，並且倫理委員會對在相關成員國(S)進行的試驗給予了肯定的意見，根據國家的要求，臨牀研究開發就可以繼續進行。

除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的製造和質量信息的調查藥品檔案。目前，CTA必須提交給將進行試驗的每個歐盟成員國的主管當局。根據目前預計將於2022年初生效的新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，其中一個國家當局帶頭審查申請 ，其他國家當局只有有限的參與。對提交給CTA的試驗方案或其他信息的任何重大更改，必須通知相關主管部門和道德委員會，或得到其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照良好生產規範(GMP)生產。其他國家和歐盟範圍的法規要求 也適用。

營銷授權

要在歐盟和許多其他外國司法管轄區銷售醫藥產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐盟，候選醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。要在歐盟監管制度下獲得監管機構對研究用藥品的批准，我們必須提交上市授權申請(MAA)。除其他事項外，執行此操作的過程取決於藥物的性質Al產品。 有兩種類型的MA：

根據上述程序，為了授予市場準入，歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

在集中程序下，環境評估機構對重大影響評估進行評估的最長時限為210天。如果存在重大公共衞生利益和產品未得到滿足的醫療需求，CHMP可在不超過150天(不包括時鐘停頓)內對MA進行加速審查。以未滿足的醫療需求為目標的創新產品 並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能符合多項快速開發和審查計劃的資格，如Prime計劃，它提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。Prime計劃是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它基於增加的互動 和與開發有前景的藥物的公司的早期對話，以優化他們的產品開發計劃並加快他們的評估 ，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於Prime認證的產品開發人員有望獲得加速評估 ，但這不是保證。指定Prime的好處包括在提交MAA之前任命CHMP報告員，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程更早的時候對產品進行加速審查 。

MA的初始持續時間 為五年。在這五年後，授權可在重新評估風險-收益平衡的基礎上無限期續期，除非EMA基於與藥物警戒有關的正當理由決定要求再延長一次五年續期 。

數據和營銷排他性

歐盟還為市場獨家提供了機會。在收到MA、新的化學實體或參考產品候選產品後，通常會獲得八年的獨家數據 和另外兩年的市場獨家數據。如果獲得批准，數據獨佔期將阻止仿製藥或生物相似藥的申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥時，在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直至參考產品在歐盟首次授權的10年後。如果在10年的前八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，則整個10年的市場獨佔期可延長至最多11年。 在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比可帶來顯著的臨牀益處。但是，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。

兒科發展

在歐盟，根據與EMA兒科委員會(PDCO)商定的兒科調查計劃(PIP)，新醫藥產品的MAA候選必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果。PIP規定了生成數據的時間和建議的措施 ，以支持正在尋求MA的藥物的兒科適應症。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。 此外，當不需要或適當的這些數據時，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務 因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或情況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的療效時 。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包括在產品信息中，即使是否定的，該產品也有資格獲得六個月的補充保護證書延期(如果在授權時有效)。

審批後要求

與美國類似，醫藥產品的MA持有者和製造商都受到EMA、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管監督。MA的持有者必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加速報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。

所有新的MAA必須包括 風險管理計劃(RMP)，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止 或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局還可以將特定義務作為MA的一項條件施加。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測、更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷 還受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和 比較廣告以及不公平商業行為的法律約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與經批准的產品特性摘要保持一致，因此禁止所有標籤外促銷。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。儘管歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節受每個成員國的法規管轄，各國可能有所不同。

上述歐盟規則一般適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(“EEA”)。

對於歐盟以外的其他國家/地區，如拉丁美洲或亞洲國家(如中國和日本)，臨牀研究的實施、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停 或撤銷監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

隱私和數據保護法

我們還受非美國國家/地區有關 數據隱私以及健康相關和其他個人信息保護的法律法規的約束。例如，歐盟成員國和其他司法管轄區 已經採用了數據保護法律和法規，這些法律和法規規定了重要的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規 廣泛適用於識別或可能用於識別個人的個人信息的收集、使用、存儲、披露、處理和安全性，例如姓名、聯繫信息和敏感個人數據（例如健康數據）。這些法律和法規 經常修訂和不同的解釋，

自2018年5月起，《通用數據保護條例》(GDPR)取代了歐盟關於個人數據處理的《數據保護指令》。GDPR對個人數據的控制人和處理者提出了許多要求，例如，對獲得個人同意以處理其個人數據提出了更高的標準，對個人進行了更強有力的披露，加強了個人數據權利制度，縮短了數據泄露通知的時限，限制了信息的保留和二次使用，增加了與健康數據和假名(即密鑰編碼)數據有關的要求，以及當我們與第三方 處理者就個人數據的處理聯繫起來時，增加了額外的義務。GDPR允許歐盟成員國制定額外的法律法規 進一步限制對遺傳、生物特徵或健康數據的處理。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球總營業額的4%，以較高者為準，並受到其他行政處罰。

歐盟醫療器械立法

歐洲聯盟(EU)通過歐盟委員會的新立法框架協調了醫療器械立法。2017年4月發佈的新的醫療器械監管框架基於適用於醫療器械和主動植入式醫療器械的《醫療器械條例》(MDR)(EU)2017/745和適用於體外診斷醫療器械(IVD)的《體外診斷醫療器械條例》(IVDR)2017/746。 適用MDR的日期分別為2021年5月26日(經(EU)2020/561號條例和2023/607號條例修訂的第123(2)條) 和2022年5月26日(第113(2)條)。作為法規，該立法適用於起草的所有歐盟成員國，並適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。

歐盟的新監管框架 是由隆胸醜聞(2012)和各種類似的案例情景引發的，在這些案例中，原因發現了市場監督和供應鏈監管方面的重大差距，以及對最先進標準和文件的控制不足和合規性 。歐洲對靜脈注射用興奮劑的新監管框架為靜脈注射用興奮劑製造商帶來了重大變化；最重要的是對靜脈注射用興奮劑進行了上調分類(引入了7個分類規則和與國際分類系統相協調的4個風險等級A至D)，這要求由獨立的監管合規評估員對大多數靜脈注射用興奮劑進行獨立的符合性評估 (通知機構，NB)。IVDR下的其他變化包括更多的NB參與，新的基於風險的分類系統和分類規則，更多的元素和對一般安全和性能要求(GSPR)的遵守，對臨牀證據(科學有效性、分析和臨牀性能)的更嚴格要求，對上市後監督(PMS)和上市後績效(PMPF)的更關注 ，針對經濟運營商(如進口商或分銷商)整個供應鏈的更嚴格的監管責任 以及通過獨特的設備信息(UDI，標籤)進行可追溯性。總體而言，IVDR是對歐盟先前指令98/79/EC(IVDD)的重大擴展，該指令自1998年以來一直對IVDS有效。

自2022年以來，由於不同的原因，歐盟委員會發布了對IVDR的各種更新，以引入針對某些IVD的過渡性條款，這些IVD在申請日期(傳統設備) 之前已經在歐盟市場上銷售，並且不會因功能和設計而發生重大變化(法規(EU)2022/112和法規 (EU)2023/6074)。IVDR第120條規定的當前可接受的過渡期將於2027年12月31日或2028年12月31日結束。目前，一項新的提案(2024/0021(COD))甚至提議將過渡期延長至2029年12月31日，適用於某些設備(B類和A類無菌)，延長至2028年12月31日，適用於中等風險IVD(C類)。由於傳統設備的過渡時間較長 ，許多IVD製造商尚未將合規性設置為其最高優先事項的IVDR。

對於Proclarix IVD(評估和風險計算器軟件)，這是IVDR下的C類設備，Proteomedex已經在2019年根據IVDD對它們進行了CE標記，因為 隨後開始符合IVDR。這包括該設備的性能和安全性，特別是臨牀性能測試和處理Proclarix的臨牀證據。

儘管歐盟委員會自2022年起公佈了延長向IVDR過渡時間表的修正案 -Proteomedex AG已選擇並簡化了與NB(TÜV SÜD)的互動，以進行IVDR下的合格評估，並於2022年7月根據國際標準ISO 13485：2016(“前列腺癌管理的體外診斷試劑和獨立軟件的設計和開發、生產和分銷”)，通過了針對其 技術文檔和質量管理體系的此NB合格評估。

Proteomedex AG與Emergo Europe B.V.簽署了協議，作為其歐盟授權代表(EU AR，也稱為EC代表)。

Proclarix 設備的IVDR合規性使其成為歐盟新制度下的首批IVD之一，這將比以IVDD或尚無CE標誌銷售的其他設備有幾個優勢。由於上述IVDR引入的重大變化，其他競爭對手在嘗試達到IVDR合規性的這一階段時可能會面臨問題和延誤。如前所述，每個新設備或重大更改的設備 將不能使用修改後的時間表，在將其投放到歐盟市場之前必須完全符合IVDR。其次，客户(用户， 實驗室)可能會期望在某種程度上遵守IVDR，作為(最先進質量的)新常態。第三，對於2019年以來在歐盟上市的Proclarix設備，會自動從現場收集系統的上市後監測數據，這進一步 可以支持Proclarix設備的臨牀證據(有效性)。

Proteomedex AG還根據一般數據保護法規(EU)2016/679(GDPR)和瑞士數據保護法的要求，任命了一名負責數據安全的數據保護官(DPO)，儘管Proclarix IVD中不包括或影響人員數據。

瑞士和英國(英國)醫療器械法規

瑞士和英國不是歐盟市場的一部分，原則上成為擁有不同司法管轄區和不同產品法規的第三個國家。 然而，這兩個國家在歐洲CE標誌上仍有一定程度的一致，目前CE標誌設備可以在瑞士和英國銷售，而無需 重大額外批准。

對瑞士來説，新的歐盟條例(MDR/IVDR)要求更新互認協議，以納入歐盟條例，但迄今為止，瑞士-歐盟瑞士和歐盟聯合委員會尚未在國際條約層面就此進行談判。因此，設備的交易不能再在瑞士市場和歐盟市場之間自由流動，當局之間的信息共享(包括EUDAMED)或相互承認合格證書是不可能的，必須通過瑞士法律在瑞士單獨進行監管。新的瑞士醫療器械法律《醫療器械條例》(MedDO)於2020年出臺，同時還規定了瑞士製造商的某些義務，如在瑞士醫療器械公司註冊。因此，瑞士製造商必須根據IVDR第11條和第13條指定一名歐盟的AR和/或進口商。

對於英國，IVD製造商 必須遵守英國MDR 2002(醫療器械法規)，該法規已多次修訂，並在 英國體外診斷醫療器械監管指南中提出了新的指南。與歐盟類似，IVD製造商必須為其設備確定適當的符合性評估程序，並證明符合英國IVD適用法規的相關要求，以便在其設備上貼上UKCA標誌(英國MDR 2002第四部分)。UKCA標誌(英國符合性評估 標誌)是在英國投放市場的設備所需的英國產品標誌要求，用歐盟要求 代替CE標誌(北愛爾蘭將繼續接受CE標誌)。這些IVD中的大多數將需要指定的英國授權機構(UKAB)頒發的證書(類似於歐盟CE標誌證書)。EN ISO 13485：2016年是英國MDR 2002年的指定標準，涵蓋了醫療器械製造商的質量管理體系要求。在英國，設備製造商還必須為其所有設備指定一名單獨的“英國負責人”，該負責人將代表製造商執行任務，包括產品註冊 。然而，對於在英國市場上放置了有效CE標誌的醫療設備，到2023年7月1日之前有一個過渡期(不需要用UKCA標誌重新標記設備)，英國政府最近將CE標誌設備在英國的接受延長到2023年6月30日之後(MDR 2002，SI 2002 No 618，修訂版)。

因此，Proteomedex AG具有歐盟(IVDR)的有效CE標誌和指定的EU-AR，並在瑞士(Swissmedic)進行當地註冊，完全符合 目前歐盟、瑞士和英國市場的變化要求。Proteomedex AG與Emergo Consulting(UK)Ltd.簽署了協議，作為其英國負責人。遵守UKCA標誌的規定將在2030年6月30日之後適用。

歐盟-對其他非歐盟市場的影響和市場機會

由於監管機構的總體意圖是協調監管，Proclarix的CE標誌和歐洲IVDR合規性可被視為最先進的合規性，具有進入其他市場的高潛力 。其中一些國家，如澳大利亞、新西蘭或新加坡和其他市場承認CE標誌，儘管它們可能有單獨的審批程序，但預計將主要依賴CE證書。例如，澳大利亞和新西蘭有跨塔斯曼互認安排(TTMRA)，這意味着CE標誌無需額外的監管程序即可獲得認可和銷售。巴西醫療器械市場監管機構ANVISA最近宣佈將IVD立法更新為決議 (RDC)830/2023，類似於歐盟在IVDR下對IVD的定義和分類。對於美國，食品和藥物管理局最近於2024年1月修改了其質量體系法規第820部分(QSR)的標題，並將ISO 13485：2016中的元素和概念納入其新的質量管理體系法規(QMSR)。

這些例子表明， 具有CE標誌（IFDR）和ISO 13485：2016質量管理體系的Proclix在其他非歐盟國家也有很大的潛力獲得更快的市場準入。預計在未來幾年內，更多非歐盟國家的立法將進一步調整其批准或驗收流程，使其符合 IHDR或ISO 13485的水平。

知識產權

蛋白質組的生物標誌物是使用遺傳學指導的 發現方法發現的，該方法專注於PI 3 K/PTEN癌症通路，該通路在前列腺癌發展中起主導作用。將蛋白質組學 技術應用於與疾病相關的小鼠模型，可以鑑定出與前列腺癌分子原因特異性相關的蛋白質。Proclix中使用的生物標誌物和生物信息學算法受歐洲、美國和其他國家的已發佈和正在申請專利的保護。

癌症源於不同的基因突變，這些突變可以與特定的信號通路相關聯，這些信號通路通常被稱為癌症通路。根據患者受影響的途徑，會導致不同的癌症亞型，或多或少具有侵襲性，並進一步確定患者是否對某種藥物治療有反應。

Proteomedex的生物標記物 由蘇黎世理工大學的一組研究人員使用遺傳學指導的發現方法發現，重點關注在前列腺癌發展中起主導作用的PI3K/PTEN癌症途徑 。使用小鼠模型和基於質譜學的蛋白質組學技術，包括糖蛋白濃縮技術，可以識別出與癌症的分子原因直接相關的蛋白質，從而與前列腺癌的疾病狀態相關。將不同的血清糖蛋白組合形成多重生物標誌物簽名，以預測組織PI3K/PTEN狀態以及前列腺癌的診斷和預後(圖5)。基因引導的蛋白質組學方法能夠快速發現和驗證幾個生物標誌物，這些生物標誌物以不同的組合對應於診斷、預後和潛在的治療反應。

圖5：改善前列腺癌疾病管理的蛋白質組學方法。

生物標誌物分析從基於質譜學的平臺轉移到以免疫分析為基礎的平臺。與其他分析方法相比，基於免疫分析的測量具有多項優勢。通常，免疫分析提供快速、靈敏、可重複性、成本效益高且易於管理的分析。 所用試劑穩定，該方法在常規診斷實驗室建立，確保Proteomeix在已建立的自動化臨牀平臺上的測試廣泛兼容，從而快速採用率和診斷測試的平臺靈活性。Proteomedex在選擇新的生物標記物、檢測開發和臨牀開發方面的深厚知識使其能夠建立幾個研發合作伙伴關係。

2021年，Proteomedex與開曼羣島大開曼羣島的New Horizon Health Limited建立了研發夥伴關係。這一合作建立在免費的平臺和生物標記物開發的基礎上，在癌症患者管理中具有實用價值。

2022年，免疫公司(瑞典) 與Proteomedex合作，利用Proteomedex的研發能力，推進他們的研發工作 。通過這一合作伙伴關係，免疫系統獲得了一個更靈活的研發組織，提高了研發效率，並將內部資源重新集中在商業建設上，從而進一步加快了其專有IMMray的推出^TM PANCAN-d測試。這一合作伙伴關係利用了兩家基於蛋白質組學的診斷領域領先創新者的綜合專業知識，這兩家公司都推出了創新的腫瘤學測試，免疫與IMMray^TMPANCAN-d在美國，Proteomedex與Proclarix®在歐洲。

專利

Proteomedex擁有蘇黎世工業大學和聖加倫州立醫院的一個專利系列的全球獨家許可權利，該系列描述和保護用於診斷和監測前列腺癌的專有生物標記物的使用。專利申請WO 2009138392 A1於2009年5月12日提交，要求的優先權日期為2008年5月14日(優先權日期)，並在中國(CN201027373B)、歐洲(EP2281201B1)、日本(JP6025607B)和美國(US10151755B2/US9377463B2)獲得授權。

Proteomedex還從蘇黎世工業大學獲得了與糖蛋白特定濃縮有關的某些專利的非獨家許可，包括蘇黎世工業大學從西雅圖系統生物學研究所(ISB)獲得許可的EP1514107(2023年6月3日到期)和US7183118(2024年5月3日到期)。該許可證使Proteomedex能夠使用糖蛋白技術開發新的診斷產品。

此外，Proteomedex於2017年7月11日提交了一項涵蓋最新開發和臨牀 結果的新專利，要求2016年7月15日的優先權。該專利涵蓋了Proteomeix的第一個產品(Proclarix)中包含的用於改進前列腺癌診斷的特定測試格式和 算法。國際申請 (WO2018011212A1)，在歐洲(EP3270163B1)、日本(JP6979712B2)、韓國(KR102408276B1)、澳大利亞 (AU2017294979B2)、美國(US11320435B2，期限延長377天)和中國(CN109477836B)獲得專利授權，該申請在加拿大(CA3028874A1)仍在等待中。

Proteomedex於2021年6月29日提交了一份專利申請，描述並要求將Proclarix和磁共振成像相結合來診斷前列腺癌的方法。該專利最初在瑞士提交，隨後作為PCT申請(WO2023274742A1) 和美國和中國的國家申請。

Proteomedex於2021年6月29日提交了一項專利申請， 描述並要求保護一種測量前列腺癌患者血液蛋白組合的方法，該方法具有預後效用。該專利最初是在瑞士提交的，隨後是一項國際申請(WO2018011212A1)。在歐洲、美國和中國提交了國家申請。

商標

Proteomedex品牌於2010年6月4日提交申請，並於2010年6月22日在瑞士註冊，註冊號為602190。該申請是國際商標申請的基礎。產品名稱Proclarix於2019年7月1日註冊，並於2019年7月22日在瑞士註冊，註冊號為733974。該申請是國際商標申請的基礎。產品名稱“Prosgard”於2019年7月1日備案，並於2019年7月22日在瑞士註冊，註冊號為733975。

與兒童醫療中心、d/b/a辛辛那提兒童醫院醫療中心簽訂獨家許可協議

2021年6月1日(“生效日期”)，該公司與辛辛那提兒童醫院醫療中心(“CHMC”)簽訂了一項許可協議，開發和商業化CHMC的某些專利和相關技術，該平臺利用納米顆粒輸送技術開發VLP 疫苗平臺，該平臺可能會被廣泛應用於多種傳染病的疫苗開發(“CHMC協議”)。然而，由於Onconentix現在基於臨牀重點的變化而取消了其傳染病疫苗計劃 ，我們正在探索如何將CHMC的VLP平臺用於腫瘤學的治療和診斷應用 。

許可證在全球範圍內是獨家的，適用於所有用途(在中國和香港地區預防、控制或降低輪狀病毒和諾如病毒引起的胃腸炎的免疫接種和預防、控制或降低嚴重程度的“排除領域”除外)。許可證可在事先獲得CHMC書面批准的情況下再許可 與CHMC協議的條款一致。

《CHMC協議》包括 以下專利，我們將其稱為“許可專利”，以及這些專利的任何分割、延續和部分延續 (部分延續中的權利要求僅針對許可專利中明確要求的主題，且它們與許可專利具有相同的優先權日期，但不包括任何不同或額外的權利要求)、 以及由此產生的任何專利：

CHMC協議還向本公司授予非獨家有限許可，允許其在生效日期 之前僅為使用和實施許可專利(“CHMC技術”)而在內部使用和複製任何現有的和CHMC已知的技術信息。

CHMC協議的有效期 從生效日期開始，並根據司法管轄區和產品的不同而延長，直至：(I)最後一個許可專利到期；(Ii)首次商業銷售或(Iii)生物相似或可互換產品進入市場後十(10)年。CHMC保留實踐、實踐和轉讓許可專利和CHMC技術用於研究和 開發目的的權利，包括教育、研究、教學、出版和公共服務，但不得將許可專利或CHMC技術用於任何商業或盈利目的。

如果某些專利或技術是在政府資助或非營利實體資助的研究過程中創造的，則根據CHMC協議授予公司的許可專利 也受美國聯邦、州和/或地方政府(S)、 以及非營利實體的任何權利的約束。CHMC協議還包含強制許可條款，根據該條款，CHMC必須在 CHMC得知有興趣為超出公司開發和商業化計劃範圍的目的而獲取許可專利或CHMC技術的權利的第三方時書面通知公司。本公司可選擇自行實現新用途(並協商商業上合理的開發目標)或與感興趣的第三方進行再許可談判。 然而，如果本公司未能達到其新用途的開發目標，或未能在接到中國移動的通知後九(9)個月內與感興趣的第三方簽訂再許可協議，則該新目的將被排除在許可授予範圍之外 ，並且中國移動將可以自由地向感興趣的第三方許可已許可的專利或中國移動技術。

在許可專利或CHMC技術中要求的任何發明的任何專利修改、更改或改進，如僅由本公司構思或實施(“本公司改進”)，均歸本公司所有；但是，對於任何此類本公司改進，本公司將自動向CHMC授予全球範圍內的、永久的、可再許可的、非獨家的、付費的、免版税的 許可，以便將本公司的任何改進僅用於臨牀或非臨牀、非商業研究、測試、教育和患者護理目的。CHMC協議還為本公司提供了許可任何CHMC或許可專利中聲稱的任何發明的修改、更改或改進(分別為“CHMC改進”和“聯合改進”)的選擇權， 本公司選擇包括在CHMC協議的許可授予中的每項改進的選擇費。

在完成指定的開發里程碑、法規里程碑、約125萬美元和約5800萬美元的商業里程碑(不包括任何特許權使用費安排)後，公司需要向CHMC支付總計高達5975萬美元的費用(不包括任何專利權使用費安排)。如果本公司與非關聯方的第三方簽訂了再許可協議，則 本公司有義務向CHMC支付所有非特許權使用費再許可收入的一定比例。具體而言，本公司必須為許可產品首次淨銷售之前從再被許可方獲得的收入支付25%(25%)，為首次淨銷售許可產品後收到的收入支付15%(15%)，或為第二次許可產品首次銷售後獲得的收入支付5%。不需要年度維護費用 。

根據CHMC協議，本公司向CHMC一次性支付了25,000美元的初始許可費；此後，在截至2022年12月31日的財政年度，本公司支付了200,000美元的遞延許可費。

根據CHMC協議，公司有義務在商業上做出合理努力，通過勤奮的研發、測試、製造和商業化將授權產品推向市場 ，並盡最大努力提交所有必要的監管文件並獲得所有必要的監管批准，實現與開發和銷售相關的里程碑 ，並向CHMC報告進展情況。本公司還有義務向CHMC支付商定的開發 里程碑付款。

開發 里程碑包括：(I)每種許可產品的IND文件；(Ii)美國或歐盟許可產品的生物製品許可申請(“BLAS”)或類似的 申請；(Iii)許可產品在美國的首次商業銷售；(Iv)許可產品在歐盟的首次商業銷售；(V)許可產品在日本的首次商業銷售；(Vi)在世界其他地區的首次商業銷售(ROW)；(Vii)第一個歷年結束。根據CHMC協議的條款，如果本公司未能實現里程碑 或就某些里程碑支付里程碑付款，並且無法與CHMC就里程碑的修訂達成一致，則CHMC將 有權將任何和所有此類獨家許可轉換為非獨家許可。

除上述費用外，自第一次淨銷售起，本公司將按季度按本公司、其附屬公司及任何附屬公司的淨銷售額(定義見《CHMC協議》)的百分比，向CHMC支付營業特許權使用費。同樣，在本公司簽訂再許可協議的情況下，本公司應向CHMC支付從再被許可人處收到的所有非特許權使用費再許可收入的一定比例。諾如病毒和輪狀病毒P-粒子VLP雙價疫苗的產品和方法的版税為5%；通用流感疫苗(S)的產品和方法的版税為4%；其他所有產品或方法的其他適應症的版税為2%。到目前為止，尚未支付任何與里程碑或版税相關的付款。在存在任何有效索賠(如《CHMC協議》中所定義)之前，運行版税率將按50%(50%)的比例降低 。

CHMC協議還包含一項反堆疊條款，根據該條款，如果公司在法律上被要求向專利權支配許可專利的一個或多個第三方支付專利費，並且因行使CHMC協議中授予的許可權而受到侵犯，則公司可以減少50%(50%)的運行使用費支付。如果公司 授予再許可，則公司有義務向CHMC支付以下費用：(I)第一許可產品首次淨銷售前收入的指定百分比；(Ii)第一許可產品首次淨銷售後但第二許可產品首次淨銷售前收入的指定百分比；或(Iii)第二許可產品首次淨銷售後收入的指定百分比。

CHMC保留使用CHMC選擇的內部或外部法律顧問來準備、提交、起訴、維護和延長專利和專利申請的第一和唯一權利，並且公司同意 報銷CHMC在此過程中產生的法律和行政費用。本公司還同意償還CHMC 自生效之日起發生的約177,100美元的法律費用。CHMC將在起訴期間為公司提供合理的發表意見的機會，並將考慮公司的意見，但CHMC保留對所有最終決定的控制權。如果CHMC 選擇不對任何此類專利的起訴或維護負責，公司將收到提前六十(60)天 的書面通知，根據該通知，公司可選擇承擔起訴和維護專利(除其他事項外)的責任和義務；此後，公司將盡合理努力給予CHMC發表評論的機會，但有關該事項的最終決定權仍由公司決定。

CHMC協議不包含CHMC聲明或擔保。CHMC協議還要求公司賠償CHMC和其他相關方因根據CHMC協議生產的任何產品而產生的所有索賠、訴訟、訴訟、要求、判決或調查，並要求公司從第一次臨牀試驗或商業銷售或其他商業化的較早者開始獲得責任保險。

CHMC 將擁有對第三方侵權者提起侵權訴訟或其他適當的 訴訟並從中獲得一切的第一且唯一的權利，但不承擔自費的義務。對第三方侵權者提起的共同訴訟，並從中獲得損害賠償或利潤。如果CHMC在意識到侵權行為後六(6)個月內沒有確保停止侵權行為，公司將有權自費提起訴訟。公司 追回的任何損害或利潤將在公司獲得處理此類訴訟的費用補償後視為淨銷售額，並收取特許權使用費。 如果發生共同侵權訴訟，公司和CHMC將書面商定誰將控制訴訟以及費用和賠償的分攤方式 。

為方便起見，公司可在產品或流程首次商業銷售前的任何時間向中國商貿提供180(180)天的書面通知，終止與中國商貿的協議。它也可能因CHMC未固化的材料漏洞而終止。CHMC可因未治癒的公司重大違約或破產或破產而終止CHMC協議。如果本公司的重大違約 是由於未能滿足任何里程碑付款，本公司有權獲得非獨家許可，繼續開發在任何階段已進入開發或本公司已投資開發的適應症 。如果公司或其附屬公司 對任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑或引誘他人提出質疑，則CHMC也可在全球範圍內的國家/地區法律允許的最大限度內終止CHMC協議，並且公司將 有義務償還CHMC的費用，包括合理的律師費。

製造和供應

我們目前不擁有或 運營任何製造設施。對於Proclarix，我們將生產外包給德國的CMO。Proclarix的製造 外包給德國的一家CMO。Proteomedex的IVD試劑盒中使用的所有關鍵試劑(即抗原和抗體)都是專有的，由Proteomedex獨家擁有。這些試劑由德國的一家獨立供應商生產，然後運往CMO製造IVD試劑盒。Proclarix風險計算器軟件的開發和生產以及Proclarix風險計算器軟件的託管工作由外部供應商執行。對於ENTADFI，我們利用第三方製造商進行藥品、瓶裝、 成品、標籤、瓶子系列化、倉儲和分銷。

與紅衣主教健康公司達成協議

於2023年9月21日，本公司與紅衣主教健康105有限公司(“紅衣主教健康”)訂立獨家經銷協議(“獨家經銷協議”)，自2023年9月20日(“生效日期”)起生效。根據獨家經銷協議的條款及條件，本公司聘請紅衣主教健康作為其獨家第三方物流分銷代理，銷售ENTADFI及雙方共同同意的任何其他產品。分銷協議的有效期為自生效日期起計三年 ，除非根據獨家分銷協議的條款 終止，否則會自動續期，每次續期一年。根據獨家經銷協議的條款，公司必須向紅衣主教健康支付15,500美元的一次性啟動費，如果我們繼續將ENTADFI商業化，則在ENTADFI推出時，每月支付7,000美元的賬户管理費，以及各種服務的其他費用，包括啟動後計劃實施、信息系統、倉庫運營 和金融服務。

員工

截至2024年4月5日，我們有12名全職員工和11名分包員工。 我們的員工中沒有一人代表集體談判協議，我們從未經歷過任何停工。我們相信 我們與員工關係良好。

物業 和設施

我們 目前在俄亥俄州辛辛那提市辛辛那提第五街201 E號Suite 1900，郵編：45202租用辦公室，每月續租一次。

此外，Proteomedex 租用了位於瑞士斯列倫Wagistrasse 23,8952的辦公和實驗室空間。本租約將於2025年6月30日到期，需要續訂 ，租期連續兩年。除非終止，否則租約將自動續訂。任何一方均可提前12個月書面通知終止租約。

企業信息

我們於2018年10月22日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提市第五街201 E，Suite1900，郵編：45202，電話號碼是(513)6204101。我們的公司網站地址是Www.onconetix.com。 我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前的8-K報告、附表14A的委託書以及根據交易法第13(A)或 15(D)節提交或提交的報告的修正案。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的報道。

回購計劃

2022年11月10日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，允許公司回購最多500萬股普通股，管理層有權根據市場情況進行購買。最高購買價格為每股2.00美元，此計劃沒有到期日。

在截至2023年12月31日的財政年度內，該公司回購了57,670股普通股，總金額約為59,000美元。 平均價格為每股1.02美元。

籌款活動

2022年4月私募

於2022年4月19日，吾等完成了一項私募(“2022年4月私募”)的成交，根據日期為2022年4月13日的證券購買協議(“4月購買協議”)的條款及條件，吾等獲得約690萬美元的現金收益淨額，該協議由本公司及於其簽署的 頁上點名的若干購買者組成。在2022年4月的私募結束時，公司發行了590,406股普通股、預融資權證 以購買總計590,406股普通股和優先投資期權，以購買總計1,180,812股普通股。每股普通股連同相關優先投資期權的收購價為6.775美元，而每份預籌資權證和相關優先投資期權的收購價為6.774美元。扣除配售代理費和其他發售費用後，本公司從2022年4月定向增發中獲得的現金淨額合計約為690萬美元。

H.C.Wainwright&Co.， Wainwright&Co.(“Wainwright”)擔任2022年4月定向增發的獨家配售代理，獲得約600,000美元的現金費用，相當於此次發行總收益的7.5%，並獲得認股權證(“4月Wainwright認股權證”)，以購買最多70,849股普通股，相當於2022年4月定向增發出售的股份和預籌資金的認股權證的6.0%。我們還向Wainwright支付了相當於約80,000美元的管理費，其中 相當於此次發行總毛收入的1.0%，並償還了某些自付費用，總額最高為85,000美元。我們還同意，在任何優先投資期權的現金行使時，向Wainwright發行認股權證，以購買相當於 已行使的優先投資期權相關配售股份總數6.0%的股份數量(“4月或有權證”)，最多70,849股。與2022年8月私募(定義見下文)有關的8月或有權證(定義見下文)以4月或有權證的最高數目 換取。

關於2022年4月的私募，吾等與買方訂立了一份於2022年4月13日生效的登記權協議(“四月登記權協議”)，據此，吾等提交了一份登記聲明，涵蓋根據於2022年5月20日宣佈生效的四月登記權協議轉售的須予登記證券。

在 發生任何事件(如4月註冊權協議中的定義)時，除其他事項外，包括禁止買方在任何12個月期間內連續十(10)個日曆日或超過15個日曆日轉售在2022年4月私募中收購的證券，我們有義務在每個此類事件的每月週年日向每位買方支付一筆現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，等於 2.0%乘以該買方根據2022年4月購買協議支付的總認購金額。

2022年8月私募

2022年8月11日，根據截至2022年8月9日的證券購買協議的條款和條件，本公司完成了一次定向增發(“2022年8月定向增發”)的結束。在2022年8月的私募結束時，公司發行了1,350,000股普通股、購買總計2,333,280股普通股的預融資權證，以及購買總計4,972,428股普通股的優先投資期權。每股普通股連同相關優先投資期權的收購價為2.715美元，而每份預籌資權證連同相關優先投資期權的收購價為2.714美元。扣除配售代理費及其他發售開支後，本公司於2022年8月進行私募所得的現金淨額合共約為870萬美元。此外，2022年8月定向增發的投資者與2022年4月定向增發的投資者同意取消優先投資選擇權，以購買2022年4月發行的公司普通股共計1,180,812股。預籌資權證的行權價為每股0.001美元。2022年期間，總共行使了1 686 640份預籌資金認股權證。其餘646,640份預資認股權證已於截至2023年12月31日止年度內行使。優先投資期權可於2022年8月11日或之後至2027年8月12日期間的任何時間行使，行使價為每股2.546美元，但須受協議所界定的若干調整所規限。 於截至2023年12月31日止年度內，就下文討論的認股權證誘因交易而言，其中2,486,214項優先投資期權已按減後行權價 1.09美元行使。 

Wainwright擔任2022年8月私募的獨家配售代理。本公司同意向Wainwright支付約750,000美元的配售代理費和約100,000美元的管理費，分別相當於2022年8月私募總收益的7.5%和1.0%，並償還某些自付費用，總額最高為85,000美元。此外，公司還向Wainwright發行了認股權證(“八月Wainwright認股權證”)，購買最多220,997股普通股。8月份的Wainwright權證 與優先投資期權的形式基本相同，不同之處在於行使價格為3.3938美元。優先投資期權的形式為認股權證，因此優先投資期權、預融資權證和8月温賴特權證 統稱為“2022年8月私募認股權證”。此外，在行使任何優先投資期權以換取現金時，本公司同意向Wainwright增發認股權證，以購買相當於已行使優先投資期權相關普通股股份總數的6.0%的普通股，同時行使價為3.3938美元(“8月或有認股權證”)。根據這一規定，可發行的8月份或有權證的最大數量為298,346份，其中包括因2022年8月私募而修改的4月份或有權證中的70,849份。

關於2022年8月的定向增發，本公司與買方簽訂了日期為2022年8月9日的登記權協議(“八月登記權協議”)。 八月登記權協議規定，本公司應至遲於八月登記權協議日期後的第30個歷日向美國證券交易委員會提交登記聲明，涵蓋所有 證券(定義見八月登記權協議)的轉售，並在提交後儘快由美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效。但無論如何不遲於2022年8月9日之後的第45個日曆日，或者，如果美國證券交易委員會進行全面審查，則不遲於2022年8月9日之後的第80天。登記權利協議要求的S-1表格登記聲明於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交，並於2022年9月19日生效。 

在 發生禁止買方在任何12個月期間轉售證券的連續十個日曆日或合計超過十五個日曆日的任何事件(如8月登記權協議所界定)發生時，本公司有義務在每個此類事件的每個月週年日向每位買方支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款。等於2.0%的乘積 乘以該購買者在2022年8月定向增發中支付的總認購金額。

權證 誘因交易

於2023年7月31日，本公司與現有優先投資期權(“PIO”)的某一持有人(“持有人”)訂立普通股優先投資期權行使誘因要約書(“誘導書”)，以購買本公司普通股股份 於2022年8月11日發行的原始行權價每股2.546美元(“現有PIO”)。 根據誘因函件，持有人同意以現金方式行使其現有PIO購買合共2,486,214股本公司普通股。按每股1.09美元的減價行使價，作為交換，本公司同意 按與下文所述的現有首次公開招股大致相同的條款發行新的首次公開招股(“誘因首次公開發售”)，以購買最多4,972,428股本公司普通股(“誘因首次公開發售股份”)。

於2023年8月1日，本公司與持有人訂立函件協議，修訂誘因函件，以澄清(其中包括)(I)誘因股份發行日或之後的任何時間可即時行使誘因股份發行，行權期為自發行日期起計五(5)年，及(Ii)本公司毋須召開股東大會批准發行誘因股份。除行權期限改變外，誘因PIO的條款保持不變。 

2023年8月2日，公司完成了認股權證激勵。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支後，本公司從認股權證誘因中收取合共約230萬美元的淨收益 。

公司聘請Wainwright擔任其配售代理，並向Wainwright支付相當於行使現有PIO所得總收益的 至7.5%的現金費用，以及相當於行使現有PIO所得毛 的1.0%的管理費。本公司還同意償還Wainwright與行使現有PIO和發行誘因PIO相關的費用，最高50,000美元的法律顧問費用和其他自付費用，並同意向Wainwright支付35,000美元的非實報實銷費用。此外，現有PIO對現金的行使 觸發了向Wainwright或其指定人發行認股權證，以購買149,173股普通股， 根據與2022年8月私募相關的可向Wainwright發行的或有權證的條款可發行的認股權證，其條款與誘因PIO相同，只是行使價相當於每股1.3625美元。本公司亦同意於任何誘因首次公開發售的現金行使時向Wainwright發行認股權證，普通股股份數目相等於已行使誘因首次公開發售的相關普通股股份總數的6.0%，行使價亦為1.3625美元。根據這項規定，可發行的認股權證的最高數目為298,346份。

法律訴訟

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事項。我們目前 不是任何重大法律程序的一方。

第 1a項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表、財務報表附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。發生以下任何風險都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響 以及我們實現戰略目標的能力。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們 的運營歷史非常有限，這可能會使您難以評估我們業務到目前為止的成功程度和評估我們未來的生存能力。 

到目前為止，我們已將 幾乎所有資源用於進行研發、招聘人員、許可和開發我們的技術、組織和配備我們的公司、執行業務規劃、建立我們的知識產權組合、潛在資產和業務收購、與ENTADFI商業發佈相關的支出，以及籌集資金以支持和擴大此類活動。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功製造商業規模的產品或開展成功商業化所必需的 銷售和營銷活動，或安排第三方代表我們開展這些活動。因此，如果我們擁有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。

我們 在實現我們的業務目標時可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知因素。 包括我們的產品。我們正在從一家專注於研發的公司向 一家能夠支持商業活動的公司轉型，在這樣的轉型中可能不會成功。

我們自成立以來出現了巨大的淨虧損 ，只產生了很少的收入，預計在可預見的未來，我們將繼續遭受巨大的淨虧損，並且可能永遠不會實現盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。

我們是一家商業階段的生物技術公司，於2018年10月註冊成立。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3740萬美元和1340萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為5680萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們還產生了1360萬美元的負運營現金流。

我們預計將繼續投入大量資源將我們的產品商業化。我們預計未來幾年將出現大量且不斷增加的運營虧損。因此，我們的累積赤字也將大幅增加。此外，不能保證我們目前的產品或我們未來可能正在開發的產品在商業上是可行的。如果我們無法實現 盈利，我們可能無法繼續運營。

我們的持續經營能力存在很大疑問，我們將需要大量額外資金來支持我們的長期運營。 如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些產品或其他業務。

自成立以來，公司已出現鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。截至2023年12月31日，公司現金約為460萬美元，營運資金赤字約為1,140萬美元，累計赤字約為5,680萬美元。

2024年1月23日，該公司發行了債券，換取了460萬美元的現金淨收益。債券將於(I)根據認購協議完成及(Ii)2024年6月30日兩者中較早者悉數償還 。

我們估計，根據截至本報告日期的現有現金，我們手頭將沒有足夠的現金為本報告日期後至少12個月的運營提供資金。 我們認為，我們將需要籌集大量額外資本來支持我們的持續運營，滿足現有和未來的義務和負債，並以其他方式支持公司的營運資金需求和業務活動，包括向Veru支付剩餘的 款項，以及Proclarix和ENTADFI的商業化(如果我們決定恢復其商業化)。此外， 如果在2025年1月1日之前仍未獲得股東批准，公司可能有義務現金結算B系列優先股。 公司目前沒有足夠的現金來贖回B系列優先股的股票。根據公司股票截至2024年4月5日的收盤價0.166美元，B系列優先股將可贖回約4,480萬美元。 管理層的計劃包括通過銷售Proclarix獲得產品收入，這可能仍需在某些司法管轄區內進行進一步成功的商業化活動。此外，如果我們決定恢復ENTADFI的商業化，我們 計劃還將從ENTADFI獲得產品銷售，這取決於進一步成功的商業化活動。某些商業化活動不在公司的控制範圍之內，包括但不限於與批發商和第三方付款人簽訂合同、與第三方物流提供商簽訂合同、在不同司法管轄區獲得所需的許可證，以及試圖通過股權或債務融資(如果有)獲得額外的所需資金。然而，目前尚無任何關於進一步融資的承諾，也不能保證本公司將以優惠的條款獲得此類融資(如果有的話)。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要推遲或減少產品未來的任何商業化 ，並且可能會採取額外措施來降低開支，以節省足夠維持運營和履行義務的現金。這些情況令人對本公司是否有能力在本報告日期後一年內繼續經營一段時間 產生重大懷疑。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們無法 確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資本來源 ，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能會被迫推遲、縮小我們的業務活動範圍。

我們欠 Veru一大筆錢，而我們沒有這些資金。Veru可能會對我們採取行動，以強制執行其未來的支付權，這可能會對我們和我們的運營產生實質性的不利影響。

由於最近的資金緊張，公司可能無法及時 向我們於2023年4月從Veru購買ENTADFI的Veru支付款項。該公司目前正在與Veru進行談判，以談判我們與收購ENTADFI相關的付款義務。然而，到目前為止，尚未就最終條款或延期達成一致。 雖然我們希望我們能夠就和解、付款計劃和/或延期與VERU達成雙方同意的條款，但我們可能在短期內沒有足夠的資金支付VERU的應付金額，包括但不限於1,000萬美元，其中500萬美元將於2024年4月19日和2024年9月30日到期，VERU可能會對我們採取行動，包括對我們提起法律訴訟，要求我們支付到期金額和利息，或試圖終止與我們的關係。如果Veru對我們採取法律行動，我們可能會被迫縮減我們的業務計劃和/或尋求破產保護。我們可能因未能向VERU付款而受到訴訟和損害賠償，並可能被迫支付利息和罰款，而我們目前沒有這些資金。 我們目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇，並計劃尋求在未來籌集資金以支持我們的運營， 並通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的 合作、許可證、銷售和其他類似安排)的組合向VERU支付應付給VERU的金額，這些安排可能不會以優惠的條款提供(如果根本沒有)。出售 額外的股權或債務證券，如果完成，可能會對我們的股東造成稀釋。

我們目前的負債很大，如果我們欠我們應付賬款的人，如Veru、IQVIA或其他供應商要求付款，我們將無法付款。

截至2023年12月31日，我們的流動負債總額約為1720萬美元，其中包括約530萬美元的應付賬款、約220萬美元的應計費用 以及與應付Veru的應付票據相關的約960萬美元(扣除折扣後)。截至同一日期，我們的現金只有460萬美元。我們目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇，並計劃在未來尋求籌集資金以支持我們的運營。如果這些應付款的人要求立即付款，因為他們有權這樣做，而我們無法支付所需的付款，如果我們的債權人選擇強制執行他們的權利，我們將承擔責任， 這可能導致我們的破產和資不抵債，在最壞的情況下。在這種情況下，我們的資產將分配給我們的債權人 ，沒有什麼可以分配給我們的股東。

我們 可能會考慮戰略替代方案，以最大化股東價值，包括融資、戰略聯盟、許可安排、 收購或可能的業務出售。我們可能無法確定或完善任何合適的戰略選擇， 任何完善的戰略選擇都可能不會成功。

我們 可能會考慮所有可用於實現股東價值最大化的戰略選擇，包括融資、戰略聯盟、 許可安排、收購或可能的業務出售。我們對各種戰略選擇的探索可能不會導致任何具體的行動或交易。在此項目導致交易的範圍內，我們的業務目標可能會 根據交易的性質而變化。不能保證我們會因此合約而進行任何交易。 此外，如果我們決定從事戰略交易，我們無法預測這種戰略交易 可能對我們的運營或股票價格產生的影響。如果我們無法達成交易，我們也無法預測對我們股票價格的影響。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的業務活動建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的發展階段太早。在簽訂新的戰略合作伙伴協議方面的任何延誤都會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果 我們許可或收購產品或業務，如果我們無法成功地 將其與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易、許可證、 或收購之後，我們是否會實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

籌集額外資本 可能會稀釋我們現有的股東和投資者，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄我們產品的權利。

我們可能會通過各種方式尋求額外資本，包括 通過私募和公開股權發行以及債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券，或通過根據其他類型的合同發行股票，或在行使或轉換未償還期權、認股權證、可轉換債務或其他類似證券時籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括 清算或其他優惠、反稀釋權利、轉換和行使價格調整以及其他對我們股東的權利(包括權利)產生不利影響的條款，優先於我們的普通股持有者在支付股息或清算時的優惠和特權。此外，債務融資(如果可用)可能包括 限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息，並可能要求我們授予資產擔保權益。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金， 我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要縮減 或停止運營。

由於我們的產品商業化需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先考慮某些產品的商業化 。此外，我們可能會將有限的資源花在不能產生成功產品的產品上，而不能將 用於可能更有利可圖或成功可能性更大的產品。

由於開發我們的 產品需要大量資源，我們必須決定要追求和推進哪些產品，以及分配給每個產品的資源數量。我們關於將管理和財務資源分配給特定產品的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們就某些產品推遲、終止、許可或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明不是最優的，並可能導致我們 錯過預期的寶貴機會。如果我們對任何產品的生存能力或市場潛力做出不正確的判斷，或者誤讀製藥或診斷行業的趨勢，我們的業務可能會受到嚴重損害。因此，我們可能無法利用 可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求其他產品和/或候選產品的機會，這些產品和/或候選產品稍後可能被證明具有比我們選擇通過協作、許可或其他版税安排追求或放棄對此類產品和/或候選產品的寶貴 權利更大的商業潛力，在這種情況下， 投資額外資源以保留獨家開發和商業化權利對我們來説是有利的。 

我們 使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限，每一項都可能損害我們的業務。

截至2023年12月31日，我們在美國聯邦、外國和州的淨營業虧損分別約為2790萬美元、1800萬美元和2380萬美元。根據《國税法》第382和383節的規定，如果一家公司經歷了所有權變更， 該公司利用所有權變更前的淨營業虧損結轉和其他所有權變更前的税收屬性(如研究税收抵免)抵消所有權變更後的收入和税款的能力可能受到限制。一般而言，當本公司持有一名或多名“5%股東”的所有權(按價值計算)的百分比(如守則所界定)較該等股東在過去 三年內任何時候所擁有的最低百分比(按滾動計算)增加50%以上時，即會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。經歷所有權變更的實體 通常每年將受到所有權變更前的税損和信用結轉的限制，等於緊接所有權變更前公司的權益價值 乘以美國國税局每月公佈的長期免税税率(受某些調整)。如果前一年存在未使用的 限制，則每年都會增加年度限制。如果確定我們過去因股票交易而發生所有權變更，或者如果我們因未來的股票交易而經歷一次或多次所有權變更，則我們 使用我們的淨營業虧損結轉和其他納税資產來減少我們所獲得的應納税淨收入的能力可能受到限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何限制，都可能損害我們的業務。

我們的保險覆蓋範圍可能不足或昂貴。

我們 在正常業務過程中會受到索賠。這些索賠可能涉及大量資金，並涉及鉅額國防費用。不可能阻止或檢測所有引起索賠的活動，我們採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效 。我們維持自願和必要的保險範圍，包括一般責任、財產、董事和高級職員、業務中斷、網絡和數據泄露等。我們的保險覆蓋範圍很昂貴，維持或擴大我們的保險覆蓋範圍可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受因操作和技術故障而產生的所有損失和成本 並且我們不能確定此類保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能確定 任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。如果針對我們的一項或多項超出 可用保險覆蓋範圍的大額索賠被成功索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額留成、免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們 與WraSer簽訂了資產購買協議和管理服務協議，該協議已終止，因為我們認為 WraSer資產發生了重大不利事件。但是，終止受WraSer有權對終止提出質疑並向我們提出索賠的權利。

2023年6月13日，我們與WraSer就購買WraSer資產簽訂了WraSer APA和WraSer MSA。 根據WraSer APA，我們在簽署時向WraSer支付了350萬美元現金。2023年10月，WraSer提醒我們，其獨家API for Zontivity製造商 將不再生產Zontivity API，這是WraSer收購的關鍵驅動因素。我們認為，根據WraSer APA，這一事態發展構成了重大不利影響，使我們能夠終止WraSer APA和WraSer MSA。我們於2023年10月20日向破產法院提出動議，要求解除自動中止，以行使經修訂的WraSer APA下的終止 權利。2023年12月18日，破產法院發佈了一項協議，解除了自動中止，使我們能夠行使終止WraSer APA和WraSer MSA的權利，而不損害雙方在WraSer APA和WraSer MSA下各自擁有的權利、補救、索賠和抗辯。我們於2023年12月21日向破產法院提交了終止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer通知我們，它 不相信發生了重大不利事件。由於WraSer的破產申請和我們作為WraSer的無擔保債權人的身份，我們也不太可能收回350萬美元的簽約現金或與公司根據WraSer MSA提供的服務相關的任何成本和資源 。

由於我們未能及時提交截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，我們目前沒有資格 在Form S-3上提交新的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們以對我們有利的條款籌集資金的能力， 及時或根本沒有資格。

表格 S-3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行，該聲明允許發行人通過引用將其根據1934年修訂的《證券交易法》或《證券交易所法案》 提交的過去和未來的備案和報告納入其中。此外，表格S-3允許符合條件的發行人根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第415條進行首次公開發行。擱置註冊流程與轉發合併信息的能力相結合，使發行人能夠避免發行流程中的延遲和中斷，並以比根據S-1表格中的註冊聲明在標準註冊發行中籌集資金更快捷和高效的方式進入資本市場。

由於我們未能及時提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告，我們目前沒有資格 在S-3表格中提交新的簡短註冊聲明，並且我們將無法在提交本報告後使用我們當前有效的S-3表格註冊聲明(文件編號333-270383) 根據美國證券法第415條規則進行“現成”發行 。因此，在該日期之後，我們可能無法根據我們與Wainwright簽訂的在市場上發售協議進行“在市場上”發售。此外，如果我們在無法使用S-3表格的期間內尋求通過註冊發售進入資本市場，我們可能需要在發售開始之前公開披露建議發售及其重要條款，我們可能會因為美國證券交易委員會審核S-1表格登記聲明而導致發售過程延遲，以及我們可能會產生更高的發售和交易成本以及其他考慮因素。在正式開始發行之前披露公開發行可能會給我們的股價帶來下行壓力。此外，我們無法進行“現成”發售 我們可能需要提供對我們不利(或可能不太有利)的條款，或者通常會 降低我們在註冊發售中籌集資金的能力。如果我們無法通過註冊發行籌集資金，我們將 被要求以私募方式進行融資交易，這可能會受到定價、規模和納斯達克規則施加的其他限制 。

我們的 經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營 業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的 季度和年度收入以及經營業績可能波動很大，這使得我們很難預測未來的經營業績 。我們的季度和年度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能是由多種因素引起的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們未來財務業績的大幅波動和不可預測性。因此， 逐期比較我們的運營結果可能沒有意義。此外，我們的歷史業績不一定指示任何未來期間的預期結果，季度結果也不一定指示全年或任何其他期間的預期結果，因此不應依賴作為未來業績的指示。

這種 變異性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望 。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股和認股權證的價格 可能會大幅下降。即使我們滿足了我們可能提供的任何公開聲明的指導， 也可能發生這樣的股價下跌，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們產品商業化相關的風險

我們完全依賴於數量有限的產品的成功。如果我們沒有成功地將我們的產品商業化，或者我們在商業化過程中遇到重大延誤，這些 產品可能無利可圖。

我們的業務目前在很大程度上依賴於我們產品的成功商業化。我們不能確定我們的產品是否會成功商業化。 我們產品的製造、安全性、有效性、標籤、銷售、營銷和分銷都受到FDA和類似外國監管機構的全面監管。我們產品的成功將取決於其他幾個因素， 包括：

其中許多因素都超出了我們的控制範圍，包括對我們知識產權的潛在威脅以及競爭格局的變化。如果我們 不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

在一個司法管轄區獲得並保持我們產品的監管批准 並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們產品的監管批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准 ，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准藥品上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究 可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區， 必須先批准產品報銷，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們 打算為我們的產品收取的價格也需要審批。

我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對藥品或診斷產品有審批要求 ，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能 推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選疫苗市場潛力的能力將受到損害。

對我們的產品ENTADFI的修改可能需要新的FDA批准。

一旦特定產品 獲得FDA批准，擴展用途或在新適應症中的用途可能需要額外的人體臨牀試驗和新的監管批准，包括額外的IND和/或NDA，以及上市前批准，然後我們才能開始臨牀開發，和/或營銷和銷售。 如果FDA要求對特定用途或適應症進行新的批准，我們可能需要進行額外的臨牀研究，這將需要額外的支出並損害我們的運營結果。如果產品已經被用於這些新的適應症， 我們還可能受到重大執法行動的影響。進行臨牀試驗和獲得批准可能是一個耗時的 過程，延遲獲得所需的未來批准可能會對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響，這反過來又會損害我們未來的增長。

涉及ENTADFI的不良事件可能導致產品召回，從而損害我們的聲譽、業務和財務業績。

如果我們或其他人發現ENTADFI導致的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果， 包括：

任何這些事件都可能 阻止我們實現或保持市場對ENTADFI的接受，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

一旦產品獲得FDA批准，該機構有權要求在出現不良副作用、材料缺陷或設計或製造缺陷的情況下召回商業化產品。要求召回的權力必須基於FDA發現該產品有合理的 可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果在產品中發現任何實質性缺陷，製造商可以主動召回產品。由於不良副作用、雜質或其他產品污染、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個經銷商可能會進行政府強制或自願召回 。召回ENTADFI將轉移管理和財務資源，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。FDA要求某些類別的召回在召回開始後十個工作日內向FDA報告 。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來啟動涉及ENTADFI的 自願召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA和/或其他監管機構可以採取執法行動，因為召回在進行時沒有報告 。

如果我們決定恢復ENTADFI的商業化 ，它可能不會獲得監管機構、顧問委員會、醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受 。

如果我們決定恢復ENTADFI的商業化，它可能無法收到監管機構使用的建議，也無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果ENTADFI沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們的產品未能獲得美國或其他國家/地區的管理或諮詢機構的推薦，或未能獲得醫生、醫療保健提供者、患者、第三方付款人或醫療界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。 即使我們的產品獲得市場認可，如果推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

即使我們能夠將我們的產品 商業化，它們也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響， 這將損害我們的業務。

管理新藥和診斷的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家/地區而異。在美國，新的和未來的法規可能會顯著更改審批要求，這可能會帶來額外的成本，並導致審批延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，即使在最初的上市批准之後也是如此。

我們能否成功地將我們的產品商業化，還將在一定程度上取決於政府健康計劃、私人健康保險公司、綜合交付網絡和其他第三方付款人對該產品和相關治療的承保範圍和足夠的報銷範圍。第三方付款人決定他們將支付哪些藥品 並建立報銷級別。美國醫療保健行業和其他地方的一個重要趨勢是控制成本。 政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥品的承保範圍和支付金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上提供預定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們商業化的任何產品可能都不提供保險和報銷，如果有報銷，報銷水平可能不足以取得商業成功。承保範圍和報銷可能會影響對我們產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷或僅限於有限級別，我們 可能無法成功將我們的產品商業化。

對於新批准的產品，在獲得保險和充分報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該產品的目的 更有限。此外，獲得保險和報銷的資格 並不意味着在所有情況下都會為任何產品付款，或以覆蓋我們的成本(包括製造、銷售和分銷)的費率付款。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。承保範圍和報銷費率可能會因藥物的使用和所用藥物的醫療情況而異，可能基於已為低成本產品或程序設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有 付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從藥品以低於美國價格銷售的國家/地區進口藥品的法律，可以降低藥品的淨價。 商業第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制 。我們無法迅速從政府資助的計劃和私人付款人為我們的產品獲得承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需的資金的能力和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的產品可能會受到營銷限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求或 我們的產品遇到了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們的產品，連同該產品的製造工藝和設施、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動， 將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交宣傳材料和安全及其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、產品設施的現行良好生產規範(CGMP)要求、質量保證和相應的記錄維護 以及有關向醫生分發樣本和相關記錄保存的文件和要求。FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷活動，以確保藥品僅針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤的規定。但是，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不遵守這些限制，我們可能會受到執法行動的影響。

此外，如果後來發現我們的產品、製造商或製造工藝和設施存在以前未知的問題，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況：

未能獲得外國司法管轄區的監管批准將妨礙我們的產品在國際上銷售。

我們打算將未來的產品推向國際市場。為了在歐洲經濟區、亞太地區和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品，我們必須獲得單獨的監管批准。

例如，在EEA中，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。在授予MA之前，歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。在日本，厚生勞動省(MHLW)的藥品和醫療器械廳(PMDA)必須根據《藥學事務法》批准申請，然後新藥才能在日本上市。

我們 與外國監管機構的互動有限。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外，在一個國家進行的臨牀研究可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。但是，在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。外國監管部門的審批流程可能包括與獲得FDA審批相關的所有風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。我們可能無法 申請監管批准，即使我們提交，我們也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

立法，例如《降低通貨膨脹法案》，可能會影響我們將ENTADFI推向市場和商業化的能力，並降低我們從此類資產中獲利的能力。

無論是在美國還是在國外，立法都可能影響我們營銷和商業化ENTADFI的能力，並可能降低我們從此類資產中獲利的能力。例如，降低通貨膨脹法案(IRA)於2022年在美國簽署成為法律，旨在降低與製藥 藥品相關的自付成本。愛爾蘭共和軍的主要影響包括：

如果我們決定提高ENTADFI的價格，並將其提高到高於通貨膨脹率的水平，我們可能會面臨欠聯邦醫療保險的回扣。這可能會影響我們產品的盈利能力，並減少與之相關的 收入。

公司 股東可能無法從ENTADFI或Proteomedex收購中獲得與他們 在交易中經歷的所有權稀釋相稱的好處。

如果 公司無法實現目前從最近的ENTADFI和ProteomeDIX收購中預期的全部戰略和財務利益 ，我們的股東在我們公司的所有權權益可能會被稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者只能獲得部分相應的利益，因為公司只能實現目前從交易中預期的部分戰略和 財務利益。

我們預計ENTADFI和Proclarix將依賴第三方製造商 。

在可預見的未來，我們預計並確實依賴第三方製造商和其他第三方來生產、包裝和存儲足夠數量的Proclarix 和ENTADFI(如果我們決定恢復商業化)來滿足需求。ENTADFI和Proclarix的製造複雜且成本高昂。 如果我們的第三方製造商不能及時交付ENTADFI或Proclarix用於商業銷售，並提供足夠的質量和商業合理的價格，我們可能會被要求延遲或暫停ENTADFI和Proclarix的商業銷售和/或生產。 雖然我們可能能夠找到替代的第三方製造商或為ENTADFI和Proclarix開發我們自己的製造能力， 此過程可能會導致ENTADFI和/或Proclarix的供應延遲並增加成本。此外，第三方 製造商生產ENTADFI和Proclarix的工廠可能數量有限，如果這些工廠因設備故障或故障或自然災害損壞等事件而中斷運營，可能會導致 取消發貨、在製造過程中損失產品或ENTADFI和Proclarix出現短缺。

此外，監管要求 可能會對ENTADFI和Proclarix的生產構成障礙。第三方製造商必須遵守食品和藥物管理局關於ENTADFI的cGMP，並將他們的活動和製造的設備登記在數據庫中，對於Proclarix，製造商和開發商(軟件)必須符合ISO 13485，軟件的主機必須符合ISO 27001；然後這些各方可以接受審計或檢查。因此，任何ENTADFI製造商使用的設施必須保持FDA可接受的合規狀態。NDA或其他形式的FDA批准或許可的持有者，或以自己的名義分銷受管制產品的持有者， 負責製造，即使製造是由第三方CMO進行的。我們的第三方製造商將被要求根據FDA的cGMP生產ENTADFI，以達到可接受的標準。我們的第三方製造商可能無法履行其與我們的協議規定的義務，或可能在我們將產品商業化所需的時間之前停止其業務。 此外，我們的製造商將接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以瞭解其是否符合cGMP和類似的法規要求。對於美國的醫療器械，合同製造商 將接受FDA的檢查(而在歐盟，這些檢查將受到通知的機構審核(按需))。如果我們的任何 製造商未能遵守適用的cGMP、ISO 13485、ISO 27001或適用的法規，可能會對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、運營限制、供應中斷、召回、撤回、發佈安全警報和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。最後，如果我們的 CMO比ENTADFI或Proclarix更重視其他產品的供應，或者沒有按照他們與我們的協議條款令人滿意地履行，我們也可能遇到製造延遲。

如果 ENTADFI或Proclarix的任何供應商在製造過程中遇到任何重大困難，不遵守我們之間的協議條款，或者沒有投入足夠的時間、精力和精力來滿足我們的製造需求，我們可能會 遇到ENTADFI和/或Proclarix供應的重大中斷，這可能會削弱我們以商業化所需的水平供應ENTADFI和/或Proclarix的能力，並阻止或推遲其成功的開發和商業化。

ENTADFI和/或Proclarix的運輸和其他分銷渠道中斷或相關成本大幅增加 可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們 希望依靠第三方物流公司的不間斷和高效運營來運輸和交付ENTADFI和Proclarix。 這些第三方物流公司可能會遇到用於分銷我們產品的運輸渠道中斷、機場和航運港口擁堵加劇、運輸能力不足、燃料費用增加、人力或資金短缺或其他業務中斷的情況 。我們的第三方物流公司遇到的運輸渠道中斷可能會導致成本增加，包括額外使用空運來滿足需求。中斷此業務模式或我們與第三方的關係 ，例如，如果業績達不到我們的預期，可能會損害我們的業務。

我們 可能會失敗或選擇不將我們的產品商業化。

我們 可能無法將我們的產品成功商業化。我們或我們的合作伙伴在我們產品的任何潛在商業營銷努力中，可能無法成功實現患者或醫生對該產品的廣泛認知或接受。此外，我們可能會 受到競爭性產品或來自政府或商業付款人或監管機構的定價壓力，這可能會使我們的產品難以或不可能商業化。如果我們的產品不能商業化，可能會對我們未來的收入和業務產生實質性的不利影響。

鑑於(I)繼續進行ENTADFI商業化所需的時間和資源，以及(Ii)公司的現金跑道和債務，公司決定在考慮戰略替代方案時暫停ENTADFI的商業化。本公司預計將於2024年4月初任命新的首席執行官 ，之後新任首席執行官和董事會將根據上述因素和其他相關因素重新評估其ENTADFI計劃。

如果我們未能將我們的產品商業化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 ，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到損害。

我們 可能無法獲得並保持市場對我們產品的接受度。

醫生和其他經授權的醫療保健從業者不得開我們的產品處方，這會阻止我們的產品產生收入。醫療保健提供者、患者和付款人對我們產品的市場接受度將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

即使醫學界接受我們的產品對於其批准的適應症是安全和有效的，醫療保健提供者可能不會立即接受使用，或者可能會緩慢採用此類 產品作為針對其預期條件的接受治療或測試。沒有面對面的比較數據，我們也將無法將我們的產品宣傳為優於競爭產品。如果我們的產品沒有達到醫療保健提供者和付款人接受的足夠水平，我們可能無法從該產品中獲得足夠的收入或任何收入。此外，我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處的工作可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，在以下情況下，即使我們的產品獲得市場認可，隨着時間的推移，我們也可能無法保持市場接受度：

Proclarix面臨着來自 其他前列腺癌診斷和擁有比我們多得多資源的大型知名公司的競爭。

分子診斷領域競爭激烈，其特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出、不斷變化的客户 偏好、新興競爭、不斷髮展的行業標準、報銷不確定性和價格競爭。此外，該行業最近的整合 允許較大的臨牀實驗室服務提供商提高成本效益和服務水平，導致 更激烈的競爭。

評估前列腺癌風險男性的市場很大，許多競爭對手擁有更多的財務、銷售、後勤和實驗室資源，更多與第三方付款人打交道的經驗，更大的市場滲透率、購買力和營銷預算，以及更多提供診斷服務的經驗。一些公司和機構正在開發基於液體活組織檢查(血液和尿液)的測試和診斷測試，其基礎是檢測與前列腺癌相關的蛋白質、mRNA、核酸或突變基因片段的存在。這些競爭對手可能在技術、財務、聲譽和市場準入方面比我們更具優勢。

ENTADFI 面臨來自其他BPH藥物和擁有比我們大得多的資源的更大、成熟的公司的競爭。

我們 在競爭激烈的行業中從事產品營銷，包括製藥業。製藥行業也以廣泛的研究和快速的技術進步為特徵。ENTADFI在北美、歐洲和其他地區的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構和政府機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的研發和監管能力和經驗，以及更多的管理、製造、分銷、營銷、 和財務資源。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的淨收入和利潤率產生負面影響。

Zydus生命科學公司最近獲得FDA批准，根據FDA的競爭性仿製藥治療計劃，非那雄胺-他達拉非(5 mg/5 mg)膠囊將獲得FDA批准，該計劃旨在通過鼓勵患者在仿製藥選擇有限的臨牀領域 仿製藥的開發和商業化來改善患者獲得負擔得起的藥物的機會。根據該計劃，ZYDUS有180天的期限成為該藥仿製藥在市場上的獨家供應商，在此期間，其他仿製藥製造商不能以其版本進入市場 ，前提是ZYDUS從批准之日起75天開始銷售該藥物。因此，如果選擇恢復ENTADFI的商業化，公司將面臨額外的挑戰。

其他方已經開發並銷售了治療BPH的藥物，這些藥物已被醫療保健提供者、患者和付款人社區 接受。這些其他產品中的許多也已經達到了 現在是仿製藥的地步，這意味着它們的售價非常低，而ENTADFI可能無法滿足這個價格，這可能會限制ENTADFI進入醫療保健提供者、患者和付款人社區，包括政府付款人。

我們 可能無法成功實施我們的戰略，以增加ENTADFI在美國市場和Proclarix在歐洲市場的銷量 ，如果獲得授權，也可能無法在任何其他市場增加這兩種產品的銷量。

我們 可能無法通過與遠程醫療或其他合作伙伴合作、與商業診斷提供商合作或通過我們自己的商業化努力來擴大ENTADFI或Proclarix的銷售。我們可能無法向私人和政府付款人索要ENTADFI或Proclarix的價格，這將證明我們投入大量資源試圖增加ENTADFI或Proclarix的銷售額是合理的。我們 可能無法在高度非專利的成熟市場或競爭激烈的前列腺癌診斷市場中高效或有效地競爭。如果ENTADFI或Proclarix的銷售額不能增長，將對我們的收入和未來的計劃產生負面影響。

我們的開發中和未來診斷測試和服務的商業成功以及我們的收入增長取決於付款人、提供商、診所、患者和生物製藥公司對市場的顯著接受度。

我們的商業成功在一定程度上取決於人們對我們診斷測試和服務的接受程度，因為它們對醫務人員來説是安全和相對簡單的學習和使用、臨牀上靈活的、操作上通用的 ，而且對於提供者和付款人來説，具有成本效益。我們無法預測付款人、提供者、診所和患者接受未來診斷測試和服務的速度(如果有的話)，或者如果接受，使用頻率有多高。這些參與者必須相信，我們的診斷測試比其他可用的替代產品更有優勢。

市場對我們當前和未來診斷測試和服務的接受程度取決於許多因素，包括：

此外， 即使我們的診斷測試獲得了廣泛的市場接受，但如果引入更具成本效益或更受歡迎的競爭性診斷測試或技術，隨着時間的推移，它們可能無法保持這種市場接受度。未能達到或 保持市場接受度和/或市場份額將限制我們的創收能力，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式提高我們的銷售和營銷能力或培養對我們的診斷測試的廣泛認識， 我們可能無法實現收入增長。

我們 計劃投入大量資源來擴展我們的分銷網絡並支持他們的營銷努力。如果我們的營銷努力和支出不能產生相應的收入增長 ，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們認為，以經濟高效的方式發展和保持對我們的診斷測試的廣泛認識 對於實現我們的診斷測試的廣泛接受至關重要。促銷活動可能不會提高患者或醫生的知名度或增加收入，即使這樣，任何收入的增加也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的成本和支出 。如果我們不能成功地推廣、維護和保護我們的品牌，我們可能無法吸引或保留所需的醫生認可度，以實現我們的品牌建設努力的充分回報，或達到廣泛使用我們的診斷測試所必需的品牌知名度 ，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們無法與CRO、大學、診所、實驗室或組織樣本庫保持現有關係或建立新的關係，我們的收入前景可能會降低。

我們 聘請合同研究組織、大學、診所和組織庫來招募或接觸患者，主要是為了支持臨牀研究 。我們承包商招募患者參加臨牀研究的能力在未來也可能波動，這可能會對我們的產品開發時間表、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，終止這些 關係可能會導致商業發佈的臨時或長期延遲，從而導致收入損失。

我們一直在與診斷實驗室就潛在的商業機會進行對話。不能保證這些對話中的任何一次將導致商業協議，或者如果達成協議，則不能保證由此產生的關係 將成功，或者作為合作的一部分進行的臨牀或研究研究將產生成功的結果。業內對我們與診斷實驗室和生物製藥公司現有或潛在關係的猜測也可能 成為對我們、我們的檢測和我們的技術的負面猜測的催化劑，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們 需要確保強勁的產品性能和質量來維持和發展我們的業務。

我們將需要保持並持續改進我們的診斷測試的性能，以保持CE標誌或其他適用的市場認可，並符合質量管理體系(ISO 13485)。糟糕的產品性能和質量可能會導致客户不滿，對我們的聲譽和收入產生不利影響，並增加我們的服務和分銷成本和營運資金要求。我們的診斷測試可能包含錯誤或缺陷，雖然我們已努力廣泛控制這些錯誤或缺陷，但我們不能保證我們當前的診斷測試或未來開發的診斷測試不會出現性能問題。 我們的診斷測試現在或將來的任何性能問題都將增加我們的成本，並相應地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的診斷測試和服務以及任何未來的診斷測試和服務的市場規模可能比我們估計的要小 並且可能會下降。

我們對診斷測試和服務的年度潛在市場總量的估計基於許多內部和第三方的估計和假設，包括但不限於我們可以在市場上銷售我們的診斷測試和服務的假定價格。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能 不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性 。

因此，我們對不同細分市場中診斷測試和服務的年總潛在市場的估計可能會被證明是不正確的。如果將從我們的診斷測試中受益的實際患者數量、我們可以向他們銷售的價格或他們的年度總目標市場比我們估計的要少，這可能會影響我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分或全部。

我們很大一部分收入 或全部收入來自少數幾個主要客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們100%的收入來自一個客户， 與免疫公司(瑞典)的合作伙伴關係。2022年，免疫公司與Proteomedex合作，利用Proteomedex的研發能力，推進他們的研發工作。

只要總收入的很大比例 集中在少數幾個客户手中，就會存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們產品的未來需求水平 或這些客户對我們產品的未來需求。如果這些客户的需求 由於市場、經濟或競爭條件而下降或延遲，我們可能會被迫降低價格，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們的任何最大的客户終止購買我們的產品，這種終止將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

如果我們不能準確預測客户對我們的 診斷測試的需求和使用情況，並管理我們的庫存，我們的 運營結果將受到嚴重損害。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對診斷測試未來需求的估計 來生產診斷測試。我們準確預測對它們的需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括： 我們未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對我們或競爭對手的診斷測試的需求增加或減少、我們未能準確預測客户對新診斷測試的接受度、 一般市場狀況或監管事項的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱 。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存沖銷或沖銷，這將導致我們的毛利率受到不利影響，並可能損害我們的品牌實力。相反，如果我們低估了客户對我們的診斷測試的需求，我們的供應鏈、製造合作伙伴和/或內部製造團隊可能無法提供滿足我們要求的 組件和診斷測試，這可能會損害我們的聲譽、銷售增長和客户關係。此外，如果我們的需求大幅增加，可能無法按我們可接受的條款提供額外的原材料供應或額外的製造產能，或者根本無法提供，或者供應商可能無法分配足夠的 產能來滿足我們增加的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提供新產品的時間 不確定。

我們 在不同的開發階段有多種產品，我們打算在未來投入大量資源進行研究和產品開發，這是我們的核心業務戰略。不能保證我們的開發活動將始終產生具有臨牀和商業競爭力所需的敏感性和特異性的測試，或任何測試將導致商業成功的產品。此外，在我們可以開發新的癌症或其他疾病的診斷測試並將任何新產品商業化之前， 我們需要：

我們的產品開發過程風險很高，在某些情況下可能需要數年時間。我們的產品開發 努力可能會因多種原因而失敗，包括但不限於：

很少有 研究和開發項目會產生商業化產品，早期臨牀試驗的成功往往不會在以後的 研究中複製。在任何時候，我們可能會放棄候選產品的開發，或者可能需要花費大量資源重複臨牀試驗，這將對從這些候選產品獲得潛在收入的時間產生不利影響。此外，在我們開發產品時，我們將不得不在產品開發方面進行重大投資。如果臨牀驗證研究未能證明研究的預期終點，我們可能會選擇放棄作為臨牀試驗對象的產品或產品功能的開發，這可能會損害其業務。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快地開發 競爭產品並將其商業化。

我們對樣品的訪問可能會阻礙我們研究、開發和商業化未來產品的能力。

我們計劃和未來的產品主要專注於開發血漿或血清作為生物標記物識別和驗證的媒介，並最終用於我們的商業測試應用。我們的臨牀開發依賴於我們確保獲得高質量、特徵良好的樣本的能力，以及與樣本相關的臨牀結果的信息。我們的競爭對手 已經證明瞭他們有能力獲得這些樣本，並經常與我們競爭獲得這些樣本。此外，獲取樣本的談判過程 很漫長，因為它通常涉及眾多各方和批准級別，以解決複雜的問題 ，例如使用權、機構審查委員會(道德)批准、隱私權、出版權、知識產權所有權 和研究參數。如果我們不能與醫院、臨牀合作伙伴或其他公司協商及時獲得樣本，或者根本不能，或者如果競爭對手在我們之前獲得了這些樣本，那麼我們研究、開發和商業化 未來產品的能力將受到限制或推遲。

需要遵守複雜的測試協議。

我們在瑞士的實驗室使用從各種來源獲得的血液樣本來驗證我們的測試。檢測結果可能受到多種變量的影響，包括如何提取血液、如何處理血液、使用的試管類型、離心機旋轉的數量和速度、血液在加工過程中所處的温度、試劑的濃度以及試劑的使用時間。我們向總代理商實驗室合作伙伴提供的化驗方案中列出了流程中的所有這些和其他變量，並提供了適當的合規性培訓。如果由於人為或設備故障而與協議存在重大偏差，則我們測試的準確性可能會受到負面影響。如果發生這種情況，我們產品的聲譽和收入可能會受到負面影響 。

與我們的工商業相關的風險

我們對第三方的依賴增加了我們業務面臨的風險。

我們在業務的某些關鍵方面依賴供應商、供應商、分包商和合作夥伴，包括對信息技術系統和某些人力資源職能的支持。我們不控制這些合作伙伴，但我們依賴他們的方式可能對我們很重要。但是，如果這些當事人未能履行其對我們的規定義務 ，我們可能無法獲得預期的好處。此外，如果這些第三方中的任何一方在為我們提供服務的過程中未能遵守適用的法律和法規，我們可能要為 Well等違規行為承擔責任。這一風險在新興市場尤為嚴重，在新興市場，腐敗往往很普遍，而我們依賴的許多第三方的內部合規資源與我們自己的資源不能相提並論。第三方在新興市場或其他地方的任何此類失敗都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方來營銷、分銷和銷售我們的產品。

我們獲得收入的能力取決於聯合營銷合作伙伴和第三方分銷商的銷售和營銷努力。如果我們無法與任何商業化合作夥伴達成協議，或者 達成協議後合作伙伴無法大量銷售我們的產品，可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們沒有商業規模製造我們的產品的經驗 ，我們的產品生產依賴第三方。如果我們與這些 第三方中的任何一方遇到問題，他們可能會推遲我們銷售產品的能力。

我們沒有任何製造設施 。我們將依賴第三方製造商提供Proclarix和ENTADFI的商業供應(如果我們恢復ENTADFI的商業化 )。

我們 可能無法按照對我們有利的條款或全部條款與第三方製造商建立商業供應協議。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

第三方製造商可能 無法遵守美國cGMP、QSR或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守cGMP或其他適用法規，即使此類失敗與我們的產品無關，也可能導致對我們或製造商實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或產品召回、運營限制和刑事起訴， 任何這些都可能對我們的產品供應產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們的產品可能會與 其他產品和/或候選產品以及產品競爭這些製造設施。在cGMP下運營的製造商 數量有限，可能能夠為我們生產。

我們製造商的任何性能故障，包括可能與我們的產品無關的故障，都可能對我們 創造商業銷售的能力產生不利影響。如果我們的合同製造商不能履行協議，我們可能被要求更換該製造商。

我們預期未來對他人生產產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們及時、具有競爭力的產品商業化的能力產生不利影響。

此外，我們的製造商和供應商可能會遇到與其整體業務和財務穩定相關的困難，這可能會導致我們產品的供應延遲或中斷 。

製造 風險可能會對我們的產品製造能力產生不利影響，並可能降低我們的毛利率和盈利能力。

我們的業務戰略取決於我們能否及時、足量地生產我們的產品，以滿足消費者的需求，同時堅持產品質量標準，遵守 法規要求並管理製造成本。我們面臨着與我們的製造能力相關的許多風險，包括：

如果未來對我們產品的需求增加，我們將不得不 投入更多資源來購買組件、僱用和培訓員工以及改進我們的製造流程。如果我們不能有效地增加我們的產能，我們的銷售額可能不會按照我們的預測增長，我們的營業利潤率可能會波動或 下降。製造我們的產品可能需要修改我們的生產線、僱用專業員工、確定特定組件的新供應商或開發新的製造技術。我們可能無法以足以使這些產品具有商業可行性的成本或數量製造這些產品。這些因素中的任何一個都可能影響我們生產產品的能力，並可能降低我們的毛利率和盈利能力。

我們 對某些關鍵組件保持單一供應關係，如果供應受到限制或終止或製造過程中使用的原材料價格上漲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們 依賴於對其成品不可或缺的某些組件的獨家供應商或有限數量的供應商。 如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法 快速建立或鑑定替代供應來源，並可能面臨生產中斷、延遲和效率低下。此外，我們供應商的技術更改可能會擾亂對所需製造能力的訪問，或者需要昂貴、耗時的 開發工作來調整和集成新設備或流程。我們的增長可能會超過這些供應商中的一個或多個的能力，以生產足夠數量的所需設備和材料來支持我們的增長。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景。

我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這將損害我們的運營結果。

我們必須準確預測市場對我們產品的需求，以便 有足夠的產品庫存來及時完成我們的時間表和客户訂單。我們的預測將基於多個 假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，從而影響我們確保足夠的製造能力以滿足市場需求的能力。我們從製造設施和配料供應商那裏及時獲取產品庫存的能力出現任何重大延誤，都可能使我們無法滿足消費者對我們產品日益增長的需求，從而對我們的品牌和業務造成重大損害。此外，我們還需要根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合，以避免產品庫存不足或庫存過多。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會大幅增加。

我們未來可能會與當前或未來的合作伙伴或第三方提供商發生衝突，這可能會推遲或阻止我們當前產品的商業化。

我們未來可能會與當前或未來的合作伙伴或第三方提供商發生衝突，例如與里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權所有權有關的衝突。如果與我們的任何合作伙伴發生任何衝突，該合作伙伴可能會以不符合我們最大利益的方式行事。任何此類分歧都可能導致 以下一項或多項，其中每一項都可能延遲或阻止我們當前產品的商業化，進而阻止 我們產生收入：

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔大量責任，並限制我們產品的商業化。

我們面臨着與產品商業化相關的產品責任風險。患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會向我們提出產品責任索賠。

此外，由於Proteomedex的診斷測試和服務的營銷和銷售，我們還面臨固有的產品責任風險。例如，如果診斷測試或服務導致或被認為造成傷害，或者在製造、營銷或銷售過程中被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任、 或違反保修的指控。此外，即使明顯的傷害是由於 其他人的行為或患者原有的健康狀況造成的，我們也可能會受到索賠。例如，醫務人員、護理合作夥伴和患者為我們的診斷測試收集樣本。如果這些醫務人員、護理夥伴或患者沒有經過適當的培訓、疏忽或不正確地使用我們的診斷測試，則此類測試的能力可能會減弱，或者患者可能會遭受重傷。我們也可能因供應商的活動而提出索賠，例如為我們的診斷測試提供部件和組件的供應商。

如果 我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求限制 或停止我們的診斷測試和服務的營銷和銷售。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們有產品責任保險 ，我們認為這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供 可預見風險的保險。但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任，並且此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。此外，如果我們獲得監管機構對我們正在開發的產品的批准，我們打算 將我們的產品保險範圍擴大到包括商業產品的銷售 ，但我們可能無法為任何獲得監管部門批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。 成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，特別是如果判決超出我們的保險範圍，可能會 減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會進行收購，這些收購可能會擾亂我們的業務、稀釋我們的股東權益或減少我們的財務資源。

在 未來，我們可能會進行交易以收購其他業務、產品或技術。如果我們確實找到了合適的候選人， 我們可能無法以有利的條件進行此類收購，甚至根本不能。我們進行的任何收購都可能無法加強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能決定產生與收購有關的債務，或向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的 百分比所有權。我們可能會因所收購業務未發現的負債而蒙受損失 我們可能從賣方獲得的賠償不包括在內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功地整合到我們現有的業務中。收購 還可能轉移管理層對日常職責的注意力，增加我們的開支，並減少我們可用於運營和其他用途的現金 。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

安全 對我們的信息技術基礎設施和/或物理建築的威脅可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽和業務 。

對於我們的業務戰略來説，我們的技術和網絡基礎設施以及我們的物理建築必須保持安全，並被我們的客户和公司合作伙伴視為安全。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到黑客的網絡攻擊和其他安全威脅。我們可能會 面臨網絡攻擊，這些攻擊試圖滲透我們的網絡安全、破壞或以其他方式禁用我們的產品和服務、盜用我們或我們的客户和合作夥伴的專有信息(可能包括個人身份信息)，或者導致我們的內部系統和服務中斷。儘管我們採取了安全措施，但我們也無法保證我們物理建築的安全。 物理建築滲透或任何網絡攻擊都可能對我們的聲譽造成負面影響，破壞我們的網絡基礎設施和我們部署產品和服務的能力 ，損害我們與受影響客户和合作夥伴的關係，並使我們承擔財務責任。

此外，還有許多州、聯邦和國際法律管理健康信息和個人數據的收集、使用、處理和保護。大多數州的數據安全 違反了要求數據保護措施的法律，並可能需要通知監管機構和受影響的消費者。經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(統稱為HIPAA)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》對個人健康信息的使用和披露施加了限制 “承保實體”，包括以電子方式提交某些標準交易的醫療保健提供者(主要與健康保險公司的付款索賠有關)、醫療信息交換所和健康保險計劃，並授予個人有關其健康信息的權利。雖然我們目前不以電子方式提交標準交易，因此 不是HIPAA涵蓋的實體，但HIPAA已經生效超過20年，因此個人期望醫療保健項目或服務的提供者將根據HIPAA保護他們的健康信息。此外，許多州的法律對醫療保健信息的使用和披露施加了與HIPAA類似或更嚴格的限制，此類法律還為個人提供了訪問、修改和拒絕共享其健康信息的權利。HIPAA還要求向受影響的個人、美國衞生與公眾服務部民權辦公室，以及在某些情況下向媒體報告某些不允許的用途和健康信息的披露，包括安全漏洞。根據HIPAA，如果被不當使用或披露的健康信息被認為是根據美國衞生部和公共服務部制定的加密或其他標準保護的，則不需要通知。大多數州也有法律要求在個人信息被泄露的情況下通知受影響的個人和/或州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。許多州的法律 強制執行重要的數據安全要求，例如加密或強制性合同條款，以確保持續保護個人 信息。美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加額外的合規要求 ，並因不遵守而產生額外的強制執行風險。我們可能需要投入大量資本和其他資源 以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律，防範安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題。

我們 未來將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2024年4月5日，我們有 12名全職員工和11名分包員工。我們需要擴大組織規模，以支持我們產品的持續商業化 。隨着我們的商業化計劃和戰略的不斷髮展，我們對管理、運營、製造、銷售、營銷、財務和其他資源的需求可能會增加。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

如果我們的業務擴大，我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係 。我們未來的財務業績和我們將產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，以及我們在適當情況下發展銷售和營銷隊伍的能力。為此，我們必須能夠招聘、培訓和整合其他管理層、製造、行政以及銷售和營銷人員。未能完成這些任務中的任何一項都可能阻礙我們成功地 發展公司。

我們未來的成功取決於我們留住高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們 高度依賴我們的人員和高管。我們沒有獲得，也不擁有，也不是關鍵人物人壽保險的受益人。我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工的能力。我們高級管理團隊任何成員的流失，或無法聘用或留住經驗豐富的管理人員，都可能危及我們執行業務計劃的能力，並損害我們的經營業績。由於我們的業務具有專業的科學和管理性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因此我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格 人員。

我們的管理團隊和董事會成員 作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管擁有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人已經並可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的 公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會損害我們的聲譽和業務。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為創始人、董事會成員、高級管理人員或其他公司的高管都擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能轉移我們管理團隊和董事會對我們事務的注意力和資源，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足 可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻止及時審查監管提交的文件，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能， 這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查監管文件的能力可能受到各種因素的影響 ，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力 以及法定、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。 此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查監管提交文件所需的時間 ，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，已經不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。 如果政府長時間關門，可能會嚴重影響食品和藥物管理局及時審查和處理我們監管 提交的文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營 。

我們 可能受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義和戰爭行為等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分 保護我們免受嚴重災難的影響。

如果發生災難、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如企業財務系統、製造資源計劃或企業質量系統，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們的合同製造商和供應商的工廠位於多個地點，其他自然災害或類似事件，如暴風雪、龍捲風、火災、爆炸 或大規模事故或停電，以及其他突發公共衞生事件可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大 不利影響。突發公共衞生事件還可能影響FDA和其他監管機構或公共衞生機構的運作，導致會議延誤，並最終審查監管機構提交的文件。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、 和供應商從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些人員的不當行為可能包括故意、魯莽、 或疏忽的行為或違反法律或法規的未經授權的活動，包括那些要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療保健 欺詐和濫用法律及數據隱私；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。尤其是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括 研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃、患者返點計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及在臨牀試驗過程中不當使用獲得的信息，或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁或其他行動 或因未能遵守此類法律或法規而引發的訴訟，並對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，聯邦採購法對與政府合同相關的不當行為進行了實質性處罰，並要求某些承包商 遵守商業道德和行為準則。如果對我們提起任何此類訴訟，我們可能不得不解僱員工或其他相關人員 ，這種解僱的影響可能會導致我們遇到與更換服務相關的延遲和額外成本 。如果我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響 ，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、FDA除名、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響。

我們所在市場的宏觀經濟壓力，包括但不限於當前烏克蘭和中東的衝突，可能會改變我們開展業務的方式和管理我們的財務能力。

我們開展業務運營和管理財務能力的方式在不同程度上受到宏觀經濟狀況的影響，這些宏觀經濟狀況會影響直接參與或提供與藥物開發相關的服務的公司。例如，實際GDP增長、企業和投資者信心、烏克蘭和中東的衝突、通貨膨脹、就業水平、油價、利率、税率、消費者和企業融資的可獲得性、房地產市場狀況、外匯匯率波動、燃料和食品等項目的成本以及其他宏觀經濟趨勢不僅會對我們從事研發和臨牀試驗的決策和能力產生不利影響，而且會對我們的管理層、員工、第三方承包商、製造商和供應商、競爭對手、股東和監管機構的決策和能力產生不利影響。 此外，世界各地的地緣政治問題以及我們的市場定位也可能影響宏觀經濟狀況， 可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

經濟不確定性可能會對我們獲得資金的機會、資金成本以及如期執行業務計劃的能力產生不利影響。

總體而言，全球經濟狀況仍然不確定。進入資本市場對我們的運營能力至關重要。傳統上，生物技術公司通過在股票市場籌集資金為其研究、開發和商業化支出提供資金。過去這些市場的下跌和不確定性嚴重限制了籌集新資本，並影響了公司繼續擴大現有研究、開發和商業化努力或為其提供資金的能力。我們需要大量資金來實現產品的商業化 。美國和全球的總體經濟和資本市場狀況過去一直不穩定， 有時會對我們獲得資本的機會產生不利影響，並增加資本成本。資本和信貸市場能否以有利的條件籌集更多資本尚不確定。如果經濟狀況惡化，我們未來的股權或債務資本成本以及進入資本市場的機會可能會受到不利影響。此外，如果我們不能以優惠的條件進入資本市場，我們如期執行業務計劃的能力將受到影響。此外，我們依賴並打算依賴第三方，包括CRO、CMO和其他重要的供應商和顧問。全球經濟狀況可能導致我們的第三方承包商和供應商的業績中斷或延遲。如果此類第三方不能 及時充分履行對我們的合同承諾，我們的業務可能會受到不利影響。

全球經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

儘管在發達經濟體中，體外診斷的需求被認為缺乏彈性，但我們銷售的體外診斷行業可能會 受到供應、市場價格、匯率和總體經濟狀況的重大變化的影響。由於經濟市場狀況趨緊，我們的 客户推遲或減少購買或轉向成本更低的替代產品，這將減少對我們產品和服務的需求，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們現任和前任員工以及我們的第三方服務提供商的不當行為和錯誤可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響 。

我們的 員工和第三方服務提供商是我們業務運營不可或缺的一部分，包括機密信息。如果任何此類信息由於人為錯誤、盜竊、惡意破壞或欺詐性操縱而泄露給非預期收件人，我們可能會 承擔此類信息丟失的責任。此外，如果我們的任何員工或第三方服務提供商為了與我們競爭而攜帶我們的專有數據或專有技術潛逃，我們的競爭地位可能會受到實質性的不利影響。

我們的任何員工或第三方服務提供商違反我們的協議和政策，對資金的任何不當行為或使用，都可能導致涉及我們的監管和紀律程序。我們可能被視為協助或參與了此類行為，我們可能面臨責任、損害、處罰和聲譽損害。完全識別和消除所有不當行為或人為錯誤的風險是不可能的，我們的預防措施可能無法有效地檢測和防止 此類風險發生。

發生上述任何風險都可能對我們的業務和經營結果造成重大不利影響，因為我們面臨着對借款人和投資者的潛在責任、聲譽損害、監管幹預和財務損害。我們吸引新的借款人和投資者並留住現有借款人和投資者以及作為持續經營的企業運營的能力可能會受到影響。

我們的行業受到快速變化的影響，這可能會使我們的解決方案、我們開發的診斷測試和我們提供的服務過時。 如果我們無法繼續創新和改進我們的診斷測試和服務，我們可能會失去客户或市場份額。

我們的行業以快速變化為特徵，包括技術和科學突破、頻繁推出新產品 以及增強和不斷髮展的行業標準，所有這些都可能使我們當前的診斷測試和我們正在開發的其他測試過時。 我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時、經濟高效地跟上客户不斷變化的需求 ，並尋求隨着科技進步而發展的新市場機會。近年來，與癌症診斷和治療相關的技術取得了許多進展。在用於分析大量分子信息的方法以及用於疾病早期評估和監測的基於成像的新技術方面也取得了進展。我們必須不斷增強我們的服務，開發新的和改進的診斷測試，以跟上不斷髮展的護理標準 。如果我們不利用或擴展我們的樣本和數據生物庫，發現新的診斷生物標誌物或應用，或更新我們的診斷測試以反映新的科學知識，包括前列腺癌生物學，以及有關新癌症療法或相關臨牀試驗的信息，我們的診斷測試可能會過時，我們當前診斷測試和我們 開發的任何新測試的銷售額可能會下降或無法按預期增長。未能持續改進我們的診斷測試以保持領先於競爭對手 可能會導致客户流失或市場份額下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新的液體活組織檢查和成像技術的發展可能會對我們的產品需求產生負面影響。

如果我們的產品成為無益或有害的指南、臨牀研究或科學出版物的主題， 或以其他方式質疑我們產品的益處，我們可能難以説服潛在客户採用我們的 測試。此外，投資界或股東認為建議、指導方針或研究將導致我們產品的使用減少，這可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。類似的挑戰也適用於我們正在籌備中的所有產品。

我們 面臨着來自許多來源的競爭，包括較大的公司，我們可能無法成功競爭。

美國、歐洲和亞洲有許多診斷解決方案公司。在美國值得注意的競爭對手包括但不限於OPKO Health、Beckman Coulter、BioTechne、MDxHealth、A3P Biomedical AB。這些競爭對手都為醫院、研究人員、臨牀醫生、實驗室和其他醫療機構提供診斷測試或測試服務。其中許多組織的規模比我們大得多，擁有比我們更多的財力和人力資源，享有比我們更大的市場份額和更多的資源。 因此，他們可能比我們能夠在產品開發、營銷、銷售和其他產品計劃上投入更多資金。我們的一些競爭對手擁有：

我們的持續成功取決於我們是否有能力：

隨着我們取得更大的商業成功，我們的競爭對手可能會開發出與我們目前市場上的診斷測試類似的特性和功能的診斷測試。改進現有競爭性診斷測試或引入新的競爭性診斷測試可能會使我們更難競爭銷售，尤其是如果這些競爭性診斷測試表現出更好的可靠性、便利性或有效性，或者以更低的價格提供。

性能問題、服務中斷或我們的運輸承運人和倉儲提供商提高價格可能會對我們的業務產生不利影響 並損害我們的聲譽和及時提供服務的能力。

快速、可靠的運輸和交付服務以及安全的倉儲對我們的運營至關重要。我們嚴重依賴運輸服務提供商 將我們的診斷檢測可靠、安全地點對點運輸給我們的客户，並跟蹤這些運輸， 我們的診斷檢測、樣本採集包和用品不時需要倉儲。如果承運商遇到任何系統丟失、損壞或損壞等性能問題，及時更換此類系統的成本將非常高昂 ，此類事件可能會損害我們的聲譽，導致對我們診斷測試的需求減少，並增加我們業務的成本和費用。此外，運輸或倉儲費率的任何大幅提高都可能對我們的運營利潤率和 運營結果產生不利影響。同樣，罷工、惡劣天氣、自然災害、內亂和騷亂或影響我們使用的送貨或倉儲服務的其他服務中斷也會對我們及時處理診斷測試訂單的能力造成不利影響。

對於我們的臨牀研究，我們依賴商業快遞服務 以及時且經濟高效的方式將樣本運送到我們的實驗室設施，如果這些快遞服務中斷，我們的 業務將受到損害。送貨服務的中斷，無論是由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、內亂、騷亂、恐怖行為或威脅或其他原因，都可能對樣品的完整性和我們及時處理樣品和為客户提供服務的能力產生不利影響，最終影響我們的聲譽和業務。此外，如果我們無法繼續 以商業合理的條款獲得快速送貨服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們 依賴託管在線風險計算器的軟件，用户需要訪問該軟件才能計算測試結果。任何互聯網服務中斷或硬件故障都可能影響在線資源的可用性，從而對我們的業務造成負面影響。

成本控制 我們的客户、採購團體和政府採購組織的努力可能會對我們未來的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響 。

在降低成本的努力中，美國的許多醫院已成為GPO和集成交付網絡(IDN)的成員。GPO和IDN與醫療設備公司和分銷商協商定價安排，然後將協商價格提供給附屬醫院和其他成員。GPO和IDN通常通過競爭性投標流程逐個類別地授予合同。 通常向多個供應商徵求投標，目的是壓低定價或減少供應商數量。 由於GPO和IDN合同流程競爭激烈，我們可能無法獲得與主要GPO和IDN的新合同職位。此外，有組織的購買集團越來越大的影響力可能會降低我們診斷測試的市場價格，從而 減少我們的收入和利潤率。

雖然與給定產品類別的GPO或IDN簽訂合同可以促進向該GPO或IDN的成員銷售，但此類合同職位 不能保證實現任何級別的銷售，因為銷售通常是根據單個採購訂單進行的。 即使提供商是特定產品類別的GPO或IDN的唯一簽約供應商，GPO或IDN的成員通常也可以 從其他供應商處自由採購。此外，GPO和IDN合同通常可在GPO或IDN發出60至90天通知後無故終止。因此，由於其他公司提供的價格或質量，此類小組的成員可能會選擇購買替代診斷測試，這可能會導致我們的收入下降。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員，如果我們不能吸引和留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理人員和其他關鍵人員。 我們的成功將取決於我們留住高級管理人員的能力，以及在未來吸引和留住合格人員的能力，包括 銷售和營銷專業人員、科學家、臨牀專家和其他高技能人員，以及整合所有部門現有和額外的 人員。失去我們的高級管理層、銷售和營銷專業人員、科學家、臨牀和監管專家可能會導致產品開發延遲，並損害我們的業務。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家和技術人員的能力。由於生命科學企業之間對合格人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和技術人員， 尤其是在我們位於瑞士蘇黎世-施利耶倫的實驗室附近。在招聘和留住高素質的科學人才方面，我們還面臨着來自大學、公立和私立研究機構的競爭。

我們還可能在尋找、招聘或留住合格的銷售人員方面遇到困難。招聘和留住困難可能會限制我們支持研發和銷售計劃的能力。為了 吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們已經並可能繼續發放隨着時間推移而授予的 股權獎勵。我們與員工的僱傭協議允許隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職，這可能會導致留住合格的 銷售人員和其他人才變得更加困難。

我們 依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們 依賴信息技術和電信系統，包括第三方雲計算基礎設施和操作系統， 我們運營的重要元素，包括我們的在線風險分析軟件。

我們 已經安裝並預計將擴展一些企業軟件系統，這些系統會影響廣泛的業務流程和功能 領域，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他 基礎設施運營的系統。

信息 技術和電信系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意的人為行為(如勒索軟件)和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的一些外部服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。 儘管我們已採取預防措施來防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但這些系統或我們的合作伙伴或分包商使用的系統發生故障或嚴重停機可能會阻止我們進行診斷產品開發、準備報告並向研究人員、臨牀醫生和我們的合作伙伴提供報告、向付款人付款、處理 查詢以及管理我們業務的管理方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，並且我們未來可能無法恢復或修復我們的聲譽。

與我們知識產權相關的風險

保護我們的專有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。如果我們的專利地位 不能充分保護我們的產品和/或候選產品，其他人可能會更直接地與我們競爭，這將損害我們的 業務，可能會造成實質性的損害。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們當前候選產品和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護、用於製造它們的工藝和使用方法，以及成功地 保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品和/或候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業機密下擁有的權利的程度。

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或美國以外的外國司法管轄區尚未出現關於製藥專利中允許的權利要求範圍的一致政策。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋 的變化可能會降低我們的知識產權價值。因此，我們無法預測專利中可能強制執行的權利要求的廣度，這些專利可能是通過我們當前許可的應用程序發佈的，或者在未來可能擁有或從第三方獲得許可。此外，如果我們獲得或許可的任何專利被認為是無效和不可強制執行的，我們將產品和/或候選產品或技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

其他公司可能會提交專利申請，涉及與我們的產品和技術類似、相同或具有競爭力或對我們的業務非常重要的產品和技術。我們不能確定由第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交或授權的專利申請，或者我們或我們的許可人不會參與美國或非美國專利局的幹擾、反對、複審、審查、重新發布、授權後審查或無效訴訟 。這樣的程序也是昂貴和耗時的。

未來對我們所有權的保護程度不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分 保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們依賴授權的知識產權。如果我們失去了獲得許可的知識產權，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的產品和/或候選產品 。如果我們違反任何許可使用、開發和商業化我們的產品和/或第三方候選產品或技術的協議，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發截止日期前完成， 我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

Proteomedex 擁有上文題為“知識產權”一章中詳述的專利和專利申請。除此之外，我們 目前不再擁有任何其他專利，我們嚴重依賴於許多許可協議，根據這些協議，我們將獲得對我們的業務非常重要的知識產權的權利 ，我們可能需要或選擇在未來 簽訂其他許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、里程碑和/或特許權使用費的支付以及其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們處於破產狀態，許可方可能有權終止許可證， 在這種情況下，我們將無法銷售許可證涵蓋的產品。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們與我們的許可人之間可能會在受許可協議約束的知識產權方面產生爭議，包括：

如果圍繞我們擁有或許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維護我們的專利或當前許可安排的能力 ，我們可能無法成功開發受影響的產品和/或候選產品並將其商業化。

我們 已經簽訂了多個許可證來支持我們的各種計劃。終止任何這些許可協議都將對我們根據各自協議開發和商業化衍生產品的能力產生重大 不利影響。

我們 可能會加入對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的其他許可。我們當前的許可證 以及我們可能加入的任何未來許可證對我們施加了各種版税支付、里程碑和其他義務。根據某些許可 協議，我們可能無法控制對許可知識產權的起訴，或者可能不具有強制執行知識產權的優先權利 。在這些情況下，我們可能無法充分影響專利訴訟或強制執行，也無法防止因未支付維護費而導致的意外保險失誤。如果我們未能履行當前或未來許可協議規定的任何義務，許可方可能會指控我們違反了許可協議，並可能相應地要求終止我們的許可。終止我們當前或未來的任何許可可能會導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化候選產品或產品的能力產生重大不利影響(如果獲得批准)，並損害我們的 競爭業務地位和業務前景。根據某些許可協議，終止還可能導致轉讓或授予我們在某些知識產權下的權利，以及與根據許可正在開發的候選產品相關的信息，例如法規信息。

我們將知識產權或技術許可給第三方或從第三方獲得許可的 協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決 可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙了我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功 開發受影響的產品和/或候選產品並將其商業化。

此外，如果我們的許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能阻止第三方的侵權行為， 如果發現許可的專利或其他權利無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可的知識產權 ，因此，我們可能會受到索賠，無論其是非曲直，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人的權利 。

同樣， 如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或無法保持我們現有的知識產權 ，我們可能不得不尋求替代選擇，例如使用圍繞設計的技術開發新產品和/或候選產品，這可能需要更多時間和投資，或者放棄開發相關研究計劃或產品和/或 候選產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

Proteomedex擁有和/或我們的許可證涵蓋的部分知識產權涉及專利申請和臨時申請。 我們無法向投資者保證任何當前待定或未來的專利申請將導致授予專利，也無法 預測需要多長時間才能授予此類專利。

我們的許可證所涵蓋的部分知識產權涉及特定的專利權(包括專利申請、臨時專利申請和PCT專利申請)。雖然在某些情況下，許可人同意承擔許可專利權涵蓋的專利申請的準備、備案、起訴和維護的責任，但我們不能確定 何時或是否會為許可專利權涵蓋的專利申請頒發最終專利。但是，許可方 可能無法成功起訴他們控制的某些專利申請，而根據這些專利申請，我們只是一個被許可方 ，我們的業務在很大程度上依賴於這些專利申請。即使這些申請頒發了專利，也不能保證這些專利 將不存在缺陷或經受住有效性或可執行性挑戰，許可人可能無法維護這些專利，可能決定 不對第三方侵權者提起訴訟，可能無法證明侵權，或者可能無法對專利無效或不可執行性的反索賠進行辯護。

此外，Proteomedex擁有的專利申請和/或獲得許可的未決專利申請可能不會導致授予專利，即使這些未決專利申請作為專利授予，它們也可能不會為商業上可行的疫苗產品的知識產權保護 提供基礎，也可能不會為我們提供任何競爭優勢。此外，對於未來可能授予的任何專利，其他人可能會圍繞許可的專利權進行設計或確定診斷方法 ，或者用於預防或治療與我們的專利和/或許可證所涵蓋的權利無關的傳染病。此外，我們 不能向投資者保證，其他各方不會對授予Proteomedex或許可人的任何專利提出異議，也不能保證法院或監管機構將持有Proteomedex和/或許可人的專利有效或可強制執行。我們不能向投資者保證，如果要求 捍衞所涵蓋的專利，我們將有資金或成功地對Proteomedex和/或 許可專利和專利申請提出的挑戰進行抗辯。任何成功的第三方對Proteomedex和/或許可專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，或此類專利被狹隘地解釋或以不利於我們利益的方式解釋 。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱 。

即使 基於我們已獲得許可或由Proteomedex擁有的專利申請頒發專利，因為診斷方法和/或製藥和生物技術產品的專利 地位複雜且不確定，我們也無法預測我們的產品和/或候選產品的專利保護範圍和程度。

基於我們已向Proteomedex授予許可或由Proteomedex擁有的專利申請而頒發的任何專利，都不能確保 出於多種原因對我們的活動提供足夠的保護，包括但不限於以下原因：

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期 維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(“USPTO”)和外國知識產權局。在某些國家/地區，待處理的專利申請也需要支付維護費。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復疏忽的失誤，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於未能在規定的時限內對辦公室的行動做出迴應、不支付費用以及未能適當地使專利或專利申請合法化並提交正式文件。 在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利保護的有效期是有限的，第三方可以開發 與我們相似或相同的方法、產品和技術並將其商業化，並在授權給我們的專利到期後直接與我們競爭，這可能會對我們的產品和技術商業化能力產生實質性的不利影響。

專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，在美國，如果及時支付所有維護費， 專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。在歐洲，發明專利的有效期為自申請之日起20年。即使我們成功地獲得了診斷方法和/或批准的候選疫苗的專利保護，它也可能面臨競爭，例如來自生物相似藥物的競爭。診斷公司或生物相似藥物製造商可能會在法庭或專利局對我們技術所依據的專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑， 專利持有人可能無法成功執行或保護這些知識產權，因此，我們可能無法獨家開發或銷售相關方法/候選產品，這將對該產品的任何潛在銷售造成重大不利影響。

考慮到新診斷方法和/或候選疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類診斷方法和/或候選疫苗的專利可能會在此類方法或候選疫苗商業化之前或之後不久 到期。因此，我們擁有或授權給我們的專利和專利申請可能不會為我們提供足夠的權利 以排除其他公司將與我們相似或相同的方法/產品商業化。即使我們認為所涉及的專利 有資格獲得某些(且有時間限制的)專利期延長，也不能保證適用機構，包括FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，會同意我們對此類延長是否可用的評估 ，並且這些機構可能拒絕批准此類專利的延長，或者可能批准比要求更有限的延長。 例如，取決於FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節， 根據藥品價格競爭和《1984年專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》，授權給我們的一項或多項美國專利有資格獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利延長期最長為 至五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不能超過自產品批准之日起計的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。但是，我們可能無法獲得延期，原因包括：未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的 要求。

此外， 專利保護的適用期限或範圍可能比所要求的要短。如果我們無法獲得專利 延期或任何此類延期的期限低於要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務可能會受到損害。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

針對我們的診斷方法和候選產品向我們授權的 專利和未決專利申請預計將在不同的 日期到期。專利權到期後，我們將不能向潛在競爭對手主張此類許可專利權，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以合理的商業條款或根本無法獲得。

我們尋求商業化或開發(如果有)與我們的方法和/或產品和/或候選產品相關的知識產權 可能會影響我們將此類方法和/或產品和/或候選產品商業化的能力 。儘管本公司不知道有任何此類知識產權，但第三方可能持有對我們的方法和/或產品和/或候選產品的開發或製造非常重要或必要的知識產權，包括專利權。即使我們的所有主要方法和/或產品和/或候選產品都受專利保護，我們也可能需要 使用第三方的專利或專有技術將我們的方法和/或產品和/或候選產品商業化。 在這種情況下，我們需要從這些第三方獲得許可。這樣的許可證可能無法以商業上的合理條款獲得，或者根本無法獲得，我們可能會被迫接受不利的合同條款。在這種情況下，我們可能需要花費 大量時間和資源來重新設計我們的技術、方法和/或產品和/或候選產品，或者重新設計製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們 無法這樣做，我們的業務可能會受到損害。

授權或收購第三方知識產權是一個競爭領域，其他幾家老牌公司可能會 採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權授權或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權 或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的方法和/或產品開發工作，並 阻止我們商業化或增加我們的方法和/或產品和/或候選產品的商業化成本。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。我們不知道 我們計劃的方法和/或產品將侵犯或挪用任何第三方專有權，但我們沒有進行 任何自由操作研究，因為我們處於開發的最早階段。因此，我們不能保證我們的方法和/或產品 和/或候選產品，或我們產品和/或候選產品的製造或使用不會侵犯第三方專利。此外， 第三方可能會聲稱我們正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能向法院提起訴訟以阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的方法和/或產品和/或候選產品。 這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並分散管理和科學人員的注意力。 這些第三方中的一些人可能比我們資本更充足，擁有更多的資源。法院可能會判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們 可能沒有可行的方法繞過專利，可能需要停止我們的方法和/或產品和/或候選產品的商業化。 此外，法院可能會命令我們向對方支付侵犯對方專利的損害賠償金。 此外，我們可能有義務賠償我們的許可人和合作者，以應對第三方提起的某些知識產權侵權索賠 ，這可能需要我們花費額外的資源。診斷、製藥和生物技術行業 產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍受法院解釋的影響，解釋並不總是一致的。

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品和/或候選產品或方法沒有 侵犯相關專利的專利主張或專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效是困難的 。例如，在美國，要證明專利的無效性，就需要拿出清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法 避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可，為侵權訴訟辯護 或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的 資源來成功完成這些操作。此外，如果我們未獲得許可、未開發或獲得非侵權 技術、未能成功抗辯侵權訴訟或已宣佈無效的侵權專利，我們可能會招致鉅額金錢 損害，在將我們的方法和/或產品和/或候選產品推向市場時遇到重大延誤，並被禁止 製造或銷售我們的產品和/或候選產品。

我們的一些競爭對手可能比我們或我們從其獲得知識產權許可的第三方更能有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

我們 可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

除了可能與針對其提出的侵權索賠相關的訴訟外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方，包括各方間關於我們當前或未來技術或方法和/或產品和/或候選產品的知識產權的審查程序、授予後審查程序、由美國專利商標局宣佈的派生程序以及在國外的類似程序。對我們來説，任何專利訴訟或其他訴訟程序的成本，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟和其他訴訟程序也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。

競爭對手 可能侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，包括可能頒發給我們或由我們許可的專利。因此，我們可能需要提交索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。任何此類索賠都可能引發這些 方對我們提出反索賠，包括聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權， 和/或我們的任何知識產權，包括許可的知識產權，是無效和/或不可執行的。這可能昂貴得令人望而卻步，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且非常耗時，而且即使我們成功了，我們可能獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們主張的知識產權無效或不可強制執行，或以我們的知識產權不涵蓋其技術為由拒絕阻止對方使用爭議技術 。在任何訴訟或辯護程序中做出不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險 。

如果 我們的專利或其他知識產權的廣度或強度受到損害或威脅，可能會允許第三方 利用我們的技術或方法和/或產品，尤其是將其商業化，或者導致我們無法在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和/或商業化我們的技術和方法和/或產品。此外，第三方可能會被勸阻與我們合作。

美國專利商標局或其外國同行提起的幹預 或派生程序可能對於確定發明在我們專利申請中的優先權 是必要的，我們還可能參與其他程序，如在美國專利商標局或其外國同行之前的複審程序。由於製藥領域的激烈競爭，此類訴訟的數量可能會增加 。這可能會推遲對我們未決專利申請的起訴，或影響我們未來可能獲得的任何專利的有效性和可執行性。此外，任何此類訴訟、提交或程序可能會對我們不利，即使成功， 也可能導致鉅額成本和我們管理層的分心。

如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息泄露，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。

我們還依靠商業祕密來保護我們的專有技術，尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們 部分依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和 其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。 此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的 披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響 。

我們 可能會受到指控，稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了所謂的商業機密。

由於 在生物技術和製藥行業很常見，我們僱用了以前受僱於其他生物技術 或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息而受到索賠。 可能需要提起訴訟來對這些索賠進行抗辯。如果我們不為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外， 我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們的 知識產權可能不足以保護我們的方法和/或產品和/或候選產品免受競爭，因為競爭可能會對我們的業務產生負面影響，並限制我們的合作伙伴關係或收購吸引力。

我們 可能會受到競爭，儘管存在我們許可或擁有的知識產權，或者將來可能擁有的知識產權。我們不能保證我們的知識產權聲明將足以阻止第三方圍繞我們擁有或許可的專利進行設計，並開發和商業化競爭產品。避開我們知識產權的競爭產品的存在可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果第三方 認為我們的方法和/或產品和/或候選產品或未來的 產品和/或候選產品的商業化風險高於可接受的風險，則我們知識產權中的限制或感知的限制可能會限制第三方與我們合作、協作或以其他方式交易的興趣。

我們 可以選擇起訴第三方，或以其他方式提出索賠，指控侵犯或以其他方式侵犯我們擁有或從第三方獲得許可的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果我們 不能在此類訴訟中強制執行我們的知識產權，我們可能會受到：

第三方也可能對我們許可或擁有的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，而這些質疑的結果可能會縮小我們產品和/或候選產品所不可或缺的專利的範圍或權利要求，或使其在未來失效。由於訴訟的不可預測性和與知識產權訴訟相關的高成本等因素，不能保證我們能夠在針對第三方的訴訟中成功地 捍衞我們擁有或許可的專利。

在美國以外的司法管轄區，知識產權可能不那麼廣泛，執行起來更加困難。因此，我們可能無法 保護我們的知識產權，而第三方可能能夠銷售可能使用我們部分或全部知識產權的有競爭力的產品 。

知識產權 不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅，專利法或專利判例的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國頒佈了《美國發明法》(“AIA”)，導致美國專利制度發生重大變化。 美國發明法引入的一個重要變化是，自2013年3月16日起，美國過渡到“先申請”制度，即當兩個或更多專利申請由要求同一發明的不同方提交時，決定應授予哪一方專利。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們 瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速 提交關於我們的發明的專利申請。

AIA引入的其他一些變化包括： 限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供在美國專利商標局挑戰任何已發佈專利的機會 。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準 低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方 可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求無效的證據，即使同樣的證據 如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。相應地，第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果該第三方首先作為地區法院訴訟中的被告提出質疑，我們的專利主張將不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

此外， 美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了 某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。基於生物標誌物的診斷專利領域尤其如此(《梅奧訴普羅米修斯》，載於《美國最高法院判例彙編》第566卷，第66頁(2012))，其中Proteomedex是活躍的。除了增加了我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這一系列事件還增加了獲得專利後的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規 可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

如果我們無法保護我們在任何候選產品方面的競爭優勢，可能會阻止我們成功地將此類候選產品盈利 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與醫療合規性和其他法規相關的風險

如果我們未能遵守醫療保健法規，我們可能面臨重大執法行動，包括行政、民事和刑事處罰。 我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療欺詐和濫用法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束。這些法律包括：

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何政府法規，我們可能會受到懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的運營 。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。儘管合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但風險並不能完全消除。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了 辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。此外，實現並持續遵守適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律可能會被證明代價高昂。

美國的醫療改革 過去已經實施過，我們預計未來還會提出進一步的改革，這將導致醫療行業的 潛在不確定性。違反醫保法可能會對我們推進ENTADFI的能力和我們的經營業績產生不利影響。

在 美國，已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和法規更改以及擬議的更改，這些更改可能會影響製藥商未來的運營結果。特別是，聯邦和州一級已經並將繼續 尋求降低醫療成本的許多舉措。例如，最初於2010年3月頒佈並隨後修訂的《平價醫療法案》(簡稱ACA)包括了顯著改變醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式的措施。