附錄 10.1

高管留用協議

本執行保留協議 （”協議”）由特拉華州 公司 BANX ACQUISITON CORP 於 2024 年 4 月 10 日訂立並簽署（”公司”）和埃裏克·克林格（”行政管理人員”).

獨奏會：

鑑於 高管願成為公司的主要員工，擔任首席財務官，擁有有關公司、其業務 和運營以及公司競爭市場的寶貴專有知識；以及

鑑於，公司和高管 希望簽訂本協議，以鼓勵高管將高管的注意力和奉獻精神投入到公司的成功 上，並在控制權變更後解僱或根據本協議條款進行某些其他解僱時，向高管提供特定的薪酬和福利。

因此，現在，雙方特此協議如下：

1。目的 和期限；職責

1.1 高管或公司可以隨時以任何理由終止高管的聘用，無論通知或不發出通知。 本協議的期限應為自上述日期起至高管因任何原因終止僱用或本 協議經雙方同意終止的期限。

1.2 高管的工作職責將包括管理和監督公司的所有財務運營和事務，包括 子公司，這些子公司可根據潛在的商業交流協議（“BCA”）收購，包括但不限於：

1.3 行政人員有權享受四 (4) 周的休假，該假期將在年內按比例累積，此外還包括辦公室關閉時的所有公共假日 。高管將有資格參與 公司不時為其員工制定或將要制定的所有員工福利計劃。根據公司政策， 公司將不時向高管報銷您在履行職責時產生的所有合理和適當的差旅和商務費用。

2。一般的薪酬 和解僱

2.1 補償。

2.1.1 年度 工資。高管的年基本工資為120,000美元，但應由 公司董事會定期審查和修改（”板”) 根據董事會薪酬委員會的授權 （如果在任何時候都不存在薪酬委員會，則此處提及的薪酬委員會應包括對董事會的提及），具體時間由董事會決定；但是，未經高管同意，不得減少此類年薪。 公司薪酬委員會還應不時自行決定高管在公司任職的其他形式的 薪酬的類型和金額（包括但不限於股票期權或其他形式的股權 獎勵）。

2.1.3 選項。 VOID，如果有的話，將在公司關閉 BCA 後決定和歸屬。

2.1.4 股票。 VOID，如果有的話，將在公司關閉 BCA 後決定和歸屬。

2.2 一般情況下終止 僱傭關係。如果高管在公司的僱傭關係終止，無論出於包括 死亡或殘疾在內的任何原因，高管都有權獲得本第2.2節所述的福利。

2.2.1 應計 工資和假期。在終止日期之前獲得的所有工資和應計假期應在離職 之日支付給高管。

2.2.2 應計 獎金。高管應一次性獲得任何實際獎金金額的付款，前提是 支付此類獎金的所有條件均已得到滿足，並且任何此類獎金已在終止之日獲得並未支付。

2.2.3 費用 賠償。在高管向公司提交適當的支出報告後的十 (10) 天內，公司應 根據公司在每項此類費用發生之前生效的 費用報銷政策， 向高管償還與終止日期之前的公司業務有關的所有費用。

3.第 280G 條規定的聯邦 消費税

3.1 消費税 。如果 (a) 根據經修訂的1986年《美國國税法》第4999條，根據本協議或其他方式應付給行政部門的任何款項被定為超額降落傘付款 （”代碼”），以及（b）因此，由於這種描述，高管 將被徵收任何美國聯邦消費税，那麼如果高管因此處於更好的税後狀況，公司可以自行決定選擇減少根據本協議 或其他協議應付的金額，或者不將適用期權或限制性股票的任何部分歸屬或不可行使，以避免任何 “根據《守則》第 280G (b) (1) 條，超額 降落傘付款”。

3.2 由獨立公共會計師計算 。除非公司和高管另有書面協議，否則高管應支付的任何降落傘超額付款金額 均應由公司的獨立公共會計師以書面形式計算 （”會計師”）其結論為最終結論，對各方具有約束力。為了進行這類 的計算，會計師可以依據關於適用《守則》第280G和4999條的合理、真誠的解釋。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理 要求的信息和文件，以便進行所需的計算。公司應承擔會計師可能收取的與 這些服務有關的所有費用和開支，但會計師為此目的聘用應遵循高管與 會計師之間的協議。

4。定義

4.1 定義了大寫的 術語。除非上下文明確要求不同的含義，否則本協議中使用的大寫術語應具有本第 4 節中規定的含義。

4.2 “公司” 是指上文定義的公司。

4.3 “解僱 日期” 是指高管終止在公司工作的日期。

5。獨家 補救措施

5.1 沒有 其他應付福利。高管無權因任何解僱而從公司獲得解僱、遣散或控制權變更的薪酬、福利、 或其他款項。

5.2 定期福利計劃沒有 限制。除非本協議其他地方另有規定，否則本協議無意影響、限制或終止公司定期向公司大量 員工或高級職員提供的任何計劃、計劃或安排，包括但不限於公司的股票期權計劃，且 不得影響、限制或終止本公司的任何計劃、計劃或安排。

6。禁止競爭； 專有和機密信息

在本協議期限內以及 終止僱傭關係後，高管同意繼續遵守每份非競爭協議 （在該協議期限內）以及高管與 公司之間的《員工發明轉讓和保密協議》的條款和條件。

7。仲裁

7.1 爭議 須接受仲裁。因本協議（與濫用或挪用 公司知識產權有關的索賠）、本協議的解釋、有效性或可執行性或涉嫌違反本協議 引起的任何索賠、爭議或爭議，均應由當事方根據美國仲裁協會的規則由獨任仲裁員提交具有約束力的仲裁； 但是，前提是 (a) 仲裁員無權作出任何裁決將賦予商業祕密與 有關的任何權利的裁決或判決、高管或任何 第三方的公司機密和專有信息或其他知識產權；以及 (b) 本仲裁條款不妨礙公司就與濫用或挪用公司 知識產權有關或因濫用或挪用公司 知識產權而產生的任何爭議或索賠向具有管轄權的任何法院尋求法律和公平救濟。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。

7.2 仲裁費用 。所有仲裁費用，包括合理的高管律師費，將由公司承擔， ，但如果行政部門發起仲裁，而仲裁員認為高管的申訴微不足道，則高管 應承擔自己的費用和律師費。

7.3 仲裁網站 。仲裁程序的地點應在加利福尼亞州的洛杉磯。

8。通知

就本協議而言， 通知和協議中規定的所有其他通信均應採用書面形式，在 送達時或在郵寄後五 (5) 個工作日要求退貨收據時，應視為已按時發出，如下所示：

(a) 如果是公司，請注意：首席執行官 ，位於加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁1063號90046號的公司辦公室，

(b) 如果是寄給高管，則寄至下文 所示的地址或高管以書面形式向公司指定的其他地址。任何一方均可向另一方提供地址變更通知 ，該通知自收到之日起生效。

12。雜項規定

12.1 繼承人 和高管代表；公司的繼任人和受讓人。本協議對執行官的個人和法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、 繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人具有約束力，並應保障 的利益並可由其強制執行。本協議對公司 的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，並可由其強制執行。

12.2 修正 和豁免。除非以書面形式同意修改、修正、豁免 或解除本協議的任何條款，具體説明此類修改、修正、豁免或解除，並由高管和 公司授權官員（高管除外）簽署，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何 條件或條款的放棄均不得視為對任何其他條件或規定或 在其他時間對相同條件或條款的放棄。

12.3 預扣 税。根據本協議支付的所有款項均應扣除適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他税款 。

12.4 可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

12.5 法律選擇 。本協議的有效性、解釋、解釋和履行均受加利福尼亞州 法律的管轄，無論行政人員的住所或主要辦公地點在哪裏，也不論他在哪裏履行本協議項下的職責。

12.6 沒有 緩解責任。行政部門在解僱後無需尋找其他工作， 本協議要求的款項不會因任何其他來源的收入而減少。

12.7。《守則》第 409A 節。在以下範圍內：(a) 員工根據本協議或此處提及的任何 協議或計劃有權獲得的與員工解僱相關的任何款項或福利均構成《守則》第 409A 條規定的遞延 薪酬；(b) 員工在終止僱傭關係時被視為《守則》第 409A 條下的 “指定 員工”，則此類付款在 (i) 六 (6) 個月期限的 到期之日之前，不得訂立或開始員工與公司 “離職” 的日期（該期限在《財政條例》第 409A 條中定義的時間 ）；或（ii）員工在 離職後死亡的日期；但是，這種延期只能在避免對員工的不利税收 待遇所需的範圍內生效，包括（但不限於）額外的百分之二十 (20%) 在沒有延期的情況下，根據《守則》第 409A (a) (1) (B) 條，員工本應繳納的税款 。在適用的延期期到期後，如果沒有本款 ，本應在該期間支付的任何款項（無論是單筆付款還是分期付款）都應一次性支付給員工或員工的受益人（不含利息）。任何僱員解僱 均構成財政部條例第 1.409A-1 節中定義的 “離職”。 的意圖是，就財政部 法規第 1.409A-2 (b) (2) (i) 條而言，下文提供的每筆款項構成單獨的 “付款”。此外，還旨在最大限度地滿足美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的豁免 適用法典第409A條（以及任何類似效力的州法律）（作為 “短期延期”）的規定。

12.8 整個 協議。本協議代表雙方之間關於本協議標的的全部協議和諒解（無論是 口頭還是書面的，無論是明示還是暗示）。

[執行保留協議 的簽名頁如下]

在 Witness Whereof 中，就公司而言，雙方均已由其正式授權的官員於上述第一天和第 日起執行本協議。