附件 10.4

註冊 權利協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2024年4月4日由Mangoceuticals， Inc.(以下簡稱“本公司”)與本協議的每個簽字方(每個此類買方，一個“買方”，以及共同的“買方”)簽訂。

本協議是根據本公司與白金點資本有限責任公司(“ELOC”)於本協議日期訂立的股權購買協議而訂立。

公司和每一位買方在此達成如下協議：

1. 定義。ELOC中定義的此處使用和未以其他方式定義的大寫術語應具有ELOC中給出的此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“生效日期”對於本協議要求提交的初始註冊表，是指執行日期之後的第60個日曆日，對於根據第2(C)節或第(Br)條第3(C)節可能要求的任何附加註冊表，是指根據本協議要求提交附加註冊表的日期之後的第30個日曆日；但條件是，如果證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不再審核或不再接受進一步審核和意見，則該註冊聲明的生效日期應為本公司收到通知之日之後的第五個交易日(如果該日期早於上述其他要求的日期)， 此外，如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”對於本協議規定的初始註冊表是指籤立日期之後的第30個日曆日，對於根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊表，是指美國證券交易委員會指南允許本公司提交與應註冊證券相關的該等額外註冊表的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 是指招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及提供註冊説明書所涵蓋的任何部分的招股説明書的條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(I)預付款股份的所有普通股，(Ii)承諾股的所有普通股，以及(Iii)因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；然而，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的銷售登記聲明為有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等須登記證券已根據該有效登記聲明出售，則任何該等須登記證券將不再是應登記證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)，或(C)該等證券符合轉售資格，不受數量或銷售方式限制，亦不存在根據規則144所載的最新公開資料， 轉讓代理及受影響持有人已註明、交付並接受此等意見書(假設該等證券及任何可在行使、轉換或交換時發行，或作為股息發行或可發行的證券，並非由本公司的任何關聯公司持有)， 根據本公司法律顧問的意見，轉讓代理已就該等可登記證券向持有人或按持有人指示發出證書或提交簿記報表(視何者適用而定)， 並無任何限制性説明。在未發生成交的情況下，可登記證券僅包括(A)在成交時出售的股票相關的預付款股份；以及(B)根據ELOC可發行和出售的承諾股。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南”是指(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2. 註冊。

(A) 在每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份註冊説明書，涵蓋轉售當時未在有效註冊説明書上登記的所有可註冊證券，以便根據規則415於 持續進行發售。根據本協議提交的每份註冊説明書應採用表格S-1)實質上作為附件A的“分銷計劃”和作為附件B的實質上的“出售股東”部分；但未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定為“承銷商” 。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡其合理的 最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快宣佈 根據證券法生效，但無論如何不遲於適用的生效日期 ，並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券已根據或依照第144條出售之日為止。 或(Ii)根據其定義(C)條款(“有效期”)不再構成可註冊證券。 本公司應通過電話要求註冊聲明於下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。本公司應於本公司以電話方式向證監會確認生效的同一交易日，以傳真或電郵方式立即通知持有人註冊聲明的生效日期，該日期應為要求該註冊聲明生效的 日期。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期 之後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，應被視為第2(D)節下的 事件。

(B) 如果在任何時候，證監會的工作人員(“工作人員”)認為，根據證券法第415條的規定，註冊説明書中的部分或全部應註冊證券的發售沒有資格延遲或連續作出，或要求任何持有人被指名為“承銷商”，公司應盡其合理的 最大努力説服員工，《註冊説明書》所設想的發售是真誠的二次發售，而不是規則415所定義的“發行人或其代表”的發售，而且沒有任何持有人是“承銷商”。 持有人有權參與或讓他們的律師參加與員工有關的任何會議或討論，並對提交給員工的任何書面意見發表意見或讓他們的律師發表意見。 沒有這種權利。應向持有人的律師合理反對的工作人員提交書面意見。如果 公司盡了合理的最大努力並遵守了第2(B)節的條款，但工作人員拒絕改變其立場， 公司應(I)通知其持有人，並盡其商業上合理的努力，按照證監會的要求對初始註冊聲明進行修訂，包括證監會允許註冊的可註冊證券的最大數量， 表格S-3或其他可用於將可註冊證券登記為二次發行的表格，但應遵守第2(E)節的規定 ；關於以S-3表格或其他適當表格提交文件，並在符合第二(D)節有關支付違約金及/或(Ii)同意工作人員為確保本公司遵守規則第415條的規定而對須登記證券的登記及轉售作出限制的情況下， 本公司不得同意在該登記聲明中將任何持有人列為“承銷商”，除非該持有人事先 書面同意。

(C) 儘管本協議有任何其他規定，但根據第2(D)節支付違約金後，如果 工作人員或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定 登記聲明上登記為二級發售的可登記證券的數量進行了限制(儘管公司努力向委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非持有人對其 可登記證券另有書面指示，否則在該登記説明書上登記的可登記證券數量將按如下方式減少：

在本協議項下發生削減的情況下，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果本公司根據上述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格 的註冊説明書， 未在初始註冊説明書中登記轉售的註冊證券。

(D) 如果：(I)初始註冊説明書沒有在其提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書而沒有讓持有人有機會審查(並就持有人的披露發表意見)，則公司應被視為未滿足本條款第(I)款)。或(Ii)本公司未能根據證監會根據《證券法》頒佈的第461條規則，在證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，向證監會提交加速註冊聲明的請求， 或(Iii)在初始註冊聲明生效之日前，證監會未宣佈註冊聲明生效。或(Iv)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包括的所有應註冊證券持續有效，或者持有人不得使用其中的招股説明書轉售該註冊證券，連續三十(Br)(30)個日曆日或任何12個月期間的總和超過四十五(45)個日曆日(不必是連續日曆日) (任何此類失敗或違反被稱為“事件”)，就第(Br)(I)和(Iii)條而言，指該事件發生的日期；就第(Ii)條而言，指超過上述五(5)個交易日期間的日期(Br)；就第(Iv)條而言，超過該三十五(30)或四十五(45)個日曆日的日期(視情況而定，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條款或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個這樣的事件日期和每個這樣的事件日期的每個月週年紀念日(如果適用的事件在該日期之前沒有治癒)，直到適用的事件被治癒，或者，如果更早，公司應向每個持有人支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，等於2.0%乘以根據ELOC向該持有人發行的此類承諾股適用的初始承諾額的乘積。本公司不應 被要求就根據規則144可自由交易的可註冊證券支付任何款項，或根據證券法獲得任何其他豁免註冊。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額應為適用於根據ELOC向該持有人發放的該等承諾股的初始承諾額總額的12%。如本公司未能在應付日期後七天內全數支付任何根據本條規定的部分違約金，本公司將按年利率12%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起至 該等金額連同所有該等利息全數支付為止，每日累算。根據本條款規定的部分違約金應在事件治癒前一個月的任何時間內按每日比例適用。

(E) 若本公司並無表格S-3可供登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾於表格可用後儘快以表格S-3登記須登記證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明的效力 ，直至涵蓋須登記證券的S-3表格登記聲明經證監會宣佈生效為止。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何承銷商。

3. 註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A) 在每份註冊説明書提交前不少於三(3)個交易日，以及在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議存檔的所有該等文件的副本，該等文件將由該等持有人審核，及(Ii)安排其高級人員及董事、 大律師及獨立註冊會計師按每位持有人的合理意見，迴應所需的查詢，按照證券法的規定進行合理的調查。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件是須登記證券的多數持有人應善意反對的，條件是本公司在不遲於向持有人提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或在向持有人提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一(1)個交易日 內獲書面通知有關反對意見。每個持有人同意 以本協議附件C的形式向公司提交一份完整的調查問卷(“出售股東調查問卷”)，日期不少於提交日期前兩(2)個交易日或第四個交易日(4)結束前^這是) 持有者按照本節規定收到草稿材料之日後的交易日。

(B) (I)編制並向證監會提交對註冊説明書及與此相關使用的招股説明書進行必要的修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制並向證監會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)通過任何所需的招股説明書補充(受本協議條款的約束)修訂或補充相關招股説明書，以及，經如此補充或修訂，根據規則424的第(Br)條提交，(Iii)在合理可能的情況下，儘快對從證監會收到的關於註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供證監會與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(但公司應披露其中包含的任何信息，這些信息將構成關於本公司或其任何子公司的重大非公開信息)，以及(Iv)在適用期間內，按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書所載的持有人擬採用的處置方法，在適用期間內，在所有有關處置登記聲明所涵蓋的所有 註冊證券的事宜上，在所有重大方面遵守證券法及交易法的適用條款。

(C) 如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間均超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100% ，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份涵蓋持有該等股份數目不少於 的應登記證券持有人轉售股份的額外登記文件。

(D) 通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (在下文第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的後生效修訂建議提交時，(B)當監察委員會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審查” 時，以及(C)就註冊説明書或任何生效後修訂提出書面意見時，生效後，(Ii)證監會或 任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈的暫停令 涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序的情況。(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區內暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序，。(V)發生任何事件或時間，使註冊報表所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程或以引用方式納入或視為已納入其中的任何文件中所作的任何陳述，在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明作出任何修訂。 招股説明書或其他文件，以使在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，以不產生誤導性，以及(Vi)發生或存在公司認為可能是重大的與公司有關的任何懸而未決的公司發展，並且在公司的確定中， 允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；但條件是，任何該等通知在任何情況下均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料的任何資料。

(E) 盡其合理的最大努力，在切實可行的最早時間，避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何 任何可註冊證券的資格(或資格豁免)。

（f） 免費向每位持有人提供每份登記聲明及其每份修訂案的至少一份一致的副本，包括 財務報表和附表，以及在該人要求的範圍內納入或視為納入其中的所有文件 ，以及該人要求的所有證物（包括先前提供或以引用方式併入的文件） 在向委員會提交此類文件後，但在EDGAR系統（或其後續系統）上可用的任何此類項目不需要以實物形式提供。

(G) 在符合本協議條款的情況下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充文件 以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及對其作出任何修訂或補充，但根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H) 在持有人轉售可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作 。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的行為或事情，以使每項註冊聲明所涵蓋的須予註冊證券在該等司法管轄區進行處置 ，惟本公司不須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

（i） 如果持有人要求，與該持有人合作，以促進及時準備和交付代表 根據登記聲明交付給受讓人的可登記證券的簿記聲明，該簿記聲明代表 可登記證券的簿記聲明應在註冊委員會允許的範圍內不含所有限制性説明，並使該等可登記 證券能夠以任何該等持有人可能要求的面額和名稱登記。

(J) 在發生第3(D)節設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，應儘快在合理可能的情況下，對相關招股説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件編制補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如本公司根據上文第(Br)3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應 暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力，確保招股説明書可在可行的情況下儘快恢復使用。公司有權行使第3(J)條規定的權利，在任何12個月內暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第(Br)2(D)條規定的部分違約金，期限不得超過45個日曆日(不必是連續天數)。

(K) 以其他商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果公司在有效期內的任何時候未能滿足第172條規定的條件，應立即書面通知持有人 ， 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L) 如果本公司有資格使用S-3表格，應盡其合理最大努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)登記可登記證券轉售的資格。

(M) 本公司可要求每一名出售股份的持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該股東及其自然人實益擁有的普通股股份數目，而該自然人對股份擁有投票權及處分控制權。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在註冊證券方面的責任的任何 期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金 將被收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件將僅對該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

（n） 此處的任何規定均不得禁止公司將根據購買協議條款可發行的證券納入本協議要求提交的任何 登記聲明中。

4. 註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向委員會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)符合公司書面合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括，但不限於，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷證券證書的開支)， (Iii)信使、電話及遞送費用，(Iv)公司律師的費用及開支，(V)證券法責任保險，及(Vi)本公司為完成本協議所預期的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支。此外，公司應承擔與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和支出。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但在交易文件規定的範圍內除外。

5. 賠償。

(A) 公司賠償。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金要求下履行義務而作為本金髮售和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其無害。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15節或交易法第20節的含義)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為，“損失”)因下列原因而招致的損失：(1)註冊説明書所載或任何形式的招股章程、招股章程或初步招股章程的任何修訂或補充文件中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因 所引起的或與遺漏或被指稱遺漏的重大事實有關而招致的損失(如屬招股章程或其補充文件)，或因遺漏或被指稱遺漏須在招股説明書或招股章程內作出陳述的重大事實而招致的損失。鑑於作出該等陳述或遺漏的情況不具誤導性，或(2)該公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏僅以(I)該等不真實陳述或遺漏純粹基於該持有人以書面形式向本公司提供並明確供其使用的資料為依據，或者該等信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審查並明確批准，以便在註冊説明書、該招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用(應理解，該持有人已為此批准了本協議附件A)或(Ii)在發生第(Br)3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，該持有人使用過時的、在本公司以書面形式通知有關持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法供該持有人使用後，該持有人收到第(Br)條所述的建議後，招股章程即屬瑕疵或不可用。公司應將公司知悉的因本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟迅速通知機構、威脅或主張的持有人。無論該受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(G)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B) 持有人賠償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而招致的一切損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在對 或任何初步招股説明書的任何修訂或補充中，或因遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或作出其中陳述所需的重大事實而引起或與此有關的(就任何招股説明書或其補充而言，根據作出該等陳述的情況 )不會誤導：(I)但僅限於，該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供的任何資料中，以便納入該等註冊説明書或該等招股章程內，或(Ii)但僅限於該等資料與該等持有人在 出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法中所提供的資料有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准，以供在註冊説明書(理解為持有人已為此目的批准本章程附件 A)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時所收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條5有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實陳述或 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C) 進行賠償訴訟。如果對本協議項下有權獲得賠償的任何人(“受補償方”)提起訴訟或提起訴訟，受補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方有權承擔辯護，包括聘請受補償方合理滿意的律師，並支付所有合理費用和與辯護相關的費用，但任何受補償方未發出此類通知不應解除補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於) 應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審) 此類違約將對賠償方造成重大不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3) 任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括受補償方和補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表受補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權為其辯護，不超過一名獨立律師的合理費用應由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。

(D) 捐款。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方不因任何損失而受到損害，則各補償方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟而產生的任何 費用或其他費用或開支，如果按照其條款向該方提供本節規定的賠償，則該當事人 本應獲得賠償。

本協議各方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的 美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6. 其他。

(A) 補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務， 每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利外， 還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B) 禁止註冊；禁止提交其他註冊聲明。除可註冊證券外，本公司或其任何證券持有人 均不得將本公司證券包括在任何註冊聲明中。在所有可註冊證券 按照證監會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但本條第6(B)條不禁止本公司對本協議日期前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的 證券在任何該等現有註冊聲明上註冊，或以S-8表格提交註冊聲明。

(C) 停止處置；招股説明書交付要求。通過收購可登記證券，各持有人同意， 在收到本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該 持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至本公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂) 。本公司將盡其合理的最大努力確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用 。本公司同意並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應遵守第2(D)節的規定。通過收購可註冊證券， 每個持有人同意遵守證券法關於其根據註冊聲明出售可註冊證券的所有適用招股説明書交付要求。

(D) 如果在本協議日期後的任何時間，根據規則144(A)沒有一份或多份有效的登記聲明涵蓋所有須登記證券 及(B)本公司因任何理由建議根據1933年法令就本公司發售普通股而根據S-4表格或S-8表格(或類似或後續表格)的登記聲明，登記任何普通股股份(但根據表格S-4或S-8表格(或類似或後續表格)的登記聲明除外)，則根據規則144(A)並無一項或多項有效的登記聲明涵蓋所有須登記證券 自己的賬户或其任何股東的賬户，該公司應在每個該等時間迅速向 持有人發出意向的書面通知(但在任何情況下不得早於預期提交日期前二十(20)天)，並在 1933年法案和美國證券交易委員會指南下第415條的規定允許的範圍內，將公司在收到公司通知後十(10)天內收到要求納入其中的所有可註冊證券納入此類註冊 (簡稱“背靠式註冊”)。該通知應向可登記證券的持有人提供機會，登記每位該等持有人所要求的數目的可登記證券股份，並須註明擬發行該等可登記證券的方式 。如果任何承銷發行的主承銷商應致函通知本公司，其認為根據本第6(D)條要求列入該登記的可登記證券的數量，與本公司擬在該登記中提供的其他證券的數量相加，將對該發行產生重大不利影響，則 本公司應在該登記中列入本公司獲悉可在該發行中(或在發行期間)出售的證券總數，而不會對該發行產生重大不利影響(“銷售編號”)， 以下優先順序的證券：(X)第一，公司擬為自己的賬户登記的所有普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股。以及(Y)第二，持有人按比例根據每個請求納入的持有人所擁有的受登記權約束的可登記證券的數量與當時由所有請求納入的持有人擁有的 可登記證券的數量進行比較。儘管如上所述，(A)如果此類登記涉及 承銷的公開發行，則持有人必須以相同的 價格將其註冊證券出售給承銷商(S)(如果適用)，並遵守適用於此類發行中出售的其他證券的相同承銷折扣和佣金( 承認本公司應負責第4節中規定的其他費用)，並須符合持有人就在包銷的公開發行中出售股東的慣例承銷文件，以及(B)如果，在根據第6(E)條發出意向註冊任何應註冊證券的書面通知後且在與該註冊相關的註冊聲明的生效日期 之前的任何時間，本公司應以任何理由決定不使該註冊聲明根據證券法生效，本公司應向持有人發出書面通知，並據此解除與該註冊相關的任何應註冊證券的註冊義務；但條件是，第6(E)款中包含的任何內容不得限制公司在本協議項下的責任和/或義務，包括但不限於根據第2(D)款支付違約金的義務。

(E) 修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式 並由本公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署，但如果進行任何修訂， 修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，應要求該受不成比例影響的持有人(或一組持有人)同意。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修改登記所有的可登記證券 ，則每個持有人需要登記的證券數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例的規定 只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但是，除非符合第6(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定 。任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的 人不得提出或支付任何代價，除非也向本協議所有各方提出同樣的代價 。

（f） 通知。根據本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付應按照本協議的規定交付 。

（g） 繼承人和轉讓人。本協議應符合各方的繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力，並應符合各持有人的利益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓（合併除外）其在本協議項下的權利或義務 。每一持有人可轉讓 其各自在本協議下的權利，只要此類轉讓符合《中華人民共和國證券法》和適用的證券法。

(H) 沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議， 該協議將損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突。本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

（i） 執行和對應。本協議可簽署兩份或多份副本，所有副本應 視為同一份協議，並應在每一方簽署副本並交付給另一方 時生效，雙方應理解，雙方不必簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送". pdf"格式數據文件的 ，則此類簽名應對執行方（或代表其執行該簽名）產生有效且具有約束力的 義務，其效力與該傳真 或". pdf"簽名頁是其原件一樣。

（j） 管轄法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 根據本協議的規定予以解決。

（k） 累積補救措施。本協議提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

（l） 可分割性。如果本協議的任何條款、規定、約定或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、約定和限制應 保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為 無效、非法、無效或不可執行的此類條款、規定、契約和限制。

（m） 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應 視為限制或影響本協議的任何條款。

(N) 銷售股東問卷。每名買方應應公司或其律師的要求，迅速向 公司及其律師提交一份出售股東問卷，其中包括買方對公司證券的所有權的慣常信息，以準備登記聲明中的披露，該披露的交付應是公司的先決條件，包括在登記聲明中包括買方的可登記證券。

(O) 持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，而不是與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶的，並且任何持有人都不以任何方式對履行本協議項下任何其他持有人的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式採取一致行動或作為集團或實體的推定，公司承認持有人並非一致行動或作為集體行動，公司不得主張任何此類主張。關於此類債務或交易。每一持有人均有權保護並強制執行其權利，包括但不限於因本協議 而產生的權利，且任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制， 並非任何持有人的行動或決定，僅為方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司和持有人之間，而不是在本公司和持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。

[簽名 持有者頁面如下]

[MGRX RRA持有人簽名頁 ]

[簽名 頁面繼續]

附件 A

分銷計劃

銷售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東處獲得出售普通股或普通股權益的 股東，可不定期在任何證券交易所、市場、交易場所或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行。出售證券的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他登記豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

我們 同意將本招股説明書保持有效，直至(I)該等證券符合資格根據規則144轉售而不受數量或銷售方式限制且沒有當前公開信息且某些其他條件已滿足的日期， 或(Ii)根據證券法或任何其他類似效力的規則，根據本招股説明書或規則144已出售所有證券。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。

附件 B

出售 股東

出售股東提供的 普通股是根據購買協議的條款，先前向出售股東發行的普通股，以及可向 出售股東發行的普通股。有關這些 普通股發行的其他信息，請參見上文的“股權購買協議”。我們登記普通股是為了允許出售 股東不時提供股份轉售或其他處置。除證券的所有權外，出售 股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售股東及各出售股東對普通股的實益擁有權的其他資料。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其於2024年_

第三欄列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋以下金額的回售：(I)A系列可轉換優先股轉換後可發行的最高普通股數量，確定為 如果已發行的A系列可轉換優先股在緊接本註冊説明書最初提交給美國證券交易委員會之日的前一個交易日已全部轉換；及(Ii)在行使認股權證時可發行的普通股的最高數目， 猶如於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使已發行的認股權證而釐定，每份於緊接適用決定日期前的交易日及 均須按登記權協議所規定作出調整，而不考慮對行使A系列可轉換優先股或認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

根據A系列可轉換優先股和認股權證的條款，出售股東不得轉換A系列可轉換優先股和/或行使認股權證，以使該出售股東及其關聯公司和 歸屬方實益擁有超過4.99%的普通股。[或根據持有人的選擇， 9.99%]於該等轉換/行使後，本公司當時已發行的普通股不包括就該等釐定而言可於轉換/行使A系列可轉換優先股時發行的普通股及尚未轉換/行使的認股權證。第二列中的 股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或不出售其 股票。請參閲“分配計劃”。

附件 C

芒果公司， 公司

銷售 股東通知和調查問卷

以下籤署的德州公司Mangoceuticals，Inc.(“本公司”)普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人理解，本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或打算提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條註冊和轉售可註冊證券，根據本文件所附的《註冊權協議》(以下簡稱《註冊權協議》)的條款。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果 諮詢他們自己的證券法律師。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

（d） 自然控制人與註冊持有人的職位：_

2. 賣出股東通知地址：

3. 經紀-交易商狀態：

4. 出售股東所擁有的公司證券的實益所有權。

除 以下第4項所述者外，除 根據《證券交易所》可發行的證券外，下列簽署人不是本公司任何證券的實益或登記所有人。

5. 與公司的關係：

除以下所述的 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明 任何例外情況：

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並同意將該等信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

請 將已填寫和執行的通知和問題單的副本傳真（或電子郵件A. PDF副本）至：