附件 10.2

股權 採購協議

本股權購買協議(本“協議”)於2024年4月4日(“執行日期”)由根據德克薩斯州法律成立的公司Mangoceuticals，Inc.(“本公司”)與內華達州有限責任公司(“投資者”)簽訂。

獨奏會

鑑於， 雙方希望，根據本協議所載條款和條件，本公司應按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多2500萬美元(25,000,000.00美元)的本公司普通股(定義如下)。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和投資者在此確認其收據和充分性，特此同意如下：

文章 i

某些定義

第 1.1節獨奏會。雙方確認並同意上述陳述真實無誤，現將其納入本協議並作為其一部分。

第 1.2節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有指定或指明的以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“預付款” 是指公司有權要求投資者在符合本協議的條款和條件的前提下，以購買價購買普通股。

“提前日期”是指在承諾期內，根據第(Br)2.2(B)節的規定，認為提前通知已送達的任何交易日。

“預付通知”指主要以本協議附件A的形式向投資者發出的書面通知，列明公司打算根據本協議的條款要求投資者購買的預付股份的金額。

“預付股份”是指根據本協議的條款和條件，根據任何適用的預付通知已發行或公司有權發行的所有普通股。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“可用金額”最初指的是最高承諾額，投資者每次按預付款購買普通股時，該金額應在每次成功成交後減去投資額。

“日均成交量”是指公司普通股在適用交易日(S)的平均成交量。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“索賠通知”應具有第9.3(A)節規定的含義。

“結算費用”是指投資者的所有經紀和轉讓代理費。

“清算日期”應為投資者在其經紀賬户中收到預付款股票作為DWAC股票的日期。

“結束” 是指根據第2.3節的規定完成普通股買賣之一。

“結賬證書”是指公司以本合同附件B的形式結賬的“高級職員證書”。

“截止日期”是指本合同項下的任何截止日期。

“承諾期”指自籤立日期起至下列日期結束的期間：(I)投資者根據本協議購買預售股份的日期，相當於最高承諾額的日期，(Ii)2026年4月4日，(Iii)本公司向投資者發出的終止通知(該通知不得在投資者持有任何預售股份的任何時間發生)、 或(Iv)投資者根據第10.6節向本公司發出的書面終止通知。

“承諾股”是指公司根據第6.4節向投資者發行的普通股。

“普通股”是指公司普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別的證券，此類證券此後可能被重新分類或變更。

“普通股等價物”是指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或交換的普通股，或以其他方式使其持有人有權收取普通股股份的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“保密信息”是指本協議任何一方或其關聯公司、代理人或代表 直接或間接以書面、口頭或檢查有形對象(包括但不限於文件、公式、商業信息、商業祕密、技術、戰略)向本協議另一方披露的任何信息。原型、樣品、工廠和設備)，可能被指定為“機密”，也可能不被指定為“機密”、“專有”或其他類似的名稱。口頭傳達的信息可被視為機密信息。機密信息還可能包括第三方披露的信息 。但是，機密信息不應包括下列任何信息：(I)在披露方披露前已為公眾所知並在公共領域中普遍可用的任何信息；(Ii)在披露方披露後因接受方沒有過錯、行為或不作為而成為公眾所知並向接收方提供的任何信息；(Iii)如緊接在披露時間之前的接收方的檔案和記錄所示，在披露方披露時接受方已經掌握在接收方手中；(Iv)由接收方從第三方獲得，而不違反該第三方的保密義務；(V)由接收方獨立開發，不使用或引用披露方的保密信息，如接收方所擁有的文件和其他稱職證據所示；或(Vi)法律要求接收方披露，但接收方必須在披露前立即向披露方發出書面通知，並協助獲得保護信息不被公開披露的命令。

“當前報告”應具有第6.3節中給出的含義。

“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“損害賠償”是指任何損失、索賠、損害、責任、費用和費用(包括但不限於合理的律師費和費用以及專家證人和調查的費用和開支)。

“爭議 期間”應具有第9.3(A)節規定的含義。

“不合格事件”應具有第4.27節中規定的含義。

“DTC” 指存託信託公司，或為本公司履行實質上相同職能的任何繼承人。

“DTC/FAST 計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

“DWAC” 應指DTC定義的託管人的存款提取。

“符合資格”是指(A)根據DTC的運作安排，普通股股票有資格在DTC獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓，(B)公司已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷) ，(C)轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理，(D)承諾的 股票或預付款股票有資格以其他方式通過DWAC交付，以及(E)轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付預付款或承諾股(視情況而定)的政策。

“DWAC 股份”是指(I)以電子形式發行的普通股，(Ii)可自由交易和可轉讓且不受轉售限制的普通股，(Iii)由公司根據DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何類似計劃及時存入投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户 的普通股。

“合格的 市場”是指普通股上市的主要市場或任何國家認可的交易所。

“環境法”應具有第4.14節中給出的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所上限”應具有第7.1(D)節中規定的含義。

“簽署日期”應具有本協議序言中規定的含義。

“FINRA” 指金融業監管局，Inc.

“受保障方”應具有第9.2節中規定的含義。

“賠償乙方”應具有第9.2節中規定的含義。

“賠償通知”應具有第9.3(B)節規定的含義。

“知識產權”是指所有商標、商標申請、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利申請、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權。

“投資金額”應指美元價值，等於預先通知中提及的預付股份金額乘以購買價格(視情況而定)減去結算成本。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“發行人”應具有第4.27節規定的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或任何其他限制。

“重大不利影響”是指對本公司和/或子公司的業務、運營、物業或財務狀況產生的任何重大影響和不利，和/或對本公司和/或子公司不利的任何條件、情況或情況 ，禁止或以其他方式實質性幹擾本公司和/或子公司根據任何交易文件承擔和/或履行其義務的能力的任何情況、情況或情況，應被視為包括美國證券交易委員會對本公司、其董事或 高管的任何調查。

“最高預付款”指適用預付款日期前五(5)個交易日內平均日交易量的100%(100%)。

“最高承諾額”指2500萬美元(25,000,000.00美元)。

“購買價格”是指投資者在評估期內轉售預售股份所獲得的總收益的90%。

“估值期間”是指緊接適用預付款日期之後連續三(3)個交易日的期間，在此期間普通股的收購價進行估值。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、政治分支、機構或機構。

“主體市場”指“納斯達克”資本市場。

“登記權利協議”是指本協議附件中作為附件D的協議。

“註冊聲明”應具有第6.3節中規定的含義。

“條例D”是指根據證券法頒佈的條例D。

“第144條規則”指根據《證券法》或根據《證券法》當時有效的任何類似規定頒佈的第144條規則。

“SEC”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”應具有第4.5節規定的含義。

“證券” 統稱為預付股和承諾股。

"證券法"指經修訂的1933年證券法。

“賣空銷售”指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空銷售”。

“股東批准”是指主要市場的適用規則和規定可能要求公司股東對本協議擬進行的交易的批准，包括髮行超過本協議日期普通股已發行和流通股19.99%的普通股。

“附屬公司”或“附屬公司”指本公司全資擁有或控制，或本公司直接或間接擁有多數有表決權股份或類似有表決權權益的任何人士，在任何情況下，根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(21)項，該等股份均須予退市。

“第三方索賠”應具有第9.3(A)節規定的含義。

“交易日”指主要市場的任何完整交易日(從紐約市時間上午9：30：01開始，至下午4：00結束) 如果普通股股票隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市。

“交易文件”是指本協議、註冊權協議、轉讓代理指導書以及本協議和附件中的所有附表。

“轉讓代理”指全球股票轉讓有限責任公司，本公司目前的轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理 。

“轉讓代理人指示函”係指本公司致轉讓代理人的函件，指示轉讓代理人根據交易文件發行預付股和承諾股，格式如本文件附件C所示。

“VWAP” 指在任何交易日普通股在主要市場(或如果普通股當時在符合資格的市場上上市，則在該符合資格的市場上上市)在紐約市時間 上午9：30：01或由主要市場(或該符合資格的市場，視何者適用而定)公佈為主要市場(或該符合資格的市場)正式開盤(或開始)交易期間的美元成交量加權平均價。在該交易日，截止於紐約市時間下午4：00，或由主要市場(或符合資格的市場，視情況而定)公開宣佈的其他時間，如彭博通過其“AQR”功能報告的在該交易 日在主要市場(或該符合資格的市場，視情況而定)的正式收盤時間，或者，如果彭博在該時間內未通過其“AQR”功能報告普通股的美元成交量加權平均價，場外交易市場集團(OTC Markets Group)報告的該證券的任何做市商在該交易日的最高收盤價和最低收盤價的平均值。所有此類確定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

第 條二

購買 和出售普通股

第 2.1節前進。在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於第(Br)vii條的規定)的情況下，本公司有權但無義務指示投資者在承諾期內通過不時向投資者交付預付款通知來處理預付款，購買預付款股份，但前提是儘管有 本協議的任何其他條款，在每種情況下，除非投資者酌情放棄，(I)預付款不超過任何預付款的最高預付款金額，(2)所有墊款的投資總額不得超過最高承諾額。(Iii)自最近的成交日期起至少一(1)個交易日已經過去；及(Iv)因先前提交的預付款通知而產生的所有普通股股份均已交付。

第 2.2節機械學。

(A) 提前通知。除本協議規定外，在承諾期內的任何時間和不時，公司 可通過電子郵件向投資者發送預先通知，以促成預付款，但前提是滿足 第2.1節、第7.2節中規定的條件以及本協議中的其他規定。根據第2.3(A)節的規定，公司應將預付款股份作為DWAC股份交付或安排交付給投資者。

(B) 預先通知交付日期。如果投資者通過電子郵件收到提前通知，且該通知是在下午4：00或之後收到的，則該提前通知將被視為在交易日送達。東部時間和下午6：30之前如投資者在預先通知交付窗口內未收到預先通知，投資者可自行決定 認為該預先通知已在不遲於下午8：00前向本公司發出通知的交易日交付。美國東部時間在交易日收到。如(I)投資者並無發出接納通知，或(Ii)如於收到預先通知當日，普通股在主要市場(或該合資格市場，視何者適用而定)的收市價低於每股0.15美元，則預先通知將被視為撤回。

第 2.3節結案。

(A) 時機。預付款的結算日期應在根據第2.2(B)節 遞送適用的預付通知後的交易日，根據該預付通知，本公司應在不遲於下午12：00(紐約市時間)(“股份交割截止日期”)將預付股份作為DWAC股份交付或安排交付給投資者。預付款的結清應發生在適用評估期結束後兩(2)個交易日 。此外，根據第7.1及7.2節的規定，本公司及投資者應於任何該等成交當日或之前或於適用的預先通知交付日期 ，向對方交付根據本 協議須交付或合理要求的所有文件、文書及文字，以落實及達成本協議所擬進行的交易。除投資者可享有的任何其他權利外， 如果本公司未能促使轉讓代理根據適用的股份交付截止日期前的預先通知向投資者轉送預付股份，投資者可選擇視為該預先通知已被撤銷。投資者應在適用的估值期結束後兩(2)個交易日內，以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的賬户，支付與任何預先通知相關的投資金額，可根據第2.3(B)節向投資者提供的擔保價格的任何信用額度進行調整。

(b) 未能及時交付預付股份的賠償。除投資者可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理在適用的股份交付截止日期前根據 預先通知向投資者轉送預付股份，並且如果投資者在該股份交付截止日期或之後購買 普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足投資者出售投資者預期從公司收到的預付股份的 ，則公司應在投資者書面請求後兩(2)交易 天內，(1)向投資者支付現金，金額等於投資者就如此購買的普通股股份所支付的總收購價(包括經紀佣金，如果有)， 到時公司交付預付款的義務將終止，(Ii)迅速履行其向投資者交付預付股份作為DWAC股票的義務，並向投資者支付現金，金額相當於擔保價格超出投資者就該預付通知支付的總投資金額的金額(如果有)。或(Iii)被視為已接受 投資者酌情決定就一份或多份隨後發出的預先通知而須支付的投資額入賬的通知 。投資者應向本公司提供書面通知，説明就擔保價格向投資者支付的金額和損失金額的證據。本協議並不限制投資者就本公司未能在預先通知時及時交付普通股而尋求 特定履行法令和/或強制令救濟的權利。

(C) 返還盈餘。如果交付給投資者的預付款的價值導致本公司超過最高承諾額，則投資者應將與該預付款相關的預付款剩餘金額返還給本公司，與該預付款相關的收購價應減去與退還該預付款相關的任何結算成本。

(D) 估值期間的轉售。雙方承認並同意，在估值期內(如適用)，投資者可酌情訂立合同或以其他方式將標的預購股份轉售給第三方，並應對其遵守適用法律負全部責任。

第三條

投資者的陳述和擔保

投資者代表並向公司保證：

第 3.1節意圖。投資者自行簽訂本協議，投資者目前沒有任何安排(無論是否具有法律約束力)在任何時候違反《證券法》或任何適用的州證券法將證券出售給或通過任何人出售；但是，投資者保留根據適用於此類處置的聯邦和州證券法在任何時間處置證券的權利。

第 3.2節公司未提供任何法律意見。投資者承認，它已有機會與其法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議計劃進行的交易。除本協議所載的陳述、擔保及契諾外，投資者僅依賴該等法律顧問及顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲取有關此項投資、本協議或任何司法管轄區的證券法所擬進行的交易的法律、税務或投資建議。

第 3.3節認可投資者。投資者是D規則第501(A)(3)條所界定的認可投資者，而投資者 在商業和金融事務方面的經驗足以評估投資證券的優點和風險。 投資者承認投資證券是投機性的，涉及高度風險。

第 3.4節授權。投資者擁有訂立及履行本協議及其他交易文件所規定的義務，並據此完成擬進行的交易所需的權力及授權。 本協議及其他交易文件的簽署及交付，以及本協議擬進行的交易的完成，已 經一切必要行動正式授權，無需投資者進一步同意或授權。作為交易一方的每份交易文件 均已由投資者正式簽署，當投資者根據本協議條款交付時， 將構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務，但受適用的與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的破產、資不抵債或類似法律的約束 或其他公平原則的普遍適用。

第 3.5節不是附屬公司。據投資者經適當查詢後所知，投資者並非本公司的高級管理人員、董事或“聯屬公司” (該詞的定義見證券法第405條)。

第 3.6節組織和地位。投資者是正式成立、有效存在且信譽良好的實體，根據其成立的司法管轄權，公司有完全權利、有限責任公司權力及授權訂立及完成本協議及其他交易文件所預期的交易。

第 3.7節沒有衝突。本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及據此擬進行的交易的完成和遵守本協議及其要求，不會(A)違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(B)違反投資者是當事一方或受其約束的任何契約、文書或協議的任何條款，或投資者或其任何資產受其約束的任何條款，或與其衝突或構成重大違約。(C)導致根據任何該等契約、文書或協議的條款設定或施加任何留置權，或構成違反投資者對任何第三方所負的任何受信責任，或(D)根據投資者須承擔或其任何資產、營運或管理可能須承擔的任何重大合約、文書、協議、關係或法律責任，要求任何第三方(尚未取得)批准。

第 3.8節披露；獲取信息。投資者有機會查看代表公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並可以獲得有關公司的所有公開信息；但是，投資者 不對任何美國證券交易委員會文件作出任何陳述或擔保，而是依賴 公司在第四條中關於美國證券交易委員會文件的陳述和擔保。

第 3.9節銷售方式。在任何時候，投資者都不會向投資者展示或通過任何傳單、公開推介會、電視廣告或任何其他形式的關於證券的一般徵集或廣告來徵求投資者的意見。

第四條

公司的陳述和保修

公司向投資者作出聲明並保證，除美國證券交易委員會文件中披露的或本協議披露的 附表(以下簡稱“附表”)(該等附表應被視為本協議的一部分，並在附表的相應章節所包含的披露範圍內或在 該披露與該聲明或擔保的相關性合理明顯的範圍內)外，該等聲明或擔保自執行日期起及每個截止日期 ：

第 4.1節公司的組織機構。本公司是一間根據得克薩斯州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。每家附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及符合其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司及各附屬公司並無違反或違反其各自證書、組織章程大綱或公司章程細則、章程、組織章程細則或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格 ，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非 不具備此類資格或良好的信譽(視情況而定)不可能或合理地預期不會造成重大不利影響，且據本公司所知， 未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的訴訟，限制或限制這種權力和權力或資格。

第 4.2節授權。本公司擁有訂立及履行本協議及其他交易文件所規定的義務所需的公司權力及權力。公司簽署和交付本協議及其他交易文件以及完成擬在此進行的交易已獲得所有必要的公司 行動的正式授權，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議 及其他交易文件均已由本公司正式簽署並交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務 ，但其可執行性可能受到與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的適用的 破產或類似法律或一般適用的其他公平原則的限制。

第 節4.3大寫。截至簽約日期，本公司的法定股本為美國證券交易委員會文件所載。 除美國證券交易委員會文件或附表4.3另有規定外，本公司自最近一次根據交易法提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權外，未發行任何股份。根據本公司的員工購股計劃向員工發行普通股，並根據 轉換和/或行使截至最近根據《交易所法案》提交的定期報告的日期未償還的普通股等價物 。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除美國證券交易委員會文件或附表4.3所載及 買賣證券外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購股份權利、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或賦予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或賦予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或賦予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或賦予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何該等證券的發行及出售將不會令本公司有義務向任何人士(投資者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司任何證券持有人有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司作為一方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

第 4.4節列出和維護要求。普通股股份根據《交易所法令》第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法令》終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何有關美國證券交易委員會正考慮終止該等登記的通知。除附表4.4(A)所載者外，本公司於籤立日期前十二(12)個月內並無接獲主板市場的通知，表示本公司不符合該主板市場的上市或 維護規定。除附表4.4(B)所載者外，本公司現正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續符合所有該等上市及維護規定。

第 4.5節美國證券交易委員會文件；披露。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在簽署日期前一(1)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。已及時或已收到此類備案時間的有效延長，並且 已在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)以及適用於該等美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規則和法規的要求，且任何美國證券交易委員會文件在歸檔時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面的形式和實質均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會規章制度或其他相關的適用規章制度。該等財務報表是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(除非(A)該等財務報表或附註中另有註明，或(B)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況及當時終了期間的營運結果及現金流量(如屬未經審計的報表，則按正常、非實質、年終審計調整)。公司擁有一套與其規模相適應的內部會計控制制度。本公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係是本公司未於其財務報表中披露或在其他方面合理地可能產生重大不利影響的。除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解 ，並確認投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。

第 4.6節有效簽發。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲有效發行、全額支付及無須評估(這意味着持有人不需就發行該證券支付額外款項 )，且不受本公司施加的所有留置權的影響，交易文件及證券法規定的轉讓限制除外。

第 4.7節無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成本協議和由此計劃進行的交易，包括但不限於發行預售股和承諾股，不會也不會：(A)導致違反本公司或任何子公司的證書、組織章程大綱或公司章程、章程、章程或其他組織或章程文件，(B)與或構成重大違約(或在通知或時間流逝後將成為重大違約的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或 給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、契約、文書或任何承銷或類似協議的類似條款的權利，或(Br)導致違反任何聯邦、州或地方法律、法規、法規、命令、適用於本公司或任何附屬公司的判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規) 本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令( 因個別或整體而言不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消及違規行為除外)，本公司亦不以其他方式違反、衝突或違約。本公司的業務不違反任何政府實體的任何法律、法規或法規，除非可能的違規行為單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行 任何備案或登記，以使其能夠執行、交付或履行本協議或其他交易文件(公司可能需要提交的與發行承諾股相關的任何美國證券交易委員會、FINRA、主要市場或州證券備案文件)項下的任何義務 ，或在任何成交或根據本協議提交的任何登記聲明之後 ；但就本句中的陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本聲明中的相關陳述和協議的準確性。

第 4.8節無重大不利變化。並無發生任何未在後續美國證券交易委員會申報文件中披露的事件，對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響 。

第4.9節訴訟和其他訴訟程序。除附表4.9所述外，並無任何訴訟、訴訟、調查、查詢或法律程序待決，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、查詢或調查，亦未收到任何會產生重大不利影響或根據證券法或交易法要求披露的書面或口頭通知。 據本公司所知，本公司並無發出判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，任何法院、仲裁員或政府機構提出的會產生重大不利影響的請求。據本公司所知，美國證券交易委員會並未、亦不打算進行任何涉及本公司、任何附屬公司、或任何現任或前任董事或本公司或任何附屬公司高管的調查。

第 節4.10登記權。除附表4.10所述外，任何人士(投資者除外)均無權促使本公司根據證券法對本公司或其任何附屬公司的任何證券進行登記。

第 4.11節投資者狀況。本公司確認並同意，就交易文件及據此擬進行的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步 確認，投資者並非就交易文件及擬於此進行的交易 擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，因此僅屬投資者購買證券的附帶 。本公司進一步向投資者表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表和顧問的獨立評估。

第 4.12節沒有一般徵集；沒有集成產品。本公司、任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司、 或代表其行事的任何人士均未就證券的發售或銷售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(符合證券法下的D規則)。本公司、任何附屬公司、其各自的任何附屬公司或代表其行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買證券的要約，在需要根據證券法登記要約及出售證券的情況下，不論是通過與先前要約的整合或其他方式。

第4.13節知識產權。本公司及其各子公司擁有或擁有充分的權利或許可來使用所有材料 商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、 批准、政府授權、商業祕密以及開展各自業務所需的權利。本公司或任何子公司的任何知識產權均未到期或終止，或根據本協議的條款和條件， 可在本協議生效之日起三年內到期或終止，前提是此類到期或終止可合理預期 產生重大不利影響。本公司並不知悉本公司及/或其任何附屬公司 侵犯他人的任何重大知識產權，或其他人開發類似或相同的商業祕密或技術資料 ，亦不會就侵犯任何知識產權向本公司及/或任何附屬公司提出任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司所知， 不會因侵犯任何知識產權而受到威脅，而可合理預期 會產生重大不利影響。

第4.14節環境法。據本公司所知，公司及其各子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii) 遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，但下列情況除外：在上述三個條款中的每一個條款中，不能合理地期望不遵守這些條款會對個別或整體產生重大不利影響。

第 4.15節標題。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及各附屬公司對本公司及各附屬公司所擁有的所有不動產，以及對其所擁有的對本公司及各附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產，均擁有良好且可出售的簡單費用所有權，且在每一情況下均不受所有留置權的影響，且留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司或任何附屬公司 及留置權在支付聯邦、州或其他税項時所作及擬使用的用途造成重大幹擾。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司或任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有 ，而本公司遵守的例外情況並非重大，且不會干擾本公司或任何附屬公司對該等物業及建築物的使用及建議 。

第4.16節保險。本公司及各附屬公司由公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及各附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何附屬公司均未被拒絕申請或申請任何保險 ，本公司亦無理由相信其或任何附屬公司在該等保險到期時不能續保其現有保險，或無法從類似的保險公司取得類似的保險以繼續其業務，而所付出的費用 不會對本公司的財務或其他狀況或本公司的整體盈利、業務或營運造成重大不利影響。

第4.17節監管許可。本公司及各附屬公司擁有開展業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管當局簽發的所有重要證書、授權及許可證，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

第 節4.18納税狀況。本公司及各附屬公司已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有聯邦及州收入及所有其他重大税項報税表、報告及聲明(除非且僅限於本公司已在其賬面上撥出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備)，並已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定為應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。 除非出於善意提出異議，並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税款 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

第 4.19節與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件所述外，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括規定向或由其提供服務、向 或由其出租不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排，或以其他方式要求與任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)付款。任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或是高管、董事、受託人或合夥人的任何實體，在每個 案例中，超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整會計年度公司年底總資產平均值的1%，以較少者為準，但不包括(I)支付所提供服務的工資或諮詢費，(Ii)報銷代表公司或任何子公司發生的費用和(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃項下的股票期權協議。

第4.20節接管保護的適用。本公司及其董事會已採取或將於籤立日期前採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據組織章程細則或 本協議擬進行的交易而適用於或可能適用於投資者的其他類似反收購條款不適用於 本協議預期的交易，包括但不限於本公司發行證券及投資者對證券的所有權。

第4.21節外國腐敗行為。本公司、任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人均未(I)直接或間接使用任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或其任何附屬公司(或本公司所知的任何代表其行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

第4.22節薩班斯-奧克斯利法案。本公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》適用的所有條款。

第 節4.23某些費用。除披露附表所載外，本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。投資者不應就任何費用或任何人或其代表就本第4.23節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，即與交易文件預期的交易相關的費用可能到期。

第4.24節投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第 4.25節會計師。本公司的會計師載於美國證券交易委員會文件，據本公司所知，該等會計師是證券法所規定的獨立註冊會計師事務所。

第4.26節沒有操縱市場。本公司或任何附屬公司，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付 因招攬購買任何證券而支付的任何補償，或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iii)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

第 4.27節沒有取消資格的事件。本公司、任何附屬公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、本公司高管、其他高級管理人員或參與本協議擬發售的任何附屬公司、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人 (該詞根據證券法第405條定義)(每個， “發行人承保人員”)受到證券法下規則506(D)(1)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)，但證券法規則506(D)(2)或(D)(3)中所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人涵蓋的 人員受到取消資格事件的影響。

第4.28節洗錢。本公司及其各子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室實施的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令。註冊49079(2001年))；及(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31卷，副標題B，第五章的任何規定。

第4.29節非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或任何附屬公司，據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，本公司、本公司所屬的任何附屬公司或任何其他商業實體或企業的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表，或與本公司有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業，均未直接或間接地支付或授權任何金錢、財產、 或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律。(A)作為對任何人的回扣或賄賂，或(B)對任何政治組織， 或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任任何公職的人，但不涉及直接或間接使用公司資金的個人政治捐款除外。

第 節4.30空殼公司狀態。根據證券法，本公司目前不是，也從來不是規則144(I)(1)(I)規定的發行人。

第4.31節沒有進度表。如果在簽約日期，本公司沒有交付本協議預期的任何披露時間表，本公司在此確認並同意：(I)每個該等未交付的披露時間表應被視為如下：“沒有任何要披露的”，以及(Ii)投資者沒有以其他方式放棄交付該披露時間表。

《投資者公約》第五條

第(Br)5.1節合規；證券交易。投資者關於普通股的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA 和主要市場的規則和法規。

第 5.2節賣空。投資者或投資者的任何關聯公司代表其行事或根據與其達成的任何諒解，均不會以任何方式直接或間接(I)在執行日期至承諾期結束期間參與或執行任何賣空交易，或(Ii)任何會對普通股股份產生淨空頭頭寸的對衝交易。就本協議而言，根據SHO條例，在發出預售通知後出售根據預告合理預期將購買的數量的普通股股票，不應被視為賣空。

第 5.3節鎖定。投資者或投資者的任何關聯公司代表其行事或根據與其達成的任何諒解，均不會以任何方式直接或間接地在以下期間以任何方式直接或間接地出售、質押、宣佈意向出售、出售、出售任何期權或購買合同 ：(X)本合同項下第一份預先通知交付日期之前的 ，以及(Y)自本合同之日起六個月的日期(“鎖定終止日期”)，購買任何出售普通股的期權或合同，授予購買任何普通股的任何期權、權利或認股權證，進行任何賣空，或以其他方式轉讓或處置任何普通股；(Ii)訂立任何旨在或可能合理地預期 導致將任何普通股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的交易(每股“處置”)；或(Iii)未經本公司事先書面同意，公開披露作出任何處置或從事任何賣空的意向。

第 5.4節保密。在本公司根據本協議的條款公開披露本協議所擬進行的交易之前，投資者應對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。投資者同意不向任何第三方披露公司的任何保密信息，但投資者的律師、會計師和顧問除外，他們需要知道該保密信息並受保密約束，並且不得將任何保密信息用於任何目的，除非與本協議擬進行的交易有關或為促進交易，並將盡合理努力為保密信息保密，並將在任何情況下確保投資者的律師、會計師和顧問至少採用相同的做法 來保護其自身類似性質的保密信息。投資者確認本公司的保密信息仍為本公司的財產，並同意採取一切合理措施保護本公司披露的任何保密信息。

第六條

公司的契諾

第6.1節普通股的上市。本公司應迅速確保本協議項下將向投資者發行的所有優先股和承諾股在主要市場上市(以正式發行通知為準)，並應盡商業上合理的 最大努力維持所有該等優先股和承諾股在本協議項下不時可發行的優先股和承諾股的上市。本公司應盡其商業上合理的努力，繼續普通股在主板市場的上市和交易(包括但不限於保持足夠的有形資產淨值)，並將全面遵守本公司在主板市場規則下的報告、備案和其他義務。本公司 不得采取任何合理預期會導致主板市場普通股退市或停牌的行動 。本公司應在收到通知後的下一個交易日內迅速向投資者提供其收到的任何人士發出的有關普通股繼續有資格在主板市場上市的通知的副本。公司應支付與履行其在本條款6.1項下的義務相關的所有費用和開支)。 公司應採取一切必要行動，確保其普通股可以電子方式轉讓為DWAC股票。 如果公司從主要市場收到退市通知，或者普通股未能在合格市場上市，則投資者可以書面通知公司終止其在本協議項下的義務，並可將任何未償還的預付款通知視為撤回，除非公司已向投資者交付相關預付股份。

第 6.2節其他股權額度和AT-the-Market發行。只要本協議仍然有效，本公司承諾並同意，未經投資者事先書面同意，本公司將不會在未經投資者事先書面同意的情況下，與任何其他 方訂立任何其他股權信貸額度協議或在市場上進行發售，投資者可行使唯一及絕對酌情決定權授予或拒絕同意。

第(Br)6.3節當前報告和登記聲明的歸檔。本公司同意應在交易法規定的時間內，以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交當前報告，包括其中展示的交易文件， 該報告涉及交易文件預期進行的交易，並描述交易文件的具體條款和條件(“當前報告”)。公司應允許投資者在當前報告向美國證券交易委員會提交文件前至少兩(2)個交易日，或在情況允許的較短時間(如果不可行)前兩(2)個交易日，對當前報告的最終備案前草稿 進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論。投資者應在投資者從公司收到報告之日起的一(1)個交易日內，盡其合理努力對當前報告的最終提交前草稿版本進行評論。根據登記權協議的條款，本公司亦須 向美國證券交易委員會提交一份採用S-1表格的轉售登記聲明(“登記聲明”)，僅涵蓋預售股份及承諾股份的轉售。

第 6.4節發行承諾股。作為投資者簽署和交付本協議以及履行本協議的代價，公司應促使轉讓代理在簽約日期向投資者發行承諾股，價值為214,900美元，簽約日為一百萬(1,000,000)股普通股(“初始承諾 股份金額”)。為免生疑問，所有承諾股應於籤立日期全數賺取，而發行承諾股不受任何其他事件或條件影響，包括但不限於註冊聲明或本公司向投資者提交預先通知的效力，亦不論本協議的任何終止 。

第6.5節盡職調查；保密；非公開信息。投資者有權在正常營業時間內不時對公司進行合理的盡職調查。本公司、各附屬公司及其各自的高級職員應就投資者提出的與投資者對本公司盡職調查有關的任何 合理要求提供信息，並與投資者進行合理合作。投資者同意不向任何第三方披露公司的任何保密信息，但律師、會計師、顧問除外，他們需要知道該等保密信息並受保密約束，並且不得將任何保密信息用於除 以外的任何目的，與本協議擬進行的交易相關或進一步進行。投資者確認本公司的保密信息仍為本公司的財產，並同意採取一切合理措施保護本公司披露的任何保密信息。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士 均不得向投資者或其代理人或大律師提供構成或可能構成重大非公開資料的任何資料， 除非本公司以FD規例預期的方式同時就此作出公告。如果公司或代表公司行事的任何人(由投資者的合理善意判斷確定)違反上述契約，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類重大、非公開信息，而無需公司事先批准。但投資者須先向本公司發出通知，表示其相信 已收到構成重大非公開資料的資料，而本公司應在投資者披露任何該等資料前至少有二十四(24) 小時公開披露該等重大非公開資料，而本公司應 未能在該期間內公開披露該等重大非公開資料。投資者不對本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、關聯公司或代理人承擔任何責任。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述契約。

第 節6.6採購記錄。公司應保存記錄，顯示在任何給定時間的可用金額以及適用的預付款通知中包含的日期、投資額和每筆預付款的預付款股份。

第 6.7節税收。本公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花税或類似税款。

第 節6.8收益的使用。本公司將按註冊聲明或美國證券交易委員會文件所述方式，將以下預售股份所得款項淨額用於一般企業 用途。

第 節6.9其他交易。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行交易文件項下義務的能力或權利，包括但不限於本公司根據交易文件的條款向投資者交付預售股及承諾股的責任。儘管有上述規定，本公司仍應獲準根據本公司與若干買方於2024年4月4日訂立的該等證券購買協議(“購買協議”)的條款，向投資者出售優先股。

第 6.10節整合。在任何情況下，在註冊權協議條款的規限下，自籤立日期起及之後，本公司、或其任何附屬公司或聯屬公司將不會，且本公司將盡其合理最大努力確保 任何代表彼等行事的人士不會直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或招攬任何證券要約購買 任何證券，在需要根據證券 法令登記任何證券要約及出售的情況下，本公司將盡其合理努力確保 任何代表彼等行事的人士不會直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券的要約或出售任何證券。

第 6.12節交易單據。在執行日期，公司應向投資者交付所有交易文件的已簽署副本 。

第6.13節停滯不前。除非投資者放棄，儘管交易文件中有任何其他規定，公司在此承諾並同意不發行任何普通股或可轉換為普通股或可行使為普通股的其他證券(包括債務證券)，或達成出售此類證券的協議，但根據本協議條款增加的預售股除外。自(I)提交根據本協議條款獲接納的任何預售通知起計及(Ii)截至交易日結束時止的每段期間內，本公司普通股自該預售通知發出以來的交易日的總成交量應超過根據該預售通知售出的預售股份數目的500%(500%)。

第七條

提交預先通知的條件 和關閉的條件

7.1本公司有權發行和出售預售股的先決條件。本公司向投資者發行承諾股以及發行和出售預售股的權利取決於滿足下列各項條件：

(A) 投資者陳述和擔保的準確性。投資者的陳述和擔保應在簽約日期和每次成交之日在所有重大方面真實無誤 ，如同在每次成交時所作的一樣。

(B) 文件交付。投資者應已簽署每份交易文件並將其交付給公司。

(C) 登記聲明。本公司無權發行任何預售股份，如於該等發行及出售的截止日期，登記説明書及其任何修訂或補充文件未能在預售股份及承諾股的投資者轉售時仍然有效。

(D)主要的市場監管。本公司不得發行任何預付股份，如果該等預付股份的發行將超過本公司根據本協議可發行的普通股總數，包括承諾股，則公司不得發行任何預付股份，投資者無權獲得任何預付股份，包括根據《購買協議》(定義見第6.9節)，公司必須在本協議下發行的任何普通股，包括根據《購買協議》(定義見第6.9節)必須在本協議下集合的任何普通股。合共4,721,538股普通股(佔本公司於籤立日期之已發行普通股19.99%)(“交易所上限”)，除非本公司 已獲股東批准。

第7.2節投資者購買預售股的義務的先決條件。投資者在本協議項下購買預售股的義務必須滿足下列各項條件：

(A) 登記聲明。對於投資者轉售任何預售股份，《登記聲明》及其任何修訂或補充文件應仍然有效，但須受預先通知和承諾股的限制，且(I)本公司和投資者 均未收到美國證券交易委員會已經或打算就該登記聲明發出停止令的通知，或 美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回該登記聲明的效力，或 打算或威脅要這樣做，以及(Ii)未有其他暫停使用或撤回效力的通知，該註冊説明書或相關招股説明書應存在。公司應編制並向美國證券交易委員會提交最終且完整的招股説明書(初步表格應包括在註冊説明書中)，並應向投資者交付真實完整的招股説明書副本。招股説明書應是最新的，並可供投資者轉售其涵蓋的所有證券。 為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統提交的任何申請應被視為已在本協議下交付。

(B) 公司陳述和保證的準確性。本公司的陳述和保證應在執行日期、每次預先通知提交之日和每次成交之日在所有重要方面真實無誤 (第4.3節第一句中的陳述和保證除外，這些陳述和保證是在執行日期具體作出的， 應在執行日期之前在所有方面真實無誤)。

(C)公司業績。公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(D) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或採納任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止交易文件所擬進行的任何交易，或對交易文件所預期的任何交易產生直接及重大的不利影響，亦不得啟動任何可能對交易文件所預期的任何交易產生禁止或重大不利影響的法律程序。

(E) 不利變化。自本公司最新美國證券交易委員會文件提交之日起，未發生任何已造成或合理地很可能造成重大不利影響的事件。

(F) 普通股不停牌或退市。普通股不得被美國證券交易委員會、主板市場或金融監管局以任何理由停牌或以其他方式停牌，普通股應已獲準在主板上市或報價 ，且不得從主板退市。如本第7.2(F)條所述普通股因任何原因暫停、退市或停止交易，投資者有權向公司返還與該墊款相關的任何剩餘預付款股份，與該墊款相關的收購價或收購價(視情況而定)應相應降低。

(G) 受益所有權限制。截至該等發行及出售的完成日期，投資者擬購買的預售股份數目 不得超過該等股份的數目，而該等股份數目與投資者當時實益擁有或被視為由投資者實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致投資者所擁有的實益 所有權限額(定義見下文)，按交易所法令第13(A)條及規則13d-3及其後頒佈的規例所釐定。就本節第7.2(G)節而言，如果根據交易法第13(A)節和規則13d-3以及根據交易法頒佈的法規確定的已發行普通股金額在成交日期 大於發出與該成交日期相關的預先通知之日，則應以該成交日期的已發行普通股金額 為準，以確定投資者在根據本協議購買的所有普通股合計時，在該成交日期之後所擁有的普通股是否將超過受益所有權限制。“受益的 所有權限制”應為根據預先通知可發行的普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99%。

(H) 主要市場監管。除非本公司已獲得股東批准，否則預售股的發行不得超過交易所上限。

(I) 不知情。對於任何可能導致註冊聲明被暫停或以其他方式無效的事件(該事件極有可能在該預先通知被視為送達的交易日之後的十五(15)個交易日內發生)，本公司不應知悉。本公司不會知悉任何有關重大事實的失實陳述(或被指稱的 失實陳述)，或當中規定須予述明的重大事實的遺漏(或被指稱遺漏)，或作出該等陳述所需的 該等陳述，除非本公司已向美國證券交易委員會提交修訂文件，以確保根據註冊權協議提交的任何有效登記聲明、或作為前述條款一部分的任何生效後修訂或招股章程不具誤導性。

(J) 未違反股東批准要求。發行預售股不得違反主要市場的股東批准要求 。

(K) 軍官證書。於發出每份預先通知之日，投資者應已收到由本公司一名執行人員簽署的成交證書 ，並表明於每份該等證書的日期 已滿足成交的所有條件。

(L) DWAC合格。普通股的股票必須符合DWAC的資格，並且不受“DTC寒意”的影響。

(M) 美國證券交易委員會文檔。根據交易法的報告要求，本公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件(表格8-K除外)應在交易法規定的此類提交的適用期限內提交給美國證券交易委員會。

(N) 轉讓代理指導書。轉讓代理指令函應已由公司簽署並交付給轉讓代理，並由轉讓代理書面確認和同意，公司不應知道任何事實或 情況會阻止轉讓代理遵守轉讓代理指令信的條款。

(O) 經紀人批准。預售股和承諾股應經投資者的主要經紀或指定結算公司批准存入其存託信託公司系統的賬户；但投資者應已在商業上作出合理努力，以滿足該主要經紀或指定結算公司在此類批准方面的任何要求。

(P) 無違規行為。任何聯邦、州、地方或外國法院或具有司法管轄權的政府機構，包括但不限於美國證券交易委員會，不得制定、訂立、公佈、威脅或認可任何法規、法規、命令、指導、法令、令狀、裁決或禁令， 禁止完成或會對交易文件預期的任何交易進行實質性修改或延遲。

(Q) 法律意見。在每次成交時，本公司應安排向投資者提交一份或多份大律師的書面意見，以投資者及其大律師合理地滿意的形式和實質，就招股説明書的補充或修訂補充的登記聲明的可用性和有效性，以及關於公司在發行、出售和登記預付款和承諾股以及進入交易文件方面遵守美國聯邦證券法 ，投資者可酌情決定放棄交付。

(R) 無可變利率交易。未經投資者事先書面同意，除與豁免發行有關外，本公司不得進行任何浮動利率交易。就本協議而言，“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股本或債務證券，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利，或(A)以基於普通股或債務證券初始發行後的交易價格或報價的轉換價格、行使價、匯率或其他價格，或(B)通過轉換；行使或交換 在此類股權或債務證券首次發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 (包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的任何 標準反稀釋保護)， (Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，(A) 在此類債務或股權證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件(任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)後，或(B)受任何看跌、贖回、贖回、回購或包含任何看跌、贖回、贖回、回購、規定本公司發行額外股本證券或支付現金的價格重置或其他類似條款或機制(包括但不限於“布萊克-斯科爾斯看跌期權或贖回權”，但與“基本面交易”相關的除外)，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於“股權信用額度”(投資者除外) 或“在市場上發售”或其他連續發售或類似發售普通股或普通股等價物。 據此，公司可以未來確定的價格出售普通股或普通股等價物的股份。

“豁免發行“是指(A)普通股、優先股、期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵，根據為此目的而正式採納的薪酬計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供的服務發行普通股、優先股、期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵，條件是任何此類優先股將有固定的轉換條款，並將在所需範圍內受制於：經公司股東根據交易市場規則批准，並將得到公司董事會獨立成員的批准，(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或可行使或可交換的其他證券 以換取或可轉換為在本協議日期已發行和發行的普通股或可轉換為普通股的證券，但自本協議之日起，此類證券 未被修改以增加此類證券的數量或降低行使價格，該等證券的交易所價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易(包括但不限於合資、聯合營銷、共同開發或其他合作協議)而發行的證券，但 此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有在註冊聲明生效日期後三十(30)天內要求或允許提交與此相關的任何註冊聲明的登記權，並且任何此類發行只能向 本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，經營公司或與 公司業務協同的業務中資產的擁有人應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)向第三方服務提供商發行的證券，條件是該等證券以“受限證券”的形式發行(定義見第144條)，及(E)根據購買協議可發行的證券。

(S) 沒有非公開信息。投資者或其任何代理人或律師均不得擁有構成或可能構成有關本公司的重大非公開資料的任何資料。

第八條

傳説

第 8.1節沒有限制性股票圖例。代表預提股份的股票上不得標明限制性股票圖例。

第 8.2節投資者合規情況。第VIII條的任何規定不得以任何方式影響投資者在出售普通股股份時遵守所有適用證券法的義務。

第九條

通知；賠償

第 9.1節通知。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(A)面交送達，(B)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(C)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(D)通過專人遞送、電報或電子郵件以PDF格式發送，地址如下所述或該當事人最近根據本協議發出的書面通知所指定的其他地址。根據本協議 規定或允許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為生效：(I)專人遞送或以電子郵件方式遞送至下列指定地址(如果在正常營業時間內的營業日遞送，則收到通知)，或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到通知的正常營業時間內的營業日)，或(Ii)在通過特快專遞服務郵寄的日期後的第二個工作日，或在郵寄後的第五個工作日，在每種情況下，都是全額預付的， 以該地址為收件人，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。

此類通信的地址應為：

如果 給公司：

Mangoceuticals， Inc.

北達拉斯公園大道套房15110

達拉斯，德克薩斯州75248

注意： 首席執行官

電子郵件：Jacob@mangorx.com

電話： 214-242-9619

將 副本(不構成通知)發送至：

Loev律師事務所，PC

收信人：David·M·洛夫和約翰·S·吉利斯

6300 West Loop South，Suite 280

Belaire，Texas 77401

電話： (713)524-4110

傳真： (713)524-4122

電子郵件：dloev@loevlaw.com和john@loevlaw.com

如果 致投資者：

白金 Point Capital LLC

列剋星敦大道353號

套房 1501

紐約，郵編：10016

電子郵件： Brian@Platinumpoint tcap.com

注意： 布萊恩·弗萊菲爾德

附：Lucosky Brookman LLP複印件(不構成通知)

伍德大道南101號

伍德布里奇，新澤西州08830

電子郵件：sbrookman@Lucbro.com

注意：塞斯·布魯克曼

本協議任何一方均可隨時更改其地址，或通過電子郵件接收本條款9.1項下的通知，方法是提前至少十(10) 天書面通知本協議另一方。

第 9.2節賠償。本公司(“補償方”)同意賠償投資者及其高級職員、董事、僱員、授權代理人和代表，以及控制 證券法第15節或交易法第20節或其下的規則和條例所指的此等各方的每個人或實體(如有)，並使其免受損害(br})，使其免受因(I)任何失實陳述、所引起的或與之相關的任何和所有損害、連帶或多項損害，以及與其有關的任何和所有行為的損害。違反 本協議中包含的任何保證或不履行或未能履行本協議中包含的任何契約或協議，(Ii)註冊聲明中包含的任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述，根據註冊權協議的任何註冊 聲明或其任何生效後的修訂或補充，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實， (Iii)任何初步招股説明書或最終招股説明書(如本公司向美國證券交易委員會提交對初步招股説明書或最終招股説明書的任何修訂或補充)中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏在其中陳述作出陳述所必需的任何重要事實， 考慮到其中陳述是在何種情況下做出的，不具誤導性，或(Iv)公司違反或指控違反證券 法案、交易法，任何州證券法或《證券法》、《交易法》或任何州證券法項下的任何規則或法規，除非此類損害主要是由於受補償方未能履行本協議中包含的任何契約或協議，或受補償方在履行本協議項下義務時的疏忽、魯莽、欺詐、故意不當行為或失信所致；但是，上述賠償協議 不適用於受補償方(A)因任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或遺漏而造成的損害，或(B)因被補償方依賴並符合被補償方明確提供給被補償方的書面信息，以用於登記聲明、註冊聲明生效後的任何修訂或補充、或任何初步招股説明書或最終招股説明書(經修訂或補充)或(B)因被補償方的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而造成的損害。

第9.3節提出賠償要求的方法。任何受補償方根據第9.2條提出的所有賠償要求應 主張並按如下方式解決：

(A) 如果受補償方根據第9.2節可能尋求賠償的任何索賠或要求被本合同一方或其關聯方以外的人針對該受補償方提出或尋求向其索償(“第三方索賠”)，受補償方應提交書面通知，並附上所送達的所有文件的副本，並 説明此類第三方索賠的性質和依據，以及受補償方根據第9.2節的任何規定向受補償方提出的賠償要求。連同該第三方索賠(“索賠通知”)的金額或估計金額(如果無法合理確定，則為善意確定)，併合理地 迅速通知賠償方。如果在被補償方收到該第三方索賠通知後，被補償方未能合理迅速地提供索賠通知，則在被補償方的這種不作為損害了被補償方的抗辯能力的範圍內，被補償方沒有義務就該第三方索賠對被補償方進行賠償。賠償方應在收到索賠通知或賠償通知(定義見下文)後六十(60)個日曆日結束的 期間內儘快通知被補償方(爭議期間)，以確定賠償方是否對其根據第9.2條承擔的責任或責任金額提出爭議，以及賠償方是否願意承擔全部費用和費用為被補償方辯護。

(I) 如果補償方在爭議期間內通知被補償方，根據本條款第9.3(A)條，補償方希望就第三方索賠為被補償方辯護，則補償方有權 在律師合理滿意的情況下，通過所有適當的訴訟程序為該第三方索賠辯護，費用和費用由補償方承擔。這些訴訟程序應由賠償一方積極而勤奮地進行，直至最終定案，或由賠償一方酌情決定(但僅在任何和解協議規定支付金錢損害賠償以外的任何救濟或規定支付金錢損害賠償的情況下，只有在被賠償一方同意的情況下，根據第9.2節，被補償方不得全額獲得賠償)。補償方應完全控制此類抗辯和訴訟程序，包括任何妥協或和解；但是，被補償方可在被補償方交付本條(I)第一句所述通知之前的任何時間提交任何動議、答辯書或其他訴狀，或採取被補償方合理地認為為保護其利益而必要或適當的任何其他 行動，費用和費用由受補償方承擔；並且還規定，如果補償方提出要求，被補償方將在就補償方選擇提出的任何第三方索賠提出異議時，向補償方提供合理的合作，費用和費用由補償方承擔。根據第(1)款，受補償方可以參與但不能控制由受補償方控制的任何第三方索賠的任何抗辯或和解，除上一句規定外，受補償方應自行承擔與此相關的費用和費用。儘管有上述規定，但如果受賠償方不可撤銷地放棄根據第9.2條就第三方索賠獲得賠償的權利，則受賠償方可隨時接管辯護或解決第三方索賠的控制權。

(Ii) 如果補償方未在爭議期間內通知被補償方其希望根據本第9.3(A)款對第三方索賠進行抗辯，或者如果補償方發出了此類通知但沒有積極起訴並努力解決第三方索賠，或者如果補償方未在爭議期間內發出任何通知，則被補償方有權通過一切適當的訴訟程序為第三方索賠進行辯護，費用和費用由補償方承擔。這些訴訟程序應由受補償方以合理和真誠的方式進行 或由受補償方酌情決定(經補償方同意，同意不會被無理拒絕)。受補償方將完全控制此類抗辯和訴訟程序，包括其任何妥協或和解；但條件是，如果受補償方提出要求，補償方將向受補償方及其律師提供合理合作，以抗辯受補償方提出的任何第三方索賠，費用和費用由受補償方承擔。儘管有第(Ii)款的前述規定，但如果補償方已在爭議期間內通知被補償方，賠償方就該第三方索賠向被補償方爭議其責任或本合同項下的責任金額，並且如果該爭議按照以下第(Iii)款規定的方式以有利於補償方的方式得到解決，則補償方將不需要承擔被補償方根據第(Ii)款進行辯護或應被補償方的要求參與辯護的費用和開支。被補償方應全額償還補償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。補償方可以參與但不能控制被補償方根據第(2)款控制的任何抗辯或和解，並由補償方自行承擔與此相關的費用和開支。

(Iii) 如果補償方通知被補償方它不對其根據第9.2節對第三方索賠的責任或其賠償金額提出爭議，或者在爭議期間內沒有通知被補償方是否就其對該第三方索賠的責任或其對被補償方的責任金額提出爭議，索賠通知中規定的損害賠償額應最終被視為賠償方根據第9.2條承擔的責任，賠償方應應要求向被賠償方支付該損害賠償金。如果賠償方及時對其責任或其對該第三方索賠的責任金額提出異議，則賠償方和被賠償方應本着善意協商解決該爭議；但如果爭議在索賠通知後三十(30)天內仍未得到解決，則賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(B) 如果任何受補償方應根據第9.2節向補償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則受補償方應根據第9.2節向補償方發出書面索賠通知，説明此類索賠的性質和依據，以及此類索賠的金額，或在無法合理確定的情況下，根據善意確定的估計金額(“賠償通知”)，併合理迅速地通知賠償方。任何受賠償方未能發出賠償通知不應損害該當事人在本合同項下的權利，除非賠償方 證明其受到了不可挽回的損害。如果賠償方通知被賠償方它不對該賠償通知中所述的索賠或索賠金額提出異議，或者在爭議 期限內未通知被賠償方是否對該索賠或該賠償通知中所述的索賠金額有爭議，則賠償通知中規定的 損害賠償額將最終被視為賠償方根據第9.2條承擔的責任，並且應應被賠償方的要求向被賠償方支付該損害賠償金。如果賠償方及時對其責任或賠償金額提出異議，則賠償方和被補償方應本着誠意進行談判，以解決此類糾紛；但如果爭議在索賠通知後三十(30)天內仍未解決，則賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(C) 賠償方同意立即向被補償方支付因調查或抗辯此類索賠而產生的任何合理的法律費用或其他合理費用。

(D) 本合同中包含的賠償條款應附加於(I)被賠償方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方可能承擔的任何責任。

文章 X

其他

第10.1節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

第 10.2節仲裁。任何因交易文件或預期交易而引起或與之相關的爭議、索賠或爭議，或因違反、終止、執行、解釋或有效性而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括確定本協議的仲裁範圍或適用性，應提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)或其繼任者根據“JAMS綜合仲裁規則和程序”(“規則”)中規定的快速程序，包括該規則的第16.1和16.2條，提交併通過有約束力的仲裁來解決。仲裁應在紐約州紐約舉行，仲裁庭由三(3)名仲裁員組成，每個仲裁員將根據規則15中規定的“罷工和排名”方法進行挑選。在仲裁庭成立之前，本協議的任何一方均可在不放棄本協議項下任何補救措施的情況下，向位於紐約南區的任何聯邦或州法院尋求保護該方權利或財產所需的任何臨時救濟或臨時救濟。此類仲裁的費用和開支應由本公司支付，並由本公司獨自承擔，包括但不限於投資者的律師費和每位仲裁員的費用。仲裁員的決定 必須為任何損害賠償裁決或責任認定提供合理的依據。仲裁員的決定和裁決將在仲裁聽證結束後六十(60)天內，在任何情況下，在合理的可能範圍內儘快作出和作出，並應是最終的，對各方當事人具有約束力，並可由任何具有管轄權的法院輸入。

第10.3節陪審團審判豁免。本公司和投資者特此放棄由本協議任何一方就交易文件引起或與交易文件相關的任何事項對另一方提出的任何訴訟、訴訟或反索賠的陪審團審判。

第 10.4節作業。本協議對本公司、投資者及其各自的繼承人的利益具有約束力和約束力。任何一方不得將本協議或投資者或本公司在本協議項下的任何權利轉讓給任何其他 人。

第 10.5節沒有第三方受益人。本協議旨在使本公司、投資者及其各自的繼承人受益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人強制執行本協議的任何規定，但第 IX條所述者除外。

第 10.6節終止。在註冊聲明生效後的任何時間，本公司有權選擇以任何理由或不以任何理由向選擇終止本協議的投資者發送書面通知(“本公司終止通知”)來終止本協議，而任何一方均不對本協議項下的任何其他方承擔任何責任(以下所述的 除外)。本公司終止通知將於根據第9.1條生效後的第二個營業日生效，惟本協議不得於(I)投資者持有任何預售股份期間及(Ii)註冊期(定義見登記權協議)屆滿前終止。此外，本協議將於(I)承諾期結束之日；(Ii)本公司出售及投資者購買最高承諾額之日；或(Iii)本公司根據任何破產法或任何破產法所指展開自願案件或任何人士對本公司提起訴訟之日、為本公司或其全部或實質所有財產委任託管人或本公司為其債權人利益作出一般轉讓之日自動終止。儘管有上述規定，在本協議終止的情況下，第III、IV、IX條的規定以及本條款X中規定的本公司和投資者的協議和契諾在本協議終止後在適用法律允許的最長時間內繼續有效。

第 10.7節完整協議。交易文件及其展品和附表包含本公司和投資者對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

第 10.8節費用和開支。除非在交易文件或任何其他相反的文字中明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付與向投資者交付任何證券有關的所有轉讓代理費、印花税和其他税費。

第10.9節對應。本協議可以簽署多份副本，每一份副本可由不到所有各方簽署，並應被視為一份原始文書，可對實際簽署該副本的各方強制執行 所有副本共同構成一份相同的文書。本協議可通過電子郵件將本協議的副本發送給本協議的其他各方，並由交付本協議的各方簽字。

第 10.10節可分割性。如果本協議的任何條款變為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該條款的情況下繼續完全有效和有效；但如果該可分割性對任何一方的經濟利益造成實質性改變，則該可分割性無效。

第 10.11節進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

第10.12節施工不嚴格。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

第10.13節衡平法救濟。每一方都承認，違反其在本協議項下的義務將對另一方造成不可挽回的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，每一方承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意在該方違反或威脅違反本協議條款的情況下，另一方有權獲得除法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本協議中可評估的處罰外，另一方有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒 任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失 ，也無需任何擔保或其他擔保。

第10.14節標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

第10.15節修正案；豁免。自首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明前的一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的規定。除前一句話外，(I)除通過雙方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改 ，以及(Ii)不得放棄本協議的任何條款，除非是在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書中。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為放棄， 任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他 權利、權力或特權。

第 10.16節宣傳。本公司與投資者在就擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時須相互協商，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式作出任何該等公開聲明，但如法律規定須予披露，則披露方須事先通知另一方該等公開聲明。儘管有上述規定，但除法律規定的範圍外，未經投資者事先書面同意，公司不得公開披露投資者的姓名或名稱。投資者承認，本協議和全部或部分交易文件可能被視為“重大合同”，該術語由S-K法規第601(B)(10)項定義，因此，公司可能被要求根據證券法或交易法將此類文件作為報告或登記聲明的證物。投資者 還同意，作為重要合同的該等文件和材料的地位應完全由本公司在與其法律顧問協商後確定。

** 簽名頁後面是**

雙方於簽署之日起，由各自正式授權的官員正式簽署本協議，特此為證。

** 股權購買協議簽名頁**

附件 A

預先通知表格

收件人： 白金點資本有限責任公司

日期： _

我們 指Mangoceuticals， Inc.和您之間於2024年4月_日簽訂的股權購買協議(以下簡稱協議)。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們 特此：

1) 通知您，我們要求您購買_股，根據[]預付款；以及

2) 根據普通股前一日的收盤價估算的每股收購價為_美元；以及

3) 證明自本協議之日起，本協議第7.2節規定的條件已得到滿足。

附件 B

高級船員證書表格

共 個

芒果公司， 公司

根據Mangoceuticals，Inc.(“本公司”)和白金點資本有限責任公司(“投資者”)於2024年4月4日簽訂的特定股權購買協議(“該協議”)第7.2(K)節，簽署人 以本公司首席財務官的身份，而非其個人身份，特此證明，自本協議的 日期(該日期為“條件滿足日期”)起，以下內容如下：

1. 本協議中包含的本公司的陳述和保證在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的，如同在本協議日期作出的陳述和保證除外(截至某一特定日期作出的陳述和保證除外)，以及在本協議日期發生或存在幷包括在內的所有事件和情況，但臨時導致本協議中所載的本公司的任何陳述或保證不正確的 任何條件除外，這些條件已得到糾正，不會對公司或投資者造成持續的損害；以及

2. 截至本協議日期，投資者有義務購買預售股份的所有先決條件均已滿足，包括但不限於協議第7.2節。

除非本協議另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義。

特此證明，以下籤署人自2024年4月4日起在此簽名。

附件

轉讓代理表格

指令信

附件 D

登記權協議格式

披露 時間表