附件10.1

證券 購買協議

本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2024年4月4日，由Mangoceuticals，Inc.(《公司》或《公司》)、根據德克薩斯州法律成立的公司(簡稱《公司》)和本協議簽名頁上的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一位《買方》)和共同的《買方》共同簽署。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節和/或據此頒佈的規則506，本公司希望向每一位買方發行並出售本公司的證券，以及每一位買方各自而非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“$” 是指美元。

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“Aggregate 訂閲金額”表示150萬美元。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“指定證書”具有B系列優先股定義中賦予它的含義。

“結案”和“結案”具有第2.1(B)節中賦予此類術語的含義。

“截止日期”是指初始截止日期、第二個截止日期、第三個截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)。

“結束日程表”具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

"普通 股票"是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類 證券今後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司律師”是指Loev律師事務所，PC，Bellaire，德克薩斯州。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)普通股、優先股、期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵，根據為此目的而正式採納的薪酬計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供的服務而發行的普通股、優先股、期權、限制性股票或其他基於股權的獎勵，條件是任何此類優先股將有固定的轉換條款，並將在所需的範圍內受到限制。經公司股東根據交易市場規則批准，並將得到公司董事會獨立成員的批准，(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或可行使或可交換的其他證券 以換取或可轉換為在本協議日期已發行和發行的普通股或可轉換為普通股的證券，但自本協議之日起，此類證券 未被修改以增加此類證券的數量或降低行使價格，該等證券的交易所價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易(包括但不限於合資、聯合營銷、共同開發或其他合作協議)而發行的證券，但在本協議第4.11(A)節的禁止期內，此類證券以“受限證券”的形式發行(定義見第144條)，不具有要求 或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且 任何此類發行只能面向本身或通過其子公司的個人(或個人的股權持有人)， 運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向公司提供除資金投資以外的額外好處，但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易 、(D)向第三方服務提供商發行的證券，且該等證券須為“受限制證券”(定義見第144條 )，及(E)根據股權購買協議可發行的證券，日期為本協議日期及本公司與購買者之間(“ELOC”)。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“初始結賬金額”的含義與第2.2(B)節所列表格中該術語的含義相同。

“初始成交日期”是指適用的交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付初始成交證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二個 (2)的所有條件^發送)在德克薩斯州提交指定證書之日之後的交易日。

“初始成交證券”指初始聲明價值(見指定證書)為500,000美元的B系列優先股和認股權證。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“選項” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項 結束”應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項 截止日期”應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項 通知”應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“期權 股份”應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間的配售代理協議，日期為本協議日期 。

“配售代理”指Boustead Securities，LLC。

“優先股”是指公司的優先股，面值為0.0001美元。

“優先股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為優先股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得優先股的工具。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“第二個結賬金額”的含義與第2.2(B)節所列表格中該術語的含義相同。

“第二次關閉日期”是指第二次關閉的日期(如第2.2(B)節中的表格所述)。

“證券”指股份、認股權證、認股權證股份及普通股股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“B系列優先股”是指公司的B系列可轉換優先股，面值0.0001美元，根據提交給德克薩斯州州務卿的指定證書(“指定證書”)的條款發行和可發行，以及該B系列可轉換優先股應變更為的任何股本或因該B系列可轉換優先股重新分類而產生的任何股本。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的B系列優先股的股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“股東批准及生效日期”指(A)股東批准(定義見第(Br)4.16(C)節)及(B)須註冊證券(定義見註冊權協議)已根據證券法註冊的最早營業日，但須受規則415(定義見註冊權協議)的任何限制所規限。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“第三個結賬金額”的含義與第2.2(B)節所列表格中該術語的含義相同。

“第三次關閉日期”是指第三次關閉的日期(如第2.2(B)節中的表格所述)。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、註冊權協議、認股權證、配售代理協議、所有附件及其附表、作為附件B的指定證書，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉移代理”是指Worldwide Stock Transfer，LLC，1 University Plaza，Suite 505，Hackensack，NJ，以及公司的任何後續轉移代理 。

“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 是指根據本協議第(Br)2.2(A)節在初始成交時交付給買方的普通股認購權證，該認股權證可在股東批准後行使，其行使期為五(5)年 ，其形式為附件A。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。

(A) 在本協議所載條款及條件的規限下，本公司將於每次成交時向每名買方發行及出售， 而每名買方應分別而非聯名向本公司購買代表買方認購金額的優先股及認股權證，按下文第2.1(B)節(“收盤時間表”)的收盤時間表(“收盤時間表”)所載分期付款方式進行。每次成交應在適用的成交日期或雙方同意的其他地點或時間在Lucosky Brookman LLP(“LB”)的辦公室進行，地址為新澤西州伍德布里奇伍德布里奇南伍德大道101號，郵編：088306。

(B) 在符合本協議第2.2(A)、(C)和(D)節(視情況而定)的情況下，股票和認股權證的發行和購買的結束應包括三(3)個獨立的結束(但第二個結束和第三個結束可結合公司和買方的共同批准)，如以下結束時間表(“結束時間表”)所述(每個“結束”和統稱為“結束”)。根據本協議第2.2(A)、(C)和(D)條(以適用為準)中所列條件的履行，在本協議雙方指定的日期。

（c） 在遵守本協議所有條款和條件的前提下，公司授予每位買方一項選擇權（“選擇權”） 以購買額外1，100，000美元（根據指定證書中定義的聲明價值）的B系列優先股 （“選擇權股份”）。就購股權股份支付的購買價應為1，000，000美元（“購股權價格”），而每位行使購股權的買方應付的購買價將為 按比例期權價格的第 部分，以分數為基礎，分子為買方根據其期權選擇購買的期權股份數量，分母為買方在初始成交時購買的股份數量。 每名買方可在第三次成交後的一次、第三次成交後六(6)個月後的任何時間或之前的任何時間行使全部或部分期權，如有書面通知，可不遲於紐約市時間下午5：00通過電子郵件(“Option Notify”)發送給公司。有關該等購股權股份的成交將於(I)向本公司送交購股權通知後兩(2)個交易日及(Ii)向本公司送交購股權通知後構成標準結算期的交易天數 天(分別為“購股權成交日期”及該等成交日期，列明擬購買的購股權股份總數及購買時間及日期)的較早日期(以較早者為準)進行。於行使購股權後，本公司將有責任向該買方轉讓， 而該買方將有責任在符合本協議所載條款及條件的情況下，購買購股權通告所指定數目的 期權股份。就本協議而言，“標準結算期”指於購股權通知交付日期生效時，在本公司第一交易市場上有關普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

2.2遞送。

(A) 在初始截止日期或之前(如下所示除外)，公司應向或安排向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 一份公司律師的法律意見，一份安置代理和購買者合理接受的格式；

(Iii) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv) 以買方名義登記的認股權證，購買最多相當於買方認購金額除以0.5美元的普通股數量，行使價等於緊接初始成交日前交易日計算的10個交易日平均VWAP的130%(130%)(定義見指定證書)，其中 須進行調整；

(V) 證明股票數量的證書，其數量等於該買方的認購金額除以總認購金額，再乘以以該買方名義登記的初始成交金額，再除以1,000美元，以及提交和接受德克薩斯州國務卿頒發的指定證書的證據；以及

(Vi) 正式簽署的註冊權協議。

(B) 在初始截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額，可用於與 公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

(C) 在第二個截止日期和第三個截止日期(視情況而定)當日或之前，公司應向或安排向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I) 一份公司律師的法律意見，一份安置代理和買方合理接受的格式；

(Ii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；以及

(Iii) 證明股份數目的股票，其數目等於該買方的認購金額除以認購總額 ，再乘以第二個成交金額或第三個成交金額(視何者適用而定)，再除以以該買方名義登記的1,000美元。

(D) 在第二個成交日期和第三個成交日期(視情況而定)當日或之前，每個買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(I) 買方認購金額，即買方認購金額除以總認購金額，再乘以第二筆成交金額或第三筆成交金額(視情況而定)，即可與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

(E) 在期權截止日期或之前(以下指明的除外)，公司應向適用的買方交付或安排交付以下內容：

(I) 採用安置代理和買方合理接受的形式的公司律師的法律意見；

(Ii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；以及

(Iv) 一份證明股份數量等於按比例期權通知中指定的買方認購金額的一部分，除以1,000美元，以該買方的名義登記，並證明提交併接受了德克薩斯州國務卿的指定證書 。

(F) 在期權截止日期或之前，適用的買方應向公司交付或安排交付按比例 買方認購金額的一部分，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與每項成交和每項期權成交相關的義務須符合以下條件 ：

(I) 本合同所載買方的申述和擔保在成交日期或期權成交日期(視情況而定)在所有重要方面的準確性(或在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 每個買方要求在成交日期或期權成交日期或之前履行的所有義務、契諾和協議(視情況而定)應已在所有重要方面得到履行；以及

(Iii) 每名買方交付本協議第2.2(B)、(D)或(F)節所列的物品(以適用為準)。

(B) 買方在本協議項下與每次成交和每次期權成交相關的義務均須滿足以下條件：

(I) 本協議中所載陳述和擔保在適用的截止日期或期權截止日期(視情況而定)作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本文件中的特定日期，在此情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 公司要求在適用的截止日期或期權截止日期(視情況而定)或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有重要方面得到履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)、(C)和(E)節所列物品(以適用為準)；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議生效之日起至每個結算日或期權結算日(視情況而定)，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停 ，在適用的結算日或期權結算日之前的任何時間(視情況而定)，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，或通過該服務報告交易的證券或任何交易市場的最低價格不得確定。美國或紐約州當局亦不會宣佈暫停銀行業務，亦不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，影響任何金融市場，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在適用的成交時購買適用的證券或在期權成交時購買期權股份(視何者適用而定)均不可行或不可取。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而各附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權 及類似認購或購買證券的權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響對本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他) 造成重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已由公司採取一切必要的 行動正式授權，公司、董事會或公司股東不需要就本協議或與本協議相關的任何其他行動採取任何其他行動，除非與所需的批准有關。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。公司不需要就公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案 ；(Ii)向每個適用的交易市場申請(S)申請上市可於轉換股份及認股權證股份時發行的普通股 ，以便按規定的時間及方式進行交易 ；(Iii)根據適用的國家證券法須提交的文件；及(Iv)股東批准(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證股份於根據認股權證的 條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件所規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留50,000,000股普通股，可根據本協議、認股權證及指定證書(以適用為準)於本協議日期行使認股權證及轉換B系列優先股後發行。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股股份數目。除附表3.1(G)所列外，本公司自根據交易所法令提交最近一份定期報告以來，除行使員工購股權或結算受限制的 股票單位、根據本公司的股權補償計劃發行以股權為基礎的獎勵及根據轉換 及/或行使截至根據交易所法令提交最近一份定期報告日期的未償還普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均不享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利，而這些權利在適用的成交之前或同時未被放棄或將被放棄。除因買賣證券及附表3.1(G)所載者外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或優先股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾、公司或任何子公司有義務或可能發行普通股、普通股等價物、優先股或優先股等價物或任何子公司的股本的諒解或安排。本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股、B系列優先股或其他證券。證券的發行及出售及證券的轉換或行使將不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股、B系列優先股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，而該等證券或票據在本公司或任何附屬公司發行證券時有任何調整行使、轉換、交換或重置價格的撥備。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且發行時未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。已及時或已收到有效延長的備案時間，並已在任何此類延期前提交任何此類美國證券交易委員會報告，但可能不會或合理地預計不會造成重大不利影響的情況除外。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 根據報告所處情況而遺漏陳述所需陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃按照美國公認的會計原則(“GAAP”)在所涉期間內一致適用而編制，但該等財務報表或附註可能另有規定者除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有腳註 ，並在各重要方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審計的 報表，則須符合正常、非重大、年終審計調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一份經審計的財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何重大負債 (或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產作出任何派息或分派，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、 事件、責任、事實、情況、 在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露的事件、責任、事實、情況、 至少1個交易日之前尚未公開披露的事件、責任、事實、情況或發展 。

(J) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為 “行動”)，不存在(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的(I)不利影響或可執行性的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、訴訟或調查)。已經或有理由預期會產生實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟 。據本公司所知，證監會並未對 本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，亦不打算進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中第(I)、(Ii)和 (Iii)項中的每一項均可合理地預期未能遵守可個別或總體產生重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用其所擁有的對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有個人財產的有效及可出售的權利，在任何情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬予使用的留置權及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則 為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，如果不這樣做，可能會產生實質性的不利影響 (統稱為“知識產權”)。本公司或任何子公司均未收到自本協議之日起兩(2)年內任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知 (書面或其他)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 本公司或任何子公司均未知悉其各自業務的運營侵犯或侵犯了任何人的知識產權， 除非可能或合理地預期不會產生或合理預期會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施不會產生 重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該公司提供服務，或規定與該等公司或附屬公司出租不動產或個人財產。規定向任何高管、董事或據本公司所知，任何高管、董事或任何此類員工，或任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或是高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出資金，或以其他方式要求向 高管、支付寶或此類員工支付款項，在每個情況下，金額超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的工資、獎金或諮詢費，(Ii)報銷代表公司發生的費用，以及(Iii)其他員工福利，包括公司任何股權薪酬計劃下的股權獎勵協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有適用要求，及本公司及附屬公司須遵守的 本公司及附屬公司須遵守的任何及所有適用規定，以及委員會根據該等規定頒佈的於本條例日期及每個成交日期或期權成交日期(視何者適用)生效的任何及所有適用規則及規定。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，本公司及其子公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易 被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表並保持資產問責的必要記錄， (Iii)僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序 (定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料於委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證官已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的成效，截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估 日期”)為止。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證 高級管理人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

(T) 某些費用。除應付配售代理的費用及附表3.1(T)所載外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人的費用或佣金。買方 不承擔任何費用或其他人或其代表就本節所述類型費用提出的任何索賠的義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。除附表3.1(V)所述外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司 根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本公告日期之前的12個月內，本公司尚未：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市 或維護要求。在根據本協議作出適用結算後，本公司無理由相信 其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股、B系列優先股及認股權證目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等 其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊所在國家的法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並非以其他方式 披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的 陳述而必需陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出陳述時不具有誤導性。本公司確認 並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言 。

(Aa) 償付能力。根據本公司於每個結算日或期權結算日(視情況而定)的綜合財務狀況， 在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值 超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的 目前及擬進行的業務所需的資本，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現將會獲得的收益，將足以支付其債務的所有金額或在需要支付此類金額時 。本公司不打算產生超出其償還能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。 本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司不相信本公司將根據任何司法管轄區的破產法或重組法，於自每個成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)起一年內申請重組或清盤。 附表3.1(Aa)列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未清償擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指 (X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，擔保除外 通過背書可轉讓票據在正常業務過程中存放或託收或進行類似交易；及(Z) 根據須根據公認會計原則資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交或確保所有適用的美國聯邦、州和地方收入以及其所受司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營税申報單、報告和申報 的所有延期提交，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。且(Iii)已在其賬面上合理地撥備足夠的準備金，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有重大税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而 公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。本公司的獨立註冊會計師事務所為Turner，Stone&Company，L.L.P.。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見 。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反的規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但公司理解並承認：(I)在本協議中，公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的長期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在有關證券的可交付認股權證股份的價值正在釐定的 期間內，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Hh) 網絡安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司沒有接到通知，也不知道 任何合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 有關IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Ii) 股票期權計劃。本公司根據本公司股權補償計劃授出的每一項購股權，(I) 根據本公司股權補償計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平 市值。沒有根據公司股權補償計劃授予的股票期權 回溯。本公司並未在知情的情況下授予股票期權，也沒有 也沒有在知情的情況下授予股票期權的公司政策或做法，或在知情的情況下協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(JJ) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

《銀行控股公司法》。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》（經修訂）（簡稱“BHCA”）的約束，也不受美聯儲理事會（簡稱“美聯儲”）的監管。本公司或其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的已發行股份的百分之五（5%）或以上，或銀行或受《BHCA》和美聯儲監管的任何實體的全部股權的百分之二十五（25%）或以上。本公司或其任何 子公司或關聯公司均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求 經修訂的適用洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據本公司或任何附屬公司所知，也沒有受到威脅。

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出以下擔保，且自本合同之日起及每個成交日期或期權成交日期(視情況而定)向公司作出以下擔保(除非為其中特定日期的 ，在這種情況下，這些擔保應在該日期時準確)：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為自己賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方按照適用的聯邦和州證券法以其他方式出售該證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個 日，該買方將是證券法規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆，並且任何此類問題的答案都已令 買方滿意；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、 管理層及前景的資料，使本公司能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支即可就該項投資作出明智的投資決定 。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議不是必要的或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，而配售代理及任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而該等 買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方 沒有、也沒有任何代表該等買方或根據與該等買方達成的任何諒解而行事的任何人士，在本協議項下擬進行的交易的最終定價開始並在緊接本協議執行前結束的期間內，直接或間接地購買或出售本公司的證券，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1傳説。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司、買方的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押 有關的證券轉讓 根據有效註冊聲明以外的任何轉讓，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選擇併為本公司合理接受的大律師意見，該意見的形式和實質應令本公司合理滿意 ，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。

(B) 證明證券的證書將包含以下圖例，直到聯邦證券法不要求它們為止 ：

[這些證券或行使這些證券時可發行的證券均未註冊][這些證券尚未註冊 ]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)和任何適用的州證券法，向證券交易委員會或任何州的證券委員會申請登記豁免，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求，或在不受《證券法》登記要求約束的情況下進行交易，否則不得提供或出售證券，且須符合轉讓方律師的法律意見所證明的適用的州證券法。其實質內容應為公司合理接受。[這些證券以及在行使這些證券時可發行的證券][這些 證券]可就由該等證券擔保的保證金賬户質押。

本公司承認並同意，買方可根據與真實保證金賬户有關的真誠保證金協議，不時質押及/或授予部分或全部證券的擔保權益，如該協議或賬户的條款要求，買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經本公司批准或同意，也不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問提供與質押相關的法律意見，但質押的買方受讓人違約後隨後的 轉讓可能需要此類法律意見。受第4.1(B)節規定的質押或擔保權益約束的任何證券，應繼續沿用第4.1(B)節規定的圖例，並受第4.1(A)節規定的轉讓限制。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的較早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法須提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易法的 報告要求的約束。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券為任何交易市場的 規則及規定的目的而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准 ，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，已就交易文件預期的交易向任何買方 公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、 代理人、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。本公司和每個買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經本公司事先同意，本公司和任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，對本公司的任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非該等披露是法律要求的。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 ，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方 提供第(B)款允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等 信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的最新報告將該通知提交給證監會。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營銷支出、購買存貨及其他營運資金用途，並不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分債務(除在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及以往做法外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)了結任何未決訴訟，或(D) 違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，而任何此類買方可能因或與(A)違反任何陳述、保證、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能 與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即 以書面形式通知本公司，本公司有權在買方可接受的合理 範圍內自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間存在任何重大問題的重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9股本預留。截至本協議日期，本公司已預留並將繼續保留及保持 在任何時間無優先購買權的足夠數量的B系列優先股股份，以使本公司能夠根據交易文件發行B系列優先股股份。於本公告日期，本公司已預留 ，本公司將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股，而不設優先購買權，以使本公司能夠發行可於任何認股權證行使及B系列優先股轉換後發行的普通股 。

4.10普通股上市。公司在此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，同時，在每次收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有轉換後可發行的普通股和認股權證股票，並迅速確保 所有轉換後可發行的普通股和認股權證在該交易市場上市。 公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，然後，將把所有轉換後可發行的普通股股份和認股權證股份納入該申請，並將採取必要的 其他行動，使所有轉換後可發行的普通股股份和認股權證股票 儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切必要的合理行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則規定的報告、備案和其他義務。本公司同意採取一切合理行動 以維持普通股通過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.11隨後的股權出售。

(A) 本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股、普通股等價物或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。優先股或優先股等價物或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充，但提交與任何員工福利計劃相關的S-8表格登記聲明 除外。本公司表示，預計有資格在2024年4月1日使用表格S-3貨架 註冊聲明。

(B) 自本協議生效之日起至初始成交日期後180(180)天，本公司不得 或與本公司或其任何附屬公司簽訂協議，發行任何涉及浮動利率交易的普通股、普通股等價物、優先股或優先股等價物(或其單位的組合)，但股權信用額度除外。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外 普通股或優先股股票的權利(A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於和/或隨普通股或優先股股票在初始發行後的交易價格或報價而變化，或(B)通過轉換，行權或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股或優先股市場有關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於“在市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，但股權信貸額度除外。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內賣空本公司的任何證券。每名買方各自及非聯同其他買方承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或契約，即在本協議預期的交易根據第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之時起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止進行任何本公司證券交易，但賣空交易除外；及(Iii)買方無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何管理人員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣本公司證券。如第4.4節所述，在發佈初始新聞稿之後。儘管如上所述，如果買方是一種多管理投資工具， 由單獨的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

4.15參與未來融資。

(A) 自本協議簽署之日起至初始成交日十八(18)個月之日止，在本公司或其任何附屬公司發行任何普通股或普通股等價物，或發行任何債務或任何其他類型的融資、 或其組合(豁免發行除外)(“後續融資”)時，每名買方均有權參與後續融資，金額不得超過其認購金額，其條款、條件和價格與後續融資中規定的相同。

(B)在緊接預期宣佈後續融資的交易日之前的交易日下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間的時間段(或者，如果預期宣佈後續融資的交易日是節假日或週末(包括假日週末)之後的第一個交易日，在緊接該節假日或週末前一個交易日的下午4：00(紐約市時間)和緊接的交易日的前一天下午2：00(紐約市時間)之間(br}預期宣佈後續融資的交易日的前一天下午2：00)，本公司應向買方遞交一份關於公司進行後續融資的意向的書面通知(“後續融資通知”)，該通知應合理詳細地描述該等後續融資的擬議條款。擬根據該條款籌集的收益金額 以及擬通過或與其進行後續融資的個人，並應包括條款表和與之相關的交易文件作為附件。

(C) 如果買方希望參與該等後續融資，則必須在隨後的融資通知送達買方之日的下一個交易日上午6：30(紐約時間 )之前向本公司發出書面通知(“通知 終止時間”)，告知買方選擇參與後續融資的金額、買方參與的金額，並聲明並保證買方已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。如果公司在通知終止時間 未收到買方的通知，買方應被視為已通知公司其不選擇參與該等後續融資。

(D) 如果在通知終止時，買方通知其選擇參與後續融資(或促使其指定人蔘與)的金額少於後續融資的總金額，則本公司可按後續融資通知所述條款並與相關人士進行後續融資的剩餘部分 。

(E) 公司必須向買方提供第二次後續融資通知，如果與初始後續融資通知相關的最終協議因任何原因未能在後續融資通知中規定的條款下籤訂，則買方將再次擁有上文第4.15節所述的參與權 。

(F) 本公司和買方同意，如果買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件 不應包括將直接或間接排除買方參與後續融資的任何條款或條款，包括但不限於要求買方同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易的任何限制，或同意根據或與之相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除或類似條款的條款。本協議未經買方事先書面同意。此外，本公司與買方同意，就後續融資而言，與後續融資相關的交易文件應包括要求本公司於該等後續融資中交易文件籤立的交易日(或如籤立日期並非交易日，則為緊隨其後的交易日)的上午9：30(紐約市時間)前發佈廣泛散發的新聞稿，披露該等後續融資中的交易文件所預期的交易的重要條款。

(G) 儘管第4.15節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應 以書面形式向買方確認與後續融資有關的交易已被放棄，或應公開 披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，買方將在隨後融資通知交付之日的第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)前 不掌握任何重要的非公開信息。如果在第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)，沒有就隨後融資的交易進行任何公開披露，買方也沒有收到關於放棄該交易的通知 ，則該交易應被視為已被放棄，買方不應被視為 擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(H) 儘管有上述規定，本第4.15節不適用於豁免發行。

4.16遵守交易市場規則。

(a) 交易所上限。在獲得股東批准(定義如下)之前，公司不得在轉換優先股或行使認股權證時發行任何普通股 ，但在其生效後，根據本協議、ELOC、其他交易文件和本協議預期的交易將發行的普通股總數 將超過4,721,538股(相當於緊接本協議執行前已發行和已發行普通股數量的19.99%)，這些股票數量應減少。按股份對股份基準，按根據任何交易或一系列交易而發行或可發行的普通股股份數目(該等最高股份數目、“交易所上限”及本公司向購買者發行股份的有關限制，即“交易所上限”)，與本協議根據適用的交易市場規則預期的交易合計。

(b) 交易所上限分配。在獲得股東批准前，本公司將於任何優先股轉換或行使認股權證時，向買方發行普通股，其總額大於(A)交易所上限乘以(B)該買方根據本協議初步收購的優先股股份總數除以(2)所有買方根據本協議初步收購的優先股總數 (以初始成交日期計算)(就每名買方而言，為“交易所上限分配”)的乘積。如果任何買方出售或以其他方式轉讓該買方的任何優先股，則應向受讓人按比例分配該買方所轉讓的該部分優先股的交易所上限分配額， 前一句的限制將適用於該受讓人分配給該受讓人的交易所上限分配額。於悉數轉換優先股及/或行使認股權證時，有關買方的交易所上限分配與買方轉換或行使該等優先股及認股權證時實際發行予該買方的普通股股數之間的差額(如有) 將按比例按比例分配予其餘買方各自的 交易所上限分配。

(c) 股東批准。於初步成交日期後於可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於 (“股東大會截止日期”)後三十(30)天，本公司須召開股東大會，尋求批准豁免交易所上限，並在需要時增加普通股的法定股份數目(批准所有該等建議，即 “股東批准”)。在召開該會議時，本公司應按照適用的美國證券交易委員會規則和法規向本公司每位股東 提供一份委託書，並應盡最大努力征求股東的批准，並促使董事會向本公司的股東推薦批准該提議(S)。 公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如果儘管本公司已盡了最大努力，但在股東大會截止日期或之前仍未獲得股東批准，本公司應儘快安排召開額外的 股東大會。如本公司已盡合理的最大努力在該等後續股東大會後仍未取得股東批准，則本公司應安排其後每半年舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准為止。為免生疑問，如本公司未能獲得股東批准，則交易所上限適用於所有目的。

(d) 一般信息。本公司不得根據本協議或任何交易文件 發行或出售任何普通股，條件是此類發行或出售將合理地預期會導致：(I)違反證券法；或(Ii)違反交易市場規則。僅當為確保遵守證券法和交易市場的適用規則而有必要時，才應嚴格遵守第4.16節的條款，而不是以其他方式實施第4.16節的規定。本公司或任何買方不得放棄本第4.16節中包含的限制。

4.17. 某些限制。儘管任何交易文件載有任何相反規定，雙方仍承諾及同意，買方不得將任何優先股或任何認股權證轉換為普通股股份，除非及直至 本公司根據主要市場的規則獲得股東批准。買方 進一步約定並同意不在為獲得股東批准而召開的股東大會上表決任何普通股。

第 條V.

其他

5.1終止。如果(A) 初始成交未在第五(5)日或之前完成，則任何買方可通過書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響^這是)後一交易日；或(B)在180日或之前未完成第三次成交^這是但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告 向委員會提交該通知，除非該通知構成隨後的融資通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在修改的情況下，由本公司和持有當時已發行股份至少50.1%權益的買方(或在初始成交前，本公司和每名買方)簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地對買方(或一組買方)造成不利影響，還需徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為 未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求， 任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如相對於其他買方的可比權利和義務，對買方的權利和義務造成不成比例的實質性不利影響，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。 根據本第5.5節進行的任何修訂應對每一買方、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付 交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁為其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如認股權證的行使被撤銷 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，以及 該買方根據該認股權證收購該等股份的權利恢復(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每名買方及其各自的律師已選擇通過物流中心與公司進行 溝通。Lb不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司 選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司與買方之間，而不在本公司與 買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中對B系列優先股股價和股份的每一次 和每一次引用均應受本協議日期後發生的B系列優先股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整 。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[購買者 MGRX證券購買協議簽名頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股票數量： _

權證 股份：_

EIN 編號：_

* 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽約人購買本協議規定的證券的義務，以及 公司向上述簽字者出售此類證券的義務，應是無條件的，初始成交的所有條件均不予理會，(Ii)初始成交應在第二(2)日進行^發送)本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議預期的初始成交前(但在上文第(I)款未予考慮之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再 成為條件，而應成為本公司或以上籤署的(視適用而定)在初始成交日向該另一方交付該協議、 票據、證書等或購買價格(視適用而定)的無條件義務。

[簽名 頁面繼續]