美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年4月5日

芒果公司， 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人 電話號碼，包括區號：（214）242-9619

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議

證券 購買協議

自2024年4月5日(“初步成交日期”)起，德州公司Mangoceuticals，Inc.(“本公司”，“我們”及“本公司”)同意於2024年4月4日與認可機構投資者(“買方”)就一項證券購買協議(“SPA”)訂立最終條款，據此，公司同意向買方出售1,500股B系列可轉換 優先股(“B系列優先股”)，買方同意向本公司購買1,500股B系列可轉換 優先股(“B系列優先股”)。及認股權證(“認股權證”及行使認股權證後可發行的普通股股份，“認股權證”)，以購買最多3,300,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，總購買價為1,500,000美元。

根據SPA，B系列優先股和認股權證的出售將分三次完成，如下所示：

於初步成交日期 ，本公司向買方出售500股B系列優先股(“初步成交股份”) 及認股權證，總金額達500,000美元。如上表所述，額外出售250股B系列優先股 ，價格為250,000美元，將於本公司與買方相互批准後，以及股東批准及生效(定義如下)後三個營業日內進行；而額外出售B系列優先股750股，預計將於股東批准及生效後進行。

正如下文討論的 ，B系列優先股每股的初始聲明價值為1,100美元，因此，出售並同意出售給買方的B系列優先股的實際購買價格 在不考慮認股權證的情況下， 較其聲明價值有10%的折扣。

SPA預期的第二次關閉和第三次關閉的完成，取決於各種慣常的關閉條件，如 以及股東批准和有效性(如下所述)。

根據SPA，本公司同意，在獲得股東批准(定義如下)之前，本公司不會在轉換B系列優先股或行使認股權證時發行任何普通股 ，但在生效後，根據SPA和ELOC(定義如下)將發行的普通股總數，及 與此相關而訂立的其他交易文件將超過4,721,538股普通股(相當於緊接SPA籤立前已發行及已發行普通股數目的19.99% )(該最高數目為 股，即“交易所上限”)。

SPA要求吾等在初步成交日期後，在切實可行範圍內儘快召開股東大會，但無論如何不得遲於其後30天(“股東會議截止日期”)召開股東大會，以尋求批准豁免交易所上限及如有需要，增加普通股的法定股份數目(批准所有該等建議，即“股東批准”)，方法是 向本公司每位股東提供委託書。如果儘管本公司盡了最大努力，但未能在股東大會截止日期或之前獲得股東批准，我們仍需召開額外的股東會議，至少每半年召開一次 ，直到獲得股東批准為止。“有效性”是指美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈 根據《註冊權協議》必須提交的註冊書生效，如下所述。

自初始截止日期起至登記聲明生效日期後30天止，本公司不得(I)發行B系列優先股轉換後可發行的所有認股權證及普通股，包括於初始截止日期、第二個截止日期及第三個截止日期(如於該日期已發生該等期權平倉，則為期權轉換股份)(須受《登記權協議》所述的若干削減權利規限)，簽訂任何協議 發行或宣佈發行或擬發行任何普通股、普通股等價物、優先股或優先股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或對其進行修訂或補充，但提交與任何員工福利計劃有關的S-8表格登記聲明除外；及(B)自初始結算日起至初始 結算日後180天，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易(如SPA所界定)的普通股、普通股等價物、優先股或優先股等價物(或其單位組合 )，但股權信貸額度除外。

SPA還向買方提供額外購買1,100,000美元B系列優先股(“期權”)的選擇權(“期權”)(基於所述的B系列優先股的價值)(“期權股份”，以及期權股份轉換後可發行的普通股股份，“期權轉換股份”)。期權股份的收購價為1,000,000美元(“期權價格”)，期權可在第三次成交後六個月後的 當日或之前隨時行使。

最後， SPA規定，在成交日前18個月前，買方有權參與公司或其任何附屬公司發行的普通股或普通股等價物、任何債務發行或任何其他 類型的融資，或其組合(其他某些慣例的豁免發行)(每一項均為“後續融資”)， 金額不得超過買方認購的金額，其條款、條件和價格與後續融資中規定的相同。

公司已從其正式授權股本中預留50,000,000股普通股，可在認股權證行權及B系列優先股轉換後發行。

註冊 權利協議

關於SPA，本公司與買方簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”) 。根據登記權協議，本公司須向美國證券交易委員會提交轉售登記説明書( “登記説明書”)，以登記於B系列優先股所有股份轉換後轉售本公司可發行普通股 ，B系列優先股可於初始成交、第二次成交及第三次成交時出售 (如購股權已於該日期完成，則為期權轉換股份)、可發行以代替現金的普通股股份 B系列優先股可應計為期至少兩年的股息，以及認股權證股份，在截止日期的30天內，並在美國證券交易委員會通知美國證券交易委員會不審查登記聲明的日期後5個交易日內宣佈該登記聲明生效，如果美國證券交易委員會沒有審查登記聲明，則為 或如果美國證券交易委員會審查登記聲明，則為截止日期起60天內生效。如果公司未能按要求提交註冊聲明，未能在需要時促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，或如果公司未能維持註冊聲明的有效性，公司將有義務向買方支付某些違約金。

本公司已同意(其中包括)就若干責任向買方及其聯屬公司作出賠償，並支付與本公司根據註冊權協議承擔的義務有關的所有費用及開支。

購買協議和註冊權協議包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾、成交的慣常條件、本公司和買方的賠償義務、雙方的其他義務以及終止條款 。

本表格8-K的當前報告不應構成出售要約或招攬購買，也不得在任何州或司法管轄區 根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前將此類要約、招攬或出售視為非法的任何證券出售。

B系列可轉換優先股説明

正如公司此前在2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的那樣，公司於2024年3月28日向德克薩斯州國務卿提交了Mangoceuticals，Inc.的B系列可轉換優先股的指定、優先股和權利證書(B系列指定)，該證書已於2024年4月4日提交給德克薩斯州國務卿，自2024年3月28日起生效。

B系列名稱規定B系列可轉換優先股具有以下條款：

B系列可轉換優先股

B系列指定規定B系列優先股擁有以下權利：

分紅 權利。自B系列優先股發行日期起及之後(包括與在初始成交日發行的500股B系列優先股、初始成交股份相關)，B系列優先股的每股股票有權在公司董事會授權和申報時，從任何合法可用於該股票的資金中獲得， 累計股息的金額等於(I)截至記錄日期該股息(如B系列名稱所述)的年利率10%(最初為每股1,100美元)(“所述的 價值”)，以及(Ii)在折算的基礎上， 以現金、實物或其他財產支付的任何股息或其他分配，董事會對已發行和已發行普通股的授權和宣佈，其數額由假設B系列優先股的普通股可以在該股息或分派的適用記錄日期轉換為普通股的股數確定。

根據上述第(I)項支付的股息 ，如經董事會或其任何正式授權的委員會在法律不禁止的範圍內，於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(除非該日不是營業日，在此情況下，股息應在下一個營業日支付，而不應計至實際支付日的利息)，則應按季度支付拖欠股息，自2024年6月30日開始。

根據適用法律，應計股息可以現金、普通股(按股息到期日的收盤價估值)或實物形式結算，方法是將所述價值增加季度股息金額。

清算 優先。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，B系列優先股的持有人有權從公司的資產中獲得相當於所述價值的 金額，無論是資本還是盈餘，加上任何應計和未支付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金，以及B系列優先股每股的欠款，然後才向任何初級證券持有人進行任何分配或付款， 如果公司的資產不足以全額支付該等金額，然後，將分配給B系列優先股持有人的全部資產應按比例在B系列優先股持有人之間按比例分配，如果所有應付金額均已全額支付，則應按相應金額對該等股份進行分配。基本交易或 控制權變更交易(每一項都如B系列目標中所述)不被視為清算。

轉換 權限。B系列優先股的每一持有者可以根據其選擇將其B系列優先股的股份(每個都是“B系列轉換”)轉換為等於該B系列優先股的聲明價值的普通股數量， 除以(X)$0.40的較小者，或(Y)三個最低成交量加權平均價(“VWAP”)的90%的平均值 於換股日期之前及結束(包括換股日期)的十個交易日內的90%(“設定價格”或“換股價格”)。此外，在任何情況下，轉換價格均不得低於0.035美元，但須視乎持有人與本公司的指定或雙方協議而調整(“下限價格”)。

如果公司不遵守指定條款並在轉換時及時向持有人發行普通股 ，本公司將對轉換後的每5,000美元的優先股承擔現金損害賠償責任，作為違約金而不是罰款，在 股票交割日期之後的每個交易日每個交易日50美元(在第五個交易日增加到每個交易日100美元，並在開始產生損害後的第十個交易日增加 到每個交易日200美元)。該指定亦為本公司未能及時交付換股股份的持有人提供慣常買入權 。

我們 同意預留不少於5,000萬股，以便轉換已預留的B系列優先股。

B系列指定包括轉換限制，禁止任何持有人及其關聯公司將B系列優先股轉換為普通股，如果轉換後他們對公司普通股的實益所有權將超過 4.99%。B系列指定還包括一項一般限制，禁止根據某些協議發行超過19.99%的公司流通股 ，據此預計將發行B系列優先股，而無需公司 股東根據納斯達克第5635(B)條批准此類發行(S)。

如果本公司發行任何價值低於當時換股價的普通股或普通股等價物 ，換股價格受反攤薄權利的約束，但股權計劃發行、已發行證券和某些戰略收購的某些慣例例外情況除外，受底價的限制。

投票權 。B系列優先股沒有投票權，除非與下文討論的保護性條款有關。

贖回 權利。B系列優先股沒有贖回權。

規定。 只要B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未事先獲得當時B系列優先股的多數已發行股票持有人的批准之前，不能作為一個類別進行投票：

(A) 修訂B系列名稱的任何規定；

(B)增加或減少(除贖回或轉換外)B系列可轉換優先股的法定股份總數 ；

(C) 以對B系列優先股的權利、優先股和特權產生不利影響的方式修訂公司的成立證書(包括指定額外的優先股系列)；

(D) 將另一類別 的全部或任何部分股份轉換為B系列優先股，或設定一項交換權、取消或設定一項取消權利；或

(E) 更改或更改B系列優先股股票的權利、優先或特權，從而對該系列股票產生不利影響 。

此外，只要任何B系列優先股仍未發行，本公司及其任何附屬公司不得直接或間接贖回、購買 或以其他方式收購任何初級證券；支付任何股息(B系列優先股除外)，或參與任何浮動利率交易。

默認事件 。B系列指定項下的“違約事件”包括髮生下列任何事件：

(A) 如果普通股在任何時候不再符合DWAC的資格；

(B) 自B系列優先股首次發行之日起六十(60)日內未提交本公司的登記説明書；

(C) 公司未能在首次出售後一百二十(120)天內，就出售某些證券而發行超過20%的公司已發行普通股獲得股東批准；

(D) 本公司不得在規定交割後的第五個交易日前交割轉換後可發行的股份；

(E) 在B系列指定下完成轉換後，公司將無法獲得足夠數量的授權和非儲備普通股向任何持有人發行 ；

(F) 公司不得遵守或履行與出售B系列優先股有關的任何文件中包含的任何其他契約、協議或保證，或以其他方式違反任何文件，如果公司有可能補救，則該不遵守或違反規定不得在書面通知送達之日起10個工作日內得到糾正。

(G) 公司應贖回初級證券或同等證券；

(H) 本公司應是控制權變更交易(如指定所界定的)的一方；

(I) 公司進入破產程序；

(J) 任何針對公司、任何子公司或其各自的財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的最終程序應超過500,000美元(前提是公司保單承保的金額不計入這500,000美元的門檻)，並且該判決、令狀或類似的最終程序應在三十(30)個交易日內保持未撤銷、未擔保或未暫停；

(K) 本公司通過存託信託公司以電子方式轉讓普通股不再可用或受到“凍結”和/或“凍結”的限制，持續五個交易日；或

(L) 普通股在經批准的交易市場停止交易，停止交易的期間為五個交易日。

在違約事件發生後，(A)自違約事件發生之日起，將發放的任何股息的股息率自動增加至每年18%；(B)所述價值自動增加，其數額相當於違約事件發生之日所述價值的17.5%；及(C)B系列優先股的換股價格調整為(I)當時適用的 換股價格和(Ii)相當於相關換股前二十(20)個交易日內公司普通股三個最低交易價的平均65%(65%)的每股價格，以底價為準。

負的 契約：只要B系列優先股的任何股份仍未發行，除非B系列優先股的簡單多數持有人事先給予書面同意，否則本公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

(A) 修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對任何持有人的任何權利造成實質性影響；

(B) 償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股、普通股等價物或初級證券，但以下情況除外：(I)B系列優先股持有人同意的某些預先批准的購買；(Ii)公司離任高級管理人員和董事的普通股或普通股等價物的回購，但只要系列優先股尚未發行，所有高級管理人員和董事的此類回購總額不得超過100,000美元；

(C) 支付公司初級證券的現金股息或分配；

(D) 與公司的任何關聯公司訂立任何交易，而該交易必須在提交給美國證券交易委員會的任何公開申報文件中披露， 除非此類交易是以獨立原則進行的，並得到公司多數公正董事的明確批准(即使低於董事會批准所需的法定人數)；

贖回任何初級證券或支付任何股息(B系列優先股除外)；或

(F) 就上述任何事項訂立任何協議。

贖回 權利。在B系列優先股發行期間的任何時間，以及在股東批准B系列優先股轉換後發行超過20%的公司普通股的任何日期，公司有權在B系列優先股持有人的書面同意下，贖回當時已發行價值的50%(br})和已發行價值的50%(50%)於 公司可選擇贖回日期(定義如下)(“公司可選擇贖回金額”)(a“公司可選擇贖回”)。如於發行日期起計九十(90)個歷日內贖回B系列優先股，則須贖回的B系列優先股須由 公司以現金方式贖回，贖回價格(“公司可選擇贖回價格”)相等於於本公司可選擇贖回日期所述價值的110%，另加所有應計但未支付的股息及應付持有人的所有其他款項(如有)。如在發行日後九十一(91)個歷日內贖回，但不遲於發行日起計一百二十(120)個歷日內贖回，則B系列優先股須由本公司以現金方式贖回，贖回價格為公司可選擇贖回日期所述價值的115%，另加所有應計但未支付的股息 及應付持有人的所有其他款項(如有)。如於發行日起計一百二十(120)個歷日後贖回，本公司須以現金贖回B系列優先股，贖回價格相當於本公司可選擇贖回日期所述價值的 至120%，另加所有應計但未支付的股息及應付予任何持有人的所有其他款項(如有)。公司只能發出一份公司可選贖回通知，且該公司可選贖回通知不可撤銷。

本公司不得遞交本公司選擇性贖回通知，且本公司發出的任何本公司選擇性贖回通知應 無效，除非自提供贖回通知之日起至贖回日止期間內的每個交易日均已滿足所有股權條件，而贖回日期不能少於10天或多於20天。

“股權條件”是指在有關期間內：(A)公司應已正式履行所有預定於所要求或要求的日期或之前因適用持有人發出的一份或多份轉換通知而進行的轉換， 如果有的話；(B)公司應已就優先股向適用持有人支付所有違約金和其他金額；(C)(I)有有效的登記聲明或第144條可依據，據此：(A)本公司 可發行轉換股份[在贖回的情況下，只有被贖回的股份受此要求所規限的情況除外]； 或(B)允許持有人利用其招股説明書轉售根據某些交易文件可發行的所有普通股(且本公司真誠地相信，該效力將在可預見的 未來不間斷地繼續)；或(Ii)根據適用的交易文件可發行的所有轉換股份可根據規則 144轉售，而沒有數量或銷售方式限制或公司律師在書面意見信中確定的當前公共信息要求，轉讓代理和受影響的持有人可接受該意見書 ；或 (Iii)所有轉換股份可根據證券法第3(A)(9)條發行給持有人，並立即無限制地轉售 ；(D)普通股在交易市場交易，而根據適用的交易文件可發行的所有普通股均已在該交易市場上市或報價以供交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場的交易在可預見的未來將不會中斷)；。(E)有足夠數量的授權但未發行且未保留的普通股，用於發行根據適用的交易文件當時可發行的所有股份；。(F)向適用持有人發行相關普通股不會違反指定中規定的受益的所有權限制；(G)尚未公開宣佈尚未完成的或擬議的基本交易 (如指定中的定義)或控制權變更交易(如指定中的定義)；(H)適用持有人並不擁有本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或聯屬公司所提供的構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。

認股權證

於初步成交時，本公司向買方發出認股權證，以購買最多3,300,000股普通股。認股權證的行權價為0.26美元(“行權價”)。行權價格可能會在發生慣常的股票拆分、股票分紅、合併或類似事件時進行調整。如於首次成交後第120天后的任何時間， 並無有效的登記説明書登記，或其中所載招股章程未能提供於行使認股權證時可發行的普通股股份，則認股權證可按無現金基礎行使，而本公司須受於首次成交日期 訂立的證明認股權證的普通股認購權證(“認股權證協議”)中更詳細描述的若干違約金及損害賠償的規限。

認股權證於2024年10月4日或之後及之後的五年內有效。

認股權證載有禁止行使的條款，條件是持有人連同其聯屬公司在行使該等權力後，實益持有本公司已發行普通股的股份數目超過4.99%。認股權證持有人 可提前至少61天通知本公司，以增加或減少此百分比，但不得超過9.99%。如果發生某些公司交易，認股權證持有人將有權在行使認股權證 時，獲得持有人在緊接交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 。

如果 本公司或任何附屬公司在認股權證未完成期間的任何時間，應以低於當時有效認股權證的行使價 的每股有效價格出售、訂立協議或授予任何 購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何 購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物。 稀釋性發行)，則在完成(或，如較早，則為公告)每個稀釋性發行的同時，行權價格應下調，且僅下調至與基準股價相等。但是，不會對(SPA中定義的)某些慣例豁免發行進行調整。

認股權證還包括在公司未能及時交付行使認股權證後可發行的普通股股票的情況下的慣常認購權。

如果在任何時間認股權證未完成，發生任何涉及普通股的股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似的 交易(每個“股份合併事件”及其日期，“股份 合併事件日期”)，而事件市價(定義見下文)低於當時的行使價，則在緊接該股份合併事件日期之後的第六個交易日，該第六個交易日的有效行使價將自動減少(但在任何情況下均不會增加)至事件市價。“事項市價”是指，就任何股份合併事項日期而言，按以下方法釐定的商數：(X)截至該股份合併事項日期後的第六個交易日(包括前一個交易日)的五個交易日內普通股的成交量加權平均價 除以(Y)五個。

股權 購買協議

此外，於初步成交日期，本公司與買方訂立股權購買協議(“ELOC”) ，據此買方承諾購買最多25,000,000美元(“最高金額”)的本公司 普通股(“融資”)。於初步成交日期，本公司向買方發行1,000,000股本公司普通股作為承諾費(“承諾股”)。關於融資，於截止日期 ，本公司與買方還簽訂了註冊權協議(“ELOC RRA”)。

於 S-1表格登記預售股份(定義見下文)提交及生效，並在不時符合其他成交條件的情況下，本公司有權但無義務指示 買方購買本公司普通股(“預售股份”)股份，金額最高為適用預售日期前五個交易日平均每日交易量的百分百(100%)。在ELOC的兩年期限(“承諾期”)內，本公司可於任何時間及不時向買方發出 通知(“預先通知”)，並於下一個交易日透過DWAC(定義見ELOC)將預付股份交付買方。預售股份的購買價(“購買價”)應相當於買方在緊接預售通知送達之日(“估值期”)後連續三個交易日內因預售預售股份而收到的總收益的90.0%。預付通知應在各自估值期結束後的兩個交易日內發出，據此買方應將投資金額(定義見下文)電匯至本公司。本公司不得在預售股份之前成交後的一個交易日內向買方發出另一份預售通知。“投資額”是指買方購買的預售股份的總購買價，減去支付給買方的經紀人或本公司發行預售股份的轉讓代理的結算成本。

本公司向買方發行及出售預售股份的權利須滿足若干成交條件， 包括但不限於(I)以S-1表格形式由買方登記預售股份及美國證券交易委員會宣佈生效的承諾股的登記聲明，(Ii)本公司陳述及擔保的準確性，(Iii) 本公司在ELOC下所有重大方面的表現，(Iv)普通股不會停牌或退市，(br}(V)買方對本公司普通股的實益擁有權不得超過本公司當時已發行普通股的4.99%，(Vi)本公司維持其符合DWAC資格的地位，(Vii)本公司維持充足的股份儲備，及(Viii)本公司普通股於收到預先通知之日的收市價必須超過0.15美元。

ELOC於以下日期終止：2026年4月4日；買方已預購25,000,000美元預售股份之日； 本公司終止ELOC之日，在登記預售股份的登記聲明生效後，本公司可隨時選擇終止ELOC，但ELOC不能在任何時間終止 買方持有任何預售股份；以及當公司進入破產保護時(ELOC已到位，為“承諾期”)。

根據《ELOC》，買方同意，自ELOC之日起至本公司發出第一份預告之日之前的(X)日，以及(Y)自ELOC訂立之日起六個月之日(“鎖定終止日”)、 (I)要約、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或購買合同之日起，買方及其任何關聯公司均不會以任何方式直接或間接 。購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空、或以其他方式轉讓或處置普通股 ；(Ii)訂立任何旨在或可能合理預期導致將任何普通股股份(每股“處置”)的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的交易； 或(Iii)未經 公司事先書面同意，公開披露作出任何處置或從事任何賣空的意向。

向買方出售任何預售股的其他 條件包括：該項出售連同承諾股份，以及根據納斯達克規則需要合併的任何其他 股份，將超過4,721,538股普通股(相當於緊接ELOC籤立前已發行和發行的普通股股數的19.99%)；發行預售股將使買方實益擁有超過4.99%的本公司當時已發行普通股； 和/或在未經買方事先書面同意的情況下，公司已達成浮動利率交易。

雖然在ELOC生效期間，本公司有義務維持該等股份儲備，但本公司並無義務 向買方出售任何預付股份。此外，買方或買方的任何關聯公司代表買方或根據與買方的任何諒解，不得在本合同日期至承諾期結束的期間內進行任何賣空交易。

註冊 權利協議

就ELOC而言，本公司與買方訂立了ELOC RRA。根據ELOC RRA，本公司須 向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明(“ELOC登記聲明”)，登記預售股份及承諾股份相關的所有普通股 ，並於美國證券交易委員會通知美國證券交易委員會不審核ELOC登記聲明之日起5個交易日內宣佈該轉售登記聲明(“ELOC登記聲明”)生效， 如果美國證券交易委員會未審核該登記聲明，或美國證券交易委員會審查ELOC登記 聲明後60天生效。如果公司未能在被要求時提交ELOC註冊聲明，未能在需要時促使ELOC註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，或者如果公司未能保持ELOC註冊聲明的有效性，公司將有義務向買方支付某些違約金。

除其他事項外，公司已同意就某些責任對買方及其關聯公司進行賠償，並支付與公司在ELOC RRA下的義務相關的所有費用和開支。

ELOC及ELOC RRA包含慣常的肯定及限制性契諾及陳述及保證、預售股份完成前的慣常條件、各方的慣常賠償義務(包括證券法下的責任)，以及當事各方的其他義務及終止條款。

* * * * *

Boustead證券有限責任公司擔任該公司與購買協議和ELOC及相關交易有關的財務顧問。

前述對SPA、認股權證、B系列優先股、註冊權協議、ELOC和ELOC RRA的描述僅是此類協議重要條款的摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考 此類協議的全文進行了限定，這些協議分別作為附件10.1、4.1、3.1、10.3、10.2和10.4提交(或通過引用併入)於本當前報告的8-K表格中，並通過引用併入本文。

項目3.02股權證券的未登記銷售。

在上面的項目1.01中提出的信息通過引用結合於此。

根據《ELOC》和《SPA》條款，首次收盤股票、認股權證和承諾股的發行豁免註冊，而根據ELOC和SPA條款可分別發行的B系列優先股的預售股和其他股票的銷售將根據《1933年證券法》第4(A)(2)節和/或經修訂的《證券法》D規則506條規定的豁免註冊進行，因為上述發行不涉及/將不涉及公開發行。 接受者接受/將接受證券進行投資而不轉售，我們已經/將採取適當措施限制轉讓， 接受者是(A)“認可投資者”；和/或(B)能夠獲得證券法規定的註冊聲明中所要求的類似文件和信息 。該等證券須受轉讓限制，而證明該等證券的證書包含適當的圖示，説明該等證券並未根據《證券法》登記，未經登記或未獲豁免不得發售或出售。這些證券不是根據《證券法》註冊的 ，除非根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或獲得豁免，否則不得在美國發行或銷售此類證券。

如果初始收盤股份全部轉換，不考慮任何可以實物支付的股息，基於每股0.035美元的底價，最多應向其持有人支付15,714,286股普通股。

如果認股權證全部行使，持股人將持有最多3,300,000股普通股。

第 8.01項。其他活動。

2024年4月5日，公司董事會任命雅各布·D·科恩為公司祕書。

項目9.01陳列品

(D) 個展品。

* 隨函存檔。

# 根據第S-K條第601（b）（2）（ii）項，某些附表和證物被省略。應要求，任何遺漏的時間表或 附件的副本將以書面形式提交給美國證券交易委員會;但前提是Mangoceuticals， Inc.可根據經修訂的1934年證券交易法第24 b-2條要求對如此提供的任何附表或 附件進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。