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EllendaleLoan貸款協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2024-02-290001144879APLD: EllendaleLoan貸款協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2023-05-310001144879美國公認會計準則：中期票據會員APLD: VantageTransformerLoan會員2024-02-290001144879美國公認會計準則：中期票據會員APLD: VantageTransformerLoan會員2023-05-310001144879美國公認會計準則：中期票據會員APLD：其他長期債務成員2024-02-290001144879美國公認會計準則：中期票據會員APLD：其他長期債務成員2023-05-310001144879美國公認會計準則：中期票據會員2024-02-290001144879美國公認會計準則：中期票據會員2023-05-310001144879APLD: Cornerstone 銀行貸款會員2024-02-280001144879美國公認會計準則：中期票據會員APLD: Cornerstone 銀行貸款會員2024-02-280001144879美國公認會計準則：中期票據會員APLD: VantageTransformerLoan會員2024-02-0800011448792021-10-09apld: 計劃0001144879APLD：限制性股票單位RSUS和限制性股票獎勵SRSAS會員2024-02-290001144879APLD：限制性股票單位RSUS和限制性股票獎勵SRSAS會員2023-12-012024-02-290001144879APLD：限制性股票單位RSUS和限制性股票獎勵SRSAS會員2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：限制性股票成員2023-05-310001144879US-GAAP：限制性股票成員2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：限制性股票成員2024-02-290001144879US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-05-310001144879US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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Chosting細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2022-12-012023-02-280001144879APLD：數據中心託管部門成員US-GAAP：運營部門成員2023-12-012024-02-290001144879APLD：數據中心託管部門成員US-GAAP：運營部門成員2022-12-012023-02-280001144879APLD：數據中心託管部門成員US-GAAP：運營部門成員2023-06-012024-02-290001144879APLD：數據中心託管部門成員US-GAAP：運營部門成員2022-06-012023-02-280001144879US-GAAP：運營部門成員APLD：雲服務部門成員2023-12-012024-02-290001144879US-GAAP：運營部門成員APLD：雲服務部門成員2022-12-012023-02-280001144879US-GAAP：運營部門成員APLD：雲服務部門成員2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：運營部門成員APLD：雲服務部門成員2022-06-012023-02-280001144879US-GAAP：運營部門成員2023-12-012024-02-290001144879US-GAAP：運營部門成員2022-12-012023-02-280001144879US-GAAP：運營部門成員2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：運營部門成員2022-06-012023-02-280001144879US-GAAP：企業非細分市場成員2023-12-012024-02-290001144879US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-012023-02-280001144879US-GAAP：企業非細分市場成員2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：企業非細分市場成員2022-06-012023-02-280001144879US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：企業和其他成員2023-12-012024-02-290001144879US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：企業和其他成員2022-12-012023-02-280001144879US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：企業和其他成員2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：企業和其他成員2022-06-012023-02-280001144879APLD：數據中心託管部門成員US-GAAP：運營部門成員2024-02-290001144879APLD：數據中心託管部門成員US-GAAP：運營部門成員2023-05-310001144879US-GAAP：運營部門成員APLD：雲服務部門成員2024-02-290001144879US-GAAP：運營部門成員APLD：雲服務部門成員2023-05-310001144879APLD: HP Chosting細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2024-02-290001144879APLD: HP Chosting細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2023-05-310001144879US-GAAP：運營部門成員2024-02-290001144879US-GAAP：運營部門成員2023-05-310001144879US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：企業和其他成員2024-02-290001144879US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：企業和其他成員2023-05-310001144879APLD: 馬拉加登城設施會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2024-03-140001144879APLD: 馬拉加登城設施會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-06-012024-02-290001144879APLD: 馬拉加登城設施會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-12-012024-02-290001144879APLD: 馬拉加登城設施會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2024-02-290001144879APLD: 馬拉加登城設施會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2024-03-142024-03-140001144879APLD: AibridgeLoan 會員美國公認會計準則：中期票據會員US-GAAP：後續活動成員2024-03-012024-03-010001144879US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員APLD: AibridgeLoan 會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-100001144879US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員APLD: PromissoryNotes會員2024-01-300001144879APLD: PromissoryNotes會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-27apld: note0001144879APLD: PromissoryNotes會員US-GAAP：後續活動成員APLD：債務贖回條款一會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-270001144879APLD: PromissoryNotes會員US-GAAP：後續活動成員APLD：債務贖回條款一會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-272024-03-270001144879APLD: PromissoryNotes會員US-GAAP：後續活動成員APLD：債務贖回條款兩名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-270001144879APLD: PromissoryNotes會員US-GAAP：後續活動成員APLD：債務贖回條款兩名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-272024-03-27apld: day0001144879US-GAAP：後續活動成員2024-03-27

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________
表單 10-Q
________________________
（Mark One）
 ☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年2月29日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在 ________ 和 __________ 的過渡期內
委員會文件編號： 001-31968
________________________
應用數字公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
________________________
內華達州95-4863690
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
海龜溪大道 3811 號, 2100 套房, 達拉斯, 德州
75219
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(214) 427-1704
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元APLD納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的    x沒有o 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有 x
截至2024年4月8日， 122,739,540普通股的面值為0.001美元，已流通。



目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
1
截至2024年2月29日和2023年5月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
1
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）
2
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
3
截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
5
簡明合併財務報表附註（未經審計）
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
34
第 1A 項。
風險因素
34
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
第 3 項。
優先證券違約
35
第 4 項。
礦山安全披露
35
第 5 項。
其他信息
35
第 6 項。
展品
36
簽名
37

目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
應用數字公司和子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和麪值數據除外）
2024年2月29日2023年5月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$4,435 $28,999 
限制性現金29,545 14,575 
應收賬款225 82 
預付費用和其他流動資產6,127 2,012 
持有待售的流動資產
65,369 — 
流動資產總額105,701 45,668 
財產和設備，淨額211,172 195,593 
經營租賃使用權資產，淨額95,429 1,290 
融資租賃使用權資產，淨額189,627 14,303 
其他資產41,239 7,103 
總資產$643,168 $263,957 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$93,918 $6,446 
應計負債27,545 9,960 
經營租賃負債的當前部分13,023 320 
融資租賃負債的當期部分86,438 5,722 
債務的流動部分19,329 7,950 
客户存款
32,410 32,560 
關聯方客户存款
3,810 3,810 
遞延收入
63,121 47,168 
關聯方遞延收入
1,287 1,524 
持有待出售的流動負債
8,279 — 
流動負債總額349,160 115,460 
經營租賃負債的長期部分69,260 1,005 
融資租賃負債的長期部分63,803 8,334 
長期債務24,845 33,222 
長期關聯方貸款17,612 35,257 
其他長期關聯方負債— 1,000 
負債總額524,680 194,278 
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，$0.001面值， 166,666,667授權股份， 127,486,937已發行的股票和 122,417,839截至 2024 年 2 月 29 日的已發行股份，以及 100,927,358已發行的股票和 95,925,630截至 2023 年 5 月 31 日的已發行股份
127 101 
庫存股， 5,069,0982024 年 2 月 29 日的股票以及 5,001,7282023 年 5 月 31 日的股票，按成本計算
(62)(62)
額外已繳資本303,963 160,194 
累計赤字(185,540)(100,716)
歸屬於應用數字公司的股東權益總額118,488 59,517 
非控股權益— 10,162 
股東權益總額，包括非控股權益118,488 69,679 
負債總額和股東權益$643,168 $263,957 
見簡明合併財務報表的附註
1
目錄
應用數字公司和子公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
收入：
收入$40,284 $10,054 $110,993 $23,139 
關聯方收入3,064 4,036 10,883 10,215 
總收入43,348 14,090 121,876 33,354 
成本和支出：
收入成本 (1)
47,061 10,533 102,051 28,450 
銷售、一般和管理 (2)
30,386 10,546 67,142 42,779 
歸類為待售損失
21,723 — 21,723 — 
法律和解造成的損失— — 2,380 — 
成本和支出總額99,170 21,079 193,296 71,229 
營業虧損(55,822)(6,989)(71,420)(37,875)
利息支出，淨額 (3)
4,404 352 8,836 1,061 
關聯方債務公允價值變動造成的損失2,612 — 2,612 — 
債務消滅造成的損失 (4)
— — 2,353 94 
所得税支出前的淨虧損(62,838)(7,341)(85,221)(39,030)
所得税優惠— — — (280)
淨虧損(62,838)(7,341)(85,221)(38,750)
歸屬於非控股權益的淨虧損— (316)(397)(577)
歸屬於應用數字公司的淨虧損$(62,838)$(7,025)$(84,824)$(38,173)
歸屬於應用數字公司的基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.52)$(0.07)$(0.77)$(0.41)
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量121,426,622 94,119,944 110,500,556 93,545,687 
(1)包括歸因於關聯方收入的收入成本 $2.5百萬和美元3.1截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月，分別為百萬美元，以及美元6.6百萬和美元8.8在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中，分別為百萬美元。
(2)包括關聯方銷售、一般和管理費用 $0.1百萬和美元0.5在截至2024年2月29日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。有 不在截至2023年2月28日的三個月和九個月內產生的關聯方銷售、一般和管理費用。
(3)包括關聯方利息支出 $0.2百萬和美元0.8截至2024年2月29日的三個月和截至2024年2月29日的九個月中分別為百萬美元。在截至2023年2月28日的三個月和九個月中，沒有發行任何關聯方債務，因此， 不利息支出與關聯方債務有關。
(4)截至2024年2月29日的九個月中包含的金額與關聯方債務的清償有關。
有關關聯方交易的進一步討論，請參閲附註5-關聯方交易。
見簡明合併財務報表的附註
2
目錄
應用數字公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
普通股國庫股
額外
已付款
資本
累積的
赤字
股東
公平
非控股權益
權益總額
股份金額股份金額
餘額，2023 年 11 月 30 日122,734,060$123 (5,001,728)$(62)$278,299 $(122,702)$155,658 $— $155,658 
在發行中發行的股票，扣除成本4,158,2434——23,076—23,080 —23,080
通過獎勵歸屬發行的股票594,634—————— ——
歸屬時為限制性股票繳税————(606)—(606)—(606)
取消共享——(67,370)———— ——
基於股票的薪酬————3,194—3,194 —3,194
淨虧損—————(62,838)(62,838)—(62,838)
餘額，2024 年 2 月 29 日127,486,937$127 (5,069,098)$(62)$303,963 $(185,540)$118,488 $— $118,488 

普通股國庫股
額外
已付款
資本
累積的
赤字
股東
公平
非控股權益
權益總額
股份金額股份金額
餘額，2022 年 11 月 30 日98,948,082$99 (5,001,728)$(62)$150,690 $(87,218)$63,509 $8,461 $71,970 
通過獎勵歸屬發行的股票523,0461——(1)————
歸屬時為限制性股票繳税— — — — (114)— (114)—(114)
基於股票的薪酬— — — — 4,480 — 4,480 —4,480 
對非控股權益的資本出資— — — — — — — 2,4002,400 
淨虧損— — — — — (7,025)(7,025)(316)(7,341)
餘額，2023 年 2 月 28 日99,471,128$100 (5,001,728)$(62)$155,055 $(94,243)$60,850 $10,545 $71,395 
見簡明合併財務報表的附註
3
目錄
應用數字公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

普通股國庫股
額外
已付款
資本
累積的
赤字
股東
公平
非控股權益
權益總額
股份金額股份金額
餘額，2023 年 5 月 31 日100,927,358$101 $(5,001,728)$(62)$160,194 $(100,716)$59,517 $10,162 $69,679 
在發行中發行的股票，扣除成本18,945,841 20 — — 120,982 — 121,002— 121,002
通過獎勵歸屬發行的股票6,129,471 5 — — (5)— —— —
歸屬時為限制性股票繳税— — — — (606)— (606)— (606)
取消共享— — (67,370)— — — —— —
基於股票的薪酬— — — — 13,634 — 13,634— 13,634
淨虧損— — — — — (84,824)(84,824)(397)(85,221)
非控股權益的消滅1,484,267 1 — — 9,764 — 9,765(9,765)—
餘額，2024 年 2 月 29 日127,486,937$127 (5,069,098)$(62)$303,963 $(185,540)$118,488 $— $118,488 

普通股國庫股
額外
已付款
資本
累積的
赤字
股東
公平
非控股權益
權益總額
股份金額股份金額
餘額，2022年5月31日97,837,703$98 (36,296)$(62)$128,293 $(56,070)$72,259 $6,976 $79,235 
通過獎勵歸屬發行的股票1,633,425 2 — — (2)— ———
歸屬時為限制性股票繳税— — — — (114)— (114)—(114)
基於股票的薪酬— — — — 26,878 — 26,878—26,878
對非控股權益的資本出資— — — — — — —4,1464,146
普通股被沒收— — (4,965,432)— — — ———
淨虧損— — — — — (38,173)(38,173)(577)(38,750)
餘額，2023 年 2 月 28 日99,471,128$100 (5,001,728)$(62)$155,055 $(94,243)$60,850 $10,545 $71,395 
見簡明合併財務報表的附註
4
目錄
應用數字公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）（以千計）
九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日
來自經營活動的現金流
淨虧損$(85,221)$(38,750)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷12,899 2,580 
基於股票的薪酬13,634 26,878 
租賃費用
41,473 2,296 
遞延所得税— (280)
債務消滅造成的損失2,353 94 
債務發行成本的攤銷498 — 
歸類為待售損失
21,723 — 
關聯方債務公允價值變動造成的損失2,612 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(143)145 
預付費用和其他流動資產(4,115)(266)
客户存款
(150)24,584 
關聯方客户存款
— 2,262 
遞延收入
15,953 42,261 
關聯方遞延收入
(237)1,481 
應付賬款55,464 (10,019)
應計負債8,191 1,562 
租賃資產和負債(35,675)(580)
其他資產(1,363)(104)
經營活動提供的現金流47,896 54,144 
來自投資活動的現金流
購買不動產、設備和其他資產(86,996)(96,214)
融資租賃預付款(35,132)— 
購買投資(390)(100)
用於投資活動的現金流(122,518)(96,314)
來自融資活動的現金流
償還融資租約(27,527)(1,635)
長期債務的借款8,422 25,567 
關聯方債務的借款23,000 — 
償還長期債務(6,763)(8,839)
償還關聯方債務(45,500)— 
遞延融資費用的支付— (333)
歸屬時為限制性股票繳税(606)(114)
非控制性利息出資— 4,146 
普通股發行收益，扣除成本121,002 — 
融資活動提供的現金流72,028 18,792 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少額(2,594)(23,378)
現金、現金等價物和限制性現金，期初43,574 46,299 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$40,980 $22,921 
現金流信息的補充披露
已付利息$9,121 $1,118 
非現金活動的補充披露
通過租賃義務獲得的經營使用權資產$95,018 $— 
為通過租賃義務獲得的使用權資產提供融資$219,268 $8,693 
應付賬款和應計負債中的財產和設備
$41,100 $9,384 
非控股權益的消滅
$9,765 $— 
見簡明合併財務報表的附註
5
目錄
應用數字公司和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中

1.    商業與組織
應用數字公司（“公司”）是數字基礎設施的設計者、建造者和運營商，為客户提供具有成本競爭力的解決方案。該公司有 三可報告的細分市場。每個分部的財務信息包含在附註11——業務板塊中。
2.    列報基礎和重要會計政策
整合原則
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，包括10-Q表的説明和第S-X條例第10條。通常包含在公司10-K表年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。截至2023年5月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括經審計的年度財務報表所需的所有披露。
公司認為，為了公允列報所列中期業績，已經進行了所有必要的調整。此類過渡期的經營業績不一定代表全年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲並閲讀這些未經審計的中期簡明合併財務報表，以及公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表。
重要會計政策與估算值的使用
估算值的使用
未經審計的簡明合併財務報表的編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。GAAP要求管理層做出估算和假設，以影響資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有很大差異。編制公司財務報表時固有的最重要的會計估計包括與公司遞延所得税資產相關的估值補貼的估計。
收入確認
公司根據會計準則編纂第606號 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
數據中心託管收入
該公司為將硬件放置在公司共同託管設施內的客户提供充滿活力的空間。通過為客户的運營提供託管環境，所有數據中心託管性能義務都是同時實現的。客户向公司支付固定費率，以換取由客户提供的設備支持的託管託管環境。在協議期限內，收入根據合同的固定利率進行確認，扣除任何不履約抵免額。其他服務的任何輔助收入通常在服務完成時予以確認。客户合同包括預付款條款。所有高級服務付款均記作遞延收入，並在提供相關服務後確認為收入。
雲服務收入
該公司還向客户提供託管雲基礎設施服務，例如人工智能和機器學習開發人員，以幫助他們開發先進的產品。客户向公司支付固定費率，以換取由公司提供的設備支持的託管雲服務。在協議期限內，收入按固定利率確認，扣除任何不履約抵免額。
6
目錄
應用數字公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
公允價值測量
公允價值定義為退出價格，表示在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，它是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。資產和負債使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入，如下所示：
•級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。
•級別 2：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的可觀察輸入。
•第 3 級：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。
公允價值層次結構還要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並在衡量公允價值時儘量減少不可觀察輸入的使用。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行全面分類。
公司將在每個報告期內根據新的事態發展更新其假設，並將根據修訂後的假設計算公允價值（如適用）。有關公司公允價值衡量的進一步討論，請參閲附註8——公允價值計量。
細分市場
該公司已確定 三可報告的細分市場：雲服務（“雲服務”）、高性能計算託管（“HPC託管”）和數據中心託管（“數據中心託管”）。公司的首席運營決策者評估業績，制定運營決策並分配資源，同時在合併基礎上和在此基礎上分配資源 三可報告的細分市場。出於管理報告的目的，分部之間的公司間交易不包括在內。
數據中心託管部門運營數據中心，為加密採礦客户提供充足的空間。客户擁有的硬件安裝在公司的設施中，公司以固定費用提供運營和維護服務。
雲服務部門通過我們的Sai Computing品牌運營，為客户提供雲服務，例如人工智能和機器學習開發人員，以開發他們的高級產品。客户向公司支付固定費率，以換取由公司提供的設備支持的託管託管環境。
HPC 託管部門設計、構建和運營數據中心，這些數據中心旨在使用先進而複雜的基礎架構支持高計算應用程序，為客户提供服務。
有關公司重要會計政策和估算值使用的更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表的列報基礎和重要會計政策。
持有待售資產
當滿足以下標準時，公司通常會將資產視為待售資產：（i）管理層承諾出售該物業的計劃，（ii）該物業可立即出售，（iii）管理層已啟動一項積極的尋找買家或買家的計劃以及完成出售小組計劃所需的其他行動，（iv）該物業被認為有可能在一年內出售，（iv）該物業正在積極銷售中以與其當前公允價值相比合理的價格出售，並且 (vi) 重大預計銷售計劃不會發生變化。根據ASC 360的規定，歸類為待售財產不再折舊，按其賬面價值或估計公允價值減去估計出售成本的較低值進行報告，財產、廠房和設備——長期資產的減值或處置.
7
目錄
應用數字公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
改敍
資產負債表
我們對簡明合併資產負債表中的某些前期金額進行了重新分類，以符合我們本期的列報。具體而言，我們已將 “應付賬款和應計費用” 重新分類為 “應付賬款” 和 “應計費用” 的單獨標題。我們還將限制性現金的列報從 “預付費用和其他流動資產” 重新歸類為自己的標題 “限制性現金”，將保證金從 “預付費用和其他流動資產” 重新歸類為 “其他資產”。最後，我們將 “應付銷售税和使用税” 濃縮為 “應計費用”。
損益表
我們已將某些前期收入金額從 “收入” 重新分類為 “關聯方收入”，並在簡明合併運營報表中將利息收入從 “銷售、一般和管理” 費用重新歸類為 “淨利息支出”，以符合我們本期的列報方式。
這些重新分類對報告的淨收入、現金流或總資產負債沒有影響。
現金、現金等價物和限制性現金
公司限制了與其信用證相關的現金，總額為 $36.5百萬，存放在貨幣市場基金中。在信用證協議有效期內，公司必須將這些餘額存放在單獨的賬户中，信用證協議的期限最長為 兩年。這些信用證是為了代替押金而簽發的。公司認為貨幣市場基金為1級基金，公司認為該基金近似於公允價值。
截至2024年2月29日和2023年5月31日合併現金流量表中包含的合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金如下（以千計）：
2024年2月29日2023年5月31日
現金和現金等價物$4,435 $28,999 
限制性現金29,545 14,575 
限制性現金包含在其他資產中7,000 — 
現金、現金等價物和限制性現金總額$40,980 $43,574 
3.    財產和設備
截至2024年2月29日和2023年5月31日，財產和設備包括以下物業（以千計）：
預計使用壽命二月 29,
2024		5月31日
2023
網絡設備、電氣設備和軟件
5年份$31,003 $21,173 
發電和變壓器15年份5,983 4,655 
土地和建築物
建築39年份103,624 63,350 
土地6,205 2,152 
土地改善15年份1,380 1,293 
租賃權改進
3年份- 7年份
468 — 
在建工程67,297 106,226 
其他設備和固定裝置
5年份- 7年份
6,781 1,684 
財產和設備總成本222,741 200,533 
累計折舊(11,569)(4,940)
財產和設備，淨額$211,172 $195,593 
8
目錄
應用數字公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
折舊費用總計 $7.9百萬和美元12.9截至2024年2月29日的三個月和九個月內為百萬美元，以及美元0.9百萬和美元2.6截至2023年2月28日的三個月和九個月為百萬美元。
在截至2024年2月29日的三個月中，公司確認了美元2.8與放棄某些變壓器相關的加速折舊費用和美元1.4數百萬美元的相關使用權資產的加速攤銷。這些費用主要與公司埃倫代爾數據中心託管設施的變壓器有關，這些變壓器需要額外的維修和升級。加速支出金額在隨附的簡明合併運營報表的收入成本中列報。
4.    與客户簽訂合同的收入
以下是截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月中公司主要客户收入集中度的摘要。
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
客户 A68 %— %69 %— %
客户 B— %26 %— %23 %
客户 C— %26 %— %31 %
客户 D— %16 %— %17 %
客户 E— %13 %— %14 %
客户 F— %13 %— %13 %
客户 G10 %— %— %— %
遞延收入
下表分別顯示了截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中公司遞延收入餘額的變化（以千計）：
九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日
期初餘額$48,692 $3,877 
預付賬單129,044 76,961 
確認的收入(121,875)(33,354)
其他調整8,547 135 
減去：關聯方餘額(1,287)(2,435)
期末餘額$63,121 $45,184 
客户存款
下表分別顯示了截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中公司客户存款餘額的變化（以千計）：
九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日
期初餘額$36,370 $9,524 
收到的客户存款8,397 26,980 
其他調整(8,547)(135)
減去：關聯方餘額(3,810)(3,810)
期末餘額$32,410 $32,559 
9
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應用數字公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
5.    關聯方交易
關聯方收入
下表説明瞭截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月的關聯方收入（以千計）：
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
客户 D*$1,662 $2,250 $5,980 $5,690 
客户 E**$1,402 $1,786 $4,903 $4,525 
*客户 D 是被視為實益擁有權的實體的子公司 5公司已發行普通股的百分比
**客户 E 是 60被視為受益擁有權的個人擁有的百分比 5公司已發行普通股的百分比
下表説明瞭截至2024年2月29日和2023年5月31日的關聯方遞延收入和存款餘額（以千計）：
客户 D 截至的餘額截至客户 E 的餘額
2024年2月29日2023年5月31日2024年2月29日2023年5月31日
遞延收入$895 $1,474 $392 $50 
客户存款$2,450 $2,450 $1,360 $1,360 
關聯方轉租收入
該公司從B. Riley Asset Management獲得轉租收入，該公司也是B. Riley Financial, Inc.的全資子公司。如前所述，該公司董事長兼首席執行官曾擔任B. Riley資產管理總裁，自2024年2月5日起辭去該職務。在我們簡明的合併運營報表中，轉租收入包含在銷售、一般和管理費用中。 下表説明瞭截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月的關聯方轉租收入（以千計）：
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
轉租收入$23 $23 $70 $81 
B. 萊利貸款
在截至2024年2月29日的九個月中，公司額外借入了美元8.0百萬美元並提前償還了未清餘額總額 $44.5百萬。與貸款相關的利息支出和延期發行成本攤銷額為美元0.7截至2024年2月29日的九個月中為百萬美元。公司認可了一美元2.4與提前償還截至2024年2月29日的九個月的未清餘額相關的債務清償損失為百萬美元。
2024年2月5日，公司與B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities, Inc.簽訂了《終止貸款和擔保函》，雙方簽訂了截至2023年5月23日的經修訂的貸款和擔保協議。在簽發終止信時，貸款和擔保協議下的所有本金、利息和費用均已全額支付。沒有支付與終止貸款和擔保函有關的提前解僱罰金。
10
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應用數字公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
人工智能過橋貸款
2024年1月30日，公司發行了應付給AI Bridge Funding LLC（“貸款人”）的無抵押本票（“AI Bridge Loan”），提供本金總額不超過美元的無抵押貸款20.0百萬，其中 $15.0百萬美元立即可用，資金是在執行人工智能過渡貸款時提供的。貸款人有義務預付剩餘的美元5.0百萬由貸款人全權決定。人工智能過橋貸款將於2026年1月30日到期，利率為 12.5每年%。
此外，在公司或其任何子公司收到因產生任何債務（AI Bridge貸款除外）或發行公司任何股權而產生的任何現金收益後，淨收益總額超過美元35.0百萬美元，公司應將此類淨收益用於預付AI Bridge貸款的未償本金。根據AI Bridge貸款的條款，公司有義務向貸款人支付還款費，其金額足以使貸款人獲得等於的總金額 1.25x 貸款人向公司提供貸款的本金總額。

截至2024年2月29日，人工智能過橋貸款的未清餘額總額為美元15.0百萬。公司已選擇根據ASC 815按公允價值確認整張票據， 衍生品和套期保值。在截至2024年2月29日的三個月和九個月中，公司確認了一美元2.6與此類選擇相關的債務公允價值變動造成的損失為百萬美元，已包含在我們的簡明合併運營報表中。有關公司公允價值考慮因素的進一步討論，請參閲附註8——公允價值衡量。

該貸款機構的關聯公司既是B. Riley Financial, Inc.的投資者，也是B. Riley Asset Management的投資管理客户。正如先前披露的那樣，該公司董事長兼首席執行官曾擔任B. Riley資產管理總裁，自2024年2月5日起辭去該職務。
其他關聯方交易
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中，公司支付的施工和諮詢費用為美元44.4千和 $0.3分別向一家由公司首席財務官家族成員擁有的公司捐款。
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中，公司支付了美元的軟件許可費0.1百萬和美元0.2分別向董事長也是公司董事會成員的公司發放百萬美元。
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中，公司支付了美元23向董事會成員支付數千美元的諮詢費，用於銷售諮詢工作。
在截至2023年2月28日的三個月和九個月中，公司沒有向這些關聯方支付任何款項。
6.    債務
長期債務由以下部分組成（以千計）：
利率到期日2024年2月29日2023年5月31日
Starion 定期貸款6.50%2027年7月25日$10,730 $12,786 
Vantage Garden City 貸款6.15%2028年4月26日12,757 10,074 
Starion Ellendale 貸款7.48%2028年2月3日17,079 19,728 
Vantage 變壓器貸款6.50%2029年2月8日3,660 — 
其他長期債務
373 354 
扣除攤銷後的遞延融資成本(425)(1,770)
減去：定期貸款的當期部分(19,329)(7,950)
長期債務，淨額$24,845 $33,222 
11
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應用數字公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
剩餘的本金付款
以下是截至2024年2月29日定期貸款期限內到期的剩餘本金的摘要（以千計）：
24 財年剩餘時間$14,429 
25 財年6,946 
26 財年8,555 
27 財年9,172 
FY285,492 
此後5 
總計$44,599 
信用證
截至2024年2月29日，該公司的信用證總額為美元36.5百萬。公司限制了與信用證相關的現金，並要求在信用證協議有效期內將這些餘額存入單獨的賬户。公司在流動資產的限制性現金標題內提供信用證期限為12個月或更短的所有限制性現金金額，以及其他資產中相關信用證期限超過12個月的任何金額。
Vantage Garden City 貸款
在2024財年第三季度，該公司批准了出售其花園城市設施的計劃。根據最初的貸款協議，出售Garden City設施將使貸款人可以立即贖回相關貸款，因為這些資產是作為貸款抵押品的。因此，該公司已將貸款的未清餘額重新歸類 $12.8截至2024年2月29日，其簡明合併資產負債表中長期債務的百萬至流動部分。
基石銀行貸款
2024年2月28日，該公司的全資子公司APLD GPU-01, LLC與作為擔保人的基石銀行簽訂了貸款協議（“基石銀行貸款”）。Cornerstone Bank Loan提供本金為美元的定期貸款16.0百萬美元，到期日為2029年3月1日。Cornerstone Bank Loan 包含慣常契約、陳述、擔保和違約事件。基石銀行貸款規定的利率為 8.59每年百分比。Cornerstone Bank Loan的收益將部分用於為房地產的現有改善提供資金。截至2024年2月29日，該公司尚未收到基石銀行貸款的資金，因此，上表中沒有包括任何金額。
Vantage 變形金剛貸款
2024年2月8日，該公司的全資子公司APLD ELN-02 LLC與Vantage Bank簽訂了貸款協議，該公司作為擔保人（“Vantage Transformer Loan”）。Vantage Transformer貸款提供本金為美元的定期貸款3.7百萬美元，到期日為2029年2月8日。貸款協議包含習慣性契約、陳述、擔保和違約事件。Vantage Transformer Loan提供的利率為 6.50每年百分比。Vantage Transformer Loan的收益用於為其位於埃倫代爾的HPC工廠的變壓器提供資金。截至 2024 年 2 月 29 日，有 $3.7未償還的貸款。
7.    股東權益
股權計劃
2021 年 10 月 9 日，公司董事會批准了 二股權激勵計劃，公司股東於2022年1月20日批准了該計劃。這個 二計劃包括2022年激勵計劃，前者在公司向美國證券交易委員會提交的文件中被稱為2021年激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃規定向公司的員工和顧問發放各種股權獎勵，以及之前在公司向美國證券交易委員會提交的文件中稱為2021年非僱員董事股票計劃（“董事計劃”），以及
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應用數字公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
激勵計劃（“計劃”），其中規定向非僱員董事發放限制性股票，如果將來激活此類延期條款，則延期支付現金和股票薪酬。截至2024年2月29日，公司已頒發的獎勵金額約為 15.1計劃下公司的百萬股普通股。在截至2024年2月29日的三個月和九個月中，公司確認了美元3.2百萬和美元13.6股票薪酬分別為百萬美元。
限制性股票獎勵
以下是截至2024年2月29日的九個月中授予的未歸屬限制性股票獎勵的活動和餘額摘要：
股票數量加權平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 5 月 31 日的未繳税款
380,955 $2.22 
已授予315,265 4.94 
既得(391,416)2.30 
被沒收(67,370)4.75 
截至 2024 年 2 月 29 日的未繳款項
237,434 $4.98 
截至2024年2月29日，與這些獎勵相關的待確認的剩餘支出總額為美元1.0百萬，未歸還獎勵的加權平均剩餘確認期為 1.4年份。
限制性股票單位
以下是截至2024年2月29日的九個月中授予的未歸屬限制性股票單位的活動和餘額摘要：
股票數量加權平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 5 月 31 日的未繳税款
12,465,935 $2.53 
已授予2,278,400 6.81 
既得(5,920,463)2.68 
被沒收(314,575)2.49 
截至 2024 年 2 月 29 日的未繳款項
8,509,297 $3.62 
截至2024年2月29日，與這些獎勵相關的待確認的剩餘支出總額為美元29.6百萬，未歸還獎勵的加權平均剩餘確認期為 2.0年份。
公開發行
在截至2024年2月29日的九個月中，公司根據 “市場” 銷售協議完成了普通股的銷售，根據該協議，公司最多可以出售 $125普通股總收益為百萬美元。該公司銷售了大約 18.9百萬股股票，淨收益約為美元121.0總共一百萬。與發行相關的佣金和律師費為美元0.7百萬和美元4.0在截至2024年2月29日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
非控股權益的消滅
2023年8月31日，根據合資協議，1.21 Gigawatts LLC的少數合夥人行使了將其在合資企業中的權益換成約的期權 1.5百萬股，價值為美元9.8公司普通股的百萬股。該公司現在是1.21 Gigawatts LLC的唯一成員，並將在未來時期將所有活動報告為歸因於該公司。
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應用數字公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
8.    公允價值測量
由於其短期性質，現金和現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
公司的大多數非金融工具，包括租賃資產以及財產和設備，無需定期按公允價值進行記賬。但是，如果發生某些觸發事件，則需要對非金融工具進行減值評估。如果公司確定該非金融工具受到減值，則公司將被要求按其公允價值減記該非金融工具。在截至2024年2月29日的三個月和九個月中，沒有發現任何此類觸發事件。
該公司在AI Bridge貸款下的未償債務（見附註5——關聯方交易以供進一步討論）包含加速贖回功能，公司已選擇按公允價值衡量整張票據。該公司未選擇按公允價值衡量其其他現有長期債務工具。該公司聘請了第三方估值專家來協助管理層確定AI Bridge貸款的公允價值。債務公允價值的變動在簡明合併運營報表中以債務公允價值變動虧損的形式披露。
債務的公允價值是定期確定的，其結果彙總如下（以千計）：
2024年2月29日
債務工具公允價值層次結構傑出本金公允價值
人工智能過橋貸款
第 3 級
$15,000 $17,612 
AI Bridge Loan的公允價值是使用貼現現金流法估算的，該方法適用於剩餘的季度付款，該方法使用信用調整後的貼現率，根據美國相似期限的收益率曲線得出的無風險利率加上根據CCC及以上的估計信用評級得出的信用風險調整，範圍為 5.31% 至 5.71%。由此得出的公允價值代表三級公允價值衡量。
9.    租賃
該公司簽訂設備、辦公空間和土地的租賃協議。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。公司在資產負債表上分別列出運營和財務使用權資產和負債作為自己的標題，負債分別分為當前和長期負債。
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
運營租賃成本：
運營租賃費用$5,203$82$8,174$246
短期租賃費用1211852341
運營租賃總成本5,2152008,226587
融資租賃費用：
使用權資產的攤銷(1)
18,3501,01734,8402,051
租賃負債的利息3,2532245,994516
融資租賃成本總額21,6031,24140,8342,567
可變租賃成本48—125—
轉租收入(23)(23)(70)(81)
淨租賃成本總額$26,843$1,418$49,115$3,073
(1)    使用權資產的攤銷包含在簡明合併運營報表中的收入成本和銷售、一般和管理費用中。
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
下表顯示了截至2024年2月29日公司未來的最低租賃付款額：
經營租賃融資租賃總計
24 財年剩餘時間$4,574 $24,119$28,693 
25 財年18,833 96,099114,932 
26 財年19,514 45,22064,734 
27 財年19,868 1419,882 
FY2820,290 120,291 
此後16,029 —16,029 
租賃付款總額99,108 165,453264,561 
減去：估算利息(16,825)(15,212)(32,037)
租賃負債總額82,283150,241232,524 
減去：租賃負債的當期部分(13,023)(86,438)(99,461)
租賃負債的長期部分$69,260 $63,803$133,063 
補充現金流和其他與租賃相關的信息如下：
九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日
加權平均剩餘年數（以年為單位）：
融資租賃2.5年份28.6年份
經營租賃5.3年份3.9年份
加權平均折扣率：
融資租賃10.7 %8.0 %
經營租賃7.6 %12.5 %
公司已簽訂租約，這些租約已執行但尚未開始，最低付款總額約為 $120.7百萬。這些款項適用於各種租約，期限從 2年到 6.7年份。
10.    承付款和或有開支
承諾
能源合同
公司的最低承諾約為 $82.2百萬美元與其位於北達科他州詹姆斯敦的共同託管設施的能源服務協議有關，剩餘期限約為 2.9截至 2024 年 2 月 29 日的年份。
施工合同
公司經常與施工供應商合作建造我們的設施。這些合同受包含標準條款和條件的合同約束，包括某些里程碑，這些里程碑要求公司在工作完成時付款。如果公司終止任何這些合同，公司將對所有已完成或正在進行的工作以及任何適用的費用負責。公司通常有權在交付之前取消這些未結採購訂單或無故終止合同。
索賠和訴訟
公司可能會不時參與與正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。
該公司、公司首席執行官韋斯·康明斯和公司首席財務官戴維·倫奇被指定為該案的假定證券集體訴訟的被告， 麥康奈爾v.
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應用數字公司和子公司
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在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
應用數字公司等，第 3:23-cv-1805 號案件，於 2023 年 8 月在美國德克薩斯州北區地方法院提起（“證券訴訟”）。具體而言，該投訴根據1934年《證券交易法》第10（b）條提出索賠，其依據是涉嫌有關公司業務、運營和合規政策的虛假或誤導性陳述，包括聲稱公司誇大了其數據中心託管業務的盈利能力及其成功過渡到低成本雲服務提供商的能力，以及公司董事會不是納斯達克上市規則所指的 “獨立”。該案尚處於初期階段，法院尚未指定首席原告，也沒有對任何類別進行認證。該公司尚未對投訴做出迴應，目前也沒有迴應。
2023年11月15日，就此事提起了衍生訴訟， Weich 訴康明斯等案，案例編號A-23-881629-C 在內華達州克拉克縣地方法院審理。Weich的申訴將公司董事會的某些成員及其首席執行官韋斯利·康明斯列為被告，並聲稱將首席財務官戴維·倫奇列為被告。該申訴主要基於與證券訴訟相同的事實指控對個別被告提出違反信託義務、不當致富和公司浪費的指控。2024年2月27日，原告提出了修改後的申訴，聲稱對同一被告的訴訟理由與最初的申訴相同。提交或以其他方式迴應修改後的投訴的截止日期為2024年4月12日。
該公司無法估計如果對該行動做出不利的最終決定可能造成的一系列損失（如果有）。如果發生不利行動，則在任何此類結果都可能和可估算的時期，對公司的經營業績可能產生重大影響。
截至2024年2月29日，沒有其他可以合理預期會對公司合併經營業績產生重大影響的未決訴訟或威脅訴訟。在法律訴訟中，公司的任何管理層或關聯公司都是不利方或擁有不利於公司利益的重大利益。
潛在索賠的和解
在2024財年第二季度，公司就一位前高管的就業相關索賠簽訂了和解協議。和解條款包括向索賠人支付美元2.3百萬，其中包含在我們簡明合併運營報表的法律和解損失中。
11.    業務板塊
按細分市場劃分的收入（不包括該細分市場的 HPC 託管） 不收入）如下（以千計）：
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
數據中心託管細分市場$37,795 $14,090 $109,720 $33,354 
雲服務板塊
5,553 — 12,156 — 
總收入$43,348 $14,090 $121,876 $33,354 
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
分部利潤（虧損）和扣除所得税費用前的淨虧損對賬如下（以千計）：
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
分段損失：
數據中心託管細分市場 (1)
$(24,443)$(3,117)$(4,647)$(18,218)
雲服務板塊
(21,565)(741)(40,694)(741)
HPC 託管細分市場(1,445)(18)(3,106)(18)
分部虧損總額(47,453)(3,876)(48,447)(18,977)
其他 (2)
(8,369)(3,113)(22,973)(18,898)
營業虧損(55,822)(6,989)(71,420)(37,875)
利息支出，淨額4,404 352 8,836 1,061 
關聯方債務公允價值變動造成的損失2,612 — 2,612 — 
債務清償損失— — 2,353 94 
所得税支出前的淨虧損$(62,838)$(7,341)$(85,221)$(39,030)
(1)截至2024年2月29日的三個月和九個月包括美元21.7與出售花園城市設施相關的待售分類虧損為百萬美元，以及 $2.8百萬美元的加速折舊和美元1.4數百萬美元的加速攤銷與公司埃倫代爾設施中已過時的變壓器損壞有關。有關這些事件的進一步討論，分別見附註13——待售資產和附註3——財產和設備。
(2)其他包括未分配給應報告細分市場的公司相關項目。
我們還提供以下其他細分市場披露（以千計）：
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
折舊和攤銷：
數據中心託管細分市場$9,162 $1,904 $16,902 $4,596 
雲服務板塊
16,534 13 29,824 13 
HPC 託管細分市場407 1 717 1 
其他 (1)
102 8 221 20 
折舊和攤銷總額 (2)
$26,205 $1,926 $47,664 $4,630 
(1)其他包括未分配給應報告細分市場的公司相關項目。
(2)包括融資租賃使用權資產的攤銷。

有關分部資產和合並資產對賬的信息如下（以千計）：
2024年2月29日2023年5月31日
數據中心託管細分市場$218,698 $224,447 
雲服務板塊
297,561 3,127 
HPC 託管細分市場103,896 10,949 
分部資產總額620,155 238,523 
其他 (1)
23,013 25,434 
總資產$643,168 $263,957 
(1)其他包括未分配給應報告細分市場的公司相關項目。
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
12.    每股收益
普通股的每股基本淨收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將公司的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，然後共享該實體的收益，則可能發生的稀釋。
潛在的稀釋性證券不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為這些證券將具有反稀釋作用。 下表顯示了每股收益的計算：
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
淨虧損$(62,838)$(7,341)$(85,221)$(38,750)
歸屬於非控股權益的淨虧損— (316)(397)(577)
歸屬於應用數字公司的淨虧損$(62,838)$(7,025)$(84,824)$(38,173)
歸屬於應用數字公司的基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.52)$(0.07)$(0.77)$(0.41)
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量121,426,622 94,119,944 110,500,556 93,545,687 
13.    持有待售資產
在2024財年第三季度，公司董事會批准了出售其花園城市設施的計劃。因此，該公司確定，截至2024年2月29日，花園城市數據中心託管設施符合 “待售” 分類。2024年3月14日，公司簽訂了出售該設施的協議，潛在現金對價總額為美元87.3百萬（“現金購買價格”）。作為協議的一部分，如果公司能夠協助買方獲得監管部門的批准，為其內的花園城市數據中心託管設施提供額外的兆瓦電力，則可以獲得額外的對價 120交易完成後的天數（“或有金額”）。
因此，相關的財產、設備和租賃資產和負債被歸類為 “待售”，公司記錄的費用為美元21.7截至2024年2月29日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中的待售虧損為百萬美元，以公允價值減去出售成本記錄該資產組。該公司已確定，此次出售不符合已終止業務的資格，因為出售Garden City設施不屬於戰略轉變，因為它並不代表所提供服務的變化或公司客户羣的變化。
截至2024年2月29日持有的待售資產和負債如下：
持有待售資產
財產和設備，淨額$57,260 
融資租賃使用權資產8,109 
待售資產總額$65,369 
待售負債
融資租賃負債的當期部分
$3,657 
融資租賃負債的長期部分
4,622 
待售負債總額$8,279 
公司根據2024年3月14日與馬拉鬆商定的收購價格計算了截至2024年2月29日持有的待售資產的虧損。該公司指出，購買協議包含 $34.0百萬
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
如果該設施的額外能源容量獲得監管部門的批准，則有條件地欠公司的 “滯留” 金額 120關閉的天數。就適用截至2024年2月29日的公允價值而言，公司認為不可能獲得該批准，因此在計算隱含收購價格和公允價值時沒有考慮任何延期金額。
此外，該公司指出，馬拉鬆將發行大約 $10.0公司在協議結束時持有的遞延收入為百萬美元。該公司還指出，馬拉鬆將獲得與該設施相關的所有資產，但僅承擔地面租賃負債和剩餘的美元5.1公司有責任在收盤時還清數百萬美元的設備租賃負債。因此，公司在下面的公允價值計算中排除了這些租賃負債。 公司對隱含交易價格和公允價值以及由此產生的待售資產分類損失（以千計）的計算結果見下文：
持有待售資產
最高購買價格
$87,329 
減去：有條件金額
(34,000)
現金對價
53,329 
假設的租賃負債
3,207 
遞延收入已公佈
9,971 
隱含公允價值
66,507 
減去：預計銷售成本
(1,200)
總公允價值減去銷售成本
$65,307 
損失計算
持有待售資產的賬面價值
$87,030 
減去：公允價值減去銷售成本
65,307 
待售物品歸類損失
$21,723 
14.    後續事件
基石銀行貸款融資
2024年3月1日，公司獲得了基石銀行貸款下的融資。扣除發行費後的資金總額為 $15.7百萬。有關基石銀行貸款的進一步討論，請參閲附註6——債務。
人工智能過橋貸款
在截至2024年2月29日的季度之後，公司借入了剩餘的美元5現有的人工智能過橋貸款下有數百萬美元的可用資金。這筆額外借款使AI Bridge貸款下的未償還總額達到美元20.0百萬。
2024年3月27日，在發行約克維爾本票的同時，公司和貸款人對上述AI Bridge貸款的某些條款簽訂了豁免、同意和修正案（“修正和豁免”）。根據修正案和豁免的條款和條件，（i）貸款人同意免除公司的預付款義務，否則本應在PPA和本票交割時觸發的預付款義務，（ii）對公司應向貸款人支付的還款費的義務進行了修改，使貸款人在還款時獲得的總金額等於 1.30x 貸款人根據AI Bridge貸款的條款和規定向公司提供貸款的本金總額。
出售花園城市設施
2024年3月14日，特拉華州有限責任公司、該公司的子公司APLD — Rattlesnake Den I LLC與特拉華州有限責任公司Mara Garden City LLC簽訂了買賣協議
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應用數字公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年2月29日的三個月和九個月中
也是馬拉鬆數字控股公司的子公司，根據該子公司，Rattlesnake Den I LLC同意向Mara Garden City LLC出售其位於德克薩斯州花園城的數據中心設施（“花園城市交易”）。花園城市交易於2024年4月1日結束。
約克維爾可轉換票據
2024年3月27日，公司與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（“投資者”）簽訂了預付預付款協議（“PPA”）。根據PPA的條款，投資者已同意最多預付美元50.0根據以下規定，向公司捐款百萬美元 二可轉換的無抵押本票（“本票”）。公司於2024年3月27日發行了第一張本票，本金為美元40.0百萬，以投資者支付的現金支付約為美元38.0百萬，代表一個 五原始發行折扣百分比。第二張本票將以美元本金髮行10.0百萬，減去 a 五原始發行折扣百分比，不超過 二與本票基礎普通股相關的轉售註冊聲明宣佈生效後的交易日。本票可轉換為公司普通股，其面值為美元0.001每股。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將” 和 “會” 等前瞻性詞語或類似詞語來識別這些陳述。應仔細閲讀包含這些詞語的陳述和其他具有前瞻性的陳述，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測或陳述了其他 “前瞻性” 信息。
前瞻性陳述涉及固有的不確定性，最終可能會被證明是不正確或錯誤的。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設基於當前可用信息。這些假設可能不準確。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或實際經營業績。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於：
•勞動力和其他勞動力短缺和挑戰；
•我們對主要客户的依賴；
•重要客户的增加或流失，或者我們與這些客户的關係發生重大變化；
•我們對總體經濟狀況的敏感性，包括可支配收入水平和消費者支出趨勢的變化；
•我們有能力以適當的合同利潤率和效率及時成功地建造新的託管設施；
•我們有能力繼續增加託管業務的銷售額；
•客户集中在加密採礦業，由於價格波動和加密資產價格監管政策的不確定性，該行業的客户羣可能會下降；以及
•設備故障、電源或其他供應中斷。
您應仔細查看公司於2023年8月2日提交的截至2023年5月31日的10-K表年度報告第1A項中描述的風險，以及本10-Q表季度報告中的任何其他警示性措辭，因為這些事件的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響，甚至可能是重大的。
執行概述
以下討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。
業務概述
我們是數字基礎設施的設計者、建造者和運營商，為高性能計算託管（“HPC託管”）、雲服務（“雲服務”）和數據中心託管（“數據中心託管”）行業的客户提供具有成本競爭力的解決方案。
影響我們業務的趨勢和其他因素
監管環境
我們的客户主要集中在加密採礦行業。我們客户的業務受廣泛的法律、規章、規章、政策以及法律和監管指導，包括管理證券、大宗商品、加密資產託管、交換和轉移、數據治理、數據保護、網絡安全和税收的法律、法規、規章、政策以及法律和監管指導。這些法律和監管制度中有許多是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前通過的。因此，它們沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題，存在很大的不確定性，並且在美國聯邦、州、地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規章和條例，經常演變，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的修改、解釋和適用可能不一致，並且可能相互衝突。
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目錄
此外，我們業務的複雜性和不斷變化的性質以及圍繞加密經濟監管的巨大不確定性要求我們對某些法律、規章和法規是否適用於我們或我們的客户做出判斷，而且政府機構和監管機構可能不同意我們或我們客户的結論。如果我們或我們的客户沒有遵守此類法律、規章和法規，我們可能會被處以鉅額罰款和其他監管後果，這可能會對我們的業務、前景或運營產生不利影響。隨着加密資產越來越受歡迎，市場規模越來越大，美聯儲委員會、美國國會和某些美國機構（例如商品期貨交易委員會、SEC、金融犯罪執法網絡和聯邦調查局）已開始審查加密資產網絡、加密資產用户和加密資產交易市場的運作。世界上其他國家也在審查加密資產行業的監管，在某些情況下還加強了監管。例如，2021年9月24日，中國對所有加密交易和採礦實施了禁令。
正在進行和未來的監管行動可以有效地阻止我們客户的採礦業務以及我們正在或計劃中的共同託管業務，限制或阻止我們未來的創收，或者使我們的業務和加密採礦設備過時。此類行動可能會嚴重影響我們繼續運營的能力以及我們繼續作為持續經營企業或推行戰略的能力，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。在編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制未經審計的簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。我們的年度合併財務報表以及10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中包含的相關附註中確定和描述了我們的關鍵會計政策和估算。
業務更新
數據中心託管
我們的數據中心託管業務運營數據中心，為加密採礦客户提供充足的空間。
該公司位於北達科他州詹姆斯敦的100兆瓦設施在截至2024年2月29日的季度中滿負荷運營；但是，該公司位於北達科他州埃倫代爾的180兆瓦設施從1月開始停電。為了應對這些挑戰，我們的公用事業提供商安裝了變壓器，使我們能夠有選擇地關閉場地受影響部分的電源。重新通電後，我們確定故障是由於變壓器不符合行業標準造成的。該公司已成功從北美製造商那裏採購了新的變壓器和相關組件。截至本報告發布之日，埃倫代爾設施已開始通電，並已重新通電至其滿負荷容量的約14％，即25兆瓦。此外，該公司預計，隨着新變壓器的接收和安裝，埃倫代爾工廠的目標是到2024年5月底將運營能力約佔滿容量的65％-75％。
在截至2024年2月29日的季度中，該公司將其位於德克薩斯州花園城的200兆瓦工廠的能源容量提高至132兆瓦。截至2024年2月29日，公司確定花園城市設施符合歸類為待售的標準。2024年3月14日，公司與特拉華州有限責任公司、馬拉鬆數字控股公司（“馬拉鬆”）的子公司Mara Garden City LLC簽訂了買賣協議（“買賣協議”），根據該協議，公司及相關子公司同意向Mara Garden City LLC出售花園城市託管設施（“交易”），總現金對價不超過8,730萬美元。該公司還將在交易結束（“收盤”）時獲得約1,000萬美元的額外對價，該對價涉及退還Marathon根據與公司簽訂的現有服務協議支付的部分收入預付款。公司確認了約2,170萬美元的虧損，該損失涉及對持有待售資產進行分類，以公允價值減去出售成本（低於該資產截至2024年2月29日的賬面價值）進行確認。
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購買和銷售協議包含雙方的慣常陳述和保證、契約和協議，以及成交條件和成交後義務。此外，如果相關監管機構未在收盤後的120天內有條件地批准該設施的全部額外兆瓦電力，則總現金對價最多可減少3,400萬美元，具體取決於未獲得有條件批准的額外兆瓦發電量。
雲服務
應用數字的雲服務業務為人工智能和機器學習應用程序提供高性能計算能力。該公司繼續尋找和簽約更多客户，渠道仍然強勁。在本季度末附近，設備開始創造收入，公司預計這將對該細分市場在第四財季的財務表現產生積極影響。
HPC 託管
Applied Digital的HPC託管業務設計、建造和運營下一代數據中心，這些數據中心旨在以經濟實惠的模式提供強大的計算能力並支持高性能計算應用程序。在第二財季，該公司在北達科他州埃倫代爾破土動工建造了首個100兆瓦的高性能計算設施。這座佔地342,000平方英尺的新建築將為HPC應用提供超低成本和高效的液冷基礎設施。
該公司已與一家總部位於美國的超大規模企業簽訂了獨家經營權並簽署了意向書，以提供400兆瓦的容量租約，其中包括我們目前的100兆瓦設施和位於北達科他州埃倫代爾的兩座即將建成的建築。該公司正在與該投資級租户的傳統融資交易對手進行深入討論。與為我們的埃倫代爾園區確定的初始HPC主要租户的獨家談判期已於3月底到期。
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目錄
運營結果
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月的比較結果：
下表列出了截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月中經營業績的關鍵組成部分（以千計）。
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
收入
收入$40,284$10,054$110,993$23,139
關聯方收入3,0644,03610,88310,215
總收入43,34814,090121,87633,354
成本和支出：
收入成本 (1)
47,06110,533102,05128,450
銷售、一般和管理 (2)
30,38610,54667,14242,779
歸類為待售損失
21,723—21,723—
法律和解造成的損失——2,380—
成本和支出總額99,17021,079193,29671,229
營業虧損(55,822)(6,989)(71,420)(37,875)
利息支出，淨額 (3)
4,4043528,8361,061
關聯方債務公允價值變動造成的損失2,612—2,612—
債務消滅造成的損失 (4)
——2,35394
所得税支出前的淨虧損(62,838)(7,341)(85,221)(39,030)
所得税優惠———(280)
淨虧損(62,838)(7,341)(85,221)(38,750)
歸屬於非控股權益的淨虧損—(316)(397)(577)
歸屬於應用數字公司的淨虧損$(62,838)$(7,025)$(84,824)$(38,173)
歸屬於應用數字公司的基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.52)$(0.07)$(0.77)$(0.41)
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量121,426,62294,119,944110,500,55693,545,687
調整後的金額 (5)
調整後的營業虧損$(24,507)$(1,017)$(26,021)$(7,613)
調整後的營業利潤率(57)%(7)%(21)%(23)%
調整後的淨虧損$(28,911)$(1,401)$(34,857)$(8,552)
調整後的攤薄後每股淨虧損$(0.24)$(0.01)$(0.32)$(0.09)
其他財務數據 (5)
EBITDA$(32,230)$(5,062)$(28,721)$(33,338)
佔收入的百分比(74)%(36)%(24)%(100)%
調整後 EBITDA$(2,346)$909$17,423$(3,076)
佔收入的百分比(5)%6 %14 %(9)%
(1)包括截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月，歸因於關聯方收入的收入成本分別為250萬美元和310萬美元，以及截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中分別為660萬美元和880萬美元。
(2)包括截至2024年2月29日的三個月和九個月中分別為10萬美元和50萬美元的關聯方銷售、一般和管理費用。在截至2023年2月28日的三個月和九個月中，沒有發生關聯方的銷售、一般和管理費用。
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(3)包括截至2024年2月29日的三個月和截至2024年2月29日的九個月中分別為20萬美元和80萬美元的關聯方利息支出。在截至2023年2月28日的三個月和九個月中，沒有發行任何關聯方債務，因此，沒有發生與關聯方債務相關的利息支出。
(4)截至2024年2月29日的九個月中包含的金額與關聯方債務的清償有關。
(5)調整後的金額和其他財務數據是非公認會計準則的績效指標。報告金額與調整後金額的對賬可在MD&A的 “非公認會計準則指標和對賬” 部分中找到。
經營業績評論截至2024年2月29日的三個月與截至2023年2月28日的三個月的比較業績
收入
收入從截至2023年2月28日的三個月的1,010萬美元增加到截至2024年2月29日的三個月的4,030萬美元，增長了301％，增長了301％，這要歸因於公司三個數據中心託管設施在不同時期的容量增加，以及由於該服務在本財年推出，公司在截至2024年2月29日的三個月中確認了雲服務板塊的收入。
關聯方收入從截至2023年2月28日的三個月的400萬美元下降至截至2024年2月29日的三個月的310萬美元，下降了90萬美元，下降了24％，下降了24％，這得益於正常運行時間和價格與去年同期相比有所減少。
收入成本
收入成本從截至2023年2月28日的三個月的1,050萬美元增加到截至2024年2月29日的三個月的4,710萬美元，增長了3,650萬美元，增長了347％。增長主要是由業務增長推動的，與截至2023年2月28日的三個月相比，隨着更多設施的通電以及向客户提供的更多服務。收入成本的變化分為以下幾類：
•用於創收的能源成本增加了約1,830萬美元；
•由於直接支持收入的自有和租賃在用資產增加，折舊和攤銷費用增加了約1,380萬美元；
•員工費用的人事支出增加了約200萬美元，這直接歸因於員工支持收入的增加所產生的收入；
•使用數據中心空間支持公司雲服務業務的租賃和相關費用增加了約120萬美元；以及
•直接歸因於創收的其他支出增加了約120萬美元。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用從截至2023年2月28日的三個月的1,050萬美元增加到截至2024年2月29日的三個月的3,040萬美元，增長了1,990萬美元，增長了188％。增長主要是由於業務的整體增長。銷售、一般和管理費用的變化分為以下幾類：
•折舊和攤銷費用增加了約1,040萬美元，這是由於目前未用於創收的自有和租賃資產的增加；
•尚未用於創收的數據中心空間的租賃和相關費用增加了約450萬美元；
•與離散交易和項目提供的法律服務以及一般業務支持有關的專業服務費用增加了約390萬美元；
•其他銷售、一般和管理費用（例如保險費以及計算機和軟件費用）增加了約70萬美元；以及
•人員支出增加了約30萬美元，以支持業務增長。
待售物品歸類損失
截至2024年2月29日的三個月，待售待售資產的歸類虧損為2,170萬美元，這是由於計劃出售該設施，花園城市資產按公允市場價值減記。在前一年的比較期內，沒有記錄此類損失。
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目錄
利息支出，淨額
淨利息支出增加了410萬美元，增長了115.1％，從截至2023年2月28日的三個月的40萬美元增至截至2024年2月29日的三個月的440萬美元。這一增長是由期間融資租賃和計息貸款的增加所推動的。
關聯方債務公允價值變動造成的損失
關聯方債務公允價值變動虧損為260萬美元 在截至2024年2月29日的三個月中，由於與公司在AI Bridge貸款下的借款相關的估值。在前一年的比較期內，沒有記錄此類損失。
經營業績評論截至2024年2月29日的九個月與截至2023年2月28日的九個月的比較業績
收入
收入從截至2023年2月28日的九個月的2310萬美元增加到截至2024年2月29日的九個月的1.11億美元，增長了8,790萬美元，增長了380％，增長了380％，這要歸因於公司三個數據中心託管設施在不同時期的容量增加，以及由於該服務在本財年推出該服務，公司確認了其雲服務領域的收入。
關聯方收入從截至2023年2月28日的九個月的1,020萬美元增加到截至2024年2月29日的九個月的1,090萬美元，增長了70萬美元，增長了7％，增長了7％，這要歸因於該公司位於北達科他州詹姆斯敦的工廠在此期間的正常運行時間延長。
收入成本
收入成本從截至2023年2月28日的九個月的2,840萬美元增加到截至2024年2月29日的九個月的1.021億美元，增長了7,360萬美元，增長了259％。增長主要是由業務增長推動的，與截至2023年2月28日的九個月相比，更多的設施得到通電，向客户提供的服務也更多。收入成本的變化分為以下幾類：
•用於創收的能源成本增加了約3,930萬美元；
•由於直接支持收入的自有和租賃資產的增加，折舊和攤銷費用增加了約2480萬美元；
•員工成本的人事支出增加了約500萬美元，這直接歸因於員工支持收入的增加所產生的收入；
•使用數據中心空間支持公司雲服務業務的租賃和相關費用增加了約270萬美元；以及
•直接歸因於創收的其他支出增加了約190萬美元。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用從截至2023年2月28日的九個月的4,280萬美元增加到截至2024年2月29日的九個月的6,710萬美元，增長了2,440萬美元，增長了57％。增長主要是由於業務的整體增長。銷售、一般和管理費用的變化分為以下幾類：
•折舊和攤銷費用增加了約1,830萬美元，這是由於目前未用於創收的自有和租賃資產的增加；
•其他支出增加了約660萬美元，例如尚未用於創收的數據中心空間的運營租賃費用；
•與離散交易和項目提供的法律服務以及一般業務支持相關的專業服務費用增加了約460萬美元；以及
•其他銷售、一般和管理費用，例如保險費以及計算機和軟件費用，增加了約360萬美元。
這一增長被人事支出減少約860萬澳元所部分抵消，這主要是由於股票薪酬支出的減少，因為在公司獎勵股份註冊聲明宣佈生效後，公司在比較期內確認了股票薪酬支出的累計補充。
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待售物品歸類損失
截至2024年2月29日的九個月中，待售待售資產的歸類虧損為2,170萬美元，這是由於計劃出售該設施的一部分，花園城市資產按公允市場價值減記。在前一年的比較期內，沒有記錄此類損失。
法律和解造成的損失
截至2024年2月29日的九個月中，法律和解損失為240萬美元，這主要是由於公司就前高管的就業相關索賠簽訂了和解協議。和解條款包括向索賠人支付230萬美元。在前一年的比較期內，沒有記錄此類損失。
利息支出，淨額
利息支出淨額增加了780萬美元，增幅733％，從截至2023年2月28日的九個月的110萬美元增至截至2024年2月29日的九個月的880萬美元，增長733％，這得益於融資租賃和各期債務的增加。
關聯方債務公允價值變動造成的損失
關聯方債務公允價值變動虧損為260萬美元 在截至2024年2月29日的九個月中，由於與公司在AI Bridge貸款下的借款相關的估值。在前一年的比較期內，沒有記錄此類損失。
債務消滅造成的損失
債務清償損失增加了230萬美元，增幅為2401％，從截至2023年2月28日的九個月的10萬美元增加到截至2024年2月29日的九個月的240萬美元。這一增長是由截至2024年2月29日的九個月中為取消B. Riley關聯方貸款而支付的終止費所致。
所得税優惠
所得税優惠從截至2023年2月28日的九個月的30萬美元減至截至2024年2月29日的九個月的零利潤，下降了30萬美元，下降了100％。這一變化是由截至2024年2月29日的九個月與截至2023年2月28日的九個月相比估值補貼的變化所推動的。
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月的比較分部數據：
下表列出了截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月中公司每個細分市場的營業利潤（以千計）：
三個月已結束九個月已結束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
分段損失：
數據中心託管細分市場(24,443)(3,117)(4,647)(18,218)
雲服務板塊
$(21,565)$(741)$(40,694)$(741)
HPC 託管細分市場(1,445)(18)(3,106)(18)
分部虧損總額$(47,453)$(3,876)$(48,447)$(18,977)
分部數據評論截至2024年2月29日的三個月與截至2023年2月28日的三個月的比較結果
數據中心託管細分市場
營業虧損
數據中心託管運營虧損從截至2023年2月28日的三個月的310萬美元虧損增加到截至2024年2月29日的三個月的虧損2440萬美元，增長了684％。這一變化主要是由公司確認的與計劃出售花園城市設施相關的待售待售資產分類虧損以及因停電事件而確認的加速折舊和攤銷所致
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北達科他州埃倫代爾工廠。在截至2024年2月29日的三個月中，公司三個數據中心託管設施的兆瓦容量增加部分抵消了這一損失，而截至2023年2月28日的三個月中公司詹姆斯敦設施的運營量有所增加，以及兩期之間股票薪酬的減少。
雲服務板塊
營業虧損
雲服務運營虧損增加了2,080萬美元，從截至2023年2月28日的三個月的虧損70萬美元增至截至2024年2月29日的三個月的虧損2,160萬美元，這主要是由計算設備融資租賃的攤銷費用、運營租賃的佔用成本以及公司擴大雲服務業務時歸屬於該細分市場的股票薪酬支出增加所致。
HPC 託管細分市場
營業虧損
HPC託管的運營虧損增加了140萬美元，增長了7928％，從18,000美元的虧損增加到140萬美元的虧損。隨着公司加大其HPC託管業務，虧損主要包括股票薪酬支出、工資和與融資租賃相關的攤銷費用。
分部數據評論截至2024年2月29日的九個月與截至2023年2月28日的九個月的比較結果
數據中心託管細分市場
營業虧損
數據中心託管運營虧損從截至2023年2月28日的九個月的1,820萬美元虧損減少了1,360萬美元，下降了74％，至截至2024年2月29日的九個月的虧損460萬美元。這一變化是由我們在北達科他州埃倫代爾的工廠以及花園城市工廠在2024財年第二季度開始創收的整整九個月的運營以及兩期之間股票薪酬的減少所推動的。這些變化被公司認可的與出售花園城市設施相關的待售待售損失以及與北達科他州埃倫代爾工廠停電事件相關的加速折舊和攤銷所部分抵消。
雲服務板塊
營業虧損
雲服務運營虧損增加了4000萬美元，從截至2023年2月28日的九個月的虧損70萬美元增加到截至2024年2月29日的九個月的虧損4,070萬美元，這主要是由於計算設備融資租賃的攤銷費用、運營租賃的佔用成本以及公司加強雲服務業務時的股票薪酬支出。
HPC 託管細分市場
營業虧損
HPC託管的運營虧損從18,000美元的虧損增加到310萬美元的虧損，增長了310萬美元，增長了17156％。隨着公司加大其HPC託管業務，虧損主要包括股票薪酬支出、工資和與融資租賃相關的攤銷費用。
非公認會計準則指標
為了補充我們根據公認會計原則列報的合併財務報表，我們提出了某些非公認會計準則財務指標。我們提供這些非公認會計準則財務指標是為了披露更多信息，通過提供對不存在一次性或重要非現金項目的業績的看法，促進過去和現在的業務的比較。我們在業務規劃過程中使用這些措施瞭解預期的經營業績，並根據這些預期評估業績。我們認為，這些非公認會計準則財務指標與我們的GAAP財務業績一起考慮，可以讓管理層和投資者進一步瞭解我們的業務
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經營業績關於影響我們業務的因素和趨勢，為比較我們的持續經營業績提供合理的依據.
提供了這些非公認會計準則財務指標 作為根據公認會計原則計算的公司績效指標的補充指標，因此，是不打算孤立考慮，也不可作為類似公認會計原則衡量標準的替代品。此外，這些非公認會計準則指標沒有GAAP規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。由於非公認會計準則財務指標的定義不標準化，我們提醒投資者，我們在本10-Q表季度報告中使用的非公認會計準則財務指標對投資者的用處有限，其計算方法可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，因此可能無法直接比較。此外，投資者應注意，在評估這些非公認會計準則財務指標時， 不應將這些衡量標準解釋為推斷公司的未來業績將不受異常或非經常性項目的影響。此外， 將來，出於非公認會計準則財務指標的目的，我們可能會不時排除某些項目，並且將來我們可能會停止排除過去為非公認會計準則財務指標而排除的項目。同樣，我們可能會決定修改調整的性質，以得出我們的非公認會計準則財務指標。投資者應查看下文提供的非公認會計準則對賬表，不要依賴任何單一財務指標來評估公司的業務。
演示方式的變化
從2024年第三季度開始，公司更新了非公認會計準則指標的列報。根據本次更新的演示文稿，公司在計算調整後營業虧損、調整後淨虧損、調整後每股調整後淨虧損和調整後息税折舊攤銷前利潤時，不再將啟動成本作為營業虧損、淨虧損或息税折舊攤銷前利潤的調整。息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和攤薄後每股調整後淨虧損均為非公認會計準則衡量標準，定義如下。
調整後的營業虧損、調整後的淨虧損和調整後的攤薄後每股淨虧損
“調整後營業虧損” 和 “調整後淨虧損” 是分別代表營業虧損和淨虧損的非公認會計準則指標，不包括股票薪酬、訴訟費用、非經常性專業服務成本、非經常性研發成本、待售資產分類損失、資產放棄損失和法律和解損失。調整後的淨虧損根據關聯方債務公允價值變動的損失和債務清償損失進行了進一步調整。我們將 “調整後的攤薄後每股淨虧損” 定義為調整後的淨虧損除以加權平均攤薄後的股票數量。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為經股票薪酬、訴訟費用、非經常性專業服務成本、非經常性研發成本、待售資產分類損失、放棄資產損失、關聯方債務公允價值變動損失、債務清償損失和法律和解損失調整後的息税折舊攤銷前利潤。
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GAAP指標與非GAAP指標的對賬
三個月已結束九個月已結束
以千美元計2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
調整後的營業虧損
營業虧損（GAAP）$(55,822)$(6,989)$(71,420)$(37,875)
基於股票的薪酬3,194 4,480 13,634 26,878 
非經常性專業服務費用 (a)
2,355 365 3,442 1,437 
非經常性研發成本 (b)
— 778 — 893 
歸類為待售損失
21,723 — 21,723 — 
加速折舊和攤銷 (c)
4,043 — 4,220 — 
法律和解損失
— — 2,380 — 
其他非經常性費用 (d)
— 349 — 1,054 
調整後的營業虧損（非公認會計準則）$(24,507)$(1,017)$(26,021)$(7,613)
調整後的營業利潤率(57)%(7)%(21)%(23)%
調整後的淨虧損
淨虧損（GAAP）$(62,838)$(7,341)$(85,221)$(38,750)
基於股票的薪酬3,194 4,480 13,634 26,878 
非經常性專業服務費用 (a)
2,355 365 3,442 1,437 
非經常性研發成本 (b)
— 778 — 893 
歸類為待售損失
21,723 — 21,723 — 
加速折舊和攤銷 (c)
4,043 — 4,220 — 
關聯方債務公允價值變動造成的損失2,612 — 2,612 — 
債務消滅造成的損失
— — 2,353 94 
法律和解損失
— — 2,380 — 
其他非經常性費用 (d)
— 317 — 896 
調整後淨虧損（非公認會計準則）$(28,911)$(1,401)$(34,857)$(8,552)
調整後的攤薄後每股淨虧損（非公認會計準則）$(0.24)$(0.01)$(0.32)$(0.09)
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
淨虧損（GAAP）$(62,838)$(7,341)$(85,221)$(38,750)
利息支出，淨額4,404 352 8,836 1,061 
所得税優惠— — — (280)
折舊和攤銷 (c)
26,204 1,927 47,664 4,631 
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$(32,230)$(5,062)$(28,721)$(33,338)
基於股票的薪酬3,194 4,480 13,634 26,878 
非經常性專業服務費用 (a)
2,355 365 3,442 1,437 
非經常性研發成本 (b)
— 778 — 893 
歸類為待售損失
21,723 — 21,723 — 
關聯方債務公允價值變動造成的損失2,612 — 2,612 — 
債務消滅造成的損失
— — 2,353 94 
法律和解損失
— — 2,380 — 
其他非經常性費用 (d)
— 348 — 960 
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$(2,346)$909 $17,423 $(3,076)
(a)非經常性專業服務成本是指與離散交易和項目相關的法律、會計和諮詢服務成本，以及與公司集體訴訟辯護相關的律師費和與某些前僱員的事務相關的律師費。公司預計不會定期承擔這些費用。
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目錄
(b)非經常性研發成本是指與公司業務擴張相關的特定研發活動，公司預計不會定期進行這些活動。
(c)加速折舊和攤銷是指與公司因運營故障或其他原因而放棄的變壓器相關的費用加快。該金額的折舊和攤銷包含在公司計算的息税折舊攤銷前利潤的折舊和攤銷費用中，因此在公司計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時，不作為管理調整數加回去。
(d)其他非經常性費用是指不代表公司預期持續成本的支出。
流動性來源
截至2024年2月29日，該公司的非限制性現金及現金等價物為440萬美元，負營運資金為2.435億美元，其中包括待售資產。從歷史上看，該公司蒙受了損失，並依靠股權和債務融資為其運營提供資金。在過去的12個月中，我們的現金主要來自定期貸款和關聯方貸款、普通股發行以及從客户那裏收到的合同存款和收入款項。
有關我們的定期貸款和關聯方貸款的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表附註中的附註5——關聯方交易和附註6——債務。
2023年6月27日，公司開始根據與Craig-Hallum Capital簽訂的 “市場上” 銷售協議發行和出售普通股，根據該協議，公司可以出售普通股銷售總收益高達1.25億美元。在截至2024年2月29日的九個月中，公司總共出售了約1,890萬股股票。淨收益減去約400萬美元的佣金和律師費，約為1.210億美元。市場發行已於 2023 年 12 月完成。
2024年3月14日，APLD — 特拉華州有限責任公司、該公司的子公司Rattlesnake Den I LLC與特拉華州有限責任公司、馬拉鬆數字控股公司的子公司Mara Garden City LLC簽訂了買賣協議，根據該協議，Rattlesnake Den I LLC同意將其位於德克薩斯州花園城的數據中心設施出售給Mara Garden City LLC。花園城市交易於2024年4月1日完成，公司獲得的淨現金收益約為6,110萬美元。
在截至2024年2月29日的九個月中，我們收到了1.29億美元的未來數據中心託管服務款項。
此外，在2024年3月，公司獲得了基石銀行貸款下的融資。扣除發行費後，這筆資金總額為1,570萬美元。有關基石銀行貸款的進一步討論，請參閲附註6——債務。
資金需求
截至2024年2月29日的期間，我們經歷了淨虧損。我們向盈利的過渡取決於我們三條業務線的成功運營。
該公司預計將有足夠的流動性，包括手頭現金、客户付款、債務融資渠道和公共資本市場準入，以支持持續運營。我們認為，這些活動將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求以及公司所有已知的現金需求和計劃。我們根據可能被證明是錯誤的假設，對我們預計能夠為運營提供多長時間的資金進行了估計，而且我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源，在這種情況下，我們將需要比目前的預測更快地獲得額外融資，這可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。
我們預計，隨着我們繼續擴大業務，我們的一般和管理費用以及運營支出將繼續增加。我們相信，隨着我們繼續建設HPC託管設施和收購資產以支持我們的雲服務業務，對不動產和設備的大量投資將在2025財年保持不變。
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目錄
現金流摘要
下表分別提供了截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月公司淨現金流的信息。
九個月已結束
以千美元計2024年2月29日2023年2月28日
經營活動提供的淨現金$47,896 $54,144 
用於投資活動的淨現金(122,518)(96,314)
融資活動提供的淨現金72,028 18,792
現金和現金等價物的淨減少(2,594)(23,378)
年初現金、現金等價物和限制性現金43,574 46,299 
期末現金、現金等價物和限制性現金$40,980 $22,921 
關於截至2024年2月29日的九個月和截至2023年2月28日的九個月之間現金流變化的評論
運營活動
經營活動提供的淨現金減少了620萬美元，下降了12％，從截至2023年2月28日的九個月的5,410萬美元降至截至2024年2月29日的九個月的4,790萬美元。變化的主要原因是截至2024年2月29日的九個月中，收到的收入預付款相對於收入的減少，以及與我們的經營租賃相關的付款增加，但部分被應付賬款的大幅增加所抵消。
投資活動
用於投資活動的淨現金增加了2620萬美元，從截至2023年2月28日的九個月的9,630萬美元增加到截至2024年2月29日的九個月的1.225億美元。變更的主要原因是，在截至2024年2月29日的九個月中，為支持公司的雲服務業務而支付的託管設備租賃的租賃預付款有所增加。在截至2024年2月29日的九個月中，由於公司在北達科他州埃倫代爾和德克薩斯州加登城數據中心託管設施的建設付款超過了本期的施工付款，部分抵消了這一增長。供花園城市託管設施和公司的 HPC 數據中心。
融資活動
融資活動提供的淨現金從截至2023年2月28日的九個月的1,880萬美元增加到截至2024年2月29日的九個月的7,200萬美元，增長了5,320萬美元，增長了283％。變更的主要原因是公司獲得的普通股發行淨收益以及關聯方債務收益的增加，在截至2024年2月29日的九個月中，債務還款額的增加和融資租賃付款的增加部分抵消了這些收益。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，由於下述重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年2月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未生效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大錯報。
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目錄
我們在內部控制設計中發現了以下重大缺陷：
•我們沒有設計和實施控制措施來確保我們可以記錄、處理、彙總和報告財務數據。
•我們尚未設計和實施用户訪問控制，以確保適當的職責分離，這將充分限制相關人員對財務相關係統和數據的用户和特權訪問。
•我們沒有設計和維護與關聯方交易和披露相關的有效控制措施。現有控制措施的設計或實施不夠精確或嚴格，無法有效識別關聯方關係並在我們的財務報表中披露其關聯交易。
•我們也沒有設計得當的內部控制系統來識別關鍵流程和關鍵控制。
為了修復這些實質性缺陷，除其他外，我們正在採取以下措施：
1.繼續僱用更多合格的會計和財務報告人員，以支持責任分工；
2.實施具體控制措施，以有效識別關聯方關係並在我們的財務報表中披露相關交易；
3.開發 IT 通用控制措施以管理我們關鍵系統的訪問和程序變更，並對系統內的應用程序控制進行改進；以及
4.實施流程和控制，以更好地識別和管理職責分離。
在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全修復實質性缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年2月29日的三個月中，除了上述正在進行的補救措施外，財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司、公司首席執行官韋斯·康明斯和公司首席財務官戴維·倫奇被指定為該案的假定證券集體訴訟的被告， 麥康奈爾訴應用數字公司等案，第 3:23-cv-1805 號案件，於 2023 年 8 月在美國德克薩斯州北區地方法院提起（“證券訴訟”）。具體而言，該投訴根據1934年《證券交易法》第10（b）條提出索賠，其依據是涉嫌有關公司業務、運營和合規政策的虛假或誤導性陳述，包括聲稱公司誇大了其數據中心託管業務的盈利能力及其成功過渡到低成本雲服務提供商的能力，以及公司董事會不是納斯達克上市規則所指的 “獨立”。該案尚處於初期階段，法院尚未指定首席原告，也沒有對任何類別進行認證。該公司尚未對投訴做出迴應，目前也沒有迴應。目前，公司無法估計與該行動相關的潛在損失（如果有）。儘管無法確定地預測這些問題的結果，但我們目前預計這一行動不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。但是，此事存在不確定性，我們最終可能會作出判決或達成和解索賠，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2023年11月15日，就此事提起了衍生訴訟， Weich 訴康明斯等案，案例編號A-23-881629-C 在內華達州克拉克縣地方法院。Weich的申訴將公司董事會的某些成員及其首席執行官韋斯利·康明斯列為被告，並聲稱將首席財務官戴維·倫奇列為被告。該申訴主要基於與證券訴訟相同的事實指控對個別被告提出違反信託義務、不當致富和公司浪費的指控。2024年2月27日，原告提出了修改後的申訴，聲稱對同一被告的訴訟理由與最初的申訴相同。提交或以其他方式迴應修改後的投訴的截止日期為2024年4月12日。目前，公司無法估計與該行動相關的潛在損失（如果有）。儘管無法確定地預測這些問題的結果，但我們目前預計這一行動的結果不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。但是，此事存在不確定性，我們可能會作出判決或達成和解索賠，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
公司提供這些額外的風險因素是為了補充我們截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告第1A項中包含的風險因素。
我們依賴第三方來製造我們所依賴的設備和基礎設施，如果他們無法及時製造或達到令人滿意的技術標準，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們依靠第三方公司來提供業務所需的設備，包括但不限於我們所有業務的電氣基礎設施和我們的HPC託管業務的GPU。這些物品的製造和測試不在我們的控制範圍內，此類物品的來源有限。如果我們購買和依賴的任何設備或基礎設施不能及時提供給我們，或者被發現不可靠或不合標準，我們可能無法提供合同約定向客户提供的服務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們未能保持供應鏈的效率，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們滿足客户對我們產品的需求的能力在一定程度上取決於我們及時提供客户向我們尋求的服務的能力。因此，我們依靠供應鏈為客户及時提供我們的設施，在某些情況下還包括設備。隨着我們繼續發展業務和設施，向高增長的鄰近市場擴張，獲得新客户並加強與現有客户的關係，我們向客户提供活躍和可用設施的需求將取決於我們在相關時間範圍內採購必要基礎設施和設備的能力。如果我們做不到，我們的客户可能會尋找其他提供商，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
維持關鍵供應商關係對我們的業務運營至關重要，因為我們依靠這些合作伙伴關係來保護基本的計算硬件、基礎設施組件和其他材料。大規模開發高性能計算和雲服務硬件的複雜性限制了能夠滿足我們要求的供應商數量。因此，我們已經與領先的硬件製造商建立了採購訂單，其中包括
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在硬件交付到我們的設施之前，將交付時間延長了幾個月。交付時間表的這些波動要求我們進行仔細的規劃和先進的購買策略，以確保我們能夠在預期部署之前儘早購買硬件。
我們在北達科他州埃倫代爾工廠的開發需要大量的電氣基礎設施組件和建築原材料。為了促進大規模和更快的硬件部署，我們主動從供應商那裏採購足夠數量的這些材料。為了緩解潛在的供應鏈中斷並確保我們設施的平穩運營，我們與主要供應商簽訂了長期合同和協議。這些安排使我們在基本部件和材料的供應和定價方面有了更大的確定性。此外，我們持續監控市場趨勢，與供應商保持暢通的溝通渠道，以預測和應對可能出現的任何潛在供應鏈挑戰。但是，儘管我們努力預測和緩解此類問題，但無法保證不會出現中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
監管發展可能會影響我們的業務
圍繞高性能計算、人工智能（“AI”）和區塊鏈託管服務的監管格局正在迅速變化，我們預計在短期和長期內將加強審查和潛在的監管。這些發展可能會以難以預測的方式對我們的業務和運營產生重大影響。
人們越來越擔心不斷髮展的人工智能技術的倫理影響和潛在濫用，人工智能領域正面臨着挑戰和不確定性。更先進的人工智能系統（例如大型語言模型和生成式人工智能）的開發引發了人們對潛在的濫用、偏見和人類工人流失的擔憂。政府和監管機構正在考慮採取措施，確保負責任地開發和部署人工智能系統，包括透明度、問責制和公平性指導方針。近年來，加密採礦在該行業的技術和財務方面越來越受到監管機構的關注。我們預計，該領域的監管工作將繼續發展，並可能影響我們的業務。
作為一家在高性能計算、人工智能和區塊鏈託管服務交匯處運營的公司，我們致力於保持積極和自適應的監管合規方法。我們將繼續密切關注立法和監管的發展，並與相關利益相關者進行對話，以確保我們的業務實踐與不斷變化的法律和監管框架保持一致。但是，無法保證我們的業務不會受到未來發展的不利影響。
HPC硬件和軟件的持續商品化導致定價壓力增加，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
處理器、互連、閃存存儲和其他基礎設施等高性能計算硬件的持續商品化，軟件的日益商品化，包括豐富的構建模塊和功能更強大的開源軟件，以及將差異化技術集成到已經商品化的組件中的可能性，導致並可能導致定價壓力增加，這可能導致我們降低定價以保持競爭力，這可能會對我們的毛利率產生負面影響並對我們的運營產生不利影響結果。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
展覽索引
展品編號文件描述
31.1*
根據美國法典第15章第7241條頒發的首席執行官證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的。
31.2*
根據美國法典第15章第7241條頒發的首席財務官證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交。
** 隨函提供。


36

簽名
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
應用數字公司
日期：2024年4月11日來自：/s/ 韋斯利·康明斯
韋斯利·康明斯首席執行官兼董事會主席（首席執行官）
日期：2024年4月11日來自：/s/ 大衞·倫奇
David Rench 首席財務官（首席財務官）
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