根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-273473
招股説明書補充文件第 1 號
（截至 2023 年 9 月 21 日的招股説明書）
Monogram Orthopaedics Inc.
6,500,000 股普通股
本招股説明書補充文件更新和補充 2023年9月21日的招股説明書（迄今為止補充的 “招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-273473）上註冊 聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書 中的信息，其中包含我們於2023年11月8日向證券 和交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中 附上了季度報告。
招股説明書和本招股説明書補充文件 涉及B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley” 或 “賣出股東”）發行和轉售最多650萬股普通股，每股0.001美元（“普通股”）。根據我們於2023年7月19日與B. Riley簽訂的普通股購買協議（“購買協議”），根據我們於2023年7月19日與B. Riley簽訂的普通股購買協議（“購買協議”），B.Riley在招股説明書發佈之日起隨時選擇向B. Riley發行和出售的普通股 中包含的股票包括我們已經發行或可能選擇向B. Riley發行和出售的普通股，在該協議中，B. Riley承諾向我們購買，根據我們的指示，不超過20,000,000美元的 普通股，但須遵守購買協議中規定的條款和條件。在我們於2023年7月20日執行購買協議 的同時，我們向B. Riley發行了45,252股普通股，作為其不可撤銷的承諾的對價，即在招股説明書發佈之日後不時根據條款自行決定購買我們的普通股 ，並要求 滿足購買協議中規定的條件。有關收購協議的描述，請參閲招股説明書中標題為 “承諾的 股權融資” 的部分，以及有關出售股東的其他 信息，請參閲標題為 “出售股東” 的部分。
我們不會出售招股説明書中發行的任何普通股 ，也不會從B. Riley出售此類股票中獲得任何收益。但是，根據購買協議，我們可能會在招股説明書發佈之日後不時選擇向B. Riley出售普通股獲得高達20,000,000美元的總收益 。
B. Riley可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置招股説明書中包含的 股普通股。有關B. Riley如何出售或以其他方式處置招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲招股説明書 中標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分。B.Riley是經修訂的1933年 《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。我們還聘請了北國證券公司作為本次發行的 “合格獨立承銷商” ，其費用和開支將由賣出股東承擔。
本招股説明書補充文件更新和補充 招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書 （包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件根據招股説明書（包括招股説明書的任何 修正案或補編）進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息更新並取代了其中包含的 信息。
普通股在納斯達克股票 市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MGRM”。2023年11月6日，納斯達克公佈的普通股 最新公佈的銷售價格為每股2.70美元。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。 招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
投資我們的證券涉及很高的 程度的風險。您應仔細查看 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性” 從招股説明書的 第12頁開始，招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題下。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充材料的發佈日期為2023年11月 8日。
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年的
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據證券交易所第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年的法案
在從 ______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件編號：001-41707
Monogram Orthopaedics Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
3913 Todd Lane， 德克薩斯州奧斯汀 |
| 78744 |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(512) 399-2656
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.001美元 | | MGRM | | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ |
| 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | | 規模較小的申報公司 | ||
| | | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年11月6日，註冊人共發行和流通了31,131,584股普通股，面值每股0.001美元。
目錄
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
目錄
| | 頁面 |
|---|---|---|
第一部分 | 財務信息 | 2 |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明運營報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明股東權益表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 5 |
| 財務報表附註（未經審計） | 6 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 11 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 19 |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 | 19 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 |
第 5 項。 | 其他信息 | 20 |
第 6 項。 | 展品 | 20 |
| 簽名 | 22 |
1
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
簡明的資產負債表
|
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
| | 2023 | | 2022 | ||
| | （未經審計） | |
| | |
資產 |
| |
|
| |
|
流動資產： |
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 | | $ | 14,875,476 | | $ | 10,468,645 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 1,286,266 | |
| 788,004 |
流動資產總額 | |
| 16,161,742 | |
| 11,256,650 |
設備，扣除累計折舊 | |
| 973,414 | |
| 1,082,442 |
無形資產，淨額 | |
| 601,250 | |
| 758,750 |
經營租賃使用權資產 | |
| 498,575 | |
| 592,221 |
總資產 | | $ | 18,234,981 | | $ | 13,690,063 |
負債和股東權益 | |
|
| |
|
|
流動負債： | |
|
| |
|
|
應付賬款 | | $ | 1,784,992 | | $ | 663,170 |
應計負債 | |
| 551,217 | |
| 748,460 |
認股權證責任 | |
| 3,504,233 | |
| 7,519,101 |
經營租賃負債，當前 | |
| 125,471 | |
| 118,166 |
流動負債總額 | |
| 5,965,913 | |
| 9,048,897 |
經營租賃負債，非流動 | |
| 396,660 | |
| 491,989 |
負債總額 | |
| 6,362,573 | |
| 9,540,886 |
承付款和意外開支 | |
| — | |
| — |
股東權益： | |
|
| |
|
|
A系列優先股，面值0.001美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票分別為5,443,717股，0股和4,897,553股股票 | |
| — | |
| 4,898 |
B系列優先股，面值0.001美元；已授權3,456,286股，截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的0股和3,195,599股 | |
| — | |
| 3,196 |
C系列優先股，面值0.001美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為60萬股和438,367股 | |
| — | |
| 438 |
普通股，面值0.001美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授權9,000,000股，分別為29,302,640和9,673,870股和9,673,870股 | |
| 29,303 | |
| 9,674 |
額外的實收資本 | |
| 59,697,475 | |
| 41,894,417 |
累計赤字 | |
| (47,854,370) | |
| (37,763,447) |
股東權益總額 | |
| 11,872,408 | |
| 4,149,176 |
負債和股東權益總額 | | $ | 18,234,981 | | $ | 13,690,063 |
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
2
目錄
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
簡明的運營報表（未經審計）
| | 三個月結束了 | | 九個月已結束 | ||||||||
| | 9月30日 | | 9月30日 | ||||||||
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | ||||
產品收入 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
銷售商品的成本 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
毛利 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
運營費用： | |
| | |
| | |
| | |
| |
研究和開發 | |
| 2,446,366 | |
| 1,169,216 | |
| 6,949,486 | |
| 3,315,858 |
市場營銷和廣告 | |
| 27,742 | |
| 97,350 | |
| 2,831,478 | |
| 2,369,605 |
一般和行政 | |
| 1,282,924 | |
| 546,739 | |
| 3,610,335 | |
| 1,728,510 |
運營費用總額 | |
| 3,757,032 | |
| 1,813,305 | |
| 13,391,299 | |
| 7,413,973 |
運營損失 | |
| (3,757,032) | |
| (1,813,305) | |
| (13,391,299) | |
| (7,413,973) |
其他收入（支出）： | |
| | |
| | |
| | |
| |
認股權證負債公允價值的變化 | |
| 2,646,399 | |
| (2,437,033) | |
| 3,088,533 | |
| (3,230,624) |
利息收入及其他，淨額 | |
| 114,973 | |
| 34,024 | |
| 211,843 | |
| 64,187 |
其他收入（支出）總額，淨額 | | | 2,761,372 | | | (2,403,009) | | | 3,300,376 | | | (3,166,437) |
税前淨虧損 | |
| (995,660) | |
| (4,216,314) | |
| (10,090,923) | |
| (10,580,410) |
所得税 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
淨虧損 | | $ | (995,660) | | $ | (4,216,314) | | $ | (10,090,923) | | $ | (10,580,410) |
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | | $ | (0.03) | | $ | (0.44) | | $ | (0.52) | | $ | (1.09) |
基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 | |
| 29,284,949 | |
| 9,673,870 | |
| 19,482,606 | |
| 9,673,870 |
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
3
目錄
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
股東權益簡明報表（未經審計）
| | A 系列 | | | | | B 系列 | | | | | C 系列 | | | | | | | | | | | | | | | | 總計 | |
| | 優先股 | | | | | 優先股 | | | | | 優先股 | | | | | 普通股 | | | | | 額外 | | 累積的 | | 股東 | |||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| 4,897,553 | | $ | 4,898 |
| 3,195,599 | | $ | 3,196 |
| 438,367 | | $ | 438 |
| 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 41,894,417 | | $ | (37,763,447) | | $ | 4,149,176 |
扣除發行成本後的C類優先股的發行 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| 21,088 | |
| 21 |
| — | |
| — | |
| 147,021 | |
| — | |
| 147,042 |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 368,140 | | | — | | | 368,140 |
淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (3,858,722) | | | (3,858,722) |
截至2023年3月31日的餘額 | | 4,897,553 | | $ | 4,898 | | 3,195,599 | | $ | 3,196 | | 459,455 | | $ | 459 | | 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 42,409,578 | | $ | (41,622,169) | | $ | 805,636 |
將優先股轉換為普通股 | | (4,897,553) | | | (4,898) | | (3,195,599) | | | (3,196) | | (459,455) | | | (459) | | 17,105,214 | | | 17,105 | | | (8,522) | | | — | | | — |
以現金髮行普通股，扣除發行成本 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 2,374,641 | | | 2,375 | | | 15,285,486 | | | — | | | 15,287,860 |
行使認股權證 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 78,837 | | | 79 | | | 926,256 | | | — | | | 926,335 |
為服務發行限制性普通股 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 20,689 | | | 21 | | | 24,979 | | | — | | | 25,000 |
基於股票的薪酬 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 390,120 | |
| — | |
| 390,120 |
淨虧損 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| (5,236,541) | |
| (5,236,541) |
截至2023年6月30日的餘額 |
| — | | $ | — |
| — | | $ | — |
| — | | $ | — |
| 29,253,251 | | $ | 29,253 | | $ | 59,027,867 | | $ | (46,858,710) | | $ | 12,198,410 |
發行服務普通股 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 49,389 | | | 49 | | | 277,931 | | | — | | | 277,980 |
從提供的服務中歸屬於普通股 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 25,000 | | | — | | | 25,000 |
股票發行成本 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (33,561) | | | — | | | (33,561) |
基於股票的薪酬 | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 400,239 | | | — | | | 400,239 |
淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (995,660) | | | (995,660) |
截至2023年9月30日的餘額 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | 29,302,640 | | $ | 29,303 | | $ | 59,697,475 | | $ | (47,854,370) | | $ | 11,872,408 |
| | A 系列 | | | | | B 系列 | | | | | C 系列 | | | | | | | | | | | | | | | | 總計 | |
| | 優先股 | | | | | 優先股 | | | | | 優先股 | | | | | 普通股 | | | | | 額外 | | 累積的 | | 股東 | |||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| 4,897,553 | | $ | 4,898 |
| 1,743,481 | | $ | 1,743 |
| — | | $ | — |
| 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 27,559,343 | | $ | (24,072,500) | | $ | 3,503,158 |
B類優先股的發行，扣除發行成本 |
| — | |
| — |
| 1,356,303 | |
| 1,356 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 9,010,822 | |
| — | |
| 9,012,178 |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 76,973 | | | — | | | 76,973 |
淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (4,504,659) | | | (4,504,659) |
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | 4,897,553 | | $ | 4,898 | | 3,099,784 | | $ | 3,099 | | — | | $ | — | | 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 36,647,138 | | $ | (28,577,159) | | $ | 8,087,650 |
B類優先股的發行，扣除發行成本 | | — | | | — | | 95,883 | | | 97 | | — | | | — | | — | | | — | | | 602,804 | | | — | | | 597,900 |
基於股票的薪酬 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 184,944 | |
| — | |
| 184,944 |
淨虧損 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| (1,859,437) | |
| (1,859,437) |
截至2022年6月30日的餘額 |
| 4,897,553 | | $ | 4,898 |
| 3,195,667 | | $ | 3,196 |
| — | | $ | — |
| 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 37,434,886 | | $ | (30,436,596) | | $ | 7,016,058 |
C類優先股的發行，扣除成本 | | — | | | — | | — | | | — | | 74,729 | | | 75 | | — | | | — | | | 697,187 | | | — | | | 697,261 |
行使股票期權 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 47,926 | | | — | | | 47,926 |
淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (4,216,314) | | | (4,216,314) |
截至2022年9月30日的餘額 | | 4,897,553 | | $ | 4,898 | | 3,195,667 | | $ | 3,196 | | 74,729 | | $ | 75 | | 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 38,179,997 | | $ | (34,652,910) | | $ | 3,544,931 |
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
4
目錄
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
簡明的現金流量表（未經審計）
| | 九個月已結束 | ||||
| | 9月30日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動： | |
| | |
| |
淨虧損 | | $ | (10,090,923) | | $ | (10,580,410) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | |
| | |
| |
基於股票的薪酬 | |
| 1,158,499 | |
| 309,843 |
通過股票發行結算的其他費用 | | | 80,000 | | | — |
折舊和攤銷 | |
| 307,293 | |
| 286,012 |
認股權證負債公允價值的變化 | |
| (3,088,533) | |
| 3,230,624 |
非現金營運資金餘額的變化： | |
| | |
| |
其他流動資產 | |
| 273,079 | |
| 293,326 |
應付賬款 | |
| 1,121,822 | |
| (176,417) |
應計負債 | |
| (197,243) | |
| (164,575) |
經營租賃資產和負債，淨額 | |
| 5,622 | |
| 18,383 |
用於經營活動的現金 | |
| (10,430,384) | |
| (6,783,214) |
投資活動： | |
| | |
| |
購買設備 | |
| (40,765) | |
| (206,553) |
用於投資活動的現金 | |
| (40,765) | |
| (206,553) |
籌資活動： | |
| | |
| |
普通股發行的收益，扣除成本 | | | 15,254,300 | | | — |
B系列優先股發行的收益，淨額 | |
| — | |
| 9,615,077 |
發行C系列優先股的收益，淨額 | |
| 147,042 | |
| 697,261 |
支付與普通股購買協議相關的費用 | | | (523,362) | | | — |
聯邦補助金 | | | — | | | 231,000 |
融資活動提供的現金 | |
| 14,877,980 | |
| 10,543,339 |
在此期間現金和現金等價物的增加 | |
| 4,406,831 | |
| 3,553,572 |
期初的現金和現金等價物 | |
| 10,468,645 | |
| 5,535,710 |
期末的現金和現金等價物 | | $ | 14,875,476 | | $ | 9,089,282 |
| | | | | | |
支付利息的現金 | | $ | — | | $ | — |
為所得税支付的現金 | | $ | — | | $ | — |
非現金投資和融資活動： | | | | | | |
延長租約後使用權資產和租賃負債增加 | | $ | — | | $ | 245,120 |
為普通股購買協議相關服務而發行的普通股 | | $ | 247,980 | | $ | — |
無現金行使認股權證 | | $ | 926,335 | | $ | — |
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
5
目錄
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
未經審計的財務報表附註
| 1. | 業務描述和會計原則摘要 |
Monogram Orthopaedics Inc.（“Monogram” 或 “公司”）於2016年4月21日在特拉華州註冊成立，正在努力開發一種產品解決方案架構，通過自動數字圖像分析算法將3D打印與機器人技術聯繫起來，最終實現骨科植入物的大規模個性化優化。
該公司有一個可用的導航機器人原型，可以光學跟蹤模擬的手術目標，並執行優化的自動生成的切割路徑，以便在合成骨樣本中高精度地插入植入物。這些植入物和切割路徑是使用專有的 Monogram 軟件算法生成的。
演示基礎
公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並且在所有重大方面都與我們在2022年12月31日的1-K表格中適用的會計原則一致。
根據美國證券交易委員會對中期報告的要求，某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。管理層認為，公允列報財務報表所必需的所有正常和經常性調整均已包括在內。每年的每個季度的收入、支出、資產和負債可能有所不同，因此，這些中期財務報表中的結果和趨勢可能無法代表全年的業績和趨勢。
本10-Q表格中包含的信息應與公司2022年表格1-K中包含的財務報表和附註一起閲讀。
繼續關注
所附未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司是一家尚未產生利潤的企業，在截至2023年9月30日的九個月中淨虧損10,090,923美元，截至2023年9月30日，累計赤字為47,854,370美元。
自未經審計的財務報表發佈之日起，公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業取決於其創造收入、籌集資金和/或獲得足以償還當前和未來債務的其他融資的能力。管理層已經評估了這些條件，並認為其當前的現金餘額，加上附註3中描述的普通股購買協議下的額外可用資本，將足以滿足其短期資本需求，並在合理的時間內繼續作為持續經營企業。
股票分割
2022年11月30日，公司對其普通股進行了二比一的股票分割，並將公司股本的法定股數增加到1.5億股，其中9,000,000股指定為普通股，6000萬股指定為優先股。已對所有期限的所有股票和每股虧損信息進行了追溯調整，以反映股票拆分、新發行股票的增量面值和增加的授權股票數量。
估算值的使用
在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。公司最重要的估計與認股權證負債的公允價值、股票薪酬的估值和所得税估值補貼有關。管理層利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設，持續審查其估計數。經過此類審查，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。實際結果可能與這些估計有所不同。
6
目錄
每股收益（虧損）
每股收益（虧損）的計算方法是淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數。如果股票期權、認股權證和可轉換優先股具有反稀釋性，則不包括在攤薄後的每股收益（虧損）的計算中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司將以下股票排除在攤薄後每股虧損的計算範圍之外，因為這些金額具有反稀釋作用：
|
| 2023 |
| 2022 |
A系列優先股轉換後可發行的股票 |
| — |
| 9,795,106 |
B系列優先股轉換後可發行的股票 |
| — |
| 6,391,334 |
C系列優先股轉換後可發行的股票 |
| — |
| 149,458 |
行使認股權證後可發行的股份 |
| 2,376,495 |
| 2,317,924 |
行使股票期權後可發行的股票 |
| 4,891,891 |
| 4,817,666 |
總計 |
| 7,268,386 |
| 23,471,488 |
最近的會計公告
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。
| 2. | 其他流動資產 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他流動資產包括以下內容：
|
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
庫存 | | $ | 4,550 | | $ | 4,550 |
來自投資平臺供應商的應收賬款 | |
| — | |
| 157,598 |
為供應開發合同向供應商支付預付款 | |
| 163,380 | |
| 250,000 |
普通股購買協議的遞延成本 | | | 771,341 | | | — |
其他預付費用 | |
| 346,995 | |
| 375,856 |
其他流動資產 | | $ | 1,286,266 | | $ | 788,004 |
關於附註3中描述的普通股購買協議，公司產生的成本總額為771,341美元，這筆費用將在未來期間根據本協議進行購買時確認為根據本協議進行購買的收益的減少。在這些總成本中，523,362美元以現金支付，247,980美元是通過向普通股購買協議對手發行45,252股普通股來結算的。
來自公司投資平臺供應商的應收賬款是投資者購買公司股票並向平臺供應商匯款的時間與平臺供應商向公司發放這些資金的時間之間的時間差異造成的。
| 3. | 優先股和普通股 |
普通股的發行
2023年5月16日，公司根據A條例第二級完成了發行，其中以每股7.25美元的價格出售2,374,641股普通股，在扣除1,928,287美元的發行成本後，籌集了15,287,860美元。隨後，該公司於2023年5月17日提交了與其普通股在納斯達克上市有關的8-A表格，該表格於同日宣佈生效。當時，A系列、B系列和C系列優先股的每股已發行股份都轉換為公司的兩股普通股。
2023年5月，公司與一家供應商簽訂了諮詢協議，根據該安排，公司發行了20,689股限制性普通股，這些普通股在12個月內按月歸屬。這些股票的公允價值估計為15萬美元
7
目錄
在授予之日並在12個月的授予期限內按直線方式確認為一般和管理開支的一部分.
普通股購買協議
2023年7月19日，公司與B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議”）和註冊權協議，根據該協議，註冊人有權向BRPC II出售高達2,000萬美元的普通股（“承諾股權”），但須遵守某些限制並滿足普通股的特定條件股票購買協議，在自初次滿足之日起的24個月內不時簽訂普通股購買協議中規定的BRPC II購買義務的條件。根據普通股購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由公司選擇，公司沒有義務向BRPC II出售任何證券。截至2023年9月30日，該公司尚未根據普通股購買協議向BRPC II出售任何股票。
作為BRPC II承諾按照購買協議中規定的條款和條件按公司的指示購買普通股的對價，在執行購買協議後，公司在發行之日向BRPC II發行了45,252股普通股（“承諾股”），公允市場價值為247,980美元。該公司還向BRPC II支付了20萬美元的承諾費。
根據普通股購買協議的條款，如果BPRC II從轉售承諾股中獲得的總收益低於20萬美元，則在BRPC II發出通知後，公司必須支付20萬美元與BPRC II轉售承諾股所得總收益之間的差額。截至2023年9月30日，承諾股份的市值為117,655美元。因此，公司的整體負債為82,345美元，該金額作為應計支出的一部分記錄在隨附的資產負債表中。合併債務公允價值的變動作為利息收入和其他淨額的組成部分記錄在隨附的運營報表中。
B系列優先股的發行
2021年1月15日，公司收到一份資格通知，有資格發行最多4,784,689股B系列優先股，外加最多478,468股有資格作為紅股向投資者發行的B系列優先股。此次發行中出售的每股股票的初始價格為6.27美元，但從2021年6月開始上調至7.52美元。在公司於2023年5月17日提交的8-A表格中，已發行的B系列優先股的每股均轉換為兩股普通股。
C系列優先股的發行
2022年7月14日，公司啟動了與Novation Solutions Inc.（O/A DealMaker）的監管CF發行，該公司計劃通過以每股10.01美元的價格發行499,500股C系列優先股（“C系列發行”）籌集高達500萬美元的資金。在公司於2023年5月17日提交的8-A表格中，每股已發行的C系列優先股轉換為兩股普通股。
首席執行官的反稀釋權
公司首席執行官（“首席執行官”）本傑明·塞克斯森有權獲得先發制人的權利，允許他在額外發行普通股（或可轉換為普通股的證券）時保留其在公司的既得股權地位，每股價格等於董事會合理確定的當前公允價值。
| 4. | 股票認股證 |
非稀釋權證
2018年12月20日，公司發行了非攤薄權證，該認股權證將於2025年12月20日到期。認股權證的行使價為1,250,000美元，可行使於（i）普通股，相當於行使後計算的公司截至行使日期完全攤薄後市值的百分之五（5％），外加（ii）公司每類或系列優先股的優先股，相當於行使後計算的已發行總額的百分之五（5％）截至行使之日本公司已發行的優先股數量。
8
目錄
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該認股權證可行使的公司總股本分別為1,828,551股和1,697,525股。截至2023年9月30日，該認股權證的公允價值為3,504,233美元，自認股權證於2023年10月初行使以來（見附註6），該認股權證的公允價值是根據2023年9月30日公司普通股每股2.60美元的公允價值與認股權證每股0.6836美元的行使價之間的差額計算得出的。
行使的權證
2020年10月，公司向一家供應商簽發了認股權證，以換取向該公司提供的與其發行B系列優先股相關的平臺和技術服務。截至2022年12月31日，認股權證可行使116,457股B系列優先股，認股權證負債的估計價值為127,059美元。2023年5月18日，持有人以無現金方式行使認股權證，獲得78,837股公司普通股，這是行使時可發行的認股權證股份總數與公司為履行持有人行使價義務而扣留的37,619股認股權證股份之間的差額。就在行使之前，公司重新衡量了認股權證的公允價值，並記錄了公允價值變動造成的虧損805,135美元。
其他逮捕令
2019年2月，公司簽訂了認股權證協議，規定在公司通過股權融資籌集500萬美元后，持有人有權收購價值100萬美元的公司股本。該認股權證可行使547,944股普通股，價格為每股1.825美元，將於2024年2月到期。
| 5. | 股票期權 |
該公司通過了一項股票期權計劃，涵蓋向符合條件的個人發行多達5,200,300股普通股。根據該計劃授予的期權在四年內到期，自授予之日起十年內到期。下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動：
|
| 選項 |
| 加權平均值 |
| 加權平均值 | |
| | 的數量 | | 運動 | | 剩餘的 | |
|
| 股份 |
| 每股價格 |
| 合同期限 | |
截至2023年1月1日的未償期權 |
| 4,851,666 | | $ | 1.91 |
| 8.4 |
已授予 |
| 100,500 | |
| 2.00 |
| — |
已鍛鍊 |
| — | |
| — |
| — |
已取消 |
| 60,275 | |
| 0.75 |
| — |
截至2023年9月30日未償還的期權 |
| 4,891,891 | | $ | 1.92 |
| 7.7 |
截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期權 |
| 2,243,729 | | $ | 1.70 |
| 6.6 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予股票期權產生的股票薪酬支出分別為1,158,519美元和309,843美元。
截至2023年9月30日，與股票期權相關的未確認的股票期權薪酬支出為6,214,951美元，將在未來時期予以確認，因為相關股票期權將在3.15年的加權平均時間內繼續歸屬。
| 6. | 承付款和或有開支 |
根據公司與西奈山伊坎醫學院簽訂的獨家許可協議（“Mt.西奈半島”），公司有義務向Mt. 支付某些款項。西奈半島是由於在產品的開發和銷售方面達到了某些里程碑，以及與公司相關的重大事件。該公司目前正在與Mt. 進行討論。西奈半島在沒有進行該條款所設想的傳統首次公開募股的情況下在納斯達克上市後與一項 “重大交易” 相關的付款義務問題。目前的討論可能要求公司向山付款。西奈半島，或者提供山西奈半島一張優先票據，反映了根據獨家許可協議條款付款的義務。
9
目錄
| 7. | 後續事件 |
2023年10月2日，附註4中描述的非稀釋性認股權證的持有人Pro-Dex向公司支付了125萬美元，用於對1,828,551股普通股行使該認股權證。作為Pro-Dex同意行使該認股權證的對價，該公司同意發行Pro-Dex的 “保險認股權證”。根據承保權證的條款，如果（a）在2023年10月2日至2024年3月31日之間，或（b）在（i）4月1日至9月30日以及（ii）其後每年的10月1日至3月31日之間的六個月期間，Monogram參與或以其他方式完成證券的發行，從而使Monogram在此期間獲得或有權獲得5,000,000美元或以上的總收益，然後 Monogram 將向 Pro-Dex 發放一份以現金行使的認股權證，用於購買 5%（在向Pro-Dex發行的此類發行生效後計算）在此期間發行的證券的類型、系列和類別，其價格等於該期間獲得的總收益除以同期發行的證券數量，其條件至少與任何投資者在此期間收購任何此類證券所依據的最優惠條件相同（均為 “保障權證”）。每份保險認股權證將在適用期限的最後一天之後的十（10）個工作日內向Pro-Dex簽發，期限為自發行之日起六（6）個月，除非Pro-Dex自行決定另行書面同意，否則將有與認股權證條款一致的其他條款。Pro-Dex在這方面的權利將於2025年12月31日到期，並將適用於Monogram在該日期之前不時和任何時候發行的所有認股權證保險。
除上述事件外，沒有發現其他需要在財務報表中進行調整或披露的重大事件。
10
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
Monogram Orthopaedics, Inc於2016年4月21日根據特拉華州法律註冊成立。Monogram Orthopaedics正在努力開發一種產品解決方案架構，其長期目標是通過將3D打印和機器人技術與先進的術前成像相結合，經濟地大規模實現患者優化的骨科植入物。該公司擁有一個機器人原型，可以自主執行優化路徑，以便在合成骨樣本中高精度地插入植入物。Monogram打算生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、骨科植入物、組織消融工具、導航消耗品以及其他關節重建手術所需的雜項儀器。該公司尚未提交510（k）份上市前通知，也尚未獲得其任何機器人產品的510（k）份上市前許可。銷售我們的產品需要FDA 510（k）的上市前許可，而且該公司尚未獲得FDA 510（k）的任何機器人產品的上市前許可，也無法估計獲得此類許可的時機，也無法保證我們獲得此類許可的能力。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績
收入
該公司目前專注於機器人產品的商業化，包括為這些產品尋求美國食品藥品管理局的510（k）份許可。產品銷售尚未開始，因此到目前為止，2022年或2023年期間尚未確認任何收入。
運營費用
下表列出了我們在所述期間的經營業績：
|
| 截至9月30日的三個月 | | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 | | |||
研究和開發 | | $ | 2,446,366 | | $ | 1,169,216 | | $ | 1,277,150 | | 109 | % |
市場營銷和廣告 | |
| 27,742 | |
| 97,350 | |
| (69,608) | | (72) | % |
一般和行政 | |
| 1,282,924 | |
| 546,739 | |
| 736,185 | | 135 | % |
運營費用總額 | | $ | 3,757,032 | | $ | 1,813,305 | | $ | 1,943,727 | | 107 | % |
|
| 截至9月30日的九個月 |
| |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| |||
研究和開發 | | $ | 6,949,486 | | $ | 3,315,858 | | $ | 3,633,628 |
| 110 | % |
市場營銷和廣告 | |
| 2,831,478 | |
| 2,369,605 | |
| 461,873 |
| 19 | % |
一般和行政 | |
| 3,610,335 | |
| 1,728,510 | |
| 1,881,825 |
| 109 | % |
運營費用總額 | | $ | 13,391,299 | | $ | 7,413,973 | | $ | 5,977,326 |
| 81 | % |
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月（以及截至2023年9月30日的九個月相比，與截至2023年9月30日的九個月相比，研發（R&D）費用翻了一番多。與2022年同期相比，2023年同期研發費用的增長主要是由我們的矢狀切割系統和操作主動導航機器人系統所需的相關平臺軟件的開發工作加大了力度，以及該公司進入了機器人原型開發的驗證階段。驗證階段包括通過設計變更和材料變更的迭代過程對原型設計進行密集的測試和優化，以實現最佳系統。這導致原型材料費用、工資和相關費用以及承包商費用增加。這兩個時期的研發費用主要包括工資和相關成本、開發其新型機器人系統和相關植入物的承包商和原型材料費用。該公司預計，在今年剩餘時間內，與下一代無標記跟蹤技術的開發以及技術開發的驗證和驗證階段相關的研發費用將繼續增加。
11
目錄
在截至2023年9月30日的三個月中，營銷和廣告費用與截至2022年9月30日的三個月相比下降了約72％，但兩個時期都相對較低。截至2022年9月30日的三個月，營銷費用增加的主要原因是該期間與C輪發行相關的一次性營銷費用。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，營銷和廣告費用增加了約19％。在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，營銷和廣告費用的增長是由與普通股發行相關的營銷活動推動的，該活動始於2023年第一季度，並於2023年5月成功收盤。該公司還根據2022年B系列和C系列發行籌集了資金——但是，公司增加了與普通股發行相關的營銷支出，以幫助推動本次發行的成功，這導致截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，營銷和廣告支出有所增加。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月（135％）和九個月（109％）的一般和管理費用大幅增加。與2022年同期相比，2023年同期一般和行政（G&A）支出的增長主要是由薪酬支出、保險和監管合規費用、設施支出（例如租金）以及諮詢和專業費用的增加所推動的。
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，薪酬支出的增加是由於公司在這兩個時期的全職員工人數增加，以及這兩個時期的獎金和股票薪酬都有所增加，以幫助確保在緊張的勞動力市場中留住勞動力。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，保險和監管合規支出的增加與在納斯達克上市公司所需的額外保險和監管合規活動有關，這些活動發生在2023年年中（因此與公司普通股在納斯達克上市之前的2022年同期相比，支出有所增加）。 |
| ● | 設施支出同比增加，這是由於租金略有上漲，再加上為支持公司擴大業務（包括增加員工）而增加了租賃空間，這導致截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的設施支出增加（與2022年同期相比）。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，諮詢和專業服務的增加主要與支持A條資金籌集所需的努力有關，公司根據其於2023年9月7日宣佈生效的S-1表格註冊聲明發行普通股，提交與執行股權信貸額度相關的額外S-1表格，以及繼續保護公司的知識產權，該保護在2023年與2022年相比有所擴大。 |
其他收入（支出）
|
| 截至9月30日的三個月 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| | $ Change | ||
認股權證負債公允價值的變化 | | $ | 2,646,399 | | $ | (2,437,033) | | $ | 5,083,432 |
利息收入及其他，淨額 | |
| 114,973 | |
| 34,024 | |
| 80,949 |
其他收入總額（支出） | | $ | 2,761,372 | | $ | (2,403,009) | | $ | 5,164,381 |
|
| 截至9月30日的九個月 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change | |||
認股權證負債公允價值的變化 | | $ | 3,088,533 | | $ | (3,230,624) | | $ | 6,319,157 |
利息收入及其他，淨額 | |
| 211,843 | |
| 64,187 | |
| 147,655 |
其他收入總額（支出） | | $ | 3,300,376 | | $ | (3,166,437) | | $ | 6,466,813 |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，認股權證負債公允價值的變化分別帶來了2646,399美元和3,088,533美元的收益。這些收益主要源於公司用於估算認股權證公允價值的普通股價值的下降。公司前幾年發行的某些股票購買權證包括反稀釋保護。因此，當公司發行與正在進行的籌資活動相關的股票時，行使這些認股權證時可發行的股票數量會成比例地增加。認股權證負債公允價值的變化主要是
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原因是（i）行使這些認股權證後可發行的股票數量增加，以及（ii）認股權證可行使的公司普通股的基礎公允價值發生變化。
此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的利息收入分別為114,973美元和211,842美元。在這兩個時期，這都比2022年之前的同期大幅增加。這一增長是由將普通股發行產生的多餘現金投資於摩根大通美國政府貨幣市場基金所推動的，但部分被下文 “流動性和資本資源” 中討論的與普通股購買協議相關的公司整體改造條款的公允價值變動所造成的82,345美元的虧損所抵消。
淨虧損
由於上述原因，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的淨虧損分別為995,660美元和10,090,923美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，這是一個顯著的改善（淨虧損減少了76％），但是，與公司截至2023年9月30日的九個月的淨虧損相比，這僅略有改善（淨虧損減少了5％）。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，公司手頭現金約為1,490萬美元，主要來自於2023年5月結束的公司普通股發行的收益。該公司自成立以來一直出現虧損，截至2023年9月30日，營運資金約為1,020萬美元，股東權益總額為11,872,408美元。自成立以來，公司主要通過證券發行進行資本化。該公司計劃繼續嘗試通過向公司提供的融資選項籌集更多資金，包括但不限於註冊或豁免股權和/或債務發行，以及直接或可轉換債務融資，儘管無法保證我們在這些籌款活動中會取得成功。如果沒有額外的資本，公司可能被迫大幅減少開支，並可能破產。
為了在創造收入以支持運營之前為公司提供額外的靈活性，公司於2023年7月19日與B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和註冊權協議。根據購買協議和註冊權協議，公司有權在購買協議（包括註冊聲明宣佈生效的BRPC II）中規定的BRPC II購買義務條件起的24個月內不時向BRPC II出售不超過2,000萬美元的普通股（“承諾股權”），但須遵守某些限制並滿足購買協議中規定的條件。美國證券交易委員會於 2023 年 9 月 7 日發佈。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由公司選擇，根據購買協議，公司沒有義務向BRPC II出售任何證券。截至本10-Q表季度報告發布之日，已根據收購協議出售了393股股票，淨收益為1,174.74美元。
Mt. 規定的義務西奈半島許可協議
根據公司與西奈山伊坎醫學院簽訂的獨家許可協議，公司有義務向Mt.西奈半島是由於在產品的開發和銷售方面達到了某些里程碑，以及與公司相關的重大事件。我們目前正在與 Mt. 進行討論。西奈半島在沒有進行該條款所設想的傳統首次公開募股的情況下在納斯達克上市後與一項 “重大交易” 相關的付款義務問題。目前的討論可能要求公司向Mt. 付款。西奈半島，或者提供山西奈半島一張優先票據，反映了根據獨家許可協議條款付款的義務。
該公司估計，其當前的現金儲備以及收購協議下的潛在可用現金將足以為公司在本10-Q表季度報告發布之日後的12個月內目前的運營率提供資金。
股票的發行
2021年1月15日，美國證券交易委員會對發行公司B系列優先股的A級2級法規進行了認證，在該法規中，該公司尋求通過發行4,784,689股B系列優先股（“B系列發行”）籌集高達3,000萬美元的資金。2021 年 6 月 1 日，Monogram 在 253G2 表格上提交了補充文件，將B輪發行的每股價格從每股6.27美元提高到每股7.52美元，這實際上將B輪發行的最高發行額提高到34,863,105美元。該公司於2022年2月18日終止了B輪發行。在B輪發行中，Monogram通過出售3,195,599股B系列優先股共籌集了21,129,000美元。
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2022年7月14日，Monogram開始了監管眾籌發行（“C系列發行”），根據該發行，它通過發行459,455股C系列優先股籌集了總收益4599,145美元，淨收益約為3,867,000美元（扣除發行費用後）。截至本10-Q表季度報告發布之日，C系列發行已結束。
2023年3月1日，美國證券交易委員會對公司普通股的A級2級發行進行了認證，在該法規中，公司尋求從投資者那裏籌集高達3000萬美元的資金（“普通股發行”）。普通股發行於2023年5月16日結束，本次發行共出售了2374,641股普通股，總收益為17,216,147美元，其中公司獲得的淨收益為16,011,017美元，扣除1,205,130美元的發行成本。隨後，公司於2023年5月17日提交了與我們的普通股在納斯達克上市有關的8-A表格，該表格於同日宣佈生效。當時，A系列、B系列和C系列優先股的每股已發行股份都轉換為公司的兩股普通股。
正如該公司在2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（並於2023年9月7日宣佈生效）中披露的那樣，科羅拉多州的一家公司Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）和該公司此前曾就Pro-Dex在認股權證的合同到期日之前行使認股權證進行積極討論。Pro-Dex持有認股權證，以購買截至行使之日公司已發行普通股的5％，該認股權證是根據行使後計算的。認股權證的行使價為125萬美元，可在2025年12月20日之前的任何時候行使（“認股權證”）
2023年10月2日，Pro-Dex同意在五（5）個工作日內以現金全額行使Monogram普通股的認股權證。作為Pro-Dex同意行使認股權證的對價，該公司同意以下內容：
保險認股權證。如果（a）在2023年10月2日至2024年3月31日之間；或（b）在（i）4月1日至9月30日或（ii）其後每年的10月1日至3月31日之間的六個月期間，Monogram參與或以其他方式完成證券的發行，導致Monogram在此期間獲得或有權獲得5,000,000美元或以上的總收益，則Monogram將發行Pro-Dex 以現金行使認股權證，用於購買證券類型、系列和類別的5％（在向Pro-Dex發行的此類證券生效後計算）在此期間發行的價格等於該期間獲得的總收益除以同期發行的證券數量，其條件至少與任何投資者在此期間收購任何此類證券所依據的最優惠條件（均為 “保險權證”）一樣有利於Pro-Dex。每份保險認股權證將在適用期限的最後一天之後的十（10）個工作日內向Pro-Dex發行，期限為自發行之日起六（6）個月，除非Pro-Dex自行決定另行書面同意，否則將有與認股權證條款一致的其他條款。Pro-Dex在這方面的權利將於2025年12月31日到期，並將適用於Monogram在該日期之前不時和任何時候發行的所有認股權證保險。
Piggyback 權利。Monogram同意授予Pro-Dex不時擁有的所有Monogram證券的Pro-Dex搭便車註冊權，其優惠條件至少與Monogram在任何時候向Monogram證券的任何其他持有人授予搭便車（或同等的）註冊權一樣對Pro-Dex有利。
自2023年10月2日起，Pro-Dex以每股0.68360138711美元的價格完成了對公司1,828,551股普通股的所有認股權證的行使，使公司的總收益達到125萬美元。公司在行使認股權證時發行這些股票是根據《證券法》第4（a）（2）條或根據該法頒佈的D條例對發行人不涉及公開發行交易的《證券法》的註冊要求的豁免進行的。
債務
截至2023年9月30日，該公司的總負債為6,362,573美元。其中，3,504,233美元由我們的認股權證負債的估計公允價值表示（幾乎所有認股權證均歸因於Pro-Dex持有的認股權證，截至本10-Q表季度報告發布之日，這些認股權證已行使且不再未償還）。我們總負債的第二大組成部分是貿易應付賬款的1,784,992美元，較2022年12月31日的1,121,822美元有所增加，這主要是由於我們的開發合作伙伴提交了與加大開發工作和啟動驗證程序相關的研發支出發票、與我們近期融資相關的合法發票以及我們公司支付應付賬款平均天數的總體增加。其餘部分由應計費用和公司經營租賃付款承諾的現值組成。
該公司目前沒有資本支出的實質性承諾。
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繼續關注
所附未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司是一家尚未創造利潤的企業，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，虧損分別為995,660美元和10,090,923美元，截至2023年9月30日，累計赤字為47,854,370美元。
自未經審計的財務報表發佈之日起，公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業取決於其創造收入和/或獲得足以履行當前和未來債務的融資的能力，並利用這些資金來產生盈利的經營業績。管理層已經評估了這些條件，並認為其當前的現金餘額加上收購協議下的額外可用資本，將足以讓公司滿足其短期資本需求，並在合理的時間內繼續作為持續經營企業。
現金流
|
| 在結束的九個月中 | ||||
| | 9月30日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
用於經營活動的現金 | | $ | (10,430,384) | | $ | (6,783,214) |
用於投資活動的現金 | | $ | (40,765) | | $ | (206,553) |
融資活動提供的現金 | | $ | 14,877,980 | | $ | 10,543,339 |
運營活動
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金增長了54％。在截至2023年9月30日的九個月中約1,010萬美元的淨虧損中，有各種現金和非現金調整加回到淨虧損中，得出截至2023年9月30日的九個月中用於經營活動的現金為10,430,384美元。這些調整包括1,158,519美元的股票薪酬支出，307,293美元的折舊和攤銷，以及1,121,822美元的應付賬款的增加，由認股權證負債（與Pro-Dex持有的認股權證有關）的公允價值變動3,088,533美元、其他流動資產增加273,079美元以及應計負債減少197,243美元所抵消。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為40,765美元，而截至2022年9月30日的九個月中使用的淨現金為206,553美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金用於購買設備以支持我們的機器人候選產品的開發。在截至2023年9月30日的九個月中，這些設備的購買量與2022年同期相比有所減少，因為支持這些工作所需的設備主要是在前幾個時期購買的。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，來自融資活動的現金為14,877,980美元，主要包括公司普通股發行的收益，而截至2022年9月30日的九個月為10,543,339美元，主要來自公司B和C系列發行的收益。
通貨膨脹的影響
儘管通貨膨脹可能會影響我們的資本和運營支出，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的經營業績和財務狀況的影響並不顯著。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況不會受到未來通貨膨脹的重大影響，包括因 COVID-19 疫情和最近的地緣政治衝突而導致的全球通貨膨脹水平升高。
資金需求
我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們現有的現金和現金等價物，包括根據購買協議可供我們使用的潛在現金，將足以滿足至少12個月的預期現金需求。但是，
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我們對我們的財政資源足以支持運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，而且我們可以比預期的更快地花費資本資源。
未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 與第三方建立並維持供應關係，這些第三方可以提供數量和質量上充足的產品和服務，以支持我們的發展； |
| ● | 技術或製造困難、設計問題或其他不可預見的問題； |
| ● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展； |
| ● | 尋求並獲得監管部門的批准；以及 |
| ● | 吸引、僱用和留住合格的人員。 |
在我們能夠創造大量收入來支持成本結構之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資、商業和其他類似安排相結合的方式為現金需求融資。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過商業協議或其他與第三方的類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來收入來源的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。此外，我們籌集必要融資的能力可能會受到 COVID-19 疫情、最近的地緣政治事件、通貨膨脹的經濟狀況及其對市場狀況的影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則可能要求我們推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力或授予開發和銷售其他產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售這些產品或可能停止運營。
會計原則摘要
演示基礎
公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並且在所有重大方面都與我們在2022年12月31日的1-K表格中適用的會計原則一致。
根據美國證券交易委員會對中期報告的要求，某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。管理層認為，公允列報財務報表所必需的所有正常和經常性調整均已包括在內。每年的每個季度的收入、支出、資產和負債可能有所不同，因此，這些中期財務報表中的結果和趨勢可能無法代表全年的業績和趨勢。
本10-Q表格中包含的信息應與公司2022年表格1-K中包含的財務報表和附註一起閲讀。
股票分割
2022年11月30日，公司對其普通股進行了二比一的股票分割，並將公司股本的法定股數增加到1.5億股，其中9,000,000股指定為普通股，6000萬股指定為優先股。已對所有期限的所有股票和每股虧損信息進行了追溯調整，以反映股票拆分、新發行股票的增量面值和增加的授權股票數量。
估算值的使用
在按照公認的會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，披露當日的或有資產和負債
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財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。公司最重要的估計與認股權證負債的公允價值、股票薪酬的估值和所得税估值補貼有關。管理層利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設，持續審查其估計數。經過此類審查，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近的會計公告
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。
新興成長型公司
作為一家在納斯達克上市的公開報告公司，我們需要根據《交易法》規定的報告規則，作為 “新興成長型公司”（定義見2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》，我們稱之為《JOBS法》）持續進行公開報告。只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的《交易法》申報公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：
| ● | 無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求； |
| ● | 利用延期的時間來遵守某些新的或經修訂的財務會計準則； |
| ● | 獲準遵守我們的定期報告和委託書中減少的有關高管薪酬的披露義務；以及 |
| ● | 無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也無需股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。 |
在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們預計將利用這些申報豁免。從2022年1月26日開始，我們可能會在長達五年內保持 “新興成長型公司” 的狀態，但如果截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，那麼我們將從次年12月31日起不再是 “新興成長型公司”。
總而言之，對於不是 “新興成長型公司” 的公司，我們要遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易法》的規定嚴格，因此，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
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第 4 項。控制和程序
根據《交易法》第13a-15條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與和監督下，對截至2023年9月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估和實施可能的控制和程序時必須運用其判斷力。
根據他們對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律事務。公司目前未參與任何訴訟，其管理層不知道有任何與其知識產權、業務活動開展或其他有關的未決或威脅的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
不適用。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
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除上述情況外，承銷商未參與上述證券的銷售、轉換和/或交換。
根據《證券法》A條和/或第4 (a) (2) 條（以及根據該法頒佈的D條例）的規定，依據《證券法》註冊要求的豁免而發行的上述證券的所有購買者，均為發行人進行的交易，不涉及向註冊人代表的與其各自的購買和/或交易所相關的任何公開發行，他們是合格投資者，僅出於投資目的以自己的賬户收購股票，而不是視圖，或可與其任何分銷有關出售，並且他們可以承擔投資風險，可以無限期持有證券。此類購買者和/或收款人收到書面披露，表明證券尚未根據《證券法》註冊，任何轉售都必須根據註冊聲明或現有的此類註冊豁免進行轉售。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
2023年11月3日，公司和Pro-Dex, Inc.對2023年10月2日的認股權證行使附帶信函執行了一項更正修正案，以重新插入意外刪除的 “排除證券” 的定義。作為本修正案的一部分，對認股權證行使附帶信未作任何其他修改。
第 6 項。展品。
展覽沒有。 |
| 描述 |
| | |
3.1 |
| 第五次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄3.1納入） |
3.2 |
| 章程（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄3.2納入章程） |
4.1 |
| Monogram Orthopaedics Inc. 與 Pro-Dex, Inc. 於 2018 年 12 月 20 日簽訂的認股權證協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表附錄 4.1 納入） |
4.2 | | Monogram Orthopaedics, Inc.和ZB Capital Partners, LLC作為持有人於2019年2月7日於2019年2月7日簽訂的股本購買權證（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄4.2納入） |
4.3 | | 將向StartEngine Primary, LLC簽發的認股權證表格（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄4.3納入） |
10.1 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 與 Doug Unis 於 2021 年 4 月 5 日簽訂的諮詢協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表附錄 10.1 納入） |
10.2 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 與本傑明·塞克斯森於2018年4月29日簽訂的經修訂的僱傭協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.2納入） |
10.3 |
| 2019年4月30日Monogram Orthopaedics, Inc.和Benjamin Sexson於2018年4月29日簽訂的僱傭協議修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.3納入）。 |
10.4 |
| 2020 年 5 月 31 日 Monogram Orthopaedics, Inc. 與 Benjamin Sexson 於 2018 年 4 月 29 日簽訂的僱傭協議修正案（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表附錄 10.4 納入） |
10.5 |
| 作為被許可方的Monogram Orthopaedics, Inc.與作為許可方的西奈山伊坎醫學院於2017年10月3日簽訂的獨家許可協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.5納入） |
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10.6 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 與位於西奈山的伊坎醫學院於2019年3月18日簽訂的期權協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.6納入） |
10.7 |
| 作為被許可方的Monogram Orthopaedics, Inc.與位於西奈山的伊坎醫學院於2019年6月28日簽訂的獨家許可協議的第2號修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.7納入） |
10.8 | | 作為被許可方的Monogram Orthopaedics, Inc.與位於西奈山的伊坎醫學院於2020年9月17日簽訂的獨家許可協議的第3號修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.8納入） |
10.9 | | 作為被許可方的Monogram Orthopaedics, Inc.與位於西奈山的伊坎醫學院於2023年5月17日簽訂的獨家許可協議的第4號修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.9納入） |
10.10 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 與位於西奈山的伊坎醫學院之間的股票發行協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.10納入） |
10.11 |
| Monogram Orthopaedics Inc. 與 Pro-Dex, Inc. 於 2018 年 12 月 20 日簽訂的開發和供應協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表附錄 10.11 納入） |
10.12 |
| 經修訂和重述的2019年股票期權和贈款計劃（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.12） |
10.13 |
| Noel Knape 要約信（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格附錄 10.13 併入） |
10.14 |
| 與公司執行官和董事簽訂的賠償協議表格（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.14納入） |
10.15 | | 由 Monogram Orthopaedics, Inc. 和 B. Riley Principal Capital II, LLC 於 2023 年 7 月 19 日簽訂的普通股購買協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表附錄 10.15 合併） |
10.16 | | 由Monogram Orthopaedics, Inc.和B. Riley Principal Capital II, LLC於2023年7月19日簽訂的註冊權協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.16納入） |
10.17 † | | Monogram Orthopaedics, Inc. 與 Pro-Dex, Inc. 於 2023 年 10 月 3 日簽訂的供應協議（參照公司於 2023 年 10 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
10.18 | | Monogram Orthopaedics, Inc. 和 Pro-Dex, Inc. 於 2023 年 10 月 2 日簽署的認股權證行使附帶信函（參照公司於 2023 年 10 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） |
10.19* | | 2023 年 11 月 3 日 Monogram Orthopaedics, Inc. 和 Pro-Dex, Inc. 於 2023 年 10 月 2 日簽署的認股權證演習附帶信函的修正案 |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 |
101.INS* | | XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構 |
101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
104 | | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
* 隨函提交
† 根據S-K法規第601 (b) (10) 條，本附件的部分內容已被省略。遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
21
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MONOGRAM ORTHOPAEDICS, INC.
由 | /s/ 本傑明·塞克斯森 |
|
本傑明·塞克斯森，首席執行官 |
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Monogram Orthopaedics, Inc. |
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以下人員以所示身份和日期簽署了本發售聲明。 | ||
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/s/ 本傑明·塞克斯森 |
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本傑明·塞克斯森，首席執行官兼董事 |
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日期：2023 年 11 月 7 日 |
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| |
/s/ Noel Knape |
| |
Noel Knape，首席財務官、首席財務官、首席會計官 |
| |
日期：2023 年 11 月 7 日 |
| |
22
展覽 10.19
執行版本
Pro-Dex, Inc.
麥高大道 2361 號
加利福尼亞州爾灣 92614
2023年11月3日
Monogram Orthopaedics Inc.3913 Todd Lane，307 套房
德克薩斯州奧斯汀 78744
女士們、先生們：
特此提及特拉華州的一家公司Monogram Orthopaedics Inc.（“Monogram”）於2018年12月20日向科羅拉多州的一家公司Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）簽發的某些股票購買權證（“認股權證”），以及Monogram與Pro-Dex之間關於Pro-Dex行使認股權證的某些信函協議（以下簡稱 “Pro-Dex”），該認股權證於2023年10月2日生效（“Pro-Dex”）“原始信函協議”）。本信函協議中使用但未定義的大寫術語應具有認股權證中賦予的含義。
Monogram和Pro-Dex特此承認，原始信函協議無意中省略了原始信函協議中使用的 “排除證券” 一詞的定義，特此希望修改原始信函協議，將 “排除證券” 定義如下：
“除外證券” 是指根據批准的激勵計劃向Monogram員工、董事或顧問發行的Monogram證券。
除非經本信函協議明確修訂，否則認股權證和原始信函協議根據其規定具有完全效力和效力。本書面協議受加利福尼亞州法律管轄，並應根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。由本書面協議或其標的引起或基於本信函協議的所有訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權和審判地應為加利福尼亞州奧蘭治縣內的州法院（如果州法院沒有適當的管轄權，則為聯邦法院）。如果任何一方對另一方提起或啟動了因本書面協議或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，則勝訴方將有權向非勝訴方收回其合理的律師費和仲裁或法庭費用。
本信函協議可以在對應方中籤署，每份協議在簽訂和交付時均應被視為原始協議。本信函協議可以通過傳真或.pdf 或類似電子格式交付，並且已執行的簽名頁的傳真、.pdf 或其他電子副本應與原件一樣具有約束力。
[簽名頁面如下]
為此，雙方簽署了自上述第一天和第一份起生效的信函協議，以昭信守。
| Pro-Dex, Inc. | |
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| 來自： | /s/ 瑞克·範·柯克 |
| 姓名： | 裏克·範·柯克 |
| 標題： | 首席執行官 |
| Monogram Orthopaedics Inc. | |
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| 來自： | /s/ 本傑明·塞克斯森 |
| 姓名： | 本傑明·塞克斯森 |
| 標題： | 首席執行官 |
附錄 31.1
認證
我，本傑明·塞克斯森，證明：
1。我已經查看了Monogram Orthopaedics Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；
2。據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；
3。根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
4。註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e））以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）條），並有：
(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人，包括其合併子公司有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；
(b) 設計了此類財務報告內部控制，或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；
(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及
(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及
5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：
(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及
(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。
日期： | 2023年11月7日 | |
/s/本傑明·塞克斯森 |
| |
本傑明·塞克斯森 |
| |
首席執行官 | ||
（首席執行官） |
| |
附錄 31.2
認證
我，諾埃爾·納普，保證：
1。我已經查看了Monogram Orthopaedics Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；
2。據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；
3。根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
4。註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e））以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）條），並有：
(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人，包括其合併子公司有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；
(b) 設計了此類財務報告內部控制，或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；
(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及
(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及
5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：
(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及
(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。
日期： | 2023 年 11 月 7 日 |
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| | |
/s/noel Knape | ||
Noel Knape |
| |
首席財務官 |
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（首席財務官） |
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附錄 32.1
根據《美國法典》第 18 節第 1350 條進行認證，
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過
關於Monogram Orthopaedics Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），我、公司首席執行官本傑明·塞克斯森和我，公司首席財務官諾爾·克納佩證明：
1。該報告完全符合1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及
2。報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。
日期：2023 年 11 月 7 日 | ||
/s/本傑明·塞克斯森 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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/s/noel Knape |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |
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