美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正案第 ____ 號）

選中相應的複選框：

Incornest Medical

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024 年年度股東大會通知

尊敬的 Outset 股東：

邀請您參加Outset Medical, Inc.的2024年年度股東大會（“年會”）。

在年會上，股東將被要求就以下事項進行投票：

*我們還將妥善處理在會議之前妥善處理的任何其他事務。

表 of 內容

委託聲明

對於2024年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

年度會議ng 信息

出於本委託聲明和隨附的2024年年度股東大會通知中所述的目的，我們的董事會（“董事會”）（“Outset”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在徵求您的代理人蔘加Outset Medical, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）以及任何休會、續會或延期會議。年會將於太平洋時間2024年5月29日下午 1:30 通過網絡直播以虛擬形式舉行。如果您在創紀錄的日期，即2024年4月2日營業結束時持有我們的普通股，則邀請您在www.VirtualShareholdermeeting.com/OM2024上參加會議，並對本委託書中描述的提案進行投票。2024年4月11日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”）。互聯網通知將包括有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明，包括我們的委託聲明、2024年年度股東大會通知、代理卡和我們的2023年10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。互聯網通知還將描述如何進行在線投票，以及如果需要，如何獲得一套印刷的代理材料。

為什麼我在郵件中收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將從2024年4月11日左右開始，自記錄之日起向股東發送互聯網通知。互聯網通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的代理材料，以及如果需要，如何申請一套印刷的代理材料。此外，按照互聯網通知中的指示，您可以要求通過郵寄或電子郵件以電子形式持續接收代理材料。我們認為，這些規則使我們能夠保護自然資源，降低印刷和交付代理材料的成本，同時為股東提供獲取材料和投票的便捷方法。

如果一些股東之前要求收到紙質副本，我們向他們提供了一套印刷的代理材料，而不是互聯網通知。如果您收到了一套印刷版的代理材料，我們鼓勵您考慮通過註冊接收未來的所有電子代理材料，幫助我們減少交付印刷材料對環境的影響。

誰能投票？

如果您在2024年4月2日營業結束時（“記錄日期”）是登記在冊的股東，則您有權在年會上對您的股票進行投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通51,702,159股。我們的普通股的每股都有權對正式提交會議的每項事項進行一票表決。

我在投票什麼？

你被要求對三個提案進行投票：

Outset 董事會如何建議我對每項提案進行投票？

我們的董事會建議我們的股東按以下方式進行投票：

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

我們的董事會不知道有任何其他事項將在年會上提請審議。但是，如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人中提及的人員打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。

我該如何投票？

年會之前的投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊的，還是由銀行、經紀人或其他被提名人（“經紀人”）持有。在www.VirtualShareholdermeeting.com/OM2024上使用16位數的控制號碼以 “股東” 身份登錄後，你還可以在虛擬年會的指定部分以電子方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過下述方法之一在年會之前投票並提交代理人。

如果您的股票在記錄日期直接以您的名義在Outset的過户代理人美國股票轉讓與信託公司註冊，則您是 “登記在冊的股東”。作為登記在冊的股東，您可以通過三種方式在年會之前通過代理人進行投票：

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀人代表您作為託管人的賬户中持有的，那麼您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。互聯網通知或代理材料（如適用）由該經紀人轉發給您，該經紀人被視為這些股票的登記股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權按照該組織投票説明卡上規定的投票説明指導經紀人如何對您的股票進行投票。

提供代理有什麼影響？ 如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

代理人由董事會或代表董事會徵集，董事會已指定萊斯利·特里格（我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）和約翰·布羅特姆（我們的總法律顧問兼祕書）為代理持有人。如果您正確授予代理權，您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您退回已簽名的代理卡或以其他方式投票，但沒有標記具體的投票選項，則您的股票將按照董事會的建議進行投票：“贊成” 選舉三（3）名一類董事（提案一）；“贊成” 批准指定執行官薪酬（提案二）；“批准” 任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（提案三）；並根據最佳判斷您的代理持有人，負責處理在會議之前適當提出的任何其他事宜（如果有）。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理權：

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，撤銷先前提交的投票指示。

什麼是經紀人不投票？

代表受益所有人持有股票的經紀人可以自行決定就某些 “常規” 事項對這些股份進行投票，即使他們沒有及時收到受益所有人的投票指示。對於 “非常規” 事項，經紀人無權投票 未及時收到投票指示的受益所有人的股份。在年會上提出的唯一例行事項是批准任命畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案（提案三）。董事選舉（提案一）和按薪表決（提案二）是非常規事項。

當經紀人未就非例行事項進行表決時，經紀人由於此類股票的受益所有人沒有提供有關該事項的投票指示，而未對該事項進行表決，則發生經紀人不投票。如果經紀商對提案三行使全權投票權，則出於法定人數的考慮，此類股票將被視為出席年會，經紀商將對提案一、提案二或在年會上正確提交的任何其他非常規事項進行不投票。經紀商不投票不會對投票結果產生任何影響。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。如果有投票權的普通股中至少大部分已發行股票的持有人在線出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，我們的普通股有51,702,159股已發行並有權投票。為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票、扣押選票和經紀人未投票。如果沒有法定人數，出席年會或由代理人代表出席年會的多數股份的持有人可以將會議延期至日後舉行。

批准每項提案需要什麼投票？“拒絕” 選票、棄權票和經紀人不投票會對提案產生什麼影響？

下表彙總了將在年會上審議的提案、批准每項提案所需的投票以及計票方式：

有關我們的虛擬年會的重要信息：

視時間限制而定，我們打算回答與公司有關的問題，以及股東在年會期間提交的符合我們年會行為準則的會議事項，這些問題將在會議期間發佈在會議網站上，並在會前發佈在我們網站的投資者專區。

誰來計算選票？

Broadridge投資者通信服務公司（“Broadridge”）的代表將列出選票，Broadridge的一名代表將擔任選舉檢查員。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自、通過電話或其他通信方式（包括郵件或電子代理）代表我們索取代理。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份互聯網通知，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網通知，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照每份互聯網通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

為什麼我的代理材料和我住址上的其他人放在同一個信封裏？我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，我們會將互聯網通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的登記股東，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如果您與其他股東共享一個地址，但只收到互聯網通知或我們的代理材料（如果適用）的單一副本，但想單獨索取這些材料的副本，請致電 1-866-540-7095 聯繫我們的郵寄代理機構 Broadridge Financial Solutions, Inc.，或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道 51 號 11717，注意：房屋管理部和材料的另一份副本將立即送達對你來説。同樣，如果您收到互聯網通知的多份副本或代理材料（如果適用），但希望將來收到一份副本，則也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 Broadridge Financial Solutions, Inc.受益所有人應聯繫其經紀人，索取有關住户程序的信息。

董事會和企業會治理很重要

提案一：El董事專區

普通的

我們的董事會目前由八名董事組成，分為三類董事，交錯任期三年，目前為第一類，任期到2024年屆滿；二類，任期到2025年屆滿；第三類，任期到2026年屆滿。在年會上，我們的股東將就選舉三名第一類董事進行投票，其任期延長三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿。我們其他每位現任董事將繼續擔任董事，直到其三年任期屆滿以及其繼任者的選舉和資格得到選舉。

根據提名和公司治理委員會的建議，目前在董事會中擔任第一類（任期將於2024年屆滿）的三名董事均由我們的董事會提名參加年會選舉：凱倫·德雷克斯勒、戴爾·瓊斯和萊斯利·特里格。這三位被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意如果當選，任期至我們的2027年年度股東大會，直到其繼任者當選和獲得資格。

有關每位董事被提名人和續任董事的更多信息，包括有關得出每位董事應擔任董事會成員的結論的經驗、資格、素質和技能的信息，請參閲以下標題為 “我們的被提名人和續任董事概述” 的章節。

我們的 Nomi 概述新聞和常任董事

下表和隨後的簡要傳記提供了截至本委託書發佈之日的有關每位董事候選人和每位續任董事的信息：

*AC -審計委員會； 抄送 -薪酬委員會； NCG-提名和公司治理委員會

*以《納斯達克上市規則》5605（f）要求的格式為董事會提供自我確認的多元化統計數據。

技能矩陣

董事沒有年會上的礦工— I類董事

繼續課程 II 董事—任期將在2025年年會上屆滿

繼續 Cl第三章董事——任期將在2026年年會上屆滿

董事會結構迴歸與合成

我們的董事會目前由八名成員組成，分為三類董事，交錯任期三年。在每屆年度股東大會上，選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。因此，在每次股東年會上，只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。我們的董事分為以下三類：

每位董事的任期將持續到其三年任期結束及其繼任者的選舉和資格，或者，如果在此之前，他或她去世、辭職或免職。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程僅授權董事會填補董事會的空缺。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。

導演在依賴性

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，董事會確定，除首席執行官萊斯利·特里格外，根據美國證券交易委員會適用的規章制度以及納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市要求和規則，董事會的每位成員都是 “獨立董事”。特里格女士不是獨立董事，因為她是公司的員工。此外，2023年在董事會任職並於2024年3月辭職的凱瑟琳·西曼也決定獨立。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

董事會領袖rship 結構

我們的章程允許董事會靈活地確定董事會的適當領導結構，包括合併或分離董事會主席和首席執行官的職位和/或設立首席獨立董事職位。自2022年起，我們董事會由萊斯利·特里格擔任主席，他自2014年起擔任首席執行官和董事會成員，D. Keith Grossman擔任首席獨立董事。

鑑於公司運營所處的動態和競爭環境，我們的董事會認為，董事會主席對公司的日常業務運營和競爭格局有廣泛而深入的瞭解，有能力識別戰略問題，有能力為股東創造可持續的長期價值，是為股東創造可持續長期價值的願景，是為股東提供最佳服務。基於這些考慮，我們的董事會確定，目前，我們的首席執行官特里格女士最有資格擔任董事會主席。我們的董事會認為，特里格女士的共同作用使我們能夠發揮果斷的領導作用，有效執行我們的戰略舉措和業務計劃，有助於確保對公司業績的明確問責，增強董事會專注於對公司成功至關重要的問題的能力，通過促進定期的信息流動，在管理層與董事會之間架起牢固的橋樑，實現整個公司的持續溝通與協調，並幫助我們的股東、員工、客户和其他利益相關者團結起來一致的願景。

我們的董事會認為，首席獨立董事的職位有助於維持適當的獨立制衡水平，實現對管理層的獨立監督，鼓勵對管理層的業績進行客觀監督，從而加強整個董事會的獨立性並提高其整體效率。根據我們的章程和公司治理準則，作為首席獨立董事，格羅斯曼先生 (i) 主持董事會主席不在場的董事會會議，(ii) 主持獨立董事的執行會議，(iii) 充當獨立董事與董事會主席之間的聯絡人，(iv) 有權召集獨立董事會議，(v) 領導董事會討論有關我們 CEO 的業績和首席執行官繼任，(vi) 就會議議程與董事會主席進行磋商，以及董事會的會議時間表，（vii）可應主要股東的要求進行磋商和直接溝通，（viii）履行董事會要求的其他職責。

我們的董事會仍然認為，這種領導結構在通過合併的董事會主席兼首席執行官實現強有力的公司領導與通過首席獨立董事職位進行獨立監督之間取得了適當的平衡。

儘管我們的董事會得出結論，目前其當前的領導結構適合我們，但我們的提名和公司治理委員會負責定期審查董事會的領導結構。在委員會的支持下，我們的董事會將繼續定期評估其領導結構，並可能行使自由裁量權進行調整，以確保建立適當有效的治理和問責框架，同時考慮到我們的業務需求和股東的長期利益。

我們野豬的角色d 在風險監督中

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會在風險監督方面的作用與我們的領導結構一致，管理層負責評估和管理我們的風險敞口，而我們的董事會則積極監督董事會和委員會層面的風險管理。風險監督流程包括接收委員會和管理層的定期報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、信息技術（包括網絡安全和數據隱私）、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。我們的董事會專注於影響我們的整體風險，其每個常設委員會都被授權負責監督其職責範圍內的特定風險。例如：

雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告定期向董事會全體成員通報此類風險。

Enviro心理、社會和治理監督及要點

根據我們對患者和提供者的承諾，我們致力於實施和推進與企業責任、可持續發展以及環境、社會和治理（“ESG”）工作相關的各種政策。

在董事會層面，根據其書面章程，我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的ESG工作和相關風險，幫助確保我們始終如一地執行與ESG相關的優先事項和舉措，並定期向董事會全體成員提供相關事宜的最新情況。為了履行這些監督責任，我們的提名和公司治理委員會定期收到管理層關於進展和戰略的最新信息。我們的提名和公司治理委員會和/或董事會討論的相關主題包括一般公司治理、環境、健康和安全問題、產品質量和安全問題、環境可持續性、獲得醫療的機會和健康公平以及我們的多元化、公平和包容性戰略。

我們承諾繼續通過我們的網站 https://investors.outsetmedical.com/environmental-social-and-governance 分享與我們的企業責任和ESG計劃相關的信息。2023 年，我們發佈了第三份獨立的 ESG 披露出版物（“2023 年 ESG 報告”），這一過程始於 2021 年發佈的首份 ESG 報告。我們編寫該報告的目的是使我們的披露與我們認為對投資者和其他利益相關者最有用的ESG信息保持一致。我們的ESG報告涉及醫療設備和用品行業的可持續發展會計準則委員會（“SASB”）標準，並圍繞SASB定義的相關行業特定問題編寫。請注意，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何內容，包括我們的 2023 年 ESG 報告或其中的章節，均應被視為已通過引用納入本委託聲明。

我們期待繼續與股東就ESG話題進行互動。

賽博安全監督

對我們信息安全計劃的監督，包括對與網絡安全威脅相關的風險的監督以及對此類風險的評估和管理，是通過包括我們的董事會、審計委員會和執行管理層在內的治理結構完成的：

有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息，請參閲我們 2023 年年度報告第一部分第 1C 項下標題為 “網絡安全” 的章節。

o 的會議我們的董事會

我們的董事會在 2023 年舉行了六 (6) 次會議。每位在任董事或委員會成員的2023年期間舉行的董事會及其任職的委員會會議總數的至少 75%。我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。

委員會我們的董事會成員

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。董事會每個委員會的組成和職責如下所述，每個委員會的章程副本可在我們公司網站www.outsetmedical.com的 “投資者部分” 的 “公司治理” 下查閲。提及我們的網站並不構成以引用方式將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。

委員會公司立場和會議

下表提供了我們董事會每個委員會的當前成員和 2023 年會議信息：

審計 C委員會

我們的審計委員會目前由帕特里克·哈克特、吉姆·欣裏希斯、布倫特·朗和安德里亞·賽亞組成，欣裏希斯先生擔任主席。郎先生在2024年3月加入董事會時被任命為我們的審計委員會成員。我們的審計委員會在 2023 年舉行了八 (8) 次會議，並根據書面章程運作。

我們審計委員會的總體目的是協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。我們審計委員會的具體職責包括：

我們的董事會已確定，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克上市規則第10A-3條的定義，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的，並且每位成員也具有財務知識。根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會還確定，欣裏希斯先生是 “審計委員會財務專家”。

補償離子委員會

我們的薪酬委員會目前由凱倫·德雷克斯勒、基思·格羅斯曼和戴爾·瓊斯組成，瓊斯先生擔任主席。凱瑟琳·西曼在 2023 年擔任薪酬委員會成員期間，她於 2024 年 2 月脱離薪酬委員會，並於 2024 年 3 月辭去董事會職務。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了六 (6) 次會議，並根據書面章程運作。

我們薪酬委員會的總體目的是審查、通過或推薦和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會在terlocks 和內部人士參與

目前或在2023年擔任薪酬委員會成員的董事中，目前或在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有執行官在2023年任職。

提名和公司演講管理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由凱倫·德雷克斯勒、基思·格羅斯曼和帕特里克·哈克特組成，哈克特先生擔任主席。我們的提名和公司治理委員會在2023年舉行了四（4）次會議，並根據書面章程運作。

我們提名和公司治理委員會的總體目的是監督與董事會組成、董事提名和公司治理有關的事項。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

董事諾米國家進程

塞勒行動和提名程序

我們的董事會負責提名成員，由我們的股東在年度股東大會上選舉董事會成員。每當董事會出現空缺時，無論是由於新設立的董事職位還是由於現有董事的死亡、辭職、免職或退休，我們董事會都有權選擇一個人來填補董事空缺，直到董事任期屆滿的年度股東大會為止，直到其繼任者當選和獲得資格，或者如果更早的話，他或她去世、辭職或免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。

標準 申請董事會成員

我們的提名和公司治理委員會負責根據公司治理指南中規定的章程和董事會批准的標準，確定、審查、評估並推薦董事會候選人擔任董事會成員。

我們的提名和公司治理委員會認為，董事候選人應符合某些最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表，年滿21歲，具有最高的個人誠信和道德。在評估和選擇在董事會任職的候選人和現任董事時，我們的提名和公司治理委員會還考慮了以下因素：擁有相關專業知識，以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。

鑑於董事會和公司當前保持知識、經驗和能力平衡的需求，我們的提名和公司治理委員會在進行本次評估時會考慮多元化、年齡、技能和其他認為合適的因素。儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的董事會和提名與公司治理委員會重視提名具有不同觀點和經驗的人員，以加強董事會的審議和決策流程，種族和性別等多元化屬性是考慮的因素之一。對於任期即將到期的現任董事，委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，委員會還將根據適用的納斯達克上市標準確定被提名人是否獨立。此外，為了幫助確保其能夠接觸到範圍廣泛的合格、經驗豐富和多元化的候選人，我們的提名和公司治理委員會可能會使用獨立搜索公司的服務來幫助識別和協助評估候選人。委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行適當調查，然後選擇被提名人推薦給董事會。

我們的董事會、提名和公司治理委員會可能會不時修改用於評估董事候選人和現任董事的標準。根據我們對董事會當前構成、公司運營要求和股東長期利益的背景下對董事提名候選人進行審查，這符合我們維持由能夠為公司成功做出富有成效貢獻的成員組成的董事會的承諾。我們還將根據任何新標準對董事會的現有成員進行評估。

股東推薦補救和提名

希望推薦候選人的股東可以按下文 “董事會和公司治理事項——股東與董事會的溝通” 中所述的方式聯繫提名和公司治理委員會。股東提名必須按照我們的章程所要求的程序進行，並在本委託聲明中在 “其他信息——明年年度股東大會的股東提案和提名” 標題下進行了描述。股東推薦的候選人和提名符合這些程序的股東候選人將由我們的提名和公司治理委員會以與其他被提名人相同的方式進行評估。

股東 E參與

我們重視與股東的公開對話，並相信定期與股東溝通是實現長期成功的關鍵部分。我們通過積極的股東宣傳計劃與股東互動，該計劃旨在就與我們的業務有關的事項徵求和解決反饋，包括公司治理、高管薪酬和ESG問題。我們的目標是更好地瞭解股東的觀點和利益，並分享我們對這些重要話題的看法。我們的股東宣傳計劃由我們的全年投資者關係計劃作為補充，該計劃包括季度財務和運營更新、財後溝通、投資者會議和會議演講，以及迴應投資者詢問的公開信息。

我們的股東宣傳計劃由管理層領導並由董事會監督。我們的董事會認為，在大多數情況下，我們的高級管理層成員最有能力代表公司與股東交談。但是，我們的董事會及其委員會會定期收到有關股東參與活動的報告，並有機會就我們收到的股東反饋進行討論和提問。

2022年，我們開始與最大的機構股東進行接觸，專門徵求有關各種主題的反饋，包括董事會組成和其他治理事項、高管薪酬和ESG問題。這種外聯活動持續到2023年並持續到2024年，目標是向約80％的已發行股票的持有人徵求意見。自我們的計劃於2022年啟動以來，包括自那時以來的新進入者，我們聯繫的股東中有90％以上都做出了迴應，我們與大約60％的受訪者會面或收到了直接反饋。在這些對話中，我們公司由負責我們投資者關係和法律職能的高級領導人代表，與提名和公司治理委員會討論了投資者的意見，並向董事會彙總了投資者的意見。

我們會定期審查最近一次年度股東大會的投票結果，並將相關見解納入我們的股東參與計劃。在我們的2023年年會上，我們的股東表示堅決支持我們的高管薪酬計劃，約有93％的股東選票贊成我們的按薪提案。我們從投資者那裏收到的與股東拓展相關的反饋加強了我們的股東在2023年按薪投票中所表達的大力支持。有關我們2023年工資表決的更多信息，請參閲本委託書中題為 “薪酬討論與分析——執行摘要——股東對NEO薪酬的諮詢投票” 的部分。

道德守則 and 商業行為

我們通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的主要高管、財務和會計主管以及所有履行類似職能的人員。我們的行為準則副本可在我們的公司網站www.outsetmedical.com的 “投資者部分” 的 “公司治理” 下查閲。我們打算在同一網站上發佈有關修訂或豁免我們行為準則條款的任何必要披露。提及我們的網站並不構成以引用方式將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。

企業管家nance 指南

我們通過了書面公司治理指導方針，為我們的公司治理提供了框架，同時還通過了經修訂和重述的公司註冊證書、章程、委員會章程和其他關鍵治理做法和政策。我們的公司治理準則涵蓋一系列主題，包括但不限於董事會組成、董事的獨立性和甄選、董事會成員資格標準、董事會會議的召開、董事會委員會的組成和職能、董事會領導、董事會評估、董事薪酬和繼任規劃。我們的提名和公司治理委員會每年至少審查一次我們的公司治理準則，任何擬議的變更都將建議我們的全體董事會批准。我們的公司治理準則副本可在我們的公司網站www.outsetmedical.com的 “投資者部分” 的 “公司治理” 下查閲。提及我們的網站並不構成以引用方式將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。

股票所有者rship 指南

自2023年2月2日起，我們的董事會通過了適用於根據《交易法》第16條被指定為該執行官的所有執行官（“受保高管”）和董事會的非僱員董事（“受保董事”）的股票所有權準則，自2023年2月2日起生效。根據這些準則，每位受保高管和受保董事都必須擁有總價值至少為以下金額的普通股（視情況而定，為基本工資或年度現金儲備金的倍數）：

除了受保高管或受保董事直接擁有的股份外，信託持有的股份、未歸屬的限時限制性股票單位和遞延股票單位也計入所需的所有權水平。受保高管和受保董事必須在2023年2月2日、準則生效之日或個人成為受保高管或受保董事之日起的五年內（以較晚者為準）達到適用的所有權水平。這些股票所有權指南的遵守情況將從每個財政年度的最後一個工作日開始衡量。截至年會創紀錄的日期，我們所有受保的高管和受保董事仍在《股票所有權指南》下的五年累積期內，因此符合《股票所有權指南》。

恢復政策

2023 年 4 月，我們的董事會通過了一項補償（或 “回扣”）政策，該政策適用於根據不正確的財務業績信息支付給現任和某些前任執行官的某些激勵性薪酬。根據該政策，如果由於嚴重違反適用的證券法規定的任何財務報告要求而要求我們編制會計重報，則薪酬委員會必須要求我們根據錯誤的財務信息向每位執行官追回該執行官在我們需要編制財務重報表之日之前的三年內獲得的激勵性薪酬中超過該執行官本應獲得的激勵性薪酬如果是根據重報的財務信息計算得出的，則為高管。該政策旨在遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的要求，該標準實施了2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條。

反套期保值 and 反質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和其他員工參與與公司證券有關的套期保值交易或其他固有的投機性交易，例如賣空或看跌期權或看漲期權交易。我們的董事、執行官和其他員工也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

股東通信與我們的董事會通信

希望與董事會或任何個人董事溝通的任何股東或其他利益相關方均可向我們董事會或加州聖何塞烏節大道3052號95134的Outset Medical, Inc.的董事兼公司祕書發送書面通信。通信必須包括股東的姓名、地址以及該人是我們股東的説明。公司祕書將審查從股東那裏收到的任何通信，並將根據主題將此類通信轉發給董事會的相應董事或董事或委員會。被認為不恰當的通信（例如商業或輕率的通信）將不會被轉發。此外，看似過於敵意、恐嚇、威脅、非法或類似不當的通信將不予轉發。

某種關係船舶和關聯方交易

以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易所涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，但這些條款規定的薪酬安排除外本題為 “董事薪酬” 的委託聲明，以及“高管薪酬。”

賠償董事和執行官之子

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州通用公司法未禁止的最大範圍內對董事的某些負債、成本和支出進行補償，併購買了董事和高級職員責任保險。除非常有限的例外情況外，我們的章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。

政策與公關關聯方交易的備忘錄

我們的審計委員會主要負責審查、批准和監督任何 “關聯人交易”，即我們是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係（或一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過120,000美元，關聯人已經、曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們採用了書面關聯人交易政策，根據該政策，我們的管理層必須將任何先前未經審計委員會批准或批准的關聯人交易提交給我們的審計委員會。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會會考慮所有可用的相關事實和情況。

董事公司補償

非員工直接tor 薪酬政策

根據我們的非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），我們的非僱員董事獲得年度現金預留金和股權獎勵，作為董事會和委員會服務的報酬。我們的董事薪酬政策僅適用於我們的非僱員董事；我們的員工董事不會因在董事會任職而獲得額外薪酬。經諮詢獨立薪酬顧問，董事會最初於 2020 年通過了與首次公開募股（“IPO”）相關的董事薪酬政策。

我們的薪酬委員會定期審查董事薪酬政策，並建議任何調整以供董事會批准。2023年初，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）來審查我們的董事薪酬政策，並準備與2023年同行羣體有關的最新基準分析。2023年2月，薪酬委員會審查了Pearl Meyer編寫的基準報告，並建議對我們當時的董事薪酬政策進行以下修改，該政策已獲董事會批准：(i) 自2023年1月1日起將非僱員董事的年度限制性股票單位補助金從40,000美元增加到45,000美元；(ii) 將非僱員董事的年度限制性股票單位補助金的價值從15萬美元增加到15萬美元 160,000 美元，適用於 2023 年發放的年度補助金。

2023 年，我們的每位非僱員董事都有權根據以下董事薪酬政策獲得薪酬：

2024 年 2 月，薪酬委員會審查了 Pearl Meyer 在 2024 年同行羣體基礎上編制的最新基準分析，並建議不修改董事薪酬政策，除非對向非僱員董事發放的 RSU 年度補助金所依據的股票數量設定了 25,000 股的上限，該修改已獲得董事會的批准。

2023 年導演補償表

下表彙總了2023年有關我們非僱員董事薪酬的某些信息。我們的首席執行官特里格女士沒有因在董事會任職而獲得任何單獨的報酬。請參閲 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表”，瞭解特里格女士在2023年以執行官身份獲得的薪酬摘要。

行政人員 C補償

提案二：Advisory Vote on 指定執行官薪酬

普通的

根據《交易法》第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官（“NEO”）在2023年期間的薪酬，如本委託書所述。該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是旨在解決我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。根據股東在2022年年度股東大會上表達的偏好，董事會已決定每年舉行按薪表決。

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中進一步詳細討論的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：吸引、動員和留住合適的人才；激勵集體關注企業目標；獎勵和表彰傑出業績；創造長期股東價值。

我們的薪酬委員會制定了一項高管薪酬計劃，按照其認為實現這些指導原則的比例將短期和長期組成部分、現金和股權以及固定、風險和可變薪酬要素相結合。有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，包括我們的薪酬理念和目標以及我們的NEO的2023年薪酬，我們敦促您仔細閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露。

因此，我們要求股東在年會上批准以下決議：

已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析部分、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。

儘管本次諮詢投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為執行官做出薪酬決定時考慮本次薪酬投票的結果。

補償光盤融合與分析

本薪酬討論與分析概述了我們的2023年高管薪酬計劃，包括討論我們的高管薪酬理念、目標和實踐，以及對2023年向NEO支付或發放的薪酬的回顧。

截至2023年12月31日，我們的NEO包括我們的首席執行官兼首席財務官（“CFO”）以及其他三位薪酬最高的執行官。2023 年，我們的近地天體是：

執行的ve 摘要

Outset 是一家醫療技術公司，開創了同類首創的技術，旨在降低透析的成本和複雜性。我們認為，Tablo® 血液透析系統已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，可在醫院到家庭中使用，這是一項重大的技術進步，它改變了患者的透析體驗，並在操作上簡化了提供者的透析體驗。我們從一開始就將 Tablo 設計為一種可在整個護理過程中使用的單一企業解決方案，允許幾乎任何人隨時隨地進行透析。

2023 年業務亮點

2023 年，我們實現了以下目標：

2023 年高管薪酬亮點

薪酬委員會就2023年我們的近地天體薪酬採取了以下關鍵行動：

2024 年某些高管和董事薪酬行動預覽

2024 年初，薪酬委員會就執行官和董事薪酬採取了某些行動，包括：

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

我們的薪酬委員會制定了一項高管薪酬計劃，按照其認為實現這些指導原則的比例將短期和長期組成部分、現金和股權以及固定、風險和可變薪酬要素相結合。

將薪酬與績效掛鈎；我們的計劃設計

根據我們的理念，即使高管薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並協調管理層和股東的利益，支付給每位NEO的總薪酬中有很大一部分是風險或可變的，以年度現金獎勵和股票薪酬的形式出現。我們的年度現金獎勵存在風險，因為它們只有在達到預先設定的績效指標後才能獲得。我們的PSU獎勵通常處於風險之中，因為標的股票僅在實現績效指標後才能獲得和歸屬，但每個NEO的PSU獎勵的目標股份數量的22.5％（即此類獎勵的TSR PSU部分所依據的目標股份數量的75％）除外，這些股票是可變的，因為如果成就達到或低於閾值，則將在2025年底獲得和歸屬。我們的RSU獎勵是可變的，因為賺取的價值因我們的股價而異。

如下圖所示，2023年，我們首席執行官的目標薪酬中約有89％以及其他NEO目標薪酬的80％是風險或可變的。我們認為，這種目標薪酬結構反映了我們高管薪酬計劃的強有力的績效薪酬設計。

89% 風險或可變年度基本工資 (11%) 目標年度現金獎勵 (11%) PSU (39%) RSU (39%) 80% 風險或可變年度基本工資 (20%) 目標年度現金獎勵 (11%) PSU (14%) RSU (55%)

我們的高管薪酬計劃的要素

2023年，我們的NEO薪酬的實質要素是基本工資、與公司績效目標掛鈎的年度現金獎勵以及以限制性股票單位和PSU為形式的股權薪酬。下表概述了這些主要要素，包括每個要素的主要目標、任何相關的績效指標，以及根據公司業績（包括股價升值）將每個要素歸類為 “固定”、“風險” 還是 “可變”。

我們的高管薪酬實踐

2023 年，我們的薪酬委員會維持了許多旨在強化我們的高管薪酬理念和目標的做法：

關於NEO薪酬的股東諮詢投票

在2023年5月舉行的年度股東大會上，我們就NEO的薪酬舉行了不具約束力的股東諮詢投票（俗稱 “按薪投票”）。我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們的NEO的薪酬，大約93％的股東選票贊成我們的按薪決議。在評估2023年剩餘時間和2024年初的薪酬做法時，我們注意到股東對我們的理念所表達的大力支持，即將高管薪酬與公司的短期和長期業績掛鈎，協調管理層和股東的利益。鑑於這種強有力的支持，薪酬委員會保留了我們對高管薪酬的總體方針，並在確定高管薪酬時繼續採用相同的一般原則和理念。2024年初，薪酬委員會確實對公司的高管薪酬計劃進行了某些修改，以加強高管薪酬與長期績效的一致性，包括對2024年向執行官發放的PSU（與2023年授予NEO的PSU相比）的某些修改，特別是延長績效期限和調整與相對股東總回報率掛鈎的PSU門檻，使績效低於第25個百分位將導致沒有股票獲利。

我們重視股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在為執行官做出未來的薪酬決定時，將繼續認真考慮未來薪酬投票的結果。根據我們在2022年年度股東大會上舉行的關於未來薪酬表決頻率的不具約束力的諮詢投票（俗稱 “頻率説話” 投票），我們的董事會決定我們將每年舉行一次按薪表決，這與股東的偏好一致。因此，我們將在本次年會上就薪酬問題進行表決（更多詳細信息請參閲本委託書中的 “提案二”）。

作為我們投資者關係計劃的一部分，我們與股東進行持續的宣傳和討論，包括與高管薪酬和公司治理有關的事項。有關我們股東參與工作的更多詳情，請參閲上面標題為 “董事會和公司治理事項——股東參與” 的部分。

我們如何製作e. 高管薪酬決定

薪酬委員會和管理層的作用

我們的董事會已授權薪酬委員會負責監督和管理我們的高管薪酬計劃，包括審查、確定和批准我們的首席執行官和其他執行官（包括我們的NEO）的薪酬。在設定首席執行官的薪酬時，薪酬委員會負責審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估和其他因素確定和批准首席執行官的薪酬。我們的首席執行官不參與有關她自己的薪酬的討論。

我們的薪酬委員會還批准首席執行官以外的執行官的薪酬。在此過程中，薪酬委員會會考慮我們的首席執行官對每位執行官績效的評估以及她對他們的薪酬的建議。當我們的薪酬委員會徵求和審查首席執行官關於執行官（她自己的薪酬除外）薪酬的建議和提案時，該委員會將這些建議和提案作為做出此類薪酬決定的幾個因素之一，並行使自由裁量權接受、拒絕或修改任何此類建議和提案。此外，薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工向委員會提供財務或其他信息或建議，或以其他方式參加委員會會議。

在設定高管薪酬時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括首席執行官的建議（與其本人無關）、公司獨立薪酬顧問編制的市場數據和競爭基準評估（如下文 “同行集團基準比較” 部分所述）、當前和過去的總薪酬、當前持股量及其留存價值、總體預測和預算考慮、當前市場狀況和人才市場環境、公司業績和增長、業務在關鍵時刻的特定需求、每位高管的角色、重要性和相對責任範圍、個人業績和貢獻、角色的壽命和深度、總體經驗和專業知識以及內部股權方面的考慮。

獨立薪酬顧問的指導

根據其書面章程，薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責，包括與執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會認為，與獨立薪酬顧問合作可以進一步實現其目標，即招聘和留住合格的高管，使他們的利益與股東的利益保持一致，並幫助設計能夠適當激勵和獎勵持續實現業務目標的薪酬待遇。

薪酬委員會聘請了Pearl Meyer擔任獨立高管薪酬顧問，以協助其評估2023年的高管和董事薪酬。應薪酬委員會的要求，Pearl Meyer就2023年高管薪酬計劃的主要方面提供了建議，包括審查我們的高管薪酬理念、建立同行公司的比較小組、審查薪酬要素水平和類型的同行羣體趨勢，以及對高管進行競爭基準評估

根據我們的同行羣體和某些特定行業的調查數據計算的官員薪酬。此外，Pearl Meyer審查和基準了我們的非僱員董事薪酬政策，審查了非執行員工股權薪酬的競爭市場慣例和趨勢，對2023年首席執行官薪酬進行了績效薪酬評估，並就全年其他臨時事項提供了支持，包括與我們在2023年通過的持股準則和薪酬回扣政策有關的建議。

Pearl Meyer受聘並繼續向薪酬委員會報告，並應委員會的要求參加委員會會議。根據對納斯達克和美國證券交易委員會適用的規則中規定的各種因素的考慮，薪酬委員會認為其與Pearl Meyer的關係以及Pearl Meyer代表委員會所做的工作沒有引發任何利益衝突。薪酬委員會審查了這些因素，並收到Pearl Meyer的書面確認，表明其認為它仍然是薪酬委員會的獨立薪酬顧問。

與同行羣組的基準比較

為了廣泛瞭解行業同行和競爭對手在高管人才方面的薪酬做法，並幫助設計具有競爭力的高管薪酬計劃以吸引、激勵和保持有效的領導力，我們的薪酬委員會與Pearl Meyer密切合作，確定了一組適當的可比上市同行公司作為2023年執行官薪酬基準的基準。

在選擇用於指導2023年高管薪酬決策的同行羣體時，薪酬委員會與Pearl Meyer協商，審查並更新了同行羣體選擇標準，旨在從中獲取有意義的橫截面來衡量執行官薪酬的基準如下：

2022年8月，在與Pearl Meyer磋商後，基於上述甄選標準，我們的薪酬委員會批准了以下同行公司來評估2023年執行官薪酬（“2023年同行羣體”）：

薪酬委員會每年對我們的同行羣體進行審查，在必要時根據我們的業務和同行集團中公司業務的變化進行調整，同時保持清單的同比連續性，以保持競爭分析的可比性。作為審查過程的一部分，薪酬委員會在確定2023年同行羣體時對2022年同行羣體進行了以下更改：

2022年底，Pearl Meyer編寫了報告，總結了對我們的高管薪酬計劃的基準審查和評估，包括與2023年同行羣體和某些特定行業調查數據相比我們的NEO的基本工資、年度激勵獎金和股權獎勵水平。薪酬委員會在確定2023年近地天體薪酬要素的規模、組成和組合時考慮了這些報告以及其他因素。

我們的薪酬委員會認為，競爭性市場數據是其審議的有用工具，可幫助設計與同行相比具有競爭力的高管薪酬計劃，使我們能夠吸引、激勵和留住合格的領導團隊。薪酬委員會通常認為 25第四, 50第四以及 75第四市場數據的百分位數，並根據同行羣體的可比狀況做出個人薪酬決定。但是，該委員會並不僅僅依靠競爭激烈的市場數據來確定高管薪酬或總體薪酬的任何要素。在做出高管薪酬決策時，薪酬委員會會考慮許多其他因素，包括上文題為 “薪酬委員會和管理層的作用” 的部分以及下文題為 “NEO薪酬要素和2023年決定” 的部分中討論的因素。

元素NEO 薪酬和 2023 年裁決

我們的NEO2023年薪酬的主要內容包括以基本工資和與公司績效目標掛鈎的年度現金獎勵形式提供的現金薪酬，以及以限制性股票單位和PSU為形式的股權薪酬。下文將進一步詳細討論這些薪酬要素，包括描述其如何融入我們的整體高管薪酬計劃，以及對2023年根據這些要素向我們的NEO支付或發放的薪酬金額的討論。

此外，我們的NEO有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的標準退休、健康和福利以及其他可用的員工福利計劃。我們還與我們的執行官（包括我們的NEO）維持離職和控制權變更安排，如下所述。

基本工資

基本工資是執行官薪酬的固定部分，我們認為這是吸引和留住有效領導團隊的重要因素。作為我們高管薪酬計劃的唯一固定組成部分，基本工資還旨在為我們的高管提供合理程度的財務穩定性、可預測性和薪酬安全性。

我們的薪酬委員會通常每年審查和確定執行官的基本工資，以及聘用新高管和晉升為高管職位時的基本工資。在設定基本工資時，薪酬委員會會考慮同行羣體中可比職位的競爭性市場數據和某些特定行業的調查數據，同時還考慮其他因素，包括當前和過去的總薪酬、每位高管的角色、關鍵程度和相對責任範圍、個人績效和貢獻、職位壽命和深度、總體經驗和專業知識、公司業績和增長以及首席執行官的建議（對自己的建議除外）。

在2022年底和2023年初對高管薪酬水平進行年度審查時，薪酬委員會審查了我們的NEO的基本工資，包括Pearl Meyer根據我們的2023年同行羣體和某些特定行業調查數據編制的市場數據，並批准了下表中反映的漲幅。在確定這些加薪時，薪酬委員會打算使我們的高管薪酬與上市同行具有競爭力的薪酬做法保持一致，並將某些NEO的基本工資設定在50％的競爭區間內第四百分位數基於我們 2023 年同行羣體中的可比位置和某些特定行業的調查數據。薪酬委員會還考慮了個人業績、貢獻、公司內部當前和未來的職責和責任以及範圍擴大，以及在公司在競爭激烈的人才市場中現階段保持強大而穩定的領導層的關鍵性。關於我們的首席執行官，薪酬委員會認為，批准基本工資增長至關重要，足以表彰她的強勁表現以及通過商業化、向上市公司領域過渡以及包括全球疫情在內的近期挑戰，在公司中發揮的變革領導作用；（ii）激勵上市公司首席執行官的持續卓越和增長；（iii）通過將基本工資設定在接近第75個百分位來提高保留價值我們 2023 年同行的首席執行官職位之一羣體，特別是鑑於在充滿挑戰和競爭激烈的市場環境中對她的需求越來越廣泛。

下表列出了2022年和2023年每個NEO的有效年基本工資以及增長百分比。

2024 年高管基本工資預覽

鑑於我們在2023年第四季度實施了成本削減措施，以更好地使我們的運營支出與預期的收入增長率保持一致，包括我們在2024年初在本季度基本完成的組織重組，薪酬委員會決定與2023年相比，不更改2024年首席執行官和其他執行官的年基本工資。

年度現金激勵

我們通過年度現金獎勵計劃為我們的高管提供短期激勵性薪酬。根據我們的高管薪酬理念，我們的年度激勵計劃旨在使員工（包括我們的高管）專注於關鍵的企業戰略目標，並激勵和獎勵實現這些目標的績效，從而幫助創造一個以目標為導向的 “按績效付費” 的環境。我們認為，全公司範圍的目標有助於培養有效的跨職能績效和協作文化，從而進一步推動我們的理念，即我們以團隊而不是個人的身份追求成功。

我們的年度現金獎勵計劃根據薪酬委員會在本財年初制定的財務、運營和戰略企業績效目標的實現水平提供現金激勵獎勵機會。與薪酬委員會設定的門檻和目標績效目標相比，薪酬因公司業績而異。我們的獎金計劃旨在在我們超過目標年度企業目標時支付高於目標的獎金，當我們未實現這些目標時支付低於目標的獎金，如果我們未能達到任何門檻目標，則不發放任何獎金。

我們的薪酬委員會將NEO的目標年度現金獎勵機會設定為其各自基本工資的百分比。在2022年底和2023年初對高管薪酬進行年度審查時，我們的薪酬委員會審查了我們的NEO的2023年獎金目標，其中考慮了Pearl Meyer根據我們的2023年同行羣體和某些特定行業的調查數據編制的市場數據、每位高管的責任範圍以及個人和公司業績，以及我們首席執行官的建議（本人除外），以期總體上保持非高管的獎金百分比穩定首席執行官高管官員們。薪酬委員會決定與去年相比不更改NEO的2023年獎金目標，並得出結論，他們仍然具有市場競爭力。

下表列出了2023年每個NEO的獎金目標（佔年度基本工資的百分比），該目標與上年相比沒有變化，如下所示：

企業績效目標

根據適用於我們的NEO的2023年年度現金獎勵計劃，獎勵的支付取決於與公司財務和運營業績相關的幾個預先設定的公司里程碑和目標，我們稱之為 “績效目標”。這些績效目標於2023年1月由我們的薪酬委員會批准，與收入（加權50％）、毛利率（加權25％）、居家患者（加權15％）和每台主機服務成本的降低（加權10％）有關，所有這些都取決於與年終現金持有量相關的最低現金門檻的實現。

我們的薪酬委員會為每個績效目標設定了 “閾值” 和 “目標” 成就水平，每個此類目標的薪酬從 75%（閾值）到 100%（目標值）不等，還有超額完成績效的機會。薪酬委員會將每個人在現金獎勵計劃下的最大可能支付額限制為該個人目標獎金機會的200％。此外，獎金計劃下的支付必須達到與年終現金（包括現金、現金等價物、限制性現金和短期投資）相關的 “最低現金門檻”，因此，即使一個或多個績效目標達到或高於門檻，如果2023年年終現金降至1.4億美元以下（不包括公司任何融資活動的收益），也不會根據獎金計劃進行支付。

我們的薪酬委員會將2023年的這些門檻和目標企業績效目標設計為了（i）具有挑戰性，但可以通過卓越的業績以及高管的集中努力和執行來實現，（ii）適當地推動關鍵戰略公司目標的成功執行，即推動收入增長，擴大毛利率以提高盈利能力，擴大家庭透析市場，降低服務成本和改善客户體驗，同時在我們的運營預算範圍內有效管理現金，以及（iii）有效地平衡短期財務業績與戰略財務和運營目標，這些目標旨在根據我們的整體增長戰略增加長期股東價值。

根據薪酬委員會對其短期和長期成功和戰略的相對重要性的評估，對每個績效目標進行了加權。為了激勵和按比例獎勵每個目標的卓越業績，同時平衡財務責任和阻止高管過度冒險的願望，薪酬委員會根據預先確定的支出曲線為每個目標提供了超額完成的機會，同時將2023年現金獎勵計劃下的個人支出上限為每位高管目標獎金機會的200％。

下表彙總了2023年現金獎勵計劃，包括企業績效目標、門檻和目標實現水平以及每個目標的超額完成機會：

2023 年現金獎勵發放情況

2024年2月，我們的薪酬委員會根據2023年企業績效目標的實現情況，批准了2023年年度現金獎勵計劃下的總支出，相當於每個NEO目標獎勵機會的60.1％。該決定基於以下幾點：

下表彙總了每個 NEO 在 2023 年的目標獎勵機會（假設按目標支付 100%），以及每個 NEO 在 2023 年根據我們的現金獎勵計劃在 2024 年 2 月支付的實際現金獎勵金額。