DEF 14A

代表我們的董事會（董事會或者板），我們很高興邀請您參加2024年年度股東大會（年度會議) 位於特拉華州的一家公司 biote Corp. (Biote, 公司, 我們, 我們，以及我們的），該會議將於2024年5月21日星期二美國中部時間上午10點上午10點通過互聯網上的網絡直播（www.proxydocs.com/BTMD）虛擬舉行，其目的如下，隨附的委託書中有更全面的描述：

選舉三名二類董事，即史蒂芬·海耶、S. Mark Cone和Debra L. Morris，每人任期至我們的2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；

批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及

處理在年會或任何休會或延期之前適當處理其他事務。

年會將通過網絡直播以僅限虛擬的會議形式舉行，這將使股東能夠出席和參與年會、對股票進行投票和提問。僅限截至2024年4月1日營業結束時我們普通股的登記股東和受益所有人（記錄日期）可以參加和參加年會，包括在年會期間進行投票和提問。

要參加年會，你必須訪問 www.proxydocs.com/BTMD。輸入您的控制號和其他必填信息後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，這使您可以訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。作為出勤流程的一部分，您必須輸入代理卡或投票説明表上的控制號碼。如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則作為出勤流程的一部分，您可能還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。年會將於美國中部時間2024年5月21日上午10點準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前觀看年會網絡直播。在線辦理登機手續將在中部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

隨附的代理聲明提供了有關年會的詳細信息。我們鼓勵您仔細完整地閲讀委託聲明。截至記錄日期營業結束時有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內在我們位於德克薩斯州歐文市西胡桃山路1875號 #100 號75038號的首席執行辦公室供審查。

根據董事會的命令

/s/ 瑪麗·伊麗莎白·康隆

瑪麗·伊麗莎白·康隆

業務發展副總裁、總法律顧問兼公司祕書

德克薩斯州歐文

2024 年 4 月 11 日

您將無法親自參加年會。無論您是否希望虛擬參加年會，都敦促您儘快投票。您可以按照代理卡或您收到的投票説明卡上的説明（如適用），通過互聯網或免費電話號碼對股票進行投票。此外，您還可以按照代理卡或投票説明卡上的説明通過郵件投票。如果您願意，提交代理卡或投票説明卡不會阻止您參加年會和以電子方式投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上進行電子投票，則必須獲得經紀商、銀行或其他被提名人的合法代理人，並且在年會之前提交一份副本。即使您計劃參加年會，我們也建議您按照上述方式在年會之前提交代理或投票指示，這樣您隨後決定不參加或無法參加年會時，您的投票將被計算在內。在年會之前進行投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。


有關這些代理材料和投票的問題和答案			1
提案 1 選舉董事			7
有關董事候選人和現任董事的信息			8
有關董事會和公司治理的信息			11
導演獨立性			18
提案 2 批准德勤 & TOUCHE LLP 成為我們的獨立註冊會計師事務所			19
有關執行官的信息			22
高管薪酬			23
董事薪酬			29
股權補償計劃信息			31
某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的股東事項			32
某些關係和相關交易			35
其他事項			39

本委託書和所附的委託書是為代表董事會徵集代理人而提供的（ 董事會或者板) 特拉華州的一家公司 biote Corp. (Biote, 公司, 我們, 我們和我們的），用於我們的 2024 年年度股東大會或其任何續會或延期（年度會議）。年會將於 2024 年 5 月 21 日星期二中部時間上午 10:00 通過網絡直播虛擬舉行。通過訪問 www.proxydocs.com/BTMD 和輸入代理卡或投票説明表上的控制號碼，您將能夠參加虛擬年會、以電子方式對股票進行投票，並在會議的網絡直播期間提交問題。代理材料，包括本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，將在www.proxydocs.com/BTMD上在線公佈，並於2024年4月11日左右郵寄給股東。

我如何出席和參與年會？

只有當您在2024年4月1日營業結束時是股東時，您才有權參加年會（記錄日期）或者如果您持有有效的代理人可以在年會上投票。

我們將通過互聯網舉辦年度會議。您將無法親自參加年會。任何股東都可以通過www.proxydocs.com/BTMD的網絡直播收聽和參與年會。要在年會期間以電子方式出席、參與或投票，您將需要控制號，該號碼包含在您的代理卡或投票説明表中（如適用）。

如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票指示表表明您可以通過www.proxydocs.com/BTMD，對這些股票進行投票，則您可以使用經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上註明的控制號碼訪問和參加年會。有關如何出席和參與年會的説明，，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.proxydocs.com/BTMD上。

股東可以在年會之前和年會期間提交問題和評論。如果您想在年會期間提交問題，可以使用控制號登錄 www.proxydocs.com/BTMD，在相應的框中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。在年會期間，我們將花費最多十五分鐘回答任何適當提交的與公司相關的股東問題。如果時間不允許我們回答所有正確提交的問題，我們將在年會結束後不久在我們的投資者關係網站上以書面形式回答。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

我們認為，以虛擬形式舉行年會可以增加股東的出席率和參與度，同時降低股東和公司與面對面會議相關的成本。這種平衡使我們有機會積極與所有股東互動，無論其規模、資源或實際位置如何，同時使年會能夠以有效的方式專注於與股東利益直接相關的問題。

如果我遇到技術問題或無法參加年會怎麼辦？

如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難，包括在投票或提交問題時遇到任何困難，我們將有技術人員隨時為您提供幫助。請使用年會門户網站上標題為 “遇到問題？” 的鏈接請查看會議訪問常見問題解答指南，因為其中包含許多常見問題解答以及可在年會之前或期間撥打的技術支持電話。

截至記錄之日的股東名單能否公佈？

截至記錄日期營業結束時有權在年會上投票的股東名單將在年會前十天在我們位於德克薩斯州歐文市西胡桃山路1875號 #100 號首席執行辦公室供審查，用於與年會有關的任何合法目的。

誰可以在年會上投票？

只有截至記錄日有記錄的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，共有36,214,810股A類普通股，面值每股0.0001美元（班級一隻普通的股票），以及面值每股0.0001美元的38,819,066股第五類有表決權的股票（班級V 有投票權的股票再加上 A 類普通股， 普通股），未決且有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果截至記錄日，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行電子投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前儘早投票，以便確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果截至記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中持有的，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的經紀商、銀行或其他被提名人被視為登記在冊的名股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。

我有多少票？

對於每個待表決的問題，您對截至記錄之日您擁有的每股A類普通股和每股V類普通股有一票投票。A類普通股和V類普通股的持有人將作為一個類別共同對兩項提案進行投票。

使用代理卡。要使用代理卡投票，只需填寫代理人材料中包含的代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您在年會之前將簽名並註明日期的代理卡連同您的投票選擇退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，您將收到一份投票指示表，其中包含這些代理材料，其中包含來自該組織而不是我們的投票指示。要在年會之前投票，只需填寫並郵寄投票説明表或按照投票説明進行操作即可，確保您的投票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。在年會期間，您可以使用您的控制號碼登錄投票説明表 www.proxydocs.com/btmd，即可訪問和投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人、銀行或其他被提名人申請並獲得有效的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。因此，如果您是受益所有人，並且您的股份由經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天）並獲得的合法代理人，以便能夠在年會期間進行電子投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將視情況進行投票，用於選舉董事候選人和批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將使用的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且不向我的經紀人或銀行提供投票指令，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定（紐約證券交易所）、受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以自行決定就紐約證券交易所規則視為例行事項對您的非指示股票進行投票，但不適用於非常規事項。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1被視為非例行提案，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對提案1對您的股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為例行事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給經紀商、銀行或其他被提名人，則您的經紀商、銀行或其他被提名人可以自行決定對提案2進行投票。

如果您是以街道名義持有的股的受益所有人，並且您不打算參加年會，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。

什麼是經紀人非投票？

如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，您將需要從持有您股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果以街道名義持有的股份的受益所有人沒有向其經紀人、銀行或其他被提名人發出指示，則該被提名人擁有就常規事項對此類股票進行投票的自由裁量權，但沒有自由裁量權就非常規事項對此類股票進行投票。對於經紀商、銀行或其他被提名人沒有全權權對受益所有人股票進行投票的非常規事項，未經表決的股份通常被稱為經紀人非投票。提案是例行還是非例行提案的決定將由紐約證券交易所根據紐約證券交易所規則作出，該規則規定了在沒有受益所有人指示的情況下如何允許成員經紀公司進行投票。

由於根據紐約證券交易所的規定，提案 1 被視為非例行提案，因此我們預計經紀商將對提案 1 投無票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為例行公事，因此我們預計經紀商不會對提案2投反對票。

提案 1: 對於董事的選舉，董事由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股東通過的多數票選出，並有權就此進行投票。獲得贊成票最多的三名二類候選人將當選，前提是確定了法定人數。根據紐約證券交易所的規定，董事的選舉不被視為例行公事，經紀商、銀行或其他被提名人將擁有酌處權進行投票。因此，如果您是受益所有人並且沒有向您的經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，則持有您股票的機構可能沒有自由裁量權就該提案對您的股票進行投票。因此，只有贊成票才會影響該提案的結果。扣留和經紀人的不投票將對該提案沒有影響。

提案 2：批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案要求由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的股東的多數選票投票，前提是法定人數已確定。根據紐約證券交易所的規定，批准德勤會計師事務所的任命通常被視為例行公事，經紀商、銀行或其他被提名人可能擁有全權的投票權。因此，如果您是受益所有人且未向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有您股票的機構可能擁有自由裁量權，以對您的股票進行投票。棄權票和經紀人無票不計入贊成或反對該提案的投票。因此，棄權票和經紀人無票對該提案沒有影響。

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

我們的董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。但是，如果任何其他問題已適當地提交年會，則隨附代理卡中指定為代理人的人員打算根據其最佳判斷和自由裁量權對此類問題進行投票。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的所有已發行股本中大多數投票權的股東親自出席或由代理人代表，則將達到法定人數。虛擬出席年會即構成親自出席，以達到會議法定人數。經紀人的無票和棄權票被計算在內，以確定是否達到法定人數。

誰在為本次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內根據 8-K 表格提交最新報告，我們打算在 8-K 表格上提交最新報告，以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個個工作日內，在 8-K 表格上提交修訂報告以發佈最終結果。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

根據美國證券交易委員會的規定，希望提交提案以納入我們2025年年度股東大會委託書的股東必須向我們的祕書提交此類提案，以便我們在2024年12月12日營業結束前在德克薩斯州歐文市1875號W. Walnut Hill Ln #100 75038收到，並且必須遵守證券頒佈的第14a-8條的所有適用的要求經修訂的 1934 年《交換法》（《交易法》).

如果股東打算在2025年股東年會上提名董事或提交其他業務提案（根據《交易法》第 14a-8條除外），則股東必須在2025年2月20日營業結束之前，也不得早於2025年1月21日營業結束之前，通過上述地址向我們的祕書發出書面通知；但是，前提是如果年會在此週年紀念日之前超過三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上日期，股東發出的及時通知必須不早於會議前一百二十（120）天營業結束之日送達，且不遲於 (i) 會議前第九十 (90) 天營業結束或 (ii) 首次公開宣佈年會日期之後的第十 (10) 天營業結束，以較遲者為準由公司製造。我們還建議您查看我們的經修訂和重述的章程 (章程），其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

此外，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在其通知中提供《交易法》第14a-19（b）條要求的任何其他信息。

我們的董事會分為三個等級，分別為一級、二級和三級，每個班級交錯任期三年。董事會的空缺只能由剩餘董事的多數當選的人員填補，除非我們的董事會通過決議決定任何此類空缺將由我們的股東填補。董事會選出的填補某類空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事將任期為該類別全部任期的剩餘任期，直到董事繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候辭職、免職或去世。

我們的董事會目前有七名成員，具體如下：

第一類董事是安德魯·海耶和達娜·雅各比，其任期將於2026年到期；

任期將於2024年到期的二類董事是史蒂芬·海耶、S. Mark Cone和Debra L. Morris；以及

第三類董事是馬克·比爾和特雷莎·韋伯，其任期將於2025年到期。

董事會提名和公司治理委員會建議Steven J. Heyer先生、Cone博士和Morris女士作為二級董事候選人連任董事會成員（提名和公司治理委員會）。除莫里斯女士外，我們董事會的每位成員最初是根據截至2021年12月13日的特定業務合併協議當選為董事會成員的（業務合併協議），與與一系列交易有關（業務合併）於2022年5月26日（關閉），由特拉華州的一家公司Haymaker Acquisition Corp. III組成（風信子）， Haymaker Sponsor III LLC，一家特拉華州有限責任公司（贊助商），在向內華達州國務卿提交轉換計劃後，特拉華州的一家有限責任公司BioTE Holdings, LLC (館藏，包括其直接和間接子公司，BioTE 公司，至於其成員，會員）、內華達州的一家有限責任公司BioTE Management, LLC、加里·多諾維茨博士（以個人身份出席）和韋伯女士（以會員代表的身份）。如果在年會上再次當選，每位二類董事被提名人的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。在本委託書中，每位二類董事候選人都同意被提名為董事候選人，如果當選，每位董事都同意任職。我們沒有理由相信任何董事候選人如果當選都將無法任職。

以下關於董事被提名人和現任董事信息下的傳記包括截至本委託書聲明發布之日有關在年會上競選連任的每位二類董事候選人以及截至本委託書發佈之日繼續在董事會任職的每位I類和III類董事的信息，，包括他們各自的年齡。每份傳記都包含有關促使提名和公司治理委員會和董事會決定適用的董事候選人或其他現任董事應擔任董事會成員的具體和特定經驗、資格、特質或技能的信息。

必須投票和董事會推薦

董事選舉需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的股東的多數票。因此，只有贊成票才會影響該提案的結果。扣留和經紀人不投票不會對該提案產生影響。查看有關這些代理材料和投票的問題和答案如何計算選票以及批准每項提案需要多少票？以獲取更多信息。

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姓名	年齡		位置	董事由於
參加 2024 年股東年會選舉的二類董事候選人
史蒂芬·J·海耶		71	董事		2022
S. Mark Cone		61	董事		2022
黛布拉·莫里斯		65	董事		2022
三類董事繼續任職至 2025 年股東年會
Marc D. Beer		59	執行主席		2022
Teresa S. Weber		71	首席執行官兼董事		2022
I 類董事繼續任職至 2026 年股東年會
安德魯 R. 海耶		66	董事		2022
達娜·雅各比		49	董事		2022

2024 年年度股東大會選舉候選人

S. Mark Cone,董事。馬克·科內博士自2022年5月起擔任我們的董事會成員，自2021年8月起擔任控股公司經理人董事會成員。科內博士自2015年10月起還擔任Privia Health南德克薩斯市場（納斯達克股票代碼：PRVA）的市場總裁，自2015年10月起擔任普瑞維亞醫療集團墨西哥灣沿岸總裁。此外，自 2013 年 12 月起，科內博士一直擔任美國女性健康聯盟董事會副主席和 Cedar Gate Technologies 旗下公司全球女性健康提供者董事會主席。科內博士目前擔任門診ASC Fannin Surgicare的顧問委員會主席。在擔任這些職位之前，科內博士在2014年12月至2015年10月期間擔任醫生管理公司Complete MD Solutions的首席執行官。他擁有貝勒醫學院的醫學博士學位和德克薩斯農工大學的生物學和醫學理學學士學位。由於他豐富的行業和領導經驗，Cone 博士有資格擔任董事。

史蒂芬·J·海耶，董事。Steven J. Heyer 先生自 2022 年 5 月起擔任我們的董事會成員。Steven Heyer先生從2020年7月起擔任HYAC首席執行官兼執行主席，直到HYAC於2022年5月完成業務合併，他在消費者和消費者相關產品和服務行業擁有40多年的經驗，領導着一系列公司和品牌。Steven Heyer 先生將自己的經驗和分析技能應用於不同行業集團的各種領導職位，包括廣播媒體、消費品以及酒店和休閒公司。在過去的十年中，他曾擔任多傢俬營公司的顧問、董事和投資者，這些公司涉及健康和保健、餐廳、科技、營銷服務以及技術和傢俱等消費子行業。Steven Heyer 先生目前擔任 Haymaker Acquisition Corp. IV 的總裁兼董事 (Haymaker IV）（紐約證券交易所代碼：HYAC）。史蒂芬·海耶先生曾擔任 Haymaker Acquisition Corp. II 的首席執行官兼董事長 (Haymaker II）直到其於2020年12月完成與GPM Investments, LLC的業務合併（GPM) 和 ARKO 控股有限公司 (ARKO 控股），作為業務合併的一部分，兩家公司合併為一家新的控股公司ARKO Corp.（納斯達克股票代碼：ARKO），此後一直擔任董事會成員。Steven Heyer 先生曾是 Haymaker Acquisition Corp. I 的首席執行官兼董事長 (乾草者 I）從成立到2019年3月完成與OnespaWorld Holdings（納斯達克股票代碼：OSW）的業務合併。自合併業務以來，他一直擔任OnespaWorld Holdings董事會副主席。史蒂芬·海耶斯先生的運營經歷包括：以顧問身份領導Outback Steakhouse的轉型（2010年至2012年）；擔任喜達屋酒店首席執行官官和

全球度假村（2004 年至 2007 年）；擔任可口可樂公司總裁兼首席運營官（2001 年至 2004 年）；擔任可口可樂 FEMSA 和可口可樂企業董事會成員（均為 2001 年至 2004 年）；擔任特納廣播系統公司總裁兼首席運營官，以及美國在線時代華納運營委員會成員（1994 年至 2001 年）；擔任總裁兼首席運營官 Young 和 Rubicam Advertising Worldwide Worldwide 的運營官（1992 年至 1994 年）；在此之前，最終在 Booz Allen & Hamilton 工作了 15 年成為高級副總裁兼管理合夥人。在過去的五年中，史蒂芬·海耶爾先生曾在拉扎德有限公司、拉扎德集團和阿特金斯營養公司的董事會任職（分別見下文），並以私人身份投資早期和風險消費和消費媒體公司。史蒂芬·海耶先生擁有豐富的董事會經驗，包括：阿特金斯營養公司董事會直至2017年被上市的特殊目的收購公司科尼爾斯公園收購公司收購；拉扎德有限公司和拉扎德集團（2005年至今）；上市數字、互聯網和傳統廣告公司 WPP集團的董事會（2000年至2004年）；上市公司Equifax的董事會上市的消費者信用報告和洞察公司（從 2002 年到 2003 年）；藥品供應商 Omnicare, Inc. 的董事會老年人護理（2008年至2015年）；社交營銷出版技術提供商Vitrue, Inc. 的董事會（2007年至2012年）；以及互聯網安全軟件、設備和服務提供商互聯網安全系統公司的董事會（2004年至2005年）。Steven Heyer 先生擁有康奈爾大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。史蒂芬·海耶先生是安德魯·海耶先生的兄弟，他也是我們的董事會成員。Steven Heyer先生有資格擔任董事，因為他具有廣泛的運營、管理和商業背景，特別是在消費和消費者相關產品和服務行業。

黛布拉·莫里斯,董事。黛布拉·莫里斯女士自2022年11月起擔任我們的董事會成員。莫里斯女士在2013年3月至2022年10月期間擔任Apria, Inc.（納斯達克股票代碼：APR）的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，莫里斯女士於2010年2月至2013年2月擔任Sitel Worldwide 公司的美洲首席財務官。在此之前，她曾於 2004 年至 2010 年擔任塔圖姆有限責任公司的合夥人，並於 2008 年至 2010 年擔任董事，併為與塔圖姆有限責任公司簽約的公司（包括LifeMasters支持的SelfCare和RelaDyne）提供臨時和永久首席財務官服務。自2020年5月15日起，莫里斯女士擔任Holdco, LLC（又名EverDriven）替代物流技術公司的董事，並擔任審計委員會主席。自2020年12月31日起，莫里斯女士擔任雷克斯福德工業公司（紐約證券交易所代碼：REXR）的董事，並在審計、薪酬、提名和治理委員會任職。莫里斯女士擁有新罕布什爾州新倫敦科爾比索耶學院的商業管理學士學位。由於她在上市公司董事會任職的豐富經驗，莫里斯女士有資格擔任董事。

董事會繼續任職至2025年年度股東大會

Marc D. Beer,執行主席。馬克·比爾先生自2022年5月起擔任董事會執行主席，自2021年1月起擔任控股公司董事會主席。比爾先生還自2021年8月起擔任Papyrus Therapeutics Inc.的董事會主席，自2020年4月起擔任Origami Surgical LLC的董事會主席，自2018年8月起擔任LumenXT LLC的董事會主席。在此之前，比爾先生於2016年8月共同創立了Renovia Inc.，此前他曾擔任董事會主席兼首席執行官，並繼續擔任戰略顧問。在創辦雷諾維亞公司之前，比爾先生在2013年12月至2018年1月期間擔任密涅瓦神經科學有限公司（納斯達克股票代碼：NERV）的董事會主席。Beer 先生擁有邁阿密大學的學士學位。由於他豐富的領導背景和行業經驗，比爾先生有資格擔任董事。

Teresa S. Weber,首席執行官、董事。特雷莎·韋伯女士自2022年5月起擔任我們的首席執行官和董事會成員，自2019年6月起擔任控股公司管理委員會成員。在加入Biote之前，韋伯女士在2015年1月至2019年3月期間擔任門診醫療診所公司Amen Clinics, Inc. 的首席執行官。自2013年6月以來，韋伯女士還擔任營銷、服務和留用諮詢公司Mattioli Weber Consulting的合夥人兼顧問。她

安德魯 R. 海耶，董事。安德魯·海耶爾先生自2022年5月起擔任我們的董事會成員。Andrew Heyer 先生曾在 2020 年 7 月擔任 HYAC 的總裁兼董事，直到 HYAC 於 2022 年 5 月完成業務合併，他是一名金融專業人士，在消費和消費者相關產品和服務行業的投資經驗超過 40 年，同時擔任槓桿融資高級銀行家，在此期間，他的客户包括許多大型私募股權公司。安德魯·海耶爾先生一直擔任Haymaker II的總裁兼董事，直到該公司於2020年12月完成了與GPM和ARKO Holdings的業務合併，後者作為業務合併的一部分合併為新的控股公司ARKO Corp.（納斯達克股票代碼：ARKO），此後一直是董事會成員。在2019年3月Haymaker I完成與OnespaWorld Holdings的業務合併之前，安德魯·海耶先生一直是 Haymaker I的總裁兼董事，此後一直擔任董事會成員。目前，安德魯·海耶先生是 Mistral Equity Partners 的首席執行官兼創始人 (寒冷西北風），一家成立於2007年的私募股權基金管理公司，投資消費行業。在2007年創立Mistral之前，即2000年至2007年，安德魯·海耶先生曾擔任價值13億美元的私募股權基金Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。安德魯·海耶先生曾任加拿大帝國商業銀行世界市場公司副董事長，並在1995年至2001年期間擔任加拿大帝國商業銀行Argosy商業銀行基金的聯席主管。在 1995 年加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前，安德魯·海耶先生在 1985 年至 1995 年期間擔任 Argosy Group L.P. 的創始人兼董事總經理。在加入Argosy Group L.P. 之前，海耶先生曾在德雷塞爾·伯納姆·蘭伯特公司擔任董事總經理，在此之前，他曾在希爾森/美國運通公司工作。安德魯·海耶先生目前還擔任Haymaker IV（紐約證券交易所代碼：HYAC）的首席執行官兼董事。從1993年到2009年，安德魯·海耶先生還在天然和有機食品及產品公司海恩天體集團 Inc.（納斯達克股票代碼：HAIN）的董事會任職，於2012年至2019年4月重新加入董事會。安德魯·海耶爾先生還在Mistral全部或部分擁有的幾家私營公司的董事會任職，其中包括Worldwise、 Inc.（2011年至今的寵物配件公司）和2010年至今的品牌全渠道技術傢俱零售商Lovesac Company, Inc.（納斯達克股票代碼：LOVE）。安德魯·海耶先生還曾在 Insomnia Cookies的董事會任職，該公司是一家主要在晚間和夜間營業的甜品零售商，也曾在高增長消費品公司的投資者AF Ventures的投資委員會任職。過去，安德魯·海耶先生曾在2016年至2019年期間擔任 XpresSpa集團公司的董事，在2006年至2008年期間擔任賭場公司拉斯維加斯金沙集團的董事，2005至2008年的墨西哥休閒餐廳El Pollo Loco Holdings, Inc.的董事，以及2003至2006年的包裝冰產品製造商雷迪冰控股公司的董事。安德魯·海耶先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得理學學士學位和工商管理碩士學位。安德魯·海耶先生是史蒂芬·海耶先生的兄弟，他也是我們董事會的成員。Andrew Heyer先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的財務、投資和運營經驗，特別是在消費和消費者相關產品和服務行業。

達娜·雅各比，董事。 達娜·雅各比女士自2022年5月起擔任我們的董事會成員，自2021年8月起擔任控股董事會成員。雅各比女士曾在2015年11月至2020年12月期間擔任專業網絡諮詢公司的首席執行官。2017年10月，雅各比女士創立了Vector Medical 集團，並繼續擔任該集團的首席執行官。雅各比女士擁有新澤西醫科和牙科大學羅伯特·伍德·約翰遜醫學院的商業與醫療保健碩士學位、衞生系統碩士學位以及路易斯安那州立大學政治學和公共關係學士學位。由於她豐富的領導經驗和行業背景，雅各比女士有資格擔任董事。

我們的公司治理準則（公司治理指導方針）要求大多數董事會成員保持獨立。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，除比爾先生和韋伯女士以外的所有董事會成員都是獨立的（納斯達）。根據納斯達克的規定，比爾先生因擔任我們的執行董事長而被視為獨立人士。根據納斯達克的規定，韋伯女士不被視為是獨立的，因為她是我們的首席執行官。

有關董事會委員會的信息

董事會設有常設審計委員會（審計委員會）、薪酬委員會（薪酬委員會）以及提名和公司治理委員會。董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的所有成員都是獨立的，均遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會成員資格規則。董事會還確定，審計委員會的每位成員還符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的額外獨立性標準。

我們董事會和委員會的會議

我們的董事會負責監督我們的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大進展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了五次會議。關於我們的董事會委員會，在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，審計委員會舉行了六次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位當時任職的董事都參加了我們董事會及其任職的每個委員會的75％或以上的會議。根據我們的公司治理準則，鼓勵但不要求我們的董事參加每屆年度股東大會。

以下是對審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的描述。委員會的書面章程可在我們的投資者關係網站的 “治理” 部分查閲，網址為 ir。生物羣落.com.

審計委員會

審計委員會由安德魯·海耶先生和史蒂芬·海耶先生以及梅斯先生組成。雅各比和莫里斯，安德魯·海耶先生擔任主席。我們的董事會已確定安德魯·海耶先生有資格成為我們的審計委員會財務專家，該術語的定義見第S-K條例第407（d）（5）項。審計委員會的主要職能包括：

協助董事會監督 (1) 我們財務報表的完整性，(2) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(3) 我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及 (4) 我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；對獨立審計師和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、留用、替換和監督；

預先批准由獨立審計師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准政策和程序；審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們的所有關係，以評估其持續的獨立性；

根據適用的法律法規制定明確的審計合夥人輪換政策；至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取並審查一份報告，該報告描述了 (1) 獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及 (2) 審計公司最近的內部質量控制審查或同行評審或政府或專業機構在前述範圍內的任何詢問或調查中提出的任何重大問題五年尊重一個或公司開展的更多獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何措施；

與管理層和獨立審計師開會審查和討論我們的年度審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在管理層財務狀況和經營業績討論與分析下的具體披露；在我們進行此類交易之前，審查和批准根據S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或發佈的報告涉及我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

薪酬委員會由雅各比女士、科內博士和安德魯·海耶先生組成，雅各比女士擔任主席。薪酬委員會的主要職能包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

審查薪酬以及任何須經董事會批准的激勵薪酬和股權計劃，並向董事會提出建議；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

批准為我們的高級職員和員工提供的所有特殊津貼、特別現金付款和其他特殊薪酬和福利安排；

編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

審查、評估和建議酌情修改董事的薪酬。

薪酬委員會流程和程序

薪酬委員會通常每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。薪酬委員會每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。

薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對Biote的所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他留用條款。

在過去一個財年中，薪酬委員會在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，聘請了怡安集團旗下的怡安人力資本解決方案業務（Aon) 作為薪酬顧問。薪酬委員會要求怡安：

根據執行官職位的薪酬同行羣體，以及更廣泛的科技公司調查數據，提供有競爭力的市場數據，並評估我們向執行官支付的薪酬與我們的業績以及薪酬同行羣體和更廣泛的科技行業中的公司對其高管的薪酬相比如何；以及

就其他薪酬主題提供指導，包括股權設計和計劃、燒燬率和積壓水平、首次公開募股權薪酬計劃以及臨時市場數據和慣例。

作為其工作的一部分，薪酬委員會要求怡安組建一個比較性公司集團，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。怡安最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。

通常，薪酬委員會確定高管薪酬的程序包括兩個相關要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。對我們首席執行官績效的評估由薪酬委員會進行，該委員會決定對我們的首席執行官薪酬進行的任何調整以及獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對向委員會確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析顧問。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由史蒂芬·海耶先生、科內博士和莫里斯女士組成，史蒂芬·海耶爾先生擔任主席。提名和公司治理委員會的主要職能包括：

根據我們董事會批准的標準，篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人提名參加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

制定並向董事會推薦並監督我們的公司治理準則的實施；

提名和公司治理委員會負責評估董事在經驗、技能和其他特徵方面的適當平衡。提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括最高的個人誠信和道德、閲讀和理解基本財務報表的能力以及年齡在21歲以上。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識，有足夠的時間專注於我們的事務，在各自領域表現出卓越表現，有能力行使合理的商業判斷，擔任董事會成員或另一家上市公司公司的執行官的經驗，具有不同的個人背景、視角和經驗，以及承諾嚴格代表長期-我們股東的長期利益。在進行此次評估時，儘管董事會沒有正式的政策規定在確定或評估董事候選人時應如何運用背景和個人經驗的多樣性，但鑑於董事會和業務當前的需求，提名和公司治理委員會會酌情考慮多元化（包括性別、種族背景和原籍國）、年齡、技能和其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。這些資格可能會不時修改。董事候選人是在董事會當前構成、運營要求和股東長期利益的背景下進行審查的。無論候選人是由股東推薦還是由我們的董事會確定，提名和公司治理委員會都使用相同的選擇標準。在評估董事會候選人時，提名和公司治理委員會沒有對任何這些因素給予具體的權重，提名和公司治理委員會也不認為所有標準都必須適用於每位候選人。根據上述標準，董事每次被提名或重新提名為董事會成員時，至少要考慮董事的資格和屬性。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為Biote提供的總體服務，包括出席的會議次數、的參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還會根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議，評估被提名人在納斯達克是否獨立。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當的和必要調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人推薦給董事會。

股東建議

提名和公司治理委員會將考慮股東對董事候選人的書面建議。根據上述標準，提名和公司治理委員會對股東推薦的人進行考慮，其方式與我們的董事會成員、管理層或第三方獵頭公司推薦的被提名人相同。提名和公司治理委員會使用與評估其他候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人。希望推薦董事候選人的股東應以書面形式向我們的祕書提交候選人的姓名和背景信息，地址是 1875 W. Walnut

我們的章程為董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性，以反映我們不斷變化的需求和戰略、董事會組成和領導層需求的變化以及其他因素，包括股東和其他利益相關者的觀點。我們的公司治理準則規定，我們的董事會將以其認為符合股東最大利益的方式選擇我們的首席執行官兼董事會主席。我們認為，對於首席執行官和主席的職位由不同的個人擔任，也不應就董事長應為公司的僱員還是應從非僱員董事中選出來制定固定規則。公司和可供擔任這些職位的個人的需求可能要求在不同的時間取得不同的結果，我們的董事會認為，在這些決策中保持靈活性符合公司及其股東的最大利益。

根據其章程，提名和公司治理委員會定期審查此事並向董事會提出建議。提名和公司治理委員會已建議，首席執行官和董事會主席的職位應分開，我們的董事會也已決定。主席一職目前由比爾先生擔任。

董事會在風險監督中的作用

董事會的一項關鍵職能是對我們的風險管理流程進行知情監督。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理其各自監督領域的固有風險。我們的董事會及其委員會考慮特定的風險話題，包括與我們的戰略計劃、業務運營、資本結構、信息技術、數據隱私和網絡安全相關的風險。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

我們的審計委員會有責任酌情考慮並與管理層和審計師討論我們在財務風險管理和財務風險評估方面的指導方針和政策，包括我們的主要財務風險風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。我們的審計委員會關注的領域包括我們的政策和其他與我們的投資、現金管理和外匯管理相關的事項、主要的財務風險敞口、我們的信息安全政策和做法以及有關信息安全的內部控制的充分性和有效性，以及管理層為監測、減輕或以其他方式控制這些風險敞口並確定未來風險而採取的措施。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，包括與高管薪酬以及整體薪酬和福利策略、計劃、安排、做法和政策相關的風險。我們的提名和公司治理委員會監督我們的《公司治理準則》的有效性，包括其是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。提名和公司治理委員會還監督並與管理層一起審查我們的主要法律合規風險敞口以及管理層為監控或減輕此類風險所採取的措施。

在審查我們的業務運營和公司職能時，我們的董事會討論了與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會審查風險

根據納斯達克上市規則 5605 (f)，以下董事會多元化矩陣為我們董事會提供了自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中提供的定義。要查看截至 2023 年 4 月 4 日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的委託書。


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 11 日）
董事總數		7
	女		男性
第一部分：性別認同
導演		3		4
第二部分：人口背景
白色		3		4

與董事會的溝通

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或運營其他方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳包括投資者路演、分析師會議以及投資者大會和會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託聲明、新聞新聞稿和我們的網站。我們發佈季度財報的網絡廣播向所有人開放。這些網絡廣播是實時提供的，並在我們的網站上存檔了一段時間。

任何感興趣的人士都可以直接與主持董事或非管理層或獨立董事集體溝通。有興趣就其擔憂或問題直接與獨立或非管理董事進行溝通的人士可以通過向特定董事或一般獨立或非管理董事發送書面信函，以書面信函告知1875 W. Walnut Hill Ln, #100, Irving, Texas 75038，收件人：祕書。如果沒有指定任何董事，則信件將根據主題轉發給審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會主席（視情況而定）。

行為和道德守則

我們通過了道德守則（道德守則) 適用於我們遵守納斯達克規章制度的董事、執行官和員工，可在我們的投資者關係網站的 “治理” 部分查閲，網址為 ir。生物羣落.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關《道德守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

公司治理指導方針

董事會通過了我們的董事會行為和運作公司治理準則，以便為我們的董事提供一個靈活的框架，讓他們能夠有效地實現我們的目標，造福股東。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議以及高級管理層、首席執行官的參與方面打算遵循的做法

董事會通過了biote Corp. 的內幕交易政策（內幕交易政策），它禁止對我們的普通股進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，內幕交易政策禁止交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的普通股、以保證金購買我們的普通股或將其存入保證金賬户，以及將我們的股票作為貸款抵押品。

審計委員會與公司的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會的適用要求需要討論的事項（PCAOB) 和美國證券交易委員會。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性問題。基於上述情況，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會恭敬地提交：

安德魯·海耶（主席）

史蒂芬·海耶

達娜·雅各比

黛布拉·莫里斯

本報告中的材料不是徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

我們的董事會選擇了德勤會計師事務所 (德勤）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2021年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將德勤的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合Biote和我們股東的最大利益。

註冊人註冊會計師變更。

解散Marcum LLP和Deloitte & Touche LLP的聘用

正如先前披露的那樣，在2022年5月26日業務合併結束時，Marcum LLP (馬庫姆）被解僱為我們的獨立註冊會計師事務所。同日，德勤被聘為我們新的獨立註冊會計師事務所。Marcum 的解僱和德勤的任命與業務合併的關閉有關，並得到了我們董事會的批准。

Marcums關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的HYAC資產負債表的報告，截至2021年12月31日的年度以及2020年7月6日（開始）至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流以及財務報表的相關附註不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計進行保留或修改原則，唯一的例外是人們對HYAC能否繼續作為持續經營的企業存在重大疑問。

在截至2021年12月31日的年度以及2020年7月6日（開始）至2020年12月31日期間以及隨後截至2022年3月31日的過渡期內，沒有：（i）與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上出現分歧，如果不以 Marcum滿意的方式解決這些分歧，將導致Marcum提及該主題與其報告有關的分歧或 (ii) 第 304 (a) (1) (v) 項中定義的應報告事件《交易法》下的 S-K 條例。

我們之前向Marcum提供了本委託聲明中轉載的有關解僱的披露副本，並收到了Marcum寫給美國證券交易委員會的信，信中表示他們同意上述聲明。這封信是作為我們於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告的附錄提交的。

在截至2021年12月31日的年度以及 2020年7月6日（成立）至2020年12月31日期間，以及截至2022年3月31日的過渡期間，公司沒有就以下問題徵求德勤的意見：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用；可能對公司財務報表提出的審計意見類型，也沒有書面報告或口頭建議德勤向公司提供的德勤得出結論，這是公司考慮的一個重要因素就會計、審計或財務報告問題做出決定；或 (ii) 任何事宜

批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的股東的多數選票投票。棄權票和經紀人無票對該提案沒有影響。查看有關這些代理材料和投票的問題和答案如何計算選票以及批准每項提案需要多少票？獲取更多信息。

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羅伯特 ·C· 彼得森，首席財務官。羅伯特·彼得森先生自2024年1月起擔任Biote的首席財務官。在加入Biote之前，彼得森先生於2017年9月至2024年1月在全球獸藥和健康公司Virbac S.A. 的子公司Virbac Corp. 擔任執行副總裁兼首席財務官。彼得森先生是一名註冊會計師，擁有德克薩斯基督教大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

瑪麗·伊麗莎白·康隆，業務發展副總裁、總法律顧問兼公司祕書。瑪麗·伊麗莎白·康隆女士自2021年6月起擔任Biote的副總裁、業務發展和總法律顧問，自2022年5月起擔任公司祕書。在加入 Biote 之前，康隆女士創立了 The Conlon Law Firm, P.C.，並於 2012 年 1 月至 2021 年 6 月在那裏執業。在此之前，康隆女士被任命為Travis、Calhoun & Conlon, P.C. 的合夥人，她於2004年至2011年在那裏執業。Conlon 女士擁有貝勒法學院的法學博士學位和貝勒大學的傳播學學士學位。

瑪麗 J. Puncochar, 戰略銷售和業務分析主管。Mary J. Puncochar女士自2024年3月起擔任Biote的戰略銷售和業務分析主管，此前曾在2023年5月至2024年3月期間擔任Biotes首席商務官，在領先的醫療保健、製藥和醫療器械公司擔任銷售、技術支持的營銷和管理職位方面擁有30多年的經驗。在加入Biote之前，Puncochar女士於2019年4月至2022年4月在全球糖尿病護理公司Ascensia Diabetes Care擔任美國地區負責人，並於2018年1月至2019年4月擔任美國商務主管，通過開發和推出旨在幫助消費者更有效地管理健康的創新解決方案和精密工具，取得了商業上的成功。Puncochar 女士擁有明尼蘇達大學的護理學學士學位和北達科他州立大學的文學學士學位，並且是美國醫療保健行業基金會 (WBL) 女性商業領袖的成員。

家庭關係

除了兄弟的史蒂芬·海耶先生和安德魯·海耶爾先生外，我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

我們選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則，因為該公司是一家新興成長型公司。縮減後的披露規則要求披露我們的首席執行官及其兩位薪酬最高的執行官的薪酬，但2023年總薪酬超過10萬美元且截至2023年12月31日擔任執行官的首席執行官除外。我們將這些人稱為指定的執行官。2023 年，我們的指定執行官是：

Biotes 首席執行官 Teresa S. Weber；

業務發展副總裁、總法律顧問兼公司祕書瑪麗·伊麗莎白·康隆；以及

瑪麗·彭科查爾，首席商務官。

薪酬摘要表

下表列出了過去兩個已完成財政年度中每個財政年度的信息，內容涉及我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官或合計，指定執行官在所示財年內授予或獲得的薪酬：


姓名和主要職位	年		工資⁽¹⁾		獎金 ($)		股票獎項⁽²⁾($)		選項獎項⁽²⁾($)		非股權激勵計劃補償⁽⁵⁾($)			所有其他補償⁽³⁾($)		總計 ($)
Teresa S. Weber		2023		600,875						2,758,739		457,125					3,816,739
首席執行官		2022		541,392		335,416		340,160		2,689,432		2,823,435	⁽⁴⁾				6,729,835

瑪麗 J. Puncochar⁽⁶⁾		2023		201,923						773,055		72,479			46,896		1,094,353
首席商務官		2022

瑪麗·伊麗莎白·康隆		2023		395,400						493,186		146,298			10,662		1,045,546
業務發展副總裁、總法律顧問兼公司祕書		2022		355,038						291,212		110,811			9,150		766,211

(1)	工資金額代表適用年度的實際收入。請參閲下面的薪酬彙總表年度基本工資的敍述。

(2)	金額代表根據ASC主題718計算的2023年向我們的指定高管官員授予的股票和期權獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日止年度的財務報表附註14中，該附註包含在我們的 10-K表年度報告中。這些金額不一定與已確認的實際價值或指定執行官可能確認的實際價值相對應。

(3)	本欄中的金額代表Biotes對指定執行官 401（k）計劃的相應繳款以及2023年的以下內容：（i）Puncochar女士和Conlon女士的應納税贈與總額分別為340美元和267美元，（ii）Puncochar女士的手機費用和住房補貼為42,775美元。

(4)	金額反映了截至2022年12月31日的財政年度中向韋伯女士發放的與業務合併結束相關的基於業績的現金獎勵

(5)	金額反映了向我們的指定執行官發放的基於目標績效的現金獎勵。有關發放該補償所依據的計劃的實質條款的描述，請參閲下文就業和其他安排。韋伯女士2023年基於績效的現金獎勵為457,125美元，反映了公司2023年企業目標的實現率為75％；龐科查爾女士和康隆女士的基於績效的現金獎勵分別為72,479美元和145,298美元，反映了公司2023年企業目標的85％的實現情況。

我們的指定高管官員領取基本工資，以補償他們向我們提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和職責。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。有關更多信息，請參閲就業安排。

下表列出了我們指定執行官2022年和 2023年的年基本工資。


姓名	2022 Base 工資 ($)		2023 基地工資 ($)
Teresa S. Weber		575,000		610,000
瑪麗 J. Puncochar⁽¹⁾				350,000
瑪麗·伊麗莎白·康隆		395,400		395,400

(1)	Puncochar 女士於 2023 年 5 月被任命為公司首席商務官。表中的金額反映了對Puncochar女士的實際賠償，不是按年計算的。

非股權激勵計劃薪酬

我們力求激勵和獎勵我們的高管在每個財年的公司目標和期望方面取得的成就。根據各自僱傭協議的條款，我們的指定執行官有資格根據個人業績、公司業績或董事會薪酬委員會確定的其他適當方式獲得全權年度獎金，金額不超過每位高管基本工資總額的某個百分比。

董事會此前批准了2023財年高管年度獎金的特定公司和個人績效指標，以及公司某些高管的目標獎金。薪酬委員會審查了公司2023財年的公司業績，反映了2023年公司目標的85％的實現情況，並認為最好根據2023年公司目標成就批准非執行員工的1,131,945美元的獎金池，用於向公司的非執行員工支付2023年現金績效獎金。

下表列出了2023年我們指定執行官的獎金金額。


姓名	2023 年獎金金額
Teresa S. Weber	$	457,125
瑪麗 J. Puncochar⁽¹⁾	$	72,479
瑪麗·伊麗莎白·康隆	$	146,298

(1)	Puncochar 女士於 2023 年 5 月被任命為公司首席商務官。表中的金額反映了對Puncochar女士的實際賠償，不是按年計算的。

我們使用股票期權作為向執行官提供長期薪酬的激勵措施，因為只有當我們的股票價格相對於股票期權行使價上漲時，股票期權才允許我們的執行官從這種形式的股權薪酬中獲利，股票期權的行使價設定為授予之日普通股的公允市場價值。股權獎勵的授予通常與每位持續在我們工作的官員掛鈎，並作為一項額外的留用衡量標準。我們可能會在董事會或薪酬委員會認為適當的時間發放股權獎勵。我們的高管在開始在我們工作時通常會以股票期權獎勵的形式獲得初始補助金。額外補助金可能會定期發放，專門激勵高管實現某些公司目標，或獎勵業績卓越的高管。

截至本委託書發佈之日，我們已根據向我們的2022年股權激勵計劃授予了所有股票期權（激勵計劃).

授予所有期權的每股行使價不低於在授予此類獎勵之日我們普通股的公允市場價值。我們的股票期權獎勵通常在四年內授予，在某些終止和控制權變更的情況下，可能會加速歸屬和行使。參見財年末的傑出股票獎勵。

財年末未償還的股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。所有獎勵均根據激勵計劃發放。


	期權獎勵								股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動			選項運動價格⁽¹⁾ ($)		選項到期日期		的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)		市場價值的股份或單位存放那個還沒有既得⁽²⁾ ($)
Teresa S. Weber			1,137,430	⁽³⁾	$	4.00		9/14/2032		85,040		421,876
			755,150	⁽⁴⁾	$	5.80		4/2/2033
瑪麗 J. Puncochar⁽⁵⁾			251,500	⁽⁶⁾	$	5.39		5/31/2033
瑪麗·伊麗莎白·康隆			123,161	⁽³⁾	$	4.00		9/14/2032		63,606		237,250
			135,000	⁽⁴⁾	$	5.80		4/2/2033

(1)	表中列出的所有期權獎勵均以每股行使價不低於董事會真誠確定的授予該獎勵之日我們的A類普通股的公允市場價值的。

(2)	未歸屬股票的市值是通過將未歸屬股票數量乘以我們在2023年12月31日（今年最後一個交易日）在納斯達克的A類普通股的收盤價（每股4.94美元）計算得出的。

(3)	50% 的股份在歸屬開始日二週年之際歸屬，的剩餘股份將在其後按月等額分24次歸屬，但須視接受者在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

(4)	25% 的股份在歸屬開始日的第一週年之際歸屬，的其餘股份將在此後按月等額分36期歸屬，但須視接受者在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

(6)	根據就業狀況的變化，對Puncochars女士的期權獎勵進行了修改，允許立即授予未歸屬總額的百分之二十五（25％），即55,375份期權。166,125份期權的剩餘餘額將按36個等額的月度增量歸屬，約為每月兩點七％（2.78％），之後將受持續服務以及獎勵協議中所有其他條款的約束。

有關適用於我們指定執行官持有的股票期權的加速歸屬説明，請參閲終止或控制權變更時的潛在付款和收益。

將來，根據我們的激勵計劃，我們可能會每年或以其他方式向我們的執行官發放額外的股權獎勵。

福利和津貼

我們向指定的執行官提供福利的方式與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和傷殘保險；員工援助計劃；人生規劃、財務和法律資源；以及全球緊急旅行援助。除下文部分所述協議中規定的以外，我們不維持任何針對高管的福利或高管津貼計劃。

除了我們為董事和高級管理人員提供的董事和高級管理人員保險外，我們不維持任何高管特定的健康和福利或津貼。

健康和福利津貼及額外津貼

我們向指定執行官提供福利的方式與向所有員工提供的福利相同，包括：健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和傷殘保險；人生規劃財務和法律資源；以及全球緊急旅行援助。

401 (k) Plan

被任命為執行官的Biotes 有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將其年度薪酬的一部分繳納給 401（k）計劃，但須遵守美國國税局定期設定的最高年度金額。公司向401（k）計劃提供安全港、非選擇性繳款，相當於每位參與者符合條件的員工薪酬的3％。安全港捐款立即發放給每位參與者。

就業和其他安排

以下是我們與指定執行官的僱傭協議和安排的描述。這些協議通常規定不附帶任何具體期限的隨意僱用，並規定了指定執行官的初始基本工資和年度目標獎金。每位指定執行官也有資格參與我們員工普遍可獲得的所有員工福利計劃。此外，我們的每位指定執行官都執行了我們的標準員工機密信息和發明轉讓協議，其中包括其他條款，包括禁止招攬和不競爭條款。

特蕾莎·S·韋伯

BioTe Medical 與韋伯女士簽訂了一項服務協議，該協議自2022年5月26日起生效。韋伯女士的服務協議規定，她將擔任Biote的首席執行官和董事會成員，年基本工資為57.5萬美元，並有資格獲得全權的年度現金獎勵，

此外，韋伯斯女士的服務協議規定了非自願解僱時的遣散費。韋伯斯女士經修訂並重述了的僱傭協議規定，如果韋伯女士無故或有正當理由終止工作，她將獲得 (a) 延續其當時的基本工資以及 (b) 按月支付COBRA保費，用於在她解僱生效之日前一天生效的醫療、牙科和人壽保險計劃（如果有）下的延續保障，如果解僱，則為期18個月與控制事件的變更有關，如果未終止，則為 12 個月與控制權變更事件的連接。此外，如果此類解僱與控制權變更事件有關，則韋伯女士還將獲得一筆以為單位的月度付款，金額相當於她當時的目標獎金的十二分之一，為期18個月。此類付款取決於韋伯女士是否執行了有效的書面申訴，如果韋伯女士（i）有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等同的健康保險，或（ii）不再有資格獲得COBRA繼續保險，則COBRA保費的支付將停止。

瑪麗 J. Puncochar

2023 年 5 月 12 日，BioTe Medical 與 Mary J. Puncochar 簽訂了僱傭協議，自 2023 年 5 月 30 日起生效。Puncochars女士的僱傭協議規定，她將擔任Biotes首席商務官，年基本工資為 35萬美元，並有資格獲得全權年度現金獎勵，目標為基本工資的40％，年度績效標準將由Biote自行制定和確定。

此外，Puncochars女士的僱傭協議規定，如果Puncochar女士無故或有正當理由終止工作，她將獲得 (a) 延續其當時的基本工資，以及 (b) 按月支付COBRA保費，用於在她的醫療、牙科和人壽保險計劃（如果有）下的延續保險，在解僱生效之日前一天生效，為期12個月此類終止與控制權變更事件有關，如果未終止，則為9個月與控制權變更事件的連接。此外，在事件中，此類解僱與控制權變更事件有關，Puncochar女士還將獲得為期12個月的每月補助金，金額相當於其當時目標獎金的十二分之一。此類付款取決於 Puncochar女士是否執行和不撤銷有效的書面索賠聲明，如果Puncochar女士（i）有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等同的健康保險保險，或（ii）不再有資格獲得COBRA繼續保險，則COBRA保費將停止。Biote還與Puncochar女士簽訂了賠償協議，其條款與其與其他董事和執行官的條款相同。

2024年3月3日，BioTE Medical與 Puncochar女士簽訂了就業身份變更協議，該協議自2024年3月10日起生效。Puncochars女士就業狀況的變化規定，她將擔任公司戰略銷售和業務分析主管，年基本工資為 270,375美元，並有資格獲得全權的年度現金獎勵，根據年度績效標準，目標是調整後基本工資的40％。此外，Puncochars女士的未償還期權獎勵將進行修改，允許立即授予未歸屬總額的百分之二十五（25％），即55,375份期權。166,125份期權的剩餘餘額將按36個等額的月度增量歸屬，約為每月兩點七％（2.78％），之後將受持續服務以及適用獎勵協議中的所有其他條款的約束。

2022年5月31日，BioTE Medical與瑪麗·伊麗莎白·康隆簽訂了僱傭協議，該協議自2022年5月26日起生效。Conlons女士的僱傭協議規定，她將擔任公司的副總裁、業務發展兼總法律顧問，年基本工資為395,400美元，並有資格獲得全權年度現金獎勵，目標是基本工資的40％，由Biote自行制定和確定的年度績效標準。

此外，康隆女士的僱傭協議規定，如果康隆女士無故或有正當理由終止工作，她將獲得 (a) 延續其當時的基本工資以及 (b) 按月 COBRA保費作為其醫療、牙科和人壽保險計劃（如果有）的延續保費（如果有），如果解僱，則為期12個月與控制權變更事件有關，如果與此類終止無關，則為 9 個月帶有控制權變更事件。此外，如果此類解僱與控制權變更事件有關，康隆女士還將每月獲得一筆補助金，金額相當於她當時的目標獎金的十二分之一，為期12個月。此類付款取決於康隆女士是否執行和不撤銷有效的書面索賠聲明，如果康隆女士（i）有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等同的健康保險，或（ii）不再有資格獲得COBRA繼續保險，則COBRA保費支付將停止。Biote 還與康隆女士簽訂了賠償協議，其條款與其他董事和執行官的條款相同。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們指定執行官的僱傭協議規定了遣散費和控制權變更福利，如上文僱傭和其他安排中所述。

股權福利計劃

股權薪酬一直是並將繼續成為高管薪酬待遇的重要基礎，因為Biote認為，保持高管激勵措施與股東價值創造之間的緊密聯繫非常重要。Biote認為，績效和股權薪酬可以成為高管薪酬待遇的重要組成部分，以最大限度地提高股東價值，同時吸引、激勵和留住高素質高管。

公司修訂的非僱員董事薪酬政策自2024年3月29日起生效，旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。根據該政策，我們向每位非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及該董事所屬的每個委員會的服務。任何非執行主席和董事會的任何首席董事都將獲得更高的此類服務預付金。每個委員會的主席也將獲得更高的預付金。這些預付金應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度董事未在董事會或相關委員會任職的任何部分按比例分期付款。

為非僱員董事在董事會任職以及該董事所屬的每個委員會任職而支付的預付金如下：


姓名	每年服務預付金 ($)			主席額外預付金 ($)
董事會⁽¹⁾	$	50,000	⁽²⁾	$	35,000
審計委員會	$	10,000		$	20,000
薪酬委員會	$	7,500		$	15,000
提名和公司治理委員會	$	5,000		$	10,000

(1)	除了年度預付金外，首席董事還將獲得20,000美元的預付金。

(2)	增加了5,000美元。

非僱員董事可以選擇獲得全額歸屬的延期結算限制性股票單位獎勵，而不是以現金費用形式獲得上述預付金（RSU）代替所有但不少於所有此類費用。此類限制性股票單位將在年度補助金（如下所述）發放的同一天發放，將完全歸屬於撥款，但此類限制性股份的結算將推遲到 (i) 該董事停止擔任董事之日和 (ii) 董事在選舉撥款時指定的日期，以較早者為準。

此外，在每次年度股東大會召開之日，每位繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得購買我們授予價值為216,000美元的A類普通股的期權。每次年度期權授予的股票將在授予日一週年或我們下一次年度股東大會之日的前一天全額歸屬，前提是董事繼續擔任董事。這些期權的每股行使價將等於我們在授予之日A類普通股的公允市場價值。在董事的持續服務終止之前，如果控制權發生變化，則根據本政策授予的所有期權將全部歸屬。

每位非僱員董事均可選擇將其現金薪酬轉換為限制性股票單位獎勵，我們稱之為預聘補助金。如果非僱員董事及時做出此次選擇，則每筆此類預聘補助金將在相應的相應現金補償之日之後的第一個工作日自動發放，否則將根據保單支付，並將涵蓋我們普通股的部分普通股，等於（A）本應支付給非僱員董事的相應現金補償總額除以（B）當日我們普通股每股收盤銷售價格否則將支付相應的現金補償（或者，如果該日期是不是工作日，在之後的第一個工作日），向下舍入到最接近的整數。此外，每筆預付金將在撥款之日全部歸還。


姓名	費用贏了要麼已付款現金 ($)		股票獎項		選項獎項⁽¹⁾ ($)		非股權激勵計劃補償 ($)			所有其他補償 ($)			總計 ($)
Marc D. Beer		252,500				1,181,614		217,600	⁽²⁾		80	⁽³⁾		1,651,794
達娜·雅各比				67,559		168,996								236,595
S. Mark Cone				55,525		168,996								224,521
史蒂芬·J·海耶		85,000				168,996								253,996
安德魯 R. 海耶				70,012		168,996								239,008
黛布拉·莫里斯				53,111		90,283								143,395

(1)	本欄中報告的金額反映了根據ASC主題718計算的授予董事的股票和期權獎勵的總授予日公允價值。請注意，本欄中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，並不反映董事可能實現的實際經濟價值。

(2)	反映了向比爾先生發放的基於績效的現金獎勵。有關發放該補償所依據的計劃實質條款的描述，請參閲上文的就業和其他安排Marc Beer。比爾先生2023年基於績效的現金獎勵為217,600美元，反映了公司 2023年企業目標的85％實現情況。

(3)	金額代表團體定期人壽保險和短期傷殘保費中的Biotes部分。

下表顯示了截至2023年12月31日在職並持有未償股權獎勵的每位非僱員董事。


姓名	股份標的選項傑出（歸屬）在財政年底		股份標的選項傑出（未歸屬）在財政部年底		既得股票獎項在財政年結束		未歸屬股票獎項在財政部年結束
Marc D. Beer				477,721
達娜·雅各比		31,696		46,809		11,595
S. Mark Cone		31,696		46,809		9,524
史蒂芬·J·海耶		33,456		76,745
安德魯 R. 海耶		33,456		76,745		12,009
黛布拉·莫里斯		22,891		65,508		9,110

包括根據我們的2022年股權激勵計劃可供未來發行的8,090,746股股票以及根據我們的2022年員工股票購買計劃可供未來發行的1,561,744股股票。根據我們的2022年股權激勵計劃，可供未來發行的股票數量將在每年1月1日自動增加，為期十年年，即2023年1月1日至2032年1月1日，金額等於公司全面攤薄後已發行股本總數的百分之五（5％），以及12月31日可轉換為公司股本或的證券前一年；但是，前提是董事會可以在給定年份的 1 月 1 日之前採取行動，規定該年度的增長將減少普通股的數量。根據我們的2022年員工股票購買計劃，可供未來發行的股票數量將在2023年1月1日至2032年1月1日期間每年1月1日自動增加，金額等於（i）上一日曆年12月31日已發行股本和可兑換為公司股本的證券總數的1％，以及（ii）797,724股的普通股。儘管如此，董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年度的股票儲備不會在1月1日增加，或者該日曆年度的股票儲備金的增加將少於前一句中普通股的數量。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非下文腳註所示，否則根據向我們提供的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月11日已發行的74,531,558股普通股，其中包括1,000萬股盈利投票股和1,587,400股贊助商收益股票。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的當前可行使、可行使或將在 2024 年 3 月 11 日起的 60 天內根據服務歸屬條件歸屬條件歸屬的所有股票均為已發行股份。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股票，以計算任何其他人的百分比。


受益人所有者的姓名⁽¹⁾	的數量股份		百分比的股份
董事和指定執行官：
史蒂芬·J·海耶⁽²⁾		1,101,725		1.5	%
安德魯 R. 海耶⁽³⁾		2,568,182		3.4	%
達娜·雅各比⁽⁴⁾		82,666		*
Marc D. Beer⁽⁵⁾		2,967,092		4.0	%
S. Mark Cone⁽⁶⁾		163,945		*
黛布拉·莫里斯⁽⁷⁾		70,806		*
Teresa S. Weber⁽⁸⁾		3,171,611		4.3	%
瑪麗·伊麗莎白·康隆⁽⁹⁾		176,955		*
瑪麗 J. Puncochar⁽¹⁰⁾		64,604		*
所有董事和執行官作為一個羣體（10 個人）		10,367,586		13.9	%
大於百分之五的持有者：
Gary S. Donovitz 博士⁽¹¹⁾		22,418,762		30.1	%
多諾維茨家族不可撤銷信託⁽¹²⁾		12,279,107		16.5	%
325 個資本實體⁽¹³⁾		3,766,666		5.1	%

*更少

大於 1%。

(1)	除非另有説明，否則這些實體或個人的營業地址均為美國德克薩斯州歐文 75 W Walnut Hill Ln #100

(2)	包括（i）1,101,725股A類普通股（包括126,132股保薦人收益股）、和（ii）在自2024年3月10日起60天內行使期權時可發行的40,500股A類普通股。

包括 (i) (a) 安德魯·海耶先生持有的1,746,262股A類普通股（包括237,369股贊助商收益股）和（b）在2024年3月10日起60天內行使期權後可發行的52,509股A類普通股，（ii）392,185股A類普通股（包括42,375股贊助商 Heyer Investment Management, LLC持有的Earnout股票），（iii）哈里斯·裏德·海耶信託基金持有的73,044股A類普通股（包括10,593股贊助商收益股），（iv）73,044股A類普通股（其中包括詹姆斯·海耶信託基金持有的10,593股贊助商收益股），（v）彼得·賈斯汀·海耶信託基金持有的73,044股A類普通股（包括10,593股贊助商收益股份），（六）威廉·海耶信託基金持有的73,044股A類普通股（其中包括10,593股贊助商收益股），以及（七）137,559股股票明迪·海耶2021年設保人留存年金信託持有的A類普通股（包括26,484股保薦人盈利股）。安德魯海耶先生（i）哈里斯·裏德·海耶信託基金、詹姆斯·海耶信託基金、彼得·賈斯汀·海耶信託基金和威廉·海耶信託基金各的受託人；（ii）海耶投資管理有限責任公司的管理成員，對這些實體持有的證券擁有投票權和處置權。因此，安德魯·海耶先生可能被視為擁有或分享此類證券的實益所有權。此外，安德魯·海耶斯先生的配偶是明迪·海耶2021年設保人留存年金信託的唯一受託人、設保人和年金款項的接受者。安德魯·海耶先生宣佈放棄對Mindy B. Heyer 2021年設保人留存年金信託持有的證券的實益所有權，且本報告的提交不應被視為承認安德魯·海耶先生是此類證券的受益所有人。

(4)	包括（i）82,666股A類普通股、（ii）11,595股遞延限制性股票單位（DRSU）和（iii）在2024年3月11日起60天內行使期權時可發行的31,696股A類普通股。

(5)	由標的V類有表決權的2,967,092股A類普通股（包括 654,387股盈利表決股）組成。

(6)	包括（i）163,945股A類普通股；（ii）11,595股DRSU和（iii）在2024年3月11日起60天內行使期權時可發行的9,524股 A類普通股。

(7)	包括（i）70,806股A類普通股；（ii）9,110股DRSU和（iii）在2024年3月11日起60天內行使期權時可發行的31,696股 A類普通股。

(8)	包括（i）2,967,092股標的V類有表決權的A類普通股（其中包括654,387股盈利有表決權的股票）和（ii）自2024年3月11日起60天內行使期權時可發行的204,519股A類普通股。

(9)	包括（i）176,955股A類普通股和（ii）在自2024年3月11日起60天內行使期權時可發行的36,562股A類普通股。

(10)	包括 (i) 在自2024年3月11日起的60天內行使期權時可發行的64,604股A類普通股。

(11)

包括 (i) Gary S. Donovitz 2012年不可撤銷信託基金（前身為馬西·多諾維茨信託基金）持有的5,075,090股A類普通股（ii）BioTE Management, LLC持有的848,726股標的V類普通股（包括144,918股盈利有表決權的股份），多諾維茨博士是唯一的A類普通股成員；以及 (iii) Gary S. Donovitz 2012年不可撤銷信託（前身為馬西·多諾維茨信託基金）持有的16,494,946股標的A類普通股（包括3,840,969股收益有表決權的股份）。多諾維茨博士是加里·多諾維茨2012年不可撤銷信託（前身為馬西·多諾維茨信託基金）的受託人，對該信託持有的股份行使唯一投票權和處置權。

(12)	由多諾維茨家族不可撤銷信託持有的12,279,107股A類普通股標的V類普通股（包括 3,985,887股收益有表決權的股份）組成，馬西·多諾維茨是該信託的受託人和受益所有人。多諾維茨家族不可撤銷信託的營業地址為Synergy Wealth Partners，600N Shepherd Drive，200套房，德克薩斯州休斯敦77007。

(13)

信息基於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的表格 3，該表格報告了以下各個的實益所有權：(i) 325 Capital Master Fund LLC（325 Master Fund）；（iii）325 Capital GP LLC（325 Capital GP），325 Master Fund 的投資經理； (iv) Michael D. 布拉納；（v）丹尼爾·弗裏德伯格和（六）Anil K Shrivastava（統稱 325 個資本實體）。該文件顯示，（i）325 Capital LLC持有3,108,618股A類普通股；（ii） 325 Capital Master Fund LP持有658,048股A類普通股；

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守，唯一的不同是以下報告因行政監督而延遲提交：（i）Roy的3表格遲交 Roystone實體和（ii）Roystone實體的兩份表格4的提交延遲。加里·多諾維茨博士實益擁有A類普通股流通股的10％以上，自首次提交表格3和表格4以來，他沒有根據第16（a）條提交任何報告。此外，受益擁有 A類普通股10％以上的已發行股份的多諾維茨家族不可撤銷信託尚未根據第16（a）條提交任何報告，包括最初的表格3或表格4s。

在業務合併之前，HYAC使用了贊助商在紐約麥迪遜大道501號12樓10022號的辦公空間。HYAC每月向贊助商的關聯公司支付20,000美元，用於向我們的董事和高級管理人員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。收盤時，HYAC停止支付這些月度費用。

2022年2月28日，HYAC向保薦人發行了本金為35萬美元的無抵押的期票。這筆貸款不計息。在保薦人選擇後，此類票據的全部或部分未付本金可以轉換為Biote的私募認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。期票的本金餘額應在收盤時到期。

Biotes 關聯方交易

就業關係

曼迪·科滕是加里·多諾維茨博士的女兒。加里·多諾維茨博士是Biotes創始人、前董事長，也是我們超過5％或的股東之一，於2015年9月1日至2022年6月14日受僱於BioTe Medical擔任診所董事。曼迪·科滕還以監考人的身份提供服務，從2021年1月1日至2022年6月14日，曼迪·科滕還管理Biotes治療熱線。曼迪·科滕斯的薪酬包括13.7萬美元的年薪，以及根據為BioTE Medical提供的服務而可能獲得的獎金。

根據BioTe Medical和Mandy Cotten於2021年1月1日簽訂的某些幻影股權授予通知和獎勵協議，BioTe Medical向曼迪·科頓授予幻影股權，以支付她作為關鍵人員的繳款（Cotten Phantom 股票獎），由於她於2022年6月9日離職，這筆錢被沒收。根據Cotten Phantom 股權獎勵，曼迪·科滕有權獲得支付或應付給控股公司或控股成員的控制權變更淨銷售收益的規定百分比。控股管理委員會確定，業務合併的淨銷售收益為5.55億美元，這筆款項將通過向曼迪·科滕總共發行約138,750股公司A類普通股來支付，將在業務合併結束後分八次等額的季度分期發行；但是，科頓幻影股票獎勵被沒收她於2022年6月9日離開。

拉尼·哈蒙茲·多諾維茨是 Biotes 創始人、前董事長、我們 5% 或以上股東之一的加里·多諾維茨博士的前妻，她於 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日受僱於 BioTe Medical 擔任業務發展研究總監。根據與哈蒙茲·多諾維茨女士下屬公司Lani D. Consulting簽訂的特定獨立承包商協議，自2021年5月1日起，哈蒙茲·多諾維茨女士成為BioTE Medical的獨立承包商，該協議在收盤前不久終止。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，哈蒙茲女士 Donovitz和Lani D. Consulting獲得的總薪酬分別為157,639美元和265,936美元。

2022年5月18日，BioTE Medical和BioTE Medical的創始人加里·多諾維茨博士醫學博士（創始人顧問），簽訂了創始人諮詢協議，該協議自交易日起生效（創始人諮詢協議）。根據創始人諮詢協議，創始人顧問從BioTE Medical的高管兼經理過渡到創始人顧問和高級顧問（定義見創始人諮詢協議），自交易結束之日起。根據創始人諮詢協議，創始人顧問向BioTE Medical提供為期四年的戰略諮詢服務，除非根據創始人諮詢協議的條款提前終止，否則創始人顧問每年將獲得相當於30萬美元的年費、BioTE Medicals員工福利的持續承保以及合理的業務費用報銷。

獨立承包商協議

2022年5月18日，BioTe Medical與Lani D. Consulting簽訂了獨立承包商協議。Lani D. Consulting是一家隸屬於拉尼·哈蒙茲·多諾維茨的公司，是Biotes創始人加里·多諾維茨博士的妻子，也是我們的5％或以上的股東之一（新的獨立承包商協議）。交易結束後，新的獨立承包商協議立即取代了Lani D. Consulting與BioTe Medical之間於2021年5月3日簽訂的獨立承包商協議。根據新的獨立承包商協議，除非根據新獨立承包商協議的條款提前終止，否則Lani D. Consulting將向 BioTE Medical提供為期四年的某些服務，並將獲得相當於每年25萬美元的年費和合理的業務費用報銷。新的獨立承包商協議已於2022年9月9日終止。

與業務組合相關的關聯方交易

應收税款協議

在收盤的同時，Biote簽訂了應收税款協議（TRA) 與控股公司、成員和成員代表共享。根據TRA的規定，Biote通常需要向會員支付某些淨税收優惠（如果有）的85％，這些優惠是由於税收基礎的增加和與業務合併協議中設想的交易相關的税收優惠以及根據控股A＆R OA和税收贖回留存持股單位以換取A類普通股（或現金）所致 br} 可歸因於根據TRA付款的福利。TRA的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非Biote行使終止TRA的權利，其金額相當於TRA下的預期未來税收優惠的現值（根據某些假設計算）或發生某些其他加速事件。

贊助商信

在執行業務合併協議方面，當時的某些HYAC現任高級管理人員和董事、保薦人、 Biote、控股公司和成員代表簽訂了保薦人信函，根據該信函，除其他外，保薦人同意（i）在任何正式召開的公司股東會議上投票贊成業務合併協議及其所考慮的交易，（ii）但有某些例外情況，不得出售或分配其任何B類普通股或私募認股權證和 (iii) 放棄當前章程或其他方面描述的與保薦人持有的可能與業務合併有關的B類普通股的任何和所有反稀釋權，這樣 B 普通股的轉換將如本文所述（以及贊助商信函中更全面的描述）進行。

A&R 投資者權利協議

在閉幕式上，Biote、會員、保薦人、成員代表和某些其他各方簽訂了投資者權利協議，該協議於2022年7月19日進行了修訂和重申，我們稱之為

A&R IRA。根據A＆R IRA的條款，除其他外，（i）HYAC與某些證券持有人於2021年3月1日簽訂的與HYAC首次公開募股相關的某些註冊權協議已終止，（ii）公司為成員、保薦人和某些其他各方持有的A類普通股（或持有的某些證券的標的某些證券）提供了某些註冊權，(iii) 成員同意，除某些例外情況外，不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置A類股份此類成員在收盤後六個月內持有的普通股、第五類普通股和持股單位，以及截至根據商業合併協議獲得此類證券之日之前的成員收益單位，(iv) 保薦人同意，除某些例外情況外，不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其 (a) A類普通股（贊助商Earnn除外）股份在收盤後六個月內流出股份（定義見其中所述），(b) 保薦人盈利股票，截至該日期證券是根據公司與保薦人之間簽訂的2021年3月1日的某些私募認股權證購買協議向保薦人發行的認股權證以及A類普通股的標的股票在截止日期（此類封鎖期取代內幕信函（定義見A＆R IRA）後的30天內根據該協議向保薦人發行的認股權證賺取的），在每種情況下，如A＆R IRA中更全面地描述的那樣）。除與會員收益單位和贊助商收益份額相關的鎖定限制外，所有鎖定限制現已過期。

第二份經修訂和重述的控股運營協議

收盤時，Biote、Holdings和成員簽訂了Holdings A&R OA，該協議除其他外，允許按計劃在業務合併完成後發行和擁有持股單位，指定Biote為控股的唯一經理，規定了交換權，規定了控股單位的權利和優惠，並確定了個人對控股單位的所有權或 Holdings A&R OA 中註明的實體，如控股中更全面地描述的那樣A&R OA。

董事和高級管理人員賠償

章程包含限制董事責任的條款，並規定Biote將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每位董事和高級管理人員進行賠償。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議規定，Biote將在特拉華州法律、我們章程和章程允許的最大範圍內，向其每位董事和執行官賠償該董事、執行官或其他關鍵員工因其作為Biotes董事或執行官的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，Biote將預付其董事和高管高級管理人員在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

信貸協議

在截止日期，Biote的某些直接和間接子公司簽訂了該特定信貸協議，日期為2022年5月26日（信貸協議；除其他外，Holdings、BioTE Medical、BioTE IP、LLC、（在此處使用但未定義的任何大寫術語均具有信貸協議中賦予此類術語的含義）（BioTE IP而且，與控股公司和BioTE Medical一起，統稱為貸款方）、某些貸款人不時加入該協議的當事方（貸款人），以及 Truist Bank，作為貸款人的管理代理（行政代理）。信貸協議規定 (i) 50,000美元的優先擔保循環信貸額度（循環貸款) 和 (ii) 一筆 12.5 萬美元的優先有擔保定期貸款 A 信貸額度，該信貸額度在截止日期全額借入（定期貸款而且，加上循環貸款，統稱為貸款，這樣的交易加在一起債務融資）。根據截至2019年5月17日與美國銀行 N.A. 簽訂的信貸協議，BioTE Medical將債務融資的收益用於再融資和替換現有信貸額度，並用於一般公司用途。

貸款還受慣常違約事件的影響。信貸協議下的違約事件包括（在某些情況下會有寬限期）：（i）任何貸款方未能及時支付信貸協議規定的到期付款；（ii）任何貸款方在作出的任何陳述或擔保中的重大虛假陳述或錯誤陳述；（iii）任何貸款方未能遵守信貸協議和其他相關協議下的承諾；（iv）特定違約行為控股公司或其子公司的其他債務金額；(v) 破產或破產相關債務與控股公司或其任何子公司有關的事件；(vii) 針對控股公司或其任何子公司的某些未履行的、不可上訴的判決；(vii) 某些與ERISA相關的事件有理由預計會導致控股公司及其子公司整體責任超過規定門檻；(viii) 貸款文件下的任何貸款文件或留置權的實質性部分已停止或存在控股公司或其子公司聲稱不具有完全效力和效力；(ix) 任何貸款方或子公司否認其在任何貸款文件下還有其他義務； (x) 貸款文件下的任何義務不再構成優先債務；以及 (x) 控制權變更的發生。如果違約事件發生且持續時間超過任何適用的補救期，則行政代理人可以 (i) 加速履行信貸協議下的所有未清債務，或 (ii) 終止承諾以及其他補救措施。此外，在違約事件持續期間，BioTE Medical不得根據貸款借款。

儘管我們遵守了與信貸協議相關的所有必要財務契約，但我們未能及時交付截至2023年12月31日的財年的預算，導致自2023年6月30日起發生違約事件。2023年7月27日，該貸款機構放棄了違約事件，還同意我們無需提交截至2023年12月31日的財年的預算。截至2023年12月31日，我們遵守了與信貸協議相關的所有必要條款。

關聯人交易的政策與程序

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序（RPT 政策）。RPT政策要求關聯人（定義見S-K法規第404項（a）段）必須立即向我們的總法律顧問披露任何關聯人交易（定義為根據S-K法規第404（a）項可申報且所涉金額超過12萬美元且任何相關人員擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易）以及與之有關的所有重要事實。總法律顧問將立即將此類信息傳達給審計委員會或我們董事會的其他獨立機構。未經我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的批准或批准，不得進行任何關聯人交易。對相關個人交易感興趣的董事將被要求迴避任何此類投票。RPT政策沒有具體説明其審計委員會或董事會的其他獨立機構在決定是否批准或批准關聯人交易時應採用的標準，儘管此類決定是根據特拉華州法律做出的。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在ir.biote.com上訪問這份委託書和我們的10-K表年度報告。我們也可以免費獲得截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，可通過電子郵件向我們發送書面請求，電子郵件地址為 ir@biote.com。


biote 公司				互聯網：
年度股東大會				www.proxypush.com/bt 在線投票準備好您的代理卡按照簡單説明記錄您的投票

對於截至 2024 年 4 月 1 日登記在的股東 2024 年 5 月 21 日星期二上午 10:00，中部時間年會將通過互聯網現場直播- 請訪問欲瞭解更多詳情，請訪問 www.proxydocs.com/BTMD。				電話： 1-866-470-0582 使用任何按鍵式電話準備好您的代理卡按照簡單錄製的説明進行操作
				郵件：
你的投票很重要！請投票截止時間：中部時間上午10點，2024年5月21日。				在代理卡上標記、簽名並註明日期摺疊代理卡並將其放入提供的已付郵資信封中退回
				虛擬：
				你必須註冊才能在線參加年會和/或通過 www.proxydocs.com/BTMD 參加

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命特蕾莎·韋伯、羅伯特·彼得森和瑪麗·伊麗莎白·康隆（指定代理人）為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權指定代理人及其各自對下述簽署人有權在上述會議上投票的biote Corp. 的所有股本進行投票根據所指明的事項以及在會議或任何休會之前適當提出的其他事項，暫停或推遲會議；或推遲會議，授權指定代理人行使酌情就會議之前可能出現的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。

本代理所代表的股份將由下列簽署的股東按此處的規定進行投票，或者，如果沒有指定選擇，則由其自行決定提案 1 和提案 2 中提名的被提名人的選舉；(1) 如果此處提名的任何被提名人無法任職或出於正當理由不任職，則由其自行決定 (1) 如果此處提名的任何被提名人無法任職或出於正當理由不任職，則由其自行決定 (1) 選舉任何人進入董事會，以及 (2) 如上述代理人認為可取的在會議之前適當處理的其他事項以及會議的任何延期或休會。

我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中標記。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。

請一定要在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記


	提議	你的投票			董事會導演們推薦
1.	選舉三名二類董事，每人任期至我們的2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；	為了	扣留

	1.01 史蒂芬·海耶	☐	☐		為了

	1.02 S. Mark Cone	☐	☐		為了

	1.03 黛布拉·莫里斯	☐	☐		為了

		為了	反對	棄權
2.	批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及	☐	☐	☐	為了

	注意：處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

你必須註冊才能在線參加年會和/或通過 www.proxydocs.com/BTMD 參加

授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。

請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人員等，應包括頭銜和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。



簽名（和標題，如果適用）	日期	簽名（如果共同持有）	日期


	財政年度
德勤	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	738,200	$	698,000
與審計相關的費用⁽²⁾		306,400		142,300
税費⁽³⁾		1,270,866		752,517
所有其他費用

費用總額	$	2,315,466	$	1,592,817


	財政年度
馬庫姆	2022
審計費⁽¹⁾	$	74,938
與審計相關的費用
税費⁽²⁾		8,755
所有其他費用

費用總額	$	83,693


姓名	年齡	職位
Teresa S. Weber	71	首席執行官兼董事
羅伯特·彼得森	47	首席財務官
瑪麗·伊麗莎白·康隆	44	業務發展副總裁、總法律顧問兼公司祕書
瑪麗 J. Puncochar	60	戰略銷售和業務分析主管

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