展品99.4
中國上海市淮海中路1010號嘉華中心45樓
電話：（86 21）5404 9930傳真：（86 21）5404 9931
[*], 2023
致：
ICZOOM集團公司(“公司”)
上海市浦東新區新希望新城A座3801室
蔡田路7018號
廣東省深圳市福田區
中華人民共和國
尊敬的先生/夫人：
我們是在中華人民共和國 （“中國”或“中國”，僅就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣）取得資格的律師，因此有資格就中國法律（定義見下文）發表本意見。
我們作為貴公司的中國法律顧問， 與（i）貴公司在“盡力”的基礎上進行的擬議發行（“發行”）有關， [*] 本公司單位（“單位”），其中每個單位包括一（1）股每股面值0.16美元的A類普通股和一（1）份認股權證， [*]A類普通股可於發行日期後立即行使，並將於 [*]發行日期後 年，如F-1表格中的公司註冊聲明所述，包括基本招股説明書和招股説明書補充文件（統稱“招股章程”），包括其任何修訂或補充（“註冊 聲明”），本公司根據1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交的（經修訂） 有關發行，及（ii）本公司向FT Global Capital，Inc.發行認股權證，與本次發行相關的獨家配售 代理（“配售代理”），根據公司與 配售代理之間的配售代理協議，購買本次發行中出售的A類普通股的百分之五（5%）。
| A. | 文件和假設 |
在出具本意見時，我們已進行了 盡職調查，並檢查了註冊聲明的副本，以及我們 認為出具本意見所必需或可取的其他文件（統稱為“文件”）。如果某些事實不是由我們獨立確立和核實的，我們依賴相關政府機構（定義見下文） 以及貴公司和中國公司（定義見下文）的適當代表出具或作出的證明或聲明。在給出此意見時，我們做出了以下 假設（“假設”）：
| (a) | 全部 簽名、蓋章、蓋章真實，每一方當事人的簽名 由該方正式授權的人員簽署，所有提交給 原件是真實的，提交給我們的所有文件都是經過認證的或照片靜態的 複印件與原件一致; |
| (b) | 文件的每一方當事人，除中國公司外，(I)如果是法人或其他實體，根據其組織和/或公司的管轄權法律，是正式組織並有效存在的良好信譽，(Ii)如果是個人，具有完全民事行為能力 ；除中國公司外，他們中的每一方都有完全的權力和權限 簽署、交付和履行其在其所接收的文件下的義務，她或他是根據其組織管轄法律和/或其所受法律管轄的一方； |
| (c) | 提交給我們的 文件在本意見之日仍然完全有效， 未被撤銷、修改或補充，未進行任何修改、修訂、補充、修改或其他更改，也未發生撤銷或終止。 根據本意見提交給我們的任何文件； |
| (d) | 遵守適用於文件的簽署、交付、履行或執行的中華人民共和國以外司法管轄區的法律； |
| (e) | 所有要求的文件都已提供給我們，並且 公司和中國公司就本意見向我們作出的所有事實陳述，包括但不限於文件中所述的陳述，均真實、正確和完整； |
| (f) | 政府官員提供的所有解釋和解釋都充分反映了有關政府機構的官方立場，並且完整、真實、正確； |
| (g) | 每一份文件均合法、有效、具有約束力，並可根據其各自在任何方面和所有方面適用的法律進行強制執行； |
| (h) | 所有 所需的同意、許可、許可、批准、豁免或授權，以及所有 所需的註冊或備案， 中華人民共和國以外任何司法管轄區的任何政府機關或監管機構與註冊聲明和其他文件項下擬進行的交易有關的任何政府機關或監管機構已經獲得或製作，並且自注冊聲明和其他文件之日起有效； |
| (i) | 公司或任何中華人民共和國公司從任何政府機構獲得的所有 政府授權(定義如下)以及其他官方聲明和文件 均已在適當時候通過合法方式獲得。提供給我們的文件與為此目的提交給政府機構的文件 一致；和 |
此外，我們假設並未核實我們審查的每份文件的真實性、準確性和完整性。
2
| B. | 定義 |
除本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的下列大寫術語的含義如下：
| “政府機構” | 指中國的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機關或委員會，或中國的任何法院、審裁處或任何其他司法或仲裁機構，或在中國行使或有權行使任何行政、司法、立法、執法、監管或類似性質的税務機關或權力的任何機構。 |
| “政府授權” | 指根據任何中國法律由任何政府機構頒發的任何許可證、批准、同意、豁免、命令、制裁、 證書、授權、備案、聲明、披露、登記、豁免、許可、批註、年度檢查、 由任何政府機構頒發的或與任何政府機構頒發的許可證、資格、許可證或許可證。 |
| “中國證監會” | 指中國證券監督管理委員會。 |
| “中國公司” | 統稱為本協議附錄A所列的所有實體， 及每一實體均為“中國公司”。 |
| “中華人民共和國法律” | 指所有適用的國家、省和地方法律、法規、規則、通知、命令、法令和中華人民共和國的司法解釋，這些法律、規章、通知、命令、法令和司法解釋在本意見發表之日起 向公眾公佈。 |
| 《境外上市試行辦法》 | 中國證監會於2023年2月17日發佈《境外證券發行境內公司上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行 |
| “WFOE” | 指組件開發區(深圳)發展有限公司(芯領域(深圳)發展有限公司)。 |
| “歷史VIE協議” | 指於2021年12月終止的本合同附錄B所列文件。 |
| “歷史虛擬實體” | 指深圳市派明電子有限公司(深圳拍明電子有限公司)。 |
3
| C. | 意見 |
根據我們對文件的審查，並將 置於假設和限制(定義如下)的基礎上，我們認為：
| (a) | 組織結構： 。除《註冊説明書》及《招股説明書》所披露的外，(A) 《註冊説明書》中所述的中國公司的所有權結構，在本次發行生效後， 不會導致任何 違反中國現行法律的行為；(B)歷史VIE協議項下的合同安排，在自簽訂之日起至終止之日止期間， 有效、具有約束力和可強制執行，不會導致(I)違反當時和當前有效的中華人民共和國法律 ；或者(二)違反中國公司營業執照、公司章程、批准證書或其他章程文件(如有)的行為。然而，關於中國現行法律的解釋和適用存在很大的不確定性，不能保證中國政府 最終會採取與我們上述觀點一致的觀點。 |
| (b) | 民事訴訟的可執行性 。根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款，中國法院是否(I)承認或執行美國法院對本公司或本公司董事或高級管理人員作出的判決存在不確定性。或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對本公司或本公司董事或高級管理人員提起的原創訴訟。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國 與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的書面互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對該公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。 |
| (c) | 徵税。 登記聲明中題為“税務--重要的中國所得税考慮事項”的陳述，關於中國税務法規或解釋，在所有重大方面均屬正確和準確。 |
4
| (d) | 中華人民共和國法律。登記説明書中“招股説明書”、“風險因素”、“公司歷史和結構-我們的公司結構”、“民事責任的可執行性”、“收益的使用”、“股息政策”、“我們的業務”、“與交易有關的交易”、“條例”和“税務-重要的中華人民共和國所得”，只要這些陳述描述或總結了中國法律的事項，在所有重大方面都是真實和準確的，就中國法律而言，我們並未注意到任何使我們相信該等陳述中有任何遺漏而導致該等陳述在任何重大方面具有誤導性的 。 |
| (e) | 中國證監會備案。根據《境外上市試行辦法及配套指引》，境內公司直接或間接在境外市場發行上市的，必須向中國證監會辦理備案手續，並上報相關信息。截至2023年3月31日已在海外上市的公司，被要求在後續證券發行完成後三個工作日內向中國證監會備案 在其證券之前發行和上市的同一海外市場。 我們認為，未來根據招股説明書進行的任何發行將受制於 境外上市試行辦法，本公司應於招股完成後三個營業日內，通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會備案，並在根據招股説明書完成招股後向中國證監會作出總結報告。 |
| (f) | 業務 運營。基於吾等對中國法律明文規定的理解，吾等 認為每家中國公司均已取得註冊聲明及招股章程所述對其目前在中國進行業務運作具有重大意義的所有必需的政府 授權。然而，不確定 中國公司能否在其當前期限屆滿時及時續簽任何政府授權；此外，可能會不時執行新的中國法律法規，以要求中國公司目前 擁有的許可證和許可證以外的其他許可證和許可證。關於中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何 政府機構不會採取與我們在此陳述的觀點相反或不同的觀點。 |
我們以上所表達的意見受 以下限制(“限制”)的約束：
| (a) | 我們的意見僅限於自本協議之日起適用的中華人民共和國法律。我們沒有對中國以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何觀點 ，我們假設其他任何法律都不會影響我們的上述觀點 。 |
| (b) | 中華人民共和國 法律是指在本合同生效之日公開可用並有效的法律法規，不保證任何此類法律法規或其解釋或執行不會改變。未來修改或撤銷 ，具有或不具有追溯力。 |
| (c) | 我們的意見受(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或影響債權的中國類似法律，以及(Ii)可能的司法或行政行動或影響債權的任何中國法律的約束。 |
5
| (d) | 我們的意見受以下因素影響：(I)在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的訴訟時效等概念下，影響合同權利可執行性的某些法律或法定原則； (2)與任何法律文件的制定、簽署或履行有關的任何情況，而該等法律文件被認為是重大錯誤、明顯不合情理、欺詐、脅迫或以合法形式隱瞞非法意圖的；(Iii)在特定履行、禁令救濟、補救或抗辯或損害賠償計算方面的司法酌情權；及(Iv)任何主管中國立法、行政或司法機關在中國行使其權力的酌情權。 |
| (e) | 本意見是基於我們對中國法律的理解而發佈的。對於中國法律沒有明確規定的事項，中國法律具體要求的解釋、實施和適用，及其對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，受制於中國立法、行政和司法機關的最終決定權。根據中國法律，外商投資在某些行業受到限制。這些法律和法規的解釋和實施，以及它們對合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，如歷史VIE協議和歷史VIE協議所設想的交易，受主管政府機構的自由裁量。 |
| (f) | 本意見所稱可強制執行或者可強制執行，是指有關義務人在有關文件項下承擔的義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須根據其各自的條款和/或法院可能強加的附加條款來執行。在本意見中使用的表述 “經適當調查後盡我們所知”或類似用語提及事實事項是指目前，實際瞭解本公司的律師 ，他們曾為公司處理與此次發行和擬進行的交易相關的事宜 。就事實事項(但不包括法律結論)而言，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴 本公司、中國公司和政府機構負責人的證書和確認。 |
| (g) | 我們 沒有采取任何獨立的調查、搜索或其他核實行動來確定任何事實的存在或不存在，或準備本意見，對於吾等對本公司或中國公司的陳述或本意見的陳述，不應就吾等對任何事實的存在或不存在作出任何推斷。 |
| (h) | 本意見旨在用於本文特別提及的上下文中；每個段落應作為一個整體進行解釋，不得單獨摘錄和引用任何部分。 |
本意見嚴格限於本文所述事項 ，除此處明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何觀點。本聲明中表達的觀點僅在本文發佈之日起發表，我們不承擔任何責任向您通報此後可能引起我們注意並可能改變、影響或修改本文中表達的觀點的事實、情況、事件或發展。
[此頁的其餘部分特意留空]
6
| 你忠實的， | |
| 景天&恭城 |
附錄A
中國企業名錄1
| 不是的。 | 中國公司 | 股東 (股權的百分比) | ||
| 1． | 組件 開發區(深圳)發展有限公司(芯領域(深圳)發展有限公司) | 組件 區域國際有限公司(100%) | ||
| 2． | 順通(深圳)有限公司(恆捷順通(深圳)有限公司) | 組件 開發區(深圳)發展有限公司(芯領域(深圳)發展有限公司)(100%) | ||
| 3． | 深圳市海捷供應鏈有限公司(深圳市恆捷供應鏈有限公司) | 順通(深圳)有限公司(恆捷順通(深圳)有限公司) (100%) | ||
| 4． | 深圳市Iczoom電子有限公司(深圳市拍明芯城電子有限公司) | 深圳市海捷供應鏈有限公司(深圳市恆捷供應鏈有限公司) (100%) | ||
| 5． | 深圳市合捷運通物流有限公司(深圳市恆捷運通物流有限公司) | 深圳市海捷供應鏈有限公司(深圳市恆捷供應鏈有限公司) (100%) |
| 1 | 中國公司過去包括歷史VIE實體。 之前，WFOE與歷史VIE實體訂立歷史VIE協議，允許本公司綜合作為主要受益人的歷史VIE實體的經營 和財務業績。於二零二一年十二月，外商獨資企業終止與歷史VIE實體的歷史VIE協議 ，因此，本公司不再合併歷史VIE實體的經營及財務業績。 |
附錄A
附錄B
歷史性的VIE協議
| 1. | WFOE與歷史VIE實體之間的獨家業務合作協議（獨立業務合作協議） ，日期為2020年12月14日; |
| 2. | WFOE、劉俊（劉俊） 和歷史VIE實體於2020年12月14日簽署的獨家期權協議（獨立購買權協議） ; |
| 3. | WFOE、劉俊（劉俊） 和歷史VIE實體之間的授權委託書（日期為2020年12月14日）; |
| 4. | WFOE、劉俊（劉俊） 和歷史VIE實體於2020年12月14日簽署的股權質押協議（股權質量協議） ;以及 |
| 5. | 由劉俊（劉俊）的配偶黃開美（黃開美）簽發的同意書（同意書） ，日期為2020年12月14日。 |
附錄B