附件5.2

	克萊斯勒東大廈第三大道666號20層 紐約，NY 10017

[__], 2023

ICZOOM集團公司

新希望e·麥德龍，彩田路7018號A座3801室

深圳市福田區

2、廣東，中國，518000分；

女士們、先生們：

我們受聘於開曼羣島的公司ICZOOM Group Inc.(“本公司”)擔任美國證券法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格F-1中的註冊聲明(經修訂的註冊聲明) ，註冊(I) 至多[__]單位(“單位”)，每個單位包括(A)一股公司A類普通股，每股面值0.16美元 (每股為“A類普通股”，統稱為“A類普通股”)，以及(B)一份認股權證以購買 [__]A類普通股(S)，行權價相當於#美元[__]每股(每份“投資者認股權證”及統稱為“投資者認股權證”)，(Ii)最多[__]在投資者行使認股權證後可發行的A類普通股，(Iii) 認股權證以相當於美元的行使價購買單位所涉及的A類普通股總數的5%。[__]可向FT Global Capital(“FT Global”)發行的每股(每個為“配售代理認股權證”，統稱為“配售代理認股權證”)，以及(Iv)最多[__]A類普通股 可在配售代理權證行使後發行。這些單位將由公司根據公司與FT Global之間的配售代理協議的形式出售，並作為證據提交[10.16]註冊説明書(“配售代理協議”)和本公司與其中列名的買方之間的證券購買協議格式作為附件 [10.17]註冊聲明(“證券購買協議”)。配售代理認股權證將由本公司根據配售代理協議向FT Global發行。

本意見是根據《註冊聲明》的法律事項部分 提出的，因為它與美國聯邦法律和紐約州法律有關，如下所述。本意見不包括根據開曼羣島法律授權及有效發行或籤立及 交付單位內包括的A類普通股或根據開曼羣島法律行使投資者認股權證或配售代理認股權證而可發行的A類普通股，該等認股權證或配售認股權證是其他律師意見的主題。為提供本意見書，我們 審查了：(I)註冊説明書；(Ii)截至本意見書日期提交給證監會的註冊説明書中包含的最新招股説明書；(Iii)配售代理協議，作為證據提交的配售代理授權書的格式 [4.3]提交作為附件的註冊説明書、證券購買協議和投資者認股權證表格 [4.4]註冊聲明；及(Iv)本公司與註冊聲明、配售代理協議、配售代理認股權證、證券購買協議及投資者認股權證有關的公司行動記錄及相關事宜。吾等亦已審閲本公司其他記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司高級人員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件、證書及記錄，以作為以下意見的依據 。

就本意見書而言，我們做出了此類意見書中慣用的假設，包括但不限於：(I)提交給我們或由我們審查的每份文件都是準確和完整的；(Ii)每份原件文件都是真實的，並且 每份複印件都符合真實的原件；(Iii)每份文件上的所有簽名都是真實的；(Iv)所有自然人的法律行為能力；(V)除投資者認股權證及配售代理人認股權證外，有關本公司的每份該等文件均構成各方的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對每一方強制執行；(Vi)除本意見書中提及的文件外，任何一方或各方之間並無任何文件或協議可能影響本意見書所表達的意見，亦不會對吾等就本意見書審閲的任何文件作出任何未披露的修改、豁免或修訂(不論是書面或口頭的)；(Vii) 各方已遵守適用於配售代理協議、證券購買協議、投資者認股權證及配售代理認股權證擬進行的交易的所有州及聯邦法規、規則及規例；(Viii) 公司擁有公司權力及權力以執行、交付及履行其於投資者認股權證及配售代理認股權證項下的所有責任；及(Ix)投資者認股權證及配售代理認股權證已獲本公司所有必需的公司 行動正式授權。我們進一步假設，本公司未來不會發行或以其他方式無法發行太多A類普通股，以致根據投資者認股權證及配售代理權證的行使，剩餘未發行但未發行的A類普通股不足可供發行 。我們亦假設於本協議日期後根據投資者認股權證及配售代理權證的行使而可發行或符合發行資格的所有A類普通股 股份將以不低於面值的價格發行。我們沒有核實任何前述假設。

本意見書中表達的意見以現有事實和在本意見書之日生效的法律為依據，僅限於(A)美利堅合眾國的聯邦法律和(B)紐約州的法律，根據我們的經驗，在這兩種情況下， 均適用於配售代理協議、證券購買協議、投資者認股權證和配售代理認股權證不考慮該等協議或文件中提及的任何協議或其他文件(包括以引用方式併入或附帶或附件的協議或其他文件)，並且我們沒有義務在註冊聲明生效日期後修改或補充 本意見，如果法律因立法行動、司法決定或其他原因而發生變化。如果我們在此表達的意見指的是未來日期發生的事件，我們假設相關法律或事實在本協議日期和該未來日期之間不會發生變化。除本意見書明確規定外，我們不對此類意見書中通常未涵蓋的專門法律發表意見，如税收、破產、反壟斷、養老金、員工福利、環境、知識產權、銀行、消費貸款、保險、勞工、健康和安全、反洗錢、反恐和國家證券法，或任何自律組織、證券交易所、合同市場、結算組織或其他平臺、工具或市場的規則，用於交易、處理、清算或報告交易。我們 不對任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律發表意見，包括任何外國司法管轄區或任何縣、市或其他 行政區或地方政府機構或當局。

基於前述，並在符合前述以及下文所述的附加限制和其他事項的情況下，我們認為，當註冊聲明根據證券法生效時，(I)當註冊聲明以註冊聲明預期的方式正式發行、交付和支付時，[配售代理協議和證券購買協議]，此類單位將是合法、有效和具有約束力的公司義務；(Ii)當單位按註冊聲明所設想的方式正式發行、交付和支付時，[配售代理協議和證券購買協議]，包括在單位內的投資者認股權證將構成本公司的法定、有效和具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行；以及 (Iii)配售代理權證按登記聲明預期的方式正式發行、交付和支付 和[《安置代理協議》]，此類配售代理權證將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(A)此類可執行性可能受到破產、無力償債、有序清算或解決、欺詐性轉讓和轉讓、優先、重組、接管、託管、暫緩執行或影響債權人權利和補救的類似法律的限制，並受一般衡平法原則限制(無論在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)，包括但不限於限制具體履行和禁令救濟可獲得性的原則，以及實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念；(B)因為任何賠償或出資條款的可執行性 可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(C)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救 可能受制於法院的衡平法抗辯和裁量權 ，因此可以向法院提起任何訴訟。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明中以“法律事項”為標題在註冊聲明中提及本公司。在給予我們的同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求的同意的類別中。

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