正如 2023 年 12 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-______________
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
防暴平臺, INC.
（註冊人的確切姓名，如其章程所示）
內華達州 |
| 84-1553387 |
（公司成立的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
科羅拉多州城堡巖市安布羅西亞街 3855 號 301 套房 |
| 80109 |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
2019 年股權激勵計劃，
經修正
（計劃的完整標題）
威廉·傑克曼
執行副總裁兼將軍
律師
安布羅西亞街3855號，301號套房
科羅拉多州城堡巖 80109
（服務代理的名稱和地址）
(303) 794-2000
（服務代理的電話號碼）
將副本複製到：
斯科特 Y. MacTaggart
劉易斯·羅卡·羅斯格伯克里斯蒂律師事務所
3993 霍華德·休斯公園大道，600 號套房
內華達州拉斯維加斯 89169
電話:(702) 474-2610
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
根據表格 S-8 的一般指示 E 登記其他證券
內華達州的一家公司Riot Platforms, Inc.（“Riot”、“註冊人”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在S-8表格（本 “註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本註冊聲明，以登記最多額外發行13,000,000股Riot普通股，每股無面值，（“普通股”）預留用於發行根據經修訂的公司2019年股權激勵計劃（“2019年股權計劃”）發放的股權獎勵。截至2023年12月14日，根據註冊人股東在當日舉行的Riot股東特別會議上批准的2019年股權計劃第五修正案，這1300萬股額外的普通股已預留用於在2019年股票計劃下發行。
這是第五個 (5)第四) 向美國證券交易委員會提交的關於根據2019年股權計劃發放的股權獎勵發行普通股的S-8表格的註冊聲明，包括以下先前註冊聲明（統稱為 “先前註冊聲明”）：（i）2019年12月5日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-235355）註冊聲明，以登記最多3,930,603股普通股的發行（包括3,930,603股）最初根據註冊人的前僱員股權激勵計劃預留髮行的30,603股普通股，根據2019年股票計劃的條款，該計劃在2019年股權計劃通過後即可發行）；（ii）2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-261086）的註冊聲明，該聲明要求根據表格S-8的E號一般指令，根據2019年股票計劃發放的股票獎勵額外發行最多7,900,000股普通股 2019年股權計劃的第一和第二修正案；（iii）S-8表格的註冊聲明（文件編號333-267567）於2022年9月23日向美國證券交易委員會申請登記根據2019年股票計劃第三修正案根據2019年股權計劃發放的股票獎勵額外發行最多1,000萬股普通股；以及（iv）2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-273235）註冊聲明（文件編號：333-273235），根據S-8表格E的一般指示，最多額外發行4,000,000股預留髮行的普通股關於根據2019年股權計劃第四修正案在2019年股權計劃下發放的股權獎勵。事先註冊聲明目前生效。
本註冊聲明涉及與先前註冊聲明所涉證券同類證券，是根據S-8表格關於註冊與員工福利計劃相關的額外證券的通用指示E提交的。因此，根據S-8表格E的通用指令，註冊人特此以引用方式將與2019年股權計劃相關的先前註冊聲明的內容納入本註冊聲明並作為其中的一部分，包括註冊人在先前註冊聲明生效後為維護註冊人最新信息而提交的定期報告，除非經本註冊聲明的修訂以及註冊人隨後在本註冊聲明生效後提交的定期報告。
第一部分
第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息
S-8表格第一部分要求的信息將包含在向2019年股票計劃參與者交付的招股説明書第10（a）條中，根據《證券法》第428條，本註冊聲明中省略了這些信息。根據《證券法》第428（b）條的要求，包含第一部分中指定信息的文件將發送或交付給2019年股票計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交的。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本註冊聲明中來向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，您應像閲讀本註冊聲明一樣仔細閲讀本聲明。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本註冊聲明中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本註冊聲明的一部分。註冊人特此以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入此處：
| ● | 我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告； |
● 我們於以下時間向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告：截至2023年3月31日的2023年5月10日；截至2023年6月30日的2023年8月9日；截至2023年9月30日的2023年11月8日；截至2023年9月30日的2023年11月8日； |
| ● | 我們向委員會提交的關於8-K表格的當前報告（不包括其中規定的任何被視為已提交但未提交的報告或部分報告）：2023年1月3日；2023年2月1日；2023年3月2日；2023年5月22日；2023年6月1日；2023年6月1日；2023年6月30日（不包括第5.05項和附錄99.1）；2023年7月19日；2023年8月9日（不包括第2.02和7.01項以及附錄99.1）；2023年7月19日；2023年8月9日（不包括第2.02和7.01項以及展品）1 和 99.2）；2023 年 12 月 6 日（不包括第 7.01 和 8.01 項以及附錄 99.1、99.2 和 99.3）；以及 2023 年 12 月 20 日； |
| ● | 自2023年1月1日以來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（根據美國證券交易委員會的規定被視為 “提供” 而不是 “提交” 的信息除外）；以及 |
| ● | 我們在2007年8月27日根據《交易法》第12（b）條提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告；以及對2023年3月2日作為10-K表附錄4.18提交的證券的描述。 |
此外，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（在每種情況下均被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外，除非以提及方式特別納入本註冊聲明），否則在提交生效後的修正案之前，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷所有證券，然後仍未出售的證券應被視為註冊成立此處參考。自提交此類文件之日起，所有此類註冊文件均應被視為本註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明而言，文件中包含或視為以引用方式納入本註冊聲明中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是
本註冊聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也已或被視為已納入本註冊聲明）將修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償
內華達州修訂法規。作為內華達州的一家公司，公司受內華達州修訂法規（“NRS”）的規定約束。
NRS第78.7502和78.751條賦予我們賠償任何董事和高級管理人員的權力。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，併合理地認為他們的行為符合或不違揹我們的最大利益。在刑事訴訟中，董事、高級職員、僱員或代理人必須沒有合理的理由認為其行為是非法的。根據NRS第78.751條，如果董事或高級管理人員書面確認他們認為自己符合標準，則可以通過協議預付費用，如果確定該高管或董事不符合標準，則將親自償還費用。
我們的公司章程規定，我們的高管和董事應在內華達州法律允許的最大範圍內，賠償他們因擔任高級職員或董事的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款和已支付或將要支付的金額），使其免受損害。這種賠償權應是一項合同權利，可以按該人希望的任何方式強制執行。如果有管轄權的法院最終裁定他/她無權獲得我們的賠償，註冊人應在收到董事或高級管理人員或代表董事承諾償還款項後，支付高級管理人員和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用，並在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前。此類賠償權不應排斥此類董事或高級管理人員可能擁有或此後獲得的任何其他權利。對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本公司章程中規定的賠償將繼續適用，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保障。
我們的公司章程還規定，我們可以通過章程，隨時提供內華達州法律允許的最充分的賠償，並且我們可以代表我們的任何高級管理人員和董事購買和維持保險。我們的章程規定，董事或高級管理人員對我們或我們的股東不承擔因違反董事或高級管理人員信託義務而造成的個人損害賠償責任，但因以下原因造成的損害除外：（a）涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為，或（b）違反NRS第78.300條支付股息。我們還維持一般責任和董事及高級職員的保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。
此外，我們還與我們的高管簽訂了僱傭協議，其中包含要求我們補償高管在我們工作期間產生的某些責任的條款，並且我們將來可能會與每位董事、執行官和某些其他員工簽訂類似的賠償協議。在遵守適用的內華達州法律、聯邦證券法、公司章程和章程規定的限制的前提下，除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和執行官的某些費用和某些負債，包括律師費、判決、罰款和該董事或高級管理人員在由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理支付或產生的和解金額他們作為董事或高級管理人員或任何其他人所提供的服務該人應我們的要求向其提供服務的公司或企業。除上述人員違反信託義務的某些例外情況外，這些賠償協議還將要求我們在決賽之前預付這些人實際合理支付或產生的某些費用（包括律師費和支出）
訴訟、訴訟或訴訟的處理情況。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
這些責任限制不會改變董事或高級管理人員根據聯邦證券法承擔的責任，也不會影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。已申請註冊豁免
不適用。
第 8 項。展品
展品編號 |
| 展品描述 |
| 以引用方式整合自： | ||||||
表單 |
| 文件編號 |
| 展品編號 |
| 申報日期 | ||||
4.1 | | 公司章程 | | 8-K | | 001-33675 | | 3.1 | | 2017年9月25日 |
4.2 | | 2022年11月21日對Riot 區塊鏈公司章程的修正案 | | 8-K | | 001-33675 | | 3.1 | | 2022年11月23日 |
4.3 | | Riot 區塊鏈公司和 Riot Platforms, Inc. 之間的合併條款 | | 8-K | | 001-33675 | | 3.1 | | 2023年1月3日 |
4.4 | | 修訂和重述了 Riot Platforms, Inc. 的章程 | | 8-K | | 001-33675 | | 3.1 | | 2023年6月30日 |
4.5 | | 2019 年股票計劃 | | S-8 | | 333-235355 | | 4.5 | | 2019 年 12 月 5 日 |
4.6 | | 2019年股權計劃的第一修正案 | | S-8 | | 333-261086 | | 4.5 | | 2021 年 11 月 15 日 |
4.7 | | 2019年股權計劃的第二修正案 | | S-8 | | 333-261086 | | 4.6 | | 2021 年 11 月 15 日 |
4.8 | | 2019年股權計劃的第三修正案 | | S-8 | | 333-267567 | | 4.7 | | 2022年9月23日 |
4.9 | | 2019年股權計劃第四修正案 | | 8-K | | 001-33675 | | 4.1 | | 2023年6月30日 |
4.10 | | 2019年股權計劃第五修正案 | | 8-K | | 001-33675 | | 4.1 | | 2023年12月20日 |
4.11 | | 基於時間的限制性股票單位獎勵協議的形式 | | S-8 | | 333-261086 | | 4.7 | | 2021 年 11 月 15 日 |
4.12 | | 基於績效的限制性股票單位獎勵協議的形式 | | 8-K | | 001-33675 | | 10.1 | | 2021 年 8 月 16 日 |
4.13 | | 基於服務的限制性股票獎勵協議的形式 | | 8-K | | 001-33675 | | 10.3 | | 2022年10月3日 |
4.14 | | 基於績效的限制性股票獎勵協議的形式 | | 8-K | | 001-33675 | | 10.2 | | 2022年10月3日 |
4.15 | | LTIP 獎勵協議的形式 | | 8-K | | 001-33675 | | 10.1 | | 2023年7月19日 |
5.1 | | 劉易斯·羅卡·羅斯格伯克里斯蒂律師事務所的觀點 | | * | | * | | * | | * |
23.1 | | Marcum LLP 的同意 | | * | | * | | * | | * |
23.2 | | Lewis Roca Rothgerber Christie LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | | * | | * | | * | | * |
23.3 | | 委託書（本註冊聲明的簽名頁） | | * | | * | | * | | * |
107 | | 申請費表 | | * | | * | | * | | * |
*隨函提交。
第 9 項。承擔
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
(i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
(ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是，成交量和價格的變化總體上不超過 “... 有效註冊中 “註冊費的計算” 表聲明；以及 |
(iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。 |
但是，前提是：如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 | |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 為了確定《證券法》對任何購買者的責任： |
(i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及 |
(ii) | 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定，根據第430B條作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應為自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或在本次發行中首次使用該形式的證券銷售合約之日（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；或 |
(5) | 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人即註冊人將成為買方的賣家，而且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券： |
(i) | 根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書； |
(ii) | 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書； |
(iii) | 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及 |
(iv) | 下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。 |
(b) | 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為成為其首次真誠發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
(d) | 註冊人特此承諾： |
| (1) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，依據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股説明書形式中包含的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分；以及 |
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。 |
簽名
根據經修訂的《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月21日代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權
日期：2023 年 12 月 21 日 | Riot 平臺有限公司 | |
| | |
| 來自： | /s/ Colin Yee |
| | 科林·伊 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務官） |
委託書
通過這些禮物認識所有人，註冊人和簽名如下所示的每個人構成並任命 Jason Les、Colin Yee 和 William R. Jackman，他們都是他們真正合法的事實上的律師和代理人，擁有與其他人一起行事的全部權力，擁有完全的替代權和重新替代權，以任何和所有身份代表下列簽署人執行並提交任何和所有修正案（包括生效後的修正案）修正案）表格 S-8 上的本註冊聲明及其所有證物，以及其他與美國證券交易委員會有關的文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要或必要的行為和事情，無論是他、她或它可能或可能或可能親自做的那樣，特此批准和確認上述事實律師和代理人或他們中的任何人的所有意圖和目的或其替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。
姓名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
| |
/s/ 傑森·萊斯 |
| 首席執行官（首席執行官）兼董事 | 2023年12月21日 | |
傑森·萊斯 |
|
|
| |
|
|
|
| |
/s/ Colin Yee |
| 首席財務官（首席財務官） | 2023年12月21日 | |
科林·伊 |
|
|
| |
|
|
| ||
/s/ 本傑明·易 |
| 執行主席（董事） | 2023年12月21日 | |
本傑明·易 |
|
|
| |
|
|
|
| |
//Hannah Cho |
| 董事 | | 2023年12月21日 |
Hannah Cho |
|
| |
|
| | | | |
/s/ 休伯特·馬洛 |
| 董事 | 2023年12月21日 | |
休伯特·馬洛 |
|
|
| |
|
|
|
| |
/s/ 蘭斯·丹布羅西奧 |
| 董事 | 2023年12月21日 | |
蘭斯·丹布羅西奧 |
|
|
| |
|
|
|
|