美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

納斯科技公司

（根據開曼羣島 法律註冊成立）

摩根大通銀行， N.A.，一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會，作為下述存託機構（”存託人”）， 特此證明 ___________ 是 ___________ 美國存託人 股份（“ADS”）的註冊所有人（“持有人”），每股（受第 (13) 段的約束（“存託人”）（影響存放證券的變化) 代表十 (10) 股普通股（包括第 (1) 段所述的股份接收權（ADS的發行）、NaaS Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）的 “股份” ，以及存託人不時持有的任何其他證券、現金或財產，以代替存放 股份，即 “存款證券”）。NaaS Technology Inc.（“公司”）是一家根據開曼 羣島法律組建的公司，根據2017年10月19日的《存款協議》（經修訂於 不時地，公司、存託人和根據該協議發行的美國 存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間的 “存款協議”），每份持有人均由接受 ADR 即成為該協議的當事方。存款 協議和本 ADR（包括本協議背面規定的條款）應受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。此處使用且未在此定義的所有 大寫術語應具有存款協議中賦予此類術語的含義。

(1) 發行 ADS。

(a) 發行。此 ADR 是根據存款協議發行的 ADR 之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存託人只能在存放以下股票； 以託管人滿意的形式存入股份； 或 (ii) 從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份 所有權或交易的實體那裏獲得股份的權利，才能在過户辦公室（定義見下文）發行存託憑證。

(b) 無論存款協議、本替代性爭議解決辦法和/或任何未償還的美國存託憑證中包含任何其他內容 ，存託機構、託管人及其各自的 被提名人在存款協議期限內的任何時候都只能是美國存款憑證代表的存款 證券的記錄持有人，以利於持有人。存託機構代表自己並代表託管人和 他們各自的被提名人，放棄代表持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

(c) 存款人的陳述和 保證。每個根據存款協議存入股份的人均聲明並保證：(i) 此類股份 及其證書均由該類 人正式授權、有效發行和未兑現、已全額支付、不可評估且合法獲得，(ii) 與此類股票有關的所有優先權和可比權利（如果有）均已有效放棄或行使， (iii) 進行此類存款的人是授權這樣做，(iv) 提交存款的股票是免費的，不包含 任何留置權、抵押權、擔保權益、費用、抵押貸款或不利索賠，以及 (iv) 此類股票 (A) 不是 1933 年《證券法》第 144 條中定義的 “限制性 證券”（“限制性證券”），除非 在存款時不適用規則144第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求，且此類股票可以自由轉讓 ，也可以自由發行和出售美國或 (B) 已根據1933年《證券法》 註冊。如果存入股票的人是公司的 “關聯公司”（如規則144所定義）， 該人還聲明並保證，在出售美國存託憑證時，允許股票 自由出售（以ADS的形式）的第144條所有規定都將得到充分遵守，因此，所有與此類股票發行的美國存託憑證 } 不會出售其中的限制性證券。此類陳述和擔保在 股票的存入和提取、與之相關的ADS的發行和取消以及此類ADS的轉讓後繼續有效。為了便於遵守美國證券法、 規則和法規的要求，存託機構可以拒絕接受 公司認定的任何股票進行此類存款。

(2) 提取 存款證券。在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等的某些限制） 和 (5) (持有人的税款、關税和其他費用的責任 ），在交出（a）以存託人 滿意的形式在過户辦公室交出經認證的替代性糾紛解決辦法，或（b）直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後，其持有人有權在本ADR所證明的ADS所代表的 時間向存託證券託管人辦公室交付，或在非物質化程度上從存託證券託管人辦公室交付。應持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地點交付 此類存託證券。儘管存款 協議或本ADR有任何其他規定，只能出於1933年《證券法》F-6表格 I.A. (1) 一般指令 I.A. (1) 中規定的理由，限制存款證券的提取。

(3) ADR 的轉賬、拆分和 組合。存託機構或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存 (a) 一份登記冊（“ADR 登記冊”），用於 ADR 的登記、轉讓、合併和拆分，如果是直接註冊 ADR，則應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放 供持有人和公司查閲為了公司的業務利益 或與存款協議和 (b) 便利有關的事項與持有人進行溝通的目的ADR 的交付和收據。ADR 註冊一詞包括 直接註冊系統。本替代性爭議解決辦法（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權，如果經過適當的 背書（對於經認證的存託憑證）或在向存託人交付適當的轉讓票據後，可通過交割轉讓 ，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力；前提是 無論有任何相反的通知，無論出於何種目的，均可將在 ADR 登記冊 上註冊此 ADR 的人視為本備忘錄的絕對所有者而且，根據存款協議，存託人和公司都不會對任何ADR持有人承擔任何義務或承擔任何 責任，除非該持有人是ADR的持有人。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，該替代性爭議解決辦法可在替代性爭議解決登記冊上轉讓，也可以拆分成其他ADR，或與其他ADR合併為一個替代性爭議解決辦法，證明 由本協議持有人或經正式授權的律師在適當認可的轉讓辦公室（如果是經過認證的ADR）交出 後交出該ADR的總數表格）或在向保管人交付 份適當的轉讓票據並按適用法律的要求蓋上正式蓋章時；前提是保管人可以在認為權宜之計時，隨時或不時關閉 ADR 登記冊 。此外，應公司的合理要求，存託機構可以 關閉ADR登記冊的發行賬面部分，這僅僅是為了使公司能夠遵守適用法律；此外， 存託人不承擔任何責任，在這種情況下應由公司進行賠償。應持有人的要求，為了用直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，反之亦然，存託人 應視情況為所請求的任何授權數量的 ADS 執行和交付經認證的 ADR 或直接註冊 ADR，證明其總數 與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的總數 相同可以替代。

(4) 對註冊、轉讓等的某些限制 在發行、登記、轉讓登記、拆分或合併 ，交付與之相關的任何分配，或者，根據第 (2) 款最後一句的規定，(提取存入的 證券)、提取任何存託證券，就本款第 (4) (b) (ii) 款而言， 公司、存託機構或託管人可不時要求：(a) 為此付款 (i) 任何股票轉讓或其他 税或其他政府費用，(ii) 任何有效的股票轉讓或註冊費 或任何適用登記冊上的其他存入證券，以及 (iii) 第 (7) () 款規定的任何適用費用存託人的費用 ) 本 ADR；(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性 以及 (ii) 其他信息，包括但不限於與公民身份、居住、交換 控制批准、任何證券的受益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理存款條款的信息協議和本 ADR（視其認為必要或適當而定）；以及 (c) 遵守諸如保存人可以根據存款協議設立。

ADR 的發行、 接受股份存款、登記、轉讓、拆分或合併存託憑證，或 受第 (2) 款最後一句的約束 (提取存入的證券），通常或在特定情況下，當ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉，或存託機構認為採取任何此類行動 是可取時，可以暫停提取存託證券。

(5) 持有人的税款、關税和其他費用的責任 。如果託管人或存託人應就本替代性爭議解決辦法支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息） ，則由此證明的美國國税局代表的任何存託證券 或其中的任何分配，包括但不限於 通函國水發所欠的任何中國企業所得税 [2009]適用中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令 或裁決（不時修訂）或其他規定，此類税款或其他政府費用應由持有人向存託人支付，通過持有或曾經持有ADR，持有人和本協議的所有先前持有人共同和單獨地同意賠償，為每位保管人及其代理人進行辯護，使其免受損害。存託機構及其任何 代理人均不對任何美國存託憑證和存託憑證的持有人或受益所有人未能遵守適用的 税法、規章和/或法規承擔責任。儘管存託人有權向 ADS的現任和前任受益所有人尋求付款，但本協議的持有人（以及此處的所有先前持有人）承認並同意，存託人沒有義務向任何現任或前任ADS的受益所有人尋求支付根據本第（5）款所欠的 款項。保存人可拒絕進行任何登記、 轉讓、分拆或合併登記，或根據第 (2) 款最後一句的規定拒絕進行登記 (提取 存款證券），在支付此類存款之前，任何提取此類存款證券。存託機構還可以從 中扣除與存託證券相關的任何分配，也可以通過公開或私下出售方式為本持有人的賬户 出售此類存託證券的任何部分或全部，並且可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或 其他政府費用，持有人仍應對任何缺陷負責，並應減少特此證明的存託證券的數量 以反映任何此類股票的銷售情況。對於向持有人進行的任何分配，公司將向相應的政府 機構或機構匯出所有需要預扣的款項（如果有）；存託人 和託管人將把存託人或託管人要求預扣和欠該當局或機構的所有款項（如果有）匯給相應的政府機構或機構（如果有）。如果存託人確定存託證券的 現金（包括股份或權利）以外的任何財產的分配均需繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税款， 則存託人可以通過公開或私下出售的方式以存託人認為必要和 可行的方式處置此類財產的全部或一部分，並且在扣除此類税款後，將任何此類出售的淨收益或任何此類財產的 餘額分配給持有人有權這樣做。ADR 或其中 權益的每位持有人同意向存託機構、公司、託管人及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和 關聯公司提供賠償，使他們免受任何政府機構就税收、 增税、因任何退税、降低源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害獲得哪些 債券在轉移或交出存款憑證或存款協議終止後繼續有效。

(6) 披露 的利益。如果任何存託證券的規定或管理任何存託證券的條款可能要求披露或限制存託證券、其他股份和其他證券的受益權或其他所有權或權益，並可能規定封鎖 轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此類 披露要求和所有權限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。公司 保留指示持有人交付ADS以取消和提取存放證券的權利，以允許 公司作為股票持有人直接與存放證券的持有人進行交易，並且持有人同意遵守此類指示。存託人 同意與公司合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況， 並就其對任何持有人行使此類權利的方式或方式與公司 進行磋商，並在不承擔風險、責任或費用的情況下，向公司 提供合理的協助。

(7) 保管人的費用。

(a) 保存人的權利。 存管機構可以向 (i) 向其發行存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於以 存入的股票發行、與股票分配、權利和其他分配有關的發行（此類術語的定義見第 (10) 段（存放證券的分配)、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行、 或根據合併、證券交易或任何其他影響美國存託證券或存託證券的交易或事件發行， 和 (ii) 每個交出美國存託證券以提取存託證券或其存款憑證因任何其他 原因被取消或減少的每人，每100份美國存託憑證（或其一部分）5.00美元簽發、交付、減免、取消或交還（視情況而定）。 存託人可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）在該存款之前收到的與股票分配、權利 和其他分配有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。

(b) 存管機構的額外費用 。以下額外費用應由持有人、存入或提取股票的任何一方 或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方產生以下額外費用（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅 或股票拆分或證券交易所根據第 (10) 款就存託證券或存託證券的分配 ADS 的分配存放證券的分配)，以適用者為準：(i) 根據存款協議進行的任何現金分配，每份ADS收取0.05美元或更低的費用 ；(ii) 根據本協議第 (10) 段分銷或出售證券的費用，該費用等於執行和交付上述 ADS 的費用， 本應因存款而收取此類證券（就本第 (7) 款而言，將所有此類證券 視為股票），但哪些證券或出售這些證券的淨現金收益取而代之的是，由存託機構 分配給有權獲得該權限的持有人，(iii) 每個日曆年度（或其中的一部分）的總費用為每份ADS0.05美元，用於存管機構在每個日曆年內提供的服務 （該費用可在每個日曆年定期收取，並應自存管機構在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期起向持有人進行評估，並應支付 br} 由存託人自行決定，向此類持有人開具賬單或從一筆或多筆現金中扣除此類費用股息或其他 現金分配），以及 (iv) 償還存託機構和/或 其任何代理人產生的費用、收費和開支（包括但不限於託管人和代表持有人為遵守 外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用）的費用，與 股票或其他存託證券的服務相關的費用、收費和開支，證券的出售（包括但不限於存放證券）、交付 存託證券或其他與存託人或其託管人遵守適用法律、規則 或法規（這些費用和收費應在 存託機構設定的記錄日期或日期按比例對持有人進行評估，由存託人自行決定向此類持有人開具賬單或從 一項或多筆現金分紅或其他現金中扣除此類費用來支付分佈）。

(c) 公司的義務。公司將根據公司與存託機構之間不時達成的協議，支付存託機構和任何託管機構代理人（託管人除外） 的所有其他費用和開支，但以下情況除外：(i) 股票轉讓或其他税款和其他 政府費用（由存入股份的持有人或個人支付）；(ii) 通過SWIFT、電傳和傳真提出的每項取消請求（包括 ）的交易費如保管人在 www.adr.com 的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露的那樣（由 更新）不時地，“ADR.com”）和任何適用的交付費用（由這些 個人或持有人支付）；以及（iii）在與存入或提取存款證券相關的任何適用 登記冊上註冊或轉讓存款證券的轉讓或註冊費（由存入股份的人或提取存放證券的持有人 支付）。

(d) 根據公司與存託人之間的協議，上述所有 費用均可隨時不時更改。

(e) 為便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動， 存託機構可以與北美摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司 的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“外匯交易”）。 對於某些貨幣，外匯交易是根據情況與銀行或附屬機構以主要身份進行的。 對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人（或其他第三方本地 流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易的外匯匯率 將是 (i) 公佈的基準匯率，或 (ii) 由第三方本地流動性 提供商確定的匯率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率 和利差可能（而且存管機構、銀行或其任何關聯公司均沒有義務確保該匯率 沒有）與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯之日 進行相關貨幣對的外匯交易時採用的外匯 匯率和利差範圍交易。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異， 其中可能包括監管要求、交易時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外， 銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮 此類活動對公司、存託人、存託人、存託人或美國存託證券的受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他與套期保值相關的 活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此， 在公司向存託人提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易 。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

存託機構 將在 ADR.com 上提供與適用外匯匯率、適用點差和外匯交易執行有關的 的更多詳情。公司、ADS的持有人和受益所有人均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的外匯交易 的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(f) 存託人 收取上述費用、手續費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人， 在該存管人辭職或免職後，該權利應擴展到在該辭職或免職 生效之前產生的費用、收費和開支。

(g) 由保存人償還。存託人預計，根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與 建立和維護替代性糾紛解決計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供與 ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分存託費。

(8) 可用的 信息。存款協議、存託證券的規定或管理存款證券的條款以及公司的任何書面通信， 均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人接收，並向存託證券的持有人公開，可供存託人和託管人辦公室以及轉賬 辦公室查閲，這些通信，位於美國證券交易委員會（“委員會”）的網站上），或根據保存人的請求 （可能是由保存人酌情拒絕）。在公司提供此類 通信（或其英文譯本或摘要）的副本後，保管人將向持有人分發該類 通信。公司受1934年《證券交易法》的 定期報告要求的約束，因此向委員會提交了某些報告。這類 報告和其他信息可以通過委員會的EDGAR系統進行檢查和複製，也可以在委員會截至本文發佈之日維護的位於華盛頓特區東北F街100號20549的公共參考設施 進行檢查和複製。

(9) 執行。 除非由保管人通過受託人正式授權的 官員的手工或傳真簽名簽署，否則本替代性爭議解決辦法對於任何目的均無效。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約州紐約麥迪遜 大道383號，11樓，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存款證券的分配 。在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (持有人的税款、關税和其他費用的責任 ），在切實可行的範圍內，存託機構將在存託人為此設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人的地址向每位有資格 的持有人進行分配，其比例與由該持有人ADR證明的ADS代表 的存託證券（託管人收到以下存託證券分配）數量成比例：

(a) 現金。在平均或其他可行基礎上，通過現金分紅或其他現金分配，或出售本款第 (10) 款授權的任何其他 分配或部分分配的淨收益（“現金”）而向存託人提供的任何 美元， 前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 此類分配不允許或不切實際持有人，以及 (iii) 在 (1) 通過出售將 任何外幣兑換成美元時扣除存託人和/或其代理人的費用和開支或者以保管人可能確定的其他方式，只要其確定 可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過 向美國轉移外幣或美元，但須視其認為可以在合理的基礎上進行此類轉讓而定，(3) 獲得 進行此類兑換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，可以以合理的成本 在合理的時間內獲得，以及 (4) 通過以下方式進行任何銷售以任何商業上合理的方式進行公共或私人手段。

(b) 股份。(i) 額外的 存託憑證 存託存託憑證（“股份分配”）的全部存託存託憑證（“股份分配”）的股息或免費分配（“股份分配”）而向存託人提供的全部存託存託憑證（“股份分配”），以及（ii）從 獲得的股份銷售淨收益中獲得的美元，如果為此發行額外的ADR ，這些股票將產生部分存託憑證，因為就現金而言。

(c) 權利。(i) 認股權證 或其他由存託人酌情處理的票據，表示有權通過存託證券分配（“權利”）向存託人認購 額外股份或任何性質的權利（“權利”）獲得額外存託憑證， ， ，前提是公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據，證明存託人可以合法地 分發相同的證據（公司沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司沒有的範圍內因此，提供 此類證據和出售權利是切實可行的，存託人從出售權利 的淨收益中可獲得的任何美元，就像現金一樣，或 (iii) 在公司沒有提供此類證據的情況下，由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因，這種銷售實際上不可能完成（而且 br} 任何權利都可能失效）。

(d) 其他發行版。 (i) 以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式，通過對存託證券進行除現金、股份 分配和權利以外的任何分配（“其他分配”）而獲得的證券或財產， 或 (ii) 在存託人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，存託人可用的任何美元 美元其他分派銷售的淨收益，如現金一樣。存託人保留使用摩根大通銀行北美分行、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私人 證券出售的權利。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用， 費用被視為上文和/或第 (7) 款規定的存託機構的費用 (存託人的費用）。任何可用的美元 美元將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將 扣留而不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。所有證券的購買和銷售 將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面），存託機構應對該政策的地點和內容全權負責。

(11) 記錄日期。 在可行的情況下與公司協商後，存託人可確定一個記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期），以確定誰應負責支付存管機構評估的ADR計劃管理費用以及本文第 (7) 款規定的任何費用 以及為了確定誰有權獲得與存託證券相關的任何分配， 行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項採取行動的指示，只有這些 持有人才有這樣的權利或義務。

(12) 存款證券的投票。

(a) 任何會議 或招標的通知。根據下一句話，在收到股份持有人 有權投票的任何會議的通知或徵求股票或其他存託證券持有人的同意或代理後，存託機構 應根據上文第 (11) 段確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期，但須遵守下一句。 如果公司及時提出書面要求（如果存託人在表決或會議日期前至少30天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步的 行動），並由 承擔公司費用，且不存在法律禁令，向持有人分發通知，説明 (i) 中包含的信息此類通知和任何招標材料，(ii) 每位持有人在保管人為此設定的記錄日期 將遵守任何開曼羣島法律的適用條款，有權指示存託人行使與存託人存託憑證所代表的存託證券有關的投票權（如果有），以及（iii）發出此類指示的方式，包括向公司指定的人員提供全權委託代理的指示。 無法保證所有持有人或特別是任何持有人會在有足夠的時間內收到上述通知 以使該持有人能夠及時將任何表決指令退還給存管人。

(b) 存款 證券的投票。存託機構替代性爭議解決部門在該記錄日以 方式實際收到持有人指令後，在存託人為此目的確定的時間當天或之前，存託人應在可行和允許的範圍內 根據存託證券的規定或管理存託證券的規定對以該持有人ADR為憑證的ADS 所代表的存託證券進行投票或促成投票指令。存託機構本身不會對任何存託證券行使任何投票自由裁量權 。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存託機構都可以在法律或法規或存託證券上市證券交易所要求未禁止的範圍內，代替 分發向存託人提供的與 存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人相關的材料，向持有人分發通知，內容如下持有人附有或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明 應要求提供此類材料（即，引用包含可供檢索的材料 的網站，或聯繫人索取材料副本）。強烈鼓勵持有人儘快轉發他們的投票指示 。儘管在此之前，作為存託人的摩根大通銀行 N.A. 可能已經親自收到此類指示，但負責代理和 投票的ADR部門收到此類指示之前，投票指示才被視為已收到。

公司 告知存管人，根據開曼羣島法律和公司章程備忘錄和章程，截至存款協議簽訂之日有效的 ，除非要求進行投票（在 之前或宣佈舉手結果或撤回任何其他民意調查要求時），否則在公司的任何股東大會上進行表決。如果 根據公司備忘錄和章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決， 則存託人將不進行表決，而存管人從持有人那裏收到的投票指示也將失效。無論美國存託證券持有人是否提出要求，存託機構 都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

(13) 影響 存款證券的變更。

(a) 在不違反第 (4) 段的前提下 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (持有人對税款、關税和其他費用的責任)， 存託人可自行決定，並應在公司的合理要求下，在存託機構為此設定的記錄日期，修改本替代性存託憑證，或分發額外或經修訂的 ADR（包括或不要求使用本ADR進行交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券票面價值的任何變化、拆分、合併、取消或其他重新歸類， 任何股票分配或其他未分配給持有人或存託人可用的任何現金、證券或財產的分配 來自（特此授權存託人向任何人交出任何存託證券）的存放證券， 無論此類存託證券是否因法律、規則、法規或其他規定而交出或以其他方式取消， 均可通過公開或私下銷售出售收到的任何與）任何資本重組、重組、合併、 清算、破產、全部或幾乎所有資產的出售該公司的。

(b) 在存託機構 未如此修改本ADR或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益的情況下，無論來自上述任何內容的現金、 證券或財產均應構成存託證券，本ADR證明的每份ADS應 自動代表其在當時組成的存託證券中的按比例權益。

(c) 在 發生任何影響存託證券的上述變更後，公司應立即以書面形式將此類情況通知存託機構 ，並在收到公司的此類通知後儘快指示存託機構根據本協議的規定向持有人發出通知，費用由公司承擔 。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據其條款通知 持有人。

(14) 免除責任。

(a) 託管人、 公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均應：(i) 不承擔或承擔 任何責任（包括但不限於開曼羣島、香港和中華人民共和國現行或未來的法律、規則、法規、 法定貨幣、命令或法令）對ADS（A）的持有人或受益所有人承擔或承擔 的責任（包括但不限於對ADS（A）的持有人或受益所有人承擔或承擔任何責任、美國或任何其他國家或 司法管轄區，或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統，或管理任何存款證券的條款 、公司章程的任何現行或未來條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、 疫情、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、 計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況應預防或拖延或導致其中任何一方受到 處以與存款協議或本 ADR 規定的任何行為相關的任何民事或刑事處罰，或由其或他們 執行 （包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行投票），或 (B) 由於上述原因導致的任何不履行或延誤， 在執行存款協議條款規定的任何行為或事情 時執行 ，或者 行使或未能行使存款協議或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權（包括在不限 的情況下，任何未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的）；(ii) 產生或假設沒有 責任（包括但不限於對ADS的持有人或受益所有人的責任），除非是在本 ADR 和存款協議中明確規定的範圍內 履行其義務，且沒有重大過失或故意不當行為，存託人 不得成為受託人或對持有人或受益所有人承擔任何信託責任；(iii) 就存託人及其代理人而言， } 沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存款證券、 ADS或此有關的訴訟、訴訟或其他程序ADR；(iv) 就公司及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與存託證券、ADS或本ADR有關的 訴訟、訴訟或其他程序，該公司認為這可能涉及 的費用或責任，除非儘可能頻繁地提供其對所有開支（包括律師費用和支出）和責任 的令人滿意的賠償金 可能是必需的；並且 (v) 對任何作為或不作為不承擔任何責任（包括但不限於對ADS的持有人或受益所有人） 它依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交 股份存款的人、任何持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，和/或（就存託人 而言，是公司）的建議或信息。存管機構對任何證券 存管、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。

(b) 對於非摩根大通銀行北美分行或附屬機構的任何託管人的破產， 存管機構不承擔任何責任，也不承擔任何與破產有關的責任。存託機構對與 任何證券出售相關的價格、出售時間或任何行動延遲或不作為不作為不承擔任何責任，也不應對其承擔任何責任對於與任何此類銷售有關的一方在行動 中的任何錯誤或延遲、不作為、違約或疏忽，或提議的出售。 儘管存款協議（包括存託憑證）中有任何相反的規定，但根據本款（14）倒數第二句 ，除非任何持有人因託管人 的行為或不作為而直接承擔責任，也不承擔與 有關的任何行為或不作為承擔任何責任，除非任何持有人直接因託管人 而承擔責任 (i) 在向託管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或 (ii) 未使用 根據託管人所在司法管轄區的現行標準 確定，在向保管人提供託管服務時應採取合理的謹慎措施。

(c) 存管機構、其 代理人和公司可以信賴並應受到保護，以根據他們認為是真實的、由適當的一方或多方簽署、出示或提供的任何書面通知、請求、指示、指示或文件 採取行動。

(d) 存管機構 沒有義務將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管 機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規章或法規的要求 或其中的任何變更通知任何美國存託憑證的持有人或受益所有人或任何其他持有人。

(e) 存託機構及其 代理人對未能按照本協議第 (12) 款發出或視為下達任何投票指示的方式 不承擔任何責任，包括指示 向公司指定的人員提供全權委託書，説明其投票方式，包括但不限於 br} 根據第 (12) 款指示保存人給予全權委託的人所投的任何表決此處或視為 已收到指示，或出於任何此類投票的效果。

(f) 對於任何貨幣兑換、轉賬 或分銷所需的任何批准或許可，存管機構可以 依賴公司或其法律顧問的指示。

(g) 存託人及其 代理人可能擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和存託憑證。

(h) 不管 在存款協議或 ADR 中有任何相反的規定，存託機構及其代理人均可對存款協議、任何持有人、任何 ADR 或 ADR 或與其相關的任何要求或 索取與存款協議、任何 ADR 或 ADR 或與此相關的任何信息的要求或 信息的請求作出全面迴應， 包括但不限於法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(i) 存託人、 託管人或公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對任何持有人或受益所有人未能獲得針對該持有人或受益 所有者的所得税負擔的抵免權或非美國税款的退款承擔任何責任。

(j) 存託人 沒有義務向ADS的持有人和受益所有人或其中任何人提供有關 公司納税狀況的任何信息。

(k) 存託人、 託管人或公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均不對ADS或 ADR的持有人和/或受益所有人或其他權益持有人因其對ADS或ADR的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任。

(l) 對於本公司或代表公司向其提交的任何信息的內容 或其翻譯的任何不準確之處、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、 存託證券的有效性或價值、任何第三方的信譽信譽、允許任何權利失效， 不承擔任何責任， 對存託證券的有效性或價值，不承擔任何責任 以存款協議的條款或本公司未發出任何通知或及時性為由。

(m) 無論此處或存款協議中有任何相反的規定，存託機構和託管人均可使用第三方交付服務和信息提供商 提供與以下事項相關的信息，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他 服務以及與存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出勤 在發行人的證券持有人的任何會議上。儘管託管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人 採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。

(n) 保存人 對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔責任。

(o) 公司已同意 在某些情況下對存託人及其代理人進行賠償，存託人同意在某些 情況下對公司進行賠償。

(p) 對於任何個人或實體產生的任何 形式的任何 形式的間接、 、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失，不論是否可預見，無論此類行為屬於何種類型，公司 、存託機構或其各自的代理人均不對ADS權益的持有人或受益所有人承擔任何責任可以提出索賠。

(q) 在適用的範圍內， 存款協議或本ADR的任何條款均無意構成對ADS權益 持有人或受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(15) 辭職 並免去保管人；託管人的職務。

(a) 辭職。 存託人可以通過向公司發出書面通知辭去存託人職務，辭職將在繼任存託人被任命並接受存款協議中規定的任命後生效。

(b) 移除。公司可隨時通過不少於60天的書面撤職通知撤離 存託人，在 (i) 向保管人交付通知後的第60天以及 (ii) 任命繼任保管人 並接受存款協議中規定的此類任命後， 生效。

(c) 保管人。 託管人可以指定替代或額外的託管人，“託管人” 一詞是指每個託管人或 所有託管人，視情況而定。

(16) 修正案。 以第 (2) 段最後一句為準 (提取存入的證券），ADR和存款協議可由公司和存託機構修改 ，前提是任何在ADS基礎上徵收或增加任何費用、收費或開支的修正案（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消 請求的交易費（包括通過SWIFT、電傳或傳真傳輸）、適用的交付費用或其他此類費用，費用或開支）、 或以其他方式影響持有人現有的任何實質性權利或ADS權益的受益所有人應在向持有人發出此類修訂通知30天后生效 。在存款 協議的任何修正案如此生效時，每位ADR的持有人通過繼續持有該ADR即被視為同意並同意該修正案， 受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何 ADR 持有人交出這類 ADR 並獲得由此代表的存託證券的權利。任何 修正或補充 (i) 合理必要（經公司和存託機構同意），以便（a）根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊 ADS，或（b）僅以電子 賬面記賬形式交易的ADS或股票，以及（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加應由持有人承擔的任何費用或收費，應被視為 不損害持有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構應 通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議或替代性糾紛解決的形式來確保 遵守該協議，則公司和存託人可以隨時根據 修改或補充存款協議和替代性存款協議，包括此類變更後的法律、規章或條例。在這種情況下，對存款協議的此類修訂或補充可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在合規要求的任何其他時間內生效。關於存款協議或ADR形式的任何修正的通知 無需詳細描述由此生效的具體修正案， 且未在任何此類通知中描述具體修正案均不會使該通知無效，但是，在每個 此類情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人檢索或接收此類修正案文文本（即 從 處檢索到該修正案文的方式）委員會、存管人或公司的網站，或應存託人的要求）。

(17) 終止。 存託人可以並且應根據公司的書面指示，在該通知中確定的終止日期前至少30天向持有人郵寄終止存款協議和本替代性糾紛解決辦法；但是，如果 存託人 (i) 根據本協議辭去存託人職務，則存託人不得向持有人提供此類終止的通知 ，除非繼任保管機構在辭職之日起60天內不得根據本協議開展業務，或者 (ii) 已被撤銷為 根據本協議，除非繼任保管人 不得根據本協議在60日開展業務，否則保管人不得向持有人提供此類終止的通知^第四在公司首次向 存託機構提供移除通知的第二天。儘管此處有任何相反的規定，但存託人可以 (a) 在不通知 公司的情況下終止存款協議，但須提前 30 天通知持有人：(i) 如果 公司破產或破產，(ii) 如果公司股票被除名，(iii) 如果公司執行 （或將生效）全部或實質性的贖回所有存款證券，或代表存款全部或幾乎全部價值的 回報的現金或股票分配證券，或 (iv) 發生合併、合併、出售 資產或其他交易，結果是交付證券或其他財產以換取或代替存託證券 ；(b) 如果任何 法律、規則或法規或任何政府機構或機構要求，則不事先通知公司、ADS的任何持有人或受益所有人或任何其他人，或者存託機構將是根據或根據任何 法律、規則或法規，或任何政府機構或機構，均應承擔責任案情由保存人根據其合理的自由裁量權決定。

在如此確定的終止日期 之後，(a) 所有直接註冊ADR都將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在ADR登記冊上發行的 ADR；(b) 存託機構應盡合理努力確保ADS不再符合DTC資格 ，這樣 DTC 及其任何被提名人此後都不會成為持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或 DTC或其任何被提名人均不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向 公司交付所有存託證券以及提及ADR登記冊上列出的名稱的一般股權，以及（b）向公司提供ADR登記冊的副本（副本可以通過電子郵件發送）或以存款協議通知條款允許的任何方式）。 收到此類存託證券和ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人簽發一份股票 證書，代表ADS所代表的以該持有人名義在ADR登記冊上反映的股份，並按ADR登記冊上規定的地址向持有人交付該類 股票證書。在向託管人提供此類指示並向公司交付 ADR 登記冊的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議和 本替代性爭議解決辦法採取進一步行動，並將停止履行存款協議和/或ADR規定的任何義務。在公司收到 ADR 登記冊和存放證券的副本後，公司應免除存款協議下的所有義務，但 (i) 向有權分發股份的持有人以及 (ii) 履行對存託機構及其代理人的義務除外。

(18) 預約。在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 存款證或存託憑證（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，每個 持有人以及持有 ADR 或 ADR 權益的每位所有者和個人均應被視為 的當事方並受其約束，（b）指定存款人為其律師實際上，擁有 全權委託、代表其行事以及採取存款協議和適用的 ADR (s) 中設想的任何和所有行動，採納任何和遵守適用法律和採取保管機構全權酌情采取必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的，採取 此類行動作為其必要性和適當性的決定性因素，以及 (c) 承認並同意 (i) 存款協議或任何替代性糾紛解決辦法中的任何內容 都不會導致雙方之間的合夥企業或合資企業，也未在此類企業之間建立信託 或類似關係雙方，(ii) 存管機構、其分部、分支機構和關聯公司及其各自的代理人， 可能不時擁有有關公司、持有人、ADS受益所有人和/或其 相應關聯公司的非公開信息，(iii) 存託機構及其分部、分支機構和關聯公司可能隨時與公司、持有人、ADS的受益所有人和/或關聯公司存在多種銀行關係 其中任何一個，(iv) 保管人及其分部、分支機構 和附屬機構可能不時是從事對公司或ADS和/或其關聯公司的持有人或受益 所有人不利的當事方可能擁有利益的交易，(v) 存款協議或任何替代性爭議解決中包含的任何內容均不得 (A) 阻止存託機構或其任何部門、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或 維持任何此類關係，或 (B) 責成存託人或其中任何一方其部門、分支機構或附屬機構披露任何此類 交易或關係或説明任何利潤在任何此類交易或關係中支付或收到的款項，(vi) 存託機構不應被視為知悉存託機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息，(vii) 向持有人發出的通知應被視為對存款協議和本ADR的所有受益 所有人的通知。出於存款協議和本替代性爭議解決機制下的所有目的，本協議的持有人應被視為擁有代表本ADR所證明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要權力。

(19) 豁免。 本存款協議的各方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人和/或持有人 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其對存託人和/或公司直接或間接引起的、基於或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 br} 以任何方式存入股票或其他存託證券、美國存款證券、存款協議或此處設想的任何交易 或或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。在適用的範圍內，本存款 協議或任何 ADR 的任何條款均無意構成對持有人或任何受益所有人在 1933 年 《證券法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) Jurisdiction. By holding an ADS or an interest therein, Holders and owners of interests in ADSs each irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs or the ADRs or the transactions contemplated thereby or hereby, may only be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding an ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. Notwithstanding the above or anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement each of the parties thereto (i.e. the Company, the Depositary and all Holders from time to time of ADRs issued thereunder (and any persons owning or holding interests in ADSs)) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding directly or indirectly based on, arising out of or relating to the Deposit Agreement, the ADSs or the ADRs or the transactions contemplated thereby or hereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (a “Dispute”) against any other party or parties (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought against Holders and owners of interests in ADSs), by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out below, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant party or parties, that any Dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding brought by any party or parties (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought by Holders and owners of interests in ADSs) against the Depositary shall be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out in the Deposit Agreement: provided however, notwithstanding the Depositary’s written notice under this (ii), to the extent there are specific federal securities law violation aspects to any claims against the Company and/or the Depositary brought by any Holder, the federal securities law violation aspects of such claims brought by a Holder against the Company and/or the Depositary may, at the option of such Holder, remain in state or federal court in New York, New York and all other aspects, claims, Disputes, legal suits, actions and/or proceedings brought by such Holder against the Company and/or the Depositary, including those brought along with, or in addition to, federal securities law violation claims, would be referred to arbitration in accordance herewith. Any such arbitration shall at the Depositary’s election be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, and the language of any such arbitration shall be English, in each case as provided in the Deposit Agreement.

A-19