依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-271536

Naas Technology Inc.

3500,000股美國存托股份

相當於3500萬股A類普通股

我們將直接向某些投資者提供3,500,000股Naas Technology Inc.(美國存託憑證)的美國存托股票。每股美國存托股份 代表我們十股A類普通股，每股票面價值0.01美元。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為NAAS。2023年5月26日，根據納斯達克資本市場上的報道，我們的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份7.15美元。

我們的已發行和已發行股本包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。對於需要我們股東投票的事項，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人作為一個類別一起投票；A類普通股的持有人有權 每股一票，B類普通股的持有人有權每股10票，C類普通股的持有人有每股兩票。每一股B類普通股和每一股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 截至本招股説明書日期，Newlink科技有限公司(NewLink)實益擁有248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股，合計佔我們所有已發行和已發行股份所代表的投票權的90.6%。本公司現行有效的組織章程大綱及細則禁止將NewLink持有的任何B類普通股出售或以其他方式轉讓予 戴先生及其關連人士以外的任何人士。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則亦規定，任何B類普通股或C類普通股在轉讓予除戴先生及其關聯人以外的任何人士時，須自動轉換為A類普通股。參見《股本説明》。

NAAS技術公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過我們在中國的子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。從歷史上看，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是NewLink S業務的一部分， 主要通過NewLink和S合併的實體進行，包括快電電力(北京)新能源科技有限公司(快電電力北京)及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重組其組織結構和電動汽車充電服務業務(重組)。作為重組的一部分，達達汽車股份有限公司(達達汽車)通過子公司浙江安吉智能電子控股有限公司(安吉智電)與快電電力北京公司及其股東訂立合同安排(即協議)，因此(I)快電電力北京有限公司最初成為達達汽車的VIE，且 (Ii)達達汽車有權獲得快電電力北京有限公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益，並對快電電力北京公司產生的任何及所有經濟損失負責。在重組過程中，VIE協議於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在中國 開展業務。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。更多詳細信息，請參閲《中國》中的風險因素與做生意相關的風險。我們的控股公司結構涉及到投資者獨特的風險。如果我們在未來修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，將涉及額外的風險和不確定因素。如本招股説明書中所使用的，NAAS指(I)在重組完成之前，在中國提供電動汽車充電服務的NewLink的子公司和VIE，以及(Ii)重組完成後，達達汽車及其子公司，以及達達汽車與北京快電保持VIE安排的期間。VIE快電(北京)新能源科技有限公司

2022年2月8日，瑞思教育(合併附屬公司)與達達合併附屬有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及瑞星全資附屬公司)、達達合併附屬第二有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及瑞星(合併附屬附屬公司)及達達汽車的全資附屬公司)訂立協議及合併計劃(合併協議)，根據協議條款，(I)合併附屬公司與達達汽車合併及併入達達汽車(合併附屬公司)，於合併後，達達汽車為尚存實體(尚存實體)，合併子公司的獨立法人地位終止，而達達汽車 繼續作為Rise的直接全資附屬公司，及(Ii)緊接生效時間(定義見合併協議)後，尚存實體與合併附屬公司合併及併入合併第二附屬公司(第二次合併，並與合併一起，合併，合併)，合併第二附屬公司為第二次合併後的倖存實體(尚存公司)，尚存實體的獨立公司生存終止，而尚存公司 繼續作為直接、瑞星的全資子公司。合併於2022年6月10日(結束時)完成，在此之後，我們的名稱從瑞思教育更名為Naas Technology Inc.，我們的股票代碼從Redu Jay更名為NAAS，並承擔並開始經營NAAS的主要業務。每隻美國存托股份所代表的A類普通股數量也由原來的每美國存托股份兩股 改為每美國存托股份十股。？我們，？我們，？我們的公司，？或公司，是指在合併完成後，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及在合併完成之前，瑞思教育及其合併子公司。除另有説明外，本招股説明書中提供的2022年6月10日之前的運營和財務信息的歷史結果均為NAAS的歷史結果 ，我們自2022年6月10日起的合併財務報表是NAAS財務報表的延續，包括Rise及其合併子公司的運營結果。

我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們 受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外發行的監管要求、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會 影響我們在美國或其他外國司法管轄區的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力，我們需要為此次發行向中國證券監督管理委員會(證監會)提交備案。這些風險可能會對我們的運營和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

根據《外國控股公司問責法》，如果美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在美國證券交易所交易非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它認定PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，包括出具了我們的Form 20-F年度報告中所包含的審計報告的審計師，該報告包括截至2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度。2022年6月，在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從無法檢查或 調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它 不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們 在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。有關更多詳細信息，請參閲風險 因素與在中國經商有關的風險中國政府對在中國開展的業務有重大監督，並可能隨時幹預或影響我們的經營，這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化，風險因素與在中國經商有關的風險可能對我們產生不利影響，與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響，？風險因素與與在中國經商有關的風險中國審計署歷來無法檢查出具包括在截至12月31日的財政年度20-F年度報告中的審計報告的審計師。 2021年和2022年就此類報告進行的審計工作，以及PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處，以及風險 與在中國做生意相關的風險 如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止根據HFCAA在美國交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

NAAS科技有限公司S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司在未來以自身名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。 根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如有)，為其法定公積金提供資金，該法定公積金不能作為現金股息 分配。外商獨資企業中國將股息匯出內地，亦須經中國國家外匯管理局(外管局)指定的銀行審核。這些 限制是以我們中國子公司的實收資本和法定準備金為基準的。如果我們業務中的現金在中國或在內地的實體中國，則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制，資金可能 無法用於內地以外的運營或中國的其他用途。因此，我們的發展能力、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。有關現金如何通過我們的組織轉移的詳細説明， 請參閲招股説明書摘要v現金和資產在我們組織中的流動。

有關您在購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參見第19頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份6美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券或 通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
發行價		美元	6.00			美元	21,000,000
扣除費用前的收益，付給我們		美元	6.00			美元	21,000,000

日期為2023年5月29日的招股説明書。

目錄

招股説明書摘要			1
供品			15
彙總合併財務數據			17
風險因素			19
關於前瞻性陳述的特別説明			53
收益的使用			55
股利政策			56
大寫			57
稀釋			58
民事責任的可執行性			59
公司歷史和結構			61
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			64
工業			81
生意場			88
監管			100
管理			112
主要股東			119
關聯方交易			122
股本説明			123
美國存托股份説明			133
有資格在未來出售的股份			145
課税			146
配送計劃			152
與此產品相關的費用			153
法律事務			154
專家			155
在那裏您可以找到更多信息			156
合併財務報表索引			F-1

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或 由我們或代表我們編寫的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們提出出售，並尋求購買美國存託憑證，只有在要約和銷售是合法的司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

本招股説明書不構成任何A類普通股的要約或認購邀請，也不得用於任何未獲授權要約或要約募集的司法管轄區內的任何人的要約或要約募集，也不得用於與要約或要約募集相關的任何人，也不得用於向任何人提出要約或要約募集是違法的。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

NAAS是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

NAAS於2020、2021及2022年度分別錄得淨虧損人民幣7790萬元、2.605億元及人民幣56.374億元(8.173億美元)，於2020、2021及2022年度經調整淨虧損分別為人民幣7790萬元、2.497億元及3.541億元(5130萬美元)。我們預計近期將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損，預計2022年的淨虧損將比2021年有所增加。不能保證我們未來能夠實現盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車，電動乘客和其他車輛以及其他電動交通方式的廣泛採用，這可能不會發生。

NAAS經歷了快速增長，我們希望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，NAAS分別為超過1.7萬個、3萬個和5萬個充電站提供了服務。2020年，可通過其網絡訪問的充電器總數超過131,000個，2021年為278,000個，2022年達到515,000個，2020、2021和2022年的年增長率分別為598%、112%和85%。

NAAS業務的增長和擴張，以及合併完成後我們業務的持續增長和 擴張將繼續給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，以管理運營和人員的增長。未能有效管理增長可能導致客户流失、難以吸引新客户、產品和服務質量下降或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難和延遲、信息安全漏洞或其他運營困難 ，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

NAAS的運營歷史有限。NAAS最近重組了其公司組織和業務運營的某些方面，採用了一種未經驗證的新業務模式，並擴展到新的業務領域，我們在這種過渡過程中面臨着重大風險。

NAAS於2019年推出了移動連接服務。2020年6月開始全站運營，一個月後開展創新業務。NAAS於2020年7月開始提供硬件採購服務，並於2020年10月開始提供電力採購服務。NAAS在2021年進一步將面向電動汽車和車站運維的SaaS產品和服務添加到其解決方案組合中。我們在2023年發佈了自主充電機器人原型，並正在推出具有競爭力的虛擬發電廠平臺。

在歷史上，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務主要是通過NewLink及其合併的實體進行的。 快電北京也運營快店、移動應用程序和微信小程序，將電動汽車司機與充電站和充電器連接起來。於2022年初，NAAS進行了一系列交易以重組其組織及電動汽車充電服務業務，其中包括以下交易：(I)達達汽車透過一間附屬公司與北京快電訂立合約安排，因此快電動力北京最初成為達達汽車的VIE，但該等安排於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE，及(Ii)擁有快店以及訪問和使用由或擁有的特定數據的權利快店被轉給了第三方服務提供商。有關我們的公司歷史和重組的更多信息，請參閲公司歷史和結構？和風險因素？與我們的業務和行業相關的風險 我們依賴於我們與運營商的合作安排快店提供我們的電動汽車充電解決方案。

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作為重組的結果，我們沒有任何VIE，截至本招股説明書日期，我們通過我們的子公司在中國開展業務。我們面臨着與NAAS有限的運營歷史和重組相關的許多風險。由於剝離了NAAS在運營中的權利 快店根據相關數據，NAAS已經並正在對電動汽車充電服務的業務運營和模式進行調整。不能保證此類調整將成功或將導致 增長、收入或利潤。在過渡期間，我們可能會進一步失去連續性、失去積累的知識或失去效率。此外，很難預測重組的全部影響，也不確定重組最終是否會對我們有利。我們在以下方面的能力方面也面臨風險和挑戰：

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管理重組後業務運營的變化；

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駕馭不斷演變和複雜的監管環境；

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提高和保持我們的運營效率；

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建立、保留和擴大我們的客户基礎；

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成功營銷我們的產品和服務；

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吸引、留住和激勵有才華的員工；

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預見並適應不斷變化的市場條件和需求，包括競爭格局中的技術發展和變化 ；以及

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建立一個公認和受尊敬的品牌，因為我們停止開展業務， 快店或使用快店品牌。

此外，由於NAAS的運營歷史和業績記錄有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像NAAS擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。NAAS在過去遇到，我們 在未來也將繼續遇到，快速增長的公司在快速變化的行業中運營歷史有限的公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或過時，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

電動汽車充電行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化。

電動汽車充電市場正處於早期階段，並在不斷髮展。行業參與者不斷提出新的需求和偏好，特別是充電站、車主和電動汽車司機。中國的電動汽車充電市場的獨特之處在於，由於私人或住宅充電設施的稀缺，總體上對公共充電基礎設施的需求非常高。中國預計，公共充電優先的趨勢將繼續下去，我們的產品和服務都是為適應這一市場發展而量身定做的。然而，不能保證 公共充電將或將繼續作為中國的主要充電模式，也不能否認在 最終用户偏好、立法倡議或其他方面發生變化後，過渡到私人充電或電池更換作為主要充電模式的可能性。我們將接受測試，以檢驗我們預測和應對市場變化的能力，以及及時調整我們的產品和服務的能力。如果我們做不到這一點，我們的業務、經營業績、前景和財務狀況都會受到不利影響。

電動汽車充電行業的特點也是快速的技術變革，這將要求我們繼續在產品和服務提供方面進行創新。此類開發的任何延誤都可能對我們的解決方案的市場接受度產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力為我們的產品和服務產品開發和引入各種新功能和創新，以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求。隨着新產品和服務的推出，毛利率在短期內趨於下降，並隨着產品和服務變得更加成熟並在市場上獲得吸引力而改善。 隨着電動汽車和電動汽車充電技術的變化，我們可能需要升級我們的技術、軟件和其他產品和服務，以便為擁有最新技術的車輛提供服務，這可能涉及大量成本。即使 如果我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務，我們的研發費用可能會增加，我們的毛利率在某些時期可能會受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快地過時。不能保證任何新的產品或服務會及時發佈，或者根本不能保證，或者達到市場接受程度。這方面的拖延可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。如果我們不能投入足夠的資源來及時創新和滿足客户要求，或保持與技術替代方案的競爭力，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷更高的運營虧損，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

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我們面臨着激烈的競爭，包括來自中國多家公司的競爭，隨着公共電動汽車充電服務行業的發展，預計未來將面臨激烈的競爭。

中國的公共電動汽車充電服務市場 相對較新，競爭仍在發展。

我們主要與其他電動汽車充電服務提供商競爭。中國的一些充電站客户需要尚未提供的解決方案，而這個市場上不斷湧現的新參與者增加了我們發展和保持競爭優勢的必要性。此外，中國有多個競爭對手，資金或能力有限，這可能會導致糟糕的體驗，阻礙對該特定提供商或整個電動汽車充電服務市場的整體採用或信任。

由於中國的公共電動汽車充電服務市場相對較新，我們和充電站客户一直並期待 繼續探索不同的商業模式，創新我們的產品和服務。我們的電臺客户正在推出與我們的產品和服務競爭的產品和服務，並可能在未來繼續這樣做。此外，充電站將尋求直接獲取並連接最終用户，減少他們對像我們這樣的第三方電動汽車充電服務提供商的依賴。他們還可以通過主導或壟斷該地區的電動汽車充電服務，將像我們這樣的電動汽車充電服務提供商從某個地區趕走。

中國還有其他方式為電動汽車充電，這可能會影響充電站對公共充電能力的需求水平。例如，某些電動汽車OEM已經並將繼續為其電動汽車建設自己的橫跨中國的超級充電器網絡，這 可能會減少其他地點對電動汽車充電服務的整體需求，或者完全消除對第三方電動汽車充電服務提供商服務的需求。此外，第三方承包商可以為尋求擁有本地電動汽車充電能力以及家庭充電能力的潛在客户提供基本的充電能力。此外，許多充電器製造商和電動汽車原始設備製造商都在提供家用充電設備，如果電動汽車車主發現在家裏充電就足夠了，這可能會減少對公共充電基礎設施的需求。

此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，或者獲得進入資本市場獲得額外資金的機會。因此，競爭對手可能比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地服務於我們當前或未來目標市場的某些細分市場，這可能會造成價格壓力 。鑑於這些因素，這些現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，或者不能繼續成功地與現有的充電服務提供商或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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NewLink對我們有很大的影響。我們的運營依賴於我們與 NewLink的合作。

截至本招股説明書發佈之日，NewLink擁有90.6%的普通股投票權，並對我們的事務具有重大影響。我們還依賴NewLink提供的某些服務和與NewLink達成的合作安排，我們從NewLink強大的市場地位、行業洞察力、品牌認知度和廣泛的上下游資源中受益匪淺。

不能保證我們將繼續與NewLink保持相同的協作安排，或從NewLink獲得相同級別的支持。NewLink未能履行這些安排下的義務或NewLink S自己的業務的任何變更，包括其未來的運營需求、運營結果和現金流及資本支出要求，都可能影響我們與NewLink的安排或NewLink能夠或願意向我們提供的支持水平，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。在交易完成之前，NewLink承擔了為我們的利益而產生的某些費用，但NewLink是否會繼續這樣做並不確定。如果我們在歷史上自行結算此類費用 ，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，可能與本招股説明書中介紹的情況不同。此外，據我們所知，NewLink打算將其擁有的部分或全部普通股分配給其股東，這可能會大幅減少其持股比例。如果NewLink因此類分銷而不再是我們的主要股東，我們與NewLink的合作關係 可能會受到影響，NewLink可能會降低它向我們提供的支持水平，或者採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們依靠與快電運營商的合作安排來提供我們的電動汽車充電解決方案。

我們從中受益匪淺，預計我們將繼續依賴 快店S為我們現有的用户羣和服務提供移動連接服務，連接終端用户快店與我們的充電站客户合作。

歷史上，快店電力北京運營快店。作為重組的一部分，快店以及訪問和使用由以下用户生成或擁有的特定數據的權利快店截至本招股説明書日期，已轉讓給第三方服務提供商。

NAAS與第三方服務提供商之間的一系列協議，包括業務合作協議、數據服務協議和充電業務合作協議， 於2022年3月生效，根據這些協議，NAAS已經並預計將繼續從該運營商獲得與交付電動汽車充電解決方案有關的某些服務，初始 期限為五年。然而，不能保證我們將繼續與第三方服務提供商保持相同的協作安排或從第三方服務提供商那裏獲得相同水平的服務。如果NAAS與第三方服務提供商之間的協議終止或到期而未續簽，或者第三方服務提供商未能履行本協議規定的義務，無法及時有效地提供服務，或者根本無法提供服務，或者 決定開展業務或運營快店以有損我們商業利益的方式，我們的業務可能會嚴重中斷，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，因為第三方服務提供商是我們通過其獲得訪問權限的唯一服務提供商快店除了S現有的用户基礎和服務外，我們還面臨着在我們業務的關鍵方面依賴單一服務提供商所產生的風險。例如，如果第三方服務提供商終止了與我們的業務合作協議，或者如果協議到期而沒有續訂，我們可能無法 確定提供類似服務的替代服務提供商。即使我們找到替代提供商，我們也可能無法及時或按我們可以接受的條款與該替代提供商達成類似協議，而且任何過渡活動也存在重大風險。這將對我們的業務造成重大中斷，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的運營結果和未來的盈利能力將高度依賴於我們的在線電動汽車充電解決方案的成功。

我們的運營結果和未來的盈利能力在很大程度上將繼續取決於我們的在線電動汽車充電解決方案的商業成功和市場接受度。由於這種依賴，我們的在線電動汽車充電解決方案的需求或定價大幅下降將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。市場對這些解決方案的需求的任何下降，或未能及時改進我們的解決方案或推出新的解決方案，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的電動汽車充電解決方案在質量、成本或其他方面達不到客户的預期，我們未來的盈利能力可能會受到重大不利影響。也不能保證我們將能夠擴大我們的產品和服務組合或減少對在線電動汽車充電解決方案的依賴。

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如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們 高效交付解決方案、留住現有客户、擴大客户基礎或使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

我們能否高效地交付解決方案、留住現有客户、擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利能力，在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地擴展我們的銷售和營銷業務和活動。銷售和營銷支出佔我們總收入的很大比例 ，如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入，我們的經營業績將受到影響。

我們正在並預計將依靠我們的內部業務開發團隊來確定新的充電站客户，並探索短期和長期機會，並將他們轉化為我們的客户。我們預計將繼續擴大我們的直接業務開發團隊，但我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員，這可能會對我們擴大業務開發能力的能力產生不利影響。新員工需要大量培訓和時間才能達到最高工作效率，特別是在新的銷售區域。此外，在新地區招聘業務開發人員可能成本高昂、複雜且耗時，並且需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與這些國家/地區的預期初始收入不成比例。具有強大銷售技能和技術知識的合格業務開發人員面臨着激烈的競爭。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格業務開發人員方面的成功，以及這些人員在合理的時間內達到預期的生產率水平。

我們還尋求提高我們移動連接服務的效率，並通過各種線上和線下營銷和品牌推廣活動以及針對我們電動汽車充電網絡的最終用户和其他用户的促銷活動，吸引更多充電站和最終用户加入我們的網絡。這繼續要求我們改進我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和最終用户的偏好。如果不改進我們現有的營銷策略或以經濟高效的方式推出新的營銷活動，可能會降低我們的客户份額，降低我們為車站客户提供的電動汽車充電解決方案的有效性，並對我們的 收入產生負面影響，從而影響我們的盈利能力。

如果我們不能繼續投資於我們的銷售和營銷能力，或者如果我們的持續投資不能帶來相應的收入增長，我們的業務將受到損害。

季節性可能會導致我們的收入出現波動。

我們在我們的業務中經歷了季節性。一般來説，電動汽車充電活動的強度在元旦和春節假期都在一季度的 期間趨於較低。此外，在此期間，由於工廠關閉，硬件採購活動通常會減少。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。

我們依靠營銷、品牌推廣和促銷活動來維持、增強和保護我們的聲譽和品牌認知度，擴大我們的業務並提高我們解決方案的效率，這些活動可能成本高昂，也可能無效。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與終端用户和電視臺客户的關係至關重要。我們尋求提高我們移動連接服務的效率，並通過針對我們的最終用户的一系列營銷、品牌推廣和 促銷活動來吸引更多充電站加入我們的網絡。

推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，包括向最終用户提供激勵措施，我們預計，隨着市場競爭日益激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動 可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。如果我們縮減我們的營銷活動，或者如果我們的營銷努力或我們用來推廣我們產品和服務的渠道變得不那麼有效，或者如果我們的競爭對手決定將更多的資源投入到營銷活動中，我們可能無法吸引新的最終用户或充電站，或者無法留住我們現有的最終用户或充電站，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

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我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。

自2019年末以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發對全球經濟造成了實質性的不利影響。作為迴應，世界各國政府實施了大範圍的封鎖，關閉工作場所，限制行動和旅行，以遏制病毒的傳播。我們的業務過去曾受到新冠肺炎疫情的影響。例如，由於經濟活動放緩，最終用户對價格更加敏感，我們可能需要提供更多激勵措施並在營銷活動上花費更多資源，以幫助我們的充電站客户產生更多充電交易。車輛和充電設備製造商和供應商的製造、交付和整個供應鏈的中斷導致了額外的成本，在較小程度上還導致了零部件短缺，並導致全球市場電動汽車銷售增長的波動， 對我們的採購服務產生了影響。

汽車製造商和供應商的製造、交付和整個供應鏈中斷，如加劇港口擁堵、供應商間歇性關閉和延誤，導致額外成本，在較小程度上還導致零部件短缺，並導致全球市場電動汽車銷售增長波動 。電動汽車需求的任何持續低迷也會損害我們的業務。對個人電子產品需求的增加也造成了半導體芯片的短缺，這在電動汽車和電動汽車充電行業內外都造成了額外的供應挑戰。

新冠肺炎的長期發展軌跡和病毒變異的影響，無論是在疫情的範圍和強度方面，以及它們對我們的行業和更廣泛的經濟的影響，仍然難以評估或預測，並構成 難以量化的重大不確定性。如果中國的情況惡化，或者我們經營的其他市場沒有實質性的復甦，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們目前擁有一個集中的車站客户羣，關鍵車站客户數量有限。失去一個或多個我們的關鍵電臺客户，或未能與我們的一個或多個主要電臺客户續簽協議，可能會對我們的運營結果和營銷我們的產品和服務的能力造成不利影響。

NAAS的很大一部分收入來自有限數量的關鍵車站客户。儘管我們計劃擴大和多樣化我們的車站客户羣，但我們仍然希望依賴我們的主要車站客户。在截至2022年12月31日的一年中，NAAS前五大車站運營商客户約佔其收入的19.5%。此外，我們網絡上的相當數量的充電站是按照我們的一位客户提供的特許經營商業模式運營的。這些站點通過我們的主站客户連接到我們的網絡，我們與其運營商沒有直接業務關係。

我們預計，我們很大一部分收入將繼續來自數量相對有限的電臺客户。如果我們失去了我們的任何關鍵電臺客户，或者如果任何這樣的客户遇到銷售額或充電量下降的情況，決定以與我們的業務利益不一致的方式開展業務，或者採取其他有損我們利益的行動，可能會對我們的運營結果、業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。Key Station客户可能還會尋求(有時會收到)對我們不利並可能損害我們競爭地位的定價、付款或其他商業條款。

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我們未來的增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關，並因此依賴於此。

我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用 。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術迅速變化、價格競爭和競爭因素、政府監管和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題相關的關注程度以及與氣候變化和環境相關的政府倡議的變化。儘管電動汽車的需求近年來有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：

•

對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法；

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對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法；

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競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；

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石油和汽油價格的波動；

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對電網穩定性的關切；

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隨着時間的推移，電動汽車電池的S保持充電能力的下降；

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電動汽車服務的可用性；

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消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；

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提高燃油效率；

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政府法規和經濟激勵措施，包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期。

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放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額；以及

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對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定 宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。中國最近乘用車和電動汽車銷量的同比增長出現了波動。無法預測消費者對電動汽車和乘用車的總體需求在未來將如何發展。新冠肺炎也對中國的電動汽車銷售和整體汽車銷售產生了重大不利影響。在市場放緩的情況下，一些在中國運營的汽車製造商出現了業績下滑或財務困難的情況。如果中國的消費者對電動汽車的需求減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致車輛銷量下降，這可能導致對電動汽車充電服務和相關解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的電動汽車市場受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。任何此類福利的減少、修改或取消都可能導致對電動汽車和電動汽車充電服務的需求減少，這將對我們的財務 業績產生不利影響。

我們的增長得益於中國政府在中央和地方層面的政策，這些政策有利於採用電動汽車和擴大電動汽車充電站 。

中國政府一直對內燃機車輛實施嚴格的機動車排放標準。 中國的某些市政府實施配額和搖號或競價制度，限制內燃機車輛的牌照數量，但免除符合條件的電動汽車的這些限制，以激勵電動汽車市場的發展 。

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中國政府還為電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供優惠，形式包括免税、補貼、其他財政優惠和充電設施的優惠公用事業費率。電動汽車市場依賴於這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施，大幅降低電動汽車和麪向最終用户的電動汽車充電服務的有效價格。但是，這些激勵措施可能會在 特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據法規或立法政策減少或終止。例如，中華人民共和國中央政府最近對向某些電動汽車購買者提供的補貼實施了逐步淘汰時間表。2021年12月31日，財政部、工業和信息化部(工信部)、科技部、國家發展改革委聯合發佈《關於推廣應用2022年新能源汽車財政補貼政策的通知》。根據通知，2022年新能源汽車補貼水平比2021年降低30%。通知還規定，新能源汽車購置補貼自2022年12月31日起終止，2022年12月31日以後登記的車輛不再享受任何政府補貼。終止或縮減任何政府支持或激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨着與重述截至2020年12月31日和2021年12月31日的NAAS財務報表以及截至2021年12月31日的年度的形式信息相關的風險。

我們已修訂並重述(I)NAAS截至2020年12月31日及截至2021年12月31日的合併財務報表及截至2021年12月31日止年度的合併財務報表及附註，及(Ii)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的備考簡明合併報表，連同附註(包括於殼牌公司最初於2022年6月16日提交的20-F表格中的附註)，以更正收入的列報與我們的確認及每類收入的計量政策一致，並反映我們認為必要的某些其他調整(重述)。

我們可能會收到監管部門關於重述的額外詢問。我們以及我們的現任和前任董事以及 高級管理人員可能會因重述而受到未來索賠、調查或訴訟的影響。無論重述結果如何，美國證券交易委員會或其他監管機構未來的任何查詢，或未來因重述而提出的索賠或訴訟，都可能消耗我們大量的內部資源，並導致額外成本。此外，我們可能成為關注NAAS財務報表重述和調整的負面宣傳對象，我們可能會受到客户或與我們有業務往來的其他人的負面反應的不利影響，包括對我們內部控制的負面看法或擔憂。客户和其他業務合作伙伴的這種負面宣傳和潛在反應可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，需要重述我們之前幾個時期的財務報表，履行我們的報告義務或防止欺詐，我們的美國存託憑證的投資者信心和市場價格可能會受到重大不利影響。

關於對NAAS截至2020年12月31日和截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的重述合併財務報表的審計， NAAS對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準的定義，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

查明的重大弱點是，NAAS缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》的報告要求，無法根據《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》提出的財務報告要求妥善處理複雜的《國際財務報告準則》會計問題和相關披露。重大弱點已導致NAAS截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合併財務報表重報，如果不及時補救，可能導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。在識別出這一重大弱點之後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施補救這一重大弱點。見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施並沒有完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，重大弱點仍然存在。

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此外，在對本招股説明書中包括的截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們還發現了某些信息技術系統在政策和程序、計劃變更和用户訪問管理方面的無效信息技術一般控制方面的缺陷，這些信息技術系統支持財務報告流程，總體上構成了一個重大弱點。

因此，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點，由PCAOB制定的標準 定義，源於我們(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員，對國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法正確處理複雜的國際財務報告準則會計問題和根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求進行的相關披露；(Ii)對支持財務報告流程的某些信息技術系統在政策和程序、程序變更和用户訪問管理 方面的信息技術總體控制無效。這些重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。如果我們的獨立註冊會計師事務所被要求對財務報告的內部控制進行審計，可能會發現更多的缺陷。

我們未能糾正任何重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的財務報表不準確，要求我們重述前幾個時期的財務報表，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，它可能會發現更多的重大弱點。我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。 《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節或第404節要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層已得出結論： 截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同，它可能會發布一份不利的報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，我們的報告義務需要我們的管理層、運營和財務資源和系統給予額外的關注。我們可能無法及時完成我們的 評估和測試以及任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些 標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

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我們的業務受有關網絡安全和數據隱私的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。

從歷史上看，我們的中國子公司--北京快電電力公司快店。作為重組的一部分， 快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店截至本招股説明書發佈之日，已被轉移至第三方服務提供商。NAAS與第三方服務提供商簽訂了一項業務合作協議，根據協議，NAAS將從該運營商獲得與電動汽車充電解決方案交付有關的某些服務。

我們和第三方服務提供商面臨着中國關於網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的挑戰，包括但不限於《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》。這些法律法規要求保護最終用户信息的機密性、完整性、可用性和真實性。雖然我們認為第三方服務提供商已經採取了信息安全策略並部署了措施來實施這些策略，但由於黑客專業水平的提高或其他原因，其信息系統可能會受到損害或被攻破。如果第三方服務提供商無法保護其系統以及存儲在其系統中的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會導致第三方服務提供商的業務終止或暫停，或導致 對其運營以及與我們的合作安排造成重大不利影響。這反過來可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最近一次於2021年3月1日修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露中國公民S在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息，或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商不得在未經用户同意的情況下收集用户的個人信息，只能收集提供服務所需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 並遵守相關法律法規中關於保護個人信息的規定。2022年9月14日，CAC發佈了一份修訂《網絡安全法》的建議，旨在提高對嚴重違規行為的罰款，罰款金額最高可達5000萬元人民幣，相當於前一年年收入的5%。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會S於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括民航委、工信部、公安部和國家市場監管總局，都以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。此外，據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。

2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《2020年網絡安全審查辦法》)，並於2020年6月1日起施行。2021年12月28日，中國政府公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》(簡稱《2022年網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)關鍵信息基礎設施運營商購買 網絡產品和服務以及互聯網平臺經營者的數據處理活動，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)互聯網平臺經營者持有超過100萬用户的個人信息，並尋求將其證券在外國證券交易所上市，必須向 網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技和工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦數據被破壞、喪失功能或泄露，可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益。S截至本招股説明書發佈之日，我們或第三方服務提供商均未收到任何中國政府機構的通知，即我們或其運營着任何關鍵的信息基礎設施。

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《2022年網絡安全審查辦法》規定：(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也受監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查機制，將中國證監會納入監管機構之一； (三)互聯網平臺經營者持有用户個人信息超過100萬並尋求在外國證券交易所上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。(4)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息 基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與S在證券交易所上市有關的任何網絡安全風險，應在網絡安全審查過程中集體考慮；以及(V)《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的關鍵信息基礎設施運營商和互聯網平臺運營商應根據《辦法》的要求，採取措施防範和緩解網絡安全風險。2021年11月14日，CAC發佈了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理條例(草案)》(《網絡數據安全管理條例草案》)。根據《網絡數據安全管理條例》草案，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方式的個人和組織，處理個人信息100萬人以上的，應當在境外上市前申請網絡安全審查；(二)境外數據處理者應當進行年度數據安全評估，並向市網絡空間管理部門提交評估報告；(三)數據處理者合併、重組或者拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，應當(由數據處理者或者數據接收者)向市級主管部門報告。

截至本招股説明書日期，吾等或第三方服務提供商均未接到任何中國政府當局的指示，要求其申請網絡安全審查，或收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁，或被中國當局拒絕批准在任何外國證券交易所上市、合併或 交易。然而，由於中國政府擁有解釋和實施這些法律和法規的權力和酌情決定權，而且中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在不確定性，因此不能保證我們或第三方服務提供商不會被視為作為從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商而不受《2022年網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全管理條例草案》(如果通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束。也不能保證我們或第三方服務提供商能夠在必要時通過任何網絡安全審查。此外，我們和第三方服務提供商未來可能會根據任何新的法律、法規或政策接受加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停業務、潛在客户、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對我們或第三方服務提供商的法律訴訟或訴訟。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了S個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息處理的必要程序、個人信息處理者的義務以及個人的個人信息權益。個人信息保護法規定，除其他事項外，(I)個人信息的處理只有在以下情況下才被允許：(Br)個人事先同意，履行合同和法律義務，促進公共利益或法律法規規定的其他情況；(Ii)個人信息的處理應以紀律嚴明的方式進行，儘可能減少對個人權益的影響，以及(Iii)禁止過度收集個人信息。特別是，《個人信息保護法》規定，個人信息處理者應確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性，避免向不同的個人提供不合理的差異化交易條款，並在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時，同時向這些個人提供不基於這些個人的特定特徵的選項，或者為這些個人提供更方便的方式來關閉此類促銷 。

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2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。此類數據輸出措施要求，根據此類措施處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者，在將任何個人信息轉移到國外之前，應 申請民航局的安全評估，包括以下情況：(I)重要數據將由任何數據處理者在海外提供；(Ii)個人信息將由任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理超過100萬人個人信息的數據處理者在海外提供；(Iii)個人信息將由自去年1月1日以來累計提供超過10萬人的個人信息或累計提供超過1萬人的敏感個人信息的任何數據處理商提供；以及(Iv)CAC規定需要進行安全評估的其他 情形。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。

工信部公佈《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月1日起施行。《辦法》適用於中國境內開展的工業和信息技術領域的數據處理活動，明確了該領域數據處理者應承擔的一系列數據安全保護義務，如建立全生命週期數據安全管理制度、指定數據安全管理人員、對數據處理者處理的重要數據和核心數據進行備案等。

根據《2022年網絡安全審查辦法》，我們對遵守《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》和相關實施條例的情況進行了自我評估，並落實了各項措施，提高了整體合規水平。我們認為，我們現有的做法在所有實質性方面都符合前述法律、規則和法規的適用要求，包括CAC迄今發佈的法規或政策。但是，對網絡安全和數據隱私的監管要求正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。而NAAS將所有權轉讓給快店以及訪問和使用由或由其擁有的某些數據的權利快店到作為第三方服務提供商，儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規，但不能保證我們和第三方服務提供商的當前安全措施、實踐和運營符合並將繼續遵守適用的法律。如果不合規或任何安全損害導致 未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到中國政府當局的調查和處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，以及私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並可能對我們的證券價值造成重大影響。

我們依賴於我們創始人和執行管理團隊某些成員的服務，失去他們中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響。此外，如果我們無法吸引或留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭和成功發展業務的能力將受到損害。

我們的持續成功 在很大程度上依賴於戴震先生、王洋女士和吳志強先生的努力和能力，他們分別擔任我們的董事會主席、首席執行官和首席財務官 ，他們每個人現在和將來都會積極參與我們的管理，並決定我們的戰略方向。上述任何關鍵人士離開我們或他們對我們的關注度降低，都可能對我們的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。戴先生和王女士還分別擔任新鏈路的董事長和總裁，可能無法將她的全部精力投入到我們的事務中。

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我們現在和將來都將繼續依賴我們執行管理團隊成員的服務。我們未來的業績還將取決於他們持續的服務和持續的貢獻，以制定和執行我們的業務計劃，並尋找和追求新的機會和產品創新。這些人員中的任何一個失去服務，或對任何領導層換屆管理不力，都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於持續發現、聘用、吸引、培訓和培養和留住高素質人才的能力。未來無法招聘和留住合格的人員，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對員工的競爭可能很激烈，吸引、聘用和留住他們的能力將取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們將來可能不能吸引、吸收、發展或留住人才。

我們可能需要籌集額外資金，而這些資金可能在需要時無法獲得，如果有的話。

我們未來可能需要籌集更多資本，以進一步擴大我們的業務規模。我們可以通過發行股票、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。NAAS的運營歷史有限，這意味着我們預測未來對我們產品和服務的需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們是否有能力獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。 不確定是否會在需要時以優惠條件提供額外資金，或者根本不能。如果不能在需要時獲得額外資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，其條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的 稀釋。

我們預計將在新產品和服務的開發中產生研發成本，並投入大量資源，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會產生收入。

我們未來的增長取決於滲透新的 市場，使現有產品和服務適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品和服務。NAAS在2020年、2021年和2022年的研發費用分別為人民幣1,760萬元、人民幣3,030萬元和人民幣3,660萬元(530萬美元)。作為我們設計、開發和營銷新產品和服務以及增強現有產品和服務的努力的一部分，我們預計未來將產生更多的研發費用。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

我們可能無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或無法防止 他人未經授權使用我們的技術和知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位，並使我們受到第三方的約束。

我們的知識產權是我們業務的重要資產，而這些知識產權是我們資產的重要組成部分。未能充分保護此類知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品和服務，有可能導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功取決於保護我們核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們預計將依靠專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)等知識產權的組合來建立、 維護、保護和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。雖然預計我們將採取措施保護我們的知識產權，但這些努力可能不充分或無效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。其他方 也可以獨立開發實質上相似或優越的技術。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。然而，我們將採取的保護我們的知識產權不被他人未經授權使用的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權將足以保護 免受其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的人的影響。

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未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因第三方侵犯我們的知識產權而提起的任何訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能導致我們的知識產權無效或無法強制執行，或者以其他方式對我們產生負面後果 。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈我們的專利或訴訟所依據的其他知識產權無效或無法執行。如果我們無法執行我們的權利或如果我們無法發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權 。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層S的注意力和資源，都可能推遲新技術的引入和實施。此外，對未經授權使用技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這可能既耗時又昂貴。

知識產權持有者可能會不時主張他們的權利並敦促我們獲取許可，和/或可能提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為。不能保證我們將能夠降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，我們可以 考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會 顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們確定或相信我們極有可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯了S的第三方知識產權，我們 可能被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計我們的產品和服務，和/或 建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客户和業務合作伙伴成為任何與我們的產品和服務相關的侵犯、挪用或其他知識產權權利的指控或索賠的對象，我們可能會被要求賠償這些客户和業務合作伙伴。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

依賴非專利的專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。

我們依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來 保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護的知識產權。我們希望通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂保密協議或 包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，不能保證我們將與已經或可能已經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能 無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能不會在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護將擁有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外， 我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用其他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該商業祕密。如果我們的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

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我們使用開源軟件，這可能會帶來特別的風險，並可能是有害的。

我們利用開源軟件來開發我們的產品和服務。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利條款或免費提供對開源代碼的任何修改或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或以開放源代碼許可的形式提供給他人，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方自由使用我們的專有軟件，而無需花費開發工作，這可能會導致失去我們專有技術的競爭優勢，從而導致我們的產品和服務的銷售。許多開源許可證的條款尚未 被法院解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們專有知識產權的所有權 施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈，其中可能包括我們的專有源代碼，或者尋求強制執行適用開源許可證的條款或指控違反適用的開源許可證。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠對其進行重新設計以避免違反適用的開源軟件許可證或 潛在的侵權行為。這種重新設計的過程可能需要我們花費大量的額外研發資源，而且可能不會成功。

此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常沒有對開源軟件的支持，此類開源軟件的作者可能不會實施或推送更新來解決安全風險 ，並可能放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權擔保或保證、不侵權或 性能，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果處理不當，可能會對我們對專有知識產權的所有權、我們服務和產品的質量和安全、或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們自己和第三方的信息系統來有效交付和執行我們的產品和服務，以及我們業務的整體有效和高效運作。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴我們的信息系統來有效和高效地運行我們的業務，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們和我們的第三方協作者S的信息系統可能會受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、火災或其他自然災害、硬件故障、電信故障和用户錯誤以及其他故障和其他網絡攻擊的影響。我們和我們的第三方協作者可能會受到意外事件的影響，涉及第三方未經授權訪問我們的系統，這可能會擾亂我們的運營、損壞我們的數據或導致機密信息的泄露。網絡攻擊者試圖破壞我們或我們的第三方合作者的任何服務或系統，如果成功，可能會損害我們的業務，給數據主體帶來責任，導致資金被挪用，補救成本高昂， 根據適用的法律和法規，我們將面臨鉅額罰款、處罰、損害和其他責任，導致失去對我們的知識產權或商業祕密的保護，並損害我們的聲譽或品牌。此外， 我們的知識產權或專有業務信息被盜可能需要花費大量費用才能補救，即使這樣也可能無法完全補救。我們過去可能是，未來也將繼續成為此類事件的目標，因為網絡安全威脅已迅速演變為複雜程度，並在行業中變得更加普遍。我們依賴的或與我們有業務關係的第三方，包括我們的客户、協作者、供應商、 和其他人都面臨類似的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

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到目前為止，我們還沒有經歷過系統故障、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或對我們的財務狀況產生重大不利影響的情況。如果我們或我們的第三方協作者遇到重大中斷，我們可能無法高效、及時地修復此類系統，儘管我們已針對 安全事件制定了應急計劃。因此，此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和加強。阻止網絡攻擊者 進入計算機系統的措施實施成本高昂，我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

如果在我們的客户和最終用户嘗試訪問我們的產品或服務時無法使用我們的產品或服務，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少對我們解決方案的需求。旨在實現災難或災難的快速恢復和持續業務運營的流程和程序，並具有在受控情況下經過測試的能力 。然而，從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司的競爭對手相比處於不利地位。

作為一家上市公司，我們被要求在發生對我們自己和我們的股東具有重大意義的事件時，定期向美國證券交易委員會提交報告。在某些情況下，我們可能需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能可以訪問此 信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使這些競爭對手在與我們競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，這可能會影響我們的運營結果 。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員以前沒有擔任過上市公司的管理層，可能沒有遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理一家上市公司，因為根據聯邦證券法，上市公司必須承擔重大的監管和報告義務，以及像我們這樣的證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對日常工作管理我們的業務，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能面臨庫存風險。

在我們的硬件採購解決方案中，我們未來可能會保留充電器等硬件的庫存，並直接進行採購和銷售活動。因此，由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、充電站需求和偏好的變化以及充電站支出模式的變化和其他因素，我們可能面臨重大庫存風險 這些風險可能對我們的運營結果產生不利影響。充電站硬件產品的需求在訂購庫存或組件到銷售日期之間可能會發生變化。購買某些類型的庫存或組件可能需要大量的交貨期和預付款，而且可能無法退貨。上述任何一種庫存風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

最近國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了各國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。目前的緊張局勢以及美國與中國關係的任何進一步惡化都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，鑑於我們對中國市場的依賴，對我們的業務、財務狀況和經營業績都會產生不利影響。

收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為業務戰略的一部分，NAAS對與我們的電動汽車充電服務互補的業務、服務或技術進行了投資，我們預計也會對這些業務、服務或技術進行收購或投資。確定和完成收購、投資以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要我們的管理層的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利的 影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購或投資還可能導致使用現金、可能稀釋股權證券的發行、發生商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務或投資的潛在未知負債的風險敞口。對於最終未完成的交易，我們還可能產生成本和管理時間。此外，我們的盡職調查可能無法發現所收購的業務、產品、技術或投資的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品架構、監管合規實踐、收入確認或其他會計實踐相關的問題，或與員工或客户有關的問題。

我們未來的收購或投資可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標和業務戰略；我們 可能會受到被收購公司、產品或技術承擔的索賠或債務的影響；我們完成的收購或投資可能會被我們的客户、投資者和證券分析師視為負面；我們可能會產生處理被收購公司違反法律和政府規章制度所需的成本和 支出。此外，我們可能會受到與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠，這些索賠可能不同於其業務面臨的風險，或比其業務面臨的風險更大。被收購的公司可能還需要實施或改進其控制、程序和政策，如果這些控制、程序或政策中的任何一項不夠有效，我們 可能面臨相關風險。我們還可能面臨與將被收購公司的員工整合到我們的組織中相關的留住員工或文化挑戰。如果我們 未能及時整合收購或投資，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會擾亂我們正在進行的業務，並分散管理層對S的注意力，我們可能無法成功或及時地管理整合過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，無法從收購或投資中實現預期的協同效應，或準確預測收購或投資交易或此類收購或投資的相關整合的財務影響，包括會計費用和與此類交易相關的商譽和無形資產的任何潛在減值。NAAS可能不得不支付現金、產生債務或發行股權或股權掛鈎證券來支付任何收購或投資，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，出售股權或發行與股權掛鈎的債務來為任何此類交易融資，可能會導致我們的股東的股權被稀釋。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他 意外情況，隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險未來可能會增加。

我們通常不會在客户現場安裝充電站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或與客户有現有關係和/或對現場有了解的電氣承包商執行。在特定地點安裝充電站通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的中國法律和法規進行監督和監管，通常需要各種當地和其他政府的批准和許可。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為為了滿足規範要求，它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本。在某些情況下，有意義的延遲或成本超支可能會影響我們對收入的確認和/或影響客户關係，其中任何一種情況都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外，我們未來可能承諾在客户現場建造充電站或安裝充電器，或管理承包商。與承包商合作可能需要我們獲得許可證，或者要求我們或我們的充電站客户遵守其他規則、工作條件和其他工會要求， 這可能會增加建設或安裝項目的成本和複雜性。此外，如果我們或承包商不能提供及時、全面和高質量的施工或安裝相關服務，車站客户可能會落後於他們的施工進度，導致對我們的責任或導致車站客户對我們提供的解決方案不滿意，我們的整體聲譽將受到損害。

自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如新冠肺炎、埃博拉病毒病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務的供應，導致我們為保護員工和設施而付出的巨大成本，或導致地區或全球經濟困境，這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。任何一個或多個此類事件都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續 很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府對在中國進行的業務運營有重大監督，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

中國政府對在內地中國、香港及澳門進行的業務有重大監管，中國政府 可能隨時幹預及影響我們的業務，這可能導致我們的業務及美國存託憑證的價值發生重大不利變化。具體地説，總部設在內地並在內地開展業務相關的運營風險 中國也適用於香港和澳門的業務。雖然香港和澳門的實體和業務根據與內地中國不同的一套法律運作，但如果未來適用於內地的法律適用於香港和澳門的實體和業務，則總部設在內地並在內地開展業務的法律風險可能適用於中國在香港和澳門的業務。截至本招股説明書日期，我們在香港沒有重大業務，我們認為香港目前沒有對我們有重大影響的法律或法規。

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此外，中國政府最近表示，可能會對中國發行人在海外進行的發行或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調， 要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設， 應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》，徵求意見截止日期為2021年12月13日，或發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，必須進行網絡安全審查。2021年12月28日，中國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有超過100萬用户個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。

由於《2022年網絡安全審查措施》和意見的發佈時間較近，因此普遍缺乏關於《2022年網絡安全審查措施》的執行和解釋的官方指導。條例草案將於何時以何種形式頒佈，以及一旦生效，中國有關政府當局將如何解釋和實施，也是不確定的。因此，吾等可能被追溯要求取得中國證監會、CAC或其他中國政府機關對合並及交易的監管批准及完成額外程序。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構隨後頒佈新的規則或規定，要求我們就合併或交易、或我們在海外上市或發行獲得額外批准或完成額外程序， 可能無法獲得此類批准，此類程序可能無法及時完成或根本無法完成。任何此類情況都可能顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。因此，美國存託憑證的投資者因中國政府採取的影響我們業務的行動而面臨潛在的不確定性。

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和 業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟增長持續放緩的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。

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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的 ，近年來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能導致對我們的服務和產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去實施了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過中國的子公司開展業務。中國的業務受中國法律法規管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋和執行可能存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些 不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們業務的行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

PCAOB過去一直無法檢查出具我們截至2021年12月31日財政年度Form 20-F年度報告中所列審計報告的審計師，而他們為此類報告所做的審計工作 PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查，從而剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處

出具我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中包含的審計報告的審計師，每個人都是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的公司，他們都受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。這些審計師都位於內地的中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年之前完全進行檢查和調查。因此，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計署過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性比受審計署檢查的中國以外的審計師更難。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，本公司和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序失去信心，並報告 財務信息和我們財務報表的質量。

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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在 非處方藥美國的交易市場。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會它確定PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，出具我們截至2021年12月31日財政年度報告中所列審計報告的每個審計師都受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下的委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所 就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商，則在美國的交易市場。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而且與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是 ，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能需要獲得與我們正在進行的業務運營相關的額外 許可證，並可能因未能獲得與我們過去的業務相關的某些許可證而受到處罰。

我們透過中國附屬公司在中國經營業務，每間中國附屬公司均須取得並已取得營業執照及(如適用)若干額外的經營許可證及與其經營有關的許可。

考慮到(I)圍繞中國法律和法規的解釋和實施以及相關政府當局的執法實踐的不確定性，(Ii)中國政府有能力在任何時候幹預或影響我們的運營 ，以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變，我們可能會受到額外許可要求的約束，我們對我們許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或保持我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或者 (Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。如果我們無法以商業上合理的條款及時或以其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管部門實施的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們開展業務的能力、作為外商投資到內地中國的投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況、 和經營業績可能受到重大不利影響。

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例如，人民銀行S中國銀行於2010年6月發佈了《非金融機構支付業務管理辦法》，要求提供支付業務的非金融機構必須取得支付業務許可證。中國人民銀行隨後於2017年11月發佈了關於對金融機構和第三方支付服務提供商向無照實體非法提供結算服務的調查管理工作的通知。作為重組前NAAS業務運作的一部分，要求最終用户通過以下方式進行預付款快店在某些情況下，包括 通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時的中國現行法律和法規，這可能構成NAAS發行預付卡，並需要支付業務許可證。根據市場慣例，NAAS 此前已聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。然而，由於在適用法律的實施和解釋方面存在並仍將存在不確定性，並且隨着這些法律的不斷演變，中國人民銀行和其他政府部門可能會發現NAAS結算機制違反了《非金融機構支付服務管理辦法》、《中國人民銀行通知》或其他相關規定。如果作出這一決定，我們可能會受到處罰，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們須就本次發行向中國證監會辦理備案手續。此外，根據中國法律，可能需要 就合併和交易追溯向中國證監會或其他中國政府機關提交 批准和備案，並且，如有需要，尚不確定是否可以獲得該批准或 完成備案，或獲得該批准或完成備案需要多長時間。

我們幾乎所有的業務都以中國為基地。我們正在並將受中國法律的約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府最近尋求對總部位於中國的公司進行更多控制和限制，這些公司在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加大力度。中國政府對中國公司的海外上市、海外發行和/或外國投資施加更多控制權，可能會追溯影響合併並導致我們的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向外國投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚，合併和交易最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果確定合併或交易需要中國證監會的追溯批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的， 即使獲得中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會對合並及交易的批准，或如取得該等批准而被撤銷，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對彼等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》，備案監管制度適用於內地公司的境外間接發行和上市中國，是指以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，但基於在內地經營主營業務的內地公司中國的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定，發行人在境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個營業日內備案。因此，我們必須完成與此次發行相關的中國證監會備案程序，並可能遵守未來我們的證券在海外市場發行和上市的海外上市辦法的備案要求。 在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會也發佈了《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》，發行人在境外上市措施生效之日(2023年3月31日)前已在境外市場上市的發行人，無需立即備案，只需在隨後尋求進行後續發行時遵守 境外上市辦法的備案要求。

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2021年12月27日，發改委和商務部(商務部)聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，即2021年負面清單，並於2022年1月1日起施行。根據《2021年負面清單》，從事清單所列任何違禁業務的中國境內公司如尋求在海外上市或上市，必須首先獲得政府主管部門的批准。此外，外國投資者不得參與該公司的經營或管理，其所有權權益應受外國投資者投資境內證券規定的限制。由於2021年負面清單是最近發佈的，這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，我們是否以及在多大程度上將受到這些新要求的限制尚不清楚。如果我們被要求遵守這些 要求，但如果我們沒有及時遵守，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

此外，不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加額外要求，包括在合併和交易方面的追溯要求。如果未來確定合併或交易需要中國證監會或其他監管部門的批准和備案或其他程序，包括根據《2022年網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例草案》進行的網絡安全審查，並追溯，則不確定是否可以獲得批准或完成備案程序 ，或者需要多長時間才能獲得批准或完成備案程序。任何未能獲得或完成該等批准或完成該等備案程序或延遲取得該等批准或完成該等合併或交易的備案程序，或如獲得任何該等批准而被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管當局的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國開展業務或在中國以外支付股息的能力，推遲或限制我們的離岸資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會和其他中國監管機構也可能命令或建議我們解除或撤銷合併和交易。 此外，如果中國證監會或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或指令，要求我們為之前的海外發行獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序，則不能保證我們將能夠遵守這些要求，並且可能無法獲得任何此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和 不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果這些子公司 未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規，我們在中國的全資附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累計利潤中支付股息。此外，要求中國企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

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對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他 分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。由於中國政府對我們或我們的子公司的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制，在中國內地中國或我們的中國子公司的資金可能無法用於內地以外的運營或中國以外的其他用途。雖然目前香港對進出香港或我們香港子公司的現金沒有同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制未來適用於進出香港或我們香港子公司的現金轉移，則香港或我們香港子公司的資金可能無法用於香港以外的資金運營或其他用途。 因此，我們業務中的現金在內地或香港或我們內地中國子公司或香港子公司的範圍內。由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途 。從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的海外子公司的現金轉移需繳納香港法律規定的税款 在適用範圍內。

我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，將涉及更多的風險和不確定因素。

NAAS Technology Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。中國監管機構可能不允許這種控股公司結構。

我們沒有任何VIE，在重組完成後，我們通過子公司在中國開展業務。如果我們未來修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，中國政府可能不允許這種結構 ，或者發現我們可能採用的建立VIE結構的合同安排不符合中國相關行業的法規，因此我們可能受到嚴厲的 處罰。

有關VIE架構的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦不確定是否會採納任何有關這方面的新中國法律或法規，或如獲通過，將會提供甚麼內容。同時，對於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。

如果我們目前的控股公司結構被中國監管機構否決，或者如果我們未來採用VIE結構，如果我們或我們可能建立的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何必要的許可或批准，中國相關政府當局將有廣泛的自由裁量權來採取行動來處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷有關單位的營業執照和/或經營許可證；

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對有關單位處以罰款的；

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沒收被認定為非法經營所得的有關單位收入的；

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停止或對相關實體的經營施加限制或苛刻的條件；

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限制有關實體收取收入的權利；

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關閉服務器或屏蔽相關實體的應用程序/網站；或

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要求有關單位對其所有權結構或經營進行重組。

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任何這些行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，進而可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化，並可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

此外，如果我們未來在中國的運營採用VIE結構，我們將不得不依靠與VIE及其股東的合同安排來進行此類運營。然而，這些合同安排可能不如VIE中的直接所有權有效。如果我們 擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，而VIE董事會反過來可以在任何適用的受託責任的約束下，在 管理層和運營層面實施變化。另一方面，根據合約安排，我們必須依賴VIE及其股東履行其合約責任，才能對VIE行使控制權。VIE及其 股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。如果出現與這些合同有關的任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本並花費額外資源通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行此類安排，因此 將受到中國法律體系不確定性的影響。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或 有效的。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向我們在中國的全資子公司提供額外的資本，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。

向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向中國的任何一家外商獨資子公司提供的貸款不得超過法定限額，即其投資總額與註冊資本之間的差額，或根據中國相關法律規定的資本或淨資產、跨境融資槓桿率和宏觀審慎係數(宏觀審慎管理模式) 等要素計算的一定金額，且貸款必須向當地國家外匯管理局或外管局登記，或在外管局的信息系統中備案。根據2021年1月7日發佈的《人民銀行S中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》，將宏觀審慎管理模式下外債總額限額調整為我公司S淨資產的兩倍。

此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委登記。

我們還可以決定通過出資的方式為我們在中國的外商獨資子公司提供資金。這些出資應當由市場監管主管部門備案。外匯局於2015年6月1日發佈了《關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》。外管局第19號通知允許將外幣計價資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但這種使用應屬於外商投資企業的業務範圍，將被視為外商投資企業的再投資。此外，外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步推進跨境貿易與投資便利化的通知》或《外管局第28號通知》，外商投資企業均可依法以其資本金對中國進行股權投資。S中國銀行、國家發改委、商務部、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀保監會、國家外匯局於2020年12月31日、2021年2月4日聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》，允許非投資外商投資企業在符合現行規定、中國投資項目真實合規的前提下，依法以人民幣進行境內再投資。此外，外商投資企業使用資本項下的人民幣收入進行境內再投資的，不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，或完全能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或未來出資的 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或備案，我們使用外幣、資本化或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

我們的非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權存在不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(A)有效税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，作為轉讓方，必須向中國居民企業主管税務機關申報間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即《税務總局公告7》。《税務總局公告7》取代了《税務總局第698號通告》中有關間接轉讓的某些規定，但不涉及《税務總局第698號通告》中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698設想的以前的税制有很大的不同。Sat公告7不僅將其税收管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉移，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉移轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團公司的內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產，視為間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税的目的而設立的，則中國税務機關可以使用實質優於 形式的原則來忽略海外控股公司的存在。因此，來自相關間接轉讓的收益 可能需要繳納中國企業所得税，轉讓方將有義務預扣適用的税款，目前的税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局公告37號》，自2017年12月1日起施行，廢止了《國家税務總局第698號通知》和《國家税務總局第7號通知》中的若干規定，進一步明確了非居民企業所得税代扣的做法和程序。根據《國家税務總局第37號公告》，應代扣代繳所得税的一方未扣繳或無法代扣代繳的，非居民企業未向有關税務機關申報繳納本應代扣代繳的税款的，雙方均可受到 處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，包括合併和交易。根據SAT公告7和SAT公告37，我們可能需要就此類交易履行申報義務、納税義務或扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的資產不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目前尚不清楚我們是否會根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，根據我們中國居民企業地位的確定，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税，這可能會對我們的 業務業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國納税主體的通知》或《國家税務總局第82號通知》，對該通知進行了部分修改，並於2014年1月29日發佈了《關於按實際管理機構標準確定居民企業的公告》。並於2017年12月29日由國家税務總局發佈《關於印發廢止和廢止税務部門規章和税收規範性文件清單的決定》，對其進行部分修改。經修訂的STA第82號通告為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。此外，國家税務總局第82號通函規定，如果下列企業位於或居住在中國，則某些中資控制的企業將被歸類為常駐企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門； 財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。此外，國家統計局於2011年7月27日發佈了《關於公佈中控離岸註冊居民企業所得税管理辦法(試行)的公告(試行)》，自2011年9月1日起施行，並於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，或發佈了《國家統計局公告45》，對落實國家統計局第82號通知提供了更多指導。STA公告45澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等事項。見《税務條例》和《企業所得税條例》。雖然《國家税務總局通告》第82號和《國家税務公報》45都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但《國家税務總局通告》82和《國家税務總局公報》45規定的確定標準可能反映出國家税務總局S對如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的 駐地企業分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下，我們可能被視為中國居民企業，因此可能需要按我們全球收入的25%繳納企業所得税，以及 中國企業所得税申報義務。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税收負擔 並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

作為重組的一部分完成的某些交易可能未獲得必要的批准。

根據併購規則，境內公司、企業或自然人 擬以其依法設立或控制的離岸公司的名義收購其與其有關聯的境內公司的，應當經商務部審批。從歷史上看，NAAS收購幾家中國實體可能屬於併購規則的範圍，需要事先獲得商務部的批准。沒有申請或獲得這樣的批准，收購可以被視為無效。

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未能按照中國 法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會對我們造成處罰。

在中國經營的公司必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並根據相關員工的工資(包括獎金和津貼)向這些計劃繳費，但不得超過地方當局不時規定的任何 最高繳費金額。然而，地方當局並沒有始終如一地執行這一規定。我們在中國的某些子公司沒有支付足夠的員工福利，因此，我們可能需要彌補到期的供款，並支付滯納金和罰款。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際情況來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國政府主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互的、務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致相關的中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律和行政處罰。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的境外上市公司的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除特殊情況外，必須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權，均受本條例規限。未能完成外管局登記可能會導致罰款 和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外激勵計劃的能力。

與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險

我們具有不同投票權的多類別股權結構將顯著限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人尋求A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們授權發行的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。對於需要我們股東投票的事項，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人作為一個類別一起投票，A類普通股的持有人有權 每股一票，而B類普通股和C類普通股的持有人分別有權每股十票和兩票。每一股B類普通股和每一股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則禁止將NewLink持有的任何B類普通股出售或以其他方式轉讓予戴先生及其關連人士以外的任何人士。我們目前有效的組織章程大綱和章程細則還要求，將任何B類普通股或C類普通股轉讓給除甄代先生及其關聯人以外的任何人時，該B類普通股或C類普通股必須自動轉換為A類普通股。

46

截至本招股説明書日期，NewLink實益擁有248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股，合計佔我們所有已發行和已發行股份所代表的投票權的90.6%。因此，NewLink將有權控制提交股東審批的所有事項，包括董事選舉、我們組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產以及所有其他重大公司交易。 作為NewLink董事會主席兼首席執行官，預計NewLink先生將能夠通過NewLink對提交股東審批的事項行使重大影響力和投票權。 此外，NewLink還可以選擇將我們的全部或任何普通股分配給NewLink和S的股東。舉例來説，將NewLink擁有的100%我們的普通股分派給其股東，將導致所有已發行和 已發行的C類普通股被轉換為A類普通股，所有已發行和已發行的B類普通股將由甄代先生或其聯營公司持有，而該等B類普通股預計將佔我們所有已發行和已發行股份所代表的投票權的約56.6%，賦予甄代先生直接權力控制提交股東審批的所有事項。

NewLink及甄代先生各自可能擁有與本公司其他股東權益不同的權益，並可投票表決其B類普通股及/或C類普通股，投票方式可能會令其他股東不同意或不利於該等其他股東的權益。無論NewLink是否以及在多大程度上向其股東分配任何普通股，對我們的集中控制都可能存在，並將具有延遲、防止或阻止對我們的控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們的過程中獲得溢價的機會 ，並可能對我們的普通股或美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格已大幅波動，並將繼續波動，並可能大幅波動。許多我們無法控制的因素可能會對美國存託憑證的市場價格和適銷性以及我們通過股權融資籌集資金的能力產生重大不利影響 。這些因素包括：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

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我們的收入、收益、現金流和與我們運營相關的數據的變化；

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市場狀況、市場潛力和競爭格局的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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全球和中國經濟的波動；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們或我們的行業的負面宣傳；

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關鍵人員和高級管理人員的增減；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

47

我們是納斯達克股票市場規則所指的受控公司，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

NewLink擁有我們普通股90.6%的投票權。因此，我們被視為 上市規則5605(B)中所述的納斯達克股票市場規則所定義的受控公司，因為NewLink擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司，我們將被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括免除我們的董事會大多數必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當美國存託憑證的市場價格上升時，您在美國存託憑證的投資才能獲得回報。

未來普通股或美國存託憑證在公開市場上的大量出售或預期出售可能導致美國存託憑證價格下跌。

在公開市場或通過私募方式出售普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來 出售對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有)。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋 ，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》同時註冊權利和與權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使註冊聲明在提交後被宣佈為有效。對於我們的配股發行，可能不會有根據證券法註冊的豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能 經歷您所持股份的稀釋。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人在扣除費用和支出後從我們的普通股或其他已存入證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者確定某些分發的價值可能低於郵寄的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

48

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。本公司的公司事務受本公司可能不時修訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們和我們的董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者一般具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們目前有效的組織章程大綱和章程，我們的董事有權自行決定我們的股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集代理人。

開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循我們本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的公司結構，加上適用的法律，可能會阻礙我們的股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們的大部分業務和記錄，以及我們的大部分高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對我們的中國子公司及其委託人的訴訟中主張和收取索賠的能力有限。此外，中國有非常嚴格的保密法律，禁止將位於中國的企業 保存的許多財務記錄提供給未經中國政府S批准的第三方。由於證據開示是在訴訟中證明索賠的重要組成部分，而且我們的大部分記錄(如果不是全部)將在中國手中，中國保密法可能會挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。此外，為了在美國對官員或董事等個人提起訴訟，該個人必須得到送達。一般來説，送達需要被告所在國家的合作。中國有未能配合努力影響中國為中國公民提供此類服務的歷史。

49

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不準確或不利的研究 ，美國存托股份的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場上市標準有很大不同的母國做法。

作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們受納斯達克上市標準的約束，該標準要求上市公司的董事會多數成員(其中包括)必須是獨立和獨立的董事，監督高管薪酬和董事提名。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場上市標準有很大差異。

我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東得到的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克股票市場上市標準的話。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，並不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

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《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

美國證券交易委員會發布的《FD條例》下的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，因為這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我公司，將在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的被動收入組成(收入測試)；或 (Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(測試資產 測試)。基於我們資產的當前和預期價值以及我們收入和資產的構成，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

50

雖然在截至2022年12月31日的納税年度，我們預計不會成為或成為PFIC，但在這方面不能給予保證，因為在任何納税年度，我們是否或將成為PFIC是一項密集的事實調查，這在一定程度上取決於我們收入和資產的構成和分類 。我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC，而美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見美國税收 聯邦所得税考慮因素：被動型外國投資公司規則。

我們的多類別投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證 沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的多級股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的多級投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級結構，而我們的多級結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對我們 A類普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管轄代表本公司普通股的ADS的交存協議 規定，在存託人要求’將索賠提交仲裁的權利的前提下，紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權來審理和裁定根據交存協議產生的索賠 ，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄就他們可能對本公司或存託人產生的或與本公司股份有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，ADS或存款協議，包括 根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

51

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律， 確定豁免是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，爭議前合同免除陪審團審判一般是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約南區美國地區法院或紐約州紐約縣的州法院執行。在確定是否強制執行爭議前合同放棄陪審團審判時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情的情況下、 自願地放棄了陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂存款協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據 陪審團審判的押金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

我們的美國存托股份持有者不享有與我們的註冊股東 相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議，您必須通過 向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。閣下將不能就相關股份直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案進行表決。此外，根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等大會指定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回與閣下的美國存託憑證相關的普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的 投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能無法獲得法律救濟。

52

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況以及運營和業務結果的討論和分析。如果已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、可能、將、？預期、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能、可能、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

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我們的目標和戰略；

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

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我們能夠持續開發新技術、新服務和新產品，並跟上我們所在行業的變化；

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中國和S電動汽車充電產業和電動汽車充電服務產業的預期增長和我們未來業務的發展 ；

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我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

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我們保護和執行知識產權的能力；

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我們吸引和留住合格管理人員和人員的能力；

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新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其傳播的措施的影響 ；

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美中國貿易戰及其對我們經營的影響，人民幣匯率的波動，以及我們獲得足夠資金滿足我們計劃的資本支出需求的能力；

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我們對與最終用户、客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係的期望；

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我們實現合併預期效益的能力；

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我們行業的競爭；

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與本行業相關的政府政策和法規；以及

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中國和全球總體經濟和商業狀況的波動。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、商業、監管和其他 部分中普遍闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

53

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及 截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

54

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的估計發售費用 後，我們將從此次發行中獲得約2,010萬美元的淨收益。

我們計劃以以下方式使用此次發行的淨收益：

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約40%，用於加強和進一步擴大我們在電動汽車充電站的網絡覆蓋範圍；

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約20%用於研發投資。特別是，我們計劃升級我們的IT 基礎設施和擴大我們的研發團隊，以增強我們的技術能力，為客户提供更好的服務，並提高運營效率；

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大約15%，以擴大我們在選定的國際市場的存在；

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大約15%用於與我們的業務互補的戰略投資和收購，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購目標；以及

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約10%用於營運資金和一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

在等待上述任何用途之前，我們計劃將淨收益投資於短期、 計息債務工具或活期存款。

55

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求， 包括向股東支付的任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。參見《關於股息分配的”

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須受 存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

56

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

以經調整的備考基準反映我們以ADS形式發行和出售35，000，000股A類普通股，發行價為每股ADS 6美元，扣除我們應付的估計發行費用。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

		截至2022年12月31日
		實際								調整後的備考(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
股東權益：
A類普通股（面值0.01美元700，000，000股授權股，549，430，353股和 584，430，353股按實際和經調整基準計算）			36,354				5,269				38,768				5,619
B類普通股(面值0.01美元；授權股份300,000,000股，已發行和已發行股份248,888,073股 )			16,674				2,418				16,674				2,418
C類普通股(面值0.01美元；授權1,400,000,000股，已發行和已發行1,398,659,699股)			93,702				13,586				93,702				13,586
國庫股			—				—
額外實收資本			6,358,600				921,910				6,495,104				941,701
其他儲備			(35,201	)			(5,104	)			(35,201	)			(5,104	)
累計損失			(6,031,255	)			(874,450	)			(6,031,255	)			(874,450	)
股東權益總額			438,874				63,629				577,792				83,770

注：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、累計虧損、累計其他綜合收益、股東S虧損總額和總股本將根據定價時確定的實際發行價和本次發行的其他條款進行調整。

57

稀釋

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為人民幣4.38億元(合6,350萬美元)，或每股普通股人民幣0.2元(合0.03美元)，美國存托股份每股人民幣2.0元(合0.3美元)。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。

若不考慮2022年12月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變動，除使我們 發行及出售3,500,000股美國存託憑證於本次發售生效外，按每股美國存托股份6.00美元的發行價計算，並扣除吾等應支付的估計發售開支後，吾等於2022年12月31日的經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股(包括我們已發行美國存託憑證相關的A類普通股)0.04美元，或每股美國存托股份0.4美元。對現有股東來説，這意味着每股普通股有形賬面淨值立即增加0.01美元，或每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.10美元。對於此次發行的美國存託憑證的購買者，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股0.56美元，或每股美國存托股份5.6美元。

下表説明瞭每股普通股的攤薄情況，發行價為0.60美元，並假設所有美國存託憑證都換成了普通股。

		人均 普通 分享				每個美國存托股份
發行價		美元	0.60			美元	6.00
截至2022年12月31日的實際有形賬面淨值		美元	0.03			美元	0.30
截至2022年12月31日的經調整有形賬面淨值，經調整以使本次發行生效		美元	0.04			美元	0.40
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	0.56			美元	5.60

上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表總結了截至2022年12月31日的經調整基準，截至2022年12月31日的股東與新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量方面的差異， 扣除我們應付的預計發行費用。

		普通股 購得								總對價								每件商品的平均價格 普通股				平均值 單價 廣告
		數				百分比				金額（千 (美元)				百分比				美元				美元
現有股東			2,196,978,125				98	%			943,183				98	%			0.43				4.30
新投資者			35,000,000				2	%			21,000				2	%			0.60				6.00
總計			2,231,978,125				100	%			964,183				100	%

上述討論和表格還假設截至 本招股説明書日期，沒有行使任何尚未行使的購股權。於2023年3月31日，有80，376，230股A類普通股因行使尚未行使購股權而可予發行。如果這些期權中的任何一個被行使，將進一步稀釋新的 投資者。

58

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或 執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已經任命了Cogency Global Inc.，位於東42號122號^發送街道，18號^這是Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels告知我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決存在不確定性。或(Ii)受理開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。Harney Westwood&Riegels還告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在開曼羣島法院根據普通法承認和執行，而不重新審查相關爭議的是非曲直，前提是此類判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(Iii)為最終判決，(4)不涉及税收、罰款或罰款，以及(5)不是通過欺詐獲得的，並且不屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的類型。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。

59

由於開曼羣島法院尚未就此類判決是刑罰判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問景天公誠律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

景天和恭城進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，基於中國與作出判決的管轄區之間的條約或類似安排，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，則他們可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫 中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

60

公司歷史和結構

企業崛起史

2013年7月，貝恩資本瑞思教育二期開曼羣島有限公司根據開曼羣島法律註冊為豁免公司，並於2017年6月更名為瑞思教育。

於二零一三年七月，Rise IP(Cayman)Limited(簡稱Rise IP)根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免公司。 其後，多家Rise IP(S)全資附屬公司成立，以收購Rise IP及若干營運資產，並與北京先行教育科技發展有限公司(The Beijing Step Ahead Education Technology Development Ltd.)、其學校及其股東訂立一系列合約安排。因此，瑞星VIE及其子公司和學校成為瑞星S合併的實體。

2017年10月20日，Rise以REDU為代碼在納斯達克上列出了美國存託憑證。

資產出售

在成為空殼公司之前，瑞思教育是一家沒有實質性運營的控股公司。瑞思教育主要通過其中國子公司瑞思(天津)教育信息諮詢有限公司(The Rise WFOE)和The Rise VIE為中國3至18歲的學生提供課外英語教學和輔導服務，是中國市場的領先服務提供商。

2021年12月1日，武漢新思禮文化發展有限公司(買方SPV)、Rise WFOE、Rise VIE、瑞思教育 國際有限公司(JRise HK)、Rise IP和Rise簽訂了購買協議(WFOE購買協議)。根據WFOE購買協議，Rise同意通過Rise HK將Rise WFOE的所有股權出售給買方SPV(WFOE銷售)，代價是買方SPV(I)向Rise HK支付代價人民幣1元，及(Ii)承擔Rise WFOE及其附屬公司的所有負債。買方SPV是一家有限責任公司，由買方財團控制，該財團由瑞星S的若干特許經營商和瑞星高級管理人員S的一家關聯公司組成，該等聯營公司均為中國公民。

同樣於2021年12月1日，瑞思教育開曼羣島第一期有限公司、S全資間接附屬公司(知識產權賣方)、貝恩資本(貝恩資本)、Rise的主要股東瑞思教育四開曼有限公司(主要股東)與Rise訂立股份購買協議(IP Holdco購買協議，統稱為與外商獨資企業購買協議， 該等購買協議生效)。知識產權賣方也是融資協議(定義見下文)的借款方。根據IP Holdco購買協議，知識產權賣方及Rise同意向主要股東出售Rise HK及/或Rise IP的全部股權，代價為(I)向Rise支付2,500,000美元予Rise，以支付貸款人以了結融資協議，及(Ii)促使Rise HK及Rise IP向Rise WFOE或買方SPV指定的實體授予 Rise WFOE或買方SPV指定的實體就Rise HK及/或Rise IP所擁有或獲許可的所有知識產權的免版税、永久、不可撤銷及獨家許可許可(IP銷售)，以及WFOE 銷售、The Sale(銷售)。

關於銷售，知識產權賣方(融資協議項下的借款方)、WFOE、VIE 及主要股東及若干其他各方於2021年12月1日與貸款人訂立和解協議(和解協議)。根據和解協議，貸款人同意(I)確認並同意出售，(Ii)解除及解除吾等及吾等附屬公司在融資協議項下的所有債務及義務，金額為55,746,367.04美元；(Iii)終止、免除及解除因融資協議而產生的所有擔保權益、擔保及賠償。及(Iv)放棄、免除及解除因融資協議而產生或與融資協議相關的所有索償，以換取(A)總額為10,377,972.06美元，及(B)將某些業務的所有權益轉讓予貸款人指定的人士，以及其他人士(統稱為和解協議)。

為使吾等能根據和解協議支付和解款項、根據WFOE購買協議向WFOE額外出資及支付若干營運開支，吾等於2021年12月1日與主要股東訂立可轉換貸款契據(可轉換貸款契據)，據此，大股東同意向吾等提供1,700萬美元的無息可轉換貸款。這筆貸款在合併完成前轉換為48,571,428股普通股。

本次出售已於2021年12月23日在北京舉行的股東特別大會上獲得Rise股東特別決議的批准。交易已完成，並於2021年12月30日達成和解。

NAAS的公司歷史

NAAS於2019年通過車竹邦(北京)科技有限公司(車竹邦科技)及其子公司北京車竹邦新能源科技有限公司(北京車竹邦)和快電動力(北京)新能源科技有限公司(快電動力北京)分別於2018年7月和2019年8月推出電動汽車充電服務。

61

2019年7月，達達汽車在開曼羣島註冊成立。達達汽車後來成為NAAS的控股公司，以促進NAAS的離岸融資。

2021年9月，北京車租邦收購了陝西快電移動科技有限公司(陝西快電)100%的股權。2020年9月，快電動力北京公司成立全資子公司智電優通科技有限公司(智電優通)。

2021年2月，科斯莫之光(北京)新能源科技有限公司(科斯莫之光)註冊成立。2021年4月，青島小山矩陣新能源科技有限公司(QHM新能源)註冊成立。Cosmo Light和QHM New Energy的所有權權益由NAAS通過某些被提名者安排持有。2021年9月，北京車竹邦收購了陝西快店100%的所有權權益。2021年12月，達達汽車成立了Cosmo Light HK Limited和Hill Matrix HK Limited。

2022年初，NaaS完成重組，作為其中一部分：

•

達達汽車通過中國的子公司浙江安吉智能電子控股有限公司(安吉智電)與快電動力北京公司及快電動力北京公司股東簽訂了一系列合同安排(VIE協議)，快電動力北京公司被視為NAAS的VIE；

•

安吉智電向車租邦科技收購北京車租邦100%股權，北京車租邦進而收購智電宇通100%股權，同時(A)安吉智電於2022年3月進一步收購Cosmo Light 100%股權，及(B)安吉智電於2022年3月收購QHM新能源100%股權；以及

•

2022年4月，所有VIE協議終止，安吉智電收購了北京快電電力100%的股權。

作為重組的結果，NAAS不再擁有任何VIE，此後一直通過其子公司在中國開展業務，直至本招股説明書之日。

2022年4月，科斯莫照明香港有限公司和小山矩陣香港有限公司分別在中國註冊成立了山東科斯莫照明有限公司和浙江湖州小山矩陣有限公司。2022年5月，山東科斯莫照明有限公司和浙江湖州山體矩陣有限公司分別從安吉智電手中收購了科斯莫照明和QHM新能源的100%股權。

合併案

2022年2月8日，Rise與達達合併子有限公司、達達合併子有限公司、達達汽車的全資附屬公司(合併子)、達達合併子有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司)及達達汽車的全資附屬公司訂立協議及合併計劃(合併子協議)，根據協議條款，(I)合併子與達達汽車合併及併入達達汽車(合併子公司)，於合併後，達達汽車為 尚存實體(尚存實體)，合併子公司停止獨立法人存在，達達汽車繼續作為Rise的直接全資附屬公司，及(Ii)緊接生效時間(定義見合併協議)後，尚存實體與合併附屬公司合併及併入第二合併附屬公司(第二合併，並連同合併一起合併)，第二合併附屬公司為第二合併後的尚存實體(尚存公司)，尚存實體的獨立公司生存終止，而尚存公司繼續作為直接、瑞星的全資子公司。

合併於2022年6月10日(結束時)完成，合併後Rise從瑞思教育更名為Naas Technology Inc.，股票代碼從REDU改為NAAS，並承擔並開始經營NAAS的主要業務。每個美國存托股份所代表的股份數量也從每美國存托股份兩股 普通股改為每美國存托股份十股A類普通股。

62

閉幕式上：

•

註銷在緊接生效時間(定義見合併協議)之前發行和發行的NAAS普通股(不包括任何除外股份(定義見下文)或NewLink持有的NAAS普通股)，以換取繳足股款和不可評估的A類普通股；

•

註銷在緊接生效時間前已發行和發行的NAAS普通股(不包括任何 排除在外的股份)並由NewLink持有，以換取總計248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股；

•

取消在生效時間之前發行和發行的NAAS A系列優先股，以換取全額繳足和不可評估的A類普通股；

•

在緊接生效時間之前由國庫持有或由Rise、Merge Sub或Merge Sub II或任何其他全資子公司持有的NAAS股票(每一股不包括股份)，在沒有任何轉換或付款的情況下被註銷和終止；

•

緊接生效日期前發行併發行的每股RISE普通股轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股；

•

在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司每股普通股，每股面值0.01美元，已轉換為尚存實體的一股繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.01美元；及

•

緊接第二個生效時間(定義見合併協議)前已發行及尚未發行的尚存實體的每股普通股(面值每股0.01美元)已轉換為尚存 公司的一股繳足股款及免税普通股，每股面值0.01美元。

合併後的發展

我們於2022年12月12日向某機構投資者發行及出售了57,570,524股本公司新發行的A類普通股，價格為每股普通股0.5211美元，基於緊接相關認購協議日期前30個交易日我們在納斯達克上的美國存託憑證成交量加權平均價格 (經調整以計入1：10美國存托股份入駐共享比率)，總收購價格為3,000萬美元。

下圖顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構：

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。由於許多因素，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在風險因素項下和本招股説明書其他部分描述的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

我們是中國最大的第三方充電網絡，我們已經建立並維護了中國最大的電動汽車充電網絡(通過我們的第三方充電站充電網絡交易)。對於我們的在線電動汽車充電解決方案，我們為充電站提供一套集成的在線解決方案，主要包括移動連接服務。我們通過以下方式提供高效的移動連接服務快店，我們的合作平臺由第三方服務提供商運營，以提高充電站和充電器的可見度，並將最終用户與合適的充電器連接起來。我們還提供其他在線解決方案，包括對充電站運營和管理的關鍵方面進行數字化和升級的SaaS產品。對於我們的線下電動汽車充電解決方案，我們為充電站提供範圍廣泛的線下解決方案，從選址、硬件採購、EPC(工程、採購和施工)、站維護、升級和擴建，到客户支持等。對於我們的創新和其他解決方案，我們率先將非充電服務(如食品和飲料服務)引入充電站，幫助它們產生多樣化的收入來源，併為 最終用户創造新的充電體驗。我們提供電力採購服務，並計劃在2023年年中推出虛擬發電廠平臺，以實現充電站總體電力需求和供應系統的現代化。我們還發布了我們的自主充電機器人的原型，通過它可以重新想象電動汽車充電。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到影響我們整個潛在市場的一般因素的影響，其中包括但不限於中國和全球的整體經濟增長、新冠肺炎的持續影響、監管、税收和地緣政治環境，以及電動汽車充電服務的競爭格局。 任何這些一般因素的不利變化都可能對我們的服務需求和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到具體因素的影響，包括以下因素。

電動汽車採用率的增長

我們的收入增長與通過其網絡完成的充電量直接相關，並嚴重依賴於乘用車和商用電動車的銷售數量，我們認為這推動了對充電基礎設施的需求。電動汽車市場在中國迅速發展。雖然中國目前是全球S的主要汽車市場之一，但無法保證未來的需求，乘用車和電動汽車銷量的同比增長一直存在波動。影響採用電動汽車的因素包括但不限於：對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電的有限里程的看法； 競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭，例如它們的特點和價格； 石油和汽油成本的波動；對電網穩定性的擔憂；電動汽車電池隨着時間的推移充電能力的下降；電動汽車服務的可用性，特別是電動汽車充電基礎設施的可用性 ；消費者對為電動汽車充電的便利性和成本、燃油效率的提高以及最終用户購買新電動汽車的意願和能力的看法。此外，宏觀經濟因素，包括更廣泛的經濟狀況以及政府的命令和激勵措施，可能會影響對電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更貴，而全球汽車業 最近一直在經歷銷售下降。此外，新冠肺炎疫情和地緣政治因素，如烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，已經並可能繼續影響全球汽車供應鏈，減少包括電動汽車在內的汽車製造。如果電動汽車市場沒有像預期的那樣發展，或者如果電動汽車的整體採用率或製造率出現任何放緩或延遲，我們的財務狀況和運營業績將受到負面影響，這種影響可能是實質性的。

64

競爭

電動汽車充電服務行業競爭激烈，預計市場競爭將日益激烈。我們在向充電站和最終用户提供的各種服務和解決方案的全面性以及產品和服務的質量、性能、功能和價格方面展開競爭。行業參與者不斷提出新的需求和偏好，特別是充電站、車主和最終用户。現有競爭對手可能會擴大其產品供應和銷售策略，而新的 競爭對手可能會進入市場。我們將接受測試，測試我們預測和適應市場變化的能力，以及我們及時調整產品和服務的能力。如果我們的市場份額因競爭加劇而下降，我們未來的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

終端用户使用模式

我們的收入來自最終用户的駕駛和收費行為。電動汽車市場仍在發展中，目前的行為模式可能不能代表未來的行為。主要的行為轉變可能包括但不限於：每年的車輛行駛里程，對城市、郊區或郊區地點的偏好，對公共或私人快速充電的偏好，對家庭或工作場所充電的偏好，拼車或城市送貨服務的需求，以及自動駕駛汽車、微型移動性和移動性的出現即服務需要電動汽車充電服務的平臺。所有這些轉變都可能改變最終用户的駕駛和收費行為，進而可能影響對我們服務的需求和我們的運營結果。

新解決方案發布的影響和增長投資

隨着我們推出新服務和解決方案，我們的現金流和利潤率最初可能會受到發佈成本和銷量下降的負面影響， 因為需要額外的現金支持。此外，我們可能會在看到增長機會的地方加快支出，這可能會影響我們的現金流和利潤率，直到吸收初始現金支持和前期成本和低效率，並實現正常運營。我們還會根據新服務和解決方案的啟動計劃以及其他因素(包括當前正在開發的項目的進度和優先順序以及新項目的添加)不斷評估並可能調整我們的支出和現金需求。

技術

我們依靠眾多內部開發和外部採購的硬件和軟件技術來運營我們的網絡並創造 收益。我們聘請第三方供應商提供非專有硬件和軟件組件。我們能否繼續將我們的技術堆棧與更廣泛的電動汽車生態系統中的技術進步 整合在一起，包括電動汽車的車型特點、充電標準、充電硬件、軟件和電池化學，將影響我們在提供充電服務方面的持續競爭力。憑藉我們對研發的持續投資以及與第三方供應商的合作，我們相信，無論電動汽車、電池或充電模式的長期技術變化如何，我們都處於有利地位，能夠跟上技術進步的步伐，使我們的業務保持競爭力。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們的業務過去曾受到新冠肺炎疫情的影響。例如，由於經濟活動放緩，最終用户對價格變得更加敏感，我們可能需要提供更多激勵措施並在營銷活動上花費更多資源，以幫助我們的充電站客户產生更多充電交易 。旅行限制和檢疫要求導致對電動汽車的需求減少，總體上交通活動減少。汽車和充電設備製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷導致額外成本，在較小程度上還導致零部件短缺，並導致全球市場電動汽車銷售增長波動，並對我們的採購服務產生影響 。

65

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響將取決於當前全球趨勢的方向和持續時間及其持續影響，很難評估或預測。困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及運輸活動減少或企業支出減少，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。見？風險因素？與我們商業和工業相關的風險？我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響 。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入是通過各種收入流產生的。下表列出了所列各期間淨收入的絕對額和佔總收入的百分比：

		截至12月31日止年度，
		2020								2021								2022
		人民幣1000元				%				人民幣1000元				%				人民幣1000元				美元：1000美元				%
在線電動汽車充電解決方案的淨收入			5,455				88.5				17,985				53.8				50,151				7,271				54.0
線下電動汽車充電解決方案的淨收入			565				9.2				14,611				43.7				40,554				5,880				43.7
創新業務和其他業務的淨收入			143				2.3				857				2.5				2,109				306				2.3
淨收入			6,163				100.0				33,453				100.0				92,814				13,457				100.0

在線電動汽車充電解決方案。我們主要通過為我們的移動連接服務收取佣金和會員忠誠度計劃，從在線電動汽車充電解決方案中獲得收入。我們通過平臺提供折扣和促銷活動，以鼓勵使用該平臺。我們將這種對最終用户的激勵記錄為收入的減少，即從客户那裏獲得的收入的減少。

線下電動汽車充電解決方案。我們還通過向充電站銷售線下電動汽車充電解決方案來獲得收入，包括 主要提供(I)一次性收費的EPC服務，以及(Ii)硬件採購服務、站點升級和維護服務，以及其他收取佣金的線下解決方案。在全站運營模式下積累的收入 也計入線下電動汽車充電解決方案的收入。

創新和 其他業務。來自創新業務和其他業務的收入包括來自電力採購服務和非收費服務(如食品和飲料服務)的費用，以及來自在線廣告服務的費用。

我們預計，由於我們充電網絡的擴大和市場份額的增加，在線電動汽車充電解決方案的收入將會增長。我們預計，由於最近推出並計劃擴大我們的全站運營和硬件採購業務，線下電動汽車充電解決方案的收入將會增加。隨着我們繼續擴大電力採購業務，以及我們計劃將我們的自動充電機器人商業化並推出我們的虛擬發電廠平臺，以實現充電站整體電力需求和供應系統的現代化，我們預計 創新業務和其他業務的收入將會增加。

66

收入成本

下表按絕對額和所列 年度收入總額的百分比列出了收入成本的主要組成部分。

		截至12月31日止年度，
		2020								2021								2022
		人民幣1000元				%				人民幣1000元				%				人民幣1000元				美元：1000美元				%
收入成本：
在線電動汽車充電解決方案的成本			6,376				103.5				15,264				45.6				49,612				7,193				53.5
線下電動汽車充電解決方案的成本			—				0.0				13,896				41.5				36,816				5,338				39.7
創新業務和其他業務的成本			171				2.8				427				1.3				219				32				0.2
收入總成本			6,547				106.2				29,587				88.4				86,647				12,563				93.4

在線電動汽車充電解決方案的成本。在線電動汽車充電解決方案的成本主要包括 支付處理成本和雲服務器成本以及員工福利支出。

線下電動汽車充電解決方案的成本。 離線電動汽車充電解決方案的成本主要包括電力成本、硬件採購成本、 使用權資產和日常運營成本。

創新業務和其他業務的成本。創新及其他業務成本主要指翻新 充電站休息室所產生的成本。

我們預計收入成本將隨着 充電解決方案收入的預期增長而增加，同時也是我們業務擴張和有機增長的結果。

運營費用

下表列出了 所列期間營業費用的組成部分，包括絕對金額和佔總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，
		2020								2021								2022
		人民幣1000元				%				人民幣1000元				%				人民幣1000元				美元：1000美元				%
運營費用：
銷售和營銷費用			46,458				753.8				193,340				577.9				241,430				35,004				206.1
行政費用			11,956				194.0				34,458				103.0				2,195,981				318,388				2,366.0
研發費用			17,644				286.3				30,253				90.4				36,557				5,300				39.4
總運營費用			76,058				1,234.1				258,051				771.4				2,473,968				358,692				2,665.5

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括線上運營費用、相關人員費用、廣告費用和線下市場推廣費用。在線運營費用是指通過平臺(以折扣和促銷的形式)授予 最終用户的獎勵。授予最終用户的獎勵包括基本獎勵和額外獎勵，基本獎勵是支付給最終用户的獎勵金額，最高可達我們從充電站交易中賺取的佣金金額，而額外獎勵是指支付給最終用户的金額 ，超過我們從充電站交易中賺取的佣金金額。額外的激勵措施包括在銷售和營銷費用中。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續擴大規模並提高銷售和營銷工作的效率，我們的銷售和營銷費用將穩定並得到優化。

管理費用 。行政開支主要包括參與一般公司職能的僱員的員工成本、設施及辦公室租金、專業服務費，以及其他一般及行政開支。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的持續增長，我們的一般和管理費用的絕對額將會增加，但隨着我們繼續實現規模經濟和提高運營效率，我們的總收入所佔比例將會降低。

研究和開發費用。研發費用主要包括技術和產品開發人員的工資和福利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大技術和研發團隊並繼續投資於我們的技術基礎設施，我們的研發費用將會增加。

67

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項 ，但印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島簽署或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

本公司於香港的附屬公司對超過港幣2,000,000元的應課税溢利的任何部分徵收16.5%的所得税，而對低於港幣2,000,000元的應課税溢利則按8.25%的税率繳税。外國取得的所得免徵所得税。此外，本公司在香港的附屬公司向本公司支付股息時，不須繳交任何香港預扣税。

內地中國

根據最近一次於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(自2008年1月1日起生效)，外商投資企業和國內公司適用25%的法定企業所得税税率，在某些受鼓勵的經濟領域，符合條件的企業可享受税收優惠。符合高新技術企業資格的企業享受15%的優惠費率，每三年續展一次。

於2022年，我們在內地的所有中國子公司均按25%的税率繳納企業所得税。

我們需要對我們提供的服務徵收3%至13%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

根據中國企業所得税法，自二零零八年一月一日起，中國向境外投資者申報的股息將被徵收10%的預提税項，除非任何該等境外投資者S註冊成立的司法管轄區與內地 中國訂立税務條約或類似協議，規定不同的預提安排。我們在內地的全資外資附屬公司中國向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税率徵收。

儘管有上述規定，若我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司中國根據《中國企業所得税法》及其實施規則被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。？見風險因素與在中國內地經營有關的風險中國不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業，而且，根據我們中國居民企業地位的確定，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

68

經營成果

下表按絕對額和按收入的百分比列示了所列各期間的業務結果。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

		截至12月31日止年度，
		2020								2021								2022
		人民幣1000元				%				人民幣1000元				%				人民幣1000元				美元：1000美元				%
在線電動汽車充電解決方案的淨收入			5,455				88.5				17,985				53.8				50,151				7,271				54.0
線下電動汽車充電解決方案的淨收入			565				9.2				14,611				43.7				40,554				5,880				43.7
創新業務和其他業務的淨收入			143				2.3				857				2.6				2,109				306				2.3
淨收入			6,163				100.0				33,453				100.0				92,814				13,457				100.0
其他收益/(虧損)，淨額			319				5.2				138				0.4				7,317				1,061				7.9
營運成本及開支
收入成本			(6,547	)			(106.2	)			(29,587	)			(88.4	)			(86,647	)			(12,563	)			(93.4	)
銷售和營銷費用			(46,458	)			(753.8	)			(193,340	)			(577.9	)			(241,430	)			(35,004	)			(260.1	)
行政費用			(11,956	)			(194.0	)			(34,458	)			(103.0	)			(2,195,981	)			(318,388	)			(2,366.0	)
研發費用			(17,644	)			(286.3	)			(30,253	)			(90.4	)			(36,557	)			(5,300	)			(39.4	)
總運營成本和費用			(82,605	)			(1,340.3	)			(287,638	)			(859.8	)			(2,560,615	)			(371,255	)			(2,758.8	)
營業虧損			(76,123	)			(1,235.2	)			(254,047	)			(759.4	)			(2,460,484	)			(356,737	)			(2,651.0	)
公允價值變動損失			—				—				—				—				(3,156,745	)			(457,685	)			(3,401.2	)
融資成本			(300	)			(4.9	)			(1,097	)			(3.3	)			(10,275	)			(1,490	)			(11.1	)
所得税前虧損			(76,423	)			(1,240.0	)			(255,144	)			(762.7	)			(5,627,504	)			(815,912	)			(6,063.1	)
所得税費用			(1,474	)			(23.9	)			(5,318	)			(15.9	)			(9,861	)			(1,430	)			(10.6	)
本年度淨虧損			(77,897	)			(1,263.9	)			(260,462	)			(778.6	)			(5,637,365	)			(817,342	)			(6,073.8	)

非國際財務報告準則財務衡量標準

我們使用調整後的淨虧損來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策目的。非國際財務報告準則淨虧損是在扣除股權結算上市成本、股份薪酬開支、可轉換及可贖回優先股的公允價值變動及按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動後得出的。

我們提出這些非國際財務報告準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們相信，調整後的淨虧損有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則可能會受到包括在淨虧損中的某些費用的影響。我們還相信，非國際財務報告準則 的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信，調整後的淨虧損提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解 ，並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。

調整後的淨虧損不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績指標的替代方案，或作為我們經營業績的 指標。我們鼓勵投資者將我們的歷史調整後淨虧損與國際財務報告準則中最直接可比的淨虧損進行比較。此處提供的調整後淨虧損可能無法與其他公司提供的類似標題措施 相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息 ，而不是依賴單一的財務指標。

下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損之間的對賬，顯示了 個期間：

		截至12月31日止年度，
		2020				2021				2022				2022
		人民幣1000元				人民幣1000元				人民幣1000元				美元：1000美元
本年度淨虧損			(77,897	)			(260,462	)			(5,637,365	)			(817,342	)
加：股權結算上市費用			—				—				1,912,693				277,314
基於股份的薪酬費用			—				10,788				213,832				31,003
可轉換和可贖回優先股的公允價值變動			—				—				3,158,498				457,939
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動			—				—				(1,753	)			(254	)
本年度經調整淨虧損			(77,897	)			(249,674	)			(354,095	)			(51,340	)

69

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

總收入從2021年的3350萬元人民幣增加到2022年的9280萬元人民幣(1350萬美元)。

在線電動汽車充電解決方案。在線電動汽車充電 收入從2021年的1800萬元人民幣增加到2022年的5020萬元人民幣(730萬美元)。這一增長主要歸因於通過我們的網絡完成的充電量的整體增長，而這又是由我們充電網絡的擴展所推動的。我們通過平臺(以折扣和促銷的形式)向最終用户提供激勵措施，以促進我們網絡的使用。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，基本獎勵(即支付予最終用户的獎勵金額至本公司從充電站賺取的佣金)記作收入減少，分別為人民幣2.123億元(3,080萬美元)及人民幣1.396億元。

離線電動汽車充電解決方案。 線下電動汽車充電收入從2021年的1460萬元人民幣增加到2022年的4060萬元人民幣(590萬美元)。這一增長主要是由於2022年全站運營業務和硬件採購業務的擴張。2022年，全站運營產生的運營收入和硬件採購產生的佣金收入分別達到3240萬元人民幣(470萬美元)和810萬元人民幣(120萬美元)。

創新等業務。來自創新和其他業務的收入從2021年的90萬元人民幣增加到2022年的210萬元人民幣(30萬美元)，這主要是由於非收費服務和在線廣告業務的增長。

收入成本

在線電動汽車充電解決方案的成本 。在線電動汽車充電解決方案的成本從2021年的人民幣1530萬元增加到2022年的人民幣4960萬元(720萬美元)，增幅達225%，這主要是由於自2022年4月以來我們向提供數據服務的第三方支付的技術 服務費增加了人民幣2850萬元(420萬美元)。税收和附加費、雲服務器成本和支付處理成本總計480萬元人民幣(約合70萬美元)的減少部分抵消了這一增長。

線下電動汽車充電解決方案的成本。線下電動汽車充電解決方案的成本從2021年的人民幣1390萬元 增加到2022年的人民幣3680萬元(530萬美元)，主要包括850萬元人民幣(120萬美元)的電費和由於擴展線下電動汽車充電服務而產生的1430萬元人民幣(210萬美元)的充電站租賃成本。

創新業務和其他業務的成本。創新和其他業務的成本從2021年的40萬元人民幣下降到2022年的20萬元人民幣(3.2萬美元)。

運營費用

運營費用從2021年的2.581億元人民幣大幅增加到2022年的24.74億元人民幣(3.587億美元)。大幅增加主要是由於錄得與合併有關的權益結算上市成本人民幣19.127百萬元(277.3百萬美元)，以及股份薪酬開支由2021年的人民幣10.7百萬元增加至2022年的人民幣208.5百萬元(3020萬美元)。

銷售和營銷費用。銷售及市場推廣費用由2021年的人民幣1.933億元增加至2022年的人民幣2.414億元(3,500萬美元)，增幅達25%，主要由於(I)通過短視頻平臺獲取用户的成本增加人民幣1,470萬元(210萬美元)，及(Ii)基於股份的人員成本增加人民幣2,390萬元(350萬美元)。超額獎勵是指支付給最終用户的金額超過了我們通過向 臺收費而獲得的佣金金額，計入銷售和營銷費用，2022年達到人民幣1.205億元(合1,750萬美元)。

管理費用。管理費用從2021年的3450萬元人民幣增加到2022年的21.96億元人民幣(3.184億美元)。大幅增加主要是由於錄得與合併有關的股權結算上市成本人民幣19.127億元(2.773億美元)，以及以股份為基礎的薪酬支出人民幣1.701億元(2470萬美元)。此外，與合併相關的專業服務費也增加了2900萬元人民幣(420萬美元)。

研究和開發費用。研發費用從2021年的3030萬元人民幣增加到2022年的3660萬元人民幣(530萬美元)，增幅為20.8%。

融資成本

2022年的融資成本為人民幣1030萬元(合150萬美元)，而2021年的融資成本為人民幣110萬元。財務成本增加的主要原因是我們在融資活動上的支出。

70

所得税費用

所得税支出從2021年的530萬元人民幣增加到2022年的990萬元人民幣(140萬美元)，這主要與IFRIC 23關於企業所得税的規定一致。

本年度淨虧損

因此，本年度於2022年錄得虧損人民幣56.374億元(8.173億美元)，而於2021年錄得虧損人民幣2.605億元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

總收入從2020年的620萬元人民幣大幅增長至2021年的3350萬元人民幣。

在線電動汽車充電解決方案。在線電動汽車充電 收入從2020年的550萬元大幅增長到2021年的1800萬元。這一增長主要是由於通過NAAS網絡完成的充電量的整體增長，而這又是由NAAS充電網絡的擴展所推動的。NAAS通過平臺提供折扣和促銷活動，以鼓勵使用該平臺。NAAS記錄了對最終用户的這種激勵措施，如減少收入，達到從客户那裏收取的收入的 程度。

線下電動汽車充電解決方案。線下電動汽車充電收入大幅增長 從2020年的60萬元增加到2021年的1460萬元。這一增長主要是由於2020年底引入硬件採購業務，以及2021年引入全站運營業務。2021年，全站運營營業收入和硬件採購佣金收入分別達到1160萬元和300萬元。

創新等業務。來自創新和其他業務的收入從2020年的10萬元人民幣增加到2021年的80萬元人民幣，這主要是由於非收費服務和在線廣告業務的增長。

收入成本

在線電動汽車充電解決方案的成本 。在線電動汽車充電解決方案的成本從2020年的人民幣640萬元增加到2021年的人民幣1530萬元，增長了139.4%，主要是由於支付處理成本和雲服務器成本隨着平臺交易的增加而增加。

線下電動汽車充電解決方案的成本。線下電動汽車充電解決方案的成本從2020年的零 增加到2021年的人民幣1390萬元，主要是由於2021年引入全站運營業務，以及由此帶來的電力成本和攤銷成本的增加使用權資產。

非收費解決方案的成本。 非充電解決方案的成本從2020年的20萬元增加到2021年的40萬元。增加的主要原因是與非充電服務有關的費用增加，如充電站休息室的翻新費用。

運營費用

運營費用從2020年的7610萬元增加到2021年的2.581億元。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用從2020年的人民幣4650萬元增加到2021年的人民幣1.933億元，增幅為316.2%，主要是由於平臺訂單量增加了226%。超額獎勵，即支付給終端用户的金額超過NAAS按交易基準從運營商賺取的佣金的金額，計入銷售和營銷費用，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為人民幣1.058億元和人民幣2350萬元。

管理費用。行政開支由2020年的人民幣1,200,000元增加至2021年的人民幣34,500,000元，增幅達188.2%。 主要是由於(I)合併產生的專業服務費合共人民幣8,800,000元，及(Ii)由於NAAS持續擴大業務規模，人力成本增加人民幣1,030萬元，以及租金及租金支出增加人民幣8,000,000元。

研究和開發費用。研發費用由2020年的人民幣1,760萬元增加至2021年的人民幣3,030萬元，增幅達71.5%，主要由於NAAS技術及產品開發人員的薪酬及福利增加人民幣1,190萬元所致。

融資成本

2021年的財務成本為人民幣110萬元，而2020年的財務收入為人民幣30萬元。這一變化主要是由於辦公樓和充電站的租賃負債利息增加所致。

71

所得税費用

NAAS的所得税支出從2020年的人民幣150萬元增加到2021年的人民幣530萬元，這主要符合IFRIC 23關於企業所得税的規定。

本年度淨虧損

由於上述原因，NAAS於2021年錄得虧損人民幣2605,000,000元，而2020年錄得虧損人民幣77,900,000元。

表外安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東S股權的衍生品合同或沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合同。此外，吾等並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。 吾等在向吾等提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。

流動性與資本資源

現金流和營運資金

下表列出了所列各期間的現金流量摘要：

		截至12月31日止年度，
		2020				2021				2022
		人民幣1000元				人民幣1000元				人民幣1000元				美元：1000美元
彙總合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額			(56,940	)			(219,114	)			(580,696	)			(84,193	)
用於投資活動的現金淨額			—				(5,606	)			(161,335	)			(23,391	)
融資活動產生的現金淨額			58,481				229,544				1,246,893				180,782
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			1,541				4,824				504,862				73,198
年初現金、現金等價物和限制性現金			2,124				3,665				8,489				1,231
年終現金、現金等價物和限制性現金			3,665				8,489				513,351				74,429

到目前為止，我們的運營和投資活動主要通過運營活動產生的現金、歷史股權融資活動和信貸安排提款來為我們的運營和投資活動提供資金。截至2022年12月31日，我們擁有人民幣5.134億元(7,440萬美元)現金及現金等價物，其中53.5%為人民幣持有。NAAS還於2022年1月和12月完成了A輪融資，分別獲得8730萬美元和3000萬美元的現金對價。我們已於2022年在一項銀行貸款中提取人民幣4.85億元(7,030萬美元)，該貸款按貸款最優惠利率加0.80%浮動利率，每12個日曆月重新定價，按年分期償還，本金的大部分將於2023年7月到期償還。我們還提取了總計人民幣1.00億元人民幣(合1450萬美元)。在2023年第一季度，根據另一項銀行融資，該貸款按一年期最優惠貸款利率加1.85%的年利率計息，將於2023年12月償還。我們相信我們手頭的現金和未使用的銀行設施將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。

經營活動

2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣5.807億元(合8,420萬美元)，這主要是由於所得税前虧損人民幣56.275億元(合8.159億美元)，經某些 非現金項目調整後，主要包括(I)公允價值損益變動人民幣31.567億元(合4.577億美元)，(Ii)股權結算上市成本人民幣19.127億元(合2.773億美元)，(Iii)員工福利股份支付人民幣2.138億元(合3100萬美元)，(Iv)利息支出人民幣1020萬元(合150萬美元)，及(V)使用權資產折舊人民幣920萬元(合130萬美元)。對經營資產及負債變動作出的調整主要反映(I)其他應收賬款、預付款及其他資產增加人民幣1.824億元(2640萬美元)，(Ii)貿易應收賬款增加人民幣111.3百萬元(1610萬美元)，及(Iii)貿易及其他應付賬款減少人民幣720萬元(100萬美元)。

72

2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣2.191億元，這主要是由於所得税前虧損人民幣2.551億元，經調整後的某些非現金項目主要包括(I)折舊使用權資產人民幣650萬元，(Ii)金融資產計提信用損失準備人民幣320萬元，及(Iii)股份支付方案非現金員工福利支出人民幣1080萬元。對經營資產及負債變動作出的調整主要反映(I)其他應收賬款、預付款及其他資產增加人民幣59,200,000元，主要是由於應向充電站收取的增值税進項收入餘額增加及向充電站預付款項等所致；(Ii)貿易應收賬款增加人民幣33,600,000元，主要原因為銷售充電器的應收賬款增加，但因貿易及其他應付款項增加人民幣101,100,000元而部分抵銷。

2020年經營活動使用現金淨額為人民幣5,690萬元，主要歸因於所得税前虧損人民幣7,640萬元，經若干非現金項目調整後主要包括：(1)折舊使用權 資產350萬元。對經營資產及負債變動作出的調整主要反映貿易及其他應付款增加人民幣34,500,000元，因應付税款及用户賬户預付款等增加而部分抵銷。 預付款、其他應收賬款及其他資產增加人民幣14,400,000元。

為補充以上以間接法為基礎的營運現金流討論，截至2022年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為人民幣5.807億元(8,420萬美元)，較截至2021年12月31日止年度的人民幣2.191億元增加人民幣3.616億元(Br)(52.4百萬美元)。增加的主要原因是(I)向資產擁有人預付的現金增加，這是由於通過NAAS網絡完成的收費總量的整體增加所致，(Ii)用於硬件採購業務的現金淨額增加，以及(Iii)重組期間支付的專業服務費增加。截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為人民幣219.1百萬元，較截至2020年12月31日止年度的人民幣5690萬元增加人民幣162.2百萬元。增加的主要原因是：(I)用於提供在線電動汽車充電解決方案的現金增加，這是由於通過NAAS網絡完成的充電量整體增加所致；(Ii)從2020年底開始的硬件採購業務使用的現金淨額增加；以及(Iii)由於NAAS業務的擴張，支付的與人員相關的支出(包括工資和福利)增加。

投資活動

2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.613億元(2,340萬美元)，其中主要包括用於購買金融資產的人民幣1.442億元(合2,090萬美元)和用於購買物業、廠房和設備的人民幣1,710萬元(合250萬美元)。

2021年，用於投資活動的現金淨額為人民幣560萬元，其中按公允價值損益購買金融資產的現金淨額為人民幣500萬元 ，用於購置物業、廠房和設備的現金淨額為人民幣60萬元。

2020年，用於投資活動的淨現金為零。

融資活動

2022年融資活動產生的現金淨額為12.469億元人民幣(1.808億美元)，主要包括髮行可轉換可贖回優先股5.564億元人民幣(8070萬美元)，發行普通股2.124億元人民幣(3080萬美元)，從銀行借款5.032億元人民幣(7300萬美元)，部分被支付利息人民幣950萬元(140萬美元)和支付租賃負債680萬元人民幣(100萬美元)所抵消。以及發行人民幣860萬元(120萬美元)優先股的費用。

2021年融資活動產生的現金淨額為人民幣2.295億元，主要包括股東出資人民幣2.316億元，部分被支付租賃負債人民幣1.9億元及支付利息人民幣0.2萬元所抵銷。

2020年融資活動產生的現金淨額為人民幣5850萬元，主要由股東出資構成。

資本支出

我們的資本支出主要用於EPC交鑰匙項目、儲能設備和充電硬件、新工作場所的裝修和研發軟件。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們用於購買物業、廠房和設備的資本支出總額分別為人民幣60萬元和人民幣1710萬元(合250萬美元)。我們將在可預見的未來繼續進行資本支出，同時擴大我們的業務，並繼續投資於技術開發。

73

材料現金需求

除運營所需的普通現金需求外，截至2022年12月31日及其後任何過渡期的現金需求主要包括運營租賃義務以及與辦公樓和充電站相關的承諾。我們打算用現有的現金餘額和其他 融資方案為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，以支持其業務增長。

下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務。

按期付款到期

總計

較少 比 1年

1-2 年份

2-3 年份

3-5 年份

超過5個 年份

(人民幣千元)

租賃承諾額

20,807

11,052

5,751

3,608

396

—

除上文所示外，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期 義務或擔保。

控股公司結構

NAAS技術公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但NAAS科技有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來以自身名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到此類企業註冊資本的50%或以上(如果有的話)，為其法定公積金提供資金，而法定公積金不能作為現金股息分配。 外商獨資企業將股息匯出內地還須接受中國國家外匯管理局指定的銀行的審查。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。如果我們的業務中的現金在中國或在內地的實體中國，則由於中國政府幹預或中國政府對我們轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於內地中國以外的運營或 其他用途。因此，我們發展、進行可能對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

有關我們在中國的業務資金流的風險，請參閲《風險因素與中國經商相關的風險》。我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

關鍵會計估計

編制財務報表需要使用會計估計數。我們需要在應用我們的會計政策時作出判斷。我們繼續根據歷史經驗和其他因素評估這些估計和假設，包括對未來事件的預期，這些事件可能對我們產生財務影響，並且在這種情況下被認為是合理的。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

74

預期信貸損失的衡量(ECL？)

在應用會計要求來衡量ECL時，需要作出一些重要判斷，例如：

•

確定債務人羣體的劃分，

•

選擇適當的模型和假設來衡量ECL，以及

•

確定前瞻性因素的相對概率權重。

75

根據ECL對貿易應收賬款進行減值評估

本集團使用撥備基準表計算應收貿易賬款的ECL。撥備率基於具有相似損失模式的各種 客户羣的年齡。該計算反映了概率加權結果以及在財務狀況日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。

在每個財務狀況日期，都會重新評估歷史上觀察到的違約率，並考慮前瞻性信息中的變化。此外，有重大餘額和信用減值的應收貿易賬款單獨為ECL進行評估。

ECL的撥備對預算的變動很敏感。關於ECL的信息在我們的經審計的綜合財務報表的附註4中披露，該附註4包括在本文其他部分。

前瞻性資料

在根據IFRS 9衡量ECL時，應考慮前瞻性信息。ECL的計算通過使用可公開獲得的經濟數據和基於假設和管理層判斷的預測來反映前瞻性因素，並通過使用概率加權結果來納入前瞻性信息。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

外幣風險來自未來的商業交易和已確認的資產和負債。我們主要在中國運營，我們的大部分交易都是用人民幣結算的。因此，我們對外匯風險的敞口有限。

人民幣對美元等貨幣的幣值變動受到中國政經環境變化等多方面因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣兑美元升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息、償還我們的未償債務或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

76

信用風險

我們的金融資產面臨信用風險，包括在銀行和金融機構的存款、外匯交易和其他金融工具。我們的目標是尋求持續的收入增長，同時將因信用風險敞口增加而造成的損失降至最低。可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、貿易應收賬款和其他應收賬款。

我們的現金和現金等價物 主要存放在中國的國有金融機構，我們認為這些機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用狀況。

利率風險

我們對利率風險的敞口與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們還面臨與租賃負債的利息支出相關的利率風險。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。我們密切關注利率變化對利率風險敞口的影響，但目前沒有采取任何措施來對衝利率風險。

近期發佈的會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2中。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F) 和15d-15(F)規則的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指旨在根據《國際財務報告準則》對財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證的過程，包括下列政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司的交易和處置S的資產；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據國際財務報告準則編制合併財務報表；公司的收入和支出僅根據公司S管理層和董事的授權進行。及(Iii)就防止或及時發現公司未經授權收購、使用或處置可能對綜合財務報表有重大影響的S資產提供合理保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(COSO 2013框架)中建立的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們注意到以下缺陷，我們認為這些缺陷是實質性的弱點：(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員 適當瞭解《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》的報告要求，無法根據《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》提出的財務報告要求妥善處理複雜的《國際財務報告準則》會計問題和相關披露；(Ii)在政策和程序、程序變更和對某些支持財務報告流程的信息技術系統的用户訪問管理方面的信息技術總體控制不力。

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測 錯誤陳述。此外，對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到控制可能因條件變化而變得不充分，或遵守政策和程序的程度可能惡化的風險。？風險因素？與我們業務相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點 ，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理層一直致力於對本公司S控制環境的整體設計進行必要的修改和改進 以解決財務報告內部控制的重大弱點，以及上文所述我們的披露控制程序和財務報告內部控制的無效。

77

為彌補上述重大缺陷，即缺乏足夠了解《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求的財務報告和會計人員，以便根據《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》提出的財務報告要求妥善處理複雜的《國際財務報告準則》會計問題和相關披露，我們計劃(I)通過聘用更多合格的《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》財務報告和會計人員，就我們詳細賬户分析的及時性和質量進行培訓和提供管理監督，從而提高我們財務報告流程的有效性。以及(Ii)加強我們財務報告披露控制的水平，加強其正式程序的執行，以確保在財務報告過程中對所有重大交易進行徹底評估以進行披露。

在發現截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的NAAS經重述合併財務報表審計方面的重大弱點後，我們一直在實施以下措施以解決已發現的重大弱點，包括：(I) 增聘具有國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，(Ii)通過持續培訓和教育現有會計和財務報告人員的能力，瞭解國際會計準則和美國證券交易委員會規則和條例下的會計和報告要求，(Iii)制定、根據《國際財務報告準則》為會計和財務報告人員傳達和實施會計政策手冊，以進行經常性交易和期末結算流程，(Iv)對非經常性和複雜交易建立有效的監測和監督控制，以確保公司S合併財務報表及相關披露的準確性和完整性，以及(V)聘請外部諮詢公司就《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》的財務報告和會計要求向我們提供意見，以在可預見的未來彌補重大弱點。然而，我們需要更多的時間來全面 實施這些措施來補救實質性的弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，實質性的弱點仍然存在。

此外，在對我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們還發現，在政策和程序、計劃變更和對某些支持財務報告流程的信息技術(IT)系統的用户訪問管理方面，無效的信息技術一般控制(ITGC)存在缺陷，這些系統支持財務報告流程，這些系統總體上構成了一個重大弱點。我們正在實施以下措施，以解決發現的重大弱點 ：(I)更新IT政策和程序以應對IT管理的關鍵領域，(Ii)進行定期測試以識別、評估和應對變更和訪問管理風險，(Iii)就ITGC的重要性對IT人員進行充分培訓，以及(Iv)聘請外部顧問就ITGC的改進提供建議，以在可預見的未來補救重大弱點。同時，我們在2022年第三季度開始實施補救措施，以解決ITGC的弱點 。由於新冠肺炎疫情，暫停實施，在疫情緩解後恢復實施。

？風險因素？與我們的商業和工業相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度來彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

更改註冊會計師

聘請畢馬威會計師事務所中國舒倫潘會計師事務所

2021年11月22日，Rise宣佈安永華明律師事務所(安永會計師事務所)辭去獨立註冊會計師事務所職務，自2021年11月19日起生效。

安永S審計報告及S截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表並無不良意見或卸責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修訂。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及截至2021年11月19日的過渡期內，RISE和安永之間在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序方面沒有(I) 表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項和相關指示所界定的 不同意見，這些不同意見如果不能得到令安永滿意的解決，將導致安永在其關於這些 期間的綜合財務報表的報告中提及不一致的主題；或(Ii)須報告的事件根據表格20-F第16F(A)(1)(V)項描述的須報告事件，除先前披露外，尚有監管要求需要進一步評估的未決事項，嚴重影響了RISE S的運營及其持續經營的能力：？關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見( 意見)，以及中國教育部和其他兩個政府部門在其網站上發佈的實施該意見的通知，它要求所有學術課後輔導機構在2021年12月31日之前完成 非營利性組織的註冊。截至安永S辭職之日，RISE仍未能向安永提供令其滿意的解決上述 事項的信息。因此，安永無法就S截至2021年12月31日止年度的審計工作取得進展或提交審計報告。安永有權不受限制地與新任審計師S討論這些事項。

RISE向安永提供了上述披露的副本，並要求安永提供一封致美國證券交易委員會的信，説明是否同意上述聲明，如果不同意，則説明不同意的方面。安永致美國證券交易委員會的信的日期為2022年5月13日，現將其作為證據併入本招股説明書，作為參考。

78

2022年1月7日，瑞星宣佈，其董事會已任命中國舒倫潘會計師事務所為瑞星S的新審計師，自2022年1月7日起生效。BDO的任命經瑞星董事會審計委員會審議通過。

在截至2021年12月31日的財政年度及瑞星S聘用北電前的下一財政年度內，瑞星及其代表 的任何人均未就以下事項諮詢北電：(A)已完成或擬完成的特定交易的會計原則應用，或瑞星S合併財務報表可能提出的審計意見的類型，且並無向瑞星提供書面報告或口頭意見，認為瑞星在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，均不是瑞星考慮的重要因素；

(B)如成立20-F指示第16F(A)(1)(Iv)項所界定的任何引起分歧的事項，或如成立20-F指示第16F(A)(1)(V)項所界定的任何須予報告的事件。

與合併有關的變更

2022年6月10日，我們的前身Rise和Dada完成了合併。交易完成後，達達成為RISE的全資子公司，我們承擔並開始經營達達的主營業務。RISE被確定為合法收購人，但出於會計目的被會計收購人(會計被收購人)，Dada被確定為合法被收購人，但出於會計目的被會計收購人(會計收購人)。因此，我們的審計師從交易完成前的百夫長中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司(百夫長)、交易完成前的瑞星S審計師變更為百夫長ZD會計師事務所有限公司(百夫長)、達達當時的S審計師。

BDO on Rise S截至2021年12月31日止財政年度的綜合財務報表報告 並無任何不良意見或卸責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。在截至2021年12月31日的財政年度和隨後的截至2022年6月10日的過渡期內，瑞思和BDO在會計原則或實踐、財務報表披露、 或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。

於截至2021年12月31日的財政年度及其後截至2022年6月10日的過渡期內，除S於截至2021年12月31日的財政年度對財務報告的內部控制發現重大弱點外，並無其他事項須予報告(定義見20-F表格指引第16F(A)(1)(V)項)。經確認與瑞星有關的重大弱點與S缺乏足夠並適當瞭解美國公認會計準則的稱職財務報告及會計人員以設計及實施 正式的期末財務報告控制程序及程序以解決美國公認會計準則的技術會計問題，以及根據美國公認會計準則及美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制及審核綜合財務報表及相關披露有關。

我們已向BDO提供了本披露的副本 ，並要求BDO致函美國證券交易委員會，表明是否同意上述聲明。BDO致美國證券交易委員會的信的日期為2023年5月1日，現作為證據99.8存檔。

在合併導致百夫長從北歐變更為百夫長之前，瑞星或代表百夫長的任何人均未就(A)已完成或擬完成的特定交易的會計原則應用，或可能在S合併財務報表上提出的審計意見類型與百夫長進行磋商，且未向百夫長提供書面報告或口頭建議，説明百夫長認為瑞星在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮了一個重要因素。或(B)屬於分歧(如表格20-F説明第16F(A)(1)(Iv)項所界定)或須報告事件(如表格20-F指示第16F(A)(1)(V)項所界定)的任何事項。

79

安永華明律師事務所的聘用

2022年10月28日，我們聘請安永華明律師事務所(安永會計師事務所)作為我們的獨立註冊會計師事務所，並解僱了Centurion。本次獨立註冊會計師事務所的變更是經我司董事會審計委員會推薦並經我司董事會批准的。

百夫長關於達達和S的報告截至2020年和2021年12月31日止財政年度的合併財務報表並不包含任何不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。然而，在2022年12月，我們得出結論，S合併了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表，這些財務報表包括在我們最初於2022年6月16日提交的20-F表格(殼牌公司報告)中，這是因為對收入的呈報進行了 更正，以與每類收入的確認和計量政策保持一致，並反映了我們認為必要或適當的其他調整。因此，該財務報表進行了重述，並分別於2023年3月27日和2023年4月18日在殼牌公司報告的修正案1和修正案2中向美國證券交易委員會提交了重報的財務報表。此外，表20-F第16F(A)(1)(V)項中定義的 可報告事件包括分別於2023年3月27日和2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司報告的第1號修正案和第2號修正案中報告的重大弱點。

除本項目16F所披露者外，於截至2020年12月31日及2021年12月31日的財政年度及其後截至2022年10月28日的過渡期內，吾等與Centurion之間並無(I)在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序或(Ii)須報告事項(定義見Form 20-F指示的第(Br)16F(A)(1)(V)項)方面出現分歧。

我們已向百夫長提供了本披露的副本，並要求百夫長致信美國證券交易委員會，表明是否同意上述聲明。百夫長致美國證券交易委員會的信的日期為2023年5月1日，現作為證據99.7存檔。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及在我們於2022年10月28日聘用安永之前的後續過渡期內，達達和NAAS均未就以下兩方面與安永進行磋商：(A)對已完成或擬議的特定交易適用會計原則，或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型，且安永認為，書面報告或口頭建議都不是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(B)發生分歧(如《表格20-F説明書》第16F(A)(1)(Iv)項所界定)或應報告事件(如《表格20-F説明書》第16F(A)(1)(V)項所界定)的任何事項。

80

工業

本節提供的信息摘自我們於2023年4月26日發佈的一份行業報告，該報告由我們委託獨立研究公司中國洞察諮詢公司(中投公司)編寫，以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。吾等或參與本次發售的任何其他方均未獨立 核實該等信息，吾等或參與本次發售的任何其他方均未就該等信息的準確性或完整性作出任何陳述。

中國電動汽車及電動汽車充電市場綜述

中國是全球最大的電動汽車和公共充電市場，也是增長最快的市場之一。

中國走在了一條實現碳峯和碳中性的道路上，走在了電動汽車的前沿。如今，中國是全球最大的電動汽車市場，電動汽車銷量持續增長。截至2022年12月31日，中國記錄的電動汽車停車總量為1,310萬輛，佔全球電動汽車停車總量的45.5%。根據中國汽車工業協會的數據，2022年中國電動汽車的總銷量為690萬輛，佔全球電動汽車市場的61.0%，預計2023年將達到900萬輛。隨着中國在全國範圍內向電氣化轉型，內燃機(內燃機)轎車預計將在2025年達到3.274億輛的峯值，之後將出現下降，而電動汽車的銷量預計將繼續指數增長，並在2036年超過內燃機汽車的數量。到2050年，中國的電動汽車停車場預計將達到3.282億輛，佔總停車場的77.3%。

隨着電動汽車的迅速普及，中國和S的充電網絡也有了相應的增長，隨着國家轉向電氣化，充電網絡預計將繼續擴大。中國已成為全球最大的電動汽車公共充電市場S，2022年市場份額佔全球總交易額的70.7%。預計中國的電動汽車公共充電量增長最快，從2022年的13,687.7GWh增加到2030年的337,823.3GWh，複合年增長率為49.3%。到2050年，公共電動汽車充電器數量預計將增加到5,690萬個，電動汽車年充電量將達到982.5太瓦時。

隨着傳統能源被可再生能源取代，一種新的基礎設施將進入舞臺，它將簡化從採購到儲存和消費的整個能源過程。因此，儲能需求預計將大幅增長，促使對儲能設施的建設、升級和翻新進行廣泛投資。 預計到2030年，用於移動和電力優化的儲能設施資本支出的潛在市場總額將達到8735億元人民幣，滿足基礎設施升級需求的電動汽車充電服務提供商呈現出巨大的增長潛力。

中國電動汽車充電市場的獨特之處

公共收費佔主導地位

中國的電動汽車充電器分為(I)安裝在公共區域供所有人使用的公共充電器，(Ii)為公共事業車輛或特定羣體指定的專用充電器，以及(Iii)部署在私人停車位供個人或家庭使用的私人充電器。在美國和歐盟，私人充電器是使用最廣泛的電動汽車充電基礎設施，而在中國，由於私人或住宅充電設施的稀缺，公共充電器享有更高的需求和更大的增長潛力。家庭或私人充電基礎設施的缺乏以及公共充電設施的普及有以下幾個原因：

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私人停車位不足。中國和S城市人口密度高，特別是在國家相對較發達的地區，這些地區的電動汽車普及率也往往較高。私人停車位有限，家庭車庫在這些城市很少見，這使得公共充電站成為最可行的充電形式。此外，截至2022年底，中國有能力安裝私人充電設施的終端用户不到50%。

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電網容量限制和住宅小區充電基礎設施升級困難 。私人充電的採用也受到電網限制的阻礙。升級現有住宅區的現有電網系統以供電動汽車充電也是一項重大挑戰。

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市民反對安裝私人充電設施。在人口稠密和居民區安裝私人充電設施面臨特殊挑戰。社區可能對在居民區建設私人充電基礎設施持保留態度，而中國的高城市密度也加劇了人們對人口稠密居民區附近私人電動汽車充電和電力設備的安全擔憂。

這些因素降低了私人住宅充電的吸引力，降低了中國實現私人住宅充電的可能性，但反過來又創造了一個巨大的公共充電市場。

下圖為中國表示的各時段的電動汽車公共充電量：

資料來源：中國洞察諮詢公司

在中國，公共收費日益佔據主導地位，這也對消費者行為和基礎設施要求產生了影響。由於終端用户不能簡單地停放電動汽車而完全無人看管，中國的終端用户在充電過程中往往會在充電站或附近等待。因此，人們普遍傾向於更快地充電，以減少最終用户的等待時間。電動汽車上不斷增加的能量密度和電池電壓，以及快速充電基礎設施技術的進步，預計也將增加快速充電服務的受歡迎程度。目前，快速充電器的設計一般是每個充電器60kw的功率，而市場上已經推出了 個超快充電器，每個充電器的功率容量達到360kw。這表明快速充電基礎設施的電力容量具有快速增長的潛力。預計2023年至2030年，中國快充基礎設施的累計資本支出將達到1.5萬億元人民幣。

需求方面：對高效電動汽車充電的巨大需求不足

快速增長的電動汽車停車場創造了對電動汽車充電服務的強勁需求

中國已成為全球最大的電動汽車市場，2022年電動汽車總銷量達690萬輛，佔全球電動汽車市場的61.0%。預計到2030年，中國的電動汽車銷量將繼續增長到2900萬輛。中國的電動汽車停車場預計將從2022年的1,310萬輛增加到2030年的1.445億輛，佔總停車場的31.8%，這將導致對電動汽車充電設施和服務的需求預期上升。

預計這一增長將推動 中國電動汽車充電服務市場的進一步擴張。

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