根據第424(b)(4)條提交
註冊號:333-225414
700萬股美國存托股份
RISE Education Cayman Ltd
代表14,000,000股普通股
本招股説明書中所列的出售股東共提供7,000,000股美國存托股票(ADS)。我們不會 從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。每份ADS代表兩股普通股,每股面值0.01美元。
這些美國存託證券在納斯達克全球市場上市,代碼為REDU。2018年6月6日,根據納斯達克全球市場的報告, ADS的收盤交易價為每股ADS 15.02美元。
根據適用的美國證券法,我們是一家新興的成長型公司,因此,我們有資格降低上市公司報告要求。
投資於美國存託證券涉及高度風險。請參見 第12頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每個美國存托股份 |
總計 |
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發行價 |
美元 | 14.7500 | 美元 | 103,250,000 | ||||
承保折扣和佣金 |
美元 | 0.7375 | 美元 | 5,162,500 | ||||
未計費用前所得給出售股東 |
美元 | 14.0125 | 美元 | 98,087,500 |
其中一名出售股東已授予唯一承銷商在本招股説明書公佈日期後30天內,按發行價減去承銷折扣和佣金購買最多1,050,000股額外美國存託憑證的權利,以彌補超額配售。
唯一承銷商預計於2018年6月11日左右在紐約向購買者交付以美元付款的美國存託憑證。
摩根士丹利
招股説明書日期:2018年6月6日
全國覆蓋範圍包括91個城市(1)香港和一線城市(3)的64個自營學習中心,以及無錫和佛山220個(4)非一線城市的加盟學習中心(1)北京(31)無錫(2)上海(13)深圳(8)香港(2) 廣侯(7)佛山(1)來源:Frost&Sullivan。注:除非另有説明,否則所有數字均截至2018年3月31日。(1)大中國地區覆蓋90個城市的283個學習中心和新加坡的1個學習中心。(2)基於2016年總賬單的排名。(3)一線城市包括北京、上海、廣州、深圳。(4)大中國學習中心219個,新加坡學習中心1個。#1在北京(2)#2在上海(2)#4在廣州(2)#2在深圳(2)#2在香港和一線城市(3)64家自營學習中心 以及無錫和佛山220(4)非一線城市的特許學習中心自營學習中心特許學習中心來源:Frost&Sullivan注:除非另有説明,否則所有數字均截至2018年3月31日。(1)大中國地區覆蓋90個城市的283個學習中心和新加坡的1個學習中心。(2)基於2016年總賬單的排名。(3)一線城市包括北京、上海、廣州、深圳。 (4)大中國有219個學習中心,新加坡有1個學習中心。
產品套裝涵蓋3-18歲3-18歲基於主題的沉浸式學習Rise圖書館在線學習Tolk Rise Rise on Rise開始備考招生諮詢工作坊國際3-18歲在線元素在線平臺其他配套產品
中國少兒英語教學領先提供商(1)高級部分(1)收入人民幣407 mm 2014 34%複合年增長率人民幣969 MM 2017年同期人民幣210 mm 2017年一季度+28%同比人民幣270 mm 2018年第一季度低滲透率和強勁增長低滲透率(2)2016年成長型初級英語市場8.4%35.2%60.5%(單位:億元人民幣)85.2 2021年複合增長率:23.0%59.4 2014CAGR: 19.8%來源:Frost&Sullivan(1)基於2016年中國總賬單的排名。(2)普及率以2016年初級英語教師入學人數與在校學生人數之比計算。
目錄
您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們和銷售股東未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。出售股東提出出售,並尋求購買據此提供的美國存託憑證,但僅在允許和合法出售要約和銷售的情況下和在司法管轄區內進行。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效,與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。
我們、銷售股東和唯一承銷商均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。
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招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息、財務報表和相關説明加以限定,並應與之一併閲讀。除本摘要外,我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是在風險因素一節中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含由我們委託並由獨立市場研究公司Frost&Sullivan編寫的一份行業報告中關於我們的行業和我們在中國的市場地位的某些估計和信息。本招股説明書亦載有有關中國、S經濟及我們經營的行業的資料及統計數字,該等資料及統計數字源自市場研究公司及中國政府實體發佈的各種刊物,且未經吾等、唯一承銷商或彼等各自的聯屬公司或顧問獨立核實。這些來源的信息可能與中國內外匯編的其他信息 不一致。
我們的業務
我們主要經營中國S初級英語培訓市場,這是指培訓機構為3至18歲的學生提供的課外英語教學和輔導服務。根據Frost&Sullivan的數據,我們是中國和S初級英語培訓市場的領導者,2016年我們以高端市場總賬單的10.7%的市場份額排名第二。此外,2016年,我們以11.4%的市場佔有率位居北京市初級階段英語教學市場第一位,2016年位居初級階段英語教學市場第二位。 根據Frost&Sullivan的數據,一線城市的市場份額為5.9%,這兩個城市的總賬單都是如此。
我們在中國開創了以學科為基礎的學習教學理念,利用各種學科,如語言藝術、數學、自然科學和社會科學來教授英語。我們的課程使用交互式課件創建身臨其境的英語學習環境,幫助學生像母語為英語的人那樣學習説話和思考。此外,我們的課程旨在培養學生的領導力和批判性思維能力,同時培養他們的自信和獨立意識。這種創新和全面的英語教學方法 對中國家長越來越有吸引力,他們正在尋找中國傳統英語教學項目的替代方案,後者更注重考試。
2016年和2017年,自有學習中心在校生分別為36173人和49894人。2018年前三個月,我們自營學習中心的學生註冊人數從2017年前三個月的19,397人增加到22,045人。我們目前提供三個旗艦課程,即Rise Start、Rise On和Rise Up,分別為3至6歲、7至12歲和13至18歲的學生設計。Rise Start和Rise on Use的課程是我們從美國領先的教育出版商霍頓·米夫林·哈考特出版公司(HMH)獲得授權的課程,以及其他自主開發的內容,而Rise Up的課程主要基於我們自己開發的內容。我們還提供了許多補充產品來進一步增強學生的學習體驗, 包括CAN-TALK、RISE圖書館在線、RISE夏令營、RISE工作坊和RISE海外考察之旅。此外,我們的課程和服務已擴展到備考和招生諮詢。
我們在課程開發上投入了大量資源,以確保我們提供的課程最新的,引人入勝且有效。我們還通過一套嚴格和系統的流程和計劃專注於教師培訓,以便自有學習中心和特許學習中心的教師能夠按照我們的標準提供我們的課程。截至2018年3月31日,我們有1627名教師在自有學習中心。總體而言,我們課程的質量和我們獨特的教學理念幫助我們發展了一個強大的品牌,對家長具有吸引力。
我們的商業模式具有高度的可擴展性。我們既有自營學習中心,也有特許學習中心。截至2018年3月31日,我們共有284個學習中心網絡,其中包括
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大中國90個城市的283個學習中心和新加坡的1個學習中心,其中64個是自有學習中心,220個是我們的特許合作伙伴通過特許經營經營的特許學習中心。瑞思教育是一家沒有實質性業務的控股公司,我們主要通過中國實體開展業務,包括我們的可變利益實體(VIE)及其子公司和學校。在過去的幾年裏,我們取得了顯著的增長。主要由於自有學習中心的增長,我們的收入從2015年的人民幣5.295億元增加到2016年的人民幣7.11億元, 並在2017年進一步增加到人民幣9.693億元,我們的收入從截至2017年3月31日的三個月的人民幣2.103億元增加到截至2018年3月31日的三個月的人民幣2.701億元(4310萬美元)。隨着我們學習中心網絡的擴大,我們的品牌也得到了加強。這使得我們保持了市場領導者的地位,掌握了溢價,提高了盈利能力,並享有高度忠誠的客户基礎。根據Frost&Sullivan的數據,2016年,我們的學生保留率為67%,比行業平均水平41%高出63%。我們的學生保留率在2017年提高到70%,2018年前三個月進一步提高到71%。我們於2015、2016及2017年度及2018年首三個月分別錄得EBITDA為人民幣4,080萬元、人民幣1.423億元、人民幣5,610萬元及人民幣6,590萬元(1,050萬美元)。我們調整後的EBITDA,其中不包括 2017年和2018年前三個月的IPO相關支出、一次性支出和基於股份的薪酬支出(如適用)分別為人民幣2.425億元和人民幣6890萬元(1,100萬美元) 。本集團於2015年度錄得淨虧損人民幣3,170萬元,2016年度錄得淨收益人民幣5,080萬元,於截至2018年3月31日止三個月錄得淨虧損人民幣5,360萬元,淨收益人民幣3,470萬元(550萬美元),而截至2017年3月31日止三個月則錄得淨收益人民幣2,640萬元。我們的非公認會計準則淨收入(不包括IPO相關支出、一次性支出和基於股份的薪酬支出(如適用))在2017年和2018年前三個月分別為人民幣1.223億元和3780萬元(600萬美元)。有關我們的非公認會計準則計量的詳細説明,請參閲管理層S對非公認會計準則財務指標和經營成果的討論和分析。
我們的行業
中國和S在政府優惠政策、支持性經濟條件以及文化和社會對英語教育日益重視的推動下,青少年英語教學市場正在迅速增長。根據Frost&Sullivan的數據,中國和S的初級英語教學市場預計將從2016年的人民幣852億元增長到2021年的人民幣2398億元, 年複合年增長率為23.0%。
| 中國,S,3歲,6歲,英語市場。主要為學齡前兒童提供英語語言培訓。預計這將是中國初級英語教學市場增長最快的細分市場,從2016年的186億元人民幣擴大到2021年的628億元人民幣,複合年增長率為27.6%。 |
| 中國,S,7歲,12歲,英語市場。主要為小學生提供英語語言培訓。這是中國初級英語教學市場中總賬單最大的細分市場。這個7-12年英語教學市場預計將從2016年的450億元人民幣增長到2021年的1253億元人民幣,複合年增長率為22.7%。 |
| 中國,S,13歲,18歲,英語市場。主要為中學生及以上學生提供英語培訓。預計這一業務將從2016年的人民幣216億元增長到2021年的人民幣517億元,複合年增長率為19.1%。 |
| 中國S高級中學英語教學市場。據Frost&Sullivan表示,在中國和S的初級英語教學市場中,高端市場(包括提供年費在16,000元人民幣以上的產品的提供商)的增長速度預計將超過整體初級英語教學市場。預計高級初級英語教學市場的總賬單將從2016年的81億元人民幣增長到2021年的228億元人民幣,複合年增長率為23.0%。 |
儘管發展迅速,但中國的初級英語教學市場仍然高度分散,有很大的機會獲得市場份額。根據Frost&Sullivan的數據,
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2016年,中國僅佔市場毛收入的6.7%。此外,根據Frost&Sullivan的一項調查,家長更喜歡品牌強大、課程內容和課程內容側重於學生英語會話能力的初級英語教學提供商。
我們的優勢
我們相信,以下優勢有助於我們的成功,並使我們有別於同行:
| 在一個有吸引力和快速增長的市場中發揮領導作用; |
| 創新和獨特的教學方法; |
| 全面創新的產品; |
| 廣泛而系統的產品開發和教師培訓計劃; |
| 優質和值得信賴的品牌; |
| 高度可擴展的商業模式;以及 |
| 經驗豐富的管理團隊,具有良好的往績記錄。 |
我們的戰略
我們打算採取以下戰略來進一步發展我們的業務:
| 擴大我們的學習中心網絡; |
| 增加自主學習中心的學生人數; |
| 增強和擴展我們的產品; |
| 改善營運效率;及 |
| 建立更多的戰略夥伴關係和聯盟。 |
我們面臨的挑戰
我們認為,可能對我們造成重大不利影響的一些主要風險和不確定性包括:
| 擴大我們的學習中心網絡; |
| 吸引新生及留住現有學生; |
| 保持和提高品牌知名度; |
| 加強產品和學生體驗;以及 |
| 提高運營效率。 |
此外,我們還面臨與我們在主要市場和運營中遵守適用法規和政策有關的風險和不確定性,特別是與我們基於合同和其他安排而不是直接持有中國股權而對可變利益實體(VIE)及其子公司或學校的控制相關的風險和不確定性。
有關上述和其他挑戰、風險和不確定性的詳細討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素、前瞻性陳述的特別説明和其他信息 。
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公司歷史和結構
下表彙總了我們的公司結構,並確定了截至本招股説明書日期的主要子公司和VIE及其子公司,以及學校或合併附屬公司:
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(1) | 我們3.2%的股權由其他非公眾股東持有,包括公司的某些董事、高級管理人員和關鍵員工。請參閲委託人和銷售股東。 |
(2) | 我們於2017年11月從Edge學習中心有限公司手中收購了Edge Francing Co.Limited的100%股權(邊緣收購)。參見關聯方交易 我們與關聯方的交易。 |
(3) | 截至2018年3月31日,我們在新加坡擁有一家特許經營學習中心,由我們在新加坡的特許經營合作伙伴通過與Edge Francing Co. Limited的特許經營協議運營。 |
(4) | 截至2018年3月31日,我們在香港有兩個通過貝恩資本瑞思教育(香港)有限公司運營的自有學習中心。 |
(5) | 本公司主要股東貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司聯營公司前僱員張鵬先生及董事行政總裁孫毅鼎先生分別持有VIE S 80%及20%股權。 |
(6) | 其餘49%的股權由無關的第三方擁有。 |
(7) | 根據中國法律,建立和維護私立學校所有權權益的實體和個人稱為贊助商。?贊助商的權利相對於私立學校類似於股東的學校相對於 公司在法律、監管和税務方面存在差異,但在獲得投資回報的權利以及終止和清算後剩餘財產的分配方面存在差異。截至2018年3月31日,我們 在中國建立了16所民辦學校,運營我們的自有學習中心網絡。有關學校贊助的更多信息以及相關法律法規下贊助與所有權的區別,請參閲《民辦教育促進法及其實施細則》的規定。 |
(8) | 根據中國法律,學習中心不是法人實體。截至2018年3月31日,我們在中國擁有62個自有學習中心,其中60個由我們作為贊助商的16所學校運營,其中兩個由無錫瑞思外語培訓有限公司運營。校外企業。 |
(9) | 諮詢服務協議 |
(10) | 貸款協議、代理協議、看漲期權協議、股權質押協議和業務合作協議 |
(11) | 代理協議、業務合作協議、服務協議、看漲期權協議和股權質押協議 |
(12) | 許可協議和綜合服務協議 |
企業信息
我們的主要行政辦公室位於北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國信大廈101室,郵編:100062,S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86電話:10-8559 9000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦公室。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於10 East 40這是街道,10號這是Floor,New York,N.Y.10016。
投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是En.risecenter.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
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成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為新興的成長型公司。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而,我們已選擇退出這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇 退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們仍將是一家新興成長型公司,直至(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的總毛收入至少達到10.7億美元;(B)在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天;(C)在之前的三年期間,我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債務;或(D)根據修訂後的《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過7億美元 ,將發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
適用於本招股説明書的慣例
除非我們另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均不反映唯一承銷商行使其從出售股東手中購買最多1,050,000股額外美國存託憑證相當於2,100,000股普通股的選擇權。
除上下文另有要求外:
| ?美國存托股份指的是我們的美國存托股份,每股代表兩股普通股; |
| ?美國存託憑證是指美國存託憑證,如果發行,證明我們的美國存託憑證; |
| ?中國或中華人民共和國?指S Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。 |
| ?課程是指我們的旗艦課程(即Rise Start、Rise On和Rise Up)、在線課程,如CAN-Talk,以及我們可能擁有的其他主要課程或服務。截至本招股説明書發佈之日,我們的其他主要課程包括備考和招生諮詢課程和服務; |
| ?大中國指(僅就本招股説明書而言)S、Republic of China和香港特別行政區; |
| ?人民幣?或?人民幣?是指中國的法定貨幣; |
| ?普通股或普通股是指我們的普通股,每股面值0.01美元; |
| ?學生註冊人數是指學生在給定時間段內累計註冊的課程總數;如果一個學生註冊了多個課程,則 將計為多個學生註冊; |
| 除非另有説明,學生或教師分別是指自有學習中心的學生或教師; |
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| ?學生保留率?是指在特定時期完成課程後繼續在我們的自有學習中心學習的學生數量佔同期完成課程的學生總數的百分比; |
| ?一線城市是指北京、上海、廣州和深圳; |
| ?美元、?美元、?$?和??美元是指美國的法定貨幣;以及 |
| ?我們,?我們,我們的公司,?我們的?或瑞思教育?是指瑞思教育,一家開曼羣島公司,其子公司及其 合併附屬公司,包括我們的VIE、其子公司和學校。 |
我們報告的 貨幣是人民幣。瑞思教育的功能貨幣及其意義非中國子公司以美元計價,其中國子公司、VIE及其子公司和位於中國境內的學校以人民幣計價。為方便讀者,本招股説明書載有若干人民幣金額的美元折算。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率均為人民幣6.2726元兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的自2018年3月31日起紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。我們不表示本招股説明書中提及的人民幣或美元金額已經或可能已經或可能按任何特定匯率或根本不兑換成美元、人民幣。2018年5月25日,中午人民幣買入匯率為6.3903元兑1美元。
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供品
以下假設,除非另有説明,否則獨家承銷商不會在此次發行中行使購買額外美國存託憑證的選擇權。
發行價 |
美國存托股份一張14.75美元。 |
出售股東提供的美國存託憑證 |
7,000,000份美國存託憑證(或8,050,000份美國存託憑證,如唯一承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權)。 |
此次發行後緊隨其後的美國存託憑證 |
23,150,000份美國存託憑證(或24,200,000份美國存託憑證,如果唯一承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權)。 |
本次發行後緊隨其後的未償還普通股 |
120,817,312股普通股。 |
納斯達克全球市場符號 |
雷杜。 |
美國存託憑證 |
每一股美國存托股份代表兩股普通股。ADRS可作為ADS的證據。 |
存託機構將持有您的美國存託憑證相關的普通股,您將擁有存款協議中規定的權利。 |
我們預計此次發行後,在可預見的未來不會派發股息。然而,如果我們宣佈我們普通股的股息,託管銀行將在扣除其費用和費用後向您支付從我們的普通股上收到的現金股息和其他 分配。 |
你可以把你的美國存託憑證交給託管機構,以換取普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。我們可以在沒有您 同意的情況下修改或終止存款協議。如果您繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
為更好地理解美國存託證券的條款,閣下應仔細閲讀本招股章程的“美國存托股份説明”一節。您還應閲讀存款 協議,該協議作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件存檔。 |
購買額外美國存託憑證的選擇權 |
其中一名出售股東已授予唯一承銷商一項選擇權,可在本招股説明書公佈之日起30天內行使,以額外購買最多1,050,000股美國存託憑證。 |
收益的使用 |
在扣除承銷折扣和佣金以及出售股東應支付的預計發售費用後,出售股東預計將從本次發行中獲得約9,720萬美元的淨收益。 |
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有關更多信息,請參閲使用收益。 |
我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。 |
鎖定 |
吾等及吾等的董事、行政人員及若干股東已與唯一承銷商達成協議,除某些例外情況外,在截至本招股説明書日期後90天的期間內,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似的 證券,或任何可轉換為或可交換為吾等普通股或美國存託憑證的證券。有關更多信息,請參閲承銷。 |
風險因素 |
?請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息,以討論您在投資美國存託憑證之前應仔細考慮的風險。 |
支付和結算 |
唯一承銷商預計於2018年6月11日通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 |
託管人 |
摩根大通銀行,N.A. |
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彙總合併財務數據
以下截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度以及截至2017年和2018年3月31日的三個月的綜合收益表彙總數據以及截至2016年12月31日和2017年3月31日以及截至2017年和2018年3月31日的綜合資產負債表彙總數據摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計和未經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績 不一定代表未來的預期業績。您應閲讀本招股説明書中其他部分包含的彙總合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關説明,以及管理層S 財務狀況和經營結果討論與分析部分。
截至12月31日止年度, | 截至三個月 3月31日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(千元,不包括每股、每股和息税前利潤) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
選定的合併業務報表數據: |
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收入: |
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教育項目 |
349,398 | 451,411 | 618,326 | 831,106 | 132,498 | 178,722 | 226,194 | 36,061 | ||||||||||||||||||||||||
特許經營收入 |
52,063 | 60,793 | 63,532 | 100,013 | 15,944 | 24,604 | 28,210 | 4,497 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
5,244 | 17,265 | 29,135 | 38,156 | 6,083 | 6,997 | 15,725 | 2,507 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
406,705 | 529,469 | 710,993 | 969,275 | 154,525 | 210,323 | 270,129 | 43,065 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(295,097 | ) | (346,671 | ) | (363,579 | ) | (452,220 | ) | (72,094 | ) | (96,316 | ) | (125,467 | ) | (20,002 | ) | ||||||||||||||||
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毛利 |
111,608 | 182,798 | 347,414 | 517,055 | 82,431 | 114,007 | 144,662 | 23,063 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
(74,368 | ) | (96,688 | ) | (128,475 | ) | (177,993 | ) | (28,376 | ) | (31,306 | ) | (48,522 | ) | (7,736 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
(122,791 | ) | (135,603 | ) | (148,093 | ) | (339,690 | ) | (54,155 | ) | (41,308 | ) | (54,358 | ) | (8,666 | ) | ||||||||||||||||
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總運營費用 |
(197,159 | ) | (232,291 | ) | (276,568 | ) | (517,683 | ) | (82,531 | ) | (72,614 | ) | (102,880 | ) | (16,402 | ) | ||||||||||||||||
營業(虧損)/收入 |
(85,551 | ) | (49,493 | ) | 70,846 | (628 | ) | (100 | ) | 41,393 | 41,782 | 6,661 | ||||||||||||||||||||
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利息收入 |
7,150 | 17,853 | 16,622 | 19,559 | 3,118 | 2,606 | 4,206 | 671 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | (6,073 | ) | (26,589 | ) | (4,239 | ) | (5,167 | ) | (8,205 | ) | (1,308 | ) | ||||||||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(27 | ) | (1,473 | ) | (2,741 | ) | 388 | 62 | (18 | ) | 28 | 4 | ||||||||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 |
74 | 253 | 4,391 | 6,594 | 1,051 | 152 | 10,908 | 1,739 | ||||||||||||||||||||||||
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(虧損)/所得税前收入支出 |
(78,354 | ) | (32,860 | ) | 83,045 | (676 | ) | (108 | ) | 38,966 | 48,719 | 7,767 | ||||||||||||||||||||
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所得税優惠/(費用) |
5,685 | 1,119 | (32,202 | ) | (52,924 | ) | (8,437 | ) | (12,576 | ) | (13,993 | ) | (2,231 | ) | ||||||||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(72,669 | ) | (31,741 | ) | 50,843 | (53,600 | ) | (8,545 | ) | 26,390 | 34,726 | 5,536 | ||||||||||||||||||||
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應佔淨虧損 非控制性權益 |
7,497 | 5,456 | 3,080 | 5,626 | 897 | 1,872 | 1,095 | 175 | ||||||||||||||||||||||||
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歸屬於RISE Education Cayman Ltd的淨(虧損)/收入 |
(65,172 | ) | (26,285 | ) | 53,923 | (47,974 | ) | (7,648 | ) | 28,262 | 35,821 | 5,711 | ||||||||||||||||||||
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非GAAP財務 措施: |
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EBITDA(1) |
14,818 | 40,794 | 142,318 | 56,064 | 8,938 | 53,582 | 65,872 | 10,501 | ||||||||||||||||||||||||
息税前利潤 利潤率(2) |
3.6% | 7.7% | 20.0% | 5.8% | 5.8% | 25.5% | 24.4% | 24.4% | ||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA (1) |
| | | 242,510 | 38,662 | | 68,904 | 10,984 | ||||||||||||||||||||||||
調整後EBITDA 利潤率(3) |
| | | 25.0% | 25.0% | | 25.5% | 25.5% | ||||||||||||||||||||||||
非公認會計準則淨收益(1) |
| | | 122,314 | 19,500 | | 37,758 | 6,019 |
10
(1) | 瞭解我們如何定義和計算EBITDA,EBITDA利潤率,調整後EBITDA,調整後EBITDA利潤率, 非GAAP淨收入、EBITDA、 調整後EBITDA、非GAAP淨收入和淨(虧損)/收入之間的對賬,以及關於非GAAP財務指標侷限性的討論,請參見管理層討論 和財務狀況和經營結果分析非GAAP財務指標。 |
(2) | EBITDA利潤率按EBITDA除以收入計算。 |
(3) | 經調整EBITDA利潤率乃按經調整EBITDA除以收入計算。 |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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流動資產總額 |
553,224 | 707,738 | 1,142,445 | 182,133 | 1,303,289 | 207,775 | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
517,436 | 639,999 | 1,055,982 | 168,348 | 924,662 | 147,413 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
24,080 | 45,517 | 40,571 | 6,468 | 86,719 | 13,825 | ||||||||||||||||||
總計非流動 資產 |
782,514 | 792,560 | 813,893 | 129,753 | 806,890 | 128,638 | ||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
70,860 | 75,673 | 100,177 | 15,971 | 99,075 | 15,795 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
244,798 | 225,951 | 200,615 | 31,983 | 189,604 | 30,227 | ||||||||||||||||||
商譽 |
444,412 | 461,686 | 475,732 | 75,843 | 465,834 | 74,265 | ||||||||||||||||||
總資產 |
1,335,738 | 1,500,298 | 1,956,338 | 311,886 | 2,110,179 | 336,413 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 |
571,426 | 763,366 | 1,030,700 | 164,318 | 1,214,049 | 193,550 | ||||||||||||||||||
長期貸款流動部分 |
| 38,186 | | | | | ||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
73,172 | 96,158 | 171,099 | 27,277 | 138,553 | 22,090 | ||||||||||||||||||
遞延收入和客户預付款 |
489,918 | 601,324 | 812,821 | 129,583 | 1,042,428 | 166,188 | ||||||||||||||||||
總計非流動 負債 |
12,987 | 338,505 | 629,906 | 100,422 | 564,732 | 90,031 | ||||||||||||||||||
長期貸款 |
| 333,102 | 623,439 | 99,391 | 527,614 | 84,114 | ||||||||||||||||||
總負債 |
584,413 | 1,101,871 | 1,660,606 | 264,740 | 1,778,781 | 283,581 | ||||||||||||||||||
瑞思教育股東合計 股權 |
757,018 | 407,200 | 310,131 | 49,442 | 346,892 | 55,302 | ||||||||||||||||||
非控股權益 |
(5,693 | ) | (8,773 | ) | (14,399 | ) | (2,296 | ) | (15,494 | ) | (2,470 | ) | ||||||||||||
總股本 |
751,325 | 398,427 | 295,732 | 47,146 | 331,398 | 52,832 | ||||||||||||||||||
總負債, 非控股權益與股東權益 |
1,335,738 | 1,500,298 | 1,956,338 | 311,886 | 2,110,179 | 336,413 |
11
風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在 任何此類情況下,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們可能無法吸引新學生或留住現有學生。
我們企業的成功在很大程度上取決於學生的數量。因此, 我們繼續吸引新學生和留住現有學生的能力對於我們持續的成功和發展至關重要。能否做到這一點取決於多種因素,包括我們保持和提高產品和服務質量、改進我們的教學方法以及創新和開發新產品以響應客户需求和不斷變化的市場趨勢的能力。如果我們無法繼續吸引新學生或留住現有學生,我們的收入可能會 下降,或者我們可能無法保持盈利能力,這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法維持或提升我們的品牌。
我們相信,我們的Rise品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻,因此它是我們的關鍵競爭優勢之一。我們採取了一系列舉措,並投入大量資本和其他資源來推廣我們的品牌。然而,我們的品牌化努力可能不會成功,甚至可能無意中損害我們的品牌。 此外,如果我們的特許合作伙伴未能妥善維護其特許學習中心的運營,我們的品牌可能會受到實質性的不利影響。此外,任何與我們的公司、產品、教師、員工和學生、自有學習中心、特許經營合作伙伴、特許經營學習中心或他們的教師、員工和學生有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌形象和聲譽,甚至使我們面臨不利的法律和監管後果。如果我們不能維護或提升我們的品牌,消除負面宣傳事件,或者管理我們的營銷和品牌支出,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的行業面臨着激烈的競爭,我們可能無法保持或獲得市場份額。
中國的初級英語教學市場發展迅速,高度分散,競爭激烈。 該行業的競爭可能會持續甚至加劇。我們在品牌形象、課程內容和結構以及服務質量等方面與其他初級英語教學服務提供商展開競爭。其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的 財務或其他資源。我們不能向您保證我們將能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭,如果我們未能獲得或保持,或者如果我們失去了市場份額,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法像過去那樣快速增長,也不能有效地執行我們的增長戰略。
我們的目標是繼續開設新的自有學習中心,並與特許經營合作伙伴合作開設新的特許學習中心。我們還計劃繼續招收新學生,招聘新教師,提高我們現有和新學習中心的運營效率,並投資於補充產品。然而,我們可能無法繼續像過去那樣快速增長。
此外,如果我們不能有效地執行我們的增長戰略,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
12
由於各種因素,我們的盈利能力可能會下降。
由於固定成本和變動成本在總收入中所佔比例的上升,我們在保持盈利能力方面可能面臨挑戰。我們的固定成本主要包括租金和人員成本,而可變成本主要包括教師、銷售和營銷成本。固定或可變成本的上升可能是由於 競爭加劇、運營決策或意想不到的結果。這些因素中的任何一個都可能對我們的盈利能力產生負面影響,並對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在推出新產品或改進現有產品方面可能不會成功。
我們目前提供Rise Start、Rise On和Rise Up三個旗艦課程以及一系列補充產品。 我們打算繼續開發新產品,同時進一步提升我們現有的產品。此流程會受到風險和不確定性的影響,例如意外的技術、操作、後勤或其他問題可能會暫時或永久地延遲流程。此外,我們不能向您保證這些新產品或現有產品的增強將滿足客户需求、與我們的競爭對手開發的產品的質量或受歡迎程度相匹配、獲得廣泛的市場接受度或產生增量收入。
此外,引入新產品或 增強現有產品需要我們在課程和課件開發和管理方面進行各種投資,產生人員費用,並可能重新分配其他資源。如果我們無法開發新產品或無法以具有成本效益的方式開發新產品,或無法以其他方式有效管理這些產品的運營,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
許多學習中心在沒有必要的許可證、許可、備案或註冊的情況下運營。
為了經營我們的業務,我們必須獲得一些許可證、許可證和批准,進行 備案或完成註冊。這些措施包括獲得私立學校的經營許可證和私立學校。非企業實體證書,接受當地教育局的批准或向當地教育局備案,並通過消防評估。鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權,以及我們無法控制的其他因素,我們 不能向您保證我們將能夠獲得和維護所有必要的許可證、許可證、批准、備案或通過所有必要的評估。雖然我們正在使我們的運營合規,但在我們所有的自有學習中心中,截至本招股説明書日期,這些學習中心尚未擁有所需的私立學校運營許可證或私人非企業實體證書,尚未獲得當地教育局的批准或向當地教育局備案,或未通過所需的消防評估,作為一個整體,這些學習中心佔2018年前三個月總收入的20.9%。此外,我們正在根據全國人民代表大會S於2016年11月7日發佈的修訂後的《民辦教育促進法》和相關地方規定,將位於上海的三個學習中心登記為營利性學校,作為一種允許的合規方式,而不是獲得當地中華人民共和國教育局的批准或向其備案。2018年前三個月,這三個學習中心的收入佔我們總收入的4.7%。 此外,我們開設的新學習中心在開業後的一段時間內可能會出現類似的合規問題。儘管截至本招股説明書之日,尚未對我們或我們的任何學習中心採取任何行動,但如果我們現有或未來的任何學習中心未能獲得必要的許可證、許可和批准,未能進行必要的備案或完成所有必要的註冊,該學習中心可能會受到處罰。這些措施可能包括罰款、責令 立即糾正違規行為,或者如果監管機構認為違規行為嚴重,學校可能被勒令退還所收取的學雜費 ,並向監管機構支付退還的學雜費的倍數作為處罰,甚至可能被勒令停業。
此外,根據中國法律法規,我們可能需要獲得互聯網節目許可證、音頻或視頻節目傳播許可證、互聯網文化許可證和在線出版服務許可證。
13
我們在線教育產品的運營,如Rise Up和會説話的人。儘管我們過去沒有收到任何針對違規行為的重大罰款或其他處罰,但如果我們不能遵守所有適用的法律要求,我們可能會被罰款、沒收從違規運營中獲得的收益、暫停違規運營或吊銷違規學校的運營許可證,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們可能無法成功發展或運營我們的特許經營業務,因為我們的特許經營合作伙伴可能無法有效地運營特許學習中心,或者我們可能無法保持與特許經營合作伙伴的關係 。
我們從我們的特許經營業務中獲得收入,包括初始或續訂特許經營費、根據S收取的每個特許學習中心學費的約定百分比計算的經常性特許經營費以及個人課程材料的銷售。我們預計我們的特許經營權收入將隨着我們的增長而增加。我們依賴我們的特許經營合作伙伴開設和運營新的學習中心,我們的運營結果取決於我們吸引和留住特許經營合作伙伴的能力。我們的特許經營合作伙伴是獨立的運營商,對其學習中心的盈利能力和財務可行性負責。如果我們的特許經營合作伙伴未能有效地運營他們的學習中心或擴大他們的業務,那麼我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們通常與我們的特許經營合作伙伴簽署為期五年的特許經營協議。特許經營協議到期後,我們可能無法續訂,因為這需要經雙方同意。如果我們未能續簽專營權協議,也可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們可能無法有效地監控或管理特許學習中心的運營。
我們的特許合作伙伴必須使用我們的標準化課程和教學方法,並遵守特許學習中心的其他標準化操作程序和要求。但是,我們可能無法有效監控這些學習中心的運營,因為我們的特許經營合作伙伴可能會偏離我們的標準 和要求。此外,我們不控制他們的員工的行為,包括他們的老師。因此,特許學習中心的運營質量可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響。
雖然我們最終可以採取行動終止或選擇不續簽與不遵守我們特許經營協議規定的條款和條件(包括標準化操作程序)的特許經營合作伙伴的現有特許經營協議,但我們可能無法立即意識到或能夠發現問題或採取足夠快的行動來 解決這些問題。這可能會導致潛在的法律和監管不合規事件。例如,缺乏經營特許學習中心所需的許可證和執照,或未能向中國當局註冊特許經營協議,可能會使我們的特許合作伙伴面臨監管風險,這可能會嚴重影響我們的品牌、特許學習中心的運營結果,進而對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們高級管理團隊和關鍵人員的持續服務、努力和激勵。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵人員無法繼續 他們目前的職位,我們可能無法成功找到繼任者,我們的業務可能會中斷。
隨着業務的發展,我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有必要技能的人員供應短缺可能會對我們管理現有產品和服務的能力產生負面影響。
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推出新產品並擴大我們的業務。私立教育行業對經驗豐富的人才存在競爭,關鍵人員可能會離開我們加入競爭對手。失去我們經驗豐富的人員的服務可能會對我們的業務造成中斷和不確定性,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師。
教師幫助我們維護我們的教育和服務質量,以及我們的品牌和聲譽。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教師,這是我們業務成功的關鍵因素。我們尋求聘請合格的教師,他們致力於教學,能夠遵循我們的教學程序並提供有效的教學。中國的教師招聘市場競爭激烈,我們還必須提供持續的培訓,以確保教師瞭解學生需求的變化,我們的教學方法和其他必要的關鍵趨勢。此外,中華人民共和國教育部於2014年1月11日頒佈的《對違反中小學教師職業道德行為的處罰辦法》禁止中小學教師在學校或學校提供有償輔導。校外學習中心。雖然我們在教師招聘中並不特別以公立學校教師為目標,而且我們通常不聘用兼職教師,但為了招聘合格的全職教師,包括具有公立學校經驗的教師,我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬方案,並提供有吸引力的職業發展機會。雖然我們過去在招聘或培訓合格教師方面沒有遇到重大困難,但我們不能保證我們未來能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會不時遇到與使用第三方知識產權有關的糾紛。
我們不能向您保證我們開發或使用的產品、課件、課程材料或任何知識產權 不會或將不會侵犯第三方持有的知識產權。
根據我們與HMH的知識產權協議,我們擁有獨家的、受某些條件限制的預先存在的第三方權利,以及HMH授予的免版税許可,可永久使用中國2011年10月之前開發的某些HMH課件作為課後輔導服務,主要目的是向非英語母語的學生教授英語。《RISE START》和《RISE ON》課程使用HMH課件以及其他自主開發的內容。與HMH的協議還使我們有權開發基於此HMH課件的衍生產品。
此外,根據我們與HMH的安排,我們受到 某些分許可限制。例如,我們不能將課程再許可給在過去五年中最終被判定對故意侵犯版權負有責任的任何一方,也不能保證在將我們的課程再許可給我們的特許合作伙伴時,已完全遵守 再許可限制。因此,我們可能被認為違反了我們在與HMH的許可協議下的義務。
截至本招股説明書發佈之日,我們不知道有任何正在進行的重大法律訴訟或糾紛指控我們的 侵犯第三方知識產權。然而,我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛,而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟,並分散我們管理層的注意力和資源。
我們可能無法充分保護我們的知識產權,並且我們可能面臨第三方的知識產權侵權索賠。
自成立以來,我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們從競爭對手中脱穎而出,增強了我們的競爭優勢。
15
根據我們與HMH的協議,我們有權開發和擁有基於授權的HMH課件的衍生產品,我們擁有所有這些衍生產品的知識產權,包括商標和著作權,但HMH擁有S對其基礎課件的知識產權 。截至2018年3月31日,我們擁有多種知識產權,其中註冊域名17個,註冊商標206個,中國著作權註冊67項,中國專利1項。 包括我們的特許合作伙伴在內的第三方未經授權使用我們的任何知識產權,可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及與員工和承包商簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。但是,第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的 知識產權。中國監管機構的知識產權執法實踐仍處於發展的早期階段,存在重大不確定性。我們可能還需要訴諸 訴訟和其他法律程序來執行我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本,並轉移S管理層的注意力和資源,並可能 擾亂我們的業務。此外,我們不能向您保證,我們將能夠有效地執行我們的知識產權,或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的學習中心或我們組織的活動可能會發生事故、傷害、暫停服務或其他傷害。
如果任何學生、員工或其他人員在我們的任何學習中心或我們組織的活動中發生事故而受傷,我們將承擔責任。儘管我們相信我們採取了適當的措施來防範這些風險,但如果發生任何此類事件,我們仍可能被追究責任。家長可能認為我們的設施或活動不安全,這可能會阻止他們將孩子送到我們的學習中心或活動。儘管我們維持責任保險,但保險範圍可能不足以充分保護我們免受各種索賠,並且我們不能保證我們能夠 在我們現有的責任保險單下成功索賠或在未來獲得足夠的責任保險。在我們的學習中心大樓裏,我們歷來都會遇到與學生有關的孤立事故。針對我們或我們的任何員工的任何刑事或民事責任索賠都可能對我們的聲譽以及吸引和留住學生的能力產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能造成不利的宣傳,導致我們產生大量費用,並分散我們管理人員的時間和注意力。
我們可能無法整合未來可能收購的業務。
我們可能會進行收購以促進我們的業務增長,例如擴展到其他地理市場,為不同年齡段的學生提供服務,以及擴大我們的產品組合。我們不能向您保證,我們將能夠將被收購的業務與我們現有的業務整合,我們可能會產生大量的財務 資源,以根據我們的內部控制要求簡化被收購業務的運營,並在實現完全整合之前將大量管理層的注意力轉移到被收購業務的過渡上。此外,我們收購的業務可能處於虧損狀態,或者存在我們在收購時無法有效管理或未意識到的現有負債或其他風險,這可能會影響我們從收購中實現預期收益的能力或我們的財務業績。如果我們不能及時或根本地整合被收購的業務,我們可能無法從被收購的業務中獲得預期的好處或協同效應,這可能會對我們的業務增長產生不利影響。
我們的運營結果會受到季節性波動的影響。
我們的行業一般都是季節性的。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。總體而言,我們在第三季度創造了更高的收入,因為我們在暑假期間通過夏季海外學習旅行產生了收入。我們通常也會產生較低的
16
第一季度收入減少,原因是由於中國春節假期,我們交付的課程減少,這部分被我們冬季海外學習旅行產生的收入所抵消。總體而言, 儘管我們業務的歷史季節性相對温和,但我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能會導致我們的美國存託憑證價格波動,並對其產生不利影響。
我們可能無法有效地開展銷售和營銷活動。
我們的銷售和營銷活動可能不會受到家長或學生的歡迎,也可能無法 達到我們預期的銷售水平。此外,我們可能無法留住或招聘有經驗的銷售和營銷人員,或無法有效地培訓初級員工。此外,中國初級英語教學市場的銷售和營銷方法和工具也在不斷髮展。這可能需要我們試驗新的方法,以跟上行業發展和學生需求的步伐。如果不能改進我們現有的方法或以經濟高效的方式實施新方法,可能會 減少我們的市場份額,導致我們的收入下降,並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們可能需要重新安置我們的學習中心。
截至2018年3月31日,我們租賃了總面積約67,000平方米的自有學習中心,由於多種原因,我們可能不得不搬遷。
我們的租賃安排通常至少為五年,在期限結束時經雙方同意可續期。我們可能無法在當前期限到期後成功續訂租約,並可能 決定轉移到更多優質地點,或因各種其他原因不得不搬遷我們的業務,包括租金上漲和未能通過某些地點的防火評估。在這種情況下,我們可能無法 為我們的學習中心或以合理的價格找到理想的替代站點。
我們未能 從出租人那裏收到我們的一些租賃物業的所有權證書副本或授權將物業租賃給我們的證明。此外,我們沒有按照中國法律的要求向相關政府部門登記我們的大部分租賃協議 。截至本招股説明書發佈之日,吾等並不知悉有任何針對吾等或出租人因吾等租賃權益的缺陷而可能提出的訴訟、索償或調查。但是,如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止,我們預計不會受到任何罰款或處罰,但我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心,併產生與搬遷相關的額外費用。此外,未完成租賃登記不影響租賃協議根據中國法律的法律效力,但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記,未完成登記的當事人可能被處以人民幣1,000元至10,000元以下的罰款。
我們的數據管理系統可能存在弱點,我們收集和保留的個人數據可能會因系統故障或其他原因而被公開 。
我們維護個人數據,如學生、教師和其他員工的學業記錄、地址和家庭信息。如果我們用於保護個人數據的安全措施因系統故障或其他原因而無效,我們可能會對侵犯隱私、冒充、未經授權的購買或其他索賠負責。此外,我們可能被追究學生、教師和其他員工濫用個人數據的責任,無論是欺詐性的還是其他的。我們可能會產生與 糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠以及提供額外保護以防止更多漏洞相關的鉅額費用。此外,任何未能保護個人信息的行為都可能對我們吸引和留住學生的能力產生不利影響,損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們與海外教育服務提供商的關係可能會惡化。
我們與各種海外學校和機構合作,為學生提供出國留學 旅遊,我們是定價的運營商。我們組織學生到國外的學前班、小學和中學上課,主要是在美國和加拿大。這些關係幫助我們 提供更多樣化的產品,併為我們與其他海外教育服務提供商提供的產品收取溢價。這些關係還有助於提升我們的品牌和聲譽,並讓我們接觸到國際教育的最佳實踐和方法。
如果我們與這些海外教育服務提供商中的任何一個的關係惡化或以其他方式損壞或終止,或者如果我們從這些關係中獲得的好處減少,無論是由於我們自己的行為或其他人的行為,包括我們的競爭對手,或監管機構或其他我們無法控制的實體,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。
對於我們的業務和運營,我們的保險覆蓋範圍有限。
我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險,而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關更多信息,請參閲《商業保險》。我們面臨的風險包括,我們的學習中心發生事故或受傷,失去關鍵管理人員和人員,業務中斷,自然災害,恐怖襲擊和社會不穩定,或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業還處於發展的早期階段,因此中國的保險公司提供有限的業務相關保險產品。我們不 沒有任何業務中斷保險、產品責任保險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他超出我們控制範圍的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動。
像所有公司一樣,我們面臨着員工不當行為或其他不當活動的風險。員工不當行為可能 包括故意不遵守法律法規、未經授權的活動、試圖獲得不當費用的補償或提交偽造的時間記錄。有關員工不當行為的負面媒體報道可能會損害我們的聲譽,如果我們的聲譽受到負面影響,我們未來的收入和增長前景將受到不利影響。並非總有可能阻止員工的不當行為,我們採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們履行財務義務的能力。
我們已授予期權,並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權,這可能會導致 基於股票的薪酬支出增加。
2016年,我們批准了一項股票激勵計劃,即2016年員工持股計劃,允許授予購買我們普通股的期權。根據2016年員工持股計劃下的所有獎勵,可能發行的普通股的最高總數為7,000,000股。2017年,我們批准了一項新股激勵計劃或2017年員工持股計劃,該計劃在完成首次公開募股後生效,允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、遞延股份、股份支付和 股票增值權。根據2017年員工持股計劃下的所有獎勵,可能發行的普通股的最高總數為5,000,000股。
截至本招股説明書日期,根據2016年員工持股計劃,已授予購買3,233,709股普通股的期權並已發行,而根據2017年員工持股計劃,尚未授予任何購股權。如果期權自服務開始之日起計為累計薪酬成本,剩餘的未確認薪酬成本在剩餘的必要服務期內攤銷,我們將產生未來基於股份的薪酬支出。
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截至2018年3月31日,未確認的薪酬支出 與非既得購股權金額為220萬美元,將於餘下的必要期間確認。與我們 股票激勵計劃授予的基於股票的薪酬獎勵相關的費用可能會大幅減少我們未來的淨收益。然而,如果我們在股票激勵計劃中限制獎勵的規模,以最大限度地減少基於股票的薪酬支出,我們可能無法吸引或留住關鍵人員。
如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止舞弊。
在我們首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。在對截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合財務報表進行審計時,根據PCAOB制定的標準,我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了截至2016年12月31日的一個重大弱點。在對截至2017年12月31日的年度和截至2017年12月31日的綜合財務報表進行審計時,根據PCAOB建立的標準,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2017年12月31日的兩個重大缺陷。見管理層S 財務狀況和經營成果討論與分析-財務報告內部控制。我們隨後採取措施改善財務報告內部控制。然而,我們不能向您保證,這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷,或者我們可能會得出結論,這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷或未能 發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會全面檢查的審計師 準備的,因此,您被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的本招股説明書中包含的審計報告。作為在美國上市的公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,我們的獨立註冊公共會計師事務所 根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國轄區,PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行全面檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的全面檢查,導致審計署無法定期評估我們的審計師S的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計署無法對中國的審計師進行全面檢查,這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比受審計署檢查的中國以外的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
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如果對四大銀行施加額外的補救措施如果中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中指控這些事務所未能達到美國證券交易委員會設定的特定標準,我們 可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始,四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國運營和審計的某些美國上市公司,美國證券交易委員會和PCAOB試圖獲取四大會計師事務所中國子公司的審計工作底稿和相關文件。然而,這些會計師事務所得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能直接回應美國證券交易委員會和中國上市公司會計準則委員會的請求,此類請求以及外國監管機構提出的查閲中國此類文件的類似請求,必須通過中國證監會提交。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會 根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會S內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停 他們在美國證券交易委員會上的執業權利。後一種處罰的實施被推遲,等待美國證券交易委員會專員的審查。2015年2月6日,中國的四家會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。這兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解協議的影響。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序,尋求讓美國證券交易委員會通過中國證券監督管理委員會獲得中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序,美國證券交易委員會可以施加停職等處罰,或者它 可以重新啟動行政訴訟。和解協議沒有要求這些公司承認任何違法行為,並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了這些公司的法律辯護。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,取決於最終結果,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能發現很難或不可能保留中國業務的審計師,這可能導致其財務報表被確定為不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,任何有關未來針對這些公司的訴訟的負面消息可能會導致投資者對包括我公司在內的中國在美國上市的公司產生不確定性,我們股票的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,甚至是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的股票從納斯達克全球市場退市,或者納斯達克退市,或者從美國證券交易委員會退市,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或 實際上終止我們股票在美國的交易。
與我們的公司結構相關的風險
中國政府可能會發現,為運營我們的業務而建立我們公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規。
目前,中國法律法規要求在中國投資教育業務的外國機構必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的開曼羣島控股公司不是教育機構,不提供教育服務。為了遵守中國的法律法規,我們通過我們的中國聯合附屬公司經營我們的業務,包括北京先行教育技術發展有限公司或北京先行或VIE,以及其子公司和運營自有學習中心的學校。北京先行一步80%的股份由
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張鵬先生和孫一丁先生擁有20%的股份。北京先行一步的兩個股東都是中國公民。我們與北京先行一步 及其學校和股東簽訂了一系列合同安排,使我們能夠:
| 對我們合併後的附屬公司實施有效控制; |
| 從我們的合併關聯公司獲得幾乎所有的經濟利益;以及 |
| 在相關法律允許的範圍內,擁有購買北京全部或部分股權的看漲期權。 |
由於這些合同安排,我們是北京先行一步及其子公司和學校的主要受益者,並根據美國公認會計準則將它們視為我們在中國的合併附屬公司。我們根據美國公認會計準則將北京先行一步及其子公司和學校的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論,請參閲公司歷史和結構。
然而,關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用,以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響,存在很大的不確定性。特別是,我們不能排除中國監管當局、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點的可能性。
目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規,或者如果通過,它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。特別是,2015年1月,商務部公佈了外商投資法草案或外商投資法草案討論稿,供公眾審議和徵求意見。除其他事項外,外商投資法草案擴大了外商投資的定義,並在確定公司是被視為外商投資企業還是外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外國投資法草案,可變利益實體如果最終由外國投資者控制,將被視為外商投資企業,因此將受到對外國投資的限制。我們由在中國境外註冊成立的法人實體控制,因此,這增加了我們公司被視為由外國人控制的可能性。然而,法律草案沒有就將對現有利益實體結構可變的公司採取什麼行動 採取立場,無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定草案何時簽署成為法律,以及最終版本是否會對草案有任何實質性的修改。?見《外商投資法草案》和《外商投資法》草案我們在解釋和實施《外商投資法》草案方面面臨不確定性,該草案提出了中國外商投資法律制度的重大變化,並對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響,如我們的業務。
如果由於此類合同安排,我們或北京先行一步,其子公司和學校被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者此類合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效,或者我們未能獲得、維護或續簽任何 所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,以採取行動處理此類違規或失敗行為,包括:
| 吊銷瑞星天津教育信息諮詢有限公司的營業執照和/或經營許可證,或瑞星天津和/或北京先行一步及其子公司和學校; |
| 停止或限制瑞星天津與北京先行一步及其子公司和學校之間的任何交易; |
| 通過簽訂合同的方式限制我們在中國的業務擴張; |
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| 處以罰款和處罰,沒收北京先行及其子公司和學校的收入,或者提出我們或北京先行及其子公司和學校可能無法遵守的其他要求; |
| 關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站; |
| 要求我們重組所有權結構或運營,包括終止與北京先行一步及其子公司和學校的合同安排,以及取消北京先行一步的股權質押登記; |
| 限制或禁止我們將本次發行所得資金用於我們在中國的業務和運營; |
| 限制我們或我們的合併關聯公司使用融資來源或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力; |
| 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或 |
| 對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。 |
這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力和我們的運營結果造成實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導我們的合併關聯公司的活動,這些活動對其經濟表現產生了最大的影響,和/或我們無法從我們的合併關聯公司獲得 經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則將其合併到我們的合併財務報表中。
我們面臨着外商投資法草案的解釋和實施方面的不確定性。 該草案提出了對中國外商投資法律制度的重大變化,並對主要由外商投資企業通過合同安排控制的中國業務產生實質性影響,如我們的業務。
2015年1月19日,商務部公佈了外商投資法草案。同時,商務部 發佈了外商投資法草案的説明,其中包含關於外商投資法草案的重要信息,包括外商投資法草案的起草理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及主要通過合同安排方式控制的中國的業務待遇。外商投資法草案意在取代現行的由中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法三部法律組成的外商投資法律制度及其實施細則。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大修改,並可能對在海外上市或擬在海外上市的中國公司產生實質性影響。外商投資法草案將以與中國境內實體相同的方式監管外商投資企業,但在被視為受外國限制或被禁止的行業經營的外商投資企業除外。外商投資法草案還規定,只有在外國受限制或被禁止行業經營的外商投資企業才需要獲得進入許可和其他不需要中國境內實體批准的許可。由於入境許可和批准,某些在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業可能無法通過 合同安排繼續經營。
外商投資法草案適用於可變利益主體結構的具體問題尚未提出,但預計外商投資法草案將對可變利益主體進行規範。
商務部建議將登記和批准作為監管可變利益實體結構的潛在選項,這取決於它們是中資還是外資控股的。外商投資法草案的核心概念之一是事實上的控制,在確定一個實體是中資還是外資控股時強調實質而不是形式。這一確定需要考慮實體的性質
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對實體行使控制權的投資者。中國投資者是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業的自然人。外國投資者是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。按照目前的形式,外商投資法草案將使包括私募股權和風險投資公司在內的外國金融投資者難以在外國限制行業中獲得中國企業的控股權。
我們在中國的運營依賴於與我們合併後的關聯公司和北京股東的合同安排,這可能不如直接所有權在提供控制權方面有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們合併的附屬公司和北京股東的合同安排來運營我們的初級英語教學業務。有關這些合同安排的説明,請參閲公司歷史和結構以及公司結構。在2015年、2016年和2017年,我們合併附屬公司的收入貢獻分別佔我們總收入的95%、95%和94%。然而,在為我們提供對合並的 附屬公司的控制權方面,這些合同安排可能不如直接股權有效。如果我們的合併關聯公司或北京股東未能提前履行合同安排下的義務,將對我們 公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如,合同安排受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他司法管轄區發達。
因此,中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,我們可能會受到罰款或其他法律或行政 制裁。
如果強制實施政府行動導致我們失去指導我們合併關聯公司活動的權利,或我們從合併關聯公司獲得幾乎所有經濟利益的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再 合併我們合併關聯公司的財務業績。
我們的合併關聯公司 及其股東可能無法履行合同安排下的義務。
我們的合併附屬公司及其股東可能無法採取我們業務所需的某些行動,或未能遵守我們的指示,儘管他們在合同上負有這樣做的義務。如果他們未能根據與我們的協議履行各自的義務,我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟,包括尋求具體履行或禁令救濟,這可能是無效的。
北京先行一步的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,不符合我們公司的最佳利益。
北京的股東,即張鵬先生和孫一丁先生,可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反,或導致我們的合併關聯公司違反或拒絕續簽我們與他們和我們的合併關聯公司之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們合併關聯公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會 導致我們與合併關聯公司的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能
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向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有都將以我們公司的最佳利益為行動,否則此類衝突將以有利於我們的方式解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們依賴我們的中國子公司支付的股息、手續費和其他分派來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能阻礙我們開展業務的能力。
我們是一家控股公司,主要依靠我們在中國的子公司支付的股息和費用來滿足我們的現金需求, 包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做),償還我們可能產生的任何債務,以及支付我們的運營費用。我們的離岸及中國附屬公司,特別是貝恩資本瑞思教育(香港)有限公司、Rise HK、Rise IP(Cayman)Limited、Rise IP及Rise天津的收入,則取決於我們合併聯屬公司支付的服務費及知識產權使用費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求,我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息 。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,在每個財政年度結束時,我們要求每所學校撥出一定數額的發展基金,用於建造或維護校舍,或購買或升級學校設施。特別是,我們要求合理回報的學校必須分配不低於其年度淨收入的25.0%,而不要求合理回報的學校 必須分配不低於按照中國公認會計原則確定的學校淨資產年增量的25.0%。此外,如果我們的子公司 或我們在中國的合併關聯公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何此類限制都可能對此類 實體以知識產權使用費、服務費或其他方式向我們支付股息或付款的能力產生重大影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的合併關聯公司與我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會發現我們或我們的合併關聯公司應繳納額外税款。
根據中華人民共和國法律和法規,關聯方之間的交易應在S須保持獨立基準,並可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們在中國的附屬公司、我們的合併聯營公司與先行北京的股東之間的合同安排不是按公平原則進行的,並通過轉讓定價調整調整我們合併聯營公司的收入,我們可能面臨重大的不利税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致吾等在中國的附屬公司及合併聯屬公司的税項增加。此外,中國税務機關可能會要求我們放棄之前的税收優惠,並要求我們支付以前納税年度的額外税款,並因少繳先前税款而對我們在中國的子公司和合並關聯公司施加 滯納金和其他處罰。到目前為止,許多上市公司都採用了類似的合同安排,包括在美國上市的公司,據我們所知,中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。然而,我們不能向您保證,今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的合併附屬公司的納税義務大幅增加,或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰,我們的淨收入可能會減少 。
我們合併後的附屬公司可能成為破產或清算程序的對象。
我們目前在中國的業務是通過與我們的合併關聯公司和領先的北京股東的合同安排進行的。作為這些安排的一部分,我們幾乎所有的
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對我們的業務運營至關重要的教育相關資產由我們合併的附屬公司持有。如果這些實體中的任何一個破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何合併附屬公司經歷自願或非自願清算程序,其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利,這將阻礙我們運營業務的能力 ,並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性和不利的影響。
我們控制的託管人或授權用户包括印章和印章在內的無形資產可能無法履行其責任,或者挪用或濫用這些 資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的協議和合同,使用簽署實體的印章或印章,或由其指定的法律代表簽署,並向相關中國工商部門登記和備案。
為了維護我們印章的物理安全,我們通常將它們存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如, 簽訂未經我們批准的合同,或尋求控制我們的某個子公司或合併附屬公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們向中國的子公司和合並關聯公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定,境外出資和貸款總額不得超過外商投資企業S批准的投資總額。對我們中國子公司的任何出資都必須向商務部或當地同行備案,並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記。此外,(A)我們提供給Rise天津的任何貸款,我們的外商獨資企業不能超過其總投資額和註冊資本之間的差額,並且必須在外匯局或其當地同行登記,以及(B)我們向我們的VIE、其子公司和學校提供的任何超過一定門檻的貸款, 必須得到相關政府部門的批准,並必須在外匯局或其當地同行登記。鑑於目前瑞星天津的註冊資本和總投資額相同,如果要對瑞星天津進行出資,必須先申請增加其註冊資本和總投資額,而如果要為瑞星天津提供貸款,則必須首先增加其總投資額。如果我們將來尋求這樣做,我們可能無法 獲得所需的政府批准或及時完成所需的註冊。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊,我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,簡稱《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》。
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19在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還貸款。 非金融企業。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及相關外匯監管規則可能會大大限制我們使用從是次發行所得款項淨額折算的人民幣,為我們的合併聯營公司在中國設立新實體提供資金,或透過我們的中國附屬公司或合併聯營公司投資或收購任何其他中國公司,或在中國設立新的綜合聯營公司,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化,都可能對中國的整體經濟或教育服務市場造成不利影響。
基本上 我們所有的業務都是在中國進行的,我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟。儘管自20世紀70年代末以來,中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型,但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,繼續對中國和S的經濟增長實施重大控制。這些政策、法律和法規,特別是那些影響中國民辦教育行業的政策、法律和法規的不確定或變化,可能會對中國的經濟或教育服務市場產生不利影響,從而可能損害我們的業務。例如,根據之前的《民辦教育促進法》及其實施細則,民辦學校應選擇不要求合理回報的學校或要求合理回報的學校。民辦學校在確定作為合理回報分配給投資者的學校S淨收入的百分比時,必須考慮學校的S學費、用於教育相關活動的資金與收取的課程費用的比例、 入學標準和教育質量等因素。然而,以前的中國法律和法規沒有明確的指導方針來確定合理的回報。此外,以前的中國法律法規並沒有對選擇要求合理回報的私立學校的管理和運營提出任何不同的要求 。2017年9月1日,修訂後的民辦教育促進法生效,根據該法,合理回報的概念不再適用,民辦學校應選擇成為營利性學校或非營利性學校。營利性學校將註冊為公司,並可根據相關公司法將其利潤分配給其 贊助商,而非營利性學校只能將其利潤用於學校運營。截至本招股説明書發佈之日,上海、江蘇、河北、陝西等地已頒佈了民辦學校法人登記和管理方面的地方性法規。特別是,某些地方政府,如上海市政府, 要求現有的民辦學校自行決定是否註冊為營利性學校或非營利組織特定時間段內的學校 。然而,國家層面的法規尚未頒佈,北京市政府等一些地方政府也沒有出臺任何實施細則。
雖然中國經濟在過去二三十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。對我們教育服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況,特別是我們運營的地區,包括北京、上海、深圳和廣州。中國和S經濟增長的任何明顯放緩都可能
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對潛在學生家庭的可支配收入造成不利影響,並導致潛在學生推遲或取消進入我們學習中心的計劃,這反過來可能會 減少我們的收入。此外,中國和S政治體制的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們運營學習中心的能力可能會受到重大限制,或者會因中國管理私立教育機構的法律和法規的變化而受到重大不利影響。中國政府當局發佈的規則和法規可能會限制或禁止課後輔導服務;未來可能會引入類似或更嚴格的規則或法規來限制我們提供服務的能力。
我們的初級英語教學業務受中國的某些規定的約束。中國政府監管我們業務和運營的各個方面,如課程內容、教育材料、學費和其他費用。適用於私立教育部門的法律和法規經常變化,可能會採用新的法律和法規,其中一些可能會追溯或前瞻性地對我們的業務產生負面影響。
在中國一案中,外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司Rise天津是一家外商獨資企業,目前沒有資格申請和持有經營我們學校的許可證和許可證,或以其他方式擁有我們學校的贊助權益。由於該等限制,我們主要透過(1)Rise HK、(2)Rise天津、(3)我們的合併聯屬公司,包括北京先行、其附屬公司及經營自營學習中心的學校,以及(4)北京先行的股東張鵬先生及孫一丁先生之間的合約安排,在中國開展初級英語教學業務。我們持有通過北京控制的學校在中國開展初級英語教學業務所需的許可證和許可證。我們一直並預計將繼續依賴我們的合併附屬公司來運營我們的初級英語業務。有關更多信息,請參閲公司歷史和結構?公司結構。
截至本招股書發佈之日,許多境外上市的中國公司都採用了類似的股權結構和合同安排,其中包括多家在美國上市的教育公司。據我們所知,上述列出的任何一家上市公司都沒有受到過罰款或處罰,包括教育行業的公司。然而,我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰,我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導北京先行及其子公司和學校對其經濟表現產生最重大影響的活動,和/或我們無法從北京先行及其子公司和學校獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併北京先行及其子公司和學校。然而,我們不認為這樣的行動會導致我們的公司、我們在中國或北京的全資子公司或其子公司或學校提前清算或解散。
我們面臨着關於中國法律制度的不確定性。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系中的先前法院判決 可以作為參考,但其先例價值有限。自1979年以來,新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資的利益保護。然而,由於這些法律法規是相對較新的法律法規,而且中國的法律體系繼續快速發展,對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的,而且這些法律法規的執行存在重大不確定性,任何這些都可能限制可用的法律保護。
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此外,中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大自由裁量權,與一些更發達的法律制度相比,我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對符合中國法律法規的政策和行動的決策,並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。 此外,監管不確定性可能會被利用,通過不正當的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。因此,這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,我們可能被歸類為中國居民企業,這可能會給我們和我們的企業帶來不利的税收後果非中國股東。
中國企業所得税法及其實施細則規定,在中國以外設立的企業,其實際管理機構位於中國的企業,根據中國税法被視為居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日,國家税務總局發佈第82號通知,其中規定,由一家或一批中國公司控制的外國企業,如果滿足下列所有條件:(1)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策由中國個人或機構決定或批准;(2)其實際管理機構設在中國;(3)主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案等存放或保存在中國;(4)具有表決權的S董事或高級管理人員至少有一半在中國。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告,進一步指導82號通知的貫徹落實。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。
此外,國家税務總局於2014年1月29日發佈公告,對落實82號通知提供更多指導。本公告還規定,根據通知被歸類為居民企業的單位,應向其境內主要投資者註冊地當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為居民企業的年度起,股息、利潤和其他股權投資收益應當按照《企業所得税法》及其實施細則徵税。
由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,如果我們被視為中國居民企業,我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税,儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息 可能由於我們的中國居民接受者身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出 和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們被視為中國居民企業,我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們的美國存託憑證或普通股轉讓所實現的收益可被視為源自中國內部的收入,並應繳納中華人民共和國預扣税,税率為10.0% 非中國企業或非中國個人為20.0%,這可能會對您在我們的投資價值和我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響。
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根據企業所得税法,我們中國子公司的預扣税責任存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。
根據《中華人民共和國企業所得税及其實施細則》,外商投資企業通過經營活動產生的利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司,將適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排,如果一家香港居民企業擁有該中國公司25.0%以上的股權,該税率可降至5.0%。我們目前在中國的子公司由我們的香港子公司Rise HK全資擁有。因此,Rise HK可能有資格就其中國子公司的分銷 享受5.0%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》,納税人享受税收條約規定的利益需要滿足 某些條件。該等條件包括:(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人,及(2)從中國子公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外,國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認受益所有人的通知》,將受益所有人限定為正常從事實質性經營的個人、企業或其他組織,並對確定受益所有人地位的若干詳細因素進行了闡述。
根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排,享受較低税率的股息的權利受SAT通告60的約束,該通告規定非居民企業享受減徵的預提税金,不需要 經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下,直接適用減除的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後審查。因此,我們不能向您保證,我們將有權根據税收條約 對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。
我們可能會被終止或 取消任何税收優惠和政府補貼,或徵收任何附加税和附加費。
瑞星天津,或WFOE,在2016年獲得了一定的政府補貼,這些政府補貼自本招股説明書之日起仍然有效。根據我們與天津當地政府達成的書面協議,當地政府同意在2020年前向我們提供增值税、營業税和企業所得税補貼。然而,政府機構可以隨時決定減少、取消或取消補貼。我們不能向您保證WFOE目前享受的政府獎勵和補貼是否繼續可用。停止這些政府獎勵和補貼可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。我們面臨着中國居民企業股權間接轉讓的不確定性。非中國控股公司。
國家税務總局發佈《關於企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》非中國居民企業,或公告7,2015年2月3日。 根據公告7,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,如果此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的,則可重新定性,並將其視為中國應税資產的直接轉讓。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7,中國應納税資產包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,有關收益應視為
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與中國機構有效關聯並因此納入其企業所得税申報的,因此將按25.0%的税率繳納中國企業所得税。 如果標的轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資,而該企業與中國設立的企業沒有有效關聯,則應按25.0%的税率繳納中國企業所得税。對於非居民企業,將適用10.0%的中國企業所得税,這取決於適用的税收條約或類似安排下的税收優惠,並且有義務支付轉移付款的一方有扣繳義務 。公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定公告7適用於我們涉及中國應税資產的一些交易,我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7或確定相關交易不應根據公告7徵税。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於所得税來源扣繳有關問題的公告》非居民企業,或公告37。37號公告於2017年12月1日生效,並部分修訂了7號公告中的部分規定。37號公告旨在澄清上述制度實施中的某些問題,其中包括股權轉讓收入的定義和納税依據、預扣義務人、主管税務機關、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣義務的發生日期。
因此,我們和我們的非中方股東可能有因出售吾等普通股或美國存托股份而被課税的風險,並可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7及公告37,或確定吾等或吾等的非中方股東不應作為間接轉讓課税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或非境內投資者對吾等的投資產生重大不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此,對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的業務活動提供資金或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律和法規,人民幣可自由兑換經常項目,如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。但是,人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換,除非經外匯局批准。例如,我們的子公司S資本賬户下的外匯交易,包括外幣債務的本金支付 ,仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。
我們的中國子公司被允許向持有其股權的境外子公司宣派股息,將股息兑換成外幣,並匯給中國以外的股東。此外,如果我們的中國子公司清算,清算所得款項可能會兑換成外幣,並在中國以外的地方分發給持有其股權的我們的海外子公司。此外,倘若北京先行或其任何附屬公司清盤,我們的中國附屬公司瑞星天津可根據由張鵬先生及孫一丁先生簽訂的委託協議,要求北京先行或其任何附屬公司支付及匯出該等清算所得款項予瑞星天津。那麼瑞星天津可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們,並以股息或其他分配的形式匯到中國之外。支付給我們的股息、分紅或其他清算收益一旦匯出中國境外,將不受中國 法規對其進一步轉移或使用的限制。
除了上述由我們的中國子公司和通過我們的中國子公司進行的分配不需要獲得進一步批准外,將我們的合併關聯公司產生的人民幣收入轉換為直接投資、貸款或投資中國以外的證券 將
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應遵守以上討論的限制。如果我們需要轉換和使用由我們的合併聯屬公司產生的任何未支付給我們的中國子公司的以人民幣計價的收入 以及我們的中國子公司產生的未作為股息申報和支付的收入,上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換性和能力。因此,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外,我們不能向您保證,中國監管機構未來不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制,特別是在外匯交易方面。
我們面臨着人民幣價值的波動。
人民幣對美元等貨幣的幣值變化受到中國、S等政治經濟條件變化等多種因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後,S、中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革,增強人民幣匯率彈性。自2005年以來,這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們的美國存託憑證的價值和任何以外幣計算的股息產生重大的不利影響。更具體地説,如果我們決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在某種程度上,我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外,人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響,而不會影響我們的業務或經營業績的任何根本變化。
我們可能需要事先獲得中國證監會的批准,才能在納斯達克上市和交易我們的美國存託憑證。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》。這項規定(其中包括)規定,為持有中國公司的直接或間接股權而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易,須經中國證監會批准。
雖然併購規則的實施和解釋仍不清楚,但根據我們中國法律顧問的建議,我們相信,此次發行不需要獲得中國證監會的批准。然而,我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終確定我們需要獲得中國證監會S的批准才能進行此次發行,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在此情況下,除其他事項外,這些監管機構可對我們在中國的業務處以罰款和處罰,或以其他方式限制我們的業務,或推遲或限制本次發行所得款項向 中國的任何匯款。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動,要求吾等在交收及交割美國存託憑證前暫停或終止本次發售。採取的任何此類或其他行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
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某些中國法規,包括併購規則和國家安全法規,可能需要複雜的審批程序,這可能會使我們難以通過收購中國實現增長。
併購規則規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如,外國投資者控制中國境內企業時,必須通知商務部。雖然2016年對《併購規則》的修訂總體上放寬了對併購活動的限制,但離岸公司對境內公司的某些與境內公司相同的實體或個人有關或關聯的收購,仍需經商務部 批准。
全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈的《反壟斷法》(2008年8月1日起施行)要求,某些集中交易或涉及特定成交額門檻以上的當事人的交易,須向商務部報告。2011年2月3日,國務院辦公廳發佈了《關於建立外資銀行併購境內企業安全審查制度的通知》,正式建立了對此類交易進行監管的安全審查制度。此外,商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求,外國投資者併購任何涉及國家安全的行業,均須接受商務部的國家安全審查。此外,嚴禁任何試圖規避審查程序的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。
有關中國併購活動的這些規定的解釋和執行存在重大不確定性。此外,遵守這些要求可能非常耗時,所需的通知、審查或審批流程可能會在很大程度上推遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此,我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。
中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的 中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向這些子公司注資的能力,限制中國子公司S增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能 以其他方式對我們產生不利影響。
外匯局已發佈規定,包括2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(或第37號通知)及其附件,要求包括中國機構和個人在內的中國居民直接或間接控制境外機構以境外投融資為目的,向外滙局地方分支機構登記,以境外投融資為目的,中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,通函第37號稱為特殊目的載體。通函37項下的控制一詞廣義定義為中國居民透過收購、信託、代理、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或 交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。
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這些規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東,如果我們的股票是向中國居民發行的,也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓。然而,在實踐中,不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序,而且由於第37號通知最近才發佈,其執行情況仍存在不確定性。我們不能向您保證,我們公司的任何股東或實益擁有人如果是中國居民,將能夠成功完成登記,或在未來根據需要更新其直接和間接股權的登記。如果其中任何一家未能進行或更新註冊,我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰,外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動,包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款 ,或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此,我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響 。
我們在中國面臨監管不確定性,這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票 獎勵的能力。
根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或第7號通知,要求合格的中國境內代理人(可以是境外上市公司的中國子公司)代表境內個人(包括中國居民和在中國連續居住滿一年的非中國居民(不包括外國外交人員和國際組織代表),境外上市公司根據其股票激勵計劃授予的股票或股票期權,向 外匯局申請就該股票激勵計劃進行安全登記,並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該個人從境外上市公司出售股份和分紅中獲得的外匯收入和其他收入,應全部匯入中國的集體外幣賬户,該賬户由中國境內代理機構開立和管理,然後再分配給該個人。此外,此類境內個人還必須保留境外受託機構,處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內,境內代理機構還需向外滙局更新登記。
當我們根據2016員工持股計劃或2017年員工持股計劃向我們的員工授予股票期權時,我們需要不時地代表根據我們的股票激勵計劃獲得期權或其他基於股權的激勵獎勵或股票激勵計劃中的重大變化的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊。 然而,我們可能並不總是能夠代表持有任何類型股票激勵獎勵的員工或顧問根據通告7提出申請或更新我們的註冊,我們也不能確保此類申請或 註冊將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告,吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到罰款及法律制裁 ,該等參與者行使購股權或向中國匯出其股份所得款項的能力可能會受到額外限制,而吾等可能會被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的僱員或顧問授予股票獎勵 。
中國的《勞動合同法》和《社會保險法》可能會對我們的經營業績產生不利影響。
中國現行勞動合同法對用人單位施加了更大的責任,並對用人單位S裁員決定的成本產生了重大影響。此外,它要求某些終止工作必須以強制退休年齡為基礎。如果我們決定大幅改變或裁減員工隊伍,《勞動合同法》可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力造成不利影響,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會使我們受到處罰。
中國經濟一直在經歷顯著增長,導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國和S預計,中國的整體經濟和平均工資將繼續增長。此外,中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種 法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。僱主是否支付了必要的法定僱員福利,取決於相關政府機構 是否已經支付了足夠的金額,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他 處罰。未來中國和S的通貨膨脹以及勞動力成本和員工福利的實質性增長可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響,除非我們能夠通過增加學費將這些成本轉嫁給學生 。
我們在中國面臨着與自然災害、衞生疫情或恐怖襲擊有關的風險。
我們的業務可能會受到自然災害的實質性和不利影響,例如地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯,禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症等衞生流行病的爆發,H5N1亞型和H5N2型流感病毒等甲型流感病毒的爆發,以及我們業務所在地區或普遍影響中國的 恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定。如果發生上述情況,我們的學習中心和設施可能會被要求暫時或永久關閉 ,我們的業務運營可能會暫停或終止。學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。此外,其中任何一項都可能對受影響地區的中國經濟和人口結構產生不利影響, 這可能會導致該地區的學生數量大幅下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
與我們的美國存託憑證和本次發行有關的風險
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些 降低的報告要求。
我們是新興成長型公司,如JOBS 法案所定義,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求 ,直到我們首次上市之日起五週年為止。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求 ,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
JOBS Act 還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求遵守該新的或修訂的會計準則。 但是,我們已選擇不遵守這一規定,因此,當新的或修訂的會計準則適用於上市公司時,我們將遵守這些準則。根據《就業法案》,選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,類似於其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股相關的價格下跌。該公司的交易表現
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這些中國公司發行後的證券可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度,因此可能會影響我們的美國存託憑證的交易業績,而不管我們的實際經營業績如何。
在2017年10月20日至2018年6月6日期間,我們的美國存託憑證的收盤價從16.61美元到15.02美元不等。除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動,包括以下因素:
| 影響我們或我們的行業以及我們教育服務客户的監管發展; |
| 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
| 教育服務的市場狀況、市場潛力和競爭的變化; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的教育服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 全球和中國經濟的波動; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 對我們的負面宣傳; |
| 關鍵人員和高級管理人員的增減; |
| 釋放對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
| 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並且 需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證,或認為這些銷售可能發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在我們首次公開發售和本次發售中出售的美國存託憑證現在和將來都可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊。 我們首次公開發售後的剩餘普通股和本次發售也可以在90天鎖定期屆滿後出售,但受證券法第144和701條規則下適用的成交量和其他限制的限制。此外,獨家承銷商可以在禁售期屆滿前,對禁售期屆滿前受禁售權限制的當事人持有的證券行使自由裁量權。如果受禁售期限制的證券在禁售期屆滿前解禁,其出售或預期的入市銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。有關此次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明,請參閲承銷和有資格未來出售的股票 。
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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或 發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們存託憑證的交易市場部分取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名研究我們的分析師降低了我們的ADS評級,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究, 我們的ADS的市場價格可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,進而導致我們美國存託憑證的市場價格 或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們 目前計劃保留大部分可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據適用的法律,我們的董事會擁有完全的 決定是否派發股息的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的 董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至不能維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能是被動的外國投資公司,這可能導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或普通股的美國投資者造成不利後果。
我們將成為被動外國投資公司,或PFIC,如果在任何特定的納税年度,(1)該年度我們總收入的75.0%或更多由某些類型的被動收入組成,或(2)該年度我們的資產平均季度價值的50.0%或更多為產生被動收入而生產或持有。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併附屬公司視為由我們所有,因為我們對此類實體的運營實施有效控制,我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們在我們的 財務報表中整合了它們的運營結果。假設我們是美國聯邦所得税合併附屬公司的所有者,並基於我們當前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的當前市場價值,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC 。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税目的的任何合併附屬實體的所有者,我們的收入和資產的構成將發生變化,並且我們可能是本納税年度或隨後任何納税年度的PFIC。
雖然我們預計在本課税年度或未來課税年度不會成為個人私募股權投資公司,但我們是否成為或將成為個人私募股權投資公司的決定,將取決於我們的收入(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和資產的構成,以及我們資產的價值,特別是我們未登記商譽的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證的市場價值)。時間到時間 並且可能是揮發性的)。在估計我們未登記商譽的價值時,我們已經考慮了我們目前的市值。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能會在本納税年度或未來納税年度成為PFIC 。國税局也有可能對我們對未登記商譽的分類或估值提出質疑,這可能會導致我們的公司成為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。
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由於相關規則的適用存在不確定性,而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,我們不能向您保證,我們不會在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。如果我們在任何課税年度是PFIC,美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税,但根據美國聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為超額分配,且此類 持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC 。有關更多信息,請參閲?税收?美國聯邦所得税考慮因素?被動型外國投資公司規則。?
我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性不利影響。
我們的組織備忘錄和章程包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款 可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,在股東作出任何相反決議的規限下,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和 相對參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層更迭變得更加困難。 如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性和不利的影響。
您在保護您的利益時可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法,開曼羣島法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院 沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能(1)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決,或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法中具有懲罰性的某些民事責任條款對我們施加責任。開曼羣島不承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認並執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,不對案情進行重審。
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由於以上所有原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關 《開曼羣島公司法》(2018年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲股份説明 公司法中的資本差異。
我們的 股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見民事責任的可執行性。
我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》中要求提交季度報告表格的規則10Q或電流 |
| 關於表格的報告8-K與美國證券交易委員會; |
| 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款 ;以及 |
| FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們將被要求以表格的形式提交年度報告在每個財政年度結束後的四個月內支付20-F。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與公司治理事宜有關的 公司治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準 相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為開曼羣島在納斯達克上市的公司,我們遵守 納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島的股東
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根據開曼羣島法律,像我們這樣的羣島豁免公司沒有檢查公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例 ,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
ADS持有人的投票權受存款協議條款的限制,您可能無法 行使您對普通股投票的權利。
作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的 投票指示後,託管機構將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回股份,否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。 根據我們將於本次發售完成後立即生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份,以致閣下可就任何特定事項投票。如果我們請求您的指示,託管機構將通知您即將進行的投票,並且 將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。這意味着,如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能無法獲得法律救濟。
如果您不在股東大會上投票,我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託書,讓我們投票您的美國存託憑證所涉及的普通股,除非在有限的情況下,這可能會對您的利益和我們股東作為一個整體影響我們公司管理層的能力造成不利影響 。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將給我們一個全權委託書,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股,除非:
| 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料; |
| 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
| 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;或 |
| 將在會議上投票表決的事項將對股東產生重大不利影響。 |
這一全權委託的效果是,如果您不在股東大會上投票,您不能阻止您的美國存託憑證相關的普通股投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受 此全權委託的約束。
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如果向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會從我們的 普通股獲得股息或其他分配,並且您可能不會獲得任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除我們美國存託憑證的費用和費用後,向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分配。 您將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的豁免登記或經銷,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以 決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動, 允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股所做的分配或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股發行,您可能會 遭遇持股稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據證券法的規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的原因,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人一般可以拒絕交付、 轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
作為一家上市公司,我們將 增加成本。
首次公開募股完成後,我們已成為一家上市公司,預計將產生鉅額會計、法律和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司的公司治理做法做出了詳細的要求,包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節關於財務報告的內部控制。我們預計,適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。我們的管理層將被要求致力於
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花大量時間和精力處理我們的上市公司報告義務和其他合規問題。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司,我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。
在過去,上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後,對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們 管理層S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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關於前瞻性的特別説明 聲明和行業數據
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在風險因素中列出的風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過單詞或短語來識別這些前瞻性聲明,如:可能、?將、?預期、?預期、?目的、?估計、?意向、?計劃、?相信、?可能?或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括有關以下內容的陳述:
| 我們的目標和戰略; |
| 我們留住和增加學生入學人數的能力; |
| 我們提供新課程和開發補充課程材料的能力; |
| 我們聘請、培訓和留住新教師的能力; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 中國課程的預期增長、市場規模和市場趨勢; |
| 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
| 我們對我們品牌的需求和市場接受度的期望; |
| 我們對此次發行所得資金的使用預期; |
| 中國初中英語教學市場的增長與競爭趨勢 |
| 與公司結構、商業和行業有關的政府政策和法規;以及 |
| 中國的經濟和商業大體情況。 |
您應該閲讀這份招股説明書和我們在這份招股説明書中提到的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與 任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件,並已將其作為註冊説明書的一部分提交給註冊説明書,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
本招股説明書還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據,但我們相信出版物和報道是可靠的。?見風險 因素?
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與我們的美國存託憑證和本次發行相關的風險如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
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收益的使用
出售股東在扣除承銷折扣及佣金及出售股東應支付的估計發售費用後,預計將從是次發行中獲得約9,720萬美元的淨收益。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。
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股利政策
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
2017年9月,我們向股東支付了總計8700萬美元的現金股息。根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息,吾等將把與吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將向美國存托股份持有人支付該等款項 ,根據存款協議的條款,他們將獲得與吾等普通股持有人同等程度的付款,包括據此應付的手續費及開支。請參閲《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。對於我們的現金需求,包括向股東支付任何股息,我們依賴於我們在香港、開曼羣島和中國的子公司分配的股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。例如,我們的中國子公司向我們派發的股息須繳納中國税項,包括預扣税。此外,中國的法規目前只允許中國公司從累積的可分配股息中支付股息。按照公司章程和中國會計準則、規定確定的税後利潤。見風險因素v與我們公司結構相關的風險v我們依賴中國子公司支付的股息、手續費和其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能阻礙我們開展業務的能力。
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美國存託憑證的市場價格信息
這些美國存託憑證自2017年10月20日起在納斯達克全球市場掛牌上市,每個美國存託憑證代表我們的兩股普通股。下表列出了自我們首次公開募股之日起,我們在納斯達克全球市場上的美國存託憑證的每月交易價格。
最近一次報告美國存託憑證的交易價格是在2018年6月6日,即每美國存托股份15.02美元。
期間 |
交易價格(美元) | |||||||
高 | 低 | |||||||
年度最高和最低 |
17.86 | 9.50 | ||||||
2017財年(自2017年10月20日起) |
||||||||
季度高點和低點 |
||||||||
2017財年第四季度(自2017年10月20日起) |
17.86 | 9.50 | ||||||
2018財年第一季度 |
18.60 | 13.05 | ||||||
2018財年第二季度(至2018年6月6日) |
18.18 | 14.52 | ||||||
月度高點和低點 |
||||||||
2017年10月 |
17.86 | 11.10 | ||||||
2017年11月 |
14.36 | 9.50 | ||||||
2017年12月 |
15.19 | 9.92 | ||||||
2018年1月 |
16.72 | 14.40 | ||||||
2018年2月 |
16.60 | 13.05 | ||||||
2018年3月 |
18.60 | 14.12 | ||||||
2018年4月 |
16.59 | 14.52 | ||||||
2018年5月 |
18.18 | 15.50 | ||||||
2018年6月(至2018年6月6日) |
16.50 | 14.80 |
46
大寫
下表載列我們於二零一八年三月三十一日的實際資本化情況。
您應將此表與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀 以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析S一節中的信息。
截至2018年3月31日 | ||||||||
實際 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
長期貸款 |
527,614 | 84,114 | ||||||
股東權益: |
||||||||
普通股(面值0.01美元; 200,000,000股授權股和113,817,312股實際發行和流通股) |
7,022 | 1,120 | ||||||
其他內容實收資本 |
577,070 | 91,998 | ||||||
法定儲備金 |
46,366 | 7,392 | ||||||
累計赤字 |
(323,832 | ) | (51,627 | ) | ||||
累計其他綜合收益 |
40,266 | 6,419 | ||||||
|
|
|
|
|||||
RISE Education Cayman Ltd股東總數 |
346,892 | 55,302 | ||||||
非控股權益 |
(15,494 | ) | (2,470 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
331,398 | 52,832 | ||||||
|
|
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|||||
總市值 (1) |
859,012 | 136,946 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 總資本化意味着長期貸款加上總股本。 |
47
匯率信息
我們幾乎所有的業務都在中國進行。我們幾乎所有的收入、收入成本和運營費用都是以人民幣計價的。為方便讀者,本招股説明書包含若干人民幣金額按指定匯率折算成美元,該匯率是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率均為人民幣6.2726元兑1.00美元,即自2018年3月31日起生效的中午買入匯率。對於本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣(視具體情況而定),我們不做任何陳述。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2018年6月1日,中午買入匯率為6.4180元人民幣兑1.00美元。
下表列出了所示期間1.00美元兑換人民幣的匯率信息。這些匯率僅為方便您而提供,不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率,也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。
中午買入價 | ||||||||||||||||
期間結束 | 平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||||||
(1美元兑人民幣) | ||||||||||||||||
2012 |
6.2301 | 6.2990 | 6.3879 | 6.2221 | ||||||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | ||||||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | ||||||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | ||||||||||||
2016 |
6.9430 | 6.6549 | 6.9430 | 6.4480 | ||||||||||||
2017 |
||||||||||||||||
十一月 |
6.6090 | 6.6200 | 6.6385 | 6.5967 | ||||||||||||
十二月 |
6.5063 | 6.5932 | 6.6210 | 6.5063 | ||||||||||||
2018 |
||||||||||||||||
一月 |
6.2841 | 6.4233 | 6.5263 | 6.2841 | ||||||||||||
二月 |
6.3280 | 6.3183 | 6.3471 | 6.2649 | ||||||||||||
三月 |
6.2726 | 6.3174 | 6.3565 | 6.2685 | ||||||||||||
四月 |
6.3325 | 6.2967 | 6.3340 | 6.2655 | ||||||||||||
可能 |
6.4096 | 6.3701 | 6.4175 | 6.3325 | ||||||||||||
6月(至2018年6月1日) |
6.4180 | 6.4180 | 6.4180 | 6.4180 |
(1) | 年平均數是用有關年份每個月最後一天的匯率平均數計算的。月平均值使用相關月份的每日匯率的平均值 計算。 |
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民事責任的執行
我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。 我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
我們的憲法文件沒有規定我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛,包括根據美國證券法產生的糾紛,必須接受 仲裁。
我們的大部分業務是在中國進行的,我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的董事和管理人員都是中國公民或香港居民,他們的資產有相當大一部分位於美國以外。因此,您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決,包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。
對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法向我們提起的與本次發行有關的訴訟,或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的訴訟,我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。
Maples和Calder(Hong Kong)LLP,我們的開曼羣島法律顧問,以及我們的中國法律顧問海文律師事務所告訴我們,開曼羣島或中國的法院是否會分別(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟。此外,Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Haiwen&Partners告知我們,截至本招股説明書的日期,開曼羣島和中國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的互惠。
Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我們的開曼羣島法律顧問,他們進一步告訴我們,儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院以普通法得到承認和執行,而不會有任何通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟重新審查所涉爭議的是非曲直,條件是這種判決(A)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的一筆違約金,(C)是最終和決定性的,(D)不涉及税收、罰款或罰款;和(E)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。因為
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開曼羣島的一家法院尚未做出這樣的裁決,目前還不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。
我們的中國法律顧問海文律師事務所建議我們,《中國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據中國有關民事責任執行的法律的要求,包括基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則的《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,承認和執行外國判決。海文律師事務所進一步建議我們,根據中國法律,如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益,中國法院將不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高管的外國判決。由於截至本招股説明書之日,中國與美國之間並無任何條約或其他形式的互惠協議,規定承認及執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決),因此不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。此外,由於於本招股説明書日期,開曼羣島與中國之間並無條約或其他形式的對等協議規管判決的承認及執行,因此中國法院會否及以何種依據執行開曼羣島法院作出的判決仍存在進一步的不確定性。
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企業歷史和結構
企業歷史
瑞思教育是一家沒有實質性業務的控股公司,我們主要通過中國實體開展業務,包括我們的可變利益實體(VIE)及其子公司和學校。我們的第一個自主學習中心於2007年10月在北京開業。在過去十年中,我們將我們的學習中心網絡擴展到了中國,包括2010年3月的上海、2012年9月的廣州、2013年6月的無錫、2014年5月的深圳和2017年12月的佛山。我們還在2017年第四季度通過收購Edge將業務擴展到香港和新加坡 。截至2018年3月31日,我們共有284個學習中心網絡,其中包括大中國90個城市的283個學習中心和新加坡的1個學習中心,其中64個是自有學習中心, 220個是我們的特許合作伙伴通過特許經營運營的特許學習中心。
2013年7月,貝恩資本瑞思教育二期開曼羣島有限公司,或我們目前的控股公司瑞思教育,根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司,並於2017年6月更名為瑞思教育。
2013年7月,Rise IP(Cayman)Limited或Rise IP根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司 。隨後,我們成立了多家全資子公司,以收購Rise IP和某些運營資產,並與北京先行教育科技發展有限公司或北京先行教育科技發展有限公司或我們的VIE、其學校及其股東簽訂了一系列合同安排。因此,VIE及其子公司和學校成為我們的合併附屬機構。參見我們的VIE、其學校、其股東和我們之間的合同安排。
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公司結構
我們通過子公司和VIE及其子公司和學校開展業務。下圖 概述了我們的公司架構,並列出了上述主要附屬公司和合並聯屬公司,以及截至本招股章程日期的註冊地:
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(1) | 3. 2%股權由其他非公眾股東持有,包括本公司若干董事、高級管理人員及主要僱員。參見“委託人”和“銷售股東”。 |
(2) | 我們於2017年11月向Edge Learning Centers Limited收購Edge Franchising Co. Limited的100%股權。請參閲關聯方交易我們與關聯方的交易 。 |
(3) | 截至2018年3月31日,我們在新加坡擁有一家特許經營學習中心,由我們在新加坡的特許經營合作伙伴通過與Edge Francing Co. Limited的特許經營協議運營。 |
(4) | 截至2018年3月31日,我們在香港有兩個通過貝恩資本瑞思教育(香港)有限公司運營的自有學習中心。 |
(5) | 本公司主要股東貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司聯營公司前僱員張鵬先生及董事行政總裁孫毅鼎先生分別持有VIE S 80%及20%股權。 |
(6) | 其餘49%的股權由無關的第三方擁有。 |
(7) | 根據中國法律,建立和維護私立學校所有權權益的實體和個人稱為贊助商。?贊助商的權利相對於私立學校類似於股東的學校相對於 公司在法律、監管和税務方面存在差異,但在獲得投資回報的權利以及終止和清算後剩餘財產的分配方面存在差異。截至2018年3月31日,我們 在中國建立了16所民辦學校,運營我們的自有學習中心網絡。有關學校贊助的更多信息以及相關法律法規下贊助與所有權的區別,請參閲《民辦教育促進法及其實施細則》的規定。 |
(8) | 根據中國法律,學習中心不是法人實體。截至2018年3月31日,我們在中國擁有62個自有學習中心,其中60個由我們作為贊助商的16所學校運營,其中兩個由無錫瑞思外語培訓有限公司運營。校外企業。 |
(9) | 諮詢服務協議 |
(10) | 貸款協議、代理協議、看漲期權協議、股權質押協議和業務合作協議 |
(11) | 代理協議、業務合作協議、服務協議、看漲期權協議和股權質押協議 |
(12) | 許可協議和綜合服務協議 |
我們的VIE、學校、股東和我們之間的合同安排
由於中國法律對從事教育行業的實體的外國投資和所有權的限制,我們 通過我們的VIE及其子公司和學校經營我們的業務。目前,中國法律法規要求,在中國投資教育產業的外國機構,必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司不是教育機構,不提供中國以外的教育服務。因此,我們的境外控股公司不被允許直接從事中國的教育產業。為遵守中國法律法規,我們與我們的VIE及其學校及其股東簽訂了一系列合同安排,通過這些安排,我們能夠鞏固VIE及其子公司和學校的財務業績。這些合同安排使我們能夠:
| 對我們的VIE及其子公司和學校實施有效控制; |
| 獲得我們VIE及其子公司和學校的幾乎所有經濟利益;以及 |
| 在中國法律允許的範圍內,有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權。 |
由於這些合同安排,我們是VIE及其子公司和學校的主要受益者,並已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了它們的財務結果。然而,這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,而且合同安排的使用使我們面臨某些風險。例如,
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如果北京先行一步,它的學校或股東可能會違反與我們的合同安排。在這種情況下,我們將不得不依賴中國法律下的法律補救措施,這可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。參見風險因素與與我們公司結構相關的風險。
如果我們的中國關聯實體張鵬先生或孫一丁先生未能履行其在合同安排下的義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制,該合同安排使我們能夠有效控制我們的關聯實體。?風險因素?與我們公司結構相關的風險我們依賴與我們合併的關聯公司和北京股東的合同安排來開展我們在中國的運營,這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們無法保持對關聯實體的有效控制,我們將無法繼續將關聯實體的財務業績整合到我們的財務業績中。2015年、2016年和2017年,以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月,我們的合併附屬公司分別貢獻了我們總收入的95%、95%、94%、96.3%和91.5%。此外,我們依賴我們的離岸和中國子公司向我們支付的股息和其他分派,而這又取決於我們的VIE、其子公司和中國學校支付的服務或特許權使用費。在實踐中,我們根據一個逐個案例在確定我們將向VIE和學校收取的費用之前,請根據我們VIE和 學校的表現和未來計劃。由於中國公司支付股息的重大法律限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制等,我們不能不受限制地獲得我們中國子公司或關聯實體的收入。?見風險因素?我們依賴我們的中國子公司支付的股息、費用和其他分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能阻礙我們開展業務的能力。
以下是我們、北京先行學校及其股東張鵬先生和孫一丁先生之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
貸款協議
VIE的現任股東張鵬先生和孫一丁先生分別於2016年11月和2017年6月從VIE的前股東手中收購了他們各自的股權 。為確保VIE的S股東能夠為股權收購提供資金,我們已與他們各自簽訂了貸款協議。根據貸款協議,吾等已向彼等各自授予一筆貸款,該筆貸款只可用於收購彼等各自於VIE的股權或支付相關税項。除非吾等另有協議,貸款 只可由股東於吾等行使認購期權協議項下的認購權後,將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等或吾等的指定人償還。貸款協議還禁止股東在未經我們事先同意的情況下將其各自在VIE中的股權的任何部分轉讓或轉讓給任何第三方,或創建或導致任何擔保權益。如果股東以等於或低於貸款本金的價格將其股權出售給我們或我們的指定人,貸款將是免息的。如果價格高於貸款本金,超出的金額將被視為股東應付給我們的貸款的 利息。貸款期限為十年,WFOE有權在貸款到期時延長貸款期限。
代理協議
為了確保我們能夠做出有關VIE的所有決定,我們與VIE的股東簽訂了 代理協議。根據委託協議,其每一位股東均無可爭議地任命我們為該股東代理 事實律師處理與該股東在VIE中的股份有關的所有事宜,並行使其作為股東的所有權利,包括但不限於出席股東大會並在會上投票。因此,我們有權指定和任命
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VIE的董事和高級管理層成員。委託協議將繼續有效,直至各股東不再持有VIE的任何股權為止。
股權質押協議
為了確保VIE及其股東在合同安排下的業績,VIE的每個股東已承諾將其在VIE中的所有股份質押給我們。於本招股説明書日期,股份質押已在中國地方當局登記。如果VIE或其任何股東違反或違約任何 合同安排,我們有權要求在法律允許的範圍內將VIE的質押股權轉讓給我們或我們的指定人,或要求出售質押股權,並優先於拍賣或出售此類質押權益所得的任何收益。此外,我們有權在質押期間收取質押股權的任何和所有股息。除非VIE及其股東已根據合同安排全面履行其所有義務,且彼等已向吾等悉數清償所有債務,否則股權質押協議將繼續有效。
商務合作協議
根據本協議,未經外商獨資企業事先書面同意,VIE本身或其子公司或學校不得出售、購買、質押或處置任何資產,進行任何借款,或進行任何可能對其資產、業務和運營造成重大影響的交易或活動。此外,外商獨資企業同意按照外商獨資企業S的指示任免董事和監事,並促使其子公司聘請外商獨資企業推薦的候選人擔任首席執行官或負責人。此外,如果VIE、其子公司或學校 希望獲得擔保,它必須首先尋求外商獨資企業的擔保。只有當WFOE拒絕或未在15天內對其請求作出迴應時,VIE、其子公司或學校才可向第三方尋求擔保。如果WFOE同意提供擔保,它有權從VIE、其子公司或學校(視情況而定)獲得反擔保、擔保或質押。
此外,VIE有權向WFOE支付服務費,其金額等於其總收入 減去任何必要的成本、税款和費用。WFOE有權隨時調整和決定VIE向WFOE支付的金額。
本協議的初始期限為十年,除非WFOE另行通知,否則該協議將自動延長十年。
上述所有合同安排將於各自股東將VIE中所有該等股東S的股權轉讓給吾等或吾等的指定人後終止。
使我們能夠從我們的VIE及其子公司和學校獲得經濟利益的協議
為了確保我們從VIE及其子公司和學校獲得經濟利益,我們與VIE和學校簽訂了一系列協議。根據這些協議,我們有權享有VIE及其子公司和學校的幾乎所有經濟利益。
商務合作協議
有關關鍵條款和條件,請參閲為我們提供對VIE的有效控制的協議。
諮詢服務協議
Rise HK已分別與WFOE和VIE簽訂諮詢協議,根據該協議,Rise HK向WFOE或VIE提供技術和業務支持服務,包括開發
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年度教學計劃和課件,審核學院S實施計劃和預算,評估開發效果,決策實施 新開發的教學計劃和課件。作為回報,WFOE和VIE各自同意支付服務費以提升香港。本協議的初始期限為五年,除非一方 不同意,否則該協議將自動續簽五年。
服務協議
WFOE已與VIE簽訂服務協議,根據該協議,WFOE向VIE提供某些服務,包括設計教學計劃、許可使用WFOE開發的業務管理系統,以及向與VIE簽署特許協議的特許經營合作伙伴銷售教科書和培訓材料。作為回報,VIE 需要向WFOE支付一定的服務費。本協議的初始期限為五年,除非雙方以書面形式終止本協議,否則該協議將自動續簽五年。
許可協議和綜合服務協議
WFOE已經與VIE下的每一所學校簽訂了許可協議和全面服務協議,根據該協議,WFOE向這些學校提供某些服務,包括設計教學計劃、許可使用WFOE開發的業務管理系統、市場推廣和運營支持,以及授權這些學校使用我們的課件和學校。作為回報,每所學校都被要求向WFOE支付一定的服務使用費和費用。這些協議的初始期限均為五年,除非雙方以書面形式終止本協議,否則協議將自動續簽五年。
協議為我們提供了購買北京股權的選擇權
看漲期權協議
為了確保我們能夠酌情收購VIE的所有股權,我們已與VIE的股東簽訂了看漲期權協議。在法律不禁止的情況下,我們可以隨時行使選擇權。購股權項下的行使價為法律規定的最低金額 ,各股東透過轉讓彼等於VIE的股權而取得的任何收益,將用於償還吾等根據貸款協議提供的貸款。在認購期權協議的條款期間,股東將不會授予類似權利或將VIE中的任何股權轉讓給除吾等或吾等指定人以外的任何一方,該等股東亦不會質押、設定或準許就任何股權設定任何擔保權益或類似的 產權負擔。根據看漲期權協議,未經我們事先同意,VIE不能以任何形式宣佈任何利潤分配。認購期權協議將繼續有效,直至各股東將VIE中所有該等股東S的股權轉讓給吾等或吾等的指定人士為止。
海文律師事務所的中國法律顧問認為,Rise HK、WFOE、VIE及其學校和股東之間的合同安排受中國現行法律管轄, 緊隨本次發售生效後,根據其條款和適用的中國現行法律、法規或規則,是有效、具有約束力和可強制執行的,不會導致任何違反該等法律、 現行法規或規則的行為。然而,海文律師事務所也建議我們,目前在中國有效的適用法律、法規或規則的解釋和適用存在很大的不確定性,中國監管機構和中國法院未來可能會採取與我們的律師對中國法律的看法相反的觀點。此外,如果VIE、其附屬公司和學校或其股東未能履行其在合同安排下的義務,我們可能不得不承擔鉅額成本和花費資源來執行我們作為這些協議下的主要受益者的權利。?請參閲風險因素與我們公司結構相關的風險。
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選定的綜合財務數據
以下精選的截至2015年12月31日、2016年和2017年的綜合收益表數據,以及截至2017年和2018年3月31日的三個月的精選綜合收益表數據,以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據,以及截至2018年3月31日的精選綜合資產負債表數據,摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計和未經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績不一定代表未來期間的預期結果。 您應閲讀本招股説明書其他部分包括的精選合併財務數據部分、我們的合併財務報表和相關注釋,以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 運營狀況和結果部分。
綜合收益彙總數據
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 美元 | 百分比的收入 | 人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 美元 | 百分比的收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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教育項目 |
451,411 | 85.2 | 618,326 | 87.0 | 831,106 | 132,498 | 85.8 | 178,722 | 85.0 | 226,194 | 36,061 | 83.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特許經營收入 |
60,793 | 11.5 | 63,532 | 8.9 | 100,013 | 15,944 | 10.3 | 24,604 | 11.7 | 28,210 | 4,497 | 10.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
17,265 | 3.3 | 29,135 | 4.1 | 38,156 | 6,083 | 3.9 | 6,997 | 3.3 | 15,725 | 2,507 | 5.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
529,469 | 100.0 | 710,993 | 100.0 | 969,275 | 154,525 | 100.0 | 210,323 | 100.0 | 270,129 | 43,065 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(346,671 | ) | (65.5 | ) | (363,579 | ) | (51.1 | ) | (452,220 | ) | (72,094 | ) | (46.7 | ) | (96,316 | ) | (45.8 | ) | (125,467 | ) | (20,002 | ) | (46.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
182,798 | 34.5 | 347,414 | 48.9 | 517,055 | 82,431 | 53.3 | 114,007 | 54.2 | 144,662 | 23,063 | 53.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
(96,688 | ) | (18.3 | ) | (128,475 | ) | (18.1 | ) | (177,993 | ) | (28,376 | ) | (18.4 | ) | (31,306 | ) | (14.9 | ) | (48,522 | ) | (7,736 | ) | (18.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
(135,603 | ) | (25.6 | ) | (148,093 | ) | (20.8 | ) | (339,690 | ) | (54,155 | ) | (35.0 | ) | (41,308 | ) | (19.6 | ) | (54,358 | ) | (8,666 | ) | (20.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(232,291 | ) | (43.9 | ) | (276,568 | ) | (38.9 | ) | (517,683 | ) | (82,531 | ) | (53.4 | ) | (72,614 | ) | (34.5 | ) | (102,880 | ) | (16,402 | ) | (38.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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營業(虧損)/收入 |
(49,493 | ) | (9.3 | ) | 70,846 | 10.0 | (628 | ) | (100 | ) | 0.0 | * | 41,393 | 19.7 | 41,782 | 6,661 | 15.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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利息收入 |
17,853 | 3.4 | 16,622 | 2.3 | 19,559 | 3,118 | 2.0 | 2,606 | 1.2 | 4,206 | 671 | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | (6,073 | ) | (0.9 | ) | (26,589 | ) | (4,239 | ) | (2.7 | ) | (5,167 | ) | (2.4 | ) | (8,205 | ) | (1,308 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(1,473 | ) | (0.3 | ) | (2,741 | ) | (0.4 | ) | 388 | 62 | 0.0 | * | (18 | ) | 0.0 | * | 28 | 4 | 0.0 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 |
253 | 0.0 | * | 4,391 | 0.6 | 6,594 | 1,051 | 0.7 | 152 | 0.0 | * | 10,908 | 1,739 | 4.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(虧損)/所得税前收入支出 |
(32,860 | ) | (6.2 | ) | 83,045 | 11.7 | (676 | ) | (108 | ) | 0.0 | * | 38,966 | 18.5 | 48,719 | 7,767 | 18.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税優惠/(費用) |
1,119 | 0.2 | (32,202 | ) | (4.5 | ) | (52,924 | ) | (8,437 | ) | (5.5 | ) | (12,576 | ) | (6.0 | ) | (13,993 | ) | (2,231 | ) | (5.2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(31,741 | ) | (6.0 | ) | 50,843 | 7.2 | (53,600 | ) | (8,545 | ) | (5.5 | ) | 26,390 | 12.5 | 34,726 | 5,536 | 12.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||
應佔淨虧損 非控制性權益 |
5,456 | 1.0 | 3,080 | 0.4 | 5,626 | 897 | 0.6 | 1,872 | 0.9 | 1,095 | 175 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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歸屬於RISE Education Cayman Ltd的淨(虧損)/收入 |
(26,285 | ) | (5.0 | ) | 53,923 | 7.6 | (47,974 | ) | (7,648 | ) | (4.9 | ) | 28,262 | 13.4 | 35,821 | 5,711 | 13.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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非GAAP財務 措施: |
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EBITDA(1) |
40,794 | 142,318 | 56,064 | 8,938 | 53,582 | 65,872 | 10,501 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤 利潤率(2) |
7.7% | 20.0% | 5.8% | 5.8% | 25.5% | 24.4% | 24.4% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
| | 242,510 | 38,662 | | 68,904 | 10,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後EBITDA 利潤率(3) |
| | 25.0% | 25.0% | | 25.5% | 25.5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非gaap淨收入(1) |
| | 122,314 | 19,500 | | 37,758 | 6,019 |
57
* | 低於0.1% |
(1) | 瞭解我們如何定義和計算EBITDA,EBITDA利潤率,調整後EBITDA,調整後EBITDA利潤率, 非GAAP淨收入、EBITDA、 調整後EBITDA、非GAAP淨收入和淨(虧損)/收入之間的對賬,以及關於非GAAP財務指標侷限性的討論,請參見管理層討論 和財務狀況和經營結果分析非GAAP財務指標。 |
(2) | EBITDA利潤率按EBITDA除以收入計算。 |
(3) | 經調整EBITDA利潤率乃按經調整EBITDA除以收入計算。 |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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流動資產總額 |
553,224 | 707,738 | 1,142,445 | 1,303,289 | 207,775 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 |
517,436 | 639,999 | 1,055,982 | 924,662 | 147,413 | |||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
24,080 | 45,517 | 40,571 | 86,719 | 13,825 | |||||||||||||||
總計非流動 資產 |
782,514 | 792,560 | 813,893 | 806,890 | 128,638 | |||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
70,860 | 75,673 | 100,177 | 99,075 | 15,795 | |||||||||||||||
無形資產,淨額 |
244,798 | 225,951 | 200,615 | 189,604 | 30,227 | |||||||||||||||
商譽 |
444,412 | 461,686 | 475,732 | 465,834 | 74,265 | |||||||||||||||
總資產 |
1,335,738 | 1,500,298 | 1,956,338 | 2,110,179 | 336,413 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
571,426 | 763,366 | 1,030,700 | 1,214,049 | 193,550 | |||||||||||||||
長期貸款流動部分 |
| 38,186 | | | | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
73,172 | 96,158 | 171,099 | 138,553 | 22,090 | |||||||||||||||
遞延收入和客户預付款 |
489,918 | 601,324 | 812,821 | 1,042,428 | 166,188 | |||||||||||||||
總計非流動 負債 |
12,987 | 338,505 | 629,906 | 564,732 | 90,031 | |||||||||||||||
長期貸款 |
| 333,102 | 623,439 | 527,614 | 84,114 | |||||||||||||||
遞延收入和客户預付款 |
| | | 27,658 | 4,409 | |||||||||||||||
總負債 |
584,413 | 1,101,871 | 1,660,606 | 1,778,781 | 283,581 | |||||||||||||||
RISE Education Cayman Ltd 股東權益合計 |
757,018 | 407,200 | 310,131 | 346,892 | 55,302 | |||||||||||||||
非控股權益 |
(5,693 | ) | (8,773 | ) | (14,399 | ) | (15,494 | ) | (2,470 | ) | ||||||||||
總股本 |
751,325 | 398,427 | 295,732 | 331,398 | 52,832 | |||||||||||||||
總負債, 非控股權益與股東權益 |
1,335,738 | 1,500,298 | 1,956,338 | 2,110,179 | 336,413 |
58
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括風險因素 和本招股説明書中其他部分闡述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們主要經營中國S初級英語教學市場,這是指培訓機構為3至18歲的學生提供的課外英語教學和輔導服務。根據Frost&Sullivan的數據,我們是中國和S初級英語教學市場的領導者,2016年我們在高端市場的總賬單市場份額為10.7%,排名第二。此外,2016年,我們以11.4%的市場佔有率位居北京市初級階段英語教學市場第一位,2016年位居初級階段英語教學市場第二位根據Frost&Sullivan的數據,一線城市的市場份額為5.9%,這兩個城市的總賬單都是如此。
我們在中國開創了以學科為基礎的學習教學理念,利用各種學科,如語言藝術、數學、自然科學和社會科學來教授英語。2016年和2017年,我們分別有36,173和49,894名學生 在自有學習中心註冊。2018年前三個月,我們有22045名學生在自有學習中心註冊。我們目前提供三個旗艦課程,即Rise Start、Rise On和Rise Up, 分別為3至6歲、7至12歲和13至18歲的學生設計。
我們在課程開發上投入了大量資源,以確保我們提供的課程最新的,引人入勝且有效。截至2018年3月31日,我們有1627名教師在自有學習中心。我們提供的課程質量和我們獨特的教學理念幫助我們發展了一個強大的品牌,對家長具有吸引力。
我們的商業模式具有高度的可擴展性。我們既有自有學習中心,也有特許學習中心。截至2018年3月31日,我們共有284個學習中心網絡,其中包括大中國90個城市的283個學習中心和新加坡的1個學習中心,其中64個是自有學習中心 ,220個是我們的特許合作伙伴通過特許經營運營的特許學習中心。在過去的幾年裏,我們取得了顯著的增長。主要由於自有學習中心的增長,我們的收入 從2015年的人民幣5.295億元增加到2016年的人民幣7.11億元,2017年進一步增加到人民幣9.693億元,收入從截至2017年3月31日的三個月的人民幣2.103億元增加到截至2018年3月31日的三個月的人民幣2.701億元 (4310萬美元)。隨着我們學習中心網絡的擴大,我們的品牌也得到了加強。這使我們能夠保持市場領導者的地位,獲得溢價,提高盈利能力,並享有高度忠誠的客户基礎。根據Frost&Sullivan的數據,2016年,我們的學生保留率為67%,比行業平均水平41%高出63%。我們的學生保留率在2017年提高到70%,並在2018年前三個月進一步 提高到71%。於2015、2016及2017年度及2018年首三個月分別錄得EBITDA人民幣4,080萬元、人民幣1.423億元、人民幣5,610萬元及人民幣6,590萬元(1,050萬美元)。我們的 調整後的EBITDA不包括2017年和2018年前三個月的IPO相關支出、一次性支出和基於股份的薪酬支出(如適用)分別為人民幣2.425億元和人民幣6890萬元(美元)。我們於2015年度錄得淨虧損人民幣3,170萬元,2016年度錄得淨收益人民幣5,080萬元,2017年度錄得淨虧損人民幣5,360萬元,截至2018年3月31日止三個月錄得淨收益人民幣3,470萬元(550萬美元),而截至2017年3月31日止三個月則錄得淨收益人民幣2,640萬元。我們的非公認會計準則淨收入 不包括IPO相關費用、一次性費用和基於股票的薪酬費用(如果適用)
59
2017年和2018年前三個月分別為1.223億元和3780萬元(600萬美元)。有關我們的詳細説明,請參閲 非公認會計準則計量,見?非公認會計準則財務計量。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績受到影響中國、S初級英語教學市場的因素的普遍影響。我們 受益於許多市場因素,包括中國和S出生率上升,這在很大程度上是由於採用了?二孩政策,大城市中心人口的增長,家庭平均收入和高收入家庭數量的增加,初級英語教育在中國中的滲透率有限,政府支持私營教育企業發展並允許增加運營和定價靈活性的優惠政策,以及父母繼續關注出國留學機會。
同時,我們的業績受到中國S教育行業監管制度變化的影響。中國政府監管我們業務和運營的各個方面,包括提供教育服務的實體的資格和許可證要求、運營設施的標準、教育行業對外國投資的限制,以及修訂後的民辦教育促進法和中國地方政府發佈的相關規則的實施情況。
雖然我們的業務總體上受到影響中國初級英語教學市場的因素的影響 ,但我們相信我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下突出的主要因素。
學生入學人數
我們收入的很大一部分來自學費和課程收費。自有學習中心的招生人數從2015年的26,951人增加到2016年的36,173人,增幅為34.2%,2017年增加了37.9%,達到49,894人。由於2018年春節相對較晚的影響,自有學習中心的學生入學人數從2017年前三個月的19397人增加到2018年前三個月的22,045人,增幅為13.7%。招生人數的增長取決於我們留住現有學生和招收新學生的能力。我們留住現有學生的能力在很大程度上取決於我們提供的課程的種類和質量、教師的質量以及學生及其家長對我們提供的教育服務的總體滿意度。我們招收新生的能力在很大程度上取決於我們的聲譽和品牌認知度,而我們的聲譽和品牌認知度受到我們的品牌活動和其他銷售和營銷努力的影響。
自有學習中心數量
我們的收入增長還受到自有學習中心數量的推動,這直接影響到我們的總招生人數。我們是否有能力增加自有學習中心的數量取決於各種因素,包括確定合適的地點,以及為新的學習中心聘請合格的教師和其他必要的人員。
近年來,自有學習中心的數量穩步增長,從2015年12月31日的46個增加到2016年12月31日的54個,到2017年12月31日進一步增加到64個,以及2018年3月31日。隨着我們網絡規模的增長,我們 相信我們的龐大規模會增強我們的品牌,進而支持我們網絡的進一步增長。
定價 和學生支出
我們的收入直接受到自營學習中心和特許學習中心提供的產品定價的影響。我們的目標是收取溢價的學雜費,同時考慮到相關地點的一般收入水平、競爭和當地對我們服務的需求。 學費
60
位於以下位置的特許學習中心的費用:非一級城市一般低於我們自己擁有的學習中心,這些學習中心大多位於一線城市。除了提高學費外,我們還尋求通過提供在線和其他補充產品來增加學生的平均支出,例如 海外遊學。
我們特許經營業務的規模和成功
我們從特許經營業務中獲得收入,包括初始或續訂特許經營費、經常性特許經營費和銷售個別課程材料。當我們與特許經營合作伙伴達成協議開設新的特許經營學習中心時,將確認初始特許經營費用的一部分收入,其餘部分將在與特許經營合作伙伴的協議期限內攤銷。這兩者主要是受新增特許學習中心數量的影響。當我們現有的特許經營合作伙伴續簽其特許經營協議時,我們還會從他們那裏獲得續訂特許經營費。我們還從出售個人課程材料和經常性特許經營費中獲得收入,這些收入是根據S收取的每個特許學習中心收取的學費的約定百分比計算的。此類收入主要由特許學習中心和註冊學生總數 推動。我們特許經營業務的規模在很大程度上取決於我們吸引和留住更多特許經營合作伙伴的能力,我們特許經營合作伙伴成功推出新的特許經營學習中心的能力,以及我們特許經營合作伙伴有效運營、吸引新學生和留住現有學生的能力。
近年來,我們實現了特許學習中心的穩步增長。特許學習中心的數量 從2016年12月31日的167家增加到2017年12月31日的206家,到2018年3月31日進一步增加到220家。我們預計特許學習中心的數量將繼續增長。
我們的成本和費用水平以及運營效率
我們管理運營成本和支出的能力直接影響我們的盈利能力。
我們的收入成本主要包括人員成本和學習中心的租金成本。教師的工資和福利等可變成本 通常會隨着學生入學後課程時數的增加而增加。我們努力利用我們的互補產品和其他在線技術來促進我們學習中心的教學,並提高整體運營效率。固定成本,如租金成本和自營學習中心的其他員工成本,保持相對穩定。一般來説,學生註冊人數較多的學習中心毛利率較高 。
我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用 。在很大程度上,由於我們標準化的管理運營,以及隨着我們擴大學習中心網絡而增加的規模經濟,運營費用佔總收入的百分比在 年中有所下降。
展望未來,我們預計我們的總成本和支出將隨着我們學習中心網絡的擴展而增加。我們還希望提高運營效率,增加規模經濟。
61
某些損益表項目的説明
收入
我們的收入主要來自教育項目、特許經營費和其他收入。下表列出了 我們在所示期間的收入細目,包括絕對金額和收入的百分比。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 美元 | 百分比的收入 | 人民幣 | 百分比 的 收入 |
人民幣 | 美元 | 百分比 的 收入 |
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(千人,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
教育項目 |
451,411 | 85.2 | 618,326 | 87.0 | 831,106 | 132,498 | 85.8 | 178,722 | 85.0 | 226,194 | 36,061 | 83.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特許經營收入 |
60,793 | 11.5 | 63,532 | 8.9 | 100,013 | 15,944 | 10.3 | 24,604 | 11.7 | 28,210 | 4,497 | 10.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
17,265 | 3.3 | 29,135 | 4.1 | 38,156 | 6,083 | 3.9 | 6,997 | 3.3 | 15,725 | 2,507 | 5.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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收入 |
529,469 | 100.0 | 710,993 | 100.0 | 969,275 | 154,525 | 100.0 | 210,323 | 100.0 | 270,129 | 43,065 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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我們通過三個旗艦課程,即Rise Start、Rise On和Rise Up,為學生提供初級英語培訓。我們在自有學習中心為我們的教育項目收取學費和課程材料費。我們的教育項目收入包括我們的三個旗艦課程和短期項目產生的收入。學費是預先全額收取的,最初記錄為遞延收入和客户預付款,並在提供相關課程時按比例確認為收入。如果我們因學校放假、惡劣天氣、衞生流行病或任何其他原因而重新安排課程,我們將無法確認收入,直到這些課程重新安排。例如,在2017年第三季度,出於其中一些原因,我們重新安排了某些課程 。一旦學生參加了課程的第一堂課,我們就會確認課程材料銷售的收入。
我們通過授權特許合作伙伴使用我們的品牌產品,以及提供初始設置和持續特許支持服務,包括對特許學習中心的課程質量控制和對特許學習中心教師的集中培訓,從特許學習中心獲得特許經營收入。
當我們簽訂或續簽特許經營協議時,我們會收到初始或續訂特許經營費。在特許經營期內,我們根據每個特許學習中心每月收取的學費和相關的個別課程材料費用的約定百分比,向每個特許學習中心收取經常性特許經營費。
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我們記錄的遞延收入和客户預付款分別為人民幣4.899億元、人民幣6.013億元、人民幣8.128億元和人民幣10.701億元(1.706億美元),主要來自我們的教育項目,其次是我們的特許經營業務。鑑於我們的學雜費是預付的,我們希望從我們的經營活動中產生足夠的現金,以滿足我們的營運資本和資本支出需求。
我們的其他收入主要來自Can-Talk和其他課程和免費產品,包括Rise Overseas學習之旅、Rise Camp、Rise工作坊以及考試準備和大學入學的課程和服務。2017年和2018年前三個月的其他收入還包括2017年第四季度收購Edge時收購的業務收入。
收入成本
我們的收入成本主要包括(I)人員成本,包括教師成本,以及與我們的特許經營服務和監督團隊以及研究和課程開發團隊相關的成本,(Ii)租金成本,(Iii)基於股份的薪酬支出,以及(Iv)其他成本,包括無形資產攤銷、建築和設計成本、課程材料成本和發生的其他運營成本。
62
運營自有中心。無形資產攤銷包括在2013年瑞思教育收購我們的業務或2013年收購我們的業務時收購的課程許可、學生基礎和特許經營協議的攤銷。我們預計收入成本將隨着我們業務的擴張而增加。下表列出了我們在所示期間的收入成本細目。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 美元 | 百分比的收入 | 人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 美元 | 百分比的收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千人,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人員成本 |
114,052 | 21.5 | 131,598 | 18.5 | 159,932 | 25,497 | 16.5 | 36,986 | 17.6 | 49,044 | 7,819 | 18.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金成本 |
100,145 | 18.9 | 109,692 | 15.4 | 146,678 | 23,384 | 15.2 | 32,869 | 15.6 | 40,931 | 6,525 | 15.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | | 17,063 | 2,720 | 1.8 | | | 450 | 72 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
132,474 | 25.0 | 122,289 | 17.2 | 128,547 | 20,493 | 13.2 | 26,461 | 12.6 | 35,042 | 5,587 | 13.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
346,671 | 65.4 | 363,579 | 51.1 | 452,220 | 72,094 | 46.7 | 96,316 | 45.8 | 125,467 | 20,002 | 46.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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運營費用
我們的經營開支包括銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支。下表 列出了我們在所示期間的經營費用,包括絕對金額和收入的百分比。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 美元 | 百分比的收入 | 人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 美元 | 百分比的收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千人,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
96,688 | 18.3 | 128,475 | 18.1 | 177,993 | 28,376 | 18.4 | 31,306 | 14.9 | 48,522 | 7,736 | 18.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
135,603 | 25.6 | 148,093 | 20.8 | 339,690 | 54,155 | 35.0 | 41,308 | 19.6 | 54,358 | 8,666 | 20.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
232,291 | 43.9 | 276,568 | 38.9 | 517,683 | 82,531 | 53.4 | 72.614 | 34.5 | 102,880 | 16,402 | 38.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷人員費用,以及(Ii)品牌推廣和推廣費用,包括與我們的Rise Cup和Rise Star等活動相關的費用。我們預計,隨着我們繼續營銷我們的產品並擴展到新的地理區域,我們的銷售和營銷費用的絕對值將繼續增加。我們還記錄了作為2013年收購的一部分在銷售和營銷費用項下收購的用於品牌推廣的商標的攤銷。?參見公司歷史和結構?公司歷史。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括:(I)與管理層和其他員工有關的人事費用,(Ii)支付給專業人士的費用,以及(Iii)行政設施的租金費用。我們預計,在可預見的未來,隨着成為上市公司和成為上市公司而產生的額外成本,我們的一般和行政費用的絕對值將會增加,但隨着我們繼續受益於規模經濟和提高運營效率,總費用和行政費用佔我們淨收入的比例將會下降。
63
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合運營結果摘要,包括絕對金額和佔收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 美元 | 百分比的收入 | 人民幣 | 百分比的收入 | 人民幣 | 美元 | 百分比的收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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教育項目 |
451,411 | 85.2 | 618,326 | 87.0 | 831,106 | 132,498 | 85.8 | 178,722 | 85.0 | 226,194 | 36,061 | 83.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特許經營收入 |
60,793 | 11.5 | 63,532 | 8.9 | 100,013 | 15,944 | 10.3 | 24,604 | 11.7 | 28,210 | 4,497 | 10.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
17,265 | 3.3 | 29,135 | 4.1 | 38,156 | 6,083 | 3.9 | 6,997 | 3.3 | 15,725 | 2,507 | 5.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
529,469 | 100.0 | 710,993 | 100.0 | 969,275 | 154,525 | 100.0 | 210,323 | 100.0 | 270,129 | 43,065 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(346,671 | ) | (65.5 | ) | (363,579 | ) | (51.1 | ) | (452,220 | ) | (72,094 | ) | (46.7 | ) | (96,316 | ) | (45.8 | ) | (125,467 | ) | (20,002 | ) | (46.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
182,798 | 34.5 | 347,414 | 48.9 | 517,055 | 82,431 | 53.3 | 114,007 | 54.2 | 144,662 | 23,063 | 53.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
(96,688 | ) | (18.3 | ) | (128,475 | ) | (18.1 | ) | (177,993 | ) | (28,376 | ) | (18.4 | ) | (31,306 | ) | (14.9 | ) | (48,522 | ) | (7,736 | ) | (18.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
(135,603 | ) | (25.6 | ) | (148,093 | ) | (20.8 | ) | (339,690 | ) | (54,155 | ) | (35.0 | ) | (41,308 | ) | (19.6 | ) | (54,358 | ) | (8,666 | ) | (20.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(232,291 | ) | (43.9 | ) | (276,568 | ) | (38.9 | ) | (517,683 | ) | (82,531 | ) | (53.4 | ) | (72,614 | ) | (34.5 | ) | (102,880 | ) | (16,402 | ) | (38.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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營業(虧損)/收入 |
(49,493 | ) | (9.3 | ) | 70,846 | 10.0 | (628 | ) | (100 | ) | 0.0 | * | 41,393 | 19.7 | 41,782 | 6,661 | 15.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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利息收入 |
17,853 | 3.4 | 16,622 | 2.3 | 19,559 | 3,118 | 2.0 | 2,606 | 1.2 | 4,206 | 671 | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | (6,073 | ) | (0.9 | ) | (26,589 | ) | (4,239 | ) | (2.7 | ) | (5,167 | ) | (2.4 | ) | (8,205 | ) | (1,308 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(1,473 | ) | (0.3 | ) | (2,741 | ) | (0.4 | ) | 388 | 62 | 0.0 | * | (18 | ) | 0.0 | * | 28 | 4 | 0.0 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 |
253 | 0.0 | * | 4,391 | 0.6 | 6,594 | 1,051 | 0.7 | 152 | 0.0 | * | 10,908 | 1,739 | 4.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(虧損)/所得税前收入支出 |
(32,860 | ) | (6.2 | ) | 83,045 | 11.7 | (676 | ) | (108 | ) | 0.0 | * | 38,966 | 18.5 | 48,719 | 7,767 | 18.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税優惠/(費用) |
1,119 | 0.2 | (32,202 | ) | (4.5 | ) | (52,924 | ) | (8,437 | ) | (5.5 | ) | (12,576 | ) | (6.0 | ) | (13,993 | ) | (2,231 | ) | (5.2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(31,741 | ) | (6.0 | ) | 50,843 | 7.2 | (53,600 | ) | (8,545 | ) | (5.5 | ) | 26,390 | 12.5 | 34,726 | 5,536 | 12.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||
應佔淨虧損 非控制性權益 |
5,456 | 1.0 | 3,080 | 0.4 | 5,626 | 897 | 0.6 | 1,872 | 0.9 | 1,095 | 175 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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歸屬於RISE Education Cayman Ltd的淨(虧損)/收入 |
(26,285 | ) | (5.0 | ) | 53,923 | 7.6 | (47,974 | ) | (7,648 | ) | (4.9 | ) | 28,262 | 13.4 | 35,821 | 5,711 | 13.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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非GAAP財務 措施: |
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EBITDA(1) |
40,794 | 142,318 | 56,064 | 8,938 | 53,582 | 65,872 | 10,501 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤 利潤率(2) |
7.7% | 20.0% | 5.8% | 5.8% | 25.5% | 24.4% | 24.4% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA (1) |
| | 242,510 | 38,662 | | 68,904 | 10,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後EBITDA 利潤率(3) |
| | 25.0% | 25.0% | | 25.5% | 25.5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非公認會計準則淨收益(1) |
| | 122,314 | 19,500 | | 37,758 | 6,019 |
* | 低於0.1% |
(1) | 瞭解我們如何定義和計算EBITDA,EBITDA利潤率,調整後EBITDA,調整後EBITDA利潤率, 非GAAP淨收入、EBITDA、調整後的EBITDA、非GAAP淨收入和淨(虧損)/收入之間的對賬,以及關於非GAAP財務衡量標準局限性的討論,見 Non-GAAP財務計量。 |
(2) | EBITDA利潤率按EBITDA除以收入計算。 |
(3) | 經調整EBITDA利潤率乃按經調整EBITDA除以收入計算。 |
64
截至2018年3月31日的三個月與截至2017年3月31日的三個月
收入
我們的收入增長了28.4%,從截至2017年3月31日的三個月的人民幣2.103億元增長到截至2018年3月31日的三個月的人民幣2.701億元(4310萬美元)。
| 教育項目。我們的教育項目收入增長26.6%,從截至2017年3月31日的三個月的人民幣1.787億元增長至截至2018年3月31日的三個月的人民幣2.262億元(3,610萬美元),主要是由於自營學習中心的招生人數從2017年前三個月的19,397人增加到2018年前三個月的22,045人,自有學習中心的數量從2017年3月31日的54個增加到2018年3月31日的64個,增幅為18.5%。 |
| 特許經營收入。我們來自特許學習中心的特許經營收入從截至2017年3月31日的三個月的人民幣2,460萬元增長至截至2018年3月31日的三個月的人民幣2,820萬元(合450萬美元),主要是由於特許學習中心的數量從截至2017年3月31日的168個增加到截至2018年3月31日的220個。 |
| 其他收入。 我們的其他收入增長了124.7%,從截至2017年3月31日的三個月的人民幣700萬元增至截至2018年3月31日的三個月的人民幣1,570萬元(合250萬美元)。這一增長主要是由於2017年第四季度從Edge學習中心有限公司或The Edge收購的業務資產的收入貢獻,以及Rise 海外遊學的收入增長56.2%,截至2018年3月31日的三個月達到人民幣920萬元(合150萬美元),而截至2017年3月31日的三個月為人民幣590萬元。 |
收入成本
我們的收入成本從截至2017年3月31日的三個月的人民幣9630萬元增加到截至2018年3月31日的三個月的人民幣1.255億元(2000萬美元),這主要是由於租金成本和人員成本的增加。我們的租金成本從截至2017年3月31日的三個月的人民幣3,290萬元增加到截至2018年3月31日的三個月的人民幣4,090萬元(合650萬美元),增幅為24.5%,因為同期我們的業務有所擴大。我們的人員成本增加了32.6%,從截至2017年3月31日的三個月的人民幣3,700萬元增加到截至2018年3月31日的三個月的人民幣4,900萬元(780萬美元),主要是由於我們自有學習中心的總課程時數從截至2017年3月31日的三個月的35,716小時增加到截至2018年3月31日的三個月的44,793小時。
毛利
由於上述因素,我們的毛利由截至2017年3月31日止三個月的人民幣1.14億元增加至截至2018年3月31日止三個月的人民幣1.447億元(2,310萬美元),增幅達26.9%。我們的毛利率從截至2017年3月31日的三個月的54.2%略降至截至2018年馬赫31日的三個月的53.6%。2018年第一季度毛利率略有下降,主要是由於為準備在2018年第二季度開設新的自有學習中心而租用和招聘教師的費用 。
銷售和營銷費用
截至2018年3月31日止三個月的銷售及市場推廣開支為人民幣4850萬元(770萬美元),較截至二零一七年三月三十一日止三個月的人民幣3130萬元增長55.0%,佔2018年首三個月總收入的18.0%,較2017年首三個月的14.9%上升55.0%。銷售和營銷費用的增長主要是由於我們繼續擴大我們的自有學習中心網絡和增加學生招生,增加了營銷渠道費用和人員費用。
65
一般和行政費用
截至2018年3月31日止三個月的一般及行政開支為人民幣5,440萬元(870萬美元),較截至二零一七年三月三十一日止三個月的人民幣4,130萬元增長31.6%,佔2018年首三個月總收入的20.1%,較2017年首三個月的19.6%有所上升。一般及行政開支增加,主要是由於(I)2018年第一季錄得管理層及其他僱員的股份薪酬開支;(Ii)行政人員數目增加及其他行政開支,為2018年第二季開設新的自營學習中心作準備。
營業收入和營業利潤率
由於上述原因,我們於截至2018年3月31日止三個月的營業收入為人民幣4,180萬元(670萬美元),較截至2017年3月31日止三個月的營業收入人民幣4,140萬元增長1.0%。截至2018年3月31日的三個月,我們的營業利潤率為15.5%,而截至2017年3月31日的三個月的營業利潤率為19.7%。
利息收入、利息支出、外幣匯兑損失和其他(損失)/收入、淨額
於截至2017年及2018年3月31日止三個月的利息收入分別為人民幣260萬元及人民幣420萬元(70萬美元),主要來自持有計息金融工具。截至2017年和2018年3月31日止三個月的利息支出分別為人民幣520萬元和人民幣820萬元(合130萬美元)。截至2017年3月31日及2018年3月31日止三個月,我們分別錄得外匯兑換虧損人民幣18,000元及外匯收益人民幣28,000元(4,000美元)。我們還有其他收入,截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月分別淨收益人民幣152,000元和人民幣1,090萬元(合170萬美元)。
所得税前收入支出
因此,截至2018年3月31日止三個月,我們的所得税前收益為人民幣4,870萬元(780萬美元) ,而截至2017年3月31日止三個月的所得税前收益為人民幣3,900萬元。
所得税費用
截至2018年3月31日止三個月的所得税支出為人民幣1,400萬元(220萬美元),較截至2017年3月31日止三個月的所得税支出人民幣1,260萬元增長11.3%。
淨收入
由於上述因素,我們於截至2018年3月31日止三個月的淨收益為人民幣3,470萬元(合550萬美元),較截至2017年3月31日止三個月的淨收益人民幣2,640萬元增長31.6%。
非公認會計準則淨收益
我們的截至2018年3月31日止三個月,非公認會計準則淨收益(即扣除股份薪酬支出的淨收益)為人民幣3,780萬元(合600萬美元),較截至2017年3月31日止三個月的人民幣2,640萬元增長43.1%。有關使用非GAAP淨收益而不是美國GAAP衡量標準以及對淨收益或虧損進行對賬的 限制的討論,請參閲非GAAP財務衡量標準。
66
EBITDA
截至2018年3月31日止三個月的EBITDA,即扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益或虧損為人民幣6,580萬元(1,050萬美元),較截至2017年3月31日止三個月的人民幣5,360萬元增長22.9%。有關使用EBITDA而不是美國GAAP衡量標準以及對淨收益或虧損進行對賬的限制的討論,請參見??非公認會計準則財務措施。
調整後的EBITDA
截至2018年3月31日止三個月,我們經調整的EBITDA(不包括以股份為基礎的薪酬開支的EBITDA)為人民幣6,890萬元(1,100萬美元),較截至2017年3月31日止三個月的人民幣5,360萬元增長28.6%。有關使用調整後的EBITDA而不是美國公認會計準則計量以及對淨收益或虧損進行對賬的限制的討論,請參見??非公認會計準則財務措施。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較
收入
我們的收入增長了36.3%,從2016年的7.11億元人民幣增長到2017年的9.693億元人民幣(1.49億美元)。這一增長主要歸因於教育項目收入增加了2.128億元人民幣(合3270萬美元)。
| 來自教育項目的收入。我們的教育項目收入增長了34.4%,從2016年的6.183億元增加到2017年的8.311億元。這一增長主要是由於自營學習中心的學生註冊人數從2016年的約36,173人增加到2017年的49,894人,以及由於我們每年的學雜費增加而導致的平均課程費用上漲。我們學生入學人數的增加是由於(I)由於教學質量的提高以及2017年更大的銷售和營銷努力,學生保留率提高;(Ii)自有學習中心的數量從2016年12月31日的54個增加到2017年12月31日的64個。 |
| 特許經營收入。我們的特許經營收入增長了57.4%,從2016年的6350萬元增加到2017年的1.0億元。這一增長主要是由於2017年我們現有特許學習中心的經常性特許經營費以及與我們續簽特許經營協議的新特許學習中心或現有特許學習中心的初始和續簽特許經營費。 特許學習中心的數量從2016年12月31日的167個增加到2017年12月31日的206個。我們預計,隨着我們的擴張,特許學習中心的數量和從現有特許學習中心獲得的經常性費用將會增加。 |
| 其他收入。我們的其他收入增長了31.0%,從2016年的人民幣2910萬元增加到2017年的人民幣3820萬元。這一增長主要是由於 Can-Talk、Rise學習之旅和收購Edge所獲得的業務的收入增加所致。 |
收入成本
我們的收入成本從2016年的人民幣3.636億元增加到2017年的人民幣4.522億元,主要是由於租金成本和人員成本的增加。租金成本隨着我們業務的擴大而增加,而人員成本的增加主要是由於自有學習中心的課程時數增加 。這一增長被2013年收購時收購的某些無形資產相關攤銷費用的減少部分抵消,我們於2017年錄得其中1,390萬元人民幣,而2016年則為3,420萬元人民幣。此外,2017年的收入成本包括基於股票的薪酬人民幣1710萬元,這是我們於2017年第四季度首次公開募股的結果。見對某些損益表的説明 收入成本項目。
67
毛利
我們的毛利增長了48.8%,從2016年的3.474億元增加到2017年的5.171億元。2016年和2017年的毛利率分別為48.9%和53.3%。我們毛利率的增長主要歸因於運營效率的提高和攤銷的減少。
銷售和營銷費用
2017年我們的銷售和營銷費用為人民幣1.78億元,而2016年為人民幣1.285億元。 分別佔我們2016年和2017年收入的18.1%和18.4%。這一增長主要是由於(I)與2017年上半年我們十週年的品牌推廣和促銷活動有關的支出增加,但被2017年渠道營銷支出的減少部分抵消;以及(Ii)與2017年第四季度記錄的銷售和營銷人員相關的基於股份的薪酬支出。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用增長了129.4%,從2016年的人民幣1.481億元增加到2017年的人民幣3.397億元 。這一增長主要是由於我們的管理層和員工在2017年第四季度發生了基於股份的薪酬支出。2016年和2017年,我們的一般費用和行政費用分別佔收入的20.8%和35.0%。
營業收入/(虧損)
由於上述原因,我們2017年的營業虧損為人民幣60萬元,而2016年的營業收入為人民幣7,080萬元。
利息收入、利息支出、外匯損失和其他 收入、淨額
2016年和2017年的利息收入分別為人民幣1,660萬元和人民幣1,960萬元,主要來自持有計息金融工具。我們2017年的利息支出為2660萬元人民幣。2016年外幣匯兑虧損270萬元人民幣,2017年外幣匯兑收益40萬元人民幣。我們還有其他收入,2016年淨收入440萬元,2017年淨收入660萬元。
所得税前收入支出
由於上述原因,我們在2017年的所得税支出前虧損為人民幣0.7萬元,而2016年的所得税前收益為人民幣8,300萬元。
所得税費用
2016年和2017年的所得税支出分別為人民幣3220萬元和人民幣5290萬元。
淨收入
由於上述原因,我們於2017年錄得淨虧損人民幣5,360萬元,而2016年則錄得淨收益人民幣5,080萬元。減少人民幣1.044億元,主要是由於本公司IPO相關費用、一次性費用和以股份為基礎的薪酬費用,以及對所得税費用的影響。
非公認會計準則淨收益
不包括考慮到首次公開招股相關支出、一次性支出和基於股份的薪酬以及所得税支出的影響,我們於2017年的非公認會計準則淨收益為人民幣1.223億元,較2016年的人民幣5,080萬元增長140.6。有關使用非GAAP淨收益而不是美國GAAP衡量標準以及對淨收益或虧損進行對賬的限制的討論,請參閲非GAAP財務衡量標準。
68
EBITDA
EBITDA,即扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益或虧損,2017年為人民幣5,610萬元,較2016年的人民幣1.423億元 有所下降,2017年的減少主要是由於IPO相關費用、一次性費用和基於股份的薪酬費用 。有關使用EBITDA而不是美國GAAP衡量標準以及對淨收益或虧損進行對賬的限制的討論,請參閲非GAAP財務衡量標準。
調整後的EBITDA
不包括除招股相關開支、一次性開支及股份薪酬開支外,我們於2017年全年經調整的EBITDA較2016年度的人民幣1.423億元增加70.4%至人民幣2.425億元。有關使用調整後的EBITDA而不是美國GAAP衡量標準以及對淨收益或虧損進行對賬的限制的討論,請參閲非GAAP財務衡量標準。
截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較
收入
我們的收入增長了34.3%,從2015年的人民幣5.295億元增長到2016年的人民幣7.11億元。這一增長主要是由於教育項目收入增加了1.669億元人民幣。
| 來自教育項目的收入。我們的教育項目收入增長了37.0%,從2015年的4.514億元增加到2016年的6.183億元。這一增長主要是由於自營學習中心的學生入學人數從2015年的約26,951人增加到2016年的36,173人。我們的學生入學人數增加的原因是:(I)現有學習中心隨着其成熟並實現更高的保留率,以及2016年更大的銷售和營銷努力,學生註冊人數增加,以及(Ii)自有學習中心的數量從2015年12月31日的46個增加到2016年12月31日的54個。2016年,我們的平均學雜費也略有增加。 |
| 特許經營收入。我們的特許經營收入增長了4.5%,從2015年的6080萬元人民幣增長到2016年的6350萬元人民幣。這一增長主要是由於2016年我們現有特許學習中心的經常性特許經營費以及初始和續訂特許經營費的增加。特許學習中心的數量從2015年12月31日的147個增加到2016年12月31日的167個。我們預計這些新的特許學習中心的學生入學人數將隨着它們的增長而增加。 |
| 其他收入。我們的其他收入增長了68.8%,從2015年的人民幣1,730萬元增長到2016年的人民幣2,910萬元。這一增長主要是由於報名參加我們海外考察旅行的學生人數增加。 |
收入成本
我們的收入成本從2015年的人民幣3.467億元增加到2016年的人民幣3.636億元,主要是由於人員成本和租金成本的增加。這一增長主要是由於我們擴大了自有學習中心的網絡,增加了教師數量和租金成本。自有學習中心的教師人數從2015年12月31日的1,162人增加到2016年12月31日的1,253人,以配備新中心的工作人員並擴大現有中心。我們特許經營服務和監督團隊的規模增加,以及與我們的海外考察旅行相關的成本也導致了我們收入成本的增加。此外,我們記錄了作為2013年收購的一部分收購的某些無形資產的攤銷,分別於2015年和2016年分別為人民幣5970萬元和人民幣3420萬元。見?某些損益表項目的説明??收入成本。
69
毛利
我們的毛利潤增長了90.0%,從2015年的1.828億元人民幣增長到2016年的3.474億元人民幣(5120萬美元)。2015年和2016年的毛利率分別為34.5%和48.9%。我們毛利率的增長主要是由於運營效率的提高以及與2013年收購相關的學生基礎攤銷的減少 與2016年相比,2015年的攤銷速度更快。
銷售和市場推廣費用
我們的銷售和營銷費用增長了32.9%,從2015年的9670萬元增加到2016年的1.285億元。這一增長主要是由於(I)一般營銷渠道費用和人員費用以及(Ii)與品牌推廣和促銷活動相關的費用增加,因為我們擴大了 自有學習中心網絡和增加了學生入學人數。我們的銷售和營銷費用分別佔2015年和2016年收入的18.3%和18.1%。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用增長了9.2%,從2015年的1.356億元增加到2016年的1.481億元。這一增加的主要原因是行政人員和其他行政費用的增加。2015年和2016年,我們的一般和行政費用分別佔收入的25.6%和20.8%。減少的主要原因是我們的運營效率提高了。
營業(虧損)/收入
由於上述原因,我們在2016年的營業收入為人民幣7,080萬元,而2015年的營業虧損為人民幣4,950萬元。
利息收入、利息支出、外幣匯兑損失和其他收入,淨額
我們在2015年和2016年的利息收入分別為人民幣1,790萬元和人民幣1,660萬元,主要來自持有計息金融工具。我們在2016年的利息支出為人民幣610萬元。我們在2015年和2016年分別出現了150萬元人民幣 和270萬元人民幣的外匯兑換損失。我們還有其他收入,2015年和2016年的淨收入分別為人民幣30萬元和人民幣440萬元。其他收入的增加,2016年的淨額是由於政府補貼和從訴訟和解中獲得的一次性現金收益。
(虧損)/所得税前收入支出
由於上述原因,我們於2016年的所得税前收入支出為人民幣8,300萬元,而2015年的所得税前虧損為人民幣3,290萬元。
所得税優惠/(費用)
我們在2015年有110萬元的所得税優惠,因為我們在該年度沒有應納税所得額,而2016年的所得税支出為3220萬元。
淨(虧損)/收入
由於上述原因,我們於2016年錄得淨收益人民幣5,080萬元,而2015年則淨虧損人民幣3,170萬元。
70
非公認會計準則淨收入
非公認會計準則淨收入於2015及2016年度並不適用,因為我們在該等期間並無招致與IPO有關的開支、與IPO有關的一次性開支或基於股份的薪酬。有關使用非GAAP淨收益而不是美國GAAP衡量標準以及對淨收益或虧損進行對賬的限制的討論,請參閲非GAAP財務衡量標準。
EBITDA
EBITDA,即扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益或虧損,2015年為人民幣4080萬元,2016年為人民幣1.423億元。有關使用EBITDA而不是美國GAAP衡量標準以及對淨收益或虧損進行對賬的相關限制的討論,請參見非公認會計準則 財務措施。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA在2015年和2016年不適用,因為我們沒有產生這些期間與IPO相關的費用、一次性費用或基於股份的薪酬。有關使用調整後的EBITDA而不是美國GAAP衡量標準以及對淨收益或虧損進行對賬的限制的討論,請參閲非GAAP財務衡量標準。
71
精選季度運營業績
下表載列了我們自 2016年1月1日至2018年3月31日九個季度各季度的未經審核綜合經營業績。吾等已按與吾等經審核綜合財務報表相同的基準編制下文所載未經審核季度綜合經營業績,幷包括吾等認為對吾等財務狀況及所呈列期間之經營業績公允報表所必需之所有調整(包括正常經常性調整)。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。 閣下應閲讀本精選季度經營業績部分,連同本招股章程其他部分所載之經審核綜合財務報表及相關附註。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
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(RMB(千元),除EBITDA利潤率外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
142,943 | 172,103 | 202,696 | 193,251 | 210,323 | 226,777 | 260,018 | 272,157 | 270,129 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(88,529 | ) | (81,208 | ) | (101,391 | ) | (92,451 | ) | (96,316 | ) | (99,763 | ) | (126,822 | ) | (129,320 | ) | (125,467 | ) | ||||||||||||||||||
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毛利 |
54,414 | 90,895 | 101,305 | 100,800 | 114,007 | 127,014 | 133,196 | 142,837 | 144,662 | |||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
(25,394 | ) | (28,328 | ) | (30,443 | ) | (44,310 | ) | (31,306 | ) | (39,937 | ) | (45,049 | ) | (61,702 | ) | (48,522 | ) | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
(33,101 | ) | (35,210 | ) | (36,947 | ) | (42,835 | ) | (41,308 | ) | (43,613 | ) | (44,769 | ) | (210,000 | ) | (54,358 | ) | ||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(58,495 | ) | (63,538 | ) | (67,390 | ) | (87,145 | ) | (72,614 | ) | (83,550 | ) | (89,818 | ) | (271,702 | ) | (102.880 | ) | ||||||||||||||||||
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營業(虧損)/收入 |
(4,081 | ) | 27,357 | 33,915 | 13,655 | 41,393 | 43,464 | 43,378 | (128,865 | ) | 41,782 | |||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
980 | 5,073 | 6,153 | 4,416 | 2,606 | 6,832 | 6,175 | 3,947 | 4,206 | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出。 |
| | (1,038 | ) | (5,035 | ) | (5,167 | ) | (4,740 | ) | (5,715 | ) | (10,967 | ) | (8,205 | ) | ||||||||||||||||||||
外幣兑換收益/(損失) |
730 | (1,918 | ) | (186 | ) | (1,367 | ) | (18 | ) | 216 | (18 | ) | 208 | 28 | ||||||||||||||||||||||
其他(費用)/收入,淨額 |
74 | (114 | ) | 79 | 4,352 | 152 | (288 | ) | 113 | 6,617 | 10,908 | |||||||||||||||||||||||||
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(虧損)/所得税前收入支出 |
(2,297 | ) | 30,398 | 38,923 | 16,021 | 38,966 | 45,484 | 43,933 | (129,060 | ) | 48,719 | |||||||||||||||||||||||||
所得税優惠/(費用) |
47 | (9,889 | ) | (12,020 | ) | (10,340 | ) | (12,576 | ) | (14,047 | ) | (17,368 | ) | (8,392 | ) | (13,993 | ) | |||||||||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(2,250 | ) | 20,509 | 26,903 | 5,681 | 26,390 | 31,437 | 26,565 | (137,992 | ) | 34,726 | |||||||||||||||||||||||||
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加: 應佔淨虧損非控制性權益 |
708 | 358 | 51 | 1,963 | 1,872 | 389 | 3,369 | (4 | ) | 1,095 | ||||||||||||||||||||||||||
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歸屬於RISE Education Cayman Ltd的淨(虧損)/收入 |
(1,542 | ) | 20,867 | 26,954 | 7,644 | 28,262 | 31,826 | 29,934 | (137,996 | ) | 35,821 | |||||||||||||||||||||||||
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非GAAP財務指標: |
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EBITDA(1) |
17,807 | 40,784 | 49,505 | 34,222 | 53,582 | 55,980 | 55,548 | (109,047 | ) | 65,872 | ||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤 利潤率(2) |
12.5% | 23.7% | 24.4% | 17.7% | 25.5% | 24.7% | 21.4% | (40.1%) | 24.4% | |||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(3) |
| | | | | | 64,847 | 68,100 | 68,904 | |||||||||||||||||||||||||||
調整後EBITDA 利潤率(1) |
| | | | | | 24.9% | 25.0% | 25.5% | |||||||||||||||||||||||||||
非GAAP淨收入 (1) |
| | | | | | 35,864 | 28,623 | 37,758 |
(1) | 為了瞭解我們如何定義和計算EBITDA,EBITDA利潤率,調整後EBITDA,調整後EBITDA利潤率, 非GAAP淨收入,EBITDA、 調整後EBITDA、非GAAP淨收入和淨(虧損)/收入(最直接可比的美國GAAP財務指標)之間的對賬,以及關於非GAAP財務指標侷限性的討論,請參閲非GAAP財務指標。 |
(2) | EBITDA利潤率按EBITDA除以收入計算。 |
(3) | 經調整EBITDA利潤率乃按經調整EBITDA除以收入計算。 |
季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。我們的季度總收入主要來自我們的教育項目,其次是特許經營。
72
收入和其他收入。一般來説,我們在第三季度產生了較高的收入,因為我們在暑假期間通過夏季海外學習旅遊產生了收入,而我們在第一季度產生的收入較低,因為由於中國春節假期,我們交付的課程較少。第一季度的波動被我們冬季海外考察旅行產生的收入部分抵消。
在2015年1月1日至2018年3月31日期間,我們的季度收入成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的絕對值普遍增加了 ,因為我們的收入增加了,我們開設了更多的自有學習中心,加強了我們的營銷努力,並增加了我們的教師和 其他管理人員的人數。我們的營業收入從2016年第三季度的人民幣3390萬元下降到2016年第四季度的人民幣1370萬元,主要是因為我們增加了品牌推廣和與十週年相關的促銷活動的銷售和營銷費用。總體而言,儘管我們業務的歷史季節性相對温和,但我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。?風險 因素?與我們的商業和工業相關的風險?我們的經營結果受季節性波動的影響。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表,我們使用EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和非GAAP淨收入,每一項都是非GAAP財務指標,如下所述,以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標,其目的是增強投資者對我們財務業績的整體瞭解,不應被視為替代或優於根據美國GAAP 編制和列報的財務信息。
EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或虧損。EBITDA利潤率定義為EBITDA佔收入的百分比。調整後的EBITDA不包括IPO相關費用、一次性費用和EBITDA的基於股票的薪酬 。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。非GAAP淨收入不包括與IPO相關的費用、一次性費用和基於股票的薪酬費用,以及對所得税費用的影響。我們相信,EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和非GAAP淨收入為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。這些非GAAP財務指標消除了我們認為不能反映業務績效的項目的影響。雖然我們認為這些非GAAP財務指標在評估我們的業務時是有用的,但這些信息應被視為補充信息,並不意味着替代根據美國GAAP編制的相關財務信息。
73
下表顯示了EBITDA、調整後的EBITDA 和非公認會計準則淨收入與淨(虧損)/收入的比率,以及EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率。
截至12月31日止年度, | 截至以下三個月 3月31日, |
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2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(千人,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(31,741 | ) | 50,843 | (53,600 | ) | (8,545 | ) | 26,390 | 34,726 | 5,536 | ||||||||||||||||||
添加:折舊 |
26,128 | 29,634 | 29,246 | 4,663 | 6,960 | 7,877 | 1,256 | |||||||||||||||||||||
加: 攤銷(1) |
65,379 | 40,188 | 20,465 | 3,263 | 5,095 | 5,277 | 841 | |||||||||||||||||||||
新增:利息支出 |
| 6,073 | 26,588 | 4,239 | 5,167 | 8,205 | 1,308 | |||||||||||||||||||||
加:所得税(福利)/費用 |
(1,119 | ) | 32,202 | 52,924 | 8,437 | 12,576 | 13,993 | 2,231 | ||||||||||||||||||||
減去:利息收入 |
17,853 | 16,622 | 19,559 | 3,117 | 2,606 | 4,206 | 671 | |||||||||||||||||||||
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EBITDA |
40,794 | 142,318 | 56,064 | 8,938 | 53,582 | 65,872 | 10,501 | |||||||||||||||||||||
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添加:基於份額的薪酬 |
| | 95,307 | 15,194 | | 3,032 | 483 | |||||||||||||||||||||
加:IPO相關費用 |
| | 52,907 | 8,435 | | | | |||||||||||||||||||||
加:一次性費用 |
| | 38,232 | 6,095 | | | | |||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
| | 242,510 | 38,662 | | 68,904 | 10,984 | |||||||||||||||||||||
EBITDA利潤率 |
7.7% | 20% | 5.8% | 5.8% | 25.5% | 24.4% | 24.4% | |||||||||||||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
| | 25.0% | 25.0% | | 25.5% | 25.5% | |||||||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(31,741 | ) | 50,843 | (53,600 | ) | (8,545 | ) | 26,390 | 34,726 | 5,536 | ||||||||||||||||||
添加:基於份額的薪酬 |
| | 95,307 | 15,194 | | 3,032 | 483 | |||||||||||||||||||||
加:IPO相關費用 |
| | 52,907 | 8,435 | | | | |||||||||||||||||||||
加:一次性費用 |
| | 38,232 | 6,095 | | | | |||||||||||||||||||||
新增:所得税支出 |
| | (10,532 | ) | (1,679 | ) | | | | |||||||||||||||||||
非公認會計準則淨收益 |
| | 122,314 | 19,500 | | 37,758 | 6,019 |
(1) | 包括作為2013年收購一部分而收購的若干無形資產的攤銷。此類無形資產包括課件許可證、學生基地和特許經營協議,收入成本項下記錄的金額為人民幣5970萬元、人民幣3420萬元、人民幣1390萬元和人民幣330萬元於二零一五年、二零一六年及二零一七年及二零一八年首三個月,及銷售商標及營銷費用分別為人民幣290萬元、人民幣310萬元、人民幣310萬元及人民幣700萬元(美元100萬元)。請參閲“企業歷史與結構”企業歷史“。 |
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
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(RMB(千元),除EBITDA利潤率外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(2,250 | ) | 20,509 | 26,903 | 5,681 | 26,390 | 31,437 | 26,565 | (137,992 | ) | 34,726 | |||||||||||||||||||||||||
添加:折舊 |
6,846 | 6,986 | 7,077 | 8,724 | 6,960 | 7,568 | 7,105 | 7,614 | 7,877 | |||||||||||||||||||||||||||
加: 攤銷(1) |
14,238 | 8,473 | 8,620 | 8,858 | 5,095 | 5,020 | 4,970 | 5,379 | 5,277 | |||||||||||||||||||||||||||
新增:利息支出 |
| | 1,038 | 5,035 | 5,167 | 4,740 | 5,715 | 10,967 | 8,205 | |||||||||||||||||||||||||||
加:所得税(福利)/費用 |
(47 | ) | 9,889 | 12,020 | 10,340 | 12,576 | 14,047 | 17,368 | 8,932 | 13,993 | ||||||||||||||||||||||||||
減去:利息收入 |
980 | 5,073 | 6,153 | 4,416 | 2,606 | 6,832 | 6,175 | 3,947 | 4,206 | |||||||||||||||||||||||||||
EBITDA |
17,807 | 40,784 | 49,505 | 34,222 | 53,582 | 55,980 | 55,548 | (109,047 | ) | 65,872 | ||||||||||||||||||||||||||
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EBITDA利潤率 |
12.5% | 23.7% | 24.4% | 17.7% | 25.5% | 24.7% | 21.4% | (40.1%) | 24.4% | |||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 包括作為2013年收購的一部分收購的某些無形資產的攤銷。此類無形資產包括在銷售和營銷費用項下記錄的收入成本和商標項下記錄的課件許可、學生基礎和特許經營協議。請參閲公司歷史和公司歷史結構。 |
EBITDA和EBITDA保證金的使用作為一種分析工具有重大限制,因為EBITDA和EBITDA保證金不包括影響我們當期淨虧損或收入的所有項目。
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流動性與資本資源
現金流和營運資金
我們的主要流動資金來源一直來自經營活動產生的現金。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日和2018年3月31日,我們分別擁有人民幣5.221億元、人民幣6.567億元、人民幣10.849億元和人民幣9.496億元(1.514億美元)的現金、現金等價物和限制性現金。現金及現金等價物包括存放於銀行或其他金融機構的手頭現金及高流動性投資,不受提款及使用限制,購買時原始到期日為三個月或以下。我們的現金、現金等價物和受限現金主要以人民幣計價。
我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,但須獲得適用的監管批准。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些監管批准,如果有的話。見與本公司架構有關的風險因素及風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售所得款項或其他資金向我們的中國附屬公司及合併聯營公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金及我們為業務融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。我們 相信,我們目前的可用現金及現金等價物將足以滿足我們在未來12個月的營運資金需求及正常業務過程中的資本開支。
但是,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券,出售債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證,我們將提供所需金額的資金,或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股權證券將導致我們股東的進一步稀釋。債務的產生和債務證券的發行將導致償債義務,並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的運營和財務契約。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。2017年9月,我們向股東支付了總計8700萬美元的現金股息。
作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們是一家獨立於我們的子公司和我們的VIE及其子公司的公司,因此必須為我們自己的流動資金提供資金。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司和學校在中國開展主要業務。因此,我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司、我們的VIE及其子公司和學校支付的股息。如果我們的中國子公司或任何新成立的中國子公司未來為自己產生債務, 管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。
根據適用的中國法律和法規,我們的中國子公司和學校每年都必須從其税後利潤中撥出一部分作為某些法定準備金,並且該準備金中的資金不得作為現金股息分配給我們,除非該等子公司被清算 。這些法定限制影響我們的中國子公司的償付能力,而且未來的契約債務限制可能會影響我們的支付能力。
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給我們的紅利。我們目前認為,這些限制不會影響我們履行持續的短期現金義務的能力,儘管我們不能向您保證,這些限制不會 影響我們未來履行短期現金義務和向股東分配股息的能力。
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||||||||||||||
經營活動產生的現金淨額 |
167,619 | 240,979 | 350,099 | 55,814 | 256,762 | 198,410 | 31,631 | |||||||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(38,233 | ) | (42,543 | ) | (53,067 | ) | (8,460 | ) | (314,269 | ) | (283,479 | ) | (45,193 | ) | ||||||||||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
98 | (69,128 | ) | 137,403 | 21,905 | | (43,331 | ) | (6,908 | ) | ||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
2,378 | 5,233 | (6,228 | ) | (993 | ) | (127 | ) | (6,918 | ) | (1,103 | ) | ||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
131,862 | 134,541 | 428,207 | 68,266 | (57,634 | ) | (135,318 | ) | (21,573 | ) | ||||||||||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
390,285 | 522,147 | 656,688 | 104,692 | 656,688 | 1,084,895 | 172,958 | |||||||||||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
522,147 | 656,688 | 1,084,895 | 172,958 | 599,054 | 949,577 | 151,385 |
經營活動
截至2018年3月31日的三個月,經營活動產生的現金淨額為人民幣1.984億元(合3160萬美元)。截至2018年3月31日止三個月的淨收益人民幣3,470萬元(550萬美元)與經營活動產生的現金淨額之間的差額是由於(I)遞延收入和客户預付款增加人民幣2.135億元(3,400萬美元),(Ii)調整1,040萬元人民幣(170萬美元)。非現金項目,主要包括折舊和攤銷費用1,320萬元人民幣(210萬美元),部分被760萬元人民幣(120萬美元)的遞延所得税優惠抵消,(3)關聯方應收金額減少640萬元人民幣(100萬美元),(4)應付所得税增加440萬元人民幣(70萬美元),支付予若干供應商的預付款及其他流動資產減少人民幣4620萬元(740萬美元)及應付關聯方的金額減少人民幣2000萬元(320萬美元),部分抵銷上述減幅。遞延收入和客户預付款主要包括學生的預付學費和我們特許經營合作伙伴的初始特許經營費, 2016年增加的主要原因是學生註冊人數增加,以及隨着我們業務的擴大,新開設的特許經營學習中心的數量增加。截至2018年3月31日止三個月的折舊及攤銷主要包括租賃改善的折舊及若干無形資產的攤銷,該等無形資產為2013年收購的一部分。
2017年,經營活動產生的現金淨額為人民幣3.501億元(合5580萬美元)。淨虧損5360萬元人民幣(850萬美元)與經營活動產生的現金淨額之間的差額是由於(I)遞延收入和客户預付款增加了2.01億元人民幣(3200萬美元),(Ii)調整了1.513億元人民幣(2410萬美元)。非現金項目,主要包括4970萬元人民幣(790萬美元)的折舊和攤銷費用和基於股份的薪酬9530萬元人民幣(1520萬美元),(3)應計費用和其他當期費用的增加
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負債4740萬元人民幣(760萬美元)。遞延收入和客户預付款主要包括學生的預付學費和我們特許經營合作伙伴的初始特許經營費,2017年這一費用增加的主要原因是學生註冊人數增加,以及隨着我們業務的擴大,新開設的特許學習中心數量增加。
2016年經營活動產生的現金淨額為人民幣2.41億元。本公司淨收入5,080萬元人民幣與經營活動產生的現金淨額之間的差額是由於(I)遞延收入及客户墊款增加人民幣1.114億元,(Ii)於非現金項目,主要包括折舊及攤銷費用人民幣6,980,000元,部分由遞延所得税利益人民幣4,800,000元抵銷,(3)應付所得税增加人民幣1,800萬元,及(4)應計開支及其他流動負債增加人民幣2,050萬元,但因預付款及其他流動資產增加人民幣16,800,000元以預付款予 若干供應商及租金開支而部分抵銷。遞延收入和客户預付款主要包括學生的預付學費和我們特許經營合作伙伴的初始特許經營費,2016年這一費用增加的主要原因是學生註冊人數增加,以及隨着我們業務的擴大,新開設的特許學習中心數量增加。2016年的折舊和攤銷主要包括作為2013年收購的一部分收購的某些無形資產的攤銷。
2015年,經營活動產生的現金淨額為人民幣1.676億元。本公司淨虧損人民幣3,170萬元與經營活動產生的現金淨額之間的差額是由於(I)遞延收入及客户墊款增加人民幣1.055億元及(Ii)於非現金項目,主要包括主要由於2013年收購而產生的折舊及攤銷費用人民幣9150萬元,部分由遞延所得税 利益人民幣1200萬元抵銷。2015年遞延收入和客户預付款增加,主要原因是學生入學人數增加,以及隨着我們業務的擴大,新開設的特許學習中心數量增加。
投資活動
截至2018年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣2.835億元(合4520萬美元)。這主要是由於(I)購買短期投資人民幣1.05億元(1,670萬美元),(Ii)向關聯方貸款人民幣1.5億元(2,390萬美元);(Iii)為收購我們的Edge支付現金人民幣1,610萬元(260萬美元);(Iii)在我們開設新的自有學習中心時購買物業和設備人民幣1,010萬元(1.6萬美元),以及購買無形資產人民幣2,300,000元 (4萬美元)。
2017年,用於投資活動的現金淨額為人民幣5310萬元(合850萬美元)。這主要是由於我們購買了5030萬元人民幣(800萬美元)的財產和設備,以及購買了270萬元人民幣(40萬美元)的無形資產,因為我們開設了新的自有學習中心。
2016年,用於投資活動的現金淨額為人民幣4250萬元。這主要是由於(I)購置物業及設備人民幣3,550萬元及(Ii)購置無形資產人民幣830萬元,因為我們開設了新的自有學習中心。
2015年用於投資活動的現金淨額為人民幣3,820萬元。這主要由於(br})(I)購買短期投資人民幣308百萬元,(Ii)購買物業及設備人民幣3500萬元及(Iii)購買無形資產人民幣840萬元,該等收入因開設新的自營學習中心而被短期投資到期收益人民幣3130百萬元部分抵銷。
融資活動
截至2018年3月31日的三個月,用於融資活動的現金淨額為人民幣4330萬元(合690萬美元),主要原因是償還貸款本金人民幣7590萬元
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(1,210萬美元),但因行使購股權所得款項人民幣3,260萬元(520萬美元)部分抵銷。
2017年融資活動產生的現金淨額為人民幣1.374億元(2,190萬美元),主要歸因於我們首次公開募股的淨收益人民幣4.378億元(合6,980萬美元)和2017年由中國建設銀行股份有限公司提供的貸款淨額人民幣5.73億元(合9,140萬美元),該淨收益被向股東分配人民幣5.718億元(合9,110萬美元)部分抵消。
2016年用於融資活動的現金淨額為人民幣6910萬元,主要歸因於向股東分配人民幣4.26億元,部分被2016年與中國招商銀行股份有限公司的貸款融資所得人民幣3.569億元所抵銷。
2015年融資活動產生的現金淨額為人民幣10萬元, 主要歸因於非控股股東。
長期貸款
2016年7月,我們的全資子公司瑞思教育開曼第一有限公司與作為貸款人的中國招商銀行有限公司簽訂了一項5,500萬美元的貸款安排協議,該協議於2017年9月修訂並重述為1.1億美元的長期貸款安排,包括原有貸款安排下4,950萬美元的未償還餘額,以及 3,000萬美元的短期貸款安排。長期貸款由Rise IP、Rise HK、WFOE和VIE保證。Rise HK還將其在WFOE的股權質押給該貸款機構,作為長期融資的擔保。我們已將外商獨資企業提供的擔保向外滙局登記。我們沒有根據貸款人對此類登記的豁免,向外管局登記我們的VIE提供的擔保。此外,我們已將一定數額的現金存入 指定的銀行賬户,作為長期貸款項下利息支付的擔保。
我們在2017年9月全部用完了這兩個設施。根據2017年9月修正案提供的新收益主要用於於2017年9月向我們的股東支付8,700萬美元的股息。根據貸款融資協議,我們必須在首次公開募股完成後十個工作日內全額償還短期融資,我們使用了3,000萬美元,這是我們首次公開募股所得的一部分。該長期貸款的到期日為自提款之日起五年。根據還款時間表,825萬美元、1375萬美元、1925萬美元、2475萬美元和4400萬美元將於提款日起每一週年前償還。長期貸款的利率是倫敦銀行同業拆息加一定保證金的總和,其中保證金隨着我們的槓桿率(定義為截至相關期間最後日期的淨債務總額與相關期間的調整後EBITDA的比率)的下降而下降。截至本招股書日期,利率為4.07%。我們在2017年12月預付了1000萬美元,在2018年第一季度預付了1200萬美元。我們打算繼續透過Rise HK和Rise IP支付的股息償還長期融資,這兩家公司均由瑞思教育開曼第一有限公司全資擁有,後者是貸款融資協議下的借款人。根據許可協議和諮詢服務協議,這些 實體從WFOE和VIE獲得許可和服務費。由於此類付款來自我們的外商獨資企業和VIE各自的活期賬户,因此通常不受中國法律的限制。見《外匯管理條例》。
截至2018年3月31日,我們 將存款存放在指定的銀行賬户中,作為支付利息的擔保,金額達230萬美元。
資本支出
2015年、2016年、2017年和截至2018年3月31日的三個月,我們的資本支出分別為人民幣4340萬元、人民幣4380萬元、人民幣5310萬元和人民幣1240萬元(200萬美元)。
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隨着我們擴建現有的自有學習中心並開設新的自有學習中心,用於購買財產和設備以及課程材料和軟件等無形資產。我們將繼續進行資本支出以滿足我們業務的預期增長,並預計我們的運營活動和融資活動產生的現金將在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。
合同義務
下表列出了我們截至2018年3月31日的合同義務。
2018年3月31日 | ||||||||
人民幣 | 我們 | |||||||
(千人) | ||||||||
截至2018年12月31日的9個月 |
123,370 | 19,668 | ||||||
2019 |
145,359 | 23,174 | ||||||
2020 |
122,147 | 19,473 | ||||||
2021 |
82,296 | 13,120 | ||||||
2022 |
63,248 | 10,083 | ||||||
2023年及其後 |
87,685 | 13,979 | ||||||
|
|
|
|
|||||
624,105 | (1) | 99,497 |
(1) | 指與租用辦公室和自有學習中心有關的不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款。 |
此外,截至2018年3月31日,我們承諾建設與 個自有學習中心相關的租賃改善項目450萬元人民幣(合70萬美元),預計將在一年內支付。除上述外,截至2018年3月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
財務報告的內部控制
在對截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的綜合財務報表以及截至2015年12月31日和2016年12月31日首次公開募股期間的綜合財務報表進行審計時,根據PCAOB制定的標準,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2016年12月31日的一個重大弱點。 根據PCAOB制定的標準,重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此年度或中期財務報表的重大錯誤陳述 有可能無法得到及時防止或發現。
發現的重大缺陷與我們缺乏對美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則的必要知識有關。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的財務報告內部控制進行全面評估,以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點或重大缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現其他缺陷。
在對截至2017年12月31日的年度和截至2017年12月31日的綜合財務報表進行審計時,根據PCAOB建立的標準,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2017年12月31日的兩個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是指內部控制中的缺陷或缺陷的組合,沒有實質性缺陷那麼嚴重,但足夠重要,值得負責治理的人注意。為了彌補我們發現的不足,我們採取了幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制。
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我們將繼續實施措施以彌補我們內部控制的不足,以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的最後期限。這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷,我們不能得出結論 這些缺陷已按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的報告要求得到完全補救。設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力,需要我們 預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。如果我們未能建立或 維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告財務結果、防止欺詐或履行我們的報告義務。因此,投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。?風險因素?與我們業務相關的風險?如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐。
控股公司結構
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的 子公司和我們的VIE及其子公司和中國的學校開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息,而子公司支付的股息又取決於VIE及其學校為提升香港和WFOE而支付的服務和許可費。隨着我們未來投資和擴大我們在中國的業務,Rise HK和WFOE將繼續依賴我們的VIE和學校的服務和許可費,我們將依賴Rise HK和WFOE的股息來滿足我們的現金需求。此外,如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
下表列出了(I)本公司和我們的開曼羣島子公司、(Ii)我們的香港子公司,即Rise HK和Edge Francing Co.Limited,以及(Iii)我們的WFOE和(Iv)我們的VIE及其子公司和學校在收入中所佔百分比的各自收入貢獻:
截至12月31日止年度, | 這三個月 截至3月31日, |
|||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
我們公司和我們的子公司 |
||||||||||||||||||||
我們公司和開曼羣島的子公司 |
| | | | | |||||||||||||||
我們的香港子公司 |
| | 0.4% | | 2.0% | |||||||||||||||
WFOE |
5% | 5% | 5.5% | 3.7% | 6.5% | |||||||||||||||
我們的VIE及其子公司和學校 |
95% | 95% | 94.1% | 96.3% | 91.5% | |||||||||||||||
總收入 |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
下表列出了(I)我們VIE根據許可協議向開曼島子公司支付的許可費,(Ii)VIE根據諮詢服務協議為提升香港而支付的服務費,以及(Iii)我們VIE及其子公司和學校根據服務協議、許可協議和綜合服務協議向我們的WFOE支付的服務費。
截至12月31日止年度, | 這三個月 截至12月31日, |
|||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||||||||||||||
支付給開曼羣島子公司的許可費 |
10,289 | 19,251 | 12,531 | 1,848 | 2,454 | 4,330 | 690 | |||||||||||||||||||||
支付予Rise HK的服務費 * |
| | 10,025 | 1,479 | 1,959 | 3,464 | 552 | |||||||||||||||||||||
支付給我們的WFOE的服務費 |
85,837 | 225,610 | 256,423 | 39,411 | 7,051 | 73,182 | 11,667 |
* | 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,諮詢服務協議項下的服務費已直接支付予我們的外商獨資企業。 |
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我們的子公司(包括外商獨資企業)在2015年、2016年、2017年和2018年前三個月沒有向我們的公司支付任何股息。
我們的主要業務位於中國。 我們的資產位於中國、香港和開曼羣島。下表載列(i)本公司及開曼羣島附屬公司,(ii)香港附屬公司,即,Rise HK and Edge Franchising Co. Limited、(iii)我們的外商獨資企業及(iv)我們的VIE及其附屬公司及學校截至所示日期佔總資產的百分比:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
我們公司和我們的子公司 |
||||||||||||||||
我們的公司和開曼子公司 |
36% | 34% | 30% | 25% | ||||||||||||
我們的香港子公司 |
| 1% | 4% | 10% | ||||||||||||
WFOE |
11% | 16% | 16% | 27% | ||||||||||||
我們的VIE及其子公司和學校 |
53% | 49% | 50% | 38% | ||||||||||||
總資產 |
100% | 100% | 100% | 100% |
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出影響我們報告資產和負債、或有資產和負債以及收入和費用的估計和假設 。我們的估計和判斷包括遞延税項資產的估值準備、不確定的税務狀況、經濟壽命和長期資產的減值、商譽減值、估計我們收入安排中每個可交付產品的最佳估計銷售價格,以及基於股票的薪酬。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素,定期評估這些估計和假設。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用,因此我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策來説尤其如此,這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要,因為它們涉及對我們管理層S判斷的最大依賴。
收入確認
收入於客户取得對承諾貨品或服務的控制權時確認,金額反映本集團預期以該等貨品或服務換取的對價。為確定本集團認為屬於新收入確認會計準則範圍內的安排的收入確認,本集團執行以下五個步驟:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的 履約義務;及(V)當集團履行履約義務時確認收入。本集團僅在本集團可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品或服務的情況下,才將五步模式應用於合同。在合同開始時,本集團評估每份合同中承諾的貨物或服務,以確定代表履行義務的貨物或服務,並評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。然後,本集團確認在履行義務(或作為履行義務)得到履行時分配給相應履約義務的交易價格的金額為收入。收入在扣除營業税、增值税和税收附加費後確認。
合同負債是指本集團收到付款但尚未履行相關履約義務的合同。在向客户提供服務並在合併資產負債表中以遞延收入和客户預付款的形式列報之前,從客户那裏收到的服務預付款是合同負債。
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合同資產包括應收賬款,主要與本集團S於報告日完成的服務對價有關。
S集團收入的主要來源 如下:
教育項目
教育項目合同通常由兩項履約義務組成,即英語課程和課程材料,這兩項在合同的背景下都可以是不同的和不同的。交易價格是在合同中陳述的,在合同開始時就知道了,因此不存在可變對價。本集團可 發放促銷優惠券,以吸引學員報名參加其課程。促銷優惠券不是與同時收入交易一起發行的,而且是固定的人民幣金額,只能用於兑換未來課程的學費 。促銷優惠券作為交易價格的降低入賬,並在所有履約義務中分配,除非有明顯證據表明折扣與合同中的一項或多項具體履約義務有關 。收入根據其獨立的銷售價格分配給每個履約義務。該集團通常根據向學生收取的價格來確定獨立的銷售價格。如未能透過過往交易觀察到獨立售價,本集團會參考市況及內部批准的與履行責任有關的定價指引等現有資料,估計獨立售價 。
課程費用在每門課程開始前全額收取,每門課程 由固定數量的課程組成。本集團使用S學生每日出勤記錄,這是一項產出指標,用於確認一段時間內的收入,因為它最好地描述了教育項目服務的同時消費和交付。 學生如果沒有使用課程材料,可以退還這些材料。然而,一旦學生參加了各自課程的第一節課,課程材料就不能退還。因此,與不同課程材料相關的收入在控制權轉移到學生手中時確認,通常在學生參加相應課程的第一節課時確認。
根據當地教育局的規定,根據S所在學校的所在地和一門課程的剩餘班數,本集團可能被要求向退學的學生退還任何剩餘課程的學費。退款記錄為預先收到的相關課程費用的減少,對確認的收入沒有 影響。已確認收入的退款在列報的所有期間都微不足道。
特許經營收入
特許經營收入包括不可退還的初始特許經營費和來自其特許經營商的經常性特許經營費。根據特許經營協議,為賺取初始特許經營費而進行的初始特許經營服務包括(I)授權特許經營商使用Rise品牌和S集團 課件,以及(Ii)初始設置服務,包括協助選址和營銷戰略、對特許經營商管理層和教師的培訓。S集團特許經營協議不包括擔保或其他形式的財務援助、退款條款或向特許經營商回購特許經營權的選擇權。根據新的收入確認標準,初始特許經營服務與特許經營協議期限內提供的持續權利沒有區別,因此將被視為單一履約義務。因此,從2018年1月開始,初始特許經營費將遞延並記錄為遞延收入和客户預付款,並在特許權期限內確認 履行履行義務,通常為五年。本集團亦從其特許經營商收取經常性特許經營費,其中包括特許經營商課程費用的固定百分比及出售相關課程材料的收益。經常性特許經營費在履行基本履約義務時確認。
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其他收入
其他收入主要包括提供海外考察之旅。本集團確定海外考察團合同包含單一履約義務,而本集團是提供海外考察團服務的委託人,因為在服務轉讓給客户之前,本集團控制該等服務。因此,本集團按毛數確認考察團收入。本集團使用有組織的海外遊學進度記錄(一項產出指標)來確認遊學期間(約兩至三週)的收入,因為它最好地描述了海外遊學服務的同步消費和交付。
VIE的整合
我們的合併財務報表包括我們的控股公司、我們的子公司以及我們的VIE及其子公司和學校的財務報表,其中一家子公司是我們的主要受益者。我們、我們的子公司和我們的VIE及其子公司和學校之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後將被取消。
目前,中國法律法規要求,任何在中國投資教育產業的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司不是教育機構,不提供中國以外的教育服務。 因此,我們的境外控股公司不允許在中國直接從事教育產業。為了遵守中國的法律法規,我們在中國的所有初級英語教學業務都是通過我們的VIE進行的,即北京先行 及其子公司和學校。我們的VIE及其子公司和學校持有開展我們的初級英語教學業務所需的執照和許可。此外,我們的VIE及其子公司和學校持有運營我們的學校、聘用教師和創造我們幾乎所有收入所需的租賃和其他資產 。儘管缺乏技術上的多數股權,但我們通過一系列合同安排有效地控制了我們的VIE,我們與VIE之間存在母子公司關係。我們VIE的股權由中國個人或被提名股東合法持有。通過合同協議,我們VIE的指定股東有效地 將他們在我們VIE中的股權相關的所有投票權轉讓給了我們,因此,我們有權指導我們VIE的活動,這些活動對我們的VIE的經濟表現具有最大的影響。我們還有權從我們的VIE中獲得可能對我們的VIE具有重大意義的經濟利益。在此基礎上,我們按照《美國證券交易委員會》的規定鞏固了我們的VIESX-3A-02 和ASC810-10,整合:總體。
於2016年11月,補充了若干合約協議,以反映Rise HK指定的其中一名指定股東的變動;並議決Rise HK透過吾等的WFOE持有不可撤銷的委託書,以自代理協議存在以來行使吾等VIE股東的所有投票權。因此,Rise HK有權指導VIE的活動,這些活動對VIE S的經濟表現影響最大,並且是VIE的主要受益者。
有關VIE合併的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分的已審計合併財務報表附註1。
基於股份的薪酬
我們應用ASC 718薪酬和股票薪酬(ASC 718)來核算我們的基於員工股份的 付款。根據美國會計準則第718條,我們決定是否應將獎勵分類並計入債務獎勵或股權獎勵。我們將所有基於股票的員工獎勵歸類為股權獎勵。
根據ASC 718,我們根據績效條件的可能結果確認以股份為基礎的股權獎勵成本,並根據該績效條件的可能結果確認薪酬成本。如果有可能達到績效條件,我們將確認薪酬成本,如果不可能達到績效條件,我們將不確認薪酬。
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根據ASC 718,我們在授予日授予股權的公允價值中反映了市場狀況的影響。我們確認股權獎勵的基於股份的補償成本,只要提供了必要的服務,無論何時(如果有的話)滿足市場條件 。
我們將裁決的任何條款或條件的任何更改視為對裁決的修改。當授予員工的股權獎勵的歸屬條件(或其他條款)被修改時,我們首先在修改日期確定原始歸屬條件是否有望得到滿足,而不考慮我們對沒收進行會計處理的政策選擇。如預期不會符合原始歸屬條件,則於修改後的授予最終歸屬時,原始股權獎勵的授予日公允價值將被忽略,並確認在修改日期計量的股權獎勵的公允價值 。當可能實現的歸屬條件被修改並且新的歸屬條件也可能實現時,如果原始歸屬條件或新歸屬條件被實現,則補償成本不能小於原始授予的授予日期公允價值。如果滿足原始或修改的歸屬條件 ,則確認該補償成本。增量補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有),以修改日期的裁決和其他相關因素的公允價值為基礎計算。對於既得獎勵,我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於未授予的獎勵,我們在剩餘的必要服務期限內確認增量補償成本和修改日期原始獎勵的剩餘未確認補償成本的總和。如果修改後的獎勵的公允價值低於緊接修改前的原始獎勵的公允價值,我們確認的最低補償成本為原始獎勵的成本。
我們對所有授予分級歸屬服務條件的獎勵使用加速方法,對授予的獎勵使用直線方法未分級歸屬服務條件。我們會在發生沒收時對其進行核算 。我們在一家獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工的股票期權的公允價值。二項期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。
我們於2016年批准了員工持股計劃。根據員工持股計劃,我們可以向我們的 合格員工、董事和高級管理人員授予購買最多7,000,000股普通股的期權(不包括任何已失效或被沒收的股票)。期權僅在首次公開募股或控制權變更時才可行使,每個或全部可行使事件。可行使性事件構成了在首次公開募股或控制權變更完成之前不被認為可能的履行條件。本公司於首次公開發售(可行使事項)完成時,已授予5,709,509份獎勵,並錄得基於股份的補償開支人民幣95,307元。一旦發生可行使性事件,將在變更期間通過累計補償成本確認來計入此估算的影響,就像新估算自服務開始之日起應用一樣,剩餘的未確認補償成本將在剩餘的必需服務期限內攤銷。
下表彙總了截至2018年3月31日的2016年員工持股計劃下的股權獎勵活動:
截至2018年3月31日 | ||||
授予的選項數 (1) |
6,960,000 | |||
放棄的期權數量 |
(125,000 | ) | ||
行使的期權數目 |
(3,601,291 | ) | ||
未完成的期權數量 |
3,233,709 | |||
加權平均行權價(美元) |
1.44 | |||
加權平均修正日期公允價值(美元)(2) |
不適用 | |||
加權平均剩餘合同期限 |
7.06 | |||
聚合內在 值(3) |
20,098 |
(1) | 自2017年12月31日以來,我們沒有授予任何新的期權。 |
(2) | 2017年和2018年前三個月分別歸屬了5,709,509股和174,435股普通股。 |
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(3) | 上表的合計內在價值代表我們普通股於2018年3月31日的公允價值與購股權各自的行權價之間的差額。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,未償還期權的內在價值分別為10,683美元、41,035美元和20,098美元。 |
截至二零一六年十二月三十一日止年度並無錄得以股份為基準的薪酬開支,而截至二零一七年十二月三十一日止年度則錄得以股份為基準的薪酬支出人民幣9,530萬元。截至2017年3月31日止三個月未錄得股份薪酬開支,而截至2018年3月31日止三個月則錄得股份薪酬開支人民幣300萬元(50萬美元)。截至2018年3月31日,與未歸屬股份獎勵相關的未確認員工股份薪酬支出總額為220萬美元。未確認的總補償成本可能會根據未來發生的實際沒收情況進行調整。
我們股票期權的公允價值
我們使用蒙特卡羅模擬 模型估計股票期權的公允價值,並在獨立第三方評估師的幫助下使用二項式期權定價模型估計所有其他股票期權的公允價值。這些模型需要輸入高度主觀的假設,包括估計的預期股價波動性和我們的員工可能行使股票期權的股價,或行使倍數。我們歷史上一直是一傢俬人公司,缺乏有關我們股價波動的信息。因此,我們根據一組類似上市公司的歷史波動率來估計我們的預期股價波動率。在選擇這些我們預期股價波動的上市公司時,我們選擇了具有與我們相似的 特徵的公司,包括投資資本S的價值、商業模式、風險概況、在行業中的地位,以及歷史股價信息足以滿足我們股票期權的合同期限。我們 將繼續應用這一過程,直到有足夠數量的有關我們自己股價波動的歷史信息可用。對於行權倍數,作為一傢俬營公司,我們無法制定行權模式作為參考,因此行權倍數是基於管理層對S的估計,我們認為這是期權未來行權模式的代表。期權合同期限內的無風險利率以期權授予期間有效的美國國債收益率曲線為基礎。
這些假設代表了我們的最佳估計,但估計涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,我們在評估股票期權時使用了顯著不同的假設或估計,我們基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。
我們還被要求估計作為我們購股權基礎的普通股的公允價值當我們在獨立第三方評估師的協助下使用二項式期權模型進行公允價值計算時,我們估計了我們普通股在每個授出日期和修改日期的公允價值。我們使用與美國註冊會計師協會審計和會計實務輔助系列:作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值,或AICPA實務指南一致的方法、方法和假設對我們的普通股進行估值 。我們普通股於修訂日期的公允價值採用收益法(貼現現金流量法)和市場法相結合的方法進行估值。
一旦美國存託憑證的公開交易市場與首次公開發售的完成相關而建立,我們將不再需要估計我們普通股的公允價值與我們已授予的購股權的會計相關。
所得税
我們遵循按照ASC 740、所得税或ASC 740對所得税進行負債會計處理的方法。在此方法下,我們根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定遞延税項資產和負債,採用將在差額預期沖銷的期間生效的已制定税率。我們記錄了一筆減值準備以抵消遞延税金。
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資產如果根據現有證據的權重,它是部分或全部遞延税項資產很可能不會變現。 税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動頒佈日期的期間的税項支出中確認。
我們根據ASC 740對所得税中的不確定因素進行了會計處理。因少繳所得税而產生的利息和罰款,按照中華人民共和國有關税法計算。利息支出金額是通過將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預計將在納税申報單中計入或預期計入的 金額之間的差額來計算的。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在合併(虧損)/收益表中歸類為所得税費用。
根據ASC 740的規定,我們在我們的合併財務報表中確認,如果根據納税申報立場或未來税收立場,基於該立場的事實和技術優點,該立場更有可能佔上風,那麼該税收立場的影響。更有可能達到確認門檻的税務頭寸是以結算後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。我們對未確認的税收優惠的估計負債包括在其他定期評估合併財務報表中非流動負債項目的充分性,並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或事態發展以及訴訟時效到期的影響。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時,我們將調整(如果有)記錄在我們的合併財務報表中。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税收狀況的確認和計量估計。我們確認發生變化期間的確認和計量估計的變化。
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2017年3月31日、2018年3月31日,未確認税收優惠880萬元、910萬元、880萬元、810萬元、840萬元(140萬美元),其中110萬元、90萬元、140萬元、90萬元、100萬元(20萬美元)抵扣税損遞延税項資產,剩餘780萬元、820萬元、740萬元。人民幣720萬元(br})和人民幣740萬元(120萬美元),如果最終確認,將影響實際税率。
表外承諾和安排
我們未作出任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為 股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立,我們的主要業務運營是通過我們的子公司和我們的VIE及其子公司和學校進行的。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要對在開曼羣島產生的收入或資本利得徵税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
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香港
我們在香港的全資附屬公司Rise HK在香港進行的活動須按16.5%的統一税率繳納香港利得税。本公司在香港的附屬公司向本公司支付股息時,在香港無須繳交預扣税。
中華人民共和國
根據相關的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,我們的外商獨資企業、VIE及其子公司和學校應按其應納税所得額繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行並於2017年2月24日修訂的企業所得税法,外商投資企業和國內企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的S全球收入計算。
我們提供的服務要繳納6%的增值税。應納税額與我們提供的服務相關的增值税應納税額等於納税期間的銷項税額減去同期的進項税額。根據2016年6月18日發佈的第68號通知,我們的學校實行簡單的增值税徵收辦法,我們的許多學校按3%的税率徵收增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。
作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會通過Rise HK從我們的中國子公司獲得股息。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排,內地企業向香港企業支付股息的預提税率,如果香港企業直接持有該內地企業至少25%的股份,可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》,香港居民企業必須符合以下條件才能適用減除後的 預提税率:(一)必須是公司;(二)必須直接擁有中國居民企業規定的股權比例和投票權;及(Iii)在收取股息前12個月內,其必須直接持有該中國居民企業規定的百分比。2015年8月,國家税務總局頒佈了《中華人民共和國税務管理辦法》根據2015年11月1日生效的税收條約或SAT第60號通知,非居民納税人享受待遇。國税局第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以通過 自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件, 由有關税務機關進行納税後審查。因此,如果Rise HK 滿足SAT通告81和其他相關税務規則和法規規定的條件,它可能能夠受益於其從WFOE獲得的股息的5%預扣税率。然而,根據SAT第81號通知和SAT第60號通知,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為居民企業,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。?見風險因素與中國做生意有關的風險?根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國居民企業,這可能會對我們和我們的企業造成不利的税收後果非中國股東。
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關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
外幣風險來自未來的商業交易和確認的資產和負債。我們很大一部分創收交易和與費用相關的交易都以人民幣計價,這是我們的子公司VIE及其在中國的子公司的本位幣。因此,我們對經營活動的外匯風險敞口有限。然而,我們有一筆以美元計價的長期未償貸款,我們不為償還這筆貸款對衝貨幣風險。
人民幣對美元和其他貨幣的價值變動受到各種因素的影響,例如中國的政治和經濟條件的變化。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣盯住美元的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
截至2018年3月31日,我們擁有人民幣計價現金和現金等價物以及限制性現金7.948億元人民幣 (1.267億美元)。根據2018年3月31日的匯率,如果人民幣對美元貶值10%,將導致現金和現金等價物以及限制性現金減少1270萬美元。
信用風險
我們的金融資產面臨信用風險,包括在銀行和金融機構的存款、外匯交易和其他金融工具。我們的目標是尋求持續的收入增長,同時將因信用風險敞口增加而造成的損失降至最低。可能使我們面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和受限現金。截至2017年12月31日,我們幾乎所有的現金和現金等價物、短期投資和受限現金 都存放在金融機構,我們認為金融機構具有高信用質量,並持續監測這些金融機構的信用狀況。
利率風險
我們面臨與我們未償還的長期貸款相關的利率風險。這筆長期貸款的利率主要基於三個月倫敦銀行間同業拆借利率和a預先確定的邊際。假設年利率上升或下降1%,將根據我們截至2018年3月31日的債務水平,每年增加或減少利息支出約人民幣550萬元(90萬美元)。
我們對利率風險的敞口還與超額現金產生的利息收入有關,這些現金大多存放在 計息銀行存款中。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率變化,我們沒有、也預計不會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
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通貨膨脹風險
我們的收入是2015年、2016年、2017年和2018年前三個月在中國產生的。通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2015年、2016年和2017年,中國以居民消費價格指數衡量的通貨膨脹率分別為1.4%、2.1%和1.6%。雖然我們自成立以來沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
近期會計公告
請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註2中的詳細討論。
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我們的行業
中國S教育體系簡介
中國的教育體系包括學校教育和課外教育。學校教育包括學前教育、小學教育、初中教育、高中教育和大學教育。課後教育是指在校外學習的所有教育課程,因為它提供了各種培訓和學習計劃, 學生可以根據個人興趣和偏好自行決定參加這些培訓和學習計劃,因此越來越普遍。
中國S初級階段英語教學市場概述
初級英語教學是指為3至18歲的學生提供的課後英語培訓和輔導服務。中國的許多家長認為英語是一項重要的語言技能,但在學校卻沒有得到足夠的重視,滲透率和增長率高於整個教育行業就是明證。 中國父母讓孩子參加初級英語教學班級的情況越來越普遍。
根據Frost&Sullivan的數據,中國的在校學生年齡在3歲到18歲之間,預計到2021年將增長到2.292億人,2016-2021年的年複合增長率為1.7%。根據同一消息來源,2021年中國初中英語班的註冊學生人數預計將增長到2780萬人, 2016年至2021年的複合年增長率為9.4%。根據Frost&Sullivan的數據,同一時期,中國初中英語教學的滲透率,通過將中國初中英語班的在校學生人數除以中國的在校學生人數來計算,預計到2021年將增長到12.1%。根據Frost&Sullivan的數據,同期,中國和S初級英語市場的平均支出預計將快速增長,到2021年,總賬單將增長到人民幣2398億元, 2016年至2021年的複合年增長率為23.0%。具體地説,在高端領域,預計到2021年,總賬單將增長到228億元人民幣,2016至2021年的複合年增長率為23.0%。
我們認為,以下因素已經推動並有望繼續推動中國初級英語教學市場的增長:
優惠的政府政策
二孩政策。獨生子女政策一直是中國的官方人口政策,直到2010年代初逐步取消。自2011年以來,中國政府開始逐步取消獨生子女政策,並在某些例外情況下實施兩孩政策。根據Frost&Sullivan的説法,這項新政策預計將推動0-14歲年齡組的總人口從2016年的2.301億人增加到2021年的2.624億人,2016-2021年的複合年增長率為2.7%,而同期總體預期人口增長複合年增長率為0.4%。
修訂後的民辦教育促進法。2017年9月1日,修訂後的民辦教育促進法生效,民辦學校將可以選擇以以盈利為基礎,並將利潤分配給他們的投資者。修訂後的法律鞏固了S政府對私立教育的支持,並首次允許教育服務提供者合法經營營利性學校。根據修訂後的法律,營利性學校還將在制定學費方面享有完全的自主權,並對資產所有權提供更強有力的保護。見《民辦教育促進法條例》及其實施細則。
全國中長髮學期 教育改革與發展規劃。2010年,中國政府宣佈了國家中長髮《定期教育改革與發展規劃》(2010-2020),制定了戰略發展規劃,重點目標是增加教育投入,支持發展民辦教育,加強國際交流與合作。
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2017年高考改革。從2017年開始,中國政府在全國範圍內實施了高考改革,允許學生在高中階段參加兩次英語考試。作為這項改革的結果,英語水平的評估將更加側重於學生的英語聽説能力。
中國的有利經濟條件
不斷增長的可支配收入。據國家統計局中國預測,2021年,中國城鎮居民人均可支配收入預計將從2016年的33616.0元增加到48619.6元,複合年均增長率為7.7%。
教育、文化和娛樂活動的人均支出不斷增加。根據Frost&Sullivan的數據,2016年至2021年,中國城鎮居民人均教育、文化和娛樂活動支出預計將從2016年的2638.0元人民幣增長到2021年的4232.8元人民幣,複合年增長率為9.9%。
中國對英語教育的強烈文化和社會重視
對海外教育的興趣與日俱增。根據Frost&Sullivan的説法,越來越多的中國學生在更年輕的時候出國留學。2016年,中國本科及以下學歷的留學生佔中國留學總數的64.5%。
中國父母的偏好轉變。在考慮為孩子提供英語教學項目時,中國家長正逐漸將他們的偏好從更僵化的、以考試為導向的學習項目轉向以技能為導向的學習項目。以技能為導向的英語教學指的是一種全面發展英語語言技能的方法,而不是一種以考試為導向的方法,通常側重於死記硬背和測試技能。根據Frost&Sullivan的數據,以毛賬單計算,以技能為導向的初級英語教學市場由2012年的人民幣93億元增至2016年的人民幣215億元,複合年增長率為23.3%;以應試為導向的英語教學市場的毛賬單由人民幣337億元增至2016年的人民幣637億元,複合年增長率為17.3%。展望未來,2016年至2021年,以技能為導向的初級英語教學市場預計將以27.7%的複合年均增長率增長,而2016年至2021年,以考試為導向的初級英語教學市場的複合年均增長率為21.2%,這進一步表明家長將轉向以技能為導向的學習。
英語培訓的重要性日益提高。對於理想的就業機會,教育和語言要求越來越高。根據Frost&Sullivan的説法,英語流利的員工擁有更好的職業前景和更廣闊的機會,平均而言,他們的估計年薪水平比英語水平一般的員工高出81.1%。因此,父母往往認為英語熟練程度是引導孩子獲得更多未來收入和職業機會的關鍵因素之一。此外,根據Frost&Sullivan在2017年進行的一項調查,目前正在上初級英語課程的學生中,89%的學生預計將繼續接受初級英語教育三年以上。這些因素已經並有望繼續推動初級英語教學市場的增長。
儘管增長率很高,但2016年中國和S初級英語教學的滲透率仍然相對較低,為8.4%,與其他東亞國家相比,如日本和韓國,日本和韓國的初級英語教學市場滲透率分別為35.2%和60.5%。即使是為了在一線城市中,中國的滲透率仍然較低,只有20.4%,顯示中國的市場增長潛力很大。
根據Frost&Sullivan的數據,中國的初級英語教學市場高度分散,前三名合計佔有3.6%的市場份額, 沒有一名參與者的市場份額超過1.5%。中國青少年英語教學市場的前三名提供商包括EF Kids、POP Kids和Rise。根據Frost&Sullivan的數據,2016年,就毛賬單而言,我們 佔據了中國初級英語教學市場約1%的市場份額。根據Frost&Sullivan的一項調查,家長們更喜歡品牌、課程內容和結構強大的初級英語教學機構,以及側重於英語會話能力的課程。
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此外,在中國,初級英語培訓提供商需要考慮幾個關鍵的成功因素,包括:
高質量的教育課程和活動。課程和活動是初中英語教學的重要組成部分。激發兒童的智力好奇心和培養他們的學習習慣對語言發展有重要影響。此外,中國父母越來越注重具有外國文化和語言元素的國際認可和系統的教育內容,特別是如果他們能夠增加海外接觸的機會。
專注於身臨其境的英語體驗。尤其是在年輕父母中,沉浸式英語學習環境 以對話為中心的學習和以技能為基礎的課程越來越受歡迎。這種學習方式被認為鼓勵學生用英語説話和思考,而不是傳統的講課或以考試為導向的課程,後者更多地依賴教科書,較少結合上下文。
學習中心近在咫尺,交通便利。由於帶着孩子出行的限制,距離近和出行方便是父母們的重要考慮因素。此外,擁有更廣泛中鋒網絡的球員也受到青睞,因為他們提供了更多的選擇和 靈活性。
下圖顯示了初級英語教學市場中每個年齡段的人口構成、相對市場規模和增長情況:
來源:Frost&Sullivan
中國-S 3-6歲英語教學市場
3-6歲的英語教學主要為學齡前兒童提供英語語言培訓。它是中國初級英語教學市場中增長最快的細分市場,2012年至2016年的複合年增長率高達23.1%。3-6歲英語教學市場的總賬單從2012年的人民幣81億元增長到2016年的人民幣186億元,預計到2021年將增長到人民幣628億元,2016至2021年的複合年增長率為27.6%。2016年,3-6歲的英語教學佔整個初級英語教學市場的21.8%,其中7-12歲的英語教學和13-18歲的英語教學市場分別佔52.8%和25.4%。 3-6歲英語教學的普及率從2012年的10.0%上升到2016年的11.6%,預計2021年將進一步增加到15.5%。
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有一些特定的因素驅動着3-6歲的英語教學市場。例如,隨着中國家長認識到早期英語教育的重要性,3-6歲英語教育的普及率持續上升。
家長們進一步認識到,年齡較小的孩子學習語言的速度更快,口音更好,獲得流利的速度也更快。根據Frost&Sullivan在2017年進行的一項調查,中國68.4%的兒童在3至6歲之間開始學習英語,另有10.8%的兒童在3歲之前開始英語教育。此外,公共教育資源很難滿足家長的需求,這給私立英語教育提供商留下了巨大的機會。由於這個年齡段的學生沒有參加考試的壓力,因此相對於年長的年齡段,對基於技能的環境的需求更高。
在3-6歲的英語教學市場上取得成功有幾個關鍵因素。 例如,由於這個年齡段的孩子需要教師更多的關注,家長可能會考慮教師的資歷和特點。此外,3至6歲兒童的家長也可以考慮學習環境的安全和衞生標準。學齡前兒童通常有更靈活的時間表,並傾向於參加全日制課程。
中國-S 7-12歲英語市場
7-12歲的英語教學對象主要是小學生。在中國的初級英語教學市場上,7-12歲的英語教學是毛收入最大的細分市場。7-12歲英語教學市場的總賬單從2012年的人民幣228億元增長至2016年的人民幣450億元,複合年增長率為18.5%,預計2021年將增長至人民幣1253億元,2016年至2021年的複合年增長率為22.7%。滲透率已從2012年的7.1%提高到2016年的9.3%,預計2021年將進一步提高到14.4%。
有一些特定的因素驅動着7-12歲的英語教學市場。中國學生在初中和高中期間出國留學的興趣越來越大。7歲至12歲的學生主要是為了基於技能的學習而不是以考試為導向的學習而參加英語教學課程。根據Frost&Sullivan在2017年進行的一項調查,在7歲至12歲的學生中,只有18.0%的學生參加英語課程是為了備考,而82.0%的學生參加英語課程是為了提高他們的英語技能。
小學生開始接受網絡課程,因為他們變得更加獨立,技術也越來越熟練。由於學業和其他課外活動,上課的便利性成為一個越來越重要的因素。在7-12歲的英語學習學生中,有很大一部分是在較小的年齡就已經參加過英語教學課程的學生。隨着有英語教學經驗的學生繼續學習,3-6歲英語教學市場的增長將推動7-12歲英語教學市場的發展。
有幾個因素將有助於7-12歲英語教學市場的增長。例如,7-12歲英語教學市場的客户可能也會考慮上課時間的便利性。隨着這個年齡段的學生註冊小學和其他輔導服務,上課時間的便利性成為一個重要的考慮因素。
中國S 13-18歲英語市場
13-18歲的英語教師主要為中學生或以上學生提供英語語言培訓。13-18歲的英語教學市場 從2012年的人民幣121億元增長至2016年的人民幣216億元,複合年增長率為15.6%,預計2021年將增長至人民幣517億元,2016年至2021年的複合年增長率為19.1%。 13-18歲英語教學的普及率已從2012年的3.9%上升到2016年的5.1%,預計2021年將進一步增加到6.3%。
有幾個因素將有助於13-18歲英語教學市場的增長。例如,13歲至18歲的學生傾向於靈活的學習時間表,並可能傾向於以考試為導向的英語教學計劃。
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中國S高級中學英語教學市場
根據Frost&Sullivan的説法,初級英語教學市場可以分為高端市場和高端市場非高級部分基於年費,即高端提供商提供年費超過人民幣16,000元/年的產品。
來源:Frost&Sullivan
中國和S初級英語教學市場中的高端市場已經超過了整個初級英語教學市場的增長。高級初級英語教學市場的總賬單從2012年的人民幣38億元增長至2016年的人民幣81億元,複合年增長率為20.8%,預計2021年將增長至人民幣228億元,2016年至2021年的複合年增長率為23.0%。在招生方面,學生人數從2012年的50萬人增長到2016年的80萬人,複合年均增長率為14.6%,預計2021年將增長到160萬人,2016-2021年的複合年均增長率為15.4%。
隨着中國家庭獲得更高的可支配收入,他們更願意在教育上花錢,因此優先考慮提供更高教學質量的英語優質提供商。然而,根據Frost&Sullivan的數據,2016年高端初級英語教學市場的滲透率僅為0.4%,顯示出巨大的增長潛力。
根據Frost&Sullivan的數據,中國高端初級英語教學市場的前三大提供商是EF Kids、Us和迪士尼英語。根據Frost&Sullivan的數據,2016年,按毛賬單計算,前五名玩家佔據了中國高端初級英語教學市場36.3%的市場份額 ,僅Rise一家就佔了10.7%。根據Frost&Sullivan在2017年7月進行的一項調查,Rise在初級英語教學機構的滿意度方面也排名第一,在品牌知名度方面排名第三 。
中國:S一線城市青少年英語教學市場
根據Frost&Sullivan的數據,年有150萬名學生在初級英語市場註冊2016年一線城市。在毛賬單方面,一線城市合計132億元,佔中國初中英語總賬單的15.5%。
由於城市化程度的提高、家庭收入的增加和優質教育價值的增值等因素,#年初級英語教學市場的總賬單一線城市預計將增長到
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2021年人民幣359億元,2016-2021年複合年均增長率為22.1%。下表説明瞭一線城市:
來源:Frost&Sullivan
根據Frost&Sullivan的數據,2016年,青少年英語教學市場的前三大提供商以總賬單衡量,中國的一線城市是英孚兒童、美國和流行音樂兒童。根據Frost&Sullivan的數據,2016年,前五名玩家 在中國一線城市初級英語教學市場的毛賬單中佔據了21.9%的市場份額,僅Rise一家就佔到了5.9%。對於一線城市的高級初級英語教學市場,2016年,按毛賬單計算,前五名玩家佔據了56.7%的市場份額,僅Rise一家就佔了17.1%。
此外,根據Frost&Sullivan的數據,2016年,以總賬單衡量,北京青少年英語教學市場的前三大提供商是我們、英孚兒童和莉莉英語。根據Frost&Sullivan的數據,2016年,按毛賬單計算,前五名玩家佔據了北京初級英語教學市場30.1%的市場份額,僅Rise一家就佔到了11.4%。按2016年上海、廣州和深圳的總賬單衡量,Rise的市場份額分別排名第二、第四和第二。
自營和特許經營模式
初級英語教學提供商採用的模式有兩種,即自營模式和特許經營模式。自有的 模式具有優勢,因為學習中心格式和課程提供的一致性、保持一致品牌的能力、嚴格的質量控制以及更協調的業務發展計劃。然而,它也面臨着挑戰,如由於資本支出要求而擴張相對較慢,在新城市缺乏當地專業知識,以及由於管理壓力而提高運營成本。另一方面,特許經營模式具有優勢,因為其資產輕業務模式,相對較快的擴張,本地專業知識和管理壓力較小。然而,它也面臨着不同的挑戰,例如招募高質量的特許經營合作伙伴、質量控制、費用增長、 品牌聲譽的潛在損害以及難以獲得更多的收入渠道。越來越多的供應商通過自營和特許經營模式相結合的方式運營,成功執行需要良好的運營實踐和質量控制 。
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生意場
概述
我們在中國S初級英語教學市場運營,這是指培訓機構為3至18歲的學生提供的課後英語教學和輔導服務。根據Frost&Sullivan的數據,我們是中國S初級英語教學市場的領導者 我們在2016年高端市場的總賬單市場以10.7%的市場份額排名第二。此外,2016年,我們以11.4%的市場佔有率位居北京市初級英語教學市場第一位,並於根據Frost&Sullivan的數據,一線城市的市場份額為5.9%,這兩個城市的總賬單都是如此。
我們在中國開創了以學科為基礎的學習教學理念,利用各種學科,如語言藝術、數學、自然科學和社會科學來教授英語。我們的課程使用交互式課件創建身臨其境的英語學習環境,幫助學生像母語為英語的人那樣學習説話和思考。此外,我們的課程旨在培養學生的領導力和批判性思維能力,同時培養他們的自信和獨立意識。這種創新和全面的英語教學方法 對中國家長越來越有吸引力,他們正在尋找中國傳統英語教學項目的替代方案,後者更注重考試。
2016年和2017年,自有學習中心在校生分別為36173人和49894人。2018年前三個月,我們有22,045名學生在自有學習中心註冊。我們目前提供三個旗艦課程,即Rise Start、Rise On和Rise Up,分別為3至6歲、7至12歲和13至18歲的學生設計。Rise Start和Rise on Use的課程是我們從美國領先的教育出版商Houghton Mifflin HarCourt出版公司或HMH授權的課程以及其他自主開發的內容,而Rise Up的課程主要基於我們自主開發的內容。我們還提供了許多補充產品來進一步增強我們的學生的學習體驗,包括Rise-Talk,Rise 圖書館在線,Rise露營,Rise研討會,Rise海外遊學。此外,我們的課程和服務已擴展到考試準備和招生諮詢。
我們在課程開發上投入了大量資源,以確保我們提供的課程最新的,引人入勝且有效。我們還通過一套嚴格和系統的流程和計劃專注於教師培訓,以便自有學習中心和特許學習中心的教師能夠按照我們的標準提供我們的課程。截至2018年3月31日,我們在自有學習中心擁有1627名教師。我們提供的課程質量和我們獨特的教學理念幫助我們發展了一個強大的品牌,對家長具有吸引力。
我們的商業模式具有高度的可擴展性。我們既有自有學習中心,也有特許學習中心。截至2018年3月31日,我們共有284個學習中心網絡,其中包括大中國90個城市的283個學習中心和新加坡的1個學習中心,其中64個是自有學習中心 ,220個是我們的特許合作伙伴通過特許經營運營的特許學習中心。瑞思教育是一家沒有實質性業務的控股公司,我們主要通過中國實體開展業務,包括我們的可變利益實體(VIE)及其子公司和學校。在過去的幾年裏,我們取得了顯著的增長。主要由於自有學習中心的增長,我們的收入從2015年的人民幣5.295億元增加到2016年的人民幣7.11億元,並在2017年進一步增加到人民幣9.693億元,我們的收入從截至2017年3月31日的三個月的人民幣2.103億元增加到截至2018年3月31日的三個月的人民幣2.701億元(4310萬美元)。隨着我們學習中心網絡的擴大,我們的品牌也得到了加強。這使我們能夠保持市場領導者的地位,掌握溢價,提高盈利能力 並享有高度忠誠的客户基礎。根據Frost&Sullivan的數據,2016年,我們的學生保留率為67%,比行業平均水平41%高出63%。我們的學生保留率在2017年提高到70%,並在2018年前三個月進一步提高到71%。我們記錄的EBITDA為人民幣4,080萬元,
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2015年、2016年、2017年和2018年前三個月分別為人民幣1.423億元、人民幣5610萬元和人民幣6590萬元(約合1050萬美元)。我們調整後的EBITDA,其中不包括 2017年和2018年前三個月的IPO相關支出、一次性支出和基於股份的薪酬支出(如適用)分別為人民幣2.425億元和人民幣6890萬元(1,100萬美元) 。本集團於2015年度錄得淨虧損人民幣3,170萬元,2016年度錄得淨收益人民幣5,080萬元,於截至2018年3月31日止三個月錄得淨虧損人民幣5,360萬元,淨收益人民幣3,470萬元(550萬美元),而截至2017年3月31日止三個月則錄得淨收益人民幣2,640萬元。我們的非公認會計準則淨收入(不包括IPO相關支出、一次性支出和基於股份的薪酬支出(如適用))在2017年和2018年前三個月分別為人民幣1.223億元和3780萬元(600萬美元)。有關我們的非公認會計準則計量的詳細説明,請參閲管理層S對非公認會計準則財務指標和經營成果的討論和分析。
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
在一個有吸引力且快速增長的市場中處於領先地位
我們是中國S初級英語教學市場的領導者,是指培訓機構為3至18歲的學生提供的課外英語教學和輔導服務 。根據Frost&Sullivan的數據,2016年,我們在中國和S初級英語教學市場的毛賬單排名第三,以毛賬單計的市場份額為10.7%,在高端市場排名第二。此外,2016年,我們以11.4%的市場佔有率位居北京市初級階段英語教學市場第一位,2016年位居初級階段英語教學市場第二位根據Frost&Sullivan的數據,一線城市的市場份額為5.9%,這兩個城市的總賬單都是如此。
中國(Br)青少年英語教學市場在過去幾年裏增長迅速,從2012年的430億元人民幣增長到2016年的852億元人民幣,複合年增長率為18.6%。預計這一增長將持續下去,到2021年,市場規模將達到人民幣2398億元, 2016年至2021年的複合年增長率為23.0%。根據Frost&Sullivan的數據,在英語教學領域,3至6歲的兒童市場增長最快,2021年將達到628億元人民幣,年複合增長率為27.6%。
許多因素將有助於上述初級英語教學市場的預期增長,包括:
i) | 出生率上升的結果是二孩政策; |
Ii) | 大城市中心的人口不斷增加,部分原因是移民; |
Iii) | 家庭平均收入和高收入家庭數量的增加,特別是在大城市; |
四) | 初中英語教學在中國中的滲透率有限; |
v) | 優惠的政府政策,允許增加運營和定價靈活性,以支持私營教育企業的發展; |
六) | 重視英語語言教學並將其作為學校課程的一部分,部分原因是繼續關注出國留學的機會,特別是在S還是個孩子的時候 |
Vii) | 將重點轉向全面發展英語語言技能的方法,而不是以考試為基礎的方法,尤其是在對語言的情景理解變得越來越重要的情況下。 |
創新獨特的教學理念
中國初級英語教學市場包括為託福、SAT、SSAT和ACT等標準化考試提供輔導服務的備考機構和基於技能的英語教學機構,這些機構通常專注於
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詞彙、句法和語法,甚至是備考的一些要素。我們是一家以技能為基礎的英語教學提供商,但我們堅持以學科為基礎的教學理念,即我們使用語言藝術、數學、自然科學和社會科學等各種學科作為英語教學的媒介。我們相信,這一教學理念為學生提供了對英語的自然和語境理解,因此,我們的所有產品都圍繞着這一點建立起來。
由於我們的產品不專注於考試準備 ,除了學年之外,我們的課程沒有自然的終點。這使我們能夠設計我們的課程,以關注學生的長期和全面發展,而不是更多的短期里程碑和 成就。我們提倡基於項目的學習方法和合作學習方法,讓學生發展他們的批判性思維、解決問題和領導能力。根據Frost&Sullivan進行的一項調查,父母在為孩子選擇英語教學產品時,將這些方面作為主要吸引力。
有相當大比例的學生在學校擔任領導角色,此外,由於我們注重全面發展,他們在學業上也表現優異。此外,雖然考試成績不是學生成績的關鍵晴雨表,但我們的學生在各種英語語言標準化考試中表現出色。例如,在我們的一組參加託福初級考試的六年級學生中,73.3%的學生的成績超過了參加相同考試的美國六年級母語為英語的學生的中位數。
全面創新的產品
我們為3歲至18歲的學生提供一整套產品,包括線上和線下課程。我們的核心產品包括三個旗艦課程,即Rise Start、Rise On和Rise Up,分別面向3至6歲、7至12歲和13至18歲的學生。
對於我們的每個產品,我們都開發了一套定製和全面的課程,其中包括一套互動的 課程,通過解決問題和跨各種主題的情景案例進行動態英語教學。我們不斷完善和擴展我們的課程,併為學生開發補充產品。家長將我們的產品和課程與我們的品牌緊密地聯繫在一起,我們相信這為我們提供了一個關鍵的競爭優勢,使我們能夠在高度分散和競爭激烈的中國初級英語教學市場中脱穎而出。
我們還利用我們產品中的技術創新來增強學生的學習體驗,並 提高教學效率。例如,老師們給我們的整個課堂教學中通過互動白板,促進動態互動。此外,Rise V-World等補充產品是使用虛擬現實(VR)和增強現實(AR)技術構建的。此外,我們的某些產品,如面向13至18歲學生的Rise Up,主要專注於在線教學,為學生提供了更大的靈活性,使他們可以如何以及何時學習。
廣泛和系統的產品開發和教師培訓計劃
我們持續發展和成功的關鍵因素包括我們廣泛和持續的課程開發和教師培訓計劃。持續的課程開發確保我們的產品保持吸引力和吸引力,特別是在我們的學生組合及其需求和偏好不斷變化的情況下,同時教師培訓計劃確保自有學習中心和特許學習中心的教師能夠以符合我們標準的方式提供我們的產品。兩者都有助於學生的整體學習體驗。
在過去十年中,我們平均對現有課程和 課件進行了40項新的添加或升級,平均每年註冊7項新版權。我們在課程和產品開發方面的記錄表明了我們強大的研發能力。在 中
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過去,一些公立學校曾尋求我們的建議和幫助,以審查和更新自己的課程材料。此外,包括中國國家標準化研究院在內的多個國家教育主管部門也在尋求我們的意見和幫助,以制定中國初級英語教學的國家標準。
為了補充我們的課程研究和開發工作,我們為 教師以及特許經營合作伙伴在特許學習中心僱用的教師提供全面和系統的培訓。我們的教師培訓計劃包括他們第一次受聘時的初始部分以及持續部分。新聘用的教師需要 參加我們北京總部由教育專業人員舉辦的強制性七步培訓計劃。現有教師還必須在全年定期參加培訓課程。
值得信賴的優質品牌
通過十年的經營,我們已經建立了強大的品牌。根據 Frost & Sullivan在家長中進行的一項調查,Rise被視為中國初級英語教學市場的領導者。2016年、2017年和2018年首三個月的學生留存率分別為67%、70%和71%,以此證明我們強大的品牌。 此外,在選擇英語教學機構時,重視品牌、課程內容和英語會話能力的家長將Rise評為3-6歲英語教學的客户滿意度第一品牌,比排名第二的競爭對手高出30%。我們 還獲得了眾多獎項和獎項,包括2014年由edu.qq.com評選的最受歡迎初中英語教育機構、2015年由edu.qq.com評選的最受歡迎初中英語教育機構、 2016年由新京報評選的年度最具創意品牌,以及2016年由Xinhua.com評選的13個最受歡迎初中英語教育機構之一。
我們強大的品牌對我們的運營產生了積極的影響。首先,我們的客户願意為我們的產品支付更高的價格。根據Frost&Sullivan的數據,我們在自有學習中心的課程價格通常在每年16,000元到28,000元人民幣之間,這是高級初級英語教學產品價格範圍的高端。此外,我們強大的品牌還幫助我們招收新學生,通過有效和強大的營銷來降低我們的銷售和營銷費用口碑市場營銷。 最後,我們相信我們的品牌在一些商業談判中幫助了我們,例如為新的學習中心採購令人垂涎的地點,以及在線上和線下渠道談判租金和廣告定價。相對於競爭對手,我們的品牌也 幫助我們吸引了高質量的教師。
高度可擴展的業務模式
我們的兩層商業模式具有高度的靈活性和可擴展性。 我們在一線城市運營自有學習中心,並在其他城市與特許經營合作伙伴合作。這使我們能夠集中資源在我們 認為最具吸引力的城市運營自有學習中心,同時還可以在全國範圍內打造我們的品牌和擴大我們的足跡。
我們能夠在保持學生體驗質量的同時擴展業務規模,這主要得益於我們高度標準化的學習中心和教室設計及產品、系統的教師招聘和培訓計劃,以及完善的組織管理能力。這套標準化程序和產品使我們和我們的特許經營合作伙伴能夠快速建立新的學習中心,同時在每個中心保持相同的卓越標準和運營和財務業績水平。
作為我們高度可擴展的業務模式的證明,我們已將我們的學習中心從2008年12月31日的40個擴展到2018年3月31日的284個,增長了五倍以上。截至2018年3月31日,我們在大中華區91個城市中國和新加坡開展業務,共運營 個自營學習中心一線城市以及無錫和佛山。
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經驗豐富的管理團隊,具有良好的業績記錄
我們的管理團隊由經驗豐富的管理人員組成,他們平均有七年以上的教育經驗和十年以上的更廣泛的管理職位經驗。我們的首席執行官孫一丁先生之前曾擔任金寶貝中國集團的首席執行官,這是一家專門從事兒童S早期教育的私立教育公司。孫先生在教育行業有六年的從業經驗。我們的首席財務官王青燕女士在教育行業有五年的經驗,在信息技術行業有15年的經驗,是特許全球管理會計師的註冊會員和特許管理會計師學會會員。我們的高級副總裁,袁莎莉女士,是北京市教育協會英語教研室祕書長,負責中國S第十二屆年會的各項項目五年規劃。除了高級管理層,我們還擁有一支合格的研發團隊,其中許多成員擁有教育碩士以上學歷,並曾在海外留學。他們的全球專業經驗繼續推動中國躋身英語教學行業的前列,並使我們 脱穎而出。S團隊的集體經驗和強大的執行力使我們能夠成功成長,管理我們的運營,並推廣我們的高端品牌。
我們的戰略
為了保持並進一步鞏固我們在中國初級英語教學服務市場的領先地位,我們採取了以下戰略:
擴展我們的學習中心網絡
鑑於中國初級英語教學的機會很大,滲透率很低,我們的學習中心網絡還有很大的進一步擴大的空間。我們將繼續利用對優質初中英語培訓日益增長的需求,開設新的自營學習中心,主要是在擁有最適合我們產品的有吸引力的人口結構的一線城市。我們還計劃利用我們強大的品牌和標準化的運營管理體系,在全國範圍內繼續擴大特許學習中心網絡。
增加自有學習中心的招生人數
我們尋求通過增加現有學生的保留率以及獲取新學生來擴大學生招生規模。 我們將專注於現有和較新的自有學習中心的招生。我們計劃通過專注的和戰略性的品牌努力和改進來實現這一目標,並增強我們的產品。
增強和擴展我們的產品
我們打算投入大量資源來增強我們的產品,並將其擴展到其他新的獨立產品 以及補充產品。這包括在線產品以及其他補充產品,如海外夏令營。我們還將利用我們龐大而穩定的學生基礎,有效地擴大、增強和營銷我們未來的產品 。這將通過交叉銷售增加這些學生的終身價值,幫助我們擴大現有的業務線,並加強我們的市場領導地位。此外,它還將使我們能夠為學生提供更個性化的學習體驗。
提高運營效率
我們打算在三個方面繼續優化我們的運營和提高效率。首先,我們計劃繼續在基礎設施和技術方面進行投資。我們目前正在投資IT升級,以整合我們的平臺並提高內部效率。其次,我們將繼續完善我們的內部業務流程,以
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確保自營中心和特許學習中心的標準化運營。最後,我們將繼續優化我們的組織結構,以促進我們的公司總部和自有學習中心之間更靈活、更即時的互動,從而提高運營和營銷效率。
尋求更多的戰略夥伴關係和聯盟
我們將考慮補充或增強我們現有業務的收購機會,以及那些對我們的長期目標具有戰略益處的收購機會,例如運營健康的特許學習中心或具有戰略重要性的地點。
我們還希望深化與海外課程合作伙伴以及海外合作學校和大學的合作,以進一步增強和擴大我們的課程設置。例如,我們打算啟動一項美國高中學分計劃,在該計劃中,符合條件的學生可以獲得我們合作大學的錄取通知。
崛起模式
我們的教學模式旨在促進學生全面成長。我們相信每個學生的能力、興趣和個性都是獨一無二的。我們開發了一種全面的學習方法,在沉浸式英語環境中促進學生的學業進步和個人發展 。我們提供以英語為基礎的課程,利用各種主題作為英語教學的媒介。我們的課程還側重於公共演講、項目管理和批判性思考等技能,並培養個人特質,如領導力、團隊合作、創造力和自信。這一獨特的模式允許學生積累主題知識,同時發展他們的語言能力並加強重要的個人特質。
我們的教學理念
作為教育工作者,我們的目標是促進每個學生的學業進步和個人發展。我們相信,下面列出的我們模式的 方面對於實現這些目標至關重要。
以學科為基礎的課程
我們使用以學科為基礎的英語教學方法,使用各種學科,如語言、藝術、數學、自然科學和社會科學,作為學生積累語言技能的媒介。學生不是通過詞彙、語法和句法來學習語言本身,而是學習使用語言作為理解各種主題的手段。這允許學生在學習英語的同時獲得各種額外的學術知識,以補充他們的正規學校教育。此外,基於主題的學習培養學生以更自然和更情境化的方式理解和使用英語,同時使學習過程更加直觀、有趣和愉快。
沉浸式學習
我們完全用英語交付我們的產品。這迫使 學生將英語作為交流思想和思想的媒介,而不是作為一門單獨的學科。這種沉浸式學習使學生有機會更深入、更全面地瞭解英語,幫助學生不僅能熟練掌握英語,還能以與母語人士相似的方式,更自然地用英語思考和交談。我們的父母被這種新穎的英語教學方法所吸引,因為他們經常在更僵化和傳統的環境中學習英語,而這種環境並沒有為他們提供必要的語境和對語言各種細微差別的理解。
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領導力培訓
領導力和其他軟技能是我們的核心關注點。通過這兩個方面,學生能夠發展自信、團隊合作、合作、獨立思考、解決問題、演講和項目管理技能課內和課外項目。鼓勵學生在 課堂上當着同齡人的面説話,並參與一些小組項目,創造性地解決問題。我們相信我們產品的這些方面對中國父母特別有吸引力,他們越來越相信這些技能是孩子未來成功的重要貢獻者。
教學方法論
我們在課程和所有自營和特許經營的學習中心中應用標準化的課程模塊和教學程序,教師在整個過程中充當促進者。
技術型教學工具
我們為我們學習中心和特許學習中心的教師提供各種基於技術的教學工具,使他們能夠更高效地向學生提供我們的產品。例如,我們的多媒體和互動課程包括標準美式英語發音和語調的內容。我們還使用互動白板而不是教科書來保持學生的參與度,並促進課堂上的動態互動。我們也有RiseV-World是一種使用虛擬現實(VR)和增強現實(AR)技術的互補學習工具,它將更多娛樂性元素與教育元素相結合,以強化我們課程中教授的概念,並鼓勵學生通過各種有趣和具有挑戰性的情景將他們的新知識應用於現實世界。向我們的教師和課堂提供技術,是對我們的學習中心網絡進行質量控制的關鍵組成部分,並確保所有學生都有類似的體驗。
互動式學習
我們利用多種互動教學方法來促進學習過程。我們的課件、課堂場景、課堂展示、教學工具和學習材料旨在促進學生之間的互動和教師之間的互動。學生們還參與了互動辯論、手藝、角色扮演等課堂活動,有效提升學習效果。我們認為,互動學習對學生來説更愉快,能更好地在整個課堂上保持他們的注意力,在傳達重要或複雜的思想方面更有效,尤其是在外語學習中。
合作學習
教師在實施我們的標準化教學工具和課程方面發揮着重要作用。他們基於團隊合作和責任的原則來組織和管理班級活動。我們認為,這種教學方法對年輕的中國家長特別有吸引力,他們中的大多數人在沒有兄弟姐妹的情況下長大,所在的學校制度 傳統上強調個人成就和學生之間的競爭。
基於項目的學習
我們的課程要求學生參與各種項目,根據學生的興趣分配不同的團隊角色和任務。學生使用我們開發的學習工具來完成各種任務,包括進行研究項目、收集數據和做報告。在此過程中, 學生將學習如何通過協作設定目標、管理項目和完成複雜任務。基於項目的學習還鼓勵學生發揮創造力和跳出框框進行思考,這是家長重視的重要技能,但中國和S的傳統教育制度往往忽視了這一點。
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獨立思考和解決問題
為了培養學生獨立思考的能力和解決問題的能力,我們實施了一系列有特色的教學方法。例如,我們的思維圖形管理器幫助學生通過網絡、流程圖和思維導圖等視覺表現形式發展和表達他們的想法。四步解題是我們用來幫助學生系統地理解和解決數學問題的另一種教學方法,包括理解問題、設計方案、執行方案和驗證結果。這些方法在幫助學生獨立理解和解決問題方面很有用,賦予他們重要的生活技能,這些技能遠遠超出了死記硬背和考試技能。
旗艦課程設置
我們的所有課程都是基於我們的教學理念和方法而開發的,旨在提高每位S學生的自主學習、領導能力和批判性思維能力。它還幫助學生提高閲讀、寫作、科學和文化意識,並幫助他們成為全球公民。
我們為學生提供增量課程,每個課程都從適當的級別開始,並將他們提升到更高級的 課程。目前我們的三個旗艦課程分別是Rise Start、Rise On和Rise Up,分別針對3歲至6歲、7歲至12歲、13歲至18歲的學前班、小學班和中學班。自營學習中心和特許學習中心的學生 都可以註冊這些課程。
我們的課程使用標準化的互動課程。Rise Start和Rise on的課程使用了HMH課件和其他自主開發的內容,而Rise Up主要是基於我們自己開發的課程。我們還為中國學生開發了445多個專有學習工具,包括面向教師的腳本教案、互動課件、面向學生的練習或活動手冊以及面向家庭的家庭應用材料。通過標準化我們每門課程使用的課程和相關學習工具,我們能夠確保我們每門課程的質量保持一致。隨着我們將業務擴展到更多的學習中心,特別是特許學習中心,這種通過標準化教學控制每個課程質量的能力尤為重要。
上升起點
Rise Start是一門針對3至6歲學齡前兒童的線下課程。Rise Start 旨在幫助學生養成良好的學習習慣,在遊戲中學習,注重互動、發現和體驗。在RISE START中,學生被給予適合年齡的英語課程,涉及社會研究、語言藝術、數學和科學等學科。Rise Start在一個學年總共有大約190個課時,學生每週有一天來學習中心,通常每次最多六個小時。 因為這個年齡段的學生還沒有開始他們的正規學校教育,所以Rise Start學生通常在上午和下午上課,在年齡較大的學生因正規學校教育而無法使用的時間內使用我們的校舍。
在……崛起
Rise On是一門面向7至12歲小學生的線下課程。Rise On加強學生在各種學科領域的能力,同時強調自力更生和解決問題的技能。Rise on學生用英語學習社會研究、語言藝術、數學和科學等學科。Rise On由總計約180個課時組成,學生通常在下午和晚上、完成正規學校一天後或在週末參加課程。
奮起吧
Rise Up是為13歲至18歲的中學生開發的一門課程,主要在網上進行。Rise Up包括總共約176個小時的在線課程,使用Self-Up
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指導模塊,提供極大的靈活性以適應學生的日程安排,以及我們從合作伙伴第三方平臺選擇的約40個母語為英語的教師的在線輔導課程。Rise Up學生也被要求參加一個密集的每年夏天為期15天的線下學習營,包括大約90個小時的課程,用於額外的 培訓和練習在線上無法輕鬆完成的技能。2017年第四季度,我們的Rise Up課程中增加了美國高中課程。該項目由我們和美國一所公立高中聯合主辦。 美國高中項目採用美國標準化學習材料,中國學生通過這些材料在線上和線下學習美國高中教師授課的美國高中學分核心課程。該計劃旨在幫助我們的學生為美國頂尖大學的高等教育做好準備。
除了我們的旗艦課程外,我們還為現有學生提供短期課程,作為我們旗艦課程的補充服務。
我們的配套產品
我們還為自營學習中心和特許學習中心的學生提供一系列補充產品,包括在線產品Can-Talk和Rise圖書館線上,以及線下產品Rise Camp、Rise工作坊和Rise留學之旅。收購Edge後,我們還開始提供 備考和招生諮詢的課程和服務。
會説話的人
CAN-Talk是我們於2017年5月推出的一款系統化的在線產品。通過CAN-Talk,學生接受一對一或從我們合作的第三方平臺中選擇的來自以英語為母語的教師的小班課程,這些第三方平臺都通過了將英語教給其他語言的人或TESL來教授英語。所有通過Can-Talk 以英語為母語的教師都來自北美。Can-Talk旨在為六歲或以上的學生提高會話和學術語言技能。它讓學生參與以學習為中心的討論,討論流行的文化話題和麪向考試的學術話題。這款產品是為配合學生的學習曲線而設計的。它包括四個級別,每個級別包括60個會議,每個會議大約25分鐘。完成一個課程後,將進行 評估,以幫助學生充分了解學習結果,併為更高級的課程做好準備。
Rise圖書館在線
Rise Library Online提供在線閲讀計劃,通過多功能功能為學生提供高度吸引人的學習體驗,包括基於Lexile測量的自適應功能、美國流行的閲讀評估標準、互動聲音功能和互動遊戲。圖書館可以根據學生的英語水平和Lexile標準衡量的偏好,自動篩選、選擇並向學生推薦合適的閲讀材料。圖書館在閲讀過程中應用了斯坦福研究所(SRI)的語音識別和評估技術 ,該技術結合了先進的聲學模型和工業質量的語音識別引擎,以測量學生朗讀故事時發音的準確性。圖書館還提供閲讀故事後玩的互動多功能遊戲 ,這些遊戲可以發展和加強聽、説、寫和閲讀理解的技能。圖書館不僅提供自有的教科書風格的英語閲讀材料,其學習目標與我們在課程上的崛起和崛起密切相關,而且通過與第三方內容提供商的合作,還提供超過2600本書籍和雜誌,以培養學生的閲讀習慣。
Rise Camp和Rise研討會
Rise Camp和Rise工作坊致力於通過鼓勵學生將他們在課堂上培養的英語技能應用到實際生活中來培養他們的語言技能。這些節目在不同的國內進行
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為四歲或四歲以上的學生提供身臨其境的學習環境,與以英語為母語的教師練習的地點。Rise Camp是以主題為基礎的夏令營,通常在夏季或冬季舉辦。例如,2016年夏天,我們在北京舉辦了一個夏令營,學生們在那裏學習了無人機相關技術、人工智能、編碼和相關的科學主題。RISE研討會通常在 週末或公共假期組織,主題與學生感興趣的藝術、社會科學和其他主題有關,每個研討會的學生人數為15至20人。Rise Camp和Rise工作坊不僅幫助學生提高英語和課外知識,還通過與小組成員合作完成目標和任務,幫助他們提高合作和溝通能力。我們在2016年發起了Rise夏令營和Rise研討會,從那時起,我們 主辦了7個夏令營和12個研討會,總共有大約720名學生參加。
興起海外留學之旅
對於希望出國留學的四歲或四歲以上的學生,我們組織旅遊,讓學生主要在美國和加拿大的幼兒園、小學和中學上課。我們作為這個項目的運營商,為旅遊定價。每次巡演通常持續兩到三週,通常在夏季或冬季進行。與Rise Camp或Rise研討會類似,對於7歲以下的學生,需要家長在場。我們已經在大約40所海外學校組織了旅遊,為學生提供了廣泛的選擇,他們可以在這些學校的老師的監督下,與以英語為母語的學生一起參加各種課程。此外,學生們有機會在課後與當地家庭打成一片,獲得現實生活中的語言接觸,並更好地瞭解英語國家的文化。我們從2012年開始提供Rise出國留學遊,2016年、2017年和2018年第一季度分別約有520630名學生和213名學生參加。
備考和招生諮詢
我們的考試準備課程幫助學生準備SAT和ACT等考試。我們還為申請海外大學的學生提供諮詢服務。2018年,我們與招生管理協會建立了戰略合作伙伴關係,成為中國唯一的中考現場學習機構。
研究與課程開發
我們在研究和課程開發上投入了大量資源,這反映在我們課程材料的質量和我們教學方法的有效性上。我們使用由HMH授權的課程模型和內容組成的課件作為我們的Rise Start和Rise on課程的基礎,並開發了補充產品來滿足我們學生的需求並利用技術進步。我們經常修改和升級我們的補充產品,最近增加了幾個短期課程來優化我們的課程。
基於HMH授權的課程教材
我們在Rise Start和Rise On課程中使用的部分課件是從HMH獲得許可的。根據與HMH的許可證 安排,我們擁有獨家的、受某些條件限制的預先存在的第三方權利,以及免版税使用中國在2011年10月前開發的某些HMH課件的權利,用於 課後輔導服務,主要目的是向非英語母語學生教授英語。HMH開發的課程幫助學生使用簡單的英語單詞和短語學習重要科目,同時還允許我們輕鬆標準化所有學習中心的課程。
根據我們與HMH的許可協議,我們開發了基於此HMH課件的各種衍生產品,包括為教師量身定做的教案、練習
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為學生提供活動書,為家長和學生提供課後材料,以加強互動和在家學習。
備考和招生諮詢
我們的考試準備課程幫助學生準備考試,包括SAT,ACT,雅思和託福。我們還為申請海外大學入學的學生提供 諮詢服務。
內部課程發展
我們在北京有一支敬業的研究和課程開發團隊,平均擁有六年以上的相關經驗。通過研討會、培訓和國際合作,我們的課程研發團隊已經成功開發了約5853個課時和440多份課程材料。
我們所有的補充課程都是開發的在公司內部。開發我們的新課程通常需要大約三個月到十二個月的時間。
我們的內部課程發展過程包括三個階段。在第一個或開發前階段,我們收集有關我們正在考慮的各種潛在產品的數據和信息,並徵求多達500名教師、學生和家長對這些產品的反饋。我們還就建議的新課程材料與學術專家和顧問進行了至少三輪專業諮詢。在第二階段,即開發階段,我們的內部專業人員制定新的課程建議,由我們的管理層進行評估,並根據他們的反饋修改建議並重新提交審批。在初始開發完成後,我們在不同的部門討論每個版本,這一過程涉及50到100名員工,以便向開發團隊提供反饋,並開始專注於最終版本。在開發階段,我們至少重複三次跨部門審查過程。在最終或後期開發階段,我們 在最終確定新課程材料之前,收集1,000到3,000個人的反饋,包括教師、課程顧問、教授、學生和家長。
外部教學軟件開發
我們已在愛爾蘭聘請了一家在開發教育產品方面擁有豐富經驗的第三方供應商,以幫助 制定我們的課程。我們使用該供應商為我們開發完整的課程,例如Rise Up Level 1和Rise Up Level 2,課程開發過程是交互式的,並遵循我們的標準。截至2018年3月31日,該供應商已為我們開發了355個課時的課程材料和超過697個視頻。我們擁有該供應商為我們開發的所有課程材料的知識產權,我們根據開發的 課程的小時數向他們支付服務費。
諮詢委員會
我們成立了一個由多位享有盛譽的專家組成的顧問委員會,其中包括學者、專業人士和 中國、S國內外教育界的政府官員。這些專家在教育、研究或英語教學方面平均有20年的經驗,並定期就與教育相關的問題提供高級建議。這些專家在課程發展、教學質量和其他事項上提供了寶貴的建議,有效地提高了我們的教學和運作水平。
我們的學習中心網絡
我們通過我們的合併附屬公司運營自有學習中心,包括學校和非校企中國,與我們的特許經營夥伴合作經營特許經營的學習
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以中國為中鋒。我們還在2017年第四季度通過收購Edge將業務擴展到香港和新加坡。
我們的第一個學習中心於2007年10月在北京開業。同年,我們與第一家特許經營合作伙伴 達成協議,在重慶開設第一家特許經營學習中心。從那時起,我們迅速擴大了自營和特許學習中心的學習中心網絡,並在過去三年中平均每年開設34個新的學習中心。截至2018年3月31日,我們在大中國擁有覆蓋90個城市的284個學習中心網絡,在新加坡擁有1個學習中心,其中64個是自有學習中心,220個是由我們的特許合作伙伴通過特許經營安排運營的特許學習中心。在我們的64個自有學習中心中,31個位於北京,13個位於上海,7個位於廣州,8個位於深圳,1個位於佛山,2個位於無錫,2個位於香港。
下表顯示了截至指定日期的學習中心數量,説明瞭我們學習中心網絡的擴展情況。
截至12月31日, | 自.起 3月31日, |
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2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
自有 |
46 | 54 | 64 | 64 | ||||||||||||
特許經營 |
147 | 167 | 206 | 220 | ||||||||||||
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學習中心總數 |
193 | 221 | 270 | 284 | ||||||||||||
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下面的地圖顯示了我們每個學習中心在中國和新加坡的位置。
自營學習中心
截至2018年3月31日,我們的64個自營學習中心大多位於中國S北京、上海、深圳和廣州等一線城市,以及某些選定城市,如無錫和佛山。我們還在香港經營着兩個學習中心。
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我們的自有學習中心面積約為500至2000平方米,通常可容納約1000名學生。我們最大的學習中心位於北京,可容納約2000名學生。我們租用所有擁有我們學習中心的場所,並希望儘可能簽訂至少五年的租賃協議。我們的學習中心通常設在購物中心或其他商業中心,因為這有助於吸引新的潛在學生,通常對我們的學生和他們的家長更方便。
我們負責自有學習中心的所有運營。我們實行嚴格的質量控制措施,確保每個自有學習中心都是一個安全、清潔、友好的環境。我們建立了各種流程,以在我們所有的自有學習中心內保持高標準和高質量。例如,我們集中了教師招聘、教師培訓、在線營銷和品牌推廣的流程,同時在線下營銷等領域採用了當地的質量控制機制。每個自營學習中心都有一名校長,他具有豐富的教育經驗,堅持我們的教育理念,並落實我們的質量控制體系。我們在每個學習中心都有專門的學術導師,負責 教學質量。每所學校還將始終至少有一名受過急救培訓的工作人員,以確保我們學生的安全。
在我們確認網站的租賃安排後,我們通常需要大約三個月的時間來建立一個新的自有學習中心。我們全面評估一個新學習中心的選址,並考慮包括客户流量、當地競爭、家庭收入、學生招生預測、人員需求和成本估計在內的因素。我們 通常在租賃協議簽署後立即啟動監管審批程序,包括學校許可證和向當地教育當局註冊。在決定開設任何新的學習中心之前,我們還會進行財務分析,以估計投資回報、 盈虧平衡點和其他關鍵財務指標。
下表列出了開設新學習中心所涉及的主要步驟。
開業前6個月至1年 |
* 尋找合適的地點並洽談租賃安排 | |
開業前3個月 |
* 簽署租賃租約 | |
* 啟動監管審批程序 | ||
開業前2個月 |
* 開始設計和改建中心內部 | |
* 聘請負責人和其他主管 | ||
* 開始招聘教師和其他 員工 | ||
* 進行市場研究,制定營銷計劃 | ||
開業前1個月 |
開始團隊建設流程和教師培訓 | |
* 廣告和 促銷 | ||
* 技術檢查 | ||
打開 |
* 開幕式 | |
* 招生並開始上課 |
我們打算在 開設更多的自有學習中心一線城市和靠近佛山、無錫等經濟環境良好的一線城市的小城市,並繼續擴大我們在其他城市和地區的特許學習中心網絡 遍及中國。
特許經營學習中心
我們戰略性地採用特許經營模式,迅速將學習中心網絡擴大到非一級城市。我們在新加坡也有一個特許學習中心。
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我們選擇特許經營合作伙伴的標準包括他們的財務能力、對教育的承諾以及運營教育中心的經驗。我們通常與特許經營合作伙伴簽訂初始期限為五年的特許經營協議,如果需要續簽任何特許經營協議,通常會再續簽五年。我們向每個特許經營夥伴收取經常性特許經營費,按每個特許學習中心收取的學費和相關個人課程材料費的約定百分比計算。
潛在的新特許經營合作伙伴需要向我們提交建議書,其中包括場地選擇、市場研究和計劃、預計學生數量和潛在的學習中心數量。我們完全有權決定是否接受申請者作為我們的特許經營合作伙伴,並與他們 簽署特許經營協議。我們的特許經營合作伙伴負責開辦一所新學校的所有準備工作,包括選址和租賃、根據我們的標準進行室內設計、安裝所有必要的設備、招聘教師和工作人員以及 招生。在特許經營模式下,我們的特許合作伙伴從我們那裏購買課程材料和教科書,並在他們的課堂指導中遵循我們對特許學習中心的標準化管理制度,他們的定價和 隨後的價格調整通常是每年審查一次,需要得到我們的批准,我們還為他們的教師和管理團隊提供集中培訓。我們通常不會參與日常工作特許學習中心的運營。
我們監控特許學習中心的運營結果。我們的特許合作伙伴被要求每月向我們提交每個特許學習中心的學生入學人數統計數據。我們有一個由大約30名員工組成的特許經營管理部,他們持續監測每個特許經營學習中心的運營狀況。如果任何特許學習中心的經營或財務狀況惡化,我們的特許經營管理部門可以向特許經營合作伙伴提出 改善計劃,如果情況沒有改善,我們可以決定在到期時不與該特許經營合作伙伴續簽特許經營協議。此外,如果任何特許合作伙伴在簽署特許經營協議後兩個 月內未能找到地點,或未能在特許經營協議簽署後四個月內開設新的學習中心,我們有權終止特許經營協議。截至2017年12月31日,我們現有的特許經營合作伙伴中,超過42%的特許經營時間超過五年。
此外,我們正在引入集中式在線跟蹤系統,所有特許學習中心都需要安裝和使用該系統。預計到2018年年底,所有特許學習中心都將配備該系統,這將使我們能夠實時監控特許學習中心的財務和運營結果。
標準化管理
我們已經建立了標準化的管理體系和流程,通過該管理體系和流程,我們可以在整個網絡中管理和監督我們的自營和特許學習中心的重要方面,包括學習中心管理、用品採購以及教學資源的開發和共享。通過這樣做,我們能夠高效地支持和促進自營和特許學習中心的管理,並確保我們教育質量的一致性。
標準化教學資源的共享與開發
為了提高各學習中心教學質量的有效性和一致性,我們在所有自營和特許經營的學習中心提供的課程的每個階段統一了我們的教學目標、指導方針和材料以及課件。通過遵循這些統一的指導方針,我們使教師能夠以遵循我們的教學理念的方式有效地教授學生。我們的標準化教學資源對家長很有吸引力,因為它們可以確保他們的孩子參加由教育專家準備的有條理且有效的課程,而不管他們的孩子在哪個學習中心或上什麼班級。通過統一我們的教材,我們還可以更輕鬆地監控我們所有學習中心的學習結果,並根據需要對我們的教材和資源進行調整和改進。
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集中教師培訓和學術評估
我們為所有受僱於自營和特許學習中心的教師提供標準化的教師培訓和學術評估系統。
所有教師都必須參加總部的必修和持續培訓,包括在各自的學習中心和在線培訓。這些培訓加深了所有教師對我們教學理念的理解,提高了他們更好地利用我們的教學資源的技能 ,為每一位學生提供優質而有效的學習體驗。
我們每季度對每位教師的學術表現進行評估。我們的教師評核標準包括多項因素,包括教學表現、筆試成績、英語水平和溝通技巧。
學習中心運營
我們採用了一個集中的在線跟蹤系統來監控每個自有學習中心的日常運行情況。 該系統跟蹤每個學校在S的運營的重要方面,如招生、續簽、教師編制和某些運營成本。我們定期與每個學習中心的校長和學術主管舉行報告會議,以審查結果並討論如何提高運營績效。我們還統一了所有自有學習中心的設計和裝飾,以及我們學習中心建立和運營的大部分方面的採購程序和標準,包括計算機、桌椅、制服和其他設備。
學習成績評估
我們也有標準化的程序來監控和跟蹤 S學生的學習結果。教師接受培訓,以系統的方法記錄每個學生在S課堂上的表現,以便進一步跟蹤和審查。我們有季度學術考試和基準在線測試來監控每個學生S的學習進度。
家長通信
我們已經規範了與所有自有學習中心學生家長的溝通程序和內容。我們在每個班級至少指派一名老師與家長保持定期溝通,包括提供孩子S的最新進展情況,跟蹤學生的課後作業,收集家長的反饋意見,向家長推薦新產品。
學生
2016年和2017年,我們共有36,173和49,894名學生入學,其中18,330人和22,764人分別是自有學習中心的新入學學生。2018年前3個月,全國共招生22045人,其中新入學7175人。
在安排學生參加適當的課程之前,我們會考慮學生的英語能力和年齡,並在課程期間跟蹤他們的表現。我們相信,我們的課程能夠有效地提高學生的英語語言技能。例如,在我們的一組參加託福初級考試的六年級學生中,73.3%的學生的成績 超過了參加相同考試的美國六年級以英語為母語的學生的中值。
教師
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,我們共有1162名、1253名和1543名教師受僱於自有學習中心。我們的大部分教師都是全職員工。
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教師負責帶領每個班級通過各種材料和演示文稿,並讓所有學生參與每項學習活動。雖然我們的教學工具已經標準化,但教師必須熟悉我們的教學方法和每節課的材料,才能有效地教授它 。
除了教授學生外,教師還專注於服務於學生家長的需求 。教師與家長建立多渠道溝通,包括定期與家長舉行線下會議和每週一次跟蹤電話,以及在線交流和研討會, 在其他行政工作人員的協助下,與家長和學生跟進課後作業,並向家長推薦各種Rise產品。此外,我們還建立了一個名為Rise Club的在線平臺 ,家長可以在這裏即時諮詢老師的各種問題,並在線查看孩子的表現結果。截至2018年3月31日,Rise Club的註冊用户總數超過34萬。
教師培訓與評估
我們為教師提供集中和持續的培訓,至少包括七個增量培訓 步驟。這些培訓主要側重於有效地提供我們高度標準化的課程模塊。例如,我們在招聘後立即為每位教師提供為期兩週的強化培訓,並在與我們合作的整個過程中繼續在我們的學習中心為他們提供培訓。培訓結束後,老師們必須通過各種考試才能上我們的課。我們還有一個內部九星級評級系統 跟蹤教師的表現,其中考慮了重要因素,包括教學質量、學生保留率、家長滿意度、校長的績效評估以及安全和學術貢獻等其他因素。每名教師的工資與他們的個人表現掛鈎,通過我們的評級系統來衡量。
我們還與海外教育機構合作進行教師培訓和國際認證,許多教師持有由知名海外機構認可的資格證書。
教師招聘
我們根據教育背景、英語水平、個性和對教學的熱情來聘請教師。 對於參加我們更高級課程的學生,如Rise On,我們主要尋找具有出色學術背景和足夠教學經驗的候選人。對於在RISE START為我們的年輕學生授課的申請者,我們優先考慮有愛心和耐心的候選人 。我們主要的教師招聘渠道包括校園招聘、通過中介或獵頭進行的公開招聘以及與師範大學的合作項目。
學雜費
我們在不同的城市以不同的價格提供我們的產品,我們每年都會根據各種因素進行調整,包括當地的收入標準和對我們服務的需求。我們每年的學費和費用通常比我們的競爭對手高,因為我們相信我們提供父母願意投資的優質產品。位於以下地區的特許學習中心的學雜費非一級城市一般低於通常位於一線城市的自有學習中心。我們一般每年都會提高標準學雜費。2016年和2017年,我們課程的平均學費從每年1.6萬元到2.8萬元不等。
家長需要預付整個學年的學雜費,然後學生才能開始上課。如果學生在一年內退學,我們將按照當地教育局S的規定提供補習費退還。我們還對我們的每種互補產品收取不同的價格,要麼是按年收取訂閲費,要麼是通過參考現行的市場費率。
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公共合作
起草和審定國家標準
我們的教學方式和方法在中國得到了多個國家權威機構和組織的認可,我們還受邀參與某些國家教育標準的起草和審查。例如,我們在2016年10月協助起草了由負責制定教育標準的國家標準化機構中國國家標準化研究院和中國質量認證中心發起的兒童和早期青少年語言培訓服務的基本要求。
民族課題研究
自2012年起,積極參與由中國教育學會、全國外語教育協會發起的中國、S十二五國家課題研究。因此,我們編寫並出版了《學科英語教育的理性實施》和《課堂實施》,作為中國倡導學科英語的教材。
公立學校教師培訓
我們與大學和公立學校合作,為英語教師提供各種培訓。自2009年以來,我們 應北京教育學會邀請,與長春師範大學合作,幫助他們的大學生提高英語教學技能。從2015年到2018年3月31日,我們還為北京和濟南的300多名公辦學校教師提供了培訓。
學科英語教育研究院
2013年,我們在北京教育學會下發起了學科英語教育研究院,並於2013年制定了《北京市學科英語教師標準》,我們的管理成員在學院中扮演着重要的角色,作為中國和S地區教育行業的自治組織, 制定了多項行業標準。截至2018年3月31日,已有13所公辦和民辦學校等教育組織成為該學院的成員。
品牌、銷售和市場營銷
品牌化
在中國,我們將自己定位為初級英語教學市場的領導者。我們的品牌得到了中國多個教育部門和組織的認可。例如,我們在2014年被edu.qq.com評為最受歡迎的初中英語教育組織,在2015年被edu.qq.com 評為最具聲譽的初中英語教育組織,在2016年被新京報評為年度最具創意品牌,在2016年被新華網評為13家聲譽良好的教育組織之一。2017年,我們獲得了騰訊控股頒發的年度強大教育品牌,新華網頒發的年度教育影響力精英和年度強大教育品牌,網易頒發的無邊界教育品牌和教育行業領導者,北京晚報授予的信任培訓品牌,百度教育授予的年度強大外語教育品牌,以及中國網授予的年度外語培訓機構強大品牌。
我們通過一系列營銷和公關活動來推廣我們的品牌,包括傳統營銷手段,如電視美國存托股份、互聯網美國存托股份、户外展示美國存托股份、新媒體以及大型活動,如RISE CUP和RISE STAR。
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Rise杯
RISE杯是我們為所有學生舉辦的一年一度的全國性英語項目比賽,不分地點、英語水平或年齡。鼓勵參與者以有趣的方式通過團隊合作完成某些任務。四輪RISE CUP挑戰學生在語言、項目管理、領導力和合作方面的技能。它的目的是讓學生創造性地、批判性地和獨立地思考。RISE杯為學生提供了一個表達自己想法的平臺,並證明他們能夠克服挑戰。Rise Cup以學生在舞臺上的表演結束,他們在數千名同學、家長和評委面前,用他們微調的英語技能展示他們的項目。截至本次招股説明書發佈之日,共有來自76個城市的約49,000名學生參加了RISE CUP。
崛起之星
Rise Star是一年一度的在線營銷活動,我們主辦該活動是為了宣傳我們的品牌。Rise Star是面向主要年齡在3歲到8歲之間的學生的比賽。基於每年獨特的主題,學生們通過製作自己的視頻表達自己的觀點來參與比賽。例如,2017年Rise Star的主題是野生動物救援,讓學生有機會提交關於保護野生動物重要性的在線演示文稿。它不僅鼓勵學生在課外追求自己的興趣,獨立進行研究,創造性地提出他們的想法,而且通過向公眾傳播學生的形象和產品來提升我們的形象。我們將Rise Star視頻的片段發佈在社交媒體和流量較大的在線網站上,有效地吸引了現有和潛在客户以及公眾興趣。2017年,共有約54,000名學生參加了Rise Star,截至本招股説明書發佈之日,該活動在我們網站上的瀏覽量已超過4000萬次。
營銷
我們的營銷方法將我們通過總部的集中營銷渠道與每個學習中心的本地化營銷工作相結合。我們通過線上和線下渠道進行營銷活動。
在線渠道
我們主要在搜索引擎上投放在線和移動廣告,並在中國的領先門户網站和社交媒體平臺上進行營銷。在選擇營銷代理時,我們專注於他們產生流量的示範能力,我們在中國信譽良好的社交媒體平臺上積累了良好的信譽,他們幫助我們吸引了潛在客户 。此外,我們還與創新媒體平臺合作,在教育平臺和移動新聞應用上投放橫幅廣告或廣告。
離線渠道
我們在選定城市的公共交通終點站和住宅區投放户外展示廣告。 例如,我們定期在學習中心附近的商場或超市設立攤位,發放傳單和招收新生。我們有時會在這些中心周圍的社區提供演示,或者參加大型展覽和大型活動,如兒童嘉年華,以宣傳我們的品牌並吸引潛在客户。我們還與垂直行業的合作伙伴開展營銷活動,以不時實現協同效應。除了在我們總部工作的集中營銷團隊外,我們還在每個學習中心都有一支銷售隊伍。
通過整合這些資源,我們已經建立了一個穩定的、多方面的營銷池。而且,我們的口碑2016年、2017年和2018年第一季度的新生入學人數中,推薦人數約佔30%。
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銷售額
截至2018年3月31日,我們擁有一支由大約497名銷售人員組成的強大銷售團隊。我們的銷售方法非常靈活,旨在有效地利用我們的線上和線下營銷策略來吸引新生。我們為每一位銷售人員提供廣泛和定期的銷售培訓,以提高他們的銷售技能和業績。
競爭
中國的初級英語教學市場發展迅速,高度分散,競爭激烈。我們目前在中國S初級英語教學市場處於領先地位,在我們的核心市場,我們的主要競爭對手包括EF Kids和迪士尼英語。
我們認為,我們行業的主要競爭因素包括:
| 品牌認知度; |
| 課程範圍和質量; |
| 具有產品開發能力和師資培訓能力; |
| 規範管理和可擴展的商業模式; |
| 客户滿意度;以及 |
| 能夠有效地向廣泛的潛在客户推銷課程。 |
考慮到這些因素,我們相信作為中國初級英語教學的提供者,我們處於有利的地位。
員工
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我們分別擁有2,033名、2,245名、2,754名和2,922名員工。我們的大多數員工都是全職的。在以下日期中,我們有以下按功能劃分的員工數量:
截至12月31日, | 自.起 3月31日, |
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2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
教師 |
1,162 | 1,253 | 1,543 | 1,627 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 |
358 | 447 | 565 | 580 | ||||||||||||
行政管理 |
513 | 545 | 646 | 715 | ||||||||||||
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總計 |
2,033 | 2,245 | 2,754 | 2,922 | ||||||||||||
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我們與全職員工簽訂僱傭合同,其中包含 保密條款。
按照中國的規定,我們參加了市、省政府為我們的企業管理的各種職工社會保障計劃在中國的全職員工,包括住房、養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。根據中國法律,我們必須為我們在中國的全職員工按我們員工總工資、獎金和某些 津貼的特定百分比繳納員工福利計劃,最高金額由中國相關地方政府不時規定。
我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。我們相信,我們與員工保持着良好的關係。我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
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知識產權
根據與HMH的許可協議,我們已被授予獨家經營權,但受某些條件限制預先存在的第三方權利,以及在2011年10月前永久使用HMH在中國開發的某些以向非英語為母語的學生教授英語為主要目的的課後輔導服務的免版税權利。Rise Start和Rise On的課程都使用了這個HMH課件,以及其他自主開發的內容。這些安排還使我們有權基於該HMH課件開發 衍生產品,包括為教師量身定做的教案,為學生提供的練習和活動手冊,以及為家長和學生提供的課後材料,以加強家庭互動和學習。我們擁有所有這些衍生產品的知識產權,但受制於HMH S對其基礎課件的知識產權。在我們的運營過程中,我們遵守了與HMH的許可安排。
我們還擁有自主開發的課件、課程材料和配套產品。此外,我們註冊的大部分商標 與我們自主開發的課程材料或產品有關。
我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品有別於我們的競爭對手,並有助於我們在目標市場的競爭優勢。為了保護我們的知識產權,我們根據商標法、著作權法和商業保密法以及與員工和承包商的保密協議進行回覆。我們還定期監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。
截至2018年3月31日,我們的知識產權包括:
| 註冊17個域名,包括我們的Risecenter,rdChina,risechina,riseedu,risehongHong Kong,seerabj,risellinkedu和在線學習孩子 網站; |
| 206件註冊商標,包括Rise,Rise Immersion主題英語,Rismart,Pre-Rise、Mini Rise、Rise Pro、Rise Sat、Rise AP、Rise Act、Rise On、 Rise Up、Rise Start和上升連接,每一個都增強了我們在中國身上的強大品牌認知度; |
| 67中國著作權登記; |
| 中國擁有一項專利。 |
設施
我們的辦公總部在北京租用了大約2,600平方米的辦公空間,中國。我們還 在天津保留了大約兩百平方米的租賃辦公空間,中國。我們的其中一個租賃協議將於2018年到期,我們相信,如果我們決定在租賃協議 到期後不續簽,將有替代辦公空間可用。我們相信,我們現有的設施是合適的,足以滿足我們目前的需求。如果我們的員工數量大幅增加,我們將考慮擴大現有設施。
我們租賃了總面積約66,000平方米的自有學習中心。這些租賃安排通常為期至少五年,在租賃期結束時經雙方同意可續期。我們的特許經營合作伙伴負責為我們特許經營學校的經營場所簽訂租賃安排 。
保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們維持保險,以支付學生和教師在我們的學習中心可能遭受的傷害的實際費用。如果我們的學習中心發生任何傷害,我們也會為我們的責任提供保險。我們沒有
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維護業務中斷保險、產品責任保險或關鍵人物人壽保險。?見風險因素與我們業務和行業相關的風險 我們對我們的業務和運營的保險範圍有限。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的英語教育機構的保險範圍一致。
法律訴訟
我們不知道我們所屬的任何未解決的訴訟、法律程序或索賠可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大影響。我們無法預測我們是否會成為我們正常業務過程中產生的任何訴訟、法律程序或索賠的一方,這些訴訟、法律程序或索賠可能會在不同程度上影響我們未來的業務、運營和財務狀況。
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監管
我們在中國經營業務的法律制度由全國人民代表大會、國務院、教育部、國家廣電總局、工業和信息化部、民政部、國家市場監管總局、國家廣播電視總局、工業和信息化部、民政部、國家市場監管總局等幾個部委和機構組成,S人大是中國領導的最高立法機關,國務院是中華人民共和國中央政府最高行政機關,國家廣電總局是國家新聞出版廣電總局。和他們各自的當地辦事處。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。
中華人民共和國民辦教育管理條例
中華人民共和國教育法
1995年3月18日,中國全國人民代表大會(簡稱全國人大)頒佈了《中華人民共和國教育法》,並於2009年8月27日修訂,2015年12月27日進一步修訂。《教育法》規定了有關中華人民共和國基礎教育制度的規定,包括學前教育、中小學教育和高等教育的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和學歷證書制度。《教育法》規定,政府制定教育發展規劃,建立和運營學校和其他教育機構。此外,它還規定,原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規設立和開辦學校和其他類型的教育機構。
民辦教育促進法及其實施細則
《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行,2013年6月29日修訂。《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》於2004年4月1日起施行。根據這些規定,私立學校被定義為由社會組織或個人利用非政府資金。提供學歷教育、學前教育、自學考試教育等教育的民辦學校,由縣級以上教育部門批准;開展職業資格培訓、職業技能培訓的民辦學校,由縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將獲得開辦私立學校的許可證,並應在中華人民共和國民政部或MCA或其當地對應機構註冊為民辦非企業機構。經工商部門登記註冊的營利性培訓機構的管理辦法由國務院另行制定。截至2018年3月31日,我們在北京、上海、廣州和深圳設立了16所學校,這些學校需要獲得民辦學校許可證並向馬華相關地方同行登記 ;無錫有一家非校辦企業在當地工商部門註冊,與我們的民辦學校經營相同的業務,儘管通常不需要當地教育部門獲得民辦學校許可證 。有關未獲得相關許可的風險的詳細説明,請參閲風險因素和與我們的業務和行業相關的風險。許多學習中心在沒有必要的許可證、許可、備案或註冊的情況下運營。
根據上述規定,建立私立學校的實體和個人通常被稱為贊助商,而不是所有者或股東。私立學校贊助商的經濟實質在某些方面與股東S對公司的所有權在法律、監管和税務方面相似。例如,發起人的名稱應 寫入私立學校章程和私立學校經營許可證,類似於以下情況的股東名稱
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{br]其姓名應記入S所在公司的章程,並向有關部門備案。從控制權的角度看,民辦學校的發起人也有權通過採納民辦學校S章程文件、選舉學校決策機構S等方式對學校行使最終控制權,包括S學校董事會和 校長。贊助商也可以通過獲得合理的回報從私立學校獲利,如下文詳細解釋的那樣,或者為了經濟利益而處置其在私立學校的贊助權益。然而,贊助商的權利相對於私立學校也不同於股東的權利相對於 公司。例如,根據中國法律,公司的最終決策機構是S的股東大會,而對於私立學校來説,是董事會或董事會,儘管其成員基本上是由發起人任命的 。在私立學校清盤後剩餘財產的分配權方面,贊助利益也不同於所有權利益。雖然根據上述規定,私立教育被視為公益事業,但私立學校的贊助商可以選擇要求學校在扣除學校運營成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、儲備發展基金和條例要求的其他費用後,從學校的年度淨餘額中獲得合理回報。對不要求合理返還的民辦學校,享受與公辦學校同等的税收優惠;對需要合理返還的民辦學校,適用的税收優惠政策由國務院財政、税務等部門制定。截至2018年3月31日,在我們的16所民辦學校中,有15所註冊為要求合理回報的學校,1所註冊為不要求合理回報的學校。
到目前為止,還沒有頒佈全國性的法規來規範在學校註冊地址之外設立額外的學習中心,不同的省市採取了不同的程序。例如,在北京、深圳和廣州,應在私立學校註冊的同一地區增設一個學習中心,增設一個學習中心須事先向有關教育主管部門批准或備案。在上海,只要獲得相關教育主管部門的批准,就可以在學校註冊後的 不同地區增設一個學習中心。截至2018年3月31日,我所16所學校運營的60個自有學習中心中(不包括我校運營的另外兩個自有學習中心無錫非學校企業和我們在香港的非學校企業運營的兩個自有學習中心),16個位於學校註冊地址相同的 ,四個位於學校申請註冊的相同地址,40個位於這些學校註冊地址之外,因此需要得到當地教育部門的批准或 備案。
2016年11月7日,全國人大發布了修訂後的民辦教育促進法,並於2017年9月1日起施行。根據修正案,不再使用合理回報一詞,私立學校的贊助商可以選擇建立 非營利性或營利性學校可自行決定。然而,學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性學校。修正案進一步為私立學校設立了一個新的分類制度,這取決於這些學校是否以牟利為目的設立和運營。根據修正案,上述私立學校新分類制度的主要特點包括:
| 利潤分配。贊助商營利性學校可根據《中國公司法》採取公司制形式,公司有權保留學校的利潤和收益,運營盈餘可根據《中國公司法》和其他相關法律法規分配給發起人,即股東。 非營利學校的贊助商無權獲得利潤分配或來自非營利學校, 非營利學校的所有運營盈餘應用於非營利學校的運營; |
| 學費。 營利性私立學校有權自行設定學費和其他雜費,而無需事先尋求相關政府當局的批准。公辦學校的收費,由省、自治區、直轄市政府管理; |
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| 政府的支持。的税收政策營利性私立學校仍不清楚,因為更具體的規定尚未出台。另一方面,非營利性學校比營利性學校享有更多的支持措施,如政府補貼、基金獎勵和獎勵捐款。例如,非營利性學校將享受與公立學校相同的税收優惠。此外,非營利學校在土地供應方面享有與公立學校相同的待遇,土地將由政府通過撥款或其他方式提供,而土地將根據適用的法律供應給營利性學校;以及 |
| 清算。的剩餘資產營利性學校按照《中華人民共和國公司法》分配給發起人,而非營利性民辦學校清算後的剩餘資產將繼續用於非營利性學校的運營。 |
2016年12月29日,國務院發佈了《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干規定》,要求放寬民辦學校辦學准入,鼓勵社會力量進入教育行業。國務院條例還規定,S各級人民政府應當在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。
2016年12月30日,教育部、MCA、原國家工商行政管理總局、人力資源和社會保障部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》,以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言,如果在修正案頒佈前成立的私立學校選擇註冊為非營利性學校,應當修改章程,繼續運作,完成新的登記程序。民辦學校選擇註冊為營利性學校的,應當進行財務清算,對其土地、校舍、淨餘額等資產的產權進行政府有關部門的審查,補繳相關税款,申領新的《民辦學校許可證》,將營利性學校重新註冊為法人,繼續經營。有關上述登記的具體規定 尚待S省級人民政府出臺。在省級政府頒佈實施修訂後的民辦教育促進法的具體規則後,我們將被要求根據中國公司法將我們的學校重新註冊為非營利性學校或營利性學校。鑑於完成這一過程所需的實際時間,我們預計私立學校可能會有一段過渡期來完成上述所需的重新註冊過程,我們相信這不會對我們的業務和運營結果產生實質性或不利影響。
2016年12月30日,教育部、國家工商行政管理總局、國家人社部聯合發佈了《藥品監督管理實施細則》。營利性民辦學校:營利性民辦學校的設立、分立、合併及其他重大變更,須經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准後,向國家工商行政管理總局主管部門登記。
2017年9月1日,國家工商行政管理總局、能源部聯合發佈了《關於開展企業名稱登記管理工作的通知》。營利性私立學校,規定了營利性私立學校的名稱要求。
截至本招股説明書發佈之日,上海、江蘇、河北、陝西等地方政府已經頒佈了民辦學校法人登記和管理的地方性規定。一些地方政府,如上海,要求現有的民辦學校做出註冊選擇的決定至於營利性或非營利性學校在特定的時間段內。 2017年12月26日,上海市發佈《上海市實施條例》
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《民辦學校分類登記辦法》,或《上海市分類登記辦法》,自2018年1月1日起施行,根據該辦法,如果學校選擇註冊為非營利性民辦學校,必須在2019年12月31日前修改章程、完善治理結構和內部管理制度並繼續運營。 學校選擇註冊為營利性民辦學校的,應進行財務清算程序,明確其資產產權,繳納相關税費,完成重新註冊程序並繼續運營。主要提供高等教育的民辦學校必須在2021年12月31日前完成上述手續,其他學校必須在2020年12月31日之前完成上述程序。在《上海市分類登記辦法》實施前設立的營利性民辦培訓機構,應於2019年12月31日前修改章程,完善法人治理結構,完善設立條件,申領民辦學校經營許可證,並完成其他必要手續。但國家 實施條例或北京等其他地方政府的實施條例尚未出台。
外國對民辦教育的投資
1995年,國家發展和改革委員會、商務部發布了《外商投資產業指導目錄》,並於2017年6月28日修訂,於2017年7月28日起施行,據此(1)非學歷職業技能培訓教育被列為外商鼓勵性產業;(2)學前教育、高中教育和高等教育是外商投資的限制產業,外商投資只能以合作方式投資學前教育、高中教育和高等教育,內方在合作中佔主導地位;(3)義務教育,即小學和中學教育,是外商禁止投資的產業。其他未被鼓勵、限制或禁止的教育相關業務屬於允許行業。因此,我們的業務屬於外商投資目錄中允許外商投資的行業 。
中外合作辦學由國務院於2003年3月1日公佈,2013年7月18日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》 具體規定。此外,教育部於2004年6月2日公佈了《中外合作辦學條例實施細則》,並於2004年7月1日起施行。根據該規定和本細則,以中外合作方式在中國投資經營教育業務的境外機構,必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的離岸控股公司不是教育機構,為遵守中國法律法規,已與我們的VIE及其學校和股東簽訂了一系列 合同安排。
2012年6月18日,教育部發布了《教育部關於鼓勵引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》,鼓勵民間投資和外商投資教育領域 。根據這些法律、法規和意見,外資在一國的比例中外合作辦學機構的比例不得超過50%。
徵收私立教育費
根據國家發改委、教育部、教育部和教育部2005年3月2日發佈的《民辦教育收費管理暫行辦法》,提供學歷教育的民辦學校的收費種類和收費金額,應當由教育主管部門或者勞動和社會福利主管部門審核,並經政府價格主管部門批准。一所私立學校提供非學歷教育應當向政府價格主管部門備案並公開披露價格信息。 學校未經適當批准或未向有關政府價格主管部門備案而提高學費的,學校將被要求退還通過提高學費獲得的額外學費 ,並根據中國有關法律承擔賠償學生損失的責任。
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根據修訂後的民辦教育促進法, 民辦教育收取的費用營利性學校由學校自行決定,而非營利性學校的收費由當地政府有關部門管理。
關於減輕中小學生課後學習負擔並對課後培訓機構實行專項管理的通知
2018年2月13日,教育部辦公廳會同交通部辦公廳、教育部、國家工商行政管理總局發佈《關於減輕中小學生課後學習負擔對課後培訓機構實施專項管理的通知》,或《減輕課後負擔通知》,並於同日起施行。《減輕課後負擔通知》旨在通過對課後培訓機構的檢查整改,解決中小學生課後學習負擔過重的問題。根據《減輕課後負擔通知》,對存在安全隱患的課後培訓機構,要求 立即停業自查整改;對無必要的教育許可證和/或營業執照經營的課後培訓機構,必須依法申領相關許可和許可證。《減輕課後負擔通知》嚴禁課後培訓機構在中小學生中舉辦考試比賽或將上線率與輔導成績掛鈎 用於宣傳目的。對不符合《減輕課後負擔通知》要求的課後培訓機構,必須在2018年年底前完成全部整改。
與出版物出版發行有關的規定
國務院於2001年12月25日公佈了2016年2月2日修訂的《出版管理條例》或《出版條例》。出版條例適用於出版活動,即圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物的出版、印刷、複製、進口或者發行,均須經有關出版行政主管部門批准。
此外,原新聞出版總署、商務部於2003年7月24日發佈了《出版物市場管理條例》,2016年5月31日經廣電總局、商務部修訂。根據《出版物市場管理規定》,從事出版物一般批發、零售的組織和個人,應當取得《出版物經營許可證》。
瑞星天津,我們的中國子公司, 於2015年8月17日獲得了《出版經營許可證》。
中小學教師違反職業道德行為懲戒辦法
2014年1月11日,教育部頒佈了《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》,禁止中小學教師在學校和學校開展有償輔導。校外學習中心。有關與這些事項相關的風險的詳細説明,請參閲風險因素和與我們業務相關的風險以及行業風險。我們可能無法繼續招聘、培訓和保留足夠數量的合格教師。
與網上交易相關的法規
互聯網信息服務
國務院於2000年9月25日公佈了經2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》。根據互聯網上的説法
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信息措施,互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務活動,分為商業性服務和非商業性質。商業性互聯網信息服務是指通過互聯網建立向在線用户提供信息的網站的有償服務,而非商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供公共信息的非有償服務。從事商業性互聯網信息服務的實體,應當取得電信主管部門頒發的互聯網信息服務許可證或互聯網內容提供商許可證。從事非商業性互聯網信息服務的單位應當向電信主管部門備案。
通過互聯網或其他信息網絡播放視聽節目
2004年7月6日,原國家廣播電影電視總局(簡稱廣電總局)頒佈了《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理辦法》,簡稱《音像播出辦法》。視聽廣播規則適用於通過電視、移動電話和互聯網及其他信息網絡推出、播出、聚合、傳輸或下載音視頻節目。從事互聯網廣播活動,必須取得國家廣電總局頒發的音像節目傳輸許可證,並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述業務。
2005年4月13日,國務院公佈了《關於投資的若干決定》 非國有企業在中國從事文化相關業務。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務,但對非國有企業投資音像廣播、網站新聞等業務有限制和禁止。這些決定授權廣電總局、文化部和原新聞出版總署根據這些決定通過實施細則。
2007年12月20日,國家廣電總局和原信息產業部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,俗稱56號文,自2008年1月31日起施行,2015年8月8日進一步修訂。56號文重申了 《視聽廣播規則》中的要求,即網絡音視頻服務提供者必須從廣電總局獲得《互聯網音視頻節目傳輸許可證》。此外,第56號通告要求所有在線音頻/視頻服務提供商必須是 完全國有或國有控股公司。2010年4月1日,國家廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別》,2017年3月3日修訂後的類別,明確了互聯網視聽節目的範圍。根據分類,網絡視聽節目服務分為四大類,又分為十七類 子類別。第二小類中的第三個小類包括藝術、文化、技術、娛樂、金融、體育和教育等方面的某些專業視聽節目的製作和播出。
2016年6月1日,廣電總局發佈了《專網和定向傳播視聽節目服務管理規定》。本規定適用於專用網絡和定向傳播視聽節目服務,即以電視和各類手持電子設備等為終端接收者,通過局域網和互聯網或者以互聯網和其他信息網絡為定向傳輸渠道建立虛擬專用網絡,向目標受眾提供廣播電視節目和其他視聽節目服務,包括提供內容、綜合播控、傳輸和分發,以及通過互聯網協議電視(IPTV)、專用網絡移動電視和互聯網電視等形式進行的其他活動。提供內容提供、綜合播控、傳播發行等專網傳播視聽節目服務的,應當按照《專網傳播視聽節目服務管理規定》取得《信息網絡傳播視聽節目許可證》。
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網絡文化活動
2011年2月17日,交通部發布了《網絡文化暫行管理規定》,自2011年4月1日起施行。《互聯網文化規定》要求從事商業性互聯網文化活動的互聯網服務提供者必須獲得適當文化主管部門的許可。互聯網 文化活動包括:(一)互聯網文化產品的生產、複製、進口和傳播;(二)文化產品在互聯網上發佈或通過互聯網傳播到計算機、固定電話、移動電話、電視機和遊戲機等終端用户,供在線用户瀏覽、使用或下載;以及(Iii)互聯網文化產品展示和比較。《互聯網文化規定》定義的網絡文化產品是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品,主要包括專門為互聯網製作的網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演劇、網絡表演、網絡藝術品、網絡卡通等網絡文化產品,以及由音樂、遊戲、展演、表演、藝術、動漫等文化產品通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。
互聯網出版
2016年2月4日,廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網發佈服務管理辦法》,簡稱《互聯網發佈辦法》。根據《互聯網出版辦法》,提供網絡出版服務,應當取得網絡出版服務許可證。在線出版服務是指通過信息網絡向社會公眾提供在線出版物。網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品,包括:(一)文字、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品;(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品;(三)通過選擇、整理、收藏或者其他方式從上述任何作品衍生而來的網絡文學數據庫或者其他數字作品;(四)廣電總局可以確定的其他類型的數字作品。
根據中國法律法規,我們可能需要獲得互聯網內容提供商許可證、互聯網音頻或視頻節目傳播許可證、網絡文化許可證和在線出版服務許可證,才能運營我們的在線教育產品,如Rise Up和會説話的人。?風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?許多學習中心在沒有必要的許可證、許可證、備案或註冊的情況下運營。
與特許經營權有關的法規
國務院於2007年2月6日公佈了《商業特許經營管理條例》或《特許經營條例》。商務部於2007年4月30日公佈了經2011年12月12日修訂的《商業特許經營備案管理辦法》或《特許經營信息披露辦法》,並於2007年4月30日公佈了於2012年2月23日修訂的《商業特許經營信息披露管理辦法》。
根據上述規定,特許經營是指註冊商標、企業標識、專利、專有技術等商業資源的企業所有人或者特許人,通過合同安排,由其他經營者或者被特許人使用特許人擁有的此類商業資源的許可,被特許人按照合同約定的統一經營模式經營,並向特許人支付特許經營費。
特許人和被特許人從事特許經營時,應當訂立書面特許經營合同,包括特許人和被特許人的基本情況、條款等幾個要素。
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和特許經營條件。特許人應當自首次與被特許人訂立特許經營合同之日起15日內向商務部或者其派出機構備案,並於每年3月31日前向備案機構報告上一年度執行、撤銷、終止或者續簽特許經營合同的情況。
鑑於我們的特許學習中心是由我們的特許合作伙伴擁有和運營的,我們只向我們的特許合作伙伴提供特許經營服務,而不是直接經營這些特許學習中心,因此與外商投資教育行業相關的規定不適用於我們的特許經營活動。北京先行一步,我們的VIE是擁有業務資源的實體,包括某些註冊商標和徽標,並與我們的特許經營合作伙伴簽訂特許經營協議。截至2018年3月31日,北京先行一步已向商務部提交了所有已執行的特許經營協議。
與知識產權保護有關的規定
版權所有
全國人大於2001年修訂了著作權法,擴大了著作權保護的範圍和權利範圍。 修改後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。著作權法於2010年2月26日進一步修改。
為解決網上發佈、傳播的著作權侵權問題,國家版權局會同信息產業部於2005年4月30日聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月30日起生效。
商標
根據2013年8月30日修訂並於2014年5月1日起施行的《中華人民共和國商標法》或《商標法》,註冊商標是指經國家工商行政管理總局商標局核準註冊的商標,包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權,受法律保護。
域名
根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,域名是指層次結構的字符標誌,用於標識和定位互聯網上的一臺計算機,並與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應 ,域名註冊服務遵循先到先服務的原則。域名申請者應當按照域名註冊服務商的要求,提供真實、準確、完整的域名持有人身份證明。組織或者個人註冊或者使用的域名不得含有法律、行政法規禁止的內容。
與外匯有關的規定
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,通常可以用外幣支付,而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准,並遵守一定的程序要求。相比之下,若要將人民幣資本兑換成外幣並匯出中國支付資本支出,則需要獲得中國有關當局或中國有關當局授權的銀行的批准或登記。
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自2012年起,外匯局已發佈多份通知,對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知,外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、將人民幣所得資金進行再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外,國內公司不再侷限於向其離岸子公司發放跨境貸款,還允許向其離岸母公司和附屬公司提供貸款,同一實體的多個資本賬户可以在不同的省份開立。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,其中明確,外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。2015年2月,外匯局發佈了《國家外匯管理局第十三號通知》,自2015年6月1日起施行。《國家外匯局第13號通知》將外匯局有關規定對進出境直接投資外匯登記的執行權下放給銀行,進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。2017年1月26日,外管局發佈《外匯局第三號通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了若干資本管制措施,包括(I)在真實交易原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(Ii)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。
關於上市公司授予員工股權激勵獎的有關規定
2012年2月15日,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規章制度,中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人, 該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股權激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化,則要求中國代理人修改我司股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及獲授予獎勵股份的中國員工於首次公開招股完成後須遵守本條例。
中華人民共和國境內外商直接投資有關規定
根據中國以前的外商直接投資規定,外國投資者對其中國子公司的出資,視為外商投資企業,須經商務部或當地有關部門批准後方可出資。
2016年9月3日,全國人大常委會通過了對《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》的修改。修改後的法律規定,對國務院規定或批准的特別行政措施未涉及的外商投資企業事項,改為備案要求,而不是法律另有規定的批准要求
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適用。商務部於2016年10月8日發佈了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》,並於2017年7月30日對其進行了進一步修改 ,其中對申請範圍、申請時機、備案程序、備案所需資料和備案主管部門等作出了詳細指導。國家發改委、商務部於2017年6月28日發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資目錄》規定了外商投資准入的特別管理措施,即外商投資准入負面清單,包括限制行業和禁止行業。
鑑於天津目前的註冊資本和總投資額是相同的 如果我們尋求對Rise天津進行出資,我們必須首先申請增加其註冊資本和總投資額,而如果我們為Rise天津尋求貸款,我們必須首先 增加其總投資額。雖然我們目前不打算增加瑞星天津的註冊資本,也不打算為瑞星天津或我們的VIE及其子公司或學校提供任何貸款,但如果我們未來尋求這樣做,我們可能無法 及時獲得所需的政府批准或完成所需的註冊。?風險因素與在中國做生意有關的風險對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股或其他資金的收益向我們的中國子公司和合並關聯公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
外商投資法草案
2015年1月19日,商務部發布了外商投資法草案及其附註,其中包含了外商投資法草案的重要信息,包括外商投資法草案的起草理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及主要通過合同安排在中國控制的外商投資企業的待遇。外商投資法草案和説明尚未定稿,尚未生效。外商投資法草案意在取代現行的由中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法三部法律組成的外商投資法律制度及其實施細則。
《外商投資法草案》對中國外商投資法律制度提出了 重大修改,並引入了由控制境內企業的最終自然人或企業的身份確定的非實際控制權概念。如果企業 實際上由外國投資者通過合同安排控制,該企業可以被視為外商投資企業。此類外商投資企業被限制或禁止投資於負面清單所列的某些行業,除非獲得 中國主管部門的許可。《外商投資法草案》還規定,任何在負面清單所列行業經營的外商投資企業都需要獲得入境許可和其他審批,而這些審批並不需要中國境內 實體。由於進入許可和批准,在負面清單所列行業經營的外資企業可能無法繼續通過合同安排開展業務。
根據外商投資法草案,就新的VIE結構而言,如果VIE結構下的境內企業由中國公民控制,該境內企業可被視為中國投資者,因此VIE結構可被視為合法。相反,如果國內企業由外國投資者控制,這種國內企業可能被視為外國投資者或外商投資企業,因此,如果國內企業 經營在負面清單上的部門,而國內企業沒有申請和獲得必要的批准,則通過VIE結構經營此類國內企業可能被視為非法。
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境外控股公司向中國實體提供貸款的有關規定和跨境擔保
根據外匯局1987年8月27日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》、1997年9月24日發佈的《外匯局外債統計監督實施細則》以及2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、商務部發布的《外債管理暫行規定》,外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款,即為外商投資企業的外債,必須在外匯局所在地分局登記。根據規定,外商投資企業累計中長期外債總額和短期借款餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額。外商投資企業的投資總額是指外商投資企業可用於經營活動的資本總額, 外商投資企業的註冊資本是其外國控股公司或所有者對該外商投資企業的出資總額。2013年4月28日,外匯局發佈了《外債登記管理辦法》,進一步明確了外債登記要求。
2014年5月12日,外匯局公佈了《跨境擔保外匯管理規定》,以境內擔保為擔保的境外貸款,擔保人註冊地在中華人民共和國境內,債務人和債權人的註冊地均在中華人民共和國境外的,屬於跨境擔保,境內擔保應在擔保合同訂立後15個工作日內向國家外匯管理局所在地分支機構登記擔保合同。
併購法規與海外上市
根據併購規則,外國投資者在下列情況下必須獲得必要的批准:(1)外國投資者收購國內企業的股權非外商投資企業將其轉換為外商投資企業,或者通過增加註冊資本認購境內企業的新股權,將其轉換為外商投資企業;或(2)外國投資者設立外商投資企業,購買並經營境內企業的資產,或者購買境內企業的資產,注入該資產設立外商投資企業。併購規則要求,由中國境內企業或個人控制的、以境外上市為目的、由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。
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管理
董事及行政人員
下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的信息。
董事和高管 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
王麗紅 |
50 |
女主席 | ||
陳忠覺 |
39 |
董事 | ||
孫一丁 |
50 |
首席執行官董事 | ||
建東Lu |
48 |
董事 | ||
陳勇 |
57 |
董事 | ||
切爾西王慶燕 |
44 |
首席財務官 | ||
莎莉·雪原 |
41 |
學者的高級副總裁 |
力宏王自2013年9月以來一直擔任董事董事長,並於2017年10月被任命為董事長。王女士在私募股權行業有11年的經驗。王雪紅於2006年加入貝恩資本亞洲,自2011年1月以來一直擔任董事的董事總經理。2005年至2006年,王女士在摩根士丹利亞洲有限公司擔任董事高管。2001年至2005年,她在摩根大通證券(亞太地區)有限公司擔任副總裁。1996至2001年間,她在瑞士信貸第一波士頓公司擔任合夥人和經理。王雪紅曾於1993年至1996年擔任中國證監會副科長。一九九零年至一九九三年間,她在證券交易所行政局擔任助理研究員。王女士於1999年在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位,並於1990年在復旦大學獲得理學學士學位。
陳忠覺自2013年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Chen在美國和亞洲的投資、金融和諮詢行業擁有超過14年的經驗。Mr.Chen於2005年加入貝恩資本私募股權投資公司,現任董事董事總經理,主要負責管理貝恩資本S在大中華區及亞太地區的私募股權投資。他的重點是技術、媒體、教育和商業服務部門。Mr.Chen於2001年至2003年在貝恩公司擔任副顧問,服務於消費品、金融服務和醫療保健領域的客户。Mr.Chen 2005年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位,2001年獲得哈佛學院經濟學學士學位S。
孫一丁自2013年8月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2013年9月以來擔任我們的董事 。孫先生擁有六年的教育行業從業經驗。在加入我們之前,孫先生曾於2011年至2013年擔任金寶貝中國集團首席執行官。1999年至2011年,孫先生還曾在香港聯合交易所上市的國美電器控股有限公司擔任董事執行董事、運營副總裁總裁、副董事長兼經理。在國美電器控股期間,他在股權交易和投資、商業地產管理、併購、戰略規劃、營銷和銷售以及多品牌運營方面獲得了豐富的管理經驗。孫先生於2013年獲得中國歐洲國際商學院工商管理碩士學位,1990年獲得東中國科技大學S理學學士學位。
建東Lu自2017年10月以來一直作為我們獨立的董事。Lu女士於2015年至2017年在摩根大通資產管理公司全球真實資產亞洲基金擔任董事董事總經理,並於2012年至2015年在摩根大通第一資本證券有限公司擔任董事董事總經理兼首席運營官。Lu女士於2001年加入摩根大通證券(亞太區)有限公司為合夥人,並於2011年出任董事董事總經理。Lu女士 1994年至#年任約翰·漢考克相互人壽保險公司高級代表
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1999年,1991年至1994年在中國人S對外友好協會擔任公職人員和首席翻譯。Lu女士於2001年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位,1991年獲得北京外國語大學S學士學位。
陳勇自2017年10月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Chen自1993年以來一直在加州大學歐文分校擔任教授,最初是助理教授,1999年擔任副教授,2014年獲得正式教授職位。自2017年以來,他還擔任負責課程和學生服務的副院長。Mr.Chen於2014年至2015年任南昌航空航天大學客座教授,2009年至2010年任河北師範大學客座教授,2003年至2005年任華中科技大學客座教授。Mr.Chen 1993年獲康奈爾大學歷史學博士學位,1985年獲北京大學S歷史學碩士學位,1982年獲北京大學S歷史學學士學位。
切爾西王慶燕自2016年以來一直擔任我們的首席財務官。王女士擁有五年的教育行業經驗和十五年的信息技術行業經驗。在加入我們之前,王女士於2014年至2016年擔任環球教育科技有限公司首席財務官 ,並於2012年至2014年擔任沃爾特斯·克魯沃偉大的中國首席財務官兼董事會。1998年至2012年,她還在IBM Great中國集團工作,2007年至2012年,在IBM中國研究室擔任首席財務官,並在IBM大中國集團全球業務服務團隊擔任財務總監。王女士於1995年在江西財經大學獲得文學學士學位。她是特許全球管理會計師 註冊會員和特許管理會計師學會會員。
莎莉·雪 元自2007年10月起擔任本刊高級副總裁院士。袁女士在教育行業有16年的工作經驗。她也是北京教育學院英語教育研究分會的祕書長,並領導多個課題組參與中國、S十二五國家課題研究。袁女士目前參與了由中國國家標準化研究院和中國質量認證中心牽頭的建立學科英語教育行業標準的項目。在加入我們之前,袁女士在2004年至2006年期間在紐約的幾所公立小學擔任實習教師。袁女士1996年至1999年在青島市第一鐵路中學任英語教師。袁女士於2006年在霍夫斯特拉大學獲得S基礎教育碩士學位,並於2000年在山東大學獲得英語學士學位S。
董事會
我們的董事會由不少於三名董事組成。董事不需要持有我們 公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,須在本公司董事會議上申報其利益性質。 任何董事向董事發出的一般通知,表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係,就就他有利害關係的合約或交易的決議進行表決而言,應視為充分的利益申報。在發出一般通知後,無須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票,即使其可能擁有權益,如有利害關係,其投票將會計算在內,並可計入審議任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
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董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會 。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。
審計委員會。我們的審計委員會由Lu、陳勇、王力宏組成,王力宏擔任主席。建東Lu、陳勇滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求,符合規則規定的獨立性標準10A-3根據《交易法》。我們的審計委員會將在首次公開募股完成後一年內完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。我們的董事會還認定,Lu建東具有美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格,具有納斯達克股票市場上市規則意義上的財務造詣。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
| 選擇我們的獨立註冊會計師事務所和預先批准所有允許由我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務。 |
| 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應,並批准所有擬議的關聯方交易,如法規第404條所定義 S-K; |
| 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表; |
| 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
| 分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
| 定期向全體董事會報告; |
| 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;以及 |
| 董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由陳建東、陳勇和陳忠覺組成, 由陳忠覺擔任主席。建東Lu及陳勇符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責的事項包括:
| 檢討及向董事會批准最高行政人員的薪酬總額; |
| 批准和監督除最高級行政人員外的行政人員的薪酬總額; |
| 檢討並向董事會建議董事的薪酬; |
| 定期審查和批准任何長期獎勵薪酬或股權計劃; |
| 在考慮到S獨立於管理層的所有相關因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
| 計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
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公司治理和提名委員會。我們的公司治理和提名委員會由Lu、陳勇和王力宏組成,王力宏擔任主席。建東Lu和陳勇滿足《納斯達克股票市場上市規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,公司治理和提名委員會負責:
| 確定和推薦候選人蔘選或重新選舉我們的董事會成員或任命其填補任何空缺; |
| 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,與我們的董事會每年審查其目前的組成; |
| 確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員; |
| 定期就公司管治的法律和實務的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動向董事會提出建議;以及 |
| 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償 。
本公司董事會的職權包括:
| 召開股東周年大會,並在大會上向股東彙報工作; |
| 宣佈分紅和分配; |
| 任命軍官,確定軍官任期; |
| 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
| 批准本公司股份的轉讓,包括將該等股份登記在本公司的股份登記冊上。 |
董事及行政人員的任期
我們每一位董事的任期將持續到他或她的任期屆滿,他或她的繼任者應已當選並符合資格,或直到他或她的職位以其他方式卸任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。我們的董事可以通過股東的普通決議被免職。此外,在下列情況下,董事將自動被免職:(I)董事破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)死亡或被發現精神不健全;(Iii)以書面形式向本公司辭職;(Iv)未經特別請假而缺席本公司董事會;(V)連續缺席三次
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董事會及董事會會議決議罷免其職務;(V)法律禁止其成為董事公司;或(Vi)依照本公司其他任何規定被免職 首次公開招股後的組織備忘錄和章程。我們董事的報酬是由董事會決定的。董事沒有強制性的退休年齡。
僱傭協議和賠償協議
我們與高管簽訂了標準的僱傭協議。我們的每一位高管的聘期為 連續任期,或將自動延長的特定時間段,除非我們或該高管事先通知終止此類聘用。對於高管的某些行為,包括但不限於任何嚴重或持續違約的承諾,我們可隨時因此終止聘用,而無需通知或 報酬不遵守聘用條款及條件、 被裁定犯有董事會認為不影響S高管職務的刑事罪行、故意、不服從合法及合理命令、不當行為與高管S應盡及忠實履行的重大職責不符、欺詐或不誠實、或習慣性玩忽職守。執行幹事可在三至六個月前發出書面通知,隨時終止僱用。
每位高管應在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密,不得在未經書面同意的情況下使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息或商業祕密。 每位高管應向我們保密地披露他們在聘用高管S期間做出、發現、構思、開發或還原為實踐的所有發明、知識產權和行業產權以及商業祕密,並將其所有相關所有權、權益、專利、專利權、著作權、商業祕密權、商標、商標權、掩蓋工作權利及其他知識產權和權利 在高管任職期間,高管可能單獨或共同構思、發明、發現、簡化為實踐、創建、驅動、開發或製造,或導致構思、發明、發現、簡化為實踐、創建、驅動、開發或製造,與我們的業務、實際或明顯預期的研究或開發有關,或與我們的業務、實際或明顯預期的研究或開發有關,或與我們的任何產品或服務正在開發、製造、營銷、銷售,或與僱傭範圍或我們資源的使用有關。此外,所有執行幹事都同意遵守競業限制和 協議中規定的競標限制。每位高管已同意將其所有工作時間和注意力投入到我們的業務中,並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外,每位高管均已同意,在其僱傭合同終止或僱傭協議到期後的一段時間內,不會:(I)以股東、董事員工、合作伙伴、代理或以其他身份開展與吾等直接競爭的任何業務,或直接或間接地從事或從事、涉及或擁有利益;(Ii)招攬或引誘吾等的任何客户、客户、代表或代理;或(Iii)聘用、招攬或引誘或試圖聘用、招攬或引誘吾等的任何高管、經理、顧問或員工。
我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,根據協議,我們將同意就該等 人員因其為董事或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用,對我們的董事和高管進行賠償。
感興趣的 交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但須受適用法律或納斯達克證券市場上市規則另有規定須經審計委員會批准。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。
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董事及行政人員的薪酬
截至2017年12月31日止年度,我們向董事及高管支付合共約1,140萬元人民幣。根據中國法律法規,我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工S工資的一定百分比的供款,用於其退休福利、醫療保險福利、住房公積金、 失業和其他法定福利。於截至二零一七年十二月三十一日止年度,我們的中國附屬公司已向我們的高級職員及董事提供退休及類似福利。
股票激勵計劃
我們維持股票激勵計劃,以吸引、激勵、留住和獎勵人才,為我們的高級管理人員、員工、董事和其他合格人員提供額外的激勵 ,並促進我們的業務成功和股東的利益。
2016年員工持股計劃
2016年,我們的董事會批准了一項股權激勵計劃或2016年員工持股計劃,通過提供額外的激勵和獎勵來吸引、留住和激勵符合條件的高管和關鍵員工,並將獲獎者的利益與我們的股東聯繫起來,從而促進我們業務的成功和股東的利益。
根據2016年員工持股計劃,根據2016年員工持股計劃下的所有獎勵 可發行的普通股最高總數為7,000,000股。除非我們的股東另有批准,否則2016年員工持股計劃將在其生效之日起十年後到期。
截至2018年3月31日,購買3,233,709股普通股的期權,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵 ,已根據2016年員工持股計劃授予並未償還。吾等於首次公開發售(即可行使性事件)時產生以股份為基礎的補償開支,據此,購股權將計入自服務開始日期以來的累計補償成本,其餘未確認補償成本將於餘下的必需服務期內攤銷。除已授予的獎勵外,截至本招股説明書日期,2016年員工持股計劃下還有165,000股可供授予 。
以下各段總結了2016年員工持股計劃的條款。
計劃管理。我們的薪酬委員會擔任計劃管理員。
獎項的種類。2016年員工持股計劃允許授予期權。
授標協議。2016員工持股計劃下的每個獎項將由獲獎者與我們公司之間的獎勵協議來證明。
資格。只有我們的高級管理人員和關鍵員工才有資格獲得員工持股計劃下的獎勵或贈款。
獲獎期限。每項裁決的期限在相關的裁決協議中説明。
轉歸附表及其他限制。計劃管理人在確定和調整適用於2016員工持股計劃下授予的獎勵的個人歸屬時間表和其他限制時擁有 自由裁量權。授予時間表在每份授標協議中都有規定。 2016員工持股計劃下的每項獎勵將在授予之日起不超過十年後到期、歸屬或由我們回購。既得期權只有在控制權變更或首次公開募股的情況下才可行使,並且如果參與者獲得
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除非計劃管理人另有決定或在獎勵協議中另有規定,否則裁決將因原因終止或在原因存在時辭職,所有已授予和未授予的選擇權將被沒收,將自動失效而不進行任何補償,並且 將不再具有任何效力和效果。
行權價格。計劃管理員在確定獎勵價格時有自由裁量權,但受多個 限制,並有自由裁量權調整期權的行使價格。
2016年員工持股計劃期限。2016員工持股計劃自生效之日起十年終止。
修正案。我們的董事會有權修改或終止2016年員工持股計劃。
轉讓限制. 除計劃管理人允許外,除遺囑或世襲和分配法外,所有選項均不得轉讓或轉讓。
下表列出了截至招股説明書日期的某些信息,涉及我們 分別授予我們的董事和高管的未償還獎勵。
名字 |
普通股(1) 潛在的 傑出的 授予 個獎項 |
價格(美元/股) | 批地日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||||||||
切爾西王慶燕 |
* | 1.44 | 2016年5月20日 | 2020年5月19日 | ||||||||||||
* | 1.44 | 2017年11月1日 | 2024年10月1日 | |||||||||||||
莎莉·雪原 |
* | 1.44 | 2016年4月6日 | 2024年10月1日 | ||||||||||||
* | 1.44 | 2017年11月1日 | 2024年10月1日 | |||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
201,283 | 1.44 |
* | 該等董事及執行人員各自持有之可購買普通股之尚未行使購股權合共佔本公司已發行股份總數不足1%。 |
(1) | 表示購買普通股的期權。 |
2017年員工持股計劃
2017年,我們的董事會批准了一項新的股權激勵計劃,即2017年員工持股計劃,該計劃在首次公開發行完成後生效,以幫助吸引和留住最佳可用人員,併為員工、董事和顧問提供額外的激勵。根據董事會批准, 該獎項是授予員工、顧問和我們的董事會成員,因為他們表現出色,並促進了我們的業務成功。
根據2017年員工持股計劃項下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為 5,000,000股。除非計劃管理人另行延長,否則2017年員工持股計劃自生效之日起不超過十年。
以下各段總結了2017年員工持股計劃的條款。
計劃管理。我們的薪酬委員會擔任計劃的管理人。
獎項的類型。2017年員工持股計劃允許授予期權、限制性股份、限制性股份單位、股息等價物、遞延股份、股份支付和股票增值權。
獎勵協議。 2017年員工持股計劃下的每個獎項都將由獲獎者與我們公司之間的獎勵協議來證明。
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資格。只有我們的員工、顧問和 董事會有資格根據2017年員工持股計劃獲得獎勵或贈款。
獲獎期限。每項獎勵的期限 將在相關獎勵協議中説明。
授予時間表和其他限制。 計劃管理人有權決定和調整個人歸屬時間表和適用於根據2017年員工持股計劃授予的獎勵的其他限制。授予時間表將在每個 授予協議中列出。2017年員工持股計劃下的每一項獎勵將在授予之日起不超過十年內到期、歸屬或由我們回購。行使獎勵的條件將由計劃管理人確定或在獎勵協議中規定。
行權價格。計劃管理人有權決定獎勵的價格,但受一些限制,並有權對期權的行使價格進行調整。
2017年員工持股計劃期限。2017年員工持股計劃將在其生效日期的十週年時終止。
修正案。計劃管理員有權終止、修改或修改2017年員工持股計劃。
轉讓限制。除計劃管理人允許外,除遺囑或世襲和分配法外,所有獎勵不得轉讓或轉讓。
截至本招股説明書發佈之日,尚未根據2017年度員工持股計劃授予任何購股權或其他獎勵。
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主要股東和銷售股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息:
| 我們的每一位董事和高管; |
| 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人;以及 |
| 每一位出售股票的股東。 |
下表中的計算 是根據截至本招股説明書日期已發行及已發行普通股120,817,312股及緊隨本次發售完成後已發行及已發行普通股120,817,312股計算得出。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的 股份數量和該人的所有權百分比時,我們將此人有權在本次發行後60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他 權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通股 實益擁有 在此次發售之前 |
普通股是 在此產品中出售 |
普通股 實益擁有 在這次獻祭之後 |
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數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||
董事及行政人員:(1) |
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孫一丁 |
1,650,000 | 1.4 | 330,000 | 0.3 | 1,320,000 | 1.1 | ||||||||||||||||||
切爾西王慶燕 |
* | * | 162,917 | 0.1 | * | * | ||||||||||||||||||
莎莉·雪原 |
* | * | 226,423 | 0.2 | * | * | ||||||||||||||||||
建東Lu |
* | * | | | * | * | ||||||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
2,423,717 | 2.0 | 719,340 | 0.6 | 1,704,377 | 1.4 | ||||||||||||||||||
主要股東和銷售股東: |
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Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited(2) |
84,700,000 | 70.1 | 12,729,192 | (3) | 10.5 | 71,970,808 | 59.6 | |||||||||||||||||
孫一丁 |
1,650,000 | 1.4 | 330,000 | 0.3 | 1,320,000 | 1.1 | ||||||||||||||||||
切爾西王慶燕 |
* | * | 162,917 | 0.1 | * | * | ||||||||||||||||||
莎莉·雪原 |
* | * | 226,423 | 0.2 | * | * | ||||||||||||||||||
朱慶齡 |
* | * | 280,000 | 0.2 | * | * | ||||||||||||||||||
楊麗麗 |
* | * | 200,000 | 0.2 | * | * | ||||||||||||||||||
趙可欣 |
* | * | 71,468 | 0.1 | * | * |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
| 對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股數量(包括該個人或集團有權在本招股説明書日期後60天內收購的股份)除以(I)120,817,312股(即截至本招股説明書日期已發行的普通股總數)和(Ii)該個人或集團有權在本招股説明書日期後60天內獲得實益所有權的普通股數量。 |
(1) | 陳忠覺先生及王麗紅女士的營業地址為香港S皇后大道中2號長江中心51樓,本公司其他董事及行政總裁的營業地址為北京市東城區廣渠門內白橋街15號嘉禾國信大廈101室c/o,郵編:100062,郵編:S,Republic of China。 |
(2) | 貝恩資本瑞思教育四期開曼羣島有限公司,或貝恩資本實體,由貝恩資本亞洲整體投資者擁有。貝恩資本投資者有限責任公司,或貝恩資本亞洲,是貝恩資本亞洲的普通合夥人 |
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貝恩資本實體持有的投資的治理、投資戰略和決策過程由BCI的全球私募股權委員會 指導。由於上述關係,BCI可能被視為分享貝恩資本實體持有的股份的實益所有權。貝恩資本實體的地址是02116馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號貝恩資本私募股權投資公司。 |
(3) | 貝恩資本瑞思教育四期開曼羣島有限公司已授予唯一承銷商購買至多1,050,000份美國存託憑證的選擇權,該選擇權可在本招股説明書公佈之日起30天內行使。 |
截至本招股説明書發佈之日,我們的普通股均未由美國的記錄持有人持有。本次發行完成後,我們的現有股東均沒有與其他股東不同的投票權。我們的現有股東均未通知我們其附屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。有關導致我們主要股東持有的所有權發生重大變化的證券發行的説明,請參閲股票資本説明和證券發行歷史 。上述每一出售股東均在根據證券法獲豁免登記的發售中購入股份,因為此類發售涉及私募或離岸出售予非美國人。
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關聯方交易
與我們的VIE、其股東和我們的合同安排
?參閲公司歷史和結構以及我們VIE、其學校、其股東和我們之間的合同安排。
股東協議
見《股東協議股本説明書》。
股票激勵計劃
見管理層董事和高管薪酬和管理層股份激勵計劃。
僱傭協議和賠償協議
見《管理與就業協議》和《賠償協議》。
與關聯方的其他交易
2013年,我們與貝恩資本私募股權顧問(中國)有限公司或貝恩資本(我們的主要股東的關聯公司)簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,貝恩資本為我們提供商業諮詢服務。我們在截至2015年12月31日的每一年向貝恩資本支付了人民幣620萬元,在2017年向貝恩資本支付了人民幣465萬元 。根據其條款,諮詢協議在我們的首次公開募股完成時終止,當時我們向貝恩資本一次性支付了人民幣3390萬元(540萬美元)。
於2015、2016及2017年度,吾等與本公司主要股東的聯屬公司Lionbridge Limited訂立一系列委託貸款協議,據此,吾等於截至2015、2016及2017年12月31日止年度分別向Lionbridge Limited發放貸款人民幣200,000,000元、人民幣28,000,000,000及人民幣15,000,000元(2,390萬美元)。截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度批出的貸款已悉數償還。
2015年,吾等與我們一位前董事擁有的北京邁瑞科技有限公司或北京邁瑞 訂立了一項產品開發協議,根據該協議,於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度內,吾等分別向北京邁瑞支付人民幣70萬元、人民幣30萬元(合5萬美元)及零。
2017年9月,我們達成協議,收購邊緣學習中心有限公司的業務和資產,貝恩資本的一名董事總經理董事是董事的少數股東。Edge學習中心有限公司是一家總部位於香港的領先招生諮詢公司,專注於海外寄宿學校和大學安置 。協議項下的總代價約為3,300萬港元(420萬美元)。此次收購於2017年第四季度完成。
2018年,我們因高級管理層部分行使股票期權而向中國税務機關預扣個人所得税共計人民幣3,430萬元(合550萬美元)。
於2018年,吾等與本公司主要股東的聯屬公司Lionbridge Limited訂立一系列委託貸款協議,據此,於截至2018年3月31日止三個月內,吾等向Lionbridge Limited發放人民幣1.5億元人民幣(2,390萬美元)貸款。
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股本説明
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們經修訂及重述的章程大綱及經不時修訂及重述的組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂),或下文稱為公司法,以及開曼羣島普通法管轄。
於本招股説明書日期,我們的法定股本包括2,000,000美元,分為200,000,000股普通股,每股面值0.01美元。截至本招股説明書公佈之日,已發行及已發行普通股共120,817,312股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。
本次發行完成後,將立即發行和發行120,817,312股普通股。
我們的董事會於2017年9月22日通過了一項特別決議,通過了我們修訂和重新制定的公司章程和備忘錄,並已生效。以下是本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。
獲豁免公司
我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲得豁免的公司與普通居民公司的要求基本相同:
| 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
| 獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲; |
| 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
| 被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票; |
| 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
| 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
普通股
一般信息
我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付,並且 不可評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的首次公開募股後的備忘錄和條款禁止我們發行無記名或流通股。我公司將只發行登記形式的非流通股,在我們的會員名冊 中登記時將發行。
分紅
我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息 ,但必須符合我們的首次公開招股後的組織備忘錄和章程以及公司法。此外,
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我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,股息只能從利潤和股票溢價中支付,這一概念類似於在美國的實收盈餘。本公司不得宣派及支付任何股息,除非本公司董事確定於支付股息後,本公司將有能力在正常業務過程中償還到期債務,且本公司有合法資金可用於此目的。
投票權
我們普通股的持有者有權在我們公司的股東大會上收到通知、出席、發言和投票。於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非主席或一名或以上股東(親身或受委代表出席)要求以投票方式表決(在舉手錶決結果宣佈前或之後),且彼等親身或受委代表合共持有不少於會議普通股所附投票數的10%。股東通過的普通決議,需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議則需要不少於 的贊成票有權投票的股東親自或委派代表出席股東大會的普通股所附帶的三分之二的投票權。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和本公司首次公開募股後的備忘錄和章程允許的情況下,由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。
會員登記冊
根據開曼羣島的法律,我們必須保存一份成員登記冊,並在其中登記:
| 成員的名稱和地址、每名成員持有的股份的説明以及就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額; |
| 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
| 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻) 而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次發行完成後,我公司將立即更新S會員名冊,以記錄並生效我公司作為託管人(或其託管人或代名人)向摩根大通發行普通股。一旦我們的會員名冊更新,登記在 會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。
如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員名冊內,或如在載入登記冊時失責或出現不必要的延誤,則感到受屈的人或成員、任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令,要求更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如法院信納 案件的公正,可作出更正登記冊的命令。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島的豁免公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開 股東周年大會。我們的上市後的備忘錄和組織章程細則規定,我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會,作為我們在 的年度股東大會,在這種情況下,我們將具體説明
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在召開股東周年大會的通告中,股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。但是,我們將按照納斯達克上市規則的要求,在每個財年召開年度股東大會。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在S發佈修訂和重述的公司章程後提供。我們的首次公開招股後的組織章程大綱及章程細則允許持有合計不少於本公司已發行及已發行股份的三分之一投票權的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案付諸表決;然而,吾等首次公開招股後的組織章程大綱及章程細則並不賦予股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議。
股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會均可由本公司董事會的多數成員或本公司的主席召開。股東大會的法定人數由一名或多名股東組成,持股人數不少於本公司全部已繳足表決權股本的三分之一由本人或受委代表出席,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少七個日曆日的提前通知。
普通股轉讓
受制於我們的上市後備忘錄及組織章程細則如下所述,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權轉讓; |
| 轉讓文書僅適用於一類股份; |
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
| 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
| 轉讓的普通股對我們沒有任何留置權。 |
如果我們的董事拒絕登記他們有義務登記的轉讓,在提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。在符合指定證券交易所的任何通知要求後,股票或任何類別股票的轉讓登記可在董事會決定的時間和期限(任何一年不超過整整三十(30)天)暫停。
增發股份
我們的上市後的備忘錄和公司章程授權我們的董事會在可用授權的範圍內,根據董事會的決定,不時增發普通股。
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但未發行股票。我們的首次公開募股後的備忘錄和組織章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
清算
在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產超過 足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有在已繳足資本的情況下,資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司,根據《公司法》,我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的首次公開募股後的 協會備忘錄和章程包含一項聲明,聲明我們成員的責任如此有限。
普通股催繳和普通股沒收
本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少十四個歷日,向股東發出通知,不時催繳股東任何未支付的普通股款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
贖回、回購和交出普通股
吾等可按以下條款發行股份:該等股份須予贖回、吾等的選擇權或持有人的選擇權、發行該等股份前由吾等董事會或本公司股東的特別決議案所釐定的條款及方式。我們公司也可以回購我們的任何股份 ,前提是購買的方式和條款已得到我們的董事會或我們股東的普通決議的批准,或得到我們的首次公開募股後的備忘錄和公司章程。根據公司法,任何股份的贖回或購回可從本公司S所得利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從 股本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是公司在支付有關款項後能夠在正常業務運作中即時償還到期的債務。此外,根據公司法,不得贖回或購回該等股份 (A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)如公司已開始清盤。此外,本公司可 接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動
如果股本在任何時候被分成不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利,除該類別股份的發行條款另有規定外,可隨
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獲該類別已發行股份持有人一致書面同意,或獲該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准。 除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予任何類別股份持有人優先或其他權利的權利,不會被視為因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。
檢查書籍和記錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。
《資本論》的變化
我們的股東可不時通過普通決議案:
| 按決議所訂明的數額增加股本,分為若干類別及數額的股份; |
| 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
| 將我們的現有股份或任何股份拆分為少於我們首次公開招股後的組織章程大綱所定金額的股份;但在拆分中,每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)的比例,將與衍生減持股份的股份的比例相同;及 |
| 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去因此而被註銷的股份的數額。 |
本公司股東可透過特別決議案,以法律授權的任何方式減少本公司的股本及任何資本贖回儲備,惟須待開曼羣島大法院就本公司提出的命令申請作出確認後方可作出。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國較早的公司法,但並不遵循最近的英國法律成文法,因此公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司。就這些目的而言,(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存的公司;(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司,並將此類公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)此類其他決議授權。
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公司S章程規定的授權(如有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一起提交給公司註冊處處長 ,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值 (如果雙方未達成一致,將由開曼羣島法院裁定),但某些例外情況除外。在遵守這些法定程序的情況下進行的合併或合併不需要法院批准。
除有關合並及合併的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組及合併,但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數 批准,並須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見 ,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
| 關於法定多數票的規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上有公平的代表,法定多數人是善意行事,沒有脅迫少數人促進利益與該類別的利益相反; |
| 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
| 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當要約收購要約被90%的受影響股份的持有人提出並接受時(在四個月內),要約人可以在自該四個月期限屆滿之日起計的兩個月期間,要求剩餘股份持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約情況下,除非有欺詐、不守信或串通的證據,否則這一反對意見不太可能成功。
如果這樣批准了一項安排和重組,或者如果提出並接受了一項要約收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則美國公司的持不同意見的股東通常可以享有這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常會成為針對我們犯下的錯誤而提起的任何訴訟或法律程序的適當原告,一般情況下,衍生訴訟不得由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況),允許小股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟,以挑戰下列行為:
| 公司違法或越權的行為或意圖; |
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| 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分,即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為 最符合公司利益的方式行事。
董事不得利用他或她的公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果此類證據涉及董事的交易,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是公司的受託人,因此他或她對公司負有以下義務:本着公司最大利益誠信行事的義務,不得利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做),不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務,以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比他或她的知識和經驗所合理期望的更高的技能程度。然而,有跡象表明,英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和護理方面的客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。
在我們的在首次公開招股後的組織章程大綱及章程細則下,董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在董事會會議上申報其利益性質。在此聲明之後,董事可以對任何合同或擬議合同投票,儘管他擁有權益。
通過書面決議採取股東行動
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》與我國首次公開招股後的組織章程大綱及章程細則規定,股東可通過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案
根據特拉華州公司法,股東有權在股東年度大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。
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開曼羣島法律沒有賦予股東在會議上提出提案的任何權利,而是為股東要求召開股東大會提供了有限的權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。我們的首次公開招股後的備忘錄及章程細則 允許持有合計不少於本公司已發行及流通股所附全部投票權三分之一的股份的股東要求召開股東大會 ,以要求召開股東大會。除這項要求召開股東大會的權利外,我們的首次公開發售後的章程大綱及組織章程細則並不向我們的股東 提供其他權利,可在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東年會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非S公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東投出股東有權投下一張董事的所有 票,從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的首次公開募股後的備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法,公司的董事可在有權投票的流通股 的多數批准下被除名,除非公司註冊證書另有規定。在我們的在IPO備忘錄和公司章程之後,董事可以通過普通的 決議罷免。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止,或直至其以其他方式卸任為止。此外,董事在下列情況下應騰出S的職位:(一)破產或與債權人達成任何安排或和解;(二)被發現或變得精神不健全或死亡;(三)以書面形式向公司辭職;(四)未經董事會特別許可,連續缺席董事會三次會議,董事會決議騰出其職位;(五)法律禁止董事;或(Vi)根據我們上市後備忘錄和組織章程細則的任何其他規定被免職 。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法 包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份15%或以上的股東。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。對目標的兩級競購,其中所有 股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標S董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法享受特拉華州企業合併法規提供的 保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的受託責任,包括
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有義務確保,在他們看來,只有真誠地為公司的最佳利益而進行的交易,才是為了適當的公司目的而進行的,而不是 對小股東實施欺詐的後果。
解散和清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起,方可獲得S公司過半數流通股批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》,我們的公司可以開曼羣島法院的命令或我們股東的特別決議或我們股東的普通決議以我們公司 無法償還到期債務為理由而解散、清算或清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,則根據特拉華州總公司法,公司可以在獲得該類別多數已發行股份的批准後更改該類別股份的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的 首次公開發售後的組織章程大綱及細則,以及在公司法允許的情況下,如果本公司的股本分為多於一個類別的股份, 經該類別已發行股份持有人的一致書面同意,或經該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准,我們可更改任何類別的權利。
管治文件的修訂
根據特拉華州公司法,除公司註冊證書另有規定外,公司在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可對S的治理文件進行修訂。根據《公司法》的要求,我們首次公開募股後的備忘錄和組織章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
書籍和記錄的檢查
根據《特拉華州公司法》,公司的任何股東可出於任何正當目的 查閲或複製公司的S股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律,我們股票的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們打算向我們的股東提供包含經審計財務報表的年度報告 。
反收購條款
我們的一些規定上市後的備忘錄和組織章程細則可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權我們的董事會按一個或多個系列發行優先股並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能行使根據我們的首次公開招股後的備忘錄和組織章程細則,以達到適當的目的,以及他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益。
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的權利非居民 或外國股東
沒有外國法律或我們的法律施加的限制上市後關於非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的備忘錄和章程細則。此外,我們的首次公開募股後的備忘錄和公司章程中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。
證券發行史
以下是我們自2013年7月16日成立以來發行的證券摘要。
普通股
2013年7月16日,我們向Walker Nominees Limited發行了一股普通股,並於同日轉讓給了貝恩資本(Bain Capital)亞洲整體投資者有限公司(Bain Capital)。
2013年8月12日和9月16日,我們分別向貝恩資本亞洲整體投資者有限公司增發了15,000,000股普通股和20,000,000股普通股。2013年9月,貝恩資本亞洲整體投資者有限公司向貝恩資本瑞思教育四號開曼羣島有限公司轉讓了總計35,000,001股普通股。
2013年9月30日,我們分別向貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司和萬聯資源有限公司增發了54,999,999股普通股和10,000,000股普通股。
2017年10月4日,我們向多聯資源有限公司增發了1000萬股普通股。
2017年10月24日,我們在首次公開發行中以美國存託憑證的形式增發了10,000,000股普通股 。
2018年2月1日,我們向紙鶴控股有限公司增發了216,021股普通股。
2018年2月5日,我們分別向王青燕、楊麗麗、朱慶齡、薛源、趙可欣和孫一丁增發了362,038股普通股、450,000股普通股、548,905股普通股、411,679股普通股、178,669股普通股和1,650,000股普通股。
選項
我們已向某些高級管理成員和關鍵員工授予購買我們普通股的選擇權。見《管理層股權激勵計劃》。
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美國存款股份説明
美國存託憑證
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)將作為託管機構發行美國存託憑證,您將有權在此次發行中獲得 。每個美國存托股份將代表一項所有權權益,根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議,我們將向作為託管人的託管人存放指定數量的股份。未來,每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證,否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管機構的賬簿上發行,定期報表將郵寄給您,以反映您在該等美國存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中,對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的 聲明。
S託管處位於紐約紐約廣場4號12樓,郵編:10004。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證,在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人,我們不會將您視為我們的股東,您 將沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於受託管理人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股份的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間將訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列於保證金協議中。由於託管人或其代名人實際上是股票的登記所有人,您必須依靠它來代表您 行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議,作為美國存託憑證持有人,閣下同意,任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,且閣下不可撤銷地放棄對提出任何該等訴訟程序的任何反對意見,並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權。
以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此, 因為它是摘要,它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息,您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以 閲讀作為註冊説明書證物存檔的存款協議副本,本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會S公共資料室獲取一份存款協議副本,該資料室位於華盛頓特區20549,東北F街100號。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息,電話: 1-800-732-0330.您也可以在美國證券交易委員會S網站上找到註冊聲明和所附的押金協議,網址為 Http://www.sec.gov.
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配?
我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意,在實際可行的範圍內,它將向您支付其或託管人收到的現金股息或其他分配
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股票或其他存款證券,在將收到的任何現金兑換成美元后(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行),並在所有情況下都做出存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。此類分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管人收取與此類銷售有關的費用,該費用被視為託管人的一項費用。您將根據您的美國存託憑證所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。
除下文所述外,託管人將按下列方式按權益比例將此類分配交付給ADR持有人:
| 現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上,分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元,或任何其他分配或其 部分的銷售淨收益(在適用範圍內),但須滿足以下條件:(I)適當調整預扣税款,(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的,和(3)扣除託管人S和/或其代理人在以下方面的費用:(1)將任何外幣兑換成美元,但前提是託管人確定可以在合理的基礎上進行此類轉換;(2)通過託管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國,以使託管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行;(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可證。可在合理的時間內以合理的成本獲得;以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動,你可能會損失部分或全部分配的價值。 |
| 股份。在以股份分配的情況下,託管機構將發行額外的美國存託憑證,以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票 將被出售,淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。 |
| 獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下,如果我們及時提供令託管機構滿意的證據,證明其可以合法分配此類權利,則託管機構將由託管機構酌情分配代表此類權利的權證或其他工具。但是,如果我們不及時提供此類證據,保管人可能會: |
(i) | 如果可行,出售此類權利,並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人;或 |
(Ii) | 如果由於以下原因而出售該權利並不切實可行權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期或其他方面, 什麼都不做並允許此類權利失效,在這種情況下,ADR持有人將什麼也得不到,權利可能失效。 |
| 其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下,保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產,或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內,出售這種證券或財產,並以其分配現金的方式分配任何淨收益。 |
如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行,則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法,包括分配外幣、證券或財產,或者它可以代表ADR持有人保留這些物品,而不向其支付利息或將其作為存款證券進行投資,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。
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任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分發。零碎的美分將被扣留,不承擔責任,並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動合法或合理地 可行,則保管人不負責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券,也不能保證任何此類交易能在規定的時間內完成。證券的所有購買和銷售將由 託管機構按照其當時的現行政策處理,這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,的託管收據銷售和購買證券一節中規定,其位置和內容 託管機構應單獨負責。
存取款及註銷
存託機構如何發行美國存託憑證?
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人,並向託管人支付應付給託管人的與此類發行相關的費用和支出,則託管機構將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言,吾等將與本招股説明書指定的唯一承銷商安排存放該等股份。
未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件,並應在存入時以摩根大通銀行的名義登記為存託機構,用於美國存託憑證持有人的利益,或以該受託機構指定的其他名稱登記。
託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的 發售的股份)。因此,美國存託憑證持有人在股份中沒有直接的所有權利益,只擁有存款協議中包含的權利。託管人 還將持有任何額外的證券、財產和現金,這些證券、財產和現金是從已存入的股份中收取的,或作為已存入股份的替代。繳存的股份和任何此類附加項目被稱為繳存證券。
每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定,包括支付託管人的手續費及任何欠税或其他費用或收費時,託管人將以受讓人的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證,證明該人有權獲得的美國存託憑證數量。除非另有特別要求,否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分,登記持有人將收到託管銀行的定期聲明,其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證,並要求出具經證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券?
當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時,或者當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和 文件時,託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後,將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人S辦公室將以經證明的 形式交付存入的證券。根據您的風險、費用和要求,託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。
託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券:
| 因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿,或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤; |
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| 支付費用、税款和類似費用;或 |
| 遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。 |
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
記錄日期
如果可行,託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內,應儘可能接近我們規定的任何相應記錄日期),以確定將有權(或有義務,視情況而定)的登記ADR持有人:
| 接受關於或與存款證券有關的任何分發, |
| 就股份持有人會議上表決權的行使作出指示, |
| 支付託管人為管理ADR計劃和ADR規定的任何費用而評估的費用,或 |
| 接受任何通知或就其他事項採取行動,均受存款協議的規定限制。 |
投票權
我該怎麼投票?
如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示 託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知,或吾等徵求股份持有人同意或委託代表的通知後,託管銀行應在切實可行範圍內儘快根據有關會議的存管協議或徵求同意或委託代表的規定指定美國存托股份記錄日期。強烈鼓勵持有人儘快將他們的 投票指示轉發給託管機構。為使指示有效,保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到指示,儘管保管人可能在該時間之前實際收到了此類指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外,保管人及其代理人均不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果負責。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定,但在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內,託管機構可以向存託憑證的登記持有人分發一份通知,向該等存託憑證持有人提供或以其他方式宣傳如何檢索或接收該等材料,以代替分發與已存入證券的持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料,通知向該等存託憑證的登記持有人提供或以其他方式向該等持有人宣傳如何應要求檢索或接收該等材料(即, 參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。
根據我們的組成文件,託管人將能夠向我們提供投票指示,而不必親自或委託代表出席會議。投票指示可通過傳真、電子郵件、郵件、快遞或其他公認的遞送形式提供給我們,我們同意接受任何此類遞送,只要在會議之前及時收到即可。我們將努力在確定每次股東大會的日期後,及時向託管人提供書面通知 ,使其能夠徵求和接受投票指示。一般而言,託管人將要求託管人在每次股東大會日期前不少於五個工作日收到表決指示。根據我們預計將通過的發售後備忘錄和組織章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為7天。託管人可能沒有足夠的時間徵求投票指示,您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
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儘管有上述規定,吾等已告知託管人,根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件,於任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決,則託管人將放棄投票,託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票,託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構進行投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告?
託管人將在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向 託管證券持有人普遍提供的任何書面通信,供託管機構和託管機構查閲。
此外,如果我們向我們股票的持有人提供任何書面通信,並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構,則託管機構將向登記的美國存託憑證持有人分發這些信息。
費用及開支
我將負責支付哪些費用和開支?
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份按金 、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的股份、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的股份,以及因提取已存放證券而交回美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的每100名(或其任何部分)美國存託憑證(或其任何部分)的發行、交付、減持、註銷或交還(視乎情況而定)為5.00元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在此類存款之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
ADR持有人、存入 或撤回股份的任何一方或交出ADS的任何一方和/或發行ADS的人(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行,或有關ADS或已存 證券的股票交換或ADS的分配),以適用者為準:
| 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證,每件美國存託憑證收費1.50美元; |
| 根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份最高收取0.05美元的費用; |
| 託管人在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每日曆年(或其部分)最高0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年定期收取,並應自託管人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取,並應按下一個後續條款中描述的方式支付); |
| 支付託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人和代表持有人因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或法規而發生的費用)與股票或其他服務有關的費用、收費和開支的費用。 |
154
託管證券、證券銷售(包括但不限於託管證券)、託管證券的交付或與S或其託管人S遵守適用法律、規則或條例有關的其他事項(這些費用和收費應自託管機構確定的一個或多個記錄日期起按比例對持有人進行評估,並應由託管機構通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由託管機構自行決定); |
| 證券分派費用(或與分派相關的證券銷售費用),該費用相當於籤立和交付美國存託憑證的每美國存托股份發行費$0.05,而美國存託憑證本應因存入該等證券而收取(將所有該等證券視為股票),但該證券或出售該證券的現金淨收益改為由託管銀行向有權獲得該等證券的持有人分派; |
| 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
| 因您的要求而產生的與存放或交付股票、美國存託憑證或已存放證券有關的電報、電傳和傳真傳輸及交付費用; |
| 登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費; |
| 在將外幣兑換成美元時,摩根大通應從外幣中扣除其和/或其代理人(可以是分公司、分行或附屬公司)因兑換而收取的費用、開支和其他費用;以及 |
| 託管機構根據託管協議直接、管理和/或執行任何公開和/或私下出售證券時所使用的託管機構的任何分部、分支機構或附屬機構的費用。 |
摩根大通和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。有關 更多詳情,請參閲https://www.adr.com.
我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議,支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
託管人可根據吾等與託管人不時議定的條款及條件,向吾等提供就ADR 計劃收取的固定金額或部分託管費。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用,這些投資者或為提取目的而存放股票或交出美國存託憑證,或向為其代理的中介機構收取費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用,來收取向投資者進行分配的費用。 託管人可以通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。保管人一般將從分配給美國存託憑證持有人的款項中沖銷欠款。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,則保管人可以拒絕向尚未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您 將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。
繳税
美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、交存證券或分銷支付託管人或託管機構應付的任何税款或其他政府費用。如果有任何税收或其他政府收費(包括任何
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應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、其所證明的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付罰款和/或利息),包括但不限於如果《國税通函》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決,無論是否適用,該税款或其他政府收費應由其持有人向託管人支付,並通過持有或曾經持有ADR,持有人及其所有先前的持有人共同和各自同意賠償、辯護和保存每一名託管人及其代理人。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,託管人可以(I)從任何現金分配中扣除税款或其他政府收費,或(Ii)(通過公開或私下出售)出售已存入的證券,並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如果任何税款或政府收費未繳,託管人也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、分拆或合併存入的證券或提取存入的證券,直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費,則託管人可從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或在非現金分配的情況下,以託管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(以公開或私下出售),以繳納此類税款,並將任何剩餘淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。
通過持有ADR或其中的權益,您將同意賠償我們、託管機構及其託管人、我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司,並使他們中的每一個人不受任何 政府當局就任何退税、附加税款、罰款或利息、降低的來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠的損害。
重新分類、資本重組和合並
如果我們採取了影響存款證券的某些行動,包括(I)面值的任何變化,拆分、合併、註銷或以其他方式重新分類存入的證券,或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他財產的分配,或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產,則託管人可選擇,並應吾等的合理要求:
(1) | 修改藥品不良反應的格式; |
(2) | 分發新的或修訂的美國存託憑證; |
(3) | 分發其因該等行動而收到的現金、證券或其他財產; |
(4) | 出售收到的任何證券或財產,並以現金形式分配收益;或 |
(5) | 以上都不是。 |
如果託管機構 未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分,每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。ADR 持有者必須在至少30天內收到任何修訂通知,以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓費或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用),或以其他方式損害ADR持有者的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述具體的
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由此產生的修改,但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證,則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改,並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定,如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守,吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例對存款協議和美國存託憑證進行修改或補充,這些修改或補充可在發出通知之前或合規所需的任何其他期限內生效。然而,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非 為了遵守適用法律的強制性規定。
如何 終止存款協議?
託管人可以並應在我方書面指示下,至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人發送終止通知,終止存管協議和ADR;然而,如果託管銀行已(I)根據存款協議辭去託管業務,除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議開展業務,並且 (Ii)根據託管協議被撤銷託管業務,否則不得向登記持有人提供託管終止通知,除非在我們首次向託管機構發出註銷通知後的第120天,繼任託管業務不會根據託管協議開展業務。在如此確定的終止日期之後,(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格,並應被視為在交存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證,以及(B)交存人應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格,以便此後直接登記美國存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時,託管銀行應(A)指示其託管人將所有股份連同一般股票權一併交付予吾等, 該股票權指的是寄存銀行所設的美國存託憑證登記冊上所載的名稱,及(B)向吾等提供一份由託管銀行所設的美國存託憑證登記冊的副本。於收到該等股份及託管人保管的美國存託憑證登記冊後, 吾等已同意盡力向每位登記持有人發行一份代表該登記持有人S名義的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份的股票,並 將該股票按該登記持有人在該登記持有人保管的美國存託憑證登記冊上載明的地址交付予登記持有人。在向託管人提供此類指示並向吾等交付ADR登記冊副本後,託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR下的任何行為,並且不再承擔存款協議和/或ADR下的任何義務。
對ADR持有人的義務和責任的限制
對我們的義務和存託人的義務的限制;對美國存託憑證持有人和 美國存託憑證持有人的責任限制
出具、登記、登記劃轉前, 拆分、合併或取消任何ADR,或與其有關的任何分發的交付,以及在出示下述證明的情況下,我們或託管人或其託管人可能會不時要求:
| 為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費,(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存款證券的轉讓的任何有效的股票轉讓或登記費用,以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支; |
| 出示令其滿意的證據,證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性,以及(Ii)此類其他信息,包括但不限於關於公民身份的信息, |
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它認為必要或適當的居住地、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理以及存款協議和美國存託憑證的條款;以及 |
| 遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。 |
發行美國存託憑證,接受股份保證金,登記,轉讓登記,當美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時,或當託管人認為任何這類行動是可取的時,一般或在特定情況下,可暫停美國存託憑證的拆分或合併或股票的退出;但撤回股份的能力僅限於下列情況:(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤,(Ii)支付費用、税款和類似費用,以及(Iii)遵守與ADR 或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任,但條件是,存款協議的任何責任限制條款並不意味着免除1933年《證券法》下的責任。在存款協議中,它規定,在下列情況下,我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任:
| 美國、開曼羣島、S Republic of China(包括香港特別行政區、S、Republic of China)或任何其他國家或司法管轄區,或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令,任何存放的證券的規定或管轄,我們憲章的任何現行或未來規定,任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或 情況超出我們的範圍,託管人S或我們各自的代理人直接和直接控制,應阻止或推遲,或使他們中的任何人受到與《存款協議》或《美國存託憑證》規定的任何行為有關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票); |
| 根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權,包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行; |
| 履行存款協議和美國存託憑證規定的義務,無重大過失或故意不當行為; |
| 它根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息,採取任何行動或避免採取任何行動;或 |
| 它依賴於任何書面通知、請求、指示、指示或文件,它認為這些通知、請求、指示、指示或文件是真實的,並且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出。 |
託管人及其代理人均無義務出庭、起訴或辯護 與任何已交存證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中提出抗辯,而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或法律責任,前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償,並在所需的時間內提供法律責任。託管人及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求,只要或要求或要求提供此類信息。
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根據任何合法授權,包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外,託管人對並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的任何託管人的破產不負責,也不招致任何與其破產有關或引起的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定,託管人不對或不招致與下列各項相關或引起的責任:託管人的任何作為或不作為,除非託管人(1)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為,或(2)沒有按照託管人所在管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時採取合理的謹慎態度。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者,提供與美國存託憑證和託管協議有關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務,並 使用當地代理提供出席證券發行人年會等特殊服務。儘管託管人和託管人在挑選和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度),但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人不對因任何證券出售、其時間安排或任何行動延遲或不作為而收到的價格承擔任何責任,也不對因任何此類出售或擬議出售而被保留的一方在行動方面的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或在任何美國存託憑證中擁有權益的其他持有人關於開曼羣島或S Republic of China法律、規則或法規的要求或其中或其中的任何變化。
此外,對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能在下列基礎上獲得信貸利益,吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任向該持有人S或受益所有人S繳納的非美國税款所得税義務。對於註冊持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税務後果,吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
託管人或其代理人不會對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證,託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處,對於與取得所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效,或因吾等未能或及時發出任何通知,託管人概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任,無論是與保管人以前的作為或不作為有關,還是與在保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失,託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或實益所有人負責,無論是否可預見,也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。
在存款協議中,每一方當事人(為免生疑問,包括美國存託憑證權益的每一持有人和受益所有者和/或持有人)在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利。
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託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露在美國存託憑證中的權益
如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制,並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制,則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制,並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利,以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易,而持有美國存托股份或其權益,即表示閣下同意遵守此等指示。
存託之書
託管人或其代理人將為登記、轉讓登記、合併和拆分美國存託憑證,其中應包括存管S直接登記制度。美國存託憑證登記持有人可在任何合理時間到S託管辦公室查閲該等記錄,但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。該登記冊可在託管銀行認為合宜時隨時或不時關閉,或就ADR登記冊的發行賬簿部分而言,僅為使本公司能夠遵守適用法律而由本公司提出合理要求時關閉。
託管人將維持ADR的交付和接收設施。
美國存託憑證發佈前
託管人不得以託管人的身份出借股票或美國存託憑證;但條件是,託管人可以(br})(1)在收到股票之前發行美國存託憑證,(2)在收到美國存託憑證之前交付股票,以提取已存入的證券,包括根據上文(I)項發行但可能尚未收到其股票的美國存託憑證(每次此類交易《預發行》)。託管人可以收到上述(I)項下的美國存託憑證,以代替股份(上述(I)項下的美國存託憑證將被託管人收到後立即註銷),並可收到上述(Ii)項下的美國存託憑證,以代替美國存託憑證。每項此類預發行將受書面協議的約束,根據該協議,接受ADS或美國存託憑證或美國存託憑證的個人或實體(申請人):(A)表明在預發行時,申請人或其客户擁有申請人根據該預釋出將交付的股份或美國存託憑證,(B)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或美國存託憑證的所有人,並以信託方式為該等股份或美國存託憑證持有,直至該等股份或美國存託憑證交付給 託管人或託管人為止,(C)無條件保證將此類股份或美國存託憑證交付給託管人或託管人(視情況而定);及(D)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為完全抵押,託管人可在不超過五(5)個工作日的通知日終止,並受託管人認為適當的進一步賠償和信用規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將此類預發行的美國存託憑證及股份數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不會實施上述(I)項下的未發行美國存託憑證),但條件是該託管銀行保留隨時更改或 不理會其認為適當的限制的權利。託管人還可以對任何一人在發行前涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制逐個案例在它認為適當的基礎上。保管人可將其因前述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。與預發行交易相關的抵押品,而不是其收益,應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。
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委任
在存款協議中,根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證中的任何權益)一經接受,每個美國存託憑證的登記持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在所有情況下都將被視為:
| 成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束,以及 |
| 指定託管機構ITS事實上的律師,保管人完全有權授權、代表其採取行動,並採取存款協議和適用的美國存託憑證所設想的任何和 所有行動,採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律,並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動,以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的,採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。 |
治國理政法
存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中,我們已接受紐約州法院的管轄,並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定,(I)任何基於存款協議或由此預期的交易的訴訟可由託管銀行在開曼羣島、香港、S、Republic of China和/或美國的任何管轄法院提起,(Ii)託管銀行可自行酌情選擇 直接或間接基於或與存款協議或美國存託憑證或由此預期的交易引起的任何訴訟、爭議、索賠或爭議提起任何訴訟、爭議、索賠或爭議,包括但不限於有關其 或其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題,對於存款協議的任何其他一方或各方(包括但不限於,針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人),通過將此事提交根據下述條款進行的仲裁併最終通過仲裁解決,以及(Iii)託管銀行可全權酌情要求存款協議的任何一方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)對託管銀行提起的任何訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行,或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英語進行。
通過持有美國存托股份或其中的權益, 美國存託憑證註冊持有人和美國存託憑證所有人均不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,並且各自不可撤銷地放棄其對任何此類訴訟地點的反對,並不可撤銷地接受 該等法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權。
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未來可出售的股份
本次發售完成後,假設唯一承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權(或約40.1%的已發行美國存託憑證,若唯一承銷商 全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權),我們將擁有23,150,000股已發行美國存託憑證,相當於46,300,000股普通股,或約佔我們已發行普通股的38.3%。本次發售中出售的所有ADS將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也可根據證券法進行進一步註冊。在公開市場銷售大量美國存託憑證可能對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。儘管我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,但我們不能向您保證,我們的美國存託憑證的常規交易市場是否會持續或 繼續存在。我們的普通股不會在任何交易所上市或在任何非處方藥交易系統。我們預計不會為美國存託憑證所代表的我們的普通股發展交易市場。
禁售協議
我們已同意,在未經唯一承銷商事先書面同意的情況下,我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何ADS、我們的普通股或可轉換為或可交換為任何ADS或普通股的證券,或根據證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明,或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖,直至本招股説明書發佈之日起90天為止。除因行使 在本協議日期尚未行使的員工購股權而發行的股票及某些其他例外情況外。
吾等的董事、行政人員及某些股東已與唯一承銷商達成協議,除某些例外情況外,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券,或任何可轉換或可交換為吾等普通股或美國存託憑證的證券,直至本招股説明書日期後90天為止。
規則第144條
?《證券法》第144條規則中定義的受限證券僅可根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可獲得的註冊要求豁免在美國公開銷售。
一般而言,根據目前有效的第144條規則,自本招股説明書日期起計90天起,在出售前三個月內的任何時間並非吾等聯屬公司,且實益擁有第144條所指的受限證券超過六個月的人士,將有權出售不限數量的 該等股份,但須視乎有關吾等的最新公開信息而定。一個自從我們或從我們的關聯公司收購這些 股票之日起,實益擁有受限證券至少一年的非關聯公司將有權自由出售這些股票。
我們的 關聯公司實益擁有受限證券至少六個月,將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的受限股票:
| 當時已發行的同類普通股的1%,包括以美國存託憑證為代表的股份,假設 唯一承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則緊接本次發行後將相當於約1,208,173股普通股;或 |
| 我們的同類普通股,包括納斯達克全球市場上以美國存託憑證為代表的股票,在向美國證券交易委員會提交銷售通知之前的四個日曆周內的每週平均交易量。 |
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根據規則144出售受限證券的關聯公司不得 招攬訂單或安排招攬訂單,他們還必須遵守某些銷售條款和通知要求,以及是否可以獲得有關我們的最新公開信息。此外,在每種情況下,我們關聯公司持有的股份將繼續受只有在禁售期屆滿時,該公司才有資格出售。
規則第701條
在本次發售完成前根據書面補償計劃或其他書面協議購買普通股的聯屬公司以外的人士可根據規則701在美國出售該等股份。規則701允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。規則701進一步規定非關聯公司 可以依據第144條出售這些股份,但僅受其銷售方式要求。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
表格S-8
我們打算以表格形式提交一份註冊聲明S-8根據證券法 涵蓋所有普通股,這些普通股要麼受未償還期權約束,要麼可能因行使根據我們的股票激勵計劃未來可能授予或發行的任何期權或其他股權獎勵而發行。我們期望在本招股説明書公佈之日起,儘快提交本註冊説明書。根據任何登記聲明登記的股份將可在公開市場出售,除非該等股份受我們的歸屬 限制或下文所述的合約限制所限制。
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課税
以下有關投資美國存託憑證或普通股所產生的中國開曼羣島及美國聯邦所得税後果的摘要,是根據截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋而釐定的,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如州、地方及其他税法下的税務後果,或開曼羣島、中國及美國以外司法管轄區的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。
開曼羣島税收方面的考慮
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付,將不須在開曼羣島繳税,向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時,亦無需預扣,出售本公司普通股或 美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
除在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入開曼羣島司法管轄區的文書外,發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需支付印花税。
人民S Republic of China的税務思考
根據2007年3月16日頒佈並於2017年2月24日修訂的《企業所得税法》,在中國境外設立、具有實際管理機構的企業在中國境內被視為居民企業,就中國企業所得税而言,其全球收入通常適用統一的25%的企業所得税税率。2009年,SAT發佈了SAT第82號通告,其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。 繼SAT第82號通告之後,SAT於2011年發佈了SAT第45號公報,為實施SAT第82號通告提供了更多指導。
根據SAT通告82,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國居民企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税: (A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須經中國個人或機構決定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於中國或保存在中國;及(D)有投票權的S董事或高級管理人員有一半以上慣常居住在中國。儘管國税局第82號通函和國税局公告45適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,但其中提出的確定標準可能反映國税局S關於如何使用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
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我們認為,我們不符合上述所有標準。吾等 相信吾等或吾等中國以外的附屬公司均非中國税務居民企業,因為吾等或彼等均非由中國企業或中國企業集團控制,以及吾等的記錄及其記錄(包括各董事會決議及股東決議)保存於中國境外。然而,由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,而事實上的管理機構一詞在適用於我們的離岸實體時的解釋仍然存在不確定性,因此我們可能被視為居民企業,因此我們可能需要按我們全球收入的25% 税率繳納中國企業所得税。此外,如果中國税務機關就中國企業所得税的目的確定我們是中國居民企業,我們向非中國持有人可能須繳交中國預扣税,而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益則可能須繳納中國税,如該等股息或收益被視為來自中國,則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税。這些税率可以通過適用的税收條約來降低。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證的投資回報。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下摘要描述了截至本協議之日我們的普通股和美國存託憑證的所有權對美國聯邦所得税的重大影響。以下討論僅適用於美國持有者,且僅涉及根據修訂後的《1986年美國國税法》或該法典作為資本資產持有的普通股和美國存託憑證(通常指為投資持有的財產)。如本文所用,術語美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的普通股或美國存托股份的實益擁有人:
| 美國公民個人或美國居民; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權或有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。 |
如果合夥企業持有我們的普通股或美國存託憑證,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業或合夥企業的合夥人,您應諮詢您的税務顧問。
此討論基於現有的美國聯邦所得税法,該法律可能會有不同的解釋或 更改,可能具有追溯效力。這一討論部分基於託管機構向我們提出的陳述,並假設存款協議和所有其他相關協議將按照其 條款執行。尚未尋求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場 。此外,本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和替代最低税收考慮因素,也不涉及任何州、地方和非美國税務考慮因素,與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關,並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能是重要的,例如:
| 證券或貨幣交易商; |
| 銀行或其他金融機構; |
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| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 一家保險公司; |
| a 免税組織; |
| 持有我們的普通股或美國存託憑證的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
| 證券交易商選擇了按市值計價證券的會計核算方法; |
| 根據員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或普通股作為補償的人; |
| 擁有或被視為擁有我們股票10%或更多股份的人; |
| 一名美國僑民; |
| 被徵收基數侵蝕和反濫用税的人; |
| 要求加快確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表中確認 ; |
| S公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的傳遞實體;或 |
| 功能貨幣不是美元的人。 |
如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證,您應諮詢您自己的税務顧問,根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果,瞭解美國聯邦所得税對您的影響。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等美國存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文《被動型外國投資公司規則》的討論,美國存託憑證或普通股的分派總額(包括為反映中華人民共和國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息徵税,從我們當前或累計的收益和利潤中支付,根據美國 聯邦所得税原則確定。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們通常支付的任何分配都將被視為美國聯邦所得税的股息。 此類收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的總收入,對於普通股,對於ADS,此類收入將被包括在您的總收入中。此類股息 將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。以下討論假設所有股息都將以美元支付。
A 非法人美國持有者將按適用於合格股息收入的優惠税率 納税,前提是滿足某些條件,包括(1)我們的普通股(或代表該等普通股的美國存託憑證)可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中華人民共和國税務居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約( 條約)的好處,(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有人(如下所述),我們既不是PFIC,也不被視為PFIC,以及(3)滿足某些持股期 要求。我們
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預計我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)將可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而,不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
如果我們 根據中國税法被視為中國税務居民企業,您可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税,如S和Republic of China税務考慮事項中所述。如果我們被視為中國税務居民企業,我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票 是否由我們的美國存託憑證代表,可能有資格享受適用於符合條件的股息收入的降低税率,如上所述。
股息通常將被視為來自外國來源的收入,用於美國的外國税收抵免,並將 通常構成被動類別收入。根據美國持有人S的個人事實和情況,美國持有人可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免,但受許多複雜限制的限制。管理外國税收抵免的規則很複雜。因此,敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的而申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。
出售或其他處置
根據《被動型外國投資公司規則》,美國股東一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的S調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常將是美國來源的 出於美國外國税收抵免目的的收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。如果出售美國存託憑證或普通股的收益在中國應納税,該收益可視為中華人民共和國--《條約》規定的來源收益。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税,請美國持有者諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動式外商投資公司規則
基於我們收入的預測構成和我們資產的估值,包括商譽(其估值可能不時基於我們的美國存託憑證的市場價值),我們預計本課税年度不會有PFIC,我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC,儘管在這方面不能有任何保證。
一般而言,在下列任何課税年度,我們都會成為私人投資公司:
| 至少75%的總收入是被動收入;或 |
| 我們的資產價值(根據季度平均值確定)中至少有50%可歸因於產生或用於產生被動收入的資產。 |
為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金 (特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金來自於積極開展貿易或業務,而不是來自相關人員。此外,為此目的,現金被歸類為被動資產,與主動業務活動相關聯的公司S商譽被視為非被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),就PFIC測試而言,我們將被視為擁有我們在另一家公司S資產中的比例份額,並獲得我們在另一家公司S收入中的比例份額。
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儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併附屬公司視為由我們所有,因為我們對此類實體的運營實施有效控制,我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們 在我們的財務報表中整合了它們的運營結果。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税用途的任何合併附屬公司的所有者,我們的收入和資產的構成將發生變化,並且我們可能是本納税年度或隨後任何納税年度的PFIC。
我們是否為PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們可能在本年度或任何未來的納税年度成為PFIC。由於我們根據股權的市場價值來評估我們的商譽,因此在任何課税年度,我們的美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,您將遵守下面討論的特別税收規則 。
如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司, 您將受到特別税務規則的約束,涉及您收到的任何超額分派以及通過出售或其他處置實現的任何收益,在某些情況下,包括質押,出售美國存託憑證或普通股。在課税年度收到的分派 超過在之前三個課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額 分派。根據這些特殊的税收規則:
| 超額分派或收益將在您持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
| 分配給本課税年度的款額,以及在我們是私人機構投資者的首個課税年度之前的任何課税年度,將被視為普通入息;以及 |
| 每隔一年分配的金額將按該年度有效的最高税率繳税,而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該等年度的應得税款徵收 。 |
此外,如果我們是支付股息的納税年度或之前的 納税年度的PFIC,則非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。
如果您在任何課税年度內持有我們的美國存託憑證或普通股以及我們的任何如果非美國子公司也是PFIC,就本規則的適用而言,您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例(按價值計算)。 我們敦促您就PFIC規則適用於我們的任何子公司的問題諮詢您的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC可出售股票的美國持有者可以按市值計價如果該股票是定期交易的,我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,將被視為有價證券。然而,不能保證美國存託憑證在任何時候都會定期交易。如果美國持有人作出這一選擇,持有者一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的經調整課税基準的超額部分(如有的話)列為普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價之上的任何超額部分,作為普通虧損,但這項扣減只限於先前因按市值計價選舉。美國存託憑證中的此類美國持有者調整後的納税基礎將增加任何此類收入包含的金額,並減去根據 項下的任何此類扣除的金額。按市值計價規矩。如果美國持有者做出了按市值計價如果一家公司被選為PFIC,而該公司不再是PFIC,則在該公司不是PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價選舉,任何
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此類美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,但此類損失僅限於之前因按市值計價選舉。如果 您製作了按市值計價除非美國存託憑證已不再在合格交易所進行定期交易,或美國國税局同意撤銷該項選擇,否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問,瞭解是否有按市值計價選舉,以及在你的特定情況下進行選舉是否明智。
因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於該美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,該投資被視為PFIC的股權 。
我們不打算提供美國持有者進行合格選舉基金選舉所需的信息,因此,合格選舉基金選舉不會也不會提供給美國持有者。
如果您在我們是PFIC的任何 年持有我們的美國存託憑證或普通股,您通常需要提交美國國税局表格8621。如果我們在任何課税年度是PFIC,請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息申報和備份扣繳將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或贖回所得的收益,除非您提供正確的納税人識別號碼 並進行任何其他所需的證明,或者您以其他方式確立了信息申報和備份扣繳的豁免。
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些美國持有者被要求報告與美國存託憑證或普通股有關的信息,但受某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外)的限制。建議您就有關您持有的美國存託憑證或普通股的信息申報要求諮詢您自己的税務顧問。
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承銷
根據本招股説明書日期的承銷協議中包含的條款和條件,出售股東同意向唯一承銷商摩根士丹利國際公司出售以下數量的美國存託憑證股票:
承銷商 |
美國存託憑證數量 |
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摩根士丹利國際公司 |
7,000,000 | |||
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總計 |
7,000,000 | |||
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承銷協議規定,唯一承銷商有義務購買發行中的所有美國存託憑證(如果購買了),但下述超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外。
我們和出售股東已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向獨家承銷商及其某些控股人士作出賠償,並分擔獨家承銷商可能被要求就該等債務支付的款項。
其中一名出售股東 已向唯一承銷商授予30-每日期權以發行價減去承銷折扣和佣金後,從其購買最多1,050,000份額外美國存託證券。該選擇權只能 用於支付ADS的任何超額分配。
獨家承銷商建議最初以本招股説明書封面頁上的公開 發行價向某些交易商發行美國存託憑證,並以該價格減去每份美國存託憑證0.4425美元的銷售優惠。首次公開發行後,獨家承銷商可以更改公開發行價格和特許權和 折扣給經紀人/交易商。
出售股東將支付承銷折扣和佣金以及 發行費用。下表概述出售股東將支付的補償及估計開支:
每個美國存托股份 | 總計 | |||||||||||||||
如果沒有 超額配售 |
使用 超額配售 |
如果沒有 超額配售 |
使用 超額配售 |
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承銷折扣和出售 股東支付的佣金 |
美元 | 0.7375 | 美元 | 0.7375 | 美元 | 5,162,500 | 美元 | 5,936,875 | ||||||||
出售股東應付費用 |
美元 | 0.1238 | 美元 | 0.1077 | 美元 | 866,766 | 美元 | 866,766 |
我們已同意,在未經唯一承銷商事先書面同意的情況下,我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何ADS、我們的普通股或可轉換為或可交換為任何ADS或我們普通股的證券,或根據證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明,也不會公開披露在本招股説明書發佈之日起90天內提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖。除 根據行使於本協議日期尚未行使的僱員購股權而發行的股份及某些其他例外情況外。
我們的高級管理人員、董事和出售股東同意,除某些例外情況外,他們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何美國存託憑證、我們的普通股,或可轉換為或可交換或可行使任何美國存託憑證或我們的普通股的證券,達成具有同等效力的交易,或達成任何互換、對衝或其他安排。
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轉讓美國存託憑證或我們普通股所有權的任何經濟後果,無論這些交易是以現金或其他方式交付美國存託憑證或我們的普通股或其他證券,或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖,或達成任何交易、互換、對衝或其他安排,在每種情況下,均未經唯一承銷商事先 書面同意,並在本招股説明書日期後90天內完成。在期滿後在90天期限內,我們的董事、高管或該等出售股東所持有的普通股或美國存託憑證可受證券法第144條的限制出售,或以登記公開發售的方式出售。
公開發售價格由吾等與獨家承銷商協商釐定,並不一定反映本次發售後美國存託憑證的市場價格。在決定首次公開招股價格時考慮的主要因素包括:
| 本招股説明書中提供並以其他方式向唯一承銷商提供的信息; |
| 我們將參與競爭的行業的歷史和前景; |
| 我們的管理能力; |
| 我們未來收入的前景; |
| 我們的發展現狀、經營成果和目前的財務狀況; |
| 是次發行時證券市場的概況;及 |
| 最近的市場價格和對一般可比公司的上市普通股的需求。 |
我們不能向您保證發行價將與此次發行後美國存託憑證在公開市場的交易價格一致,也不能保證美國存託憑證的活躍交易市場將在此次發售後發展並持續下去。
關於此次發行,唯一承銷商可以根據《交易法》下的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和被動做市。
| 穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。 |
| 超額配售涉及唯一承銷商出售的美國存託憑證數量超過其有義務購買的美國存託憑證數量,這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,唯一承銷商超額配售的美國存託憑證數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的美國存託憑證數量 。在裸空頭頭寸中,涉及的美國存託憑證數量大於超額配售期權中的美國存託憑證數量。單一承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場購買美國存託憑證,以平倉任何有擔保的空頭頭寸。 |
| 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉時,唯一承銷商將考慮(其中包括)在公開市場可供購買的美國存託憑證的價格與只能通過在公開市場買入美國存託憑證平倉的價格相比。如果單承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
| 懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時,從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
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| 在被動做市中,作為承銷商或潛在承銷商的美國存託憑證中的做市商可以出價或購買我們的美國存託憑證,直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。 |
這些穩定交易、涵蓋 交易的銀團和懲罰性投標可能會提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。因此,我們的美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克全球市場上完成,也可以其他方式完成,如果開始,可以隨時終止。
電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商、 或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供,參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將若干美國存託憑證分配給 承銷商和銷售集團成員,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由獨家承銷商和銷售組成員進行分配,這些成員將在與其他 分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
獨家承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些獨家承銷商及其附屬公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取慣例費用和開支。
此外,在正常的業務活動中,單一承銷商及其聯營公司可進行或持有多種投資,並積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款),以供其本身及客户使用。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。單一承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,只能向成熟投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或以其他方式向個人或獲豁免投資者提出ADS要約,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供ADS是合法的。根據公司法第708條或其他規定,或要約依據的披露文件符合公司法第6D章的情況下,澳大利亞豁免投資者申請的美國存託憑證不得 在澳大利亞出售。任何獲得美國存託憑證的人必須 遵守澳大利亞限價銷售。本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定 個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何美國存託憑證建議或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題徵求專家意見。
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加拿大
證券只能出售給作為委託人購買或被視為正在購買的購買者,這些委託人是經認證的 投資者,如National Instrument中的定義 45—106招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)款,並且是允許客户,如國家文書31—103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易中不受適用證券法的招股説明書要求的約束。
如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
依據《國家文書》第3A.3條33—105承銷衝突,或NI 33—105,承銷商不必遵守NI 33—105關於承銷商利益衝突的披露要求,與本次發行有關。
開曼羣島
本招股説明書不構成對開曼羣島公眾的美國存託憑證的邀請或要約,無論是以銷售還是認購的方式。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局的已提供證券規則的豁免要約。本文件僅供分發給這些規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或 核實與豁免報價相關的任何文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中列出的信息,也沒有對此承擔任何責任。作為本文件擬發售標的的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,請諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國),每個承銷商表示並同意,自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期在內),它沒有也不會對作為本招股説明書計劃向該相關成員國公眾發售的美國存託憑證進行要約,但以下情況除外:
| 對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體; |
| 招股説明書指令允許的低於100人,或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為150人以下的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外),但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
173
| 在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但此類美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條發佈招股説明書。 |
就本條款而言,就任何相關成員國的任何美國存託憑證向公眾發出要約,是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約的美國存託憑證向公眾提供足夠的信息,以使投資者能夠 決定購買或認購美國存託憑證,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款,招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令),幷包括相關成員國的任何相關執行措施和表述2010 PD修訂指令意味着 指令2010/73/EU。
法國
本招股説明書或與本招股説明書所述美國存託憑證相關的任何其他發售材料均未 提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序,並已通知S融資機構。這些美國存託憑證尚未出售,也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料過去或將來都不是:
| 對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體; |
| 向招股説明書指令所允許的少於100個或150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)出售,但須事先徵得吾等就任何此類要約提名的相關交易商的同意;或 |
| 在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下, |
| 在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發;或 |
| 用於向法國公眾認購或銷售美國存託憑證的任何要約。此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行: |
| 致合資格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子(《投資指南》),在每種情況下都為自己的 賬户進行投資,所有這些都如條款中所定義,並根據條款 法國貨幣與金融法典L.411—2、D.411—1、D.411—2、D.734—1、D.744—1、D.754—1和D.764—1; |
| 向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者;或 |
| 在交易中,根據第#條L.411-2-II-1° -或-2°- 或法國《貨幣與金融家法典》第3°和 《通則》第211-2條(Règlement Général在Autoritédes Marchés融資人中,不構成公開發售(像L一樣公開露面). |
ADS可以直接或間接轉售,但必須遵守條款 L.411—1、L.411—2、L.412—1和L.621—8至 L.621-8-3法國《Monétaire et金融家》雜誌。
德國
根據德國證券招股説明書法案,本招股説明書並不構成符合招股説明書指令(WertPapierprospecktgesetz),因此不允許在德意志聯邦共和國或德國或任何其他相關成員國根據《德國證券招股説明書法》第17條和第18條的規定進行任何公開發行。德國沒有采取或將採取任何行動,允許,
174
公開發行美國存託憑證,或分發招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是,德國尚未或將在德國境內發佈《德國證券招股説明書法案》或任何其他適用法律所指的證券招股説明書(WertPapierproSpekt),本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)提交或批准在德國境內發佈。
每家承銷商將代表、同意並承諾:(I)除非符合德國《證券招股説明書法案》(WertPapierprospektgesetz)和任何其他管理美國存託憑證發行、銷售和發售的德國適用法律,否則承銷商不會在德國境內提供、出售或交付美國存託憑證,並且(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下,它才會在德國分發與美國存託憑證有關的任何發售材料。
本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其 轉發給其他人或在德國出版。
香港
除以下情況外,不得在香港以任何文件發售或出售美國存託證券,惟(i)向香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業 投資者,或(ii)不會導致該文件成為香港《公司條例》(第32章)所界定的上市招股章程,或不構成該條例所界定的向公眾發出要約的其他情況。任何與ADS有關的廣告、邀請函或文件,無論是在香港或其他地方,均不得發出或由任何 人管有,而該廣告、邀請函或文件是針對以下人士的,或其內容可能會被以下人士查閲或閲讀,香港市民(除非根據香港證券法允許這樣做) 但只出售或擬出售予香港以外人士或只出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的美國存託證券除外。
以色列
本招股説明書不構成《以色列證券法》(5728—1968)規定的招股説明書,且未向 備案或獲得以色列證券管理局批准。在以色列,本招股説明書僅分發給以色列證券法第一增編或增編中列出的投資者,主要包括聯合 投資於信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、自營購買的承銷商、風險資本基金,股本超過5,000萬新謝克爾的實體和符合資格的個人,其定義見附錄(可能不時修訂),統稱為合格投資者。合資格投資者可能需要提交書面確認 ,證明他們符合招股説明書中規定的投資者類別的標準。
意大利
美國存託憑證的發售尚未在波爾薩社會納西奧萊委員會根據意大利證券法,不得提供、出售或交付任何美國存託憑證,也不得在意大利分發本招股説明書或與美國存託憑證有關的任何其他文件的副本 :
| ?合格投資者,如經修訂的1998年2月24日第58號法令第100條或第58號法令所述,並由2007年10月29日《全國委員會條例》16190號第26條第1款d)所界定,經修訂(第16190號條例)第34條之三,第1款,函件。B)經修正的1999年5月14日11971號條例(11971號條例);或 |
175
| 根據第58號法令或11971號條例的規定,明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。 |
任何美國存託憑證的要約、出售或交付,或本招股説明書或與意大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他文件的副本的分發,必須:
| 投資公司、銀行或金融中介機構根據修訂後的1993年9月1日第385號法令或銀行法第58號法令和16190號條例及任何其他適用法律和條例獲準在意大利共和國開展此類活動; |
| 符合《銀行法》第129條和經修訂的意大利銀行實施指南; |
| 遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。 |
請注意,根據第一條 根據第58號法令第100-之二 ,在不適用公開發行規則的情況下,美國存託憑證隨後在意大利二級市場的分銷必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則。
此外,最初僅在意大利或海外向合格投資者發售和配售的美國存託憑證,在下一年定期在意大利二級市場上分發給非合格投資者 受第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則的約束。不遵守該等規則可能導致美國存託憑證的出售被宣佈為無效,並導致轉讓美國存託憑證的中介機構對該等非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
這些美國存託憑證沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,修訂本)進行登記,因此,不會直接或間接地在日本境內或為任何日本人或其他人的利益而提供或出售。在日本或向任何日本人直接或 間接轉售或轉售,除非遵守所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
中華人民共和國
本招股説明書未曾且不會在中國流通或分發,美國存託憑證不得直接或間接向任何中國居民或個人發售或出售, 向任何中國居民直接或間接轉售,除非根據 中國適用法律和法規。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣和香港特別行政區和澳門特別行政區。
卡塔爾
美國存託憑證在卡塔爾國任何時候都沒有、也不會以構成公開發售的方式直接或間接提供、出售或交付。本招股説明書未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審核、批准或登記。本招股説明書嚴格保密,不得複製或用於任何其他目的,也不得提供給收件人以外的任何人。
176
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得將美國存託憑證直接或間接提供或出售給新加坡境內的其他人士,或將其作為認購或購買邀請的標的。
| 根據新加坡第289章《證券和期貨法》第274條或SFA, |
| 根據SFA第275(1)條向相關人員或根據第275(1A)條並根據第275條規定的條件的任何人,或 |
| 否則,依照SFA的任何其他適用條款並按照其條件。 |
| 如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,此人為: |
| 唯一業務是持有投資且全部股本由 一名或多名個人擁有的公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節)),每個人都是認可投資者;或 |
| 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資,且每一位受益人都是經認可的投資者的個人,則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定的)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓。 |
(i) | 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
(Ii) | 未考慮或將不考慮轉讓的;。(Iii)轉讓是通過法律實施的;。 |
(Iv) | SFA第276(7)條規定的;或 |
(v) | 如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。 |
瑞士
本文檔無意構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。 不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開要約、出售或宣傳美國存託憑證,也不得在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書或上市招股説明書 瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管的交易機構所指的招股説明書,且本文檔或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發售有關的任何其他發售或營銷材料、本公司或美國存託憑證均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。美國存託憑證不受任何瑞士監管機構的監管,例如瑞士金融市場監管機構FINMA,美國存託憑證的投資者將不會從該機構的保護或監督中受益。
177
臺灣
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。
阿聯酋(不包括迪拜國際金融中心)
除非符合阿聯酋法律,否則這些美國存託憑證尚未、也不會在阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋公開發售、銷售、推廣或宣傳。迪拜國際金融中心的潛在投資者應考慮以下對迪拜國際金融中心潛在投資者的具體出售限制。
本招股説明書中包含的信息不構成根據《商業公司法》(阿聯酋1984年聯邦法律第8號,修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售美國存託憑證,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局或DFSA的批准或備案。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢授權的財務顧問。 本招股説明書僅供收件人使用,不應提供給任何其他人,也不應由任何其他人依賴。
英國
各承銷商各自代表認股權證,並同意如下:
| 它只是傳達或促使傳達,並且僅傳達或促使傳達它在《金融服務和市場法》第21條不適用於我們的情況下收到的與美國存託憑證的發行或銷售有關的從事投資活動的邀請或誘因(按《2000年金融服務和市場法》第21條的含義);以及 |
| 它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的反興奮劑機構所做的任何事情的所有適用條款。 |
178
與本次發行相關的費用
下文列出出售股東因發售及出售美國存託憑證而預計產生的總開支分項數字,不包括承銷折扣及佣金。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監督管理機構備案費外,所有金額均為預估。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | 14,783 | ||
金融業監管機構備案費 |
美元 | 19,983 | ||
印刷和雕刻費 |
美元 | 80,000 | ||
會計費用和費用 |
美元 | 330,000 | ||
律師費及開支 |
美元 | 340,000 | ||
雜類 |
美元 | 82,000 | ||
|
|
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總計 |
美元 | 866,766 | ||
|
|
179
法律事務
美國存託憑證的有效性以及與此次發行有關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些其他法律事項將由Kirkland&Ellis International LLP為我們提供。與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP作為獨家承銷商進行處理。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的其他若干法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong(Br)Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由海文律師事務所和方大律師事務所為我們和唯一承銷商提供。在受開曼羣島法律管轄的事宜上,Kirkland&Ellis International LLP可能依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP,而在受中國法律管轄的事宜上,Kirkland&Ellis International LLP可能依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP。在受中國法律管轄的事項上,Davis Polk&Wardwell LLP可能會依賴方大合夥人。
180
專家
本招股説明書及註冊表所載瑞思教育於二零一六年及二零一七年十二月三十一日的綜合財務報表,以及截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的每一年度的綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核,有關報告載於本章程其他部分的有關報告,並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。
安永華明律師事務所位於北京市東城區長安大道東1號東方廣場,郵編:100738,中國。
181
在那裏您可以找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格F-1, ,包括證券法規定的相關證據,涉及將在本次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了一份相關的F-6表格註冊説明書,以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的進一步信息。
首次公開募股後,我們立即受到適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求的約束。因此,我們需要提交報告,包括以表格形式提交的年度報告20-F,以及美國證券交易委員會的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書和提供委託書內容的規定,以及我們高管和董事以及持有超過10%普通股的持有人的第16條短期週轉利潤報告的規定。
向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網從S美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取,或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本。請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站,瞭解有關公共資料室運作的更多 信息。
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RISE Education CAYMAN LTD
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 |
F-3-F-4 | |||
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度的綜合(虧損)/損益表 |
F-5 | |||
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的綜合綜合(虧損)/收益表 |
F-6 | |||
截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度股東權益合併變動表 |
F-7-F-9 | |||
截至 2015年、2016年和2017年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F—10—F—11 | |||
合併財務報表附註 |
F-12-F-49 |
未經審計中期簡明綜合財務報表索引
頁面 | ||||
截至二零一七年十二月三十一日的經審核綜合資產負債表及截至二零一八年三月三十一日的未經審核中期簡明綜合資產負債表 |
F-50-F-51 | |||
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個月之未經審核中期簡明綜合收益表 |
F-52 | |||
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個月之未經審核中期簡明綜合全面收益表 |
F-53 | |||
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個月之未經審核中期簡明綜合現金流量表 |
F-54-F-55 | |||
未經審核中期簡明綜合財務報表附註 |
F-56-F-71 |
F-1
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致瑞思教育的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了瑞思教育公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表,截至2017年12月31日的三個年度的相關合並(虧損)/收益表、全面(虧損)/收益表、股東權益變動表和現金流量表,以及 相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2017年12月31日及2016年12月31日的財務狀況,以及截至2017年12月31日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由本公司S管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表任何意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/安永華明律師事務所
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
北京,人民的Republic of China
2018年4月19日
F-2
RISE Education CAYMAN LTD
合併資產負債表
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),
除股數和每股數據外)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
備註 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
639,999 | 1,055,982 | 162,301 | |||||||||||||
受限現金 |
16,689 | 28,913 | 4,444 | |||||||||||||
應收賬款淨額 |
| 2,470 | 380 | |||||||||||||
關聯方應得的款項 |
13 | | 6,604 | 1,015 | ||||||||||||
盤存 |
5,533 | 7,905 | 1,215 | |||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
6 | 45,517 | 40,571 | 6,236 | ||||||||||||
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流動資產總額 |
707,738 | 1,142,445 | 175,591 | |||||||||||||
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非流動 資產: |
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財產和設備,淨額 |
7 | 75,673 | 100,177 | 15,397 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
8 | 225,951 | 200,615 | 30,834 | ||||||||||||
商譽 |
9 | 461,686 | 475,732 | 73,119 | ||||||||||||
遞延税項資產 |
12 | 4,087 | 2,404 | 369 | ||||||||||||
其他非流動 資產 |
25,163 | 34,965 | 5,374 | |||||||||||||
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總計非流動 資產 |
792,560 | 813,893 | 125,093 | |||||||||||||
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總資產 |
1,500,298 | 1,956,338 | 300,684 | |||||||||||||
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負債和股東權益 |
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流動負債(包括VIE實體於二零一六年及二零一七年十二月三十一日無追索權的流動負債分別為人民幣660,446元及人民幣897,630元(137,964美元)): |
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長期貸款流動部分 |
11 | 38,186 | | | ||||||||||||
應付帳款 |
4,068 | 6,041 | 928 | |||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
10 | 96,158 | 171,099 | 26,298 | ||||||||||||
遞延收入和客户預付款 |
601,324 | 812,821 | 124,928 | |||||||||||||
由於關聯方的原因 |
13 | | 20,000 | 3,074 | ||||||||||||
應付所得税 |
12 | 23,630 | 20,739 | 3,188 | ||||||||||||
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流動負債總額 |
763,366 | 1,030,700 | 158,416 | |||||||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
RISE Education CAYMAN LTD
合併資產負債表(續)
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),
除股數和每股數據外)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
備註 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
非流動負債 (包括VIE的無追索權的非流動負債,截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為人民幣4,271元和人民幣2,682元(412美元) |
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長期貸款 |
11 | 333,102 | 623,439 | 95,821 | ||||||||||||
遞延税項負債 |
12 | 3,070 | 3,785 | 582 | ||||||||||||
其他非流動 負債 |
12 | 2,333 | 2,682 | 412 | ||||||||||||
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總計非流動 負債 |
338,505 | 629,906 | 96,815 | |||||||||||||
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總負債 |
1,101,871 | 1,660,606 | 255,231 | |||||||||||||
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承付款和或有事項 |
17 | |||||||||||||||
股東權益: |
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普通股(面值0.01美元; 200,000股和200,000,000股授權股,100,000,000股和110,000,000股已發行和流通股) |
6,120 | 6,782 | 1,042 | |||||||||||||
其他內容實收資本 |
452,369 | 532,474 | 81,840 | |||||||||||||
法定儲備金 |
14 | 32,511 | 46,366 | 7,126 | ||||||||||||
累計赤字 |
(134,264 | ) | (315,531 | ) | (48,496 | ) | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
18 | 50,464 | 40,040 | 6,154 | ||||||||||||
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瑞思教育股東合計 股權 |
407,200 | 310,131 | 47,666 | |||||||||||||
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非控股權益 |
(8,773 | ) | (14,399 | ) | (2,213 | ) | ||||||||||
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總股本 |
398,427 | 295,732 | 45,453 | |||||||||||||
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負債總額, 非控股權益與股東權益 |
1,500,298 | 1,956,338 | 300,684 | |||||||||||||
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隨附 附註為綜合財務報表的組成部分。
F-4
RISE Education CAYMAN LTD
(損失)/收入綜合報表
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),
除股數和每股數據外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
備註 | 2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
收入 |
5 | 529,469 | 710,993 | 969,275 | 148,975 | |||||||||||||||
收入成本 |
(346,671 | ) | (363,579 | ) | (452,220 | ) | (69,505 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
182,798 | 347,414 | 517,055 | 79,470 | ||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(96,688 | ) | (128,475 | ) | (177,993 | ) | (27,357 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(135,603 | ) | (148,093 | ) | (339,690 | ) | (52,209 | ) | ||||||||||||
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總運營費用 |
(232,291 | ) | (276,568 | ) | (517,683 | ) | (79,566 | ) | ||||||||||||
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營業(虧損)/收入 |
(49,493 | ) | 70,846 | (628 | ) | (96 | ) | |||||||||||||
利息收入 |
17,853 | 16,622 | 19,559 | 3,006 | ||||||||||||||||
利息支出 |
(6,073 | ) | (26,589 | ) | (4,087 | ) | ||||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(1,473 | ) | (2,741 | ) | 388 | 60 | ||||||||||||||
其他收入,淨額 |
253 | 4,391 | 6,594 | 1,013 | ||||||||||||||||
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(虧損)/所得税前收入支出 |
(32,860 | ) | 83,045 | (676 | ) | (104 | ) | |||||||||||||
所得税優惠/(費用) |
12 | 1,119 | (32,202 | ) | (52,924 | ) | (8,134 | ) | ||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(31,741 | ) | 50,843 | (53,600 | ) | (8,238 | ) | |||||||||||||
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加: 應佔淨虧損非控制性權益 |
5,456 | 3,080 | 5,626 | 865 | ||||||||||||||||
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歸屬於RISE Education Cayman Ltd的淨(虧損)/收入 |
(26,285 | ) | 53,923 | (47,974 | ) | (7,373 | ) | |||||||||||||
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每股(虧損)╱收益淨額: |
||||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
15 | (0.26 | ) | 0.54 | (0.47 | ) | (0.07 | ) | ||||||||||||
每股淨(虧損)/收益中使用的股份 計算 |
||||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
15 | 100,000,000 | 100,000,000 | 101,890,411 |
隨附附註為綜合財務報表之組成部分。
F-5
RISE Education CAYMAN LTD
綜合綜合(虧損)/損益表
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),
除股數和每股數據外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(31,741 | ) | 50,843 | (53,600 | ) | (8,238 | ) | |||||||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額為零: |
||||||||||||||||
外幣折算調整 |
21,124 | 22,275 | (10,424 | ) | (1,602 | ) | ||||||||||
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其他綜合收益/(虧損) |
21,124 | 22,275 | (10,424 | ) | (1,602 | ) | ||||||||||
綜合(虧損)/收益 |
(10,617 | ) | 73,118 | (64,024 | ) | (9,840 | ) | |||||||||
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加: 應佔全面虧損非控制性權益 |
5,456 | 3,080 | 5,626 | 865 | ||||||||||||
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應佔RISE Education Cayman Ltd的全面(虧損)/收入 Ltd |
(5,161 | ) | 76,198 | (58,398 | ) | (8,975 | ) | |||||||||
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隨附附註為綜合財務報表之組成部分。
F-6
RISE Education CAYMAN LTD
合併股東權益變動表
(金額單位為千元人民幣(千元人民幣)和美元(千元人民幣),股份數量除外)
普通 股票 (數字) |
普通 股票 (金額) |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
累計 赤字 |
累計其他 全面 收入/(虧損) |
總的教育 開曼有限公司 股東權益 |
非控制性 利益 |
總計 股東認知度 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||
2015年1月1日的餘額 |
100,000,000 | 6,120 | 878,385 | 24,201 | (153,592 | ) | 7,065 | 762,179 | (335 | ) | 761,844 | |||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 |
| | | 1,669 | (1,669 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
來自A 的出資非控股權益股東 |
| | | | | | | 98 | 98 | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (26,285 | ) | | (26,285 | ) | (5,456 | ) | (31,741 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | | 21,124 | 21,124 | | 21,124 | |||||||||||||||||||||||||||
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2015年12月31日餘額 |
100,000,000 | 6,120 | 878,385 | 25,870 | (181,546 | ) | 28,189 | 757,018 | (5,693 | ) | 751,325 | |||||||||||||||||||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
RISE Education CAYMAN LTD
股東權益變動綜合報表(續)
(金額單位為千元人民幣(千元人民幣)和美元(千元人民幣),股份數量除外)
普通 股票 (數字) |
普通 股票 (金額) |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
累計 赤字 |
累計其他 全面 收入/(虧損) |
總的教育 開曼有限公司 股東權益 |
非控制性 利益 |
總計 股東認知度 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||
2016年1月1日的餘額 |
100,000,000 | 6,120 | 878,385 | 25,870 | (181,546 | ) | 28,189 | 757,018 | (5,693 | ) | 751,325 | |||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 |
| | | 6,641 | (6,641 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
分配給股東 * |
| | (426,016 | ) | | | | (426,016 | ) | (426,016 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 53,923 | 53,923 | (3,080 | ) | 50,843 | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | | 22,275 | 22,275 | | 22,275 | |||||||||||||||||||||||||||
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2016年12月31日餘額 |
100,000,000 | 6,120 | 452,369 | 32,511 | (134,264 | ) | 50,464 | 407,200 | (8,773 | ) | 398,427 | |||||||||||||||||||||||||
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* | 於2016年4月21日及2016年9月12日,董事會批准本公司向股東支付的現金分派分別為10,996美元及53,000美元。 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
RISE Education CAYMAN LTD
股東權益變動綜合報表(續)
(金額單位為千元人民幣(千元人民幣)和美元(千元人民幣),股份數量除外)
普通 股票 (數字) |
普通 股票 (金額) |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
累計 赤字 |
累計其他 全面 收入/(虧損) |
總的教育 開曼有限公司 股東權益 |
非控制性 利益 |
總計 股東認知度 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日餘額 |
100,000,000 | 6,120 | 452,369 | 32,511 | (134,264 | ) | 50,464 | 407,200 | (8,773 | ) | 398,427 | |||||||||||||||||||||||||
首次公開發行時發行的普通股 (扣除發行成本) |
10,000,000 | 662 | 437,167 | | | | 437,829 | | 437,829 | |||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬(附註16) |
| 95,307 | | | | 95,307 | | 95,307 | ||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 |
| | | 13,855 | (13,855 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
分配給股東 * |
| | (452,369 | ) | | (119,438 | ) | | (571,807 | ) | | (571,807 | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (47,974 | ) | | (47,974 | ) | (5,626 | ) | (53,600 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | | | (10,424 | ) | (10,424 | ) | | (10,424 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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2017年12月31日餘額 |
110,000,000 | 6,782 | 532,474 | 46,366 | (315,531 | ) | 40,040 | 310,131 | (14,399 | ) | 295,732 | |||||||||||||||||||||||||
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截至2017年12月31日的餘額(美元) |
110,000,000 | 1,042 | 81,840 | 7,126 | (48,496 | ) | 6,154 | 47,666 | (2,213 | ) | 45,453 | |||||||||||||||||||||||||
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* | 於二零一七年九月十八日,董事會批准本公司向唯一股東支付現金分派87,000美元。 |
隨附附註為綜合財務報表之組成部分。
F-9
RISE Education CAYMAN LTD
合併現金流量表
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(31,741 | ) | 50,843 | (53,600 | ) | (8,238 | ) | |||||||||
調整淨額(虧損)/收入與經營活動中使用的現金淨額 : |
||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
91,507 | 69,822 | 49,711 | 7,640 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 95,307 | 14,648 | ||||||||||||
設備處置損失 |
485 | 16 | 33 | 5 | ||||||||||||
債務發行成本攤銷 |
| | 5,129 | 788 | ||||||||||||
遞延所得税(福利)/費用 |
(11,997 | ) | (4,763 | ) | 1,151 | 177 | ||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||
受限現金 |
(3,899 | ) | (897 | ) | (4,832 | ) | (743 | ) | ||||||||
預付款和其他流動資產 |
(2,716 | ) | (16,756 | ) | 2,617 | 402 | ||||||||||
應收賬款淨額 |
| | (1,695 | ) | (261 | ) | ||||||||||
關聯方應得的款項 |
| | (6,733 | ) | (1,035 | ) | ||||||||||
盤存 |
1,520 | 430 | (2,372 | ) | (365 | ) | ||||||||||
應付帳款 |
(659 | ) | 1,130 | 1,973 | 303 | |||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
11,922 | 20,520 | 47,427 | 7,290 | ||||||||||||
應付所得税 |
(2,343 | ) | 17,959 | (2,543 | ) | (391 | ) | |||||||||
遞延收入和客户預付款 |
105,516 | 111,406 | 201,004 | 30,894 | ||||||||||||
由於關聯方的原因 |
| | 20,000 | 3,075 | ||||||||||||
其他非流動 資產 |
2,537 | (3,093 | ) | (7,659 | ) | (1,177 | ) | |||||||||
其他非流動 負債 |
3,588 | (6,534 | ) | 350 | 54 | |||||||||||
|
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|||||||||
經營活動產生的現金淨額 |
163,720 | 240,083 | 345,268 | 53,066 | ||||||||||||
|
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|||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
處置設備所得收益 |
188 | 190 | 12 | 2 | ||||||||||||
購置財產和設備 |
(34,979 | ) | (35,450 | ) | (50,336 | ) | (7,736 | ) | ||||||||
購買無形資產 |
(8,409 | ) | (8,317 | ) | (2,743 | ) | (422 | ) | ||||||||
購買短期投資 |
(308,000 | ) | (615,100 | ) | (390,000 | ) | (59,942 | ) | ||||||||
短期投資到期收益 |
312,967 | 616,133 | 390,000 | 59,942 | ||||||||||||
對關聯方的貸款 |
(200,000 | ) | (280,000 | ) | (150,000 | ) | (23,055 | ) | ||||||||
向關聯方償還貸款 |
200,000 | 280,000 | 150,000 | 23,055 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(38,233 | ) | (42,544 | ) | (53,067 | ) | (8,156 | ) | ||||||||
|
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
RISE Education CAYMAN LTD
合併現金流量表(續)
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
受限制現金的變動 |
| (11,080 | ) | (8,401 | ) | (1,291 | ) | |||||||||
貸款收益,扣除發行費用 |
| 356,887 | 573,019 | 88,071 | ||||||||||||
貸款本金償還 |
| | (301,639 | ) | (46,361 | ) | ||||||||||
來自A 的出資非控股權益股東 |
98 | | | | ||||||||||||
IPO所得款項,扣除資本化費用 |
| | 437,829 | 67,293 | ||||||||||||
分配給股東 |
| (426,016 | ) | (571,807 | ) | (87,885 | ) | |||||||||
|
|
|
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|||||||||
融資活動產生的現金淨額/(用於) |
98 | (80,209 | ) | 129,001 | 19,827 | |||||||||||
|
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|
|||||||||
匯率變動的影響 |
2,378 | 5,233 | (5,219 | ) | (802 | ) | ||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
127,963 | 122,563 | 415,983 | 63,935 | ||||||||||||
年初現金及現金等價物 |
389,473 | 517,436 | 639,999 | 98,366 | ||||||||||||
|
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|||||||||
年終現金及現金等價物 |
517,436 | 639,999 | 1,055,982 | 162,301 | ||||||||||||
|
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|||||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||||||
已繳納的所得税 |
(9,633 | ) | (25,845 | ) | (53,418 | ) | (8,210 | ) | ||||||||
支付的利息費用 |
| (4,170 | ) | (20,472 | ) | (3,147 | ) | |||||||||
非現金投資 活動: |
||||||||||||||||
購置不動產和設備,計入應計費用和其他 流動負債 |
(4,660 | ) | (7,292 | ) | (9,241 | ) | (1,420 | ) | ||||||||
應計費用和 其他流動負債中包含的業務收購對價 |
| | 25,980 | 3,993 |
隨附附註為 綜合財務報表的組成部分。
F-11
RISE Education CAYMAN LTD
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和基礎 |
瑞思教育(公司)是根據開曼羣島法律於2013年7月16日在開曼羣島註冊成立的有限公司。2013年9月30日(收購日期), 公司從某些第三方賣家手中收購了初級英語培訓(ELT)業務(收購)。
2017年10月,本集團完成首次公開發行(IPO)併發行5,000,000股美國存托股份,相當於10,000,000股本公司S普通股。扣除承銷折扣及發行成本後的首次公開招股所得款項淨額為人民幣437,829元(67,293美元)。遞延IPO成本人民幣42,012元(6,457美元)記為股東權益中IPO所得款項的減少額。
本公司並不自行進行任何實質性經營,而是透過其全資附屬公司、可變權益實體(VIE)及VIE S附屬公司及學校進行其主要業務經營,該等附屬公司及學校位於 人民S Republic of China(中國)。VIE、VIE和S的子公司和學校,以下統稱為VIE。隨附的綜合財務報表包括本公司、其全資子公司和VIE(以下統稱為集團)的財務報表。
本集團主要以Rise品牌在中國從事提供初級英語教學服務的業務。該集團提供廣泛的教育項目、服務和產品,主要包括教育課程、課程材料銷售、特許經營服務和學習旅遊。
截至2017年12月31日,本公司S子公司、VIE和VIE S子公司及 學校的詳細情況如下:
名字 |
日期設立 | 地點: 設立 |
百分比 股權的 利息 可歸因性 發送到 公司 |
主體活動 | ||||
本公司的子公司: |
||||||||
RISE Education Cayman III Ltd(開曼羣島) |
2013年7月29日 | 開曼羣島 | 100% | 投資控股 | ||||
RISE Education Cayman I Ltd(開曼羣島) |
2013年6月19日 | 開曼羣島 | 100% | 投資控股 | ||||
Rise IP(Cayman)Limited(Rise IP) |
2013年7月24日 | 開曼羣島 | 100% | 教育諮詢 | ||||
Edge Franchising Co.,有限公司(鋭緣特許經營) |
2016年3月16日 | 香港 | 100% | 教育諮詢 | ||||
Bain Capital Rise教育(香港)有限公司(Bain CapitalRise HK) |
2013年6月24日 | 香港 | 100% | 教育諮詢 |
F-12
RISE Education CAYMAN LTD
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和依據(續) |
名字 |
日期設立 | 地點: 設立 |
百分比 股權的 利息 可歸因性 發送到 公司 |
主體活動 | ||||||||||||
瑞升(天津)教育信息諮詢有限公司有限公司(天津瑞升 天津瑞升公司) |
2013年8月12日 | 中華人民共和國 | 100% | 教育諮詢 | ||||||||||||
VIE: |
||||||||||||||||
北京邁先教育技術發展有限公司 有限公司 |
2008年1月2日 | 中華人民共和國 | | 教育諮詢 | ||||||||||||
VIE的子公司和學校: |
||||||||||||||||
北京市海淀區邁步前行培訓學校 |
2008年9月18日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||||||||||
北京市石景山區邁步前行培訓學校 |
2009年7月14日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||||||||||
北京市昌平區邁步前行培訓學校 |
2009年7月3日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||||||||||
北京市朝陽區邁步前行培訓學校 |
2009年7月20日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||||||||||
北京市西城區瑞澤沉浸式學科英語培訓學校 |
2010年2月5 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||||||||||
北京市東城區RISE浸入式學科英語培訓學校 |
2010年7月30日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||||||||||
北京市通州區RISE浸入式學科英語培訓學校 |
2011年4月19日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||||||||||
北京市大興區RISE浸入式學科英語培訓學校 |
2013年3月31日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||||||||||
北京市豐臺區邁步前行培訓學校 |
2012年2月28日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||||||||||
上海博裕投資管理有限公司公司 |
2012年1月29 | 中華人民共和國 | | 語言教育 |
F-13
RISE Education CAYMAN LTD
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和依據(續) |
名字 |
日期設立 | 地點: 設立 |
百分比 股權的 利息 可歸因性 發送到 公司 |
主體活動 | ||||
上海江深教育信息諮詢有限公司 有限公司 |
2010年3月8日 | 中華人民共和國 | | 教育諮詢服務 | ||||
上海市黃浦區RISE浸入式學科英語培訓學校 |
2011年6月17日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||
廣州睿思教育科技發展有限公司公司 |
2012年8月17日 | 中華人民共和國 | | 培訓服務 | ||||
廣州市越秀區RISE沉浸式學科英語培訓 學校 |
2014年4月29日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||
廣州市海珠區RISE沉浸式學科英語培訓 學校-赤崗 |
2014年12月8日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||
廣州市天河區RISE浸入式學科英語培訓 學校 |
2017年7月11日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||
深圳市美瑞思教育管理有限公司。 |
2014年2月28日 | 中華人民共和國 | | 培訓服務 | ||||
深圳市福田區瑞星培訓中心 |
2015年1月8日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||
深圳市南山區瑞星培訓中心 |
2015年5月26日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||
深圳市羅湖區瑞星培訓中心 |
2017年8月3日 | 中華人民共和國 | | 語言教育 | ||||
無錫瑞思外語培訓有限公司。 |
2013年6月5日 | 中華人民共和國 | | 培訓服務 |
VIE安排
目前,中國法律法規要求,任何在中國投資教育業務的外國實體必須是 在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。本集團S境外控股公司並非教育機構,不提供中國以外的教育服務。因此,S集團境外控股公司不得在中國直接從事教育業務。為遵守中國法律法規,本集團進行所有初級英語教學
F-14
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和依據(續) |
VIE安排(續)
通過VIE在中國開展業務。VIE持有開展S集團初級英語教學業務所需的執照和許可。此外,職業教育機構持有經營S集團學校所需的租約及其他資產,聘用教師,併為S集團帶來實質上全部收入。儘管缺乏技術上的多數股權,但公司通過一系列 合同安排(合同協議)有效控制了VIE,並且公司與VIE之間存在母子公司關係。VIE的股權由中國個人(被提名人 股東)合法持有。通過合同協議,VIE的指定股東有效地將其在VIE的股權相關的所有投票權轉讓給本公司,因此,本公司有權指導VIE的活動,以最大限度地影響其經濟業績。本公司還有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。在此基礎上,公司 按照《美國證券交易委員會》的規定對VIE進行整合SX-3A-02和ASC810—10, 整合:整體。
以下是合同協議的摘要:
代理協議。根據各代股東與WFOE簽訂的代理協議,代股東同意委託WFOE一名不可撤銷的代理人行使其作為VIE股東的所有投票權,並代表被提名股東批准與以VIE股東身份行使權利有關的所有相關法律文件。WFOE還有權自行決定將其投票權轉讓或轉讓給任何其他個人或實體,而無需事先通知被指定股東或徵得其同意。只要至少有一名被提名股東仍然是VIE的股東,代理協議就一直有效。
貸款協議。根據各自代名人股東與外商獨資企業之間的貸款協議,作為收購的一部分,外商獨資企業向代名人股東提供免息貸款,以從VIE S前任股東手中收購所有股權。貸款期限為十年,外商獨資企業有權 延長貸款期限。未經外商獨資企業S事先書面同意,代股東不得提前償還貸款。償還時間由外商獨資企業自行決定,償還方式應為將VIE的S股權轉讓給外商獨資企業或其指定人,除非被指定股東違反協議,根據該協議,外商獨資企業可要求立即償還貸款。
看漲期權協議。 根據代股東、VIE及WFOE訂立的認購期權協議,獲授予WFOE或其指定人的代股東(I)於中國法律許可下及在中國法律許可的範圍內購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權及 (Ii)促使代股東將其於VIE的股權轉讓予WFOE或任何指定人士的獨家權利。WFOE擁有行使選擇權的唯一決定權,無論是部分行使還是全部行使。購買VIE全部或部分股權的期權的行使價格將是適用的中國法律允許的最低對價金額。代股東因行使購股權而收到的任何收益,如超過貸款金額、利潤分配或股息,應在中國法律允許的範圍內匯入外商獨資企業。看漲期權協議將繼續有效,直至VIE持有的所有股權轉讓給外商獨資企業或其指定方。WFOE可自行決定終止看漲期權協議,而VIE或其指定股東在任何情況下均不得根據該協議終止。
F-15
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和依據(續) |
VIE安排(續)
商業合作協議。根據外商獨資企業、VIE和指定股東之間簽訂的業務合作協議,VIE和指定股東必須任命由WFOE指定的候選人為VIE董事會成員和VIE的高級管理人員。此外,未經外商獨資企業事先書面同意,VIE和代股東不得開展下列活動:(1)增加或減少VIE的註冊資本;(2)在正常業務過程中出售或處置除 以外的任何資產或權利;(3)開辦任何新學校;(4)任命或罷免董事的任何管理層、監事或高級管理人員;(5)與其股東、董事或高級管理人員達成任何交易;(6)向其股東分配任何利潤或其他付款;(7)修改其公司章程;(Viii)向任何第三方提供任何貸款;(Ix)向第三方提供擔保或任何其他擔保;(X)將其任何資產的質押或其他 權益提供給第三方;或(Xi)從事可能對其資產、義務、權利或經營產生重大影響的任何交易。該協議的初始期限為十年,到期後將自動 延長連續十年。VIE和指定股東均不得單方面終止本協議。2017年6月,對協議進行了補充,使WFOE有權自2014年1月1日起自行決定和調整向VIE收取的任何服務費。
股權質押協議。根據WFOE、代股東及VIE訂立的股權質押協議,代股東將其於VIE的所有股權質押予WFOE作為抵押品,以履行其於上述協議項下的責任。代股東進一步承諾,他們將在中國法律允許的範圍內,將與S在VIE中的股權相關的任何 分派轉交給外商獨資企業。如果VIE或其任何指定股東違反上述協議項下各自的任何合同義務,WFOE作為質權人將有權享有某些權利,包括出售、轉讓或處置質押股權的權利。VIE的指定股東同意,在未經WFOE事先同意的情況下,不會因轉讓或處置其各自在VIE的股權而產生任何產權負擔。股權質押協議將在VIE及其各自的股東完全履行上述協議項下的所有合同義務,且質押股權已轉讓給外商獨資企業和/或其指定人之前有效。
諮詢服務協議。Rise HK已分別與WFOE和VIE簽訂諮詢服務協議,根據這些協議,Rise HK提供若干技術和業務支持服務。作為回報,WFOE和VIE同意支付服務費以提高香港。這些協議的初始期限為五年,可自動續簽五年,除非一方在到期後30天內以書面形式通知另一方其不打算續簽。
服務協議。根據《服務協議》,外商獨資企業為虛擬企業提供若干服務,包括教學計劃的設計、課件開發服務和外商獨資企業S業務管理系統的許可使用。作為回報,VIE同意向WFOE支付服務費。 本協議的初始期限為五年,除非經雙方同意終止,否則可自動續簽五年。VIE和指定股東均不得單方面終止協議。
綜合服務協議。根據外企與每一所學校簽訂的綜合服務協議,外企為學校提供一定的服務,包括教案設計、課件開發服務、外企S業務管理系統的授權使用等。
F-16
RISE Education CAYMAN LTD
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和依據(續) |
VIE安排(續)
以及營銷和運營支持服務。作為回報,學校同意按照各自協議的規定向WFOE支付服務費。這些協議的初始期限均為 五年,除非經雙方同意終止,否則可自動續簽五年。
許可協議。根據WFOE和學校簽訂的許可協議,WFOE已許可商標、課件和其他材料在中國使用,初始期限為五年 ,到期後將自動延長連續五年。學校需向外商獨資企業繳納特許權使用費,並由外商獨資企業S自行調整。
配偶同意書。根據已簽署的配偶同意書,VIE的代名人 股東的配偶確認,由其配偶持有並以其配偶的名義登記的VIE的若干股權將根據代理協議、貸款協議、認購期權協議及股權質押協議下的相關安排出售。這些配偶承諾不採取任何行動幹預此類股權的處置,包括但不限於聲稱此類股權構成共同的婚姻財產。
於二零一六年十一月,若干合約協議已予補充,以反映Rise HK指定的其中一名指定股東的變動,並議決Rise HK自代理協議存在以來,透過WFOE持有不可撤銷的委託書,以行使VIE股東的所有投票權。因此,Rise HK有權指導VIE的活動,這些活動對VIE S的經濟表現影響最大,並且是VIE的主要受益者。
於二零一七年六月,若干合約安排已予補充,以反映RISE HK指定的其中一名指定股東的變動。
根據本公司S中國法律顧問的意見,(I)本集團(包括其在中國的附屬公司及VIE)的所有權架構符合所有中國現行法律及法規;及(Ii)RISE HK、WFOE、VIE及代股東之間的每項合約協議均受中國法律管轄,屬合法、有效及具約束力,可針對該等各方強制執行,且不會導致違反中國現行有效法律或法規。
然而,中國法律體系的不確定性可能會導致相關監管機構發現當前的合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。如果本公司、RISE HK、外商獨資企業或其當前或未來的任何VIE被發現違反任何現有或未來的法律或法規, 或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為,包括但不限於吊銷營業執照和經營許可證、被要求停止或限制其業務運營、限制集團收取收入的權利、被要求重組其運營、施加 集團可能無法遵守的額外條件或要求,或針對本集團可能損害其業務的其他監管或執法行動。施加任何此等或其他處罰可能會對本集團S經營業務的能力造成重大不利影響。 此外,如果施加任何這些處罰導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠 合併VIE。
F-17
RISE Education CAYMAN LTD
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和依據(續) |
VIE安排(續)
以下VIE的財務報表餘額和金額包括在所附的合併財務報表中:
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
437,594 | 654,777 | 100,637 | |||||||||
受限現金 |
5,609 | 10,441 | 1,605 | |||||||||
應收賬款淨額 |
| 1,364 | 210 | |||||||||
盤存 |
1,605 | 1,952 | 300 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
38,297 | 32,621 | 5,014 | |||||||||
應收本集團附屬公司款項 |
63,897 | 106,748 | 16,406 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
547,002 | 807,903 | 124,172 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
財產和設備,淨額 |
67,601 | 92,803 | 14,264 | |||||||||
無形資產,淨額 |
1,740 | 1,060 | 163 | |||||||||
商譽 |
145,781 | 145,781 | 22,406 | |||||||||
遞延税項資產 |
4,087 | 2,404 | 369 | |||||||||
其他非流動 資產 |
23,564 | 31,681 | 4,869 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計非流動 資產 |
242,773 | 273,729 | 42,071 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
789,775 | 1,081,632 | 166,243 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
應付帳款 |
1,484 | 3,168 | 487 | |||||||||
應計費用和其他負債 |
76,418 | 100,156 | 15,394 | |||||||||
遞延收入和客户預付款 |
581,215 | 776,052 | 119,277 | |||||||||
應付所得税 |
1,329 | 18,254 | 2,806 | |||||||||
應付本集團附屬公司款項 |
49,007 | 67,990 | 10,449 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
709,453 | 965,620 | 148,413 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項負債 |
2,527 | | | |||||||||
其他非流動 負債 |
1,744 | 2,682 | 412 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計非流動 負債 |
4,271 | 2,682 | 412 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
713,724 | 968,302 | 148,825 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
503,256 | 673,264 | 912,166 | 140,197 | ||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(51,138 | ) | (24,532 | ) | 24,771 | 3,807 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
99,499 | 49,586 | 263,813 | 40,547 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(34,116 | ) | (26,792 | ) | (46,630 | ) | (7,167 | ) |
F-18
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和依據(續) |
VIE安排(續)
VIE持有的創收資產包括 財產和設備、學生基地和特許經營協議。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,VIE分別佔合併收入的95%、95%及94%(扣除 公司間交易)。
截至2017年12月31日,不存在只能用於償還VIE債務的VIE資產的質押或抵押。除應付本集團附屬公司的款項(於合併時撇除)外,VIE的所有剩餘負債對本公司並無追索權。 本公司於呈列年度內並無向VIE提供亦無意向VIE提供以往合約上並無需要的財務或其他支持。
中國相關法律法規限制外商投資企業轉讓相當於其淨資產餘額的一部分實收資本和法定準備金,以貸款和墊款或現金股息的形式向公司支付。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註14。
2. | 重大會計政策 |
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司、其子公司和VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併時註銷。子公司、從第三方收購的業務和VIE的業績自本公司獲得控制權之日起合併。
使用估計數
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出影響綜合財務報表及附註中資產及負債及收入及開支呈報金額的估計及假設。反映於本集團綜合財務報表的重大會計估計包括遞延税項資產的估值準備、不確定的税務狀況、企業合併中收購的資產及承擔的負債的初步估值、長期資產的經濟壽命及減值、商譽減值、估計本集團S收入安排中每項可交付產品的最佳估計銷售價格,以及以股份為基礎的補償。實際結果可能與這些估計不同。
方便翻譯
為方便讀者,現以美元為單位列出金額,並按2017年12月31日紐約市電匯的中午買入價人民幣6.5063元兑1美元折算
F-19
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
方便翻譯(續)
經紐約聯邦儲備銀行認證的海關用人民幣。沒有表示人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元。
外幣
公司本位幣及本位幣非中國子公司為美元(美元)。本公司中國子公司及VIE確定其本位幣為人民幣(人民幣)。該集團使用人民幣作為其報告貨幣。
集團內每一實體均以其本身的功能貨幣保存其財務記錄。以外幣計價的交易按交易日的匯率計量。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目,以初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益計入 合併(虧損)/損益表。
本公司使用當年平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算經營業績和財務狀況。換算差額計入累計其他全面收益,這是股東權益的組成部分。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和不受取款或使用限制的高流動性投資,購買時原始到期日為三個月或更短。
受限現金
限制性現金主要指存放於指定銀行賬户的存款,作為支付S集團長期貸款利息的擔保;以及根據政府法規限制提取或使用的存款。
短期投資
本集團S的短期投資主要包括以每日銀行存款利率為基準的浮動利率現金存款,原始到期日為三個月至六個月。
庫存
庫存是成品,主要包括教科書和其他教育學習工具 (課程材料)。課程材料以成本或市場價格較低者為準。成本是用加權平均成本法確定的。截至2016年12月31日及2017年12月31日,本集團並無任何存貨撥備。
F-20
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。折舊按以下估計使用年限按直線計算:
電子設備 |
3年 | |
傢俱 |
3-5年 | |
車輛 |
4年 | |
租賃權改進 |
租期或預計使用年限較短 |
維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的收益或損失都反映在綜合(虧損)/損益表中。
與建造物業和設備有關的直接成本,以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本,作為在建項目資本化。在建工程被轉移到特定的財產和設備,這些資產的折舊從資產準備好使用時開始 。
細分市場報告
根據ASC 280,細分市場報告,運營部門被定義為企業的組成部分,大約有哪些單獨的財務信息可用,由首席運營決策者(CODM)或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。由於本集團在內部報告中並無按營運分部區分收入、成本及開支,而按整體性質報告成本及開支,故本集團只有一個應呈報分部。集團首席運營官S已被任命為董事會,他在做出有關資源分配和評估集團整體業績的決策時,審查合併結果。就內部報告而言,本集團並無區分市場或分部。 本集團於截至2016年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度的幾乎所有S收入均來自中國。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日,本集團大部分長期資產位於中國,因此並無列報地區分部。
非控制性權益
對於VIE的某些子公司,確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本集團的權益部分。綜合(虧損)/收益表上的合併淨(虧損)/收入包括可歸因於 非控股權益的淨虧損。非控股權益應佔經營的累計業績在本集團S合併資產負債表中記為 非控股權益。
F-21
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
商譽
本集團根據ASC評估商譽減值350-20, 無形資產商譽和其他:商譽(ASC 350-20),其中要求至少每年在報告單位一級進行商譽減值測試,並根據ASC 350-20的定義,在發生某些事件時更頻繁地進行商譽測試。
截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別只有一個報告單位(也代表業務部門)。商譽分別於2016年12月31日和2017年12月31日分配給一個報告單位(附註9)。集團可以選擇首先評估定性因素,以確定是否有必要執行根據ASC 350-20進行兩步測試。如本集團認為,作為定性評估的結果,報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則需要進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,本集團考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。
在執行通過兩步量化減值測試,第一步採用收益法和市場法相結合的方法,根據普通股的報價市價或估計公允價值,將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會受到損害,本集團不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則本集團必須進行第二步減值測試,以確定報告單位S的隱含公允價值 商譽。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值,超出部分確認為減值損失。
無形資產
具有有限壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。有限壽命 除學生基礎外的無形資產的攤銷是在估計的使用壽命內使用直線方法計算的。根據所收購學校的估計學生流失率,採用加速模式攤銷學生基數。無形資產自購置之日起的預計使用年限如下:
類別 |
預計使用壽命 | |||
法院許可證 |
15年 | |||
特許經營協議 |
2.5—3年 | |||
生源基地 |
3-5年 | |||
商標 |
10-15年 | |||
購買的軟件 |
3-5年 | |||
教材 |
10年 |
商譽以外的長期資產減值
本集團評估其長期資產,包括固定資產和有限年限的無形資產,以計提減值。 每當發生事件或環境變化,例如市場出現重大不利變化時
F-22
RISE Education CAYMAN LTD
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
商譽以外的長期資產減值(續)
影響資產未來使用的條件表明,資產的賬面價值可能無法完全收回。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量進行比較,評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和 少於資產賬面值,本集團按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定,當市場價格不是很容易獲得時。就呈列所有期間而言,本公司並無任何S長期資產減值。
業務合併
我們根據ASC主題805使用購買會計方法對企業合併進行會計核算, 企業合併。購買法會計要求轉移的對價應根據資產的估計公允價值分配給資產,包括我們收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購成本、非控制性權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值,超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。
在分階段實現的業務合併中,我們在緊接收購日取得控制權前重新計量吾等先前於被收購方持有的股權,而重新計量的收益或虧損(如有)將於收益中確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、最終價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據S當前的業務模式和行業比較,根據相關活動中固有的風險確定使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
金融工具的公允價值
金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、限制性現金、某些其他流動資產、應付賬款、長期貸款、客户墊款和某些其他流動負債。除長期貸款外,這些金融工具的賬面價值因其期限較短而接近其公允價值。長期貸款的賬面價值接近其公允價值,這是由於相關利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
收入確認
當存在令人信服的安排證據、產品或服務已交付、銷售價格固定或可確定且合理保證收款時,確認收入。S集團的業務須繳納營業税、增值税(增值税)和政府部門評估的税收附加費。根據ASC605-45, 收入確認-委託代理注意事項,集團選擇將營業税、增值税和税收附加費作為(虧損)/收入合併報表中的收入減少額列報。 在收入確認的所有相關標準滿足之前收到的付款包括在遞延收入和客户預付款中。
本集團收入的主要來源如下:
(a) | 教育項目 |
教育項目 包括英語課程和相關課程材料。根據ASC副主題605-25, 收入確認:多個可交付收入安排(美國會計準則第605-25號),專家組對安排中的所有交付成果進行評價,以確定它們是否代表單獨的會計單位。對於將可交付成果視為獨立會計單位的安排,本集團根據其相對售價分配安排的總對價,每項可交付成果的銷售價格根據供應商特定的銷售價格客觀證據、銷售價格的第三方證據或銷售價格的TPE或管理層對銷售價格的最佳估計或BESP來確定,並在提供每項可交付成果時確認收入。在確定每項可交付成果的Besp時,本集團考慮了其整體定價模式和目標,以及可能影響本集團在定期獨立銷售可交付成果的情況下交易價格的市場或競爭條件。本集團監控影響其確定每一可交付產品銷售價格的條件,並定期重新評估該等估計。
課程費用 在每門課程開課前全額收取,每門課程由固定數量的課程組成。當相關課程的課程交付給學生時,課程收入按比例確認。如果課程材料未使用,學生可以 將其歸還。然而,一旦學生參加了各自課程的第一節課,課程材料就不能退還。因此,本集團確認在學生參加相應課程的第一節課時銷售課程材料的收入。每項可交付成果的確認金額限於與交付其他可交付成果或滿足其他指定績效條件無關的金額。
根據當地教育局的規定,根據S所在學校的所在地和一門課程的剩餘班數,本集團可能被要求向退學的學生退還任何剩餘課程的學費。退款記錄為預先收到的相關課程費用的減少, 不影響已確認的收入。已確認收入的退款在列報的所有期間都微不足道。
本集團可能會發放優惠券,以吸引學員報讀其課程。促銷優惠券不是與同時進行的收入交易一起發行的,而且是固定的人民幣金額,只能用來兑換未來課程的學費金額。當按照ASC確認相應收入時,促銷優惠券將作為收入減少入賬605-50-45-2.
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
收入確認(續)
(b) | 特許經營收入 |
特許經營收入 包括不可退還的初始特許經營費,當與初始特許經營費相關的基本所有服務或條件已完成時,本集團確認為收入,一般為加盟商以Rise品牌開始運營時 。根據特許經營協議,為賺取初始特許經營費而執行的服務包括(I)授權特許經營商使用Rise品牌和 集團《S》課件,以及(Ii)初始設置服務,包括協助選址和營銷戰略、對特許經營商管理層和教師的培訓。S集團特許經營協議不包括擔保或其他 形式的財務援助、退款條款或向特許經營商回購特許經營權的選擇權。初始特許經營費遞延並記錄為遞延收入和客户預付款,直到這些承諾和義務 履行完畢,這是在加盟商開始以Rise品牌運營時。本集團亦從其特許經營商收取經常性特許經營費,其中包括特許經營商課程費用的固定百分比及出售相關課程材料的收益。經常性特許經營費在賺取和變現後確認為特許經營權收入。
(c) | 其他收入 |
其他收入包括 主要提供海外考察旅行。本集團承擔風險和回報,包括客户對服務的接受程度,並有權單方面確定和更改考察行程。集團還制定向客户收取的遊學價格,並自主選擇旅遊服務供應商。因此,本集團是考察團服務安排的主要債務人,並按毛數確認收入。學習旅遊服務的收入在組織的旅遊全部完成後確認 。
廣告支出
廣告成本在發生時計入費用,並計入 (虧損)/收入的合併報表中的銷售費用。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,廣告開支分別約為人民幣39,397元、人民幣63,734元及人民幣80,475元(12,369美元)。
租契
租賃在成立之日被歸類為資本租賃或經營租賃。租賃為資本租賃 如果存在下列任何條件:a)租賃期結束時所有權轉移給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為S估計剩餘經濟壽命的75%,或 d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業於起始日給予出租人的公允價值的90%或以上。資本租賃的會計處理應視為在租賃開始時收購了一項資產併產生了一項債務。所有其他租賃均作為經營租賃入賬,其中租金支付按直線法在各自租賃期內支出。本集團根據下列條款租用若干辦公設施:不可取消的經營租賃。某些租賃協議包含租金節假日。在確定租賃期間要記錄的直線租金費用時,會考慮租金節假日 。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
(虧損)/每股收益
根據ASC 260,每股收益,基本(虧損)/每股收益的計算方法是將本公司應佔淨額 (虧損)/收益除以期間已發行普通股的加權平均數量。攤薄(虧損)/每股收益的計算方法為:經攤薄普通股(如有)的影響調整後的本公司應佔淨(虧損)/收益除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。具有市況、業績狀況或其任何組合的購股權被視為或有發行股份,並計入每股攤薄(虧損)/收益的計算中,前提是市場及業績狀況得以滿足,使購股權可於 報告期結束時行使(假設為或有期間結束)。普通股等價股包括按庫存股方法轉換股票期權後可發行的普通股。如果普通股等值股份具有反攤薄作用,則普通股等值股份不計入稀釋後每股收益的計算。
基於股份的薪酬
本集團適用ASC 718,薪酬--股票薪酬(?ASC 718),以説明其員工 基於股份的付款。根據美國會計準則第718條,本集團決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或權益獎勵。S集團對員工的所有股份獎勵均歸類為股權獎勵 。
根據ASC 718,本集團根據績效條件的可能結果,確認以股份為基礎的股權補償成本,以獎勵有績效條件的 員工該績效條件的可能結果。如果有可能達到績效條件,則確認補償成本,如果不可能達到績效條件,則不會確認補償成本。
根據ASC 718,市場狀況的影響反映在授予日授予股權的公允價值中。本集團在市況下確認以股份為基礎的股權獎勵補償成本,但須提供所需服務,而不論何時(如 )市況得以滿足。
裁決的任何條款或條件的任何更改都被視為對裁決的修改。當授予員工的股權獎勵的歸屬條件(或其他條款)被修改時,本集團首先在修改日期確定原始歸屬條件是否預期得到滿足,而不考慮實體S就沒收進行會計處理的政策選擇。如原始歸屬條件預期不會得到滿足,則原股權獎勵的授予日公允價值將被忽略,如果修改後的獎勵最終歸屬,則確認在修改日期計量的股權獎勵的公允價值。當可能實現的歸屬條件被修改並且新的歸屬條件也可能實現時,如果原始歸屬條件或新歸屬條件被實現,則待確認的補償成本不能小於原始獎勵的授予日期公允價值。如果滿足原始或修改後的歸屬條件,則確認該補償成本。
增量補償成本是指修改後的裁決的公允價值高於緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的 超額部分,根據修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素計算。對於 既得獎勵,本集團認可
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
基於股份的薪酬(續)
修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬的賠償,本集團在剩餘的必要服務期內確認修改日期的原始賠償的增量補償成本和剩餘的未確認補償成本之和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修訂前的原始裁決的公允價值,本集團確認的最低賠償成本為原始裁決的成本。
本集團對所有具有分級歸屬服務條件的獎勵採用加速 方法,對與未分級歸屬服務條件。本集團在發生沒收時對其進行核算 。本集團在獨立第三方估值公司的協助下,釐定授予僱員的購股權的公允價值。期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。
所得税
本集團按照美國會計準則第740條對所得税進行負債核算,所得税 (《ASC 740》)。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差額,採用將於預期差額轉回的 期間生效的已制定税率釐定。如果根據現有證據的權重,本集團記錄了一項抵銷遞延税項資產的估值準備金,更有可能的是,部分或全部遞延税項資產無法變現。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。
本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。因少繳所得税而產生的利息和罰款,按照中華人民共和國有關税法計算。利息支出金額是通過將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預計將在納税申報單中計入或預期計入的 金額之間的差額來計算的。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在合併(虧損)/收益表中歸類為所得税費用。
根據ASC 740的規定,本集團在其綜合財務報表中確認,如果報税狀況或未來納税狀況基於納税申報狀況或未來納税狀況的事實和技術價值,該納税狀況的影響更有可能佔上風。更有可能達到確認門檻的税務頭寸是按照結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。集團的S估計未確認的税收優惠的負債已列入其他合併資產負債表上的非流動負債定期評估充分性,可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或事態發展 以及訴訟時效到期的影響。最終實現的實際收益可能與S估計的本集團不同。隨着每次審計的結束,調整(如有)記錄在S集團的合併財務報表中。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
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2. | 主要會計政策(續) |
政府補貼
政府補貼主要包括從地方政府獲得的財政補貼,用於在其管轄範圍內經營企業,以及遵守地方政府推動的具體政策。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得此類福利所需的標準,財政補貼的金額由相關政府當局自行決定。政府對以下項目的補貼非營業性質和不滿足其他條件的情況下,在其他收入中記為 營業外收入,即收到合併(虧損)/收入報表後的淨額。
綜合(虧損)/收益
綜合(虧損)/收益定義為本集團於一段期間內因交易及其他 事件及情況(不包括因業主投資及分配予業主而產生的交易)而產生的權益變動。在其他披露中,ASC 220,綜合收益要求在財務報表中報告現行會計準則要求確認為綜合(虧損)/收益組成部分的所有項目,該報表與其他財務報表一樣突出顯示。就所列各期間而言,本集團S綜合 (虧損)/收益包括淨(虧損)/收益及外幣折算調整,並在綜合綜合(虧損)/收益表中列報。
員工福利支出
本集團所有合資格僱員均有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利,包括醫療、福利補貼、失業保險及退休金。本集團須按合資格員工薪金的若干百分比累算該等福利。 集團需要從應計金額中為計劃作出貢獻。中國政府負責支付予該等僱員的醫療福利及退休金責任,而S集團的責任僅限於繳交的 金額。一旦繳款支付,本集團就沒有進一步的付款義務。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本集團分別錄得員工福利開支人民幣46,933元、人民幣52,734元及人民幣62,934元(9,673美元)。
最近的會計聲明
2015年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新 (ASU?)2015-14號,與客户簽訂合同的收入--延期生效日期(ASU 2015-14)。ASU 2015-14中的修正案推遲了ASU第2014-09號的生效日期,與客户簽訂合同的收入,(ASU 2014-09), ,2014年5月發佈。根據ASU 2015-14年度的修訂,新的收入指引ASU 2014-09年度於2017年12月15日之後開始的年度報告期生效,包括該報告期內的中期報告期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期,包括該 報告期內的中期報告期,才允許提前申請。2016年3月,FASB發佈了ASU第2016-08號,從與客户的合同中獲得的收入與委託人與代理的考慮因素(ASU 2016-08),其中澄清了關於委託人與代理人考慮事項的實施指南。2016年4月,FASB發佈了ASU第2016-10號,從與客户簽訂的合同中獲得的收入 已確定履約義務和許可(《ASU 2016-10》),澄清了指導意見
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
近期會計公告(續)
與確定ASU中包含的績效義務和許可實施指南相關2014-09號。2016年5月,FASB發佈了ASU第2016-12號,從與客户的合同中獲得的收入包括小範圍的改進和實際的權宜之計(《ASU 2016-12》),涉及對過渡時期可收款性、非現金對價和已完成合同的指導意見的狹義改進,併為過渡時期的合同修改和與列報銷售税和從客户收取的其他類似税款有關的會計政策選擇提供了實際的權宜之計。ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12中修正案的生效日期與ASU編號2014-09的生效日期相同。所有指南統稱為ASC 606。集團將採用ASC 606,自2018年1月1日起生效。該標準可追溯適用於提出的每一個前期,或追溯到自通過之日起已確認的累積效果(修正的追溯方法)。 集團已選擇應用修改後的追溯方法。根據截至2017年12月31日的未完成合同,管理層預計,採用ASC 606後與其教育項目、特許經營商的經常性特許經營費和考察旅遊服務相關的累積追趕調整將不會是實質性的。然而,根據管理層對S的評估,預計將產生重大影響的一個領域是 集團對S初始特許經營權費用的確認。截至2017年12月31日,S集團的會計政策是在加盟商以RISE品牌開始運營或續簽特許經營協議時確認初始特許經營費。根據ASC 606,初始特許經營服務與特許經營協議期限內提供的持續權利或服務沒有區別,因此將被視為單一履行義務 。因此,初始特許經營費應在特許經營期內確認,根據ASC 606,特許經營期通常為五年。採納後,本集團估計將記錄的累積追趕調整將使累積赤字增加約4.0%。本集團亦正對其業務流程、系統及控制作出適當改變,以支持根據ASC 606進行確認及披露。
2016年1月,FASB發佈了ASU編號2016-01, 金融工具:總體(分專題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量(亞利桑那州立大學2016-01)。ASU 2016-01要求股權投資(根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量,公允價值變動在淨收益中確認。對於同一發行人的相同或類似投資,實體可選擇以成本減去減值(如有)加上或減去因有序交易中可見的價格變化而導致的公允價值不容易確定的股權投資來計量 。ASU 2016-01還通過要求進行定性評估以識別減值,簡化了對沒有公允價值的股權投資的減值評估。當定性評估表明存在減值時,要求一個實體按公允價值計量投資。對於公共業務實體,修正案在2017年12月15日之後開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司將於2018年1月1日起採用新標準。預計於2018年1月1日採用ASU 2016-01年度不會對本集團S合併財務報表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU2016-02號,租契(主題 842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02修改了現有關於承租人表外處理經營性租賃的指導方針,要求承租人確認租賃資產和租賃負債。根據ASU 2016-02年度的規定,出租人會計基本保持不變。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效。允許及早領養。本集團正在評估這一指導意見及其對本集團的影響,如
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2. | 主要會計政策(續) |
近期會計公告(續)
出租人和承租人在合併財務報表和相關披露上。本集團預期其綜合財務報表附註 所載附註17所披露的經營租賃將受新準則所規限。我們會認識到使用權採用後將資產和經營租賃負債 計入合併資產負債表,這將增加總資產和負債。
2016年3月,FASB發佈了ASU2016-07,投資與權益法和合資企業:簡化向權益會計法的過渡(ASU 2016-07?)。ASU 2016-07取消了當報告實體對以前持有的投資產生重大影響時應用權益會計方法的要求 。ASU 2016-07在2016年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。預期2017年1月1日採用ASU 2016-07年度不會對本集團S合併財務報表產生重大影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU2016-15年度現金流量表(主題 230),某些現金收入和現金支付的分類(亞利桑那州2016-15年度)。ASU 2016-15通過澄清ASC 230中的某些現有原則,減少了所有行業財務報告實踐中現有的多樣性。現金流量表,(ASC 230),包括就實體在確定某些現金流的 分類時應如何考慮以及應考慮哪些因素提供補充指導。此外,在2016年11月,FASB發佈了ASU 2016-18,現金流量表(主題230),受限現金(亞利桑那州立大學 2016-18)。ASU 2016-18澄清了ASC 230中的某些現有原則,包括提供與現金和受限現金之間的轉移相關的額外指導,以及實體如何在其現金流量表中列報直接影響受限現金賬户的現金收入和現金支付。該等ASU將於2018年1月1日開始的本集團S財政年度及其後的過渡期內生效。允許及早領養。採納ASU 2016-15年度及ASU 2016-18年度將修訂本集團S綜合現金流量表內的現行披露及分類 ,但預期該等披露及分類不會對本集團S綜合財務報表產生重大影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU2016-16號,所得税(話題740): 非庫存資產的實體內轉移。根據新標準,出售(轉讓)實體必須在資產轉讓時確認當期税項支出或收益。同樣,購買(接收) 實體必須在購買或接收資產時確認遞延税項資產或負債以及相關的遞延税項優惠或費用。本聲明適用於2017年12月15日之後的報告期,允許提前採用。本集團仍在評估該指引對綜合財務報表及相關披露的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU2017-01號,企業合併 (主題805):澄清企業的定義(《ASU 2017-01》)。ASU 2017-01澄清了確定一組整合的資產和活動是否符合業務定義的框架。經修訂的框架為確定一套綜合資產和活動是否為企業設立了一個屏幕,並縮小了企業的定義範圍,預計這將導致將更少的交易計入企業合併。對綜合資產和不符合企業定義的活動的收購被計入資產收購。此更新適用於 財年,以及自2017年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期,允許提前採用未報告的交易
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除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
近期會計公告(續)
以前發佈(或可發佈)的財務報表。本集團認為該標準不會對運營結果或財務狀況產生實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU2017-04, 簡化商譽減值測試(亞利桑那州2017-04年度), 通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在第二步確定隱含公允價值來衡量減值損失。本指南適用於在2019年12月15日之後的期間內進行的年度和中期減值測試。允許所有實體在2017年1月1日或之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。本指南應在 預期基礎上應用。本集團仍在評估該指引對綜合財務報表及相關披露的影響。
2017年2月,FASB發佈了ASU2017-05, 其他收入-取消確認非金融資產的損益 (分主題610-20):明確非金融資產部分出售的資產註銷指導和核算範圍(《ASU 2017-05》), 它明確了資產註銷的範圍,並對部分出售非金融資產的會計處理提供了指導。本指導意見適用於2017年12月15日之後的年度報告期,包括該報告期內的中期報告期。允許提前採用,但僅限於2016年12月15日之後的年度報告期,包括該報告期內的中期報告期。本集團預期該準則不會對綜合財務報表產生重大影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU2017-09, 薪酬-股票薪酬(主題718):變更會計的範圍(ASU 2017-09),其目的是在適用718專題中的指導意見時提供清晰度,並減少實踐的多樣性以及成本和複雜性。本指導意見適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期,包括該報告期內的中期報告期。允許提前採用,但僅限於2016年12月15日之後開始的年度報告期,允許提前採用。 集團預計該準則不會對合並財務報表產生實質性影響。
3. | 風險集中 |
商業、客户、政治、社會和經濟風險
本集團參與一個充滿活力的行業,並相信下列任何方面的變化可能對本集團S未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響:整體服務需求的變化;新進入者帶來的競爭壓力;新技術和行業標準的進步和新趨勢;若干戰略關係或客户關係的變化;監管方面的考慮因素;以及與本集團S吸引和留住支持其增長所需的員工的能力相關的風險。S集團的業務亦可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。在截至2015年12月31日、2016年和2017年的年度中,沒有任何單一客户或供應商的收入或收入成本超過10%。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
3. | 風險集中(續) |
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和受限現金。截至2017年12月31日,S集團的現金及現金等價物、短期投資和限制性現金基本上全部存放在信用評級和質量較高的金融機構 。
利率風險
本集團面臨與其未償還長期貸款相關的利率風險(附註10)。這筆長期貸款的利率主要基於三個月倫敦銀行間同業拆借利率和預先確定的邊際。假設年利率上升或下降1%,將按S集團於二零一七年十二月三十一日的債務水平計算,每年增加或減少利息支出約人民幣6,506元(1,000美元)。
外幣匯率風險
從2005年7月21日起,允許人民幣兑一籃子特定外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。對於人民幣兑美元,在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度內,人民幣分別貶值約5.8%、6.4%和升值6.7%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
若本公司因資本開支及營運資金及其他業務需要將美元兑換成人民幣,則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對本公司的美元可用金額產生負面影響。此外,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少S公司的美元收益或虧損。
貨幣可兑換風險
本集團所有業務均以人民幣進行,但人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙軌制,實行人民銀行S中國銀行每日引用的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以輕易兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。截至2017年12月31日,S集團以人民幣計價的現金及現金等價物、限制性現金共計人民幣878,468元(135,018美元)。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
4. | 業務合併 |
收購邊緣業務
於2017年11月1日,本集團從一名賣方(其中貝恩資本教育IV開曼羣島有限公司(Bain Capital Education IV Cayman Limited)的董事總經理董事為董事及少數股東)手中收購了專注於海外寄宿學校及大學入學安排的香港領先招生諮詢公司Edge Francing的100%股權,以及教育諮詢業務(統稱為被收購方或Edge業務)的若干固定資產、知識產權、重要合同及主要員工(附註13)。是次收購預計將與S集團的現有業務形成互補,並實現顯著的協同效應。
購買對價詳情如下:
(i) | 現金對價人民幣16,769元(2,540美元)(現金對價) |
(Ii) | 根據買賣協議,公司將向出售股東發行216,021股普通股。於收購日期,本集團將人民幣9,211元(1,395美元) (股份代價)計入應計費用及其他流動負債 |
現金對價和股份對價於2018年1月2日結算
公司已完成必要的估值,以評估所收購的有形和無形資產及承擔的負債的公允價值,由此確定並確認截至收購日的商譽金額。 下表彙總了截至收購日2017年11月1日所收購的資產和承擔的負債的估計公允價值:
人民幣 | 美元 | |||||||
購買注意事項 |
25,980 | 3,993 | ||||||
取得的淨資產,不包括無形資產和相關的遞延納税負債。 |
2,133 | 329 | ||||||
無形資產 |
4,994 | 767 | ||||||
商標 |
1,693 | 260 | ||||||
生源基地 |
2,962 | 455 | ||||||
特許經營協議 |
339 | 52 | ||||||
遞延税項負債 |
(1,235 | ) | (190 | ) | ||||
遞延收入和客户預付款 |
(10,663 | ) | (1,639 | ) | ||||
商譽 |
30,751 | 4,726 |
上述確認的商譽人民幣30,261元(4,651美元)包括被收購方與本集團合併業務所產生的預期 協同效應,不符合單獨確認的資格。所有確認的商譽預計都不能在所得税中扣除。
截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司確認收購相關成本人民幣889元(137美元),並計入一般及行政開支。
收購日期後的實際運營結果 , 由於該項收購的影響並不重大,故並無呈列該項收購的備考經營業績。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
5. | 收入 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
教育項目 |
451,411 | 618,326 | 831,106 | 127,739 | ||||||||||||
特許經營 收入(a) |
60,793 | 63,532 | 100,013 | 15,372 | ||||||||||||
其他 |
17,265 | 29,135 | 38,156 | 5,864 | ||||||||||||
|
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529,469 | 710,993 | 969,275 | 148,975 | |||||||||||||
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(a) | 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,初始特許經營費分別為人民幣16,518元、人民幣15,566元及人民幣23,302元(3,581美元),經常性特許經營費分別為人民幣44,275元、人民幣47,966元及人民幣76,711元(11,791美元)。 |
6. | 預付賬款及其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括:
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
向供應商預付款項 |
16,414 | 12,820 | 1,970 | |||||||||
預付租金費用 |
10,735 | 11,924 | 1,833 | |||||||||
工作人員預付款 |
1,684 | 1,762 | 271 | |||||||||
存款 |
7,625 | 10,411 | 1,600 | |||||||||
預付營業税、增值税及其他附加費 |
8,083 | 1,528 | 235 | |||||||||
其他應收賬款 |
976 | 2,126 | 327 | |||||||||
|
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45,517 | 40,571 | 6,236 | ||||||||||
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7. | 財產和設備,淨額 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
電子設備 |
35,464 | 40,740 | 6,262 | |||||||||
傢俱 |
7,350 | 8,643 | 1,328 | |||||||||
車輛 |
1,168 | 1,168 | 179 | |||||||||
租賃權改進 |
141,253 | 185,922 | 28,576 | |||||||||
|
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|||||||
185,235 | 236,473 | 36,345 | ||||||||||
減去:累計折舊 |
109,562 | 136,296 | 20,948 | |||||||||
|
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|||||||
財產和設備,淨額 |
75,673 | 100,177 | 15,397 | |||||||||
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
7. | 物業及設備,淨額(續) |
截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的折舊開支分別為人民幣26,128元、人民幣29,634元及人民幣29,246元(4,495美元)。
8. | 無形資產,淨額 |
本集團所有無形資產均已收購,包括以下各項:
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
成本: |
||||||||||||
法院許可證 |
213,509 | 200,079 | 30,752 | |||||||||
特許經營協議 |
60,800 | 61,133 | 9,396 | |||||||||
生源基地 |
91,960 | 94,875 | 14,582 | |||||||||
商標 |
48,419 | 47,040 | 7,230 | |||||||||
購買的軟件 |
14,101 | 16,783 | 2,579 | |||||||||
教材 |
10,786 | 10,747 | 1,652 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
439,575 | 430,657 | 66,191 | ||||||||||
|
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|||||||
累計攤銷: |
||||||||||||
法院許可證 |
(46,261 | ) | (56,862 | ) | (8,740 | ) | ||||||
特許經營協議 |
(60,800 | ) | (60,818 | ) | (9,348 | ) | ||||||
生源基地 |
(90,916 | ) | (91,875 | ) | (14,121 | ) | ||||||
商標 |
(10,490 | ) | (12,893 | ) | (1,982 | ) | ||||||
購買的軟件 |
(3,041 | ) | (4,420 | ) | (678 | ) | ||||||
教材 |
(2,116 | ) | (3,174 | ) | (488 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(213,624 | ) | (230,042 | ) | (35,357 | ) | |||||||
|
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賬面淨額 |
225,951 | 200,615 | 30,834 | |||||||||
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截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集團錄得攤銷開支分別為人民幣65,379元、人民幣40,188元及人民幣20,465元(3,145美元) 。
截至2017年12月31日, 現有無形資產未來五年各年的預計攤銷費用分別為人民幣21,454元、人民幣19,812元、人民幣19,366元、人民幣19,080元和人民幣19,080元。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
9. | 商譽 |
2016年1月1日的餘額 |
444,412 | |||
獲得的商譽 |
| |||
減值損失 |
| |||
外匯效應 |
17,274 | |||
|
|
|||
截至2016年12月31日的餘額 |
461,686 | |||
於業務合併中收購之商譽(附註4) |
30,751 | |||
減值損失 |
| |||
外匯效應 |
(16,705 | ) | ||
|
|
|||
截至2017年12月31日的餘額 |
475,732 | |||
|
|
|||
截至2017年12月31日的餘額(美元) |
73,119 | |||
|
|
本集團之商譽主要來自二零一三年及二零一七年之收購事項。 商譽不可扣税。
於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,本集團 分別根據ASC的要求進行了定性評估 350-20.本集團評估所有相關因素,並全面權衡所有因素,並得出結論認為報告單位之公平值不太可能低於其各自賬面值。因此,分別於2016年12月31日及2017年12月31日, 無需對商譽進行進一步減值測試。
10. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他負債包括:
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應支付的工資和福利 |
47,221 | 78,263 | 12,029 | |||||||||
應繳營業税、增值税及附加費 |
2,205 | 8,995 | 1,383 | |||||||||
應付利息 |
897 | 1,608 | 247 | |||||||||
應計費用 |
35,758 | 41,553 | 6,386 | |||||||||
購置財產和設備的應計項目 |
7,292 | 9,241 | 1,420 | |||||||||
支付收購對價(附註4) |
| 25,626 | 3,939 | |||||||||
其他 |
2,785 | 5,813 | 894 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
96,158 | 171,099 | 26,298 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
11. | 長期貸款 |
2016年7月,公司簽訂了一項貸款安排協議(原貸款安排協議),根據該協議,公司有權支取最多55,000美元。貸款安排的到期日為自提款之日起五年。貸款安排所產生的1,705美元(相當於人民幣11,559元)的安排費用已抵銷貸款負債,並按實際利率法入賬。自.起
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除股數和每股數據外)
11. | 長期貸款(續) |
2016年12月31日,本集團已全額動用貸款,未償還本金。2017年9月,簽訂了修訂貸款協議(修訂貸款協議) ,根據該協議,到期日修訂為自修訂日期起計五年,貸款承諾總額修訂為110,000美元。其他條款或條件沒有改變。根據ASC470-50.專家組的結論是,這一變化導致債務修改,而不是債務的消滅。
截至2017年12月31日,本集團已悉數動用貸款,償還本金10,000美元。應在12個月內償還的 金額重新歸類為流動負債。該貸款的利率為靈活利率,年利率從2.00%到3.50%,取決於開曼羣島的槓桿率,外加倫敦銀行間同業拆借利率。截至2017年12月31日,未償還貸款的利率約為4.05%。
管理層評估截至2017年12月31日的一年沒有違反貸款契約。貸款安排由Rise IP、Rise HK、WFOE和VIE提供擔保。此外,本集團若干附屬公司的普通股被質押作為貸款安排的抵押品。此外,截至2017年12月31日,本集團將存款存入指定銀行賬户,作為支付利息的擔保,金額為2,839美元(等值人民幣18,472元)。
自2017年12月31日起,貸款本金按以下時間表到期:
美元 | ||||
2019年9月12日 |
12,000,000 | |||
2020年9月12日 |
19,250,000 | |||
2021年9月12日 |
24,750,000 | |||
2022年9月12日 |
44,000,000 | |||
|
|
|||
100,000,000 | ||||
|
|
於2018年3月12日支付本金12,000美元,之後本金分別為13,750美元、19,250美元、24,750美元和30,250美元,將分別於2019年9月12日、2020年9月12日、2021年9月12日和2022年9月12日到期。
12. | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本公司及其開曼附屬公司不須就收入或資本利得税 繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
Rise HK及Edge Francing於香港註冊成立,於香港產生或得自香港的利潤須按16.5%的税率繳納香港利得税。
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12. | 所得税(續) |
中華人民共和國
根據自2008年1月1日起生效的《企業所得税法》(《企業所得税法》),本公司在中國的子公司和VIE須按25%的法定所得税率徵收所得税。
應由集團中國子公司S支付給 的股息、利息、租金或特許權使用費非中國居民企業,以及任何該等非中國居民企業投資者S處置資產的收益(扣除該等資產的淨值) 應徵收10%的企業所得税,即預扣税,除非各自的非中國居民企業S註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約或安排,規定降低預提税率或免除預扣税。
(虧損)/所得税前收入 包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
中華人民共和國 |
(63,513 | ) | 43,995 | 14,121 | 2,170 | |||||||||||
非中國 |
30,653 | 39,050 | (14,797 | ) | (2,274 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(32,860 | ) | 83,045 | (676 | ) | (104 | ) | ||||||||||
|
|
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|
|
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|
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計入 綜合(虧損)╱收益表的所得税利益╱(開支)的即期及遞延部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
當期所得税支出 |
(10,878 | ) | (36,965 | ) | (51,773 | ) | (7,957 | ) | ||||||||
遞延所得税優惠/(費用) |
11,997 | 4,763 | (1,151 | ) | (177 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税優惠/(費用) |
1,119 | (32,202 | ) | (52,924 | ) | (8,134 | ) | |||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
截至2015年12月31日、 2016年及2017年12月31日止年度的所得税支出對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(虧損)/所得税前收入 |
(32,860 | ) | 83,045 | (676 | ) | (104 | ) | |||||||||
所得税優惠/(費用)按中國法定税率 25%計算 |
8,215 | (20,761 | ) | 169 | 26 | |||||||||||
不同司法管轄區不同税率的影響 |
4,557 | 5,688 | (8,175 | ) | (1,256 | ) | ||||||||||
不可扣除 費用 |
(2,352 | ) | (9,051 | ) | (26,482 | ) | (4,071 | ) | ||||||||
外商獨資企業投資的外部基礎差異 |
| (3,174 | ) | (4,446 | ) | (683 | ) | |||||||||
中國特許權使用費預扣税 |
(4,177 | ) | (4,607 | ) | (6,950 | ) | (1,068 | ) | ||||||||
估值免税額的變動 |
(5,124 | ) | (297 | ) | (7,040 | ) | (1,082 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税優惠/(費用) |
1,119 | (32,202 | ) | (52,924 | ) | (8,134 | ) | |||||||||
|
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
12. | 所得税(續) |
於二零一六年及二零一七年十二月三十一日,本集團遞延税項資產及負債的主要組成部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產: |
||||||||||||
税務損失結轉 |
32,601 | 34,111 | 5,243 | |||||||||
應計費用 |
4,590 | 6,638 | 1,020 | |||||||||
其他 |
1,422 | 1,971 | 303 | |||||||||
減去:估值免税額 |
(25,491 | ) | (32,002 | ) | (4,919 | ) | ||||||
|
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|
|
|
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|||||||
13,122 | 10,718 | 1,647 | ||||||||||
|
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|||||||
遞延税項負債: |
||||||||||||
收購所產生的長期資產 |
| 1,094 | 168 | |||||||||
外商獨資企業投資的外部基礎差異 |
3,174 | 7,620 | 1,171 | |||||||||
收入確認 |
8,931 | 3,385 | 521 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
12,105 | 12,099 | 1,860 | ||||||||||
|
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|||||||
在綜合資產負債表中列報: |
||||||||||||
遞延税項資產 |
4,087 | 2,404 | 369 | |||||||||
遞延税項負債 |
(3,070 | ) | (3,785 | ) | (582 | ) | ||||||
|
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|||||||
遞延税項淨資產/(負債) |
1,017 | (1,381 | ) | (213 | ) | |||||||
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本集團透過數間附屬公司營運,而每間附屬公司及每間獨立投資公司的VIE及估值免税額 均按個別基準予以考慮。本集團就於2016年12月31日及2017年12月31日分別錄得累計虧損的附屬公司及VIE的遞延税項資產計提估值撥備。在作出該等釐定時,本集團評估了多項因素,包括S集團的經營歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。
截至2017年12月31日,本公司S外商獨資企業和VIE可供分配的未分配收益合計為人民幣112,059元(17,223美元)。本公司已考慮其營運資金需求、未來發展計劃及股息分配計劃,除人民幣76,202元(11,712美元)外,將進行永久性再投資。 確定與無限期再投資收益相關的未確認遞延税項負債額不切實際,因為分配該等金額時將須支付各種相關所得税,包括預提所得税。
於二零一六年及二零一七年十二月三十一日,本集團來自中國實體的應課税虧損分別為人民幣130,404元及人民幣136,445元(20,971美元),可根據税務法規結轉以抵銷未來的純利以徵收所得税。截至2017年12月31日的中國應課税虧損如未利用,將於2018年至2022年 到期。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
12. | 所得税(續) |
於二零一六年及二零一七年十二月三十一日,本集團的未確認税項分別為人民幣9,124元及人民幣8,799元(1,352美元),其中人民幣932元及人民幣1,389元(213美元)分別抵銷税項虧損的遞延税項資產,其餘分別為人民幣8,192元及人民幣7,410元(1,139美元),如最終確認,將影響實際税率。本集團計劃於未來12個月以現金結算未確認税項優惠人民幣5,888元(905美元),並將該等金額列為應付所得税。 未來12個月,未確認福利的數額可能會進一步變化;但目前無法估計可能變化的範圍。未確認的 税收優惠期初和期末金額對賬如下:
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
1月1日的餘額, |
8,843 | 9,124 | 1,402 | |||||||||
基於與本年度相關的納税頭寸的增加 |
281 | 738 | 113 | |||||||||
安置點 |
| (1,063 | ) | (163 | ) | |||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
截至12月31日的結餘, |
9,124 | 8,799 | 1,352 | |||||||||
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|
本集團確認所得税開支中與未確認税項優惠相關的應計利息及罰金。於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本集團分別確認利息約人民幣279元、人民幣573元及人民幣734元(113美元),以及罰金分別約人民幣275元、零及零。本集團約有人民幣1,666元及人民幣1,160元(178美元)的應計利息及罰款記錄於其他截至2016年12月31日和2017年12月31日的非流動負債。
截至2017年12月31日,WFOE和VIE截至2013年12月31日至2017年12月31日的納税年度仍開放給中國税務機關審查。
13. | 關聯方交易 |
a) | 關聯方 |
直接控股股東
貝恩資本教育IV?
最終控股公司控制的實體
獅橋有限公司(Lionbridge Limited)
貝恩資本顧問(中國)有限公司(貝恩顧問)
由股東控制的實體
北京邁鋭科技有限公司Ltd.(邁瑞)
F-40
RISE Education CAYMAN LTD
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
13. | 關聯方交易(續) |
b) | 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集團有以下關連人士交易: |
備註 | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
對關聯方的貸款: |
||||||||||||||||||
Lionbridge |
(i) | 200,000 | 280,000 | 150,000 | 23,055 | |||||||||||||
支付給關聯方的費用: |
||||||||||||||||||
邁鋭 |
(Ii) | 705 | 278 | | | |||||||||||||
貝恩諮詢公司 |
(Iii) | 6,200 | 6,200 | 38,537 | 5,923 |
(i) | 本集團與Lionbridge訂立若干委託貸款協議,據此,本集團於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度分別向Lionbridge授出貸款總額為人民幣280,000元及人民幣150,000元(23,055美元),詳情載列如下: |
截至2016年12月31日止年度
已授出之貸款 |
本金 | 利率 | 期間 | |||||||
貸款1 |
200,000 | 10 | % | 2015年3月10日至2015年11月30日 | ||||||
貸款2 |
200,000 | 9 | % | 2016年3月30日至2016年11月30日 | ||||||
貸款3 |
30,000 | 5 | % | 2016年7月8日至2016年12月8日 | ||||||
貸款4 |
50,000 | 6 | % | 2016年7月8日至2016年12月8日 |
截至2017年12月31日的年度
已授出之貸款 |
本金 | 利率 | 期間 | |||||||||
貸款1 |
100,000 | 7 | % | 2017年2月24日至2017年11月30日 | ||||||||
貸款2 |
50,000 | 7 | % | 2017年3月20日至2017年11月30日 |
截至2016年12月31日和2017年12月31日,上述貸款已全部償還 。上述貸款的利息收入人民幣12,712元及人民幣7,457元(1,146美元)分別於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度入賬為利息收入。
(Ii) | 於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本集團分別向麥瑞支付課程發展費用人民幣705元、人民幣278元及人民幣零(零美元)。 |
(Iii) | 於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本集團分別向S大股東的聯屬公司貝恩顧問支付顧問費人民幣6,200元、人民幣6,200元及人民幣38,537元(5,923美元),其中包括因截至2017年12月31日止年度的首次公開招股而向貝恩顧問一次性支付的諮詢終止費人民幣33,887元(5,208美元),其中於2017年12月31日(附註13 c)(2)尚未支付其中人民幣20,000元(3,074美元)。 |
(Iv) | 2017年11月1日,本集團從一名賣方手中收購了邊緣業務,其中貝恩資本的一名董事總經理董事為董事和少數股東。(注4) |
F-41
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
13. | 關聯方交易(續) |
c) | 截至2016年12月31日和2017年12月31日,本集團與關聯方的餘額如下: |
(1) | 應收關聯方款項 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
貝恩資本教育IV |
| 6,604 | 1,015 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
上述金額涉及償還應付本集團的第三方承銷佣金 。
(2) | 應付關聯方的款項 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
貝恩諮詢公司 |
| 20,000 | 3,074 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日,與關聯方的所有餘額均為無擔保餘額,應按需償還。截至2017年12月31日的年度,關聯方的應收款項未計提壞賬準備。上述到期款項已於2018年3月全額支付。
14. | 受限淨資產 |
在派息前,根據適用於中國S外商投資企業的法律,VIE和VIE S的子公司必須從由各公司董事會確定的不可分配準備金的税後利潤。這些儲備金包括(一)普通儲備金和(二)發展基金。
在某些累積限額的限制下,普通儲備金需要每年撥款10%按中國法律及法規於每年年底釐定的税後收入,直至結餘達到中國實體註冊資本的50%為止;其他儲備 由本公司S酌情決定。這些準備金只能用於企業擴張的特定目的,不能作為現金股息分配。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度內,本集團S 撥入一般儲備的款項分別為人民幣3,526元及零。
中國法律法規 要求要求合理回報的民辦學校每年的撥款不低於向其發展基金支付股息之前的税後收入,用於建造或維護學校或採購或升級教育設備。對於不要求合理回報的民辦學校,這一金額應不低於按照中國公認會計原則確定的學校淨資產年增量的25%。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,S集團撥予發展基金的款項分別為人民幣3,115元及人民幣13,855元(2,129美元)。
F-42
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
14. | 受限淨資產(續) |
該等儲備作為法定儲備計入綜合 股東權益變動表。法定儲備金不能以貸款或墊款的形式轉移給本公司,也不能作為現金股息分配,除非發生清算。
中國相關法律法規限制外商獨資企業和VIE以貸款、墊款或現金股息的形式將其部分淨資產轉讓給 公司。限制金額包括外商獨資企業及VIE的實收資本及法定準備金,截至2017年12月31日合共約人民幣279,070元(43,892美元)。
15. | (虧損)/每股收益 |
所列各年度的基本和 攤薄(虧損)/每股收益計算如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
瑞思教育應佔淨(虧損)/收入:基本和 攤薄 |
(26,285 | ) | 53,923 | (47,974 | ) | (7,373 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分母: |
||||||||||||||||
已發行普通股加權平均數-基本和 攤薄 |
100,000,000 | 100,000,000 | 101,890,411 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
基本和攤薄(虧損)/每股收益 |
(0.26 | ) | 0.54 | (0.47 | ) | (0.07 | ) | |||||||||
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|
|
於截至2015年12月31日止年度內,並無已發行購股權。 於2016年12月31日,已發行購股權被視為或有可發行股份。由於於2016年12月31日尚未發生可行使事項(附註2,附註16),或有可發行股份不計入截至2016年12月31日止年度的攤薄(虧損)/每股收益計算。
截至2017年12月31日止年度的每股基本虧損金額並無調整 ,因為已發行購股權的影響是反攤薄的。
16. | 基於股份的支付 |
2016年股權激勵計劃
2016年,董事會批准了股權期權計劃(2016股權激勵計劃),期限為10年,由董事會管理。根據2016年度股權激勵計劃,本公司為其合資格僱員、董事及高級職員預留購入合共7,000,000,000股S公司普通股(不包括失效或被沒收的股份)的選擇權。
2016年4月,董事會批准向員工授予認股權,以購買本公司5,985,000股S普通股。授予的期權的50%一般將分四到五次等額分期付款
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
16. | 以股份為基礎的支付(續) |
2016股權激勵計劃(續)
在服務期內(2016年服務期權),而剩餘的50%期權將分兩次等額分批,每期25%,前提是 公司S普通股實現固定目標回報(2016年市場期權)。服務期權和市場期權(統稱為2016年期權)僅在IPO或控制權變更發生時才可行使(每個 或統稱為可行使性事件)。可行使性事件構成了在首次公開募股或控制權變更完成之前不被認為可能的業績條件。在可行使性事件發生之前,公司不會確認任何 補償費用。一旦發生可行使性事件,這一估計的變化的影響將在變動期內通過累計補償成本確認計入,就好像新的估計自服務開始之日起應用一樣,剩餘的未確認補償成本將在剩餘的必要服務期內攤銷。於可行使性事件(首次公開招股完成日)發生後,本公司立即確認截至首次公開招股完成日已歸屬的期權相關開支人民幣90,335元。此外,公司還將使用加速法確認剩餘服務 必需期內的剩餘補償費用。
期權的修改
2016年9月,董事會批准修改幾乎所有2016年期權,要求 受助人繼續在本公司服務至2017年10月1日、2018年10月1日、2019年10月1日或2020年10月1日;否則2016年期權(既得和未得利部分)將被沒收。截至修改日期,2016年期權的原始履約條件預計不會得到滿足,因此,一旦修改後的2016年期權最終歸屬,將使用2016年期權的修改日期公允價值而不是原始授予日期公允價值來衡量。
2017年11月(2017修改日期), 董事會修改了授予六名董事和高級管理人員的購股權,使其於2017修改日期全部歸屬。於2017年修訂日期,本公司確認與完全歸屬購股權有關的補償開支人民幣2,329元(358美元)。緊接修訂後購股權的公允價值與緊接修訂前相同,因此,本公司並無確認與該等修訂有關的任何增加補償成本 。
《2016股權激勵計劃》股權獎勵活動摘要如下:
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 格蘭特- 約會集市 價值 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 固有的 價值 |
||||||||||||||||
美元 | 美元 | 年份 | 美元 | |||||||||||||||||
出色,2016年12月31日 |
5,985,000 | 1.44 | 不適用 | 7.91 | 10,683 | |||||||||||||||
授與 |
975,000 | 1.44 | 5.64 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(75,000 | ) | 1.44 | 不適用 | ||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
突出,2017年12月31日 |
6,885,000 | 1.44 | 不適用 | 6.84 | 41,035 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
已歸屬,預計將於2017年12月31日歸屬 |
6,885,000 | 1.44 | 不適用 | 6.84 | 41,035 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
可於2017年12月31日行使 |
3,466,838 | 1.44 | 不適用 | 6.34 | 20,662 | |||||||||||||||
|
|
F-44
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
16. | 以股份為基礎的支付(續) |
2016股權激勵計劃(續)
購股權之修訂(續)
上表中的總內在價值代表 本公司普通股截至2017年12月31日的公允價值與購股權各自行使價之間的差額。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,由於並無購股權獲行使,故已行使購股權之總內在價值為 零。
授予5,709,509項獎勵,並於截至2017年12月31日止年度錄得股份薪酬開支人民幣95,307元。截至2017年12月31日,未確認的基於股份的薪酬支出總額為2,802美元。未確認的總補償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整 。
服務期權和市場期權的公允價值分別使用二項式期權估值模型和蒙特卡羅模擬模型在獨立第三方評估師的協助下確定。期權估值模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動和次優的早期行權係數。對於預期波動,本公司參考了幾家可比公司的歷史波動。根據S公司對受贈者鍛鍊行為的期望,估計了次優的早期鍛鍊係數。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。普通股的估計公允價值是在獨立第三方評估師的協助下確定的。於首次公開招股後,普通股的公允價值為本公司S公開上市股份的價格。本公司管理層對其普通股的估計公允價值的釐定負最終責任。
用於估算2016年度股權激勵計劃公允價值的假設如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
無風險利率 |
1.92%-2.23% | 2.39%-2.93% | ||||||
預期波動區間 |
48.1%-50.7% | 47.5%-49.3% | ||||||
次優運動係數 |
2.8 | 2.8 | ||||||
於估值日期之每股普通股公平值 |
3.10-3.26美元 | 美元 | 7.07 |
2017年度股權激勵計劃
2017年,董事會批准了股票激勵計劃(2017股票激勵計劃),任期 為10年,由董事會管理。根據2017年度股權激勵計劃,本公司為其合資格的僱員、董事及高級職員預留購入合共5,000,000股S公司普通股的選擇權(不包括已失效或已被沒收的股份)。
於2017年12月31日,2017年度股權激勵計劃並無授予任何期權。
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
16. | 以股份為基礎的支付(續) |
2017年股權激勵計劃(續)
基於股份的付款的總成本彙總如下:
截至該年度為止 十二月三十一日,2017 |
||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
收入成本 |
17,063 | 2,622 | ||||||
銷售和營銷費用 |
9,045 | 1,390 | ||||||
一般和行政費用 |
69,199 | 10,636 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
95,307 | 14,648 | ||||||
|
|
|
|
17. | 承付款和或有事項 |
經營租賃承諾額
本集團根據經營租賃租賃辦公室及教室設施。未來最低租賃付款 截至2017年12月31日,初始租期超過一年的不可撤銷經營租賃包括以下各項:
人民幣 | 美元 | |||||||
2018 |
156,549 | 24,061 | ||||||
2019 |
138,674 | 21,314 | ||||||
2020 |
115,381 | 17,734 | ||||||
2021 |
77,646 | 11,934 | ||||||
2022年及其後 |
147,673 | 22,697 | ||||||
|
|
|
|
|||||
635,923 | 97,740 | |||||||
|
|
|
|
經營租賃項下的付款按直線法在其各自租賃期間 支銷。本集團之租賃安排並無續租選擇權、租金上漲條款、限制或或然租金,均與第三方簽訂。截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度, 所有經營租賃的總租金開支分別約為人民幣110,958元、人民幣121,530元及人民幣136,662元(19,683美元)。
資本開支承擔
於2017年12月31日,本集團就與學校相關的租賃物業裝修建設承擔為人民幣3,085元(474美元) ,預計將在一年內支付。
意外開支
截至2017年12月31日,集團正在申請私立學校辦學許可證或私立學校 多所學校的非企業單位註冊證書。此外,一些學校沒有獲得消防安全批准。此時無法對與這些或有事項相關的合理可能損失或 一系列合理可能損失進行估計。
F-46
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
17. | 及應付款項(續) |
或有事件(續)
本集團還不時受到法律訴訟、 調查和與其業務開展有關的索賠。本集團目前未涉及任何可能對本集團業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律或行政訴訟 。
18. | 累計其他綜合收入(損失)/收入 |
外幣 翻譯調整 |
||||
人民幣 | ||||
2015年1月1日的餘額 |
7,065 | |||
外幣折算調整,税後淨額為零 |
21,124 | |||
|
|
|||
2015年12月31日的餘額 |
28,189 | |||
外幣折算調整,税後淨額為零 |
22,275 | |||
|
|
|||
截至2016年12月31日的餘額 |
50,464 | |||
外幣折算調整,税後淨額為零 |
(10,424 | ) | ||
|
|
|||
截至2017年12月31日的餘額 |
40,040 | |||
|
|
|||
美元 | ||||
截至2017年12月31日的餘額 |
6,154 | |||
|
|
於呈列期間,並無將累計其他全面收益重新分類至 淨額(虧損)╱收益。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
19. | 本公司的簡明財務資料 |
簡明資產負債表
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
應收本集團附屬公司款項 |
| 145,416 | 22,350 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
| 143 | 22 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
| 145,559 | 22,372 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動 資產: |
||||||||||||
關聯方應繳款項 |
298,549 | | | |||||||||
對子公司的投資 |
111,661 | 184,707 | 28,389 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計非流動 資產 |
410,210 | 184,707 | 28,389 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
410,210 | 330,266 | 50,761 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債和股東權益 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應計費用和其他負債 |
| 5,329 | 819 | |||||||||
本集團附屬公司墊款 |
3,010 | 14,806 | 2,276 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
3,010 | 20,135 | 3,095 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
3,010 | 20,135 | 3,095 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益: |
||||||||||||
普通股(面值0.01美元; 200,000股和200,000,000股授權股,100,000,000股和110,000,000股已發行和流通股) |
6,120 | 6,782 | 1,042 | |||||||||
其他內容實收資本 |
452,369 | 532,474 | 81,840 | |||||||||
累計赤字 |
(101,753 | ) | (269,165 | ) | (41,370 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 |
50,464 | 40,040 | 6,154 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益總額 |
407,200 | 310,131 | 47,666 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債和股東權益 |
410,210 | 330,266 | 50,761 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
19. | 本公司之簡明財務資料(續) |
簡明全面(虧損)╱收益表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
營業(虧損)/收入 |
| | | | ||||||||||||
附屬公司及VIE的權益(虧損)╱溢利 |
(48,332 | ) | 35,409 | (54,676 | ) | (8,403 | ) | |||||||||
利息收入 |
22,047 | 18,514 | 6,702 | 1,030 | ||||||||||||
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(虧損)/所得税前收入支出 |
(26,285 | ) | 53,923 | (47,974 | ) | (7,373 | ) | |||||||||
所得税費用 |
| | ||||||||||||||
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淨(損失)/收入。 |
(26,285 | ) | 53,923 | (47,974 | ) | (7,373 | ) | |||||||||
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|||||||||
其他綜合收益,税後淨額為零 |
||||||||||||||||
外幣折算調整 |
21,124 | 22,275 | (10,424 | ) | (1,602 | ) | ||||||||||
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|||||||||
其他綜合收益/(虧損) |
21,124 | 22,275 | (10,424 | ) | (1,602 | ) | ||||||||||
綜合(虧損)/收益 |
(5,161 | ) | 76,198 | (58,398 | ) | (8,975 | ) | |||||||||
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現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
投資活動產生的現金淨額 |
| 426,016 | 571,808 | 87,885 | ||||||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
| (426,016 | ) | (571,808 | ) | (87.885 | ) | |||||||||
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 |
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(a) | 陳述的基礎 |
僅就本公司 簡明財務資料而言,本公司根據權益會計法記錄其於其附屬公司和VIE的投資。該投資於簡明資產負債表呈列為“於附屬公司之投資”及 應佔彼等(虧損)╱收入為“附屬公司及VIEs(虧損)╱溢利之權益”於簡明全面(虧損)╱收益表呈列。附屬公司及可變利益實體於呈列期間並無向本公司派付任何股息。
(b) | 承付款 |
本公司於任何呈列期間均無任何 重大承諾或長期責任。
本公司僅應簡明財務資料與本集團之綜合財務報表一併閲讀。
F-49
RISE Education CAYMAN LTD
經審計合併資產負債表和未經審計中期集中合併資產負債表
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),
除股數和每股數據外)
自.起 | ||||||||||||||||
備註 | 十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
3月31日, 2018 |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,055,982 | 924,662 | 147,413 | |||||||||||||
受限現金 |
28,913 | 24,915 | 3,972 | |||||||||||||
短期投資 |
| 105,000 | 16,739 | |||||||||||||
應收賬款淨額 |
2,470 | 3,838 | 612 | |||||||||||||
關聯方應收賬款 |
11 | 6,604 | 150,000 | 23,914 | ||||||||||||
盤存 |
7,905 | 8,155 | 1,300 | |||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
4 | 40,571 | 86,719 | 13,825 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
流動資產總額 |
1,142,445 | 1,303,289 | 207,775 | |||||||||||||
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|||||||||||
非流動 資產: |
||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
5 | 100,177 | 99,075 | 15,795 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
6 | 200,615 | 189,604 | 30,227 | ||||||||||||
商譽 |
7 | 475,732 | 465,834 | 74,265 | ||||||||||||
遞延税項資產 |
2,404 | 13,659 | 2,178 | |||||||||||||
其他非流動 資產 |
34,965 | 38,718 | 6,173 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
總計非流動 資產 |
813,893 | 806,890 | 128,638 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總資產 |
1,956,338 | 2,110,179 | 336,413 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
負債和股東權益 |
||||||||||||||||
流動負債(包括VIE實體於2017年12月31日及2018年3月31日無追索權的流動負債分別為人民幣897,630元及人民幣1,132,111元(180,485美元): |
||||||||||||||||
應付帳款 |
6,041 | 8,275 | 1,319 | |||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
8 | 171,099 | 138,553 | 22,090 | ||||||||||||
遞延收入和客户預付款 |
812,821 | 1,042,428 | 166,188 | |||||||||||||
由於關聯方的原因 |
20,000 | | | |||||||||||||
應付所得税 |
20,739 | 24,793 | 3,953 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
流動負債總額 |
1,030,700 | 1,214,049 | 193,550 | |||||||||||||
|
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附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-50
RISE Education CAYMAN LTD
經審計綜合資產負債表和未經審計中期集中綜合資產負債表(續)
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),
除股數和每股數據外)
自.起 | ||||||||||||||||
備註 | 十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
3月31日, 2018 |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
非流動負債 (包括於2017年12月31日和2018年3月31日,VIE的非流動負債分別為人民幣2,682元和29,737元(4,740美元) |
||||||||||||||||
長期貸款 |
9 | 623,439 | 527,614 | 84,114 | ||||||||||||
遞延收入和客户預付款 |
| 27,658 | 4,409 | |||||||||||||
遞延税項負債 |
3,785 | 7,381 | 1,177 | |||||||||||||
其他非流動 負債 |
2,682 | 2,079 | 331 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計非流動 負債 |
629,906 | 564,732 | 90,031 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
總負債 |
1,660,606 | 1,778,781 | 283,581 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
承付款和或有事項 |
14 | |||||||||||||||
股東權益: |
||||||||||||||||
普通股(普通股(面值0.01美元; 200,000,000股和
200,000,000股授權股, |
6,782 | 7,022 | 1,120 | |||||||||||||
其他內容實收資本 |
532,474 | 577,070 | 91,998 | |||||||||||||
法定儲備金 |
46,366 | 46,366 | 7,392 | |||||||||||||
累計赤字 |
(315,531 | ) | (323,832 | ) | (51,627 | ) | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
15 | 40,040 | 40,266 | 6,419 | ||||||||||||
|
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|
|||||||||||
瑞思教育股東合計 股權 |
310,131 | 346,892 | 55,302 | |||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
非控股權益 |
16 | (14,399 | ) | (15,494 | ) | (2,470 | ) | |||||||||
|
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|||||||||||
總股本 |
295,732 | 331,398 | 52,832 | |||||||||||||
|
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|
|||||||||||
總負債, 非控股權益與股東權益 |
1,956,338 | 2,110,179 | 336,413 | |||||||||||||
|
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附註是未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-51
RISE Education CAYMAN LTD
未審計中期簡明綜合收入表
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),
除股數和每股數據外)
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
備註 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
收入 |
3 | 210,323 | 270,129 | 43,065 | ||||||||||||
收入成本 |
(96,316 | ) | (125,467 | ) | (20,002 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
114,007 | 144,662 | 23,063 | |||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(31,306 | ) | (48,522 | ) | (7,736 | ) | ||||||||||
一般和行政 |
(41,308 | ) | (54,358 | ) | (8,666 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總運營費用 |
(72,614 | ) | (102,880 | ) | (16,402 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營業收入 |
41,393 | 41,782 | 6,661 | |||||||||||||
利息收入 |
2,606 | 4,206 | 671 | |||||||||||||
利息支出 |
(5,167 | ) | (8,205 | ) | (1,308 | ) | ||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(18 | ) | 28 | 4 | ||||||||||||
其他收入,淨額 |
152 | 10,908 | 1,739 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前收入支出 |
38,966 | 48,719 | 7,767 | |||||||||||||
所得税費用 |
10 | (12,576 | ) | (13,993 | ) | (2,231 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨收入 |
26,390 | 34,726 | 5,536 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加: 應佔淨虧損非控制性權益 |
16 | 1,872 | 1,095 | 175 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
歸屬於RISE的淨收入 |
28,262 | 35,821 | 5,711 | |||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||||
每股淨收益: |
13 | |||||||||||||||
基本信息 |
0.28 | 0.32 | 0.05 | |||||||||||||
稀釋 |
0.28 | 0.31 | 0.05 | |||||||||||||
計算每股淨收入所用股份: |
||||||||||||||||
基本信息 |
100,000,000 | 112,414,410 | ||||||||||||||
稀釋 |
100,000,000 | 115,919,564 |
F-52
RISE Education CAYMAN LTD
未經審計的中期簡明綜合報表
綜合收益
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
備註 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
淨收入 |
26,390 | 34,726 | 5,536 | |||||||||||||
其他綜合收入,税後淨額為零: |
||||||||||||||||
外幣折算調整 |
15 | (920 | ) | 226 | 36 | |||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
其他綜合(虧損)/收入 |
(920 | ) | 226 | 36 | ||||||||||||
綜合收益 |
25,470 | 34,952 | 5,572 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加: 應佔全面虧損非控制性權益 |
1,872 | 1,095 | 175 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
RISE應佔綜合收益 |
27,342 | 36,047 | 5,747 | |||||||||||||
|
|
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F-53
RISE Education CAYMAN LTD
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨收入 |
26,390 | 34,726 | 5,536 | |||||||||
調整淨收入與經營活動中使用的現金淨額 : |
||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
12,055 | 13,154 | 2,097 | |||||||||
設備處置損失 |
2 | | | |||||||||
基於股份的薪酬 |
| 3,032 | 483 | |||||||||
長期貸款安排費用的累積 |
1,021 | 1,863 | 297 | |||||||||
遞延所得税 |
5,545 | (7,659 | ) | (1,221 | ) | |||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
| (1,368 | ) | (218 | ) | |||||||
關聯方應收賬款 |
| 6,367 | 1,015 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
5,316 | (46,209 | ) | (7,367 | ) | |||||||
盤存 |
739 | (250 | ) | (40 | ) | |||||||
應付帳款 |
120 | 2,234 | 356 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
8,878 | (2,801 | ) | (446 | ) | |||||||
應付所得税 |
(8,238 | ) | 4,446 | 709 | ||||||||
遞延收入和客户預付款 |
206,394 | 213,522 | 34,040 | |||||||||
由於關聯方的原因 |
| (20,000 | ) | (3,188 | ) | |||||||
其他非流動 資產 |
(1,567 | ) | (2,044 | ) | (326 | ) | ||||||
其他非流動 負債 |
107 | (603 | ) | (96 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動產生的現金淨額 |
256,762 | 198,410 | 31,631 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
購置財產和設備 |
(12,781 | ) | (10,063 | ) | (1,604 | ) | ||||||
購買無形資產 |
(1,488 | ) | (2,340 | ) | (373 | ) | ||||||
購買短期投資 |
(150,000 | ) | (105,000 | ) | (16,739 | ) | ||||||
為業務收購支付的現金 |
| (16,076 | ) | (2,563 | ) | |||||||
對關聯方的貸款 |
(150,000 | ) | (150,000 | ) | (23,914 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(314,269 | ) | (283,479 | ) | (45,193 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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F-54
RISE Education CAYMAN LTD
未經審計中期簡明綜合現金流量表 (續)
(金額單位:千元人民幣(千元人民幣)和美元 (千美元美元))
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
償還長期貸款本金 |
| (75,924 | ) | (12,104 | ) | |||||||
行使購股權所得款項 |
| 32,593 | 5,196 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於融資活動的現金淨額 |
| (43,331 | ) | (6,908 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
匯率變動的影響 |
(127 | ) | (6,918 | ) | (1,103 | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
(57,634 | ) | (135,318 | ) | (21,573 | ) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
656,688 | 1,084,895 | 172,958 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
599,054 | 949,577 | 151,385 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
579,592 | 924,662 | 147,413 | |||||||||
受限現金 |
19,462 | 24,915 | 3,972 | |||||||||
已繳納的所得税 |
(14,696 | ) | (20,309 | ) | (2,417 | ) | ||||||
支付的利息費用 |
(4,275 | ) | (6,527 | ) | (1,041 | ) | ||||||
非現金投資 活動: |
||||||||||||
應計費用和其他流動負債中包括的財產和設備的購置 |
(3,858 | ) | (5,455 | ) | (870 | ) |
F-55
RISE Education CAYMAN LTD
對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和基礎 |
瑞思教育(公司)是根據開曼羣島法律於2013年7月16日在開曼羣島註冊成立的有限公司。2013年9月30日(收購日期),公司 從某些第三方賣家手中收購了初級英語培訓(ELT)業務(收購)。
本公司本身並無進行任何實質性業務,而是透過其全資附屬公司、可變權益實體(VIE)及VIE S附屬公司及學校(主要位於人民S Republic of China(中國))進行主要業務。VIE、VIE和S的子公司和學校,以下統稱為VIE。隨附的綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及VIE(以下統稱為集團)的財務報表。
本集團主要以Rise品牌在中國從事提供初級英語教學服務的業務。該集團提供廣泛的教育項目、服務和產品,主要包括教育課程、課程材料銷售、特許經營服務和學習旅遊。
截至2018年3月31日,公司S子公司、VIE以及VIE S子公司和學校的詳細情況與2017年12月31日相同。
本公司未經審計的中期合併財務報表已按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制中期財務信息,使用的會計政策與S截至2017年12月31日止年度經審計的合併財務報表所採用的會計政策一致,但採用ASC606(請參閲採用新的收入確認會計準則以確定)和會計準則更新(美國會計準則更新)除外。表格2016-18,現金流量表:限制現金.
管理層認為,隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表載有所有必要的正常經常性調整,以公平地列報本公司於各呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。截至2018年3月31日止三個月的經營業績並不一定代表任何其他中期或2018年全年的預期業績。截至2017年12月31日的綜合資產負債表來源於該日經審計的綜合財務報表,但這些未經審計的中期簡明綜合財務報表並不包括美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表應與S公司截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。
S集團業務受季節性影響。由於提供了更多的課程,本集團通常在9月新學期開始時開始的第三季度和每年第四季度產生更高的收入。此外,由於暑期學校假期組織了暑期海外學習旅行,第三季度的收入較高。由於春節期間提供的課程較少,本集團第一季度的收入歷來較低,並被冬季海外考察旅遊產生的收入部分抵消。
F-56
RISE Education CAYMAN LTD
對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和依據(續) |
以下VIE的財務報表餘額和金額包括在所附的合併財務報表中:
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
654,777 | 464,545 | 74,059 | |||||||||
受限現金 |
10,441 | 10,441 | 1,664 | |||||||||
短期投資 |
| 5,000 | 797 | |||||||||
應收賬款淨額 |
1,364 | 587 | 94 | |||||||||
盤存 |
1,952 | 2,420 | 386 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
32,621 | 39,280 | 6,262 | |||||||||
應收本集團附屬公司款項 |
106,748 | 506,836 | 80,802 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
807,903 | 1,029,109 | 164,064 | |||||||||
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財產和設備,淨額 |
92,803 | 91,804 | 14,636 | |||||||||
無形資產,淨額 |
1,060 | 917 | 146 | |||||||||
商譽 |
145,781 | 145,781 | 23,241 | |||||||||
遞延税項資產 |
2,404 | 12,134 | 1,934 | |||||||||
其他非流動 資產 |
31,681 | 35,022 | 5,583 | |||||||||
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總計非流動 資產 |
273,729 | 285,658 | 45,540 | |||||||||
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總資產 |
1,081,632 | 1,314,767 | 209,604 | |||||||||
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應付帳款 |
3,168 | 3,636 | 580 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
100,156 | 96,720 | 15,419 | |||||||||
遞延收入和客户預付款 |
776,052 | 1,010,437 | 161,087 | |||||||||
應付所得税 |
18,254 | 21,318 | 3,399 | |||||||||
應付本集團附屬公司款項 |
67,990 | 65,993 | 10,521 | |||||||||
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流動負債總額 |
965,620 | 1,198,104 | 191,006 | |||||||||
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遞延收入和客户預付款 |
| 27,658 | 4,409 | |||||||||
其他非流動 負債 |
2,682 | 2,079 | 331 | |||||||||
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總計非流動 負債 |
2,682 | 29,737 | 4,740 | |||||||||
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總負債 |
968,302 | 1,227,841 | 195,746 | |||||||||
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F-57
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對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1. | 陳述的組織和依據(續) |
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
收入 |
202,542 | 247,159 | 39,403 | |||||||||
淨收入 |
1,904 | 16,935 | 2,700 | |||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(157,239 | ) | (175,458 | ) | (27,972 | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(16,371 | ) | (14,774 | ) | (2,355 | ) |
VIE持有的創收資產包括房地產和 設備、學生基礎。在消除公司間交易後,VIE在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別貢獻了合併收入的96.3%和91.5%。
截至2018年3月31日,VIE不存在只能用於清償VIE債務的質押或抵押資產。除應付本集團附屬公司的款項(於合併時撇除)外,VIE的所有剩餘負債對本公司並無追索權。在本報告所述期間,本公司未向VIE提供也不打算 向VIE提供以前合同上未要求的財務或其他支持。
中國有關法律法規限制外商投資企業轉讓相當於其餘額的部分淨資產實收資本和法定準備金,以貸款和墊款或現金股息的形式向公司支付。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註12。
2. | 重大會計政策 |
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司、其子公司和VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併時註銷。子公司、從第三方收購的業務和VIE的業績自本公司獲得控制權之日起合併。
使用估計數
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出影響綜合財務報表及附註中資產及負債及收入及開支呈報金額的估計及假設。反映於本集團S合併財務報表的重大會計估計包括遞延税項資產的估值準備、不確定的税務狀況、經濟壽命及長期資產減值、商譽減值、估計本集團S收入安排中各項債務的獨立售價及股份補償。實際結果可能與估計的不同。
F-58
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對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
方便翻譯
以美元為單位的金額是為了方便讀者,並按2018年3月31日紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯的中午買入價 人民幣兑1美元折算為6.2726元。未就人民幣金額可能已或可能以該匯率兑換成美元一事作出任何陳述。
細分市場報告
根據美國會計準則第280號分部報告,本公司首席經營決策者S已被確定為 董事會,董事會在作出關於分配資源和評估本集團整體業績的決策時審查綜合經營結果,因此本集團作為一個單獨的分部經營和管理其業務。
採用新的收入確認會計準則
2015年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 第2015-14號,與客户的合同收入--推遲生效日期(ASU 2015-14)。ASU 2015-14中的修正案推遲了2014年5月發佈的ASU編號2014-09,與客户的合同收入(ASU 2014-09?)的生效日期。根據ASU 2015-14年度的修訂,新的收入指引ASU 2014-09年度於2017年12月15日之後開始的年度報告期生效,包括該報告期內的中期報告期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期,包括該 報告期內的中期報告期,才允許提前申請。2016年3月,FASB發佈了ASU編號2016-08,與客户簽訂合同的收入,而不是委託人與代理的考慮因素(ASU 2016-08),其中澄清了關於委託人與代理考慮的實施指南。2016年4月,FASB發佈了ASU第2016-10號,《與客户簽訂合同的收入》(ASU 2016-10),其中澄清了ASU第2014-09號中包含的與確定履約義務和許可實施相關的指南。2016年5月,FASB發佈了ASU第2016-12號,《從與客户的合同中獲得的收入》(ASU 2016-12),其中涉及對過渡時期的可收款、非現金對價和已完成合同的指導進行狹窄範圍的改進,併為過渡時期的合同修改和與列報銷售税和從客户收取的其他類似税收相關的會計政策選擇提供了實用的便利措施。 ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12中修正案的生效日期與ASU編號2014-09的生效日期相同。所有指南統稱為ASC 606。實體可採用ASC 606,追溯至財務報表列報的所有期間(全面追溯 法),或作為採用當年採用之日起的累計效果調整(修訂追溯法),但不適用於可比較期間財務報表。
ASC 606取代了當前大多數美國公認會計準則關於這一主題的指導意見,並取消了大多數行業特定的指導意見。新的 收入確認標準提供了一個統一模型來確定收入確認的時間和方式。核心原則是,實體應確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
F-59
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對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
採用新的收入確認會計準則(續)
新標準基本上取代了現有的所有收入確認指南。它除了影響我們的業務流程和信息技術系統外,還會影響我們某些合同的收入確認。我們進行了跨部門協調,以實施新的收入確認標準 。我們正在對我們的系統、流程和內部控制進行更改,以滿足S報告和披露的標準要求。
2018年1月1日,集團採用新的收入準則,採用修改後的追溯法。因此,本集團更改了收入確認的會計政策,詳情如下。集團確認初步採用新收入標準的累積效應是對累計赤字期初餘額的調整。 集團採用經修訂的追溯法,只將該標準適用於在首次應用之日尚未完成的合同。由於本集團相信該等資料仍具可比性,故該等比較資料並未重述,並繼續根據該等期間有效的會計準則 呈報。
根據截至2018年1月1日的未完成合同 ,採用ASC 606除了確認初始特許經營費外,並未產生重大影響。S集團在2018年1月1日之前的會計政策是在加盟商以RISE品牌開始運營或續簽特許經營協議時確認初始 特許經營費。根據ASC 606,初始特許經營服務與特許經營協議期限內提供的持續權利或服務沒有區別,因此將被視為單一履約義務。因此,初始特許經營費應在特許經營期內確認,根據ASC 606,特許經營期通常為五年。
截至2018年1月1日,我們綜合資產負債表的變化累計影響如下:
十二月三十一日, 2017 |
到期調整 要採用 |
1月1日, 2018 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
負債 |
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遞延收入和客户預付款(當期和非當前) |
812,821 | 44,122 | 856,943 | |||||||||
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股東權益累計虧損(1) |
315,531 | 44,122 | 359,653 | |||||||||
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(1) | 這一採用導致了遞延收入和客户預付款的額外遞延税項資產。然而,由於估值免税額的狀況,累計赤字不存在淨税項影響,因為估值免税額也將隨着遞延税項資產的增加而增加。 |
此次採用對我們的運營、投資或融資活動產生的整體現金流沒有影響。
收入確認
收入於客户取得對承諾貨品或服務的控制權時確認,金額反映本集團預期以該等貨品或服務換取的對價。確定本集團確定屬於新的範圍內的安排的收入確認
F-60
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對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
收入確認(續)
根據收入確認會計準則,本集團執行以下五個步驟:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;及(V)當集團履行履約義務時確認收入。僅當本集團有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品或服務時,本集團才將五步模式應用於合同。在合同開始時,本集團評估每份合同中承諾的貨物或服務,以確定代表履約義務的貨物或服務,並評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。然後,本集團於履行履約義務時,將分配給各履約義務的交易價格金額確認為收入。收入在扣除營業税、增值税和税收附加費後確認。
合同負債指本集團收到付款但尚未履行相關履約義務的合同。在向客户提供服務並在合併資產負債表中以遞延收入和客户預付款的形式列報之前,從客户那裏收到的服務預付款是合同負債。
合同資產包括應收賬款,主要與S集團對報告日期完成的服務的對價有關。
S集團收入的主要來源如下:
(a) | 教育項目 |
教育計劃合同通常由兩項履行義務組成,即英語課程和課程教材,這兩項義務在合同的上下文中都可以是不同的和不同的。交易價格是在合同 中規定的,在合同開始時就知道了,因此不存在可變對價。本集團可能會發放優惠券,以吸引學員報讀其課程。促銷優惠券不是與同時收入交易一起發行的,而且是固定的人民幣金額,只能用來兑換未來課程的學費金額。促銷優惠券作為交易價格的降低入賬,並在所有 履約義務中分配,除非有可觀察到的證據表明折扣與合同中的一個或多個特定履約義務有關。收入根據其獨立的銷售價格分配給每個履約義務。 集團通常根據向學生收取的價格確定獨立的銷售價格。如未能透過過往交易觀察到獨立售價,本集團會參考市況及內部批准的與履約責任有關的定價指引等現有 資料,估計獨立售價。
課程費用在每門課程開課前全額收取,每門課程由固定數量的課程組成。本集團使用學生S每日出勤記錄這一產出指標來確認一段時間內的收入,因為它最好地描述了同時消費和提供教育項目服務的情況。如果課程材料沒有使用,學生可以退還。但是,一旦學員參加了相應 課程的第一節課,課程材料將無法退還。因此,與不同課程材料相關的收入在控制權轉移到學生手中時確認,通常在學生參加相應課程的第一節課時確認。
F-61
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對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
收入確認(續)
(a) | 教育項目(續) |
根據當地教育局的規定,根據S所在學校的所在地和一門課程的剩餘班數,本集團可能被要求向退學的學生退還任何剩餘課程的學費。退款記錄為預先收到的相關課程費用的減少,不會影響已確認的收入。已確認收入的退款在列報的所有期間都微不足道。
(b) | 特許經營收入 |
特許經營收入 包括不可退還的初始特許經營費和來自特許經營商的經常性特許經營費。根據特許經營協議為賺取初始特許經營權費用而執行的初始特許經營服務包括(I)授權特許經營商使用Rise品牌和集團S課件,以及(Ii)初始設置服務,包括協助選址和營銷戰略、特許經營商管理培訓和 教師。S集團特許經營權協議不包括擔保或其他形式的財務援助、退款條款或向加盟商回購特許經營權的選擇權。根據新的收入確認標準,初始特許經營服務與特許經營協議期限內提供的持續權利沒有區別,因此將被視為單一履約義務。因此,從2018年1月開始,初始特許經營費 將遞延並記錄為遞延收入和客户預付款,並在特許期內確認為履行義務,通常為五年。本集團還從其特許經營商那裏獲得經常性特許經營費 ,其中包括特許經營商課程費用的固定百分比和相關課程材料的銷售收益。經常性特許經營費在履行基本履約義務時確認。
(c) | 其他收入 |
其他收入包括 主要提供海外考察旅行。本集團確定,海外考察旅遊合同包含單一履約義務,本集團是提供海外考察旅遊服務的主體,因為在服務轉讓給客户之前,本集團控制該等服務 。因此,本集團按毛數確認考察團收入。本集團採用有組織的海外遊學進度記錄這一產出指標來確認遊學期間的收入,一般約為兩至三週,因為它最好地描述了海外遊學服務的同時消費和交付。
其他收入,淨額
S集團託管人可向本集團付款,以償還及/或分享從S集團美國存託憑證(美國存託憑證)持有人收取的費用。截至2018年3月31日止三個月,本集團從保管人處收取人民幣10,127元(1,594美元),確認為其他收入。
最近的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842) (ASU 2016-02)。ASU 2016-02修改了現有的關於經營租賃的承租人表外處理的指導方針,要求承租人
F-62
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對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2. | 主要會計政策(續) |
近期會計公告(續)
確認租賃資產和租賃負債。在ASU下2016-02年度,出租人會計基本保持不變。ASU 2016-02財年在2018年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。本集團正評估該指引及作為出租人及承租人的本集團對綜合財務報表及相關披露的影響。本集團預期其綜合財務報表附註所載附註14所披露的經營租賃將受新準則所規限。該集團將認識到使用權採用後將資產和經營租賃負債計入綜合資產負債表,這將增加總資產和負債。
2016年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-18,現金流量表(主題230),限制現金(ASU 2016-18),其中修正了主題230,以增加或澄清關於現金流量表中限制性現金分類和列報的指導意見。該準則要求現金流量表 解釋在此期間現金、現金等價物和通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額的總額的變化。因此,通常被描述為受限現金和受限現金等價物的金額 應與現金和現金等價物一起包括在對賬時期初和 期末現金流量表上顯示的總金額。本指南的規定應採用追溯過渡法,適用於提出的每個 期間。ASU 2016-18在2017年12月15日之後開始的年度報告期和這些年內的過渡期有效,允許提前採用。本公司採用自2018年1月1日起生效的ASU 2016-18年度,導致在合併現金流量表 中列報限制現金人民幣24,915元(3,972美元)、現金等價物及限制現金餘額。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04年度,簡化商譽減值測試(ASU 2017-04),通過取消商譽減值測試的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在第二步確定隱含公允價值來衡量減值損失 。本指引適用於在2019年12月15日之後進行的年度和中期減值測試。允許所有實體在2017年1月1日或之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。該指南應在預期的基礎上適用。本集團仍在評估該指引對綜合財務報表及相關披露的影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU2017-09,補償:股票補償 (主題718):修改會計的範圍(ASU 2017-09),其目的是在適用主題718中的指導意見時提供清晰度並減少實踐的多樣性以及成本和複雜性。該指導意見適用於2017年12月15日之後的年度報告期,包括該報告期內的中期報告期。允許提前採用,但僅限於從2016年12月15日之後的年度報告期開始,允許提前採用。本集團預期該準則不會對綜合財務報表產生重大影響。
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合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
3. | 收入 |
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
教育項目 |
178,722 | 226,194 | 36,061 | |||||||||
特許經營 收入(a) |
24,604 | 28,210 | 4,497 | |||||||||
其他 |
6,997 | 15,725 | 2,507 | |||||||||
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210,323 | 270,129 | 43,065 | ||||||||||
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(a) | 截至二零一七年及 二零一八年三月三十一日止三個月,初始特許經營費分別為人民幣4,764元及人民幣3,430元(547美元),經常性特許經營費分別為人民幣19,840元及人民幣24,780元(3,950美元)。 |
下表提供了與客户簽訂合同的合同資產和 負債的信息:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款淨額 |
2,470 | 3,838 | 612 | |||||||||
合同責任 |
812,821 | 1,070,086 | 170,597 |
截至2018年3月31日止三個月,合同負債餘額 包括本期確認收入的減少以及與新註冊有關的增加。
4. | 預付賬款及其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
向供應商預付款項 |
12,820 | 17,485 | 2,788 | |||||||||
預付租金費用 |
11,924 | 12,713 | 2,026 | |||||||||
工作人員預付款 |
1,762 | 1,974 | 315 | |||||||||
存款 |
10,411 | 11,766 | 1,876 | |||||||||
預付營業税、增值税及其他附加費 |
1,528 | 2,801 | 447 | |||||||||
其他 應收賬款(a) |
2,126 | 39,980 | 6,373 | |||||||||
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40,571 | 86,719 | 13,825 | ||||||||||
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(a) | 該金額包括於二零一八年三月三十一日應收高級管理層款項人民幣34,256元(5,461美元)。詳情見附註11。 |
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對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
5. | 財產和設備,淨額 |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
電子設備 |
40,740 | 46,564 | 7,423 | |||||||||
傢俱 |
8,643 | 8,829 | 1,408 | |||||||||
車輛 |
1,168 | 1,168 | 186 | |||||||||
租賃權改進 |
185,922 | 190,971 | 30,445 | |||||||||
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236,473 | 247,532 | 39,462 | ||||||||||
減去:累計折舊 |
136,296 | 148,457 | 23,668 | |||||||||
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財產和設備,淨額 |
100,177 | 99,075 | 15,795 | |||||||||
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個月的折舊開支分別為人民幣6,960元及人民幣7,877元(1,256美元)。
6. | 無形資產,淨額 |
本集團所有無形資產均已收購,包括以下各項:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
成本: |
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法院許可證 |
200,079 | 192,893 | 30,752 | |||||||||
特許經營協議 |
61,133 | 61,120 | 9,744 | |||||||||
生源基地 |
94,875 | 94,757 | 15,107 | |||||||||
商標 |
47,040 | 45,343 | 7,229 | |||||||||
購買的軟件 |
16,783 | 16,833 | 2,684 | |||||||||
教材 |
10,747 | 11,217 | 1,788 | |||||||||
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430,657 | 422,163 | 67,304 | ||||||||||
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累計攤銷: |
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法院許可證 |
(56,862 | ) | (57,868 | ) | (9,226 | ) | ||||||
特許經營協議 |
(60,818 | ) | (60,844 | ) | (9,700 | ) | ||||||
生源基地 |
(91,875 | ) | (92,404 | ) | (14,732 | ) | ||||||
商標 |
(12,893 | ) | (13,198 | ) | (2,104 | ) | ||||||
購買的軟件 |
(4,420 | ) | (4,820 | ) | (769 | ) | ||||||
教材 |
(3,174 | ) | (3,425 | ) | (546 | ) | ||||||
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(230,042 | ) | (232,559 | ) | (37,077 | ) | |||||||
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賬面淨額 |
200,615 | 189,604 | 30,227 | |||||||||
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個月,本集團錄得攤銷開支分別為人民幣5,095元及人民幣5,277元(841美元)。
F-65
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對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
6. | 無形資產淨額(續) |
截至2018年3月31日,截至2019年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,現有無形資產的估計攤銷費用分別為人民幣15,756元、人民幣19,401元、人民幣18,974元、人民幣18,699元及人民幣18,699元。
7. | 商譽 |
截至2017年12月31日的餘額 |
475,732 | |||
外匯效應 |
(9,898 | ) | ||
截至2018年3月31日的餘額 |
465,834 | |||
|
|
|||
截至2018年3月31日的餘額(美元) |
74,265 | |||
|
|
8. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應支付的工資和福利 |
78,263 | 50,807 | 8,100 | |||||||||
營業税、增值税及附加費、其他應繳税款 |
8,995 | 27,926 | 4,452 | |||||||||
應付利息 |
1,608 | 1,340 | 214 | |||||||||
應計費用 |
41,553 | 45,751 | 7,294 | |||||||||
購置財產和設備的應計項目 |
9,241 | 5,455 | 870 | |||||||||
支付收購對價 |
25,626 | | | |||||||||
其他 |
5,813 | 7,274 | 1,160 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
171,099 | 138,553 | 22,090 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
9. | 長期貸款 |
2016年7月,公司簽訂了一項貸款安排協議(原貸款安排協議),根據該協議,公司有權支取最多55,000美元。貸款安排的到期日為自提款之日起五年。貸款安排所產生的1,705美元(相當於人民幣11,559元)的安排費用已抵銷貸款負債,並按實際利率法入賬。於二零一六年十二月三十一日,本集團已悉數動用貸款 ,並無償還本金。2017年9月,簽訂了一項修訂貸款協議(修訂貸款協議),根據該協議,到期日修訂為自修訂日期起計五年,貸款承諾總額修訂為110,000美元。其他條款或條件沒有改變。根據ASC470-50.專家組的結論是,這一變化導致債務修改,而不是債務的清償。
截至2018年3月31日,本集團已悉數動用貸款,已償還本金22,000美元。該貸款的利率為彈性利率,年利率由2.00%至3.50%不等,視乎開曼羣島的槓桿率而定,另加倫敦銀行同業拆息。截至2018年3月31日,未償還貸款的利率 約為4.07%。
F-66
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
9. | 長期貸款(續) |
管理層評估截至2018年3月31日的三個月沒有違反貸款契約。貸款安排由Rise IP、Rise HK、WFOE和VIE提供擔保。此外,本集團若干附屬公司的普通股被質押作為貸款安排的抵押品。此外,截至2018年3月31日,本集團在指定銀行賬户的存款金額為2,307美元(相當於人民幣14,475元),作為支付利息的擔保。
自2018年3月31日起,貸款本金按以下時間表到期:
美元 | ||||
2019年9月12日 |
13,750,000 | |||
2020年9月12日 |
19,250,000 | |||
2021年9月12日 |
24,750,000 | |||
2022年9月12日 |
30,250,000 | |||
|
|
|||
88,000,000 | ||||
|
|
10. | 所得税 |
S集團於截至2017年及2018年3月31日止三個月的實際税率分別為32.3%及28.7%。於2018年3月31日,本集團有未確認的税項優惠人民幣8,386元(1,337美元),其中人民幣976元(156美元)抵銷税項虧損的 遞延税項資產,餘下的人民幣7,410元(1,181美元)若最終確認,將影響實際税率。截至2018年3月31日,本集團與 未確認税項優惠相關的應計利息約人民幣557元(89美元)。本集團計劃於未來12個月內,於2018年3月31日以現金結算未確認的税項優惠人民幣5,888元(939美元)。因此,這些數額被歸類為應付所得税。 未來12個月,未確認福利的數額可能會進一步變化;但目前無法估計可能變化的範圍。
11. | 關聯方交易 |
A) 關聯方
直接控股股東
貝恩資本瑞思教育四期開曼羣島有限公司
最終控股公司控制的實體
獅橋有限公司(Lionbridge Limited)
貝恩資本顧問(中國)有限公司(貝恩顧問)
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
11. | 關聯方交易(續) |
B)在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月內,集團進行了以下關聯方交易:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||
注意事項 |
2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
貸款至Lionbridge |
(i) | 150,000 | 150,000 | 23,914 | ||||||||||
應收高級管理層其他款項 |
(Ii) | | 34,256 | 5,461 | ||||||||||
支付給貝恩顧問的費用 |
(Iii) | 1,550 | | |
(i) | 本集團與Lionbridge訂立若干委託貸款協議,據此,本集團於截至2017年及2018年3月31日止三個月分別向Lionbridge授出貸款總額為人民幣150,000元及人民幣150,000元(23,914美元),詳情載列如下: |
截至2017年3月31日的三個月
已授出之貸款 |
本金 | 利率 | 期間 | |||||||
貸款1 |
100,000 | 7% | 2017年2月24日至11月30日 | |||||||
貸款2 |
50,000 | 7% | 2017年3月20日至11月30日 |
截至二零一八年三月三十一日止三個月
已授出之貸款 |
本金 | 利率 | 期間 | |||||||
貸款1 |
150,000 | 7% | 2018年3月1日至2018年11月30日 |
(Ii) | 截至二零一八年三月三十一日止三個月,本集團代表其高級管理層產生個人所得税負債人民幣34,256元(5,461美元)。 |
(Iii) | 截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個月,本集團分別向本集團大股東之聯屬公司貝恩顧問支付諮詢費人民幣1,550元及零。 |
c)本集團與其關聯方於2017年12月31日及 2018年3月31日的餘額如下:
(1) | 關聯方應付款項 |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
高級管理層(附註4) |
| 34,256 | 5,461 | |||||||||
開曼四世 |
6,604 | | | |||||||||
Lionbridge |
| 150,000 | 23,914 |
上述應收Cayman IV款項與償還截至2017年12月31日應付本集團的第三方 承銷佣金有關,並已於2018年1月全數收到。
F-68
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對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
11. | 關聯方交易(續) |
C)集團與關聯方截至2017年12月31日和2018年3月31日的餘額如下(續):
(1) | 關聯方應付款項(續) |
除Lionbridge截至2017年12月31日和2018年3月31日的應付金額外,與關聯方的所有餘額均為無抵押的,應按要求償還。截至2018年3月31日的三個月,關聯方應收款項未計提壞賬準備。
(2) | 應付關聯方的款項 |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
貝恩諮詢公司 |
20,000 | | |
於2017年12月31日到期應付貝恩顧問的款項為截至2017年12月31日止年度因首次公開招股而向貝恩顧問支付的未支付諮詢費 ,該筆款項已由本集團於2018年3月悉數支付。
12. | 受限淨資產 |
中國相關法律法規限制外商獨資企業和VIE以貸款、墊款或現金股息的形式將其某些淨資產轉讓給本公司。受限金額包括外商獨資企業和VIE的實繳資本和法定準備金,截至2018年3月31日,總額約為人民幣278,882元(44,460美元)。
13. | 每股淨收益 |
於各呈列期間之每股基本及 攤薄淨收益計算如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
歸屬於RISE Education Cayman的淨收入 有限公司-鹼性和稀釋 |
28,262 | 35,821 | 5,711 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數- 基本 |
100,000,000 | 112,414,410 | ||||||||||
已發行普通股加權平均數 -攤薄 |
100,000,000 | 115,919,564 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股基本淨收入 |
0.28 | 0.32 | 0.05 | |||||||||
|
|
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|
|||||||
稀釋後每股淨收益 |
0.28 | 0.31 | 0.05 | |||||||||
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F-69
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對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
13. | 每股收益淨額(續) |
已發行股票期權被視為或有可發行的 股票。由於可行使性事件並未發生,或有可發行股份不計入截至2017年3月31日止三個月的每股攤薄收益計算。
截至2018年3月31日止三個月,已發行購股權計入採用庫藏股方法計算的攤薄每股收益 。
14. | 承付款和或有事項 |
經營租賃承諾額
本集團根據經營租賃租賃辦公室及教室設施。未來最低租賃付款 截至2018年3月31日,初始期限超過一年的不可取消經營租賃包括以下內容:
人民幣 | 美元 | |||||||
截至2018年12月31日的9個月 |
123,370 | 19,668 | ||||||
2019 |
145,359 | 23,174 | ||||||
2020 |
122,147 | 19,473 | ||||||
2021 |
82,296 | 13,120 | ||||||
2022 |
63,248 | 10,083 | ||||||
2023年及其後 |
87,685 | 13,979 | ||||||
|
|
|
|
|||||
624,105 | 99,497 | |||||||
|
|
|
|
經營租賃項下的付款按直線計算,按各自租賃期 計提。本集團S租賃安排並無續期選擇權、租金上升條款、限制或或有租金,並全部與第三方簽訂。截至2017年及2018年3月31日止三個月,所有營運租賃的租金總開支分別約為人民幣30,885元及人民幣37,819元(6,029美元)。
資本開支承擔
截至2018年3月31日,本集團承諾建設與其學校相關的租賃改善工程,金額為人民幣4,511元(合710美元),預計在一年內支付。
或有事件
截至2018年3月31日,集團正在申請民辦學校經營許可證或民辦學校幾所學校的非企業實體登記證。此外,一些學校還沒有獲得消防安全批准。目前無法估計與這些或有事項相關的合理可能損失或合理的 可能損失範圍。
集團還不時受到法律程序、調查和與其業務開展相關的索賠。本集團目前並無涉及任何可能對S集團的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律或行政訴訟。
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合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
15. | 累計其他綜合收益 |
人民幣 | ||||
截至2016年12月31日的餘額 |
50,464 | |||
外幣折算調整,税後淨額為零 |
(920 | ) | ||
|
|
|||
截至2017年3月31日的餘額 |
49,544 | |||
|
|
|||
截至2017年12月31日的餘額 |
40,040 | |||
外幣折算調整,税後淨額為零 |
226 | |||
|
|
|||
截至2018年3月31日的餘額 |
40,266 | |||
|
|
|||
美元 | ||||
截至2018年3月31日的餘額 |
6,419 | |||
|
|
於呈列期間,並無將累計其他全面收益重新分類至淨收入 。
16. | 非控制性權益 |
集團的%s非控股權益歸屬於持有VIE子公司少數股權的第三方 。賬面值之對賬如下:
人民幣 | ||||
截至2018年1月1日的餘額 |
(14,399 | ) | ||
淨虧損 |
(1,095 | ) | ||
|
|
|||
期末餘額 |
(15,494 | ) | ||
|
|
|||
美元 | ||||
截至2018年3月31日的餘額 |
(2,470 | ) | ||
|
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