rga-20240410DEF 14A假的000089817400008981742023-01-012023-12-310000898174RGA：SCT成員報告的養老金價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-31iso421:USD00008981742022-01-012022-12-3100008981742021-01-012021-12-3100008981742020-01-012020-12-310000898174ECD: PEOmemberRGA：公平獎授予成員的公允價值2023-01-012023-12-310000898174RGA：歸屬於當年服務成員的養老金價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000898174ECD: PEOmemberRGA：公平獎勵的公允價值年終成員的授予價值2023-01-012023-12-310000898174RGA：EquityaWards的公允價值獎勵授予VestingDateValue會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000898174ECD: PEOmemberRGA：將獎勵的公允價值更改為先前財年歸屬會員的獎勵的投注日期2023-01-012023-12-310000898174RGA：將上一財年未投資會員獎勵的公允價值更改為投注日期ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000898174RGA：分紅或其他收益會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000898174RGA：作假會員獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000898174RGA：SCT成員報告的養老金價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：公平獎授予成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：歸屬於當年服務成員的養老金價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：公平獎勵的公允價值年終成員的授予價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：EquityaWards的公允價值獎勵授予VestingDateValue會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：將獎勵的公允價值更改為先前財年歸屬會員的獎勵的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：將上一財年未投資會員獎勵的公允價值更改為投注日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：分紅或其他收益會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：作假會員獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據證券第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年交換法（修正案號）
| | | | | | | | |
選中相應的複選框： |
| o | 初步委託書 | |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
| þ | 最終委託聲明 | |
| o | 權威的附加材料 | |
| o | 根據規則 14a-12 徵集材料 | |
美國再保險集團，
合併
| | | | | | | | |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| | |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| | | | | | | | |
| 支付申請費（選中相應的複選框）： |
| þ | 無需付費。 |
| | |
| o | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
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| (1) | 交易適用的每類證券的標題： |
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| (2) | 交易適用的證券總數： |
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| (3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或交易的標的價值（列出申請費的計算金額並説明其確定方式）： |
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| (4) | 擬議的最大交易總價值： |
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| (5) | 已支付的費用總額： |
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| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
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| o | 勾選是否按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了費用的任何部分，並確定先前支付抵消費的申報。通過註冊聲明編號、表格或時間表及其提交日期來識別先前的申報。 |
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| (1) | 先前支付的金額： |
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| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號: |
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| (3) | 申請方： |
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| (4) | 歸檔日期： |
2024年4月11日
美國再保險集團公司（以下簡稱 “公司”）董事會正在進行本次代理招標，內容涉及將於2024年5月22日下午2點舉行的公司2024年年度股東大會及其所有續會和延期。公司於2024年4月11日首次向股東提供截至2023年12月31日止年度的公司年度報告和本委託書。
2024年3月28日的營業結束已定為確定有權在年會上投票的公司股東的記錄日期。截至創紀錄的日期，約有65,786,319股普通股已流通，有權在年會上投票。
有關年度股東大會的信息
日期: 2024 年 5 月 22 日
時間: 中部時間下午 2:00
地點: 密蘇裏州切斯特菲爾德市斯温利嶺路 16600 號 63017
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| 業務項目 | 董事會建議 | 更多信息 |
| 1. | 選舉所有任期為一年的董事 | 為了 | 第 1 頁 |
| 2. | Say-on-Pay：關於高管薪酬的諮詢投票 | 為了 | 第 1 頁 |
| 3. | 批准採用員工股票購買計劃 | 為了 | 第 3 頁 |
| 4. | 批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立審計師 | 為了 | 第 7 頁 |
| 5. | 考慮可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項 | - | 第 81 頁 |
有關其他信息，請參閲 “投票事項-投票要求”（第 9 頁）。 |
關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知
公司的年會通知、2024年委託書和2023年年度股東報告可在公司網站www.rgare.com上查閲。我們網站上的信息不構成本委託聲明的一部分。
如何投票
你的投票很重要。請投票，在公司的未來中發揮作用。持有在公司過户代理處以其名義註冊的股份的登記股東可以通過以下方式投票：
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互聯網在 www.proxyvote.com | 致電 1-800-690-6903 從美國或加拿大撥打免費電話 | 郵件 退回已簽名的代理卡 |
無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快通過上述方法之一進行投票並提交委託書，以便您的股票可以派代表參加會議。
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| 由 | |
| Stephen T. O'Hearn，董事會主席 |
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| 威廉·赫頓，祕書 |
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目錄 | |
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| 頁號 |
委託書摘要 | i |
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投票事宜 | |
項目 1-選舉董事 | 1 |
項目 2-股東對高管薪酬的諮詢投票 | 1 |
項目 3-批准員工股票購買計劃 | 3 |
項目 4-批准獨立審計師的任命 | 7 |
投票要求 | 9 |
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董事會和公司治理 | |
董事會 | 11 |
董事候選人 | 14 |
董事會領導力和效率 | 17 |
董事會委員會 | 20 |
董事薪酬 | 22 |
董事會風險監督 | 25 |
其他治理事項 | 33 |
| |
薪酬討論與分析 | |
薪酬做法概述 | 35 |
薪酬的五個要素和 2023 年的行動 | 40 |
2024 年薪酬行動 | 53 |
高管薪酬流程 | 54 |
委員會報告 | 57 |
| |
薪酬表 | |
薪酬摘要表 | 58 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 60 |
2023 年年底傑出股票獎勵 | 62 |
2023 年 SAR、期權行使和股票歸屬 | 64 |
2023 年的養老金福利 | 65 |
績效養老金賬户福利 | 66 |
2023 年的不合格遞延薪酬 | 67 |
股權補償計劃信息 | 67 |
| |
其他高管薪酬事宜 | |
其他薪酬披露 | 68 |
控制權補助金的終止或變更 | 69 |
薪酬與績效 | 71 |
首席執行官薪酬比率 | 75 |
| |
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目錄 | |
股票所有權 | |
受益所有權表 | 77 |
其他證券所有權信息 | 78 |
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其他事項 | |
審計委員會報告 | 80 |
代理徵集 | 81 |
其他業務 | 81 |
關於年會的問題和答案 | 81 |
關於前瞻性陳述的警示説明 | 85 |
使用非公認會計準則財務指標 | 86 |
| |
附錄 A-員工股票購買計劃 | 93 |
委託書摘要
之所以向您提供這些代理材料，是因為公司董事會正在徵集您的代理人，讓您在公司 2024 年年度股東大會上對您的股票進行投票 會議。本摘要重點介紹了本代理聲明（“委託聲明”）中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。提供頁面參考是為了幫助您在本委託聲明中查找更多信息。本委託書和相關的代理材料於2024年4月11日首次提供給股東並在互聯網上公佈。
年度股東大會
日期和時間: 2024 年 5 月 22 日下午 2:00，中部時間
地點: 密蘇裏州切斯特菲爾德市斯温利嶺路 16600 號 63017
記錄日期: 2024 年 3 月 28 日營業結束
投票事項和董事會建議
| | | | | | | | | | | |
| 業務項目 | 董事會建議 | 更多信息 |
| 1. | 選舉所有任期為一年的董事 | 為了 | 第 1 頁 |
| 2. | Say-on-Pay：關於高管薪酬的諮詢投票 | 為了 | 第 1 頁 |
| 3. | 批准採用員工股票購買計劃 | 為了 | 第 3 頁 |
| 4. | 批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立審計師 | 為了 | 第 7 頁 |
| 5. | 考慮可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項 | - | 第 81 頁 |
有關其他信息，請參閲 “投票事項-投票要求”（第 9 頁）。 |
如何投票
你的投票很重要。請投票，在公司的未來中發揮作用。持有在公司過户代理處以其名義註冊的股份的登記股東可以通過以下方式投票：
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互聯網在 www.proxyvote.com | 致電 1-800-690-6903 從美國或加拿大撥打免費電話 | 郵件 退回已簽名的代理卡 |
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| 姓名 | 從那以後一直是董事 | 獨立 | 任期結束選舉 | 委員會成員 |
| Pina Albo | 2019 | 是的 | 2025 | 人力資本與薪酬
投資
提名和治理 |
| 米歇爾·邦 | 2023 | 是的 | 2025 | 審計
網絡安全與技術
風險 |
| 程東尼 | 2023 | 沒有 | 2025 | 沒有 |
| 約翰·J·高蒂爾 | 2018 | 是的 | 2025 | 人力資本與薪酬
投資，主席
風險 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | 2016 | 是的 | 2025 | 審計，主席
投資
提名和治理 |
| Hazel M. McNeilage | 2018 | 是的 | 2025 | 網絡安全與技術
人力資本與薪酬，主席
風險 |
| 喬治·尼科爾斯三世 | 2022 | 是的 | 2025 | 網絡安全與技術
人力資本與薪酬
提名和治理 |
斯蒂芬·奧赫恩（主席） | 2020 | 是的 | 2025 | 沒有 |
| 艾莉森·蘭德 | 2024 | 是的 | 2025 | 沒有 |
| 順德勞德·託馬斯 | 2021 | 是的 | 2025 | 人力資本與薪酬
投資
提名與治理，主席 |
| Khanh T. Tran | 2022 | 是的 | 2025 | 審計
投資
風險，主席 |
| Steven C. Van Wyk | 2019 | 是的 | 2025 | 審計
網絡安全與技術，主席
風險 |
董事會和委員會（第 20 頁）
| | | | | | | | | | | |
| 成員人數 | 獨立百分比 | 2023 年的會議次數 |
| 全食宿 | 12 | 92% | 18 |
| 審計 | 4 | 100% | 12 |
| 網絡安全與技術 | 4 | 100% | 6 |
| 人力資本與薪酬 | 5 | 100% | 7 |
| 投資 | 5 | 100% | 4 |
| 提名和治理 | 4 | 100% | 4 |
| 風險 | 5 | 100% | 4 |
董事會多元化快照
| | | | | |
| 董事會組成和結構： | |
| 董事會的大小 | 12 |
| 獨立董事人數 | 11 |
| 自 2019 年起任命新董事 | 9 |
| 獨立主席 | 是的 |
| 所有委員會全部由獨立董事組成 | 是的 |
| 定期董事會和委員會評估 | 是的 |
| 對股東的責任： | |
| 年度董事選舉 | 是的 |
| 董事選舉的多數投票 | 是的 |
| 代理訪問 | 是的 |
| 絕大多數投票條款 | 沒有 |
| 股東權益計劃（毒丸） | 沒有 |
| 關於高管薪酬的諮詢投票 | 每年 |
| 與股東的利益一致： | |
| 適用於董事和執行官的強有力的股票所有權指南 | 是的 |
| 對董事和員工對公司股票進行套期保值和質押的限制 | 是的 |
| 高管激勵補償（Clawback）政策（紐約證券交易所的強制性政策和其他自願通過的政策） | 是的 |
| |
首席執行官
2023年12月31日，我們的前首席執行官安娜·曼寧退休。自 2023 年 1 月起擔任總裁的鄭東明於 2024 年 1 月 1 日就任首席執行官一職。
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高管薪酬的五個要素（第 40 頁） |
| | | | | |
| 元素 | 表單 | 主要特點 |
| 1. | 基本工資 | 現金 | ● | 唯一的固定薪酬要素，旨在吸引和留住頂尖人才。 |
| ● | 通常，我們的基本工資目標約為同行公司的中位數，但這會因個人技能、經驗、責任、績效和地點而異。 |
| ● | 佔2023年指定執行官平均目標總薪酬的19.4％*。 |
| 2. | 年度獎金
計劃 | 現金 | ● | 作為實現既定業務目標的年度績效激勵。 |
| ● | 與以下一個或多個因素有關：公司整體業績、參與者所在部門或業務部門的業績以及個人業績。 |
| ● | 在每年第一季度制定績效目標，每個業務部門的財務目標與公司目標保持一致。 |
| ● | 支出從目標支出的 0% 到目標支出的 200% 不等，視業績而定。 |
| ● | 年度獎金計劃全公司的目標是使用以下組成部分來衡量的：（i）調整後的每股營業收入；（ii）戰略記分卡；（iii）新業務嵌入價值和（iv）年度調整後的合併收入。戰略記分卡是對2023年四個重點領域的績效評估：另類資本；Creation Re；網絡安全和數據丟失防範；以及 DEI。有關這些組件的描述，請參見第 43 頁。 |
| ● | 佔2023年指定執行官平均目標總薪酬的28.5％*。 |
| 3. | 性能
特遣隊
獎項 | 公平 | ● | 作為績效激勵，以實現既定的中期財務指標，使我們的高管利益與股東的利益保持一致。 |
| ● | 績效目標在每個三年週期開始時設定，並在三年後完全歸屬。 |
| ● | 支出從目標支出的 0% 到目標支出的 200% 不等，具體取決於公司的業績。 |
| ● | 對於2022年和2023年的獎項，公司根據歷史慣例衡量了三年期的財務業績。業績基於（i）三年平均調整後股本回報率和（ii）三年期每股賬面價值（不包括累計其他綜合收益）的增長率。根據三年的相對股東總回報率，業績最多可向上或向下修改 10%。根據2023年1月1日生效的新公認會計準則，根據長期有針對性的改進（“LDTI”）的影響，對2022年撥款設定的目標進行了調整。 |
| ● | 在2023年PCS補助金中，PCS佔首席執行官長期薪酬補助金的100％，總裁的75％，所有其他指定執行官的60％。 |
| ● | 績效或有獎勵佔2023年指定執行官平均目標薪酬總額的38.3％*。 |
| 4. | 以股票為基礎
獎項 | 公平 | ● | 旨在激勵業績，促進適當的風險承擔，使我們的指定執行官的長期利益與股東的利益保持一致，並提高留存率。 |
| ● | 每年12月31日，股票增值權每年賦予25％。 |
| ● | 三年期限後，限制性股票單位懸崖歸屬。 |
| ● | 限制性股票佔2023年指定執行官平均目標薪酬總額的5.6％*。 |
| ● | 股票增值權佔2023年指定執行官平均目標總薪酬的8.2％*。 |
| 5. | 退休和養老金福利 | 遞延現金 | ● | 旨在提供具有競爭力的離職後收入水平，這是支持我們吸引和留住關鍵管理人員能力的總體薪酬計劃的一部分。 |
| ● | 在美國，有兩種類型的計劃：合格計劃和非合格計劃。 |
| ● | 向符合條件的員工提供符合條件的計劃，最高金額由聯邦税務機關確定。 |
| ● | 向薪酬超過聯邦税務機關規定的最高金額的符合條件的員工提供不合格計劃。 |
| ● | 香港的退休金和退休金福利分為：（i）強制性公積金，僱員和僱主最多供款金額；（ii）補償金超過適用於強制性公積金福利的最高金額的補充基金。 |
| *計算不包括養老金和退休金。平均百分比四捨五入。 |
| | | | | |
上述績效或有獎勵和股票獎勵共同構成公司的長期激勵（“LTI”）計劃。2023 年，LTI 的分配方式如下：
•曼寧女士為 100% PCS；
•鄭先生獲得 75% 的 PCS 和 25% 的 SAR；以及
•所有其他指定執行官的個人收入為60％，限制性股票單位為20％，特別股息為20％。
曼寧女士2023年LTI獎勵的結構考慮到了2023年是她擔任首席執行官的最後一年。
2024 年薪酬變動（第 53 頁）
2024 年 3 月，人力資本與薪酬委員會批准了對公司薪酬計劃的以下變更：
•年度獎金計劃的設計已更改為採用企業池計劃設計。公司將採用自上而下的資金池設計，資金由公司層面的關鍵財務和非財務指標的業績驅動。
•用於確定績效或有獎勵支付的股東總回報修正值從10％提高到20％，以繼續加強長期激勵性薪酬與股東經驗的一致性。
•股票增值權和限制性股票單位補助現在將在三年期內按比例授予。以前，股票增值權在四年內按比例歸屬，限制性股票單位在三年後按比例歸屬。
項目 1 — 選舉董事
年會要採取的第一個行動項目是選舉以下董事會候選人，每名候選人的任期均在公司2025年年度股東大會上結束：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 從那以後一直是董事 | 獨立 |
| Pina Albo | 2019 | 是的 |
| 米歇爾·邦 | 2023 | 是的 |
| 程東尼 | 2023 | 沒有 |
| 約翰·J·高蒂爾 | 2018 | 是的 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | 2016 | 是的 |
| Hazel M. McNeilage | 2018 | 是的 |
| 喬治·尼科爾斯三世 | 2022 | 是的 |
斯蒂芬·奧赫恩（主席） | 2020 | 是的 |
| 艾莉森·蘭德 | 2024 | 是的 |
| 順德勞德·託馬斯 | 2021 | 是的 |
| Khanh T. Tran | 2022 | 是的 |
| Steven C. Van Wyk | 2019 | 是的 |
董事會提名這些人中的每一個人參加年會選舉。每位被提名人目前都是董事會成員。所有董事候選人均參選，任期一年。如果任何一名或多名被提名人無法或不願任職（這不是預期的），除非這些代理人另有標記，否則代理人將被投票選出董事會可能推薦的其他人士。
有關 “第1項——董事選舉” 的更多信息，請參見第11頁開頭的 “董事會和公司治理”。
需要投票
選舉每位董事所需的投票是當面或代理人在年會上代表並有權就此事進行表決的普通股的多數票。
董事會的建議
董事會建議投票 為了所有候選董事候選人。
項目 2 — 股東對高管薪酬的諮詢投票
《多德-弗蘭克法案》允許我們的股東在諮詢基礎上（即不具約束力）投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬
根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析部分、薪酬表和隨附的敍述性披露）。
公司採用 “按業績計酬” 的理念，這是有關指定執行官薪酬的所有決策的基礎。這種薪酬理念以及人力資本與薪酬委員會（“委員會”）批准的計劃結構對於我們吸引、留住和激勵能夠取得卓越財務業績的個人至關重要。有關指定執行官薪酬的進一步討論，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬做法概述”。
委員會的主要重點是公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的最大利益。在公司2023年年會上，對該提案投的95％的選票批准了該會議委託書中描述的薪酬計劃。
| | |
| 2023 年 Say on Pay 選票 |
| 贊成 “Say on Pay” 的選票百分比 |
| 95% |
在公司2022年年會上，對該提案的62％的選票批准了該會議委託書中描述的薪酬計劃。因此，公司參與了去年的委託書中描述的廣泛股東宣傳工作，以獲取股東的反饋。我們根據這些反饋調整了薪酬結構和披露信息。2022年之前，在我們之前的年會上，股東的反饋一直是積極的，如下表所示：
| | | | | |
| 對薪酬投票發表意見（2012-2021） |
| 年會年 | 贊成 “Say on Pay” 的選票百分比 |
| 2021 | 95% |
| 2020 | 98% |
| 2019 | 98% |
| 2018 | 98% |
| 2017 | 98% |
| 2016 | 98% |
| 2015 | 98% |
| 2014 | 97% |
| 2013 | 99% |
| 2012 | 96% |
| 十年平均值 | 97.5% |
我們要求股東批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括 “薪酬討論與分析” 和 “薪酬表” 討論。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。本次投票是諮詢性的，因此對公司、委員會或董事會沒有約束力。但是，董事會和委員會重視股東的意見，並儘可能對指定執行官投反對票
薪酬正如本委託書中披露的那樣，在未來為指定執行官做出薪酬決定時，我們將仔細考慮這些股東的擔憂，並將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
需要投票
批准本項目2所需的投票是當面或由代理人在年會上代表並有權就此事進行表決的大多數普通股。
董事會的建議
董事會建議股東投票 為了根據第S-K條例第402項，批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的提案，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。
項目 3 — 批准員工股票購買計劃
概述
2024 年 3 月 7 日，根據人力資本與薪酬委員會（“委員會”）的建議，我們董事會批准採用美國再保險集團公司員工股票購買計劃（“ESPP”），但須根據紐約證券交易所上市標準獲得股東批准。如果公司股東不批准ESPP，ESPP將無法生效。
我們打算讓ESPP為可能無法購買和持有我們普通股的公司員工（不包括我們的第16條高管）提供一種便捷的方式，使他們能夠購買和持有我們的普通股，並提供如下所述的配套股票購買功能，為參與提供有意義的激勵。我們認為，這些員工有機會通過購買普通股獲得公司的專有權益，這種匹配功能將有助於吸引、留住和獎勵員工，並加強我們的員工與公司股東之間的共同利益。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第423條，ESPP無意成為 “員工股票購買計劃”。
ESPP 的材料條款
ESPP的材料特徵總結如下。ESPP 的以下摘要並不聲稱是對 ESPP 所有條款的完整描述，而是參照 ESPP 的全文對其進行了全面限定，其副本附於 附錄 A轉到這份代理聲明。
行政。ESPP應由我們董事會任命的委員會管理，該委員會最初是董事會的人力資本和薪酬委員會（“管理人”）。董事會也可以行使署長的任何權力。根據ESPP的條款，署長將擁有廣泛的權力，包括解釋、解釋和適用ESPP條款以及ESPP中規定的其他職責和責任的完全和專屬的自由裁量權。在適用法律允許的最大範圍內，署長做出的所有決定均為最終決定，對所有參與者具有約束力。此外，在適用法律允許的範圍內，署長可以將其在ESPP下的職責委託給署長的一名或多名官員或任何小組委員會。此外，署長可以保留
任何第三方經紀交易商、金融機構、清算代理人、過户代理人或其他代理人，在管理員認為適當的情況下履行與ESPP相關的職能。
ESPP 下可用的股票。根據ESPP，公司共有100,000股普通股最初獲得批准並留待發行。ESPP下可用的股票數量可能會進行調整，詳情見下文 “資本變動後的調整”。截至2024年4月3日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為每股193.60美元。
資格；參與。公司和任何指定子公司（定義見下文）的所有員工都有資格參與ESPP，但以下員工除外：（i）是《交易法》第16a-1（f）條所定義的 “高級職員”，或（ii）根據外國司法管轄區的法律沒有資格參與ESPP。此外，公司的顧問和非僱員董事將沒有資格參與ESPP。就ESPP而言，“指定子公司” 是指管理人不時自行決定指定有資格參與本計劃的任何公司子公司。截至2024年3月1日，根據公司對首次發行期資格的預期（定義見下文），如果ESPP在該日期投入運營，則公司約有3,000名員工有資格參與ESPP。
該公司通過其子公司在不同國家僱用員工，並打算在分析每個適用司法管轄區的相關法規後，滾動參與ESPP。此外，該計劃規定，署長可以制定本計劃的一項或多項子計劃，以符合當地法律的方式向位於美國境外的指定子公司的員工提供福利。
發行期限。ESPP將通過在管理員確定的發行期（“發行期”）內通過發行購買權來實施。發售期將從管理員確定的時間開始，除非管理員決定不同的期限，否則將持續六個月。根據ESPP，在任何發行期開始時，任何選擇按照ESPP中規定的註冊程序參與ESPP的合格員工都有權在發行期結束時根據ESP的條款收購我們的普通股。
捐款. 要參與ESPP，參與者必須批准繳款，這筆繳款通常通過從參與者的基本工資中扣除工資來收取。此類工資扣除額將代表該參與者基本工資的固定百分比，等於基本工資的2％至10％，由參與者決定。每位選擇參與ESPP的參與者將在發行期的第一天自動獲得購買普通股的購買權，該購買權將按下文 “購買日期” 中的規定行使。
此外，根據ESPP，參與者在任何日曆年內均不得出資購買超過15,000美元（或署長確定的其他金額）的普通股。
提供期限機制。任何符合條件的員工都可以在發行期第一天（或管理員確定的其他期限）前至少10個工作日參與任何發行期的ESPP，提交正確填寫的認購協議，授權捐款和/或填寫此類文件，並遵循管理員規定的程序。
參與者可以在任何發行期內按照ESPP中規定的程序停止捐款。在這種情況下，參與者在該發行期內不得再捐款。此外，參與者可以在任何發行期內隨時減少（但不能增加）該參與者的供款百分比，前提是在任何發行期內只能減少一次此類捐款。除上述情況外，除非另有決定
管理員，參與者在任何發行期內均不得更改其捐款金額。
此外，參與者可以在任何發行期內提取參與者的全部或少於全部繳款（前提是參與者在任何發行期內提取的款項不得超過一次），在這種情況下，受此類提款申請約束的該參與者的所有累計薪酬扣除額將不計利息地退還給該參與者。如果出現任何此類提款，則該參與者在發行期內的購買權將自動終止，並且該參與者在提款的發行期內不得再出資。
除非參與者已停止按上述規定向ESPP繳款，如上所述撤回該參與者在ESPP中的繳款，或者不再是合格員工，否則任何發售期內的ESPP參與者都將在未來發行期內繼續按參與者當時的繳款水平參與ESPP，除非該參與者對此類繳款水平作出了積極的更改。
購買日期. 除非參與者在發行期內如上所述提取了該參與者在ESPP中的所有繳款，或者不再是合格員工，否則參與者通常將在發行期的最後一個交易日（“購買日期”）收購普通股。在這種情況下，在購買日，（i）每位參與者的繳款將用於以等於購買日普通股收盤交易價格的購買價格購買公司普通股的全部股票，以及（ii）公司將向參與者發行與此相關的配套普通股（定義和描述見下文）。
匹配普通股. 在參與者購買上述普通股的任何購買日，公司將向此類參與者發行普通股（“配對普通股”），該普通股將等於參與者在該購買日購買的股票的25％（或由管理員確定的較低百分比）。 匹配的普通股將面臨被沒收的風險，並且 除非署長另有決定，否則如果參與者在配對普通股的限制期結束之前出於任何原因停止成為公司的員工（除非署長另有決定，否則將是配對普通股發行購買之日一週年），則該購買日的配對普通股將被沒收，不加任何對價。
終止僱傭關係. 當任何參與者因任何原因終止僱用或該個人以其他方式不再是合格員工時，該參與者將被視為選擇立即退出ESPP，記入該參與者在ESPP下的名義賬户但尚未用於根據本計劃購買普通股的繳款將退還給該參與者。
可轉移性。參與者不得轉讓根據ESPP購買我們普通股的權利以及參與者賬户中的供款，只能由參與者行使，但ESPP條款規定的與參與者死亡有關的某些例外情況除外。
作為股東的權利；配套普通股的股息. 當參與者在購買之日行使期權後向該參與者發行股票並交付給該參與者時，參與者將擁有公司股東的權利和特權。 此外，如果公司先前就任何配對普通股支付了股息 到發行此類配對普通股的購買之日一週年之日為止，則此類股息不會 除非參與者在此一週年之內繼續工作，否則以此類配對普通股進行支付。
資本變動時的調整. 如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式分配，但不包括普通現金分紅）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分拆、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或 公司公司結構中影響普通股的其他變化，為了防止稀釋或擴大ESPP計劃提供的福利或潛在收益，署長應以其認為公平的任何方式，適當調整ESPP下可用的股票數量和類別以及此類股票的適用購買價格。
控制權變更. 如果出售涉及公司的全部或幾乎全部資產、合併或類似交易，則將假定任何未償還的購買權，或者繼任者可以取代等價的期權。 或者，在這種情況下，如果繼承實體拒絕承擔或替代此類購買權，或者管理人如此決定，則管理人可以縮短髮行期，使縮短的發行期的最後一天發生在根據ESPP條款完成此類交易之日之前。
生效日期. ESPP將於2024年5月22日生效，前提是ESPP已在該日期獲得股東的批准。
修改和終止. 我們的董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止ESPP，前提是如果管理人認為有必要或需要遵守的任何適用法律（包括紐約證券交易所規則），則未經股東批准，不得修改ESPP。
新計劃福利
由於ESPP尚未生效，尚待股東批准，因此目前尚未根據ESPP進行任何購買。 參與ESPP是自願的，ESPP下的福利將取決於員工的參與選擇以及我們普通股在未來不同日期的公允市場價值。 因此，目前無法確定公司員工在ESPP下將獲得的未來福利或金額。 此外，如上所述，公司的董事和第16條高管將沒有資格參與ESPP。
美國聯邦所得税後果
以下討論是根據本文發佈之日生效的美國聯邦所得税法對根據ESPP發行普通股（包括配套普通股）相關的某些美國聯邦所得税方面的簡要總結。本摘要僅供參考，並非詳盡無遺。美國聯邦所得税對任何參與者的確切後果將取決於他或她的特殊情況和其他因素。參與者還可能需要繳納某些其他美國聯邦、州或地方税或非美國税，本文未對此進行説明。這些彙總的税務信息不是税務建議，鼓勵ESPP的參與者就其他税收考慮因素或根據ESPP收購的股票的特定美國聯邦所得税影響諮詢自己的税務顧問。 如上所述，ESPP無意成為《守則》第423條下的 “員工股票購買計劃”（“第423條計劃”）。因此，ESPP將不向第423節計劃的參與者提供某些税收優惠。
出於美國聯邦所得税的目的，參與者通常不會在發行期開始時確認與授予ESPP下購買和收購股票的權利有關的應納税所得額，當時公司也無權獲得任何扣除。參與者在發行期內的工資扣除金額將需繳納美國聯邦所得税
扣除工資時預扣的款項。在發行期結束時，參與者通常不會確認按公允市場價值購買ESPP股票時的應納税所得額，也不會在當時根據ESPP發行任何配套普通股時確認應納税所得額，而是在配對普通股的沒收風險在所述的適用限制期結束時確認等於配對普通股公允市場價值的普通收入上方的 “配對普通股”（除非參與者選擇成為根據該法第83（b）條在發行配對普通股時徵税）。在參與者確認配對普通股的收入時，公司通常有權獲得相應的扣除額。
在隨後出售或以其他方式處置根據ESPP收購的任何股票時，參與者通常將確認的資本收益或虧損等於參與者通過此類處置實現的金額與參與者調整後的此類股票納税基礎之間的差額。參與者在ESPP下收購的股票的調整後納税基礎通常是購買任何股票的購買價格，或與發行配套普通股相關的確認普通收入金額。 如果參與者在處置時持有股份超過一年，則資本收益或虧損將是長期的。除非參與者根據《守則》第83（b）條做出選擇，否則在確定參與者持有這些股票是否超過一年的目的時，不考慮適用於此類發行後任何配對普通股發行的限制期。參與者確認的長期資本收益通常按優惠税率徵税。參與者的資本損失可扣除性受到限制。
需要投票
批准本第3項所需的投票是當面或委託人在年會上代表並有權就此事進行表決的普通股的多數票，該批准也將滿足紐約證券交易所規則中關於該提案必須獲得多數票批准的要求。
董事會的建議
董事會已批准ESPP，並建議股東投票 為了提案。
項目 4-批准獨立審計師的任命
我們要求股東批准任命德勤會計師事務所及其關聯實體（統稱 “德勤”）為公司本年度的獨立註冊會計師。董事會審計委員會已任命德勤，但須經股東批准。
德勤的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
正如審計委員會章程所概述的那樣，審計委員會負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計RGA財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年評估公司獨立審計師（包括高級審計參與小組）的業績，並決定是重新聘用現任審計師還是考慮其他審計公司。德勤自2000年起擔任公司的獨立審計師。
審計委員會和董事會認為，繼續保留德勤作為RGA的獨立註冊會計師事務所符合RGA及其股東的最大利益。這是長期的
對公司及其子公司的瞭解，加上其保險行業的專業知識，使其能夠有效和高效地對公司財務報表進行審計。
在考慮德勤的任命時，審計委員會審查了該公司的資格和能力，包括以下因素：
•根據薩班斯-奧克斯利法案和PCAOB規則的要求，德勤作為PCAOB註冊會計師事務所的地位；
•德勤的獨立性及其維持其獨立性的程序；
•對公司質量控制體系的獨立審查結果；
•負責審計公司財務報表的參與團隊的主要成員；
•德勤解決重大會計和審計事務的方法，包括與公司國家辦公室的協商；以及
•德勤在會計和審計領域的誠信和能力方面的聲譽。
根據美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會確保審計參與團隊合作伙伴的強制輪換五年。從2023財年審計開始任命了主要參與合作伙伴。
審計委員會還根據預批准政策提前批准德勤的審計和允許的非審計服務。德勤向審計委員會提交了詳細的時間表，其中列出了每個類別中所有擬議的許可服務，以及估計的費用。審計委員會還審查公司可能聘請獨立審計師提供的與審計、税務和其他允許的非審計服務的時間表以及每項服務的估計費用金額。
根據預批准政策，所有與審計相關的服務、税務服務和其他服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會得出結論，德勤提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。
德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們收取的總費用如下所示。
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| 審計師費 | | |
| 費用 | 財政年度 |
| 2023 | 2022 |
審計費1 | $15,721,639 | $14,195,133 |
審計相關費用2 | 723,581 | 716,181 |
審計和審計相關費用總額 | $16,445,220 | $14,911,314 |
税費3 | 233,060 | 149,562 |
其他 | — | — |
| 費用總額 | $16,678,280 | $15,060,876 |
1.包括審計我們公司及其子公司的年度財務報表、審查我們的季度財務報表和薩班斯-奧克斯利法案第 404 節認證的費用。在2023年和2022年審計費用總額中，約有250萬美元和180萬美元分別與公司實施LDTI會計變更有關。
2.包括德勤就內部控制報告要求方面的協助、有關潛在收購的某些會計諮詢、再保險交易以及與美國證券交易委員會註冊聲明、定期報告和證券發行相關的服務等事項提供的服務費用。
3.包括德勤提供的税務服務的費用，例如與税收籌劃和合規相關的諮詢。
需要投票
批准本第4項所需的投票是當面或由代理人在年會上代表並有權就此事進行表決的大多數普通股。
董事會的建議
董事會已批准有關任命德勤的提案，並建議股東投票 為了提案。
投票要求
在記錄日期營業結束時已發行的每股普通股有權為每位董事候選人投一票，對其他每份待表決的提案有一票。根據密蘇裏州公司法，如果達到法定人數，批准提案所需的投票如下：
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| 投票事宜 |
| 物品 | 提案 | 需要投票才能通過該提案 |
| 1. | 董事選舉 | 選舉每位董事所需的投票是親自出席或由代理人代表出席年會的多數有權投票的普通股持有人的贊成票。 |
| 2. | 股東關於高管薪酬的諮詢投票 | 通過該提案所需的投票是親自出席或由代理人代表出席年會的大多數有權投票的普通股持有人的贊成票。 |
| 3. | 批准 RGA 員工股票購買計劃 | 通過該提案所需的投票是親自出席或由代理人代表出席年會的大多數有權投票的普通股持有人的贊成票。 |
| 4. | 批准獨立審計師的任命 | 通過該提案所需的投票是親自出席或由代理人代表出席年會的大多數有權投票的普通股持有人的贊成票。 |
根據密蘇裏州公司法，批准在年會上採取的任何行動都需要對出席年會或由代理人代表的任何此類行動進行表決的多數選票的贊成票。棄權票將在確定年度會議上派代表的股份數量時計算棄權票，以達到法定人數。 此外，對上述任何項目的棄權票將具有同等效力，如適用，就第1項對任何被提名人或被提名人投反對票，對第2、3和4項的提案投反對票。
經紀商的無票雖然計入一般法定人數，但不會對任何非自由裁量事項的投票結果產生任何影響。 因此, 如果經紀人在委託書上表示，它對某些股票沒有自由裁量權，無法就特定事項進行表決，則這些股票將不被視為在場，也無權就該事項進行表決，因此不會對有關此類事項的投票結果產生任何影響。 董事選舉（第1項）、關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票（第2項）以及批准ESPP的提案（第3項）被視為非自由裁量項目，因此 經紀人不能在這些問題上代表你對未受指示的股票進行投票。為了使您在這些問題上的選票被計算在內，您必須向經紀人提交投票指示表。 相反，獨立審計師的批准（第4項）是自由裁量權的項目，因此，如果您的股票是通過經紀人持有的，那麼如果您不提供指示，該人將有權就此事自由決定對您的股票進行投票。 對於
更多信息，請參閲 “什麼是經紀商不投票？” 下的 “其他事項——有關年會的問答”。
我們知道在會議之前沒有其他事項要處理。正如 “其他事項” 中所述，我們的組織文件要求提前通知打算在年會上提交的任何提案。本通知的截止日期已過，我們沒有收到任何此類通知。因此，如果在會議上妥善處理任何其他事項，則將根據對此類代理進行表決的人的判斷，對特此徵集的代理人進行表決。投票結果將在年會後的四個工作日內在我們向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中披露。
董事會和公司治理
董事會
董事會構成
每位參選的提名人都有一套核心技能、才能和特質，這使他們成為我們公司董事會的寶貴成員。在尋找新的董事會候選人時，提名和治理委員會會考慮公司全球業務不斷變化的需求，並尋找能夠填補當前或預期需求或技能、經驗和整體董事會組成空白的董事會候選人。
董事會提名和治理委員會已決定，我們的所有被提名人均應具備以下資格：
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| 董事資格 | |
| 董事資格 | 描述 |
對以下方面的承諾
我們的價值觀 | 正如我們的行為和道德準則所體現的那樣，董事和候選人應致力於促進公司的財務成功，維護和提高我們的業務和道德聲譽。 |
| 多樣性 | 董事和候選人應反映不同的觀點、背景、工作和其他經歷（包括兵役）以及其他人口統計數據，例如種族、性別認同、種族、性取向、文化和國籍。 |
| 金融素養 | 董事和候選人應具有 “財務知識”，因為董事會在業務判斷中解釋此類資格。 |
| 獨立 | 董事和候選人不應有任何利益衝突或其他承諾，以免妨礙該董事履行董事義務。作為我們的總裁兼首席執行官，程先生不是獨立的。 |
知識和
經驗 | 董事和候選人應具備知識和經驗，以補充其他董事的知識和經驗，促進股東價值的創造。 |
領導力
經驗 | 董事和候選人應具有豐富的領導經驗，例如商業、財務/會計、金融服務監管、教育或政府方面的經驗，並應具備反映出良好成就記錄和與他人合作能力的素質。 |
聲譽和
誠信 | 董事和候選人應享有很高的聲譽和公認的誠信，並且沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規和其他輕罪）。 |
| 其他因素 | 董事和候選人應具有提名和治理委員會不時確定的其他資格和理想特徵。 |
鑑於我們公司的全球再保險業務和運營，其他專業知識或經驗是可取的，包括：人壽保險、精算學、金融服務、信息技術、網絡安全、數據隱私和安全、國際市場、運營、資本市場、投資、銀行、風險管理、人力資本管理和可持續發展。
董事變動
自2023年年度股東大會以來，董事會的組成發生了以下變化：
2023 年 10 月 1 日，米歇爾·邦被任命為董事會成員。邦女士曾任保誠集團亞洲資產管理部門Eastspring Investments的副首席執行官。在保誠任職期間，她曾擔任執行團隊成員，推動整個公司的數字創新和技術整合。
安娜·曼寧於2023年12月31日以公司首席執行官和董事的身份退休。
2024 年 4 月 1 日，艾莉森·蘭德被任命為董事會成員。蘭德女士曾任Primerica, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在Primerica期間，她管理投資者關係、戰略規劃、資本管理、產品開發以及財務報告和分析。
董事技能矩陣
我們所有的董事都擁有從其職業和職業中汲取的重要行政領導力、管理和行業專業知識。在考慮現任董事總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職責時，提名和治理委員會和董事會將重點放在董事經驗的多樣性上，如董事傳記和以下技能矩陣所示。
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| 董事技能矩陣 |
| 董事資格、特質和技能 | Albo | 砰 | 程 | Gauthier | Guinn | McNeilage | Nichols |
奧赫恩 （主席） | 蘭德 |
託馬斯
| Tran | Van Wyk |
公司治理和上市公司董事會。 在上市公司治理問題、政策和實踐、股東關係、財務報告與合規、戰略規劃和風險監督方面的經驗。 | ● | | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
金融知識。具備財務或財務報告、複雜財務管理、資本配置、債務/資本市場交易和併購方面的經驗。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
政府/監管。在政府和監管事務以及受監管行業方面的經驗，包括作為企業的一部分和/或在政府組織或監管機構任職的經驗。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
人力資本管理。人才獲取、發展、參與和保留；健康和福利；多元化、公平和包容性；董事、首席執行官和高級管理人員繼任規劃。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
行業知識。 公司業務和行業的經驗，包括傳統的個人和團體人壽和健康、傷殘和重大疾病再保險以及金融服務，例如長壽再保險、資產密集型再保險、金融再保險和穩定價值產品。 | ● | ● | ● | | ● | | ● | ● | ● | | ● | |
國際。有在國際上做生意的經驗，或專注於國際問題和運營，以及接觸與全球勞動力和國際商業活動相關的美國以外的市場、環境、經濟狀況和文化。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | | | ● | ● |
投資。在投資政策和戰略、全球資產/負債管理、研究和戰略制定、投資組合構建和風險管理方面的經驗。 | | ● | | ● | ● | ● | | | | ● | ● | |
風險評估和管理。 具有識別一系列風險和確定風險優先順序以及管理和監督複雜風險管理事務的經驗。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● | ● |
高級領導經驗。豐富的領導經驗，包括在複雜的公司實體中擔任首席執行官、高級管理人員、部門總裁或職能領導者。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
可持續性。 對環境、社會和治理問題、趨勢、披露和實踐、企業公民意識和行為、可持續商業模式和戰略的知識和經驗。 | ● | ● | | ● | | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
技術和網絡安全。 實施技術戰略方面的知識和經驗，對新興技術和網絡安全風險、問題和保護的理解；長期系統規劃和戰略。 | | | | | | ● | | | ● | ● | | ● |
董事候選人
該公司建議投票 為了以下所有被提名人競選董事會成員。
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| Pina Albo | |
| 業務經歷：阿爾博女士是漢密爾頓保險集團（“漢密爾頓”）的首席執行官。漢密爾頓保險集團是一家總部位於百慕大的控股公司，漢密爾頓再保險是一家全球專業保險公司和財產和意外傷害再保險公司。在加入漢密爾頓之前，她在慕尼黑再保險工作了25年，最初是一名理賠專家，後來擔任過越來越多的高級職位，後來擔任過慕尼黑再保險美國分部總裁和執行管理委員會成員。在加拿大和法國獲得法律學位後，她開始了自己的律師生涯。阿爾博女士目前擔任百慕大保險公司和再保險公司協會的董事會主席。 |
| 漢密爾頓保險集團首席執行官 | 年齡： 61 董事從那時起： 2019 獨立 |
| 米歇爾·邦 | |
| 業務經歷：邦女士曾任保誠集團亞洲資產管理部門Eastspring Investments的副首席執行官。在保誠任職期間，她同時擔任執行團隊成員，推動整個公司的數字創新和技術整合。在保誠任職之前，邦女士曾在德意志資產管理（現為DWS集團）擔任高級領導職務和亞洲董事會席位。作為投資者、競爭法官和健康、教育和金融科技領域企業家的顧問，她一直積極參與新經濟創新。她擁有康奈爾大學的文學學士學位。 |
| Eastspring Investments退休副首席執行官 | 年齡： 59 董事從那時起： 2023 獨立 |
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| 程東尼 | |
| 業務經歷：程先生是美國再保險集團公司的總裁兼首席執行官。他自2024年1月1日起擔任首席執行官，並於2023年1月被任命為總裁。在此次任命之前，程先生曾擔任RGA再保險公司的執行副總裁兼歐洲、中東和非洲、亞洲和澳大利亞負責人，為公司的歐洲、中東和非洲、亞洲和澳大利亞業務提供行政監督。鄭先生於1997年加入RGA，擔任馬來西亞人壽再保險集團有限公司的首席精算師。2004 年，他被任命為香港辦事處首席執行官，負責香港和東南亞的所有業務活動；2011 年，他被任命為亞洲高級副總裁。程先生擁有澳大利亞悉尼麥格理大學的經濟學學士（B.Ec.）學位和華盛頓大學聖路易斯約翰·奧林商學院的工商管理碩士學位。他是澳大利亞精算師協會（FIAA）的會員。他是香港精算學會的積極參與者和前任主席，還曾擔任該協會的理事會成員以及該協會經驗和人生委員會的前任主席。 |
| 公司總裁兼首席執行官 | 年齡： 50 董事從那時起： 2023 不獨立 |
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| 約翰·J·高蒂爾 | |
| 業務經歷： 高蒂爾先生在2008年至2018年期間擔任全球保險和再保險解決方案提供商聯合世界保險公司控股股份公司的首席投資官。高蒂爾先生還從2012年起擔任聯合世界金融服務公司總裁，直到2018年退休。在加入Allied之前，Gauthier先生曾在高盛旗下的高盛資產管理公司擔任董事總經理。在加入高盛之前，他曾在康寧資產管理和通用再保險/新英格蘭資產管理公司和《旅行者》任職。Gauthier 先生擁有昆尼皮亞克大學計算機信息系統學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學工商管理碩士學位。他是特許金融分析師（CFA）。他是諮詢公司JJG Advisory, LLC和投資者諮詢公司Talcott Capital Partners, LLC的負責人。他在哈特福德基金集團、漢密爾頓保險集團有限公司和米德爾塞克斯健康系統公司的董事會任職。 |
| 聯合世界保險控股股份公司退休首席信息官兼聯合世界金融服務公司退休總裁 | 年齡： 62 董事從那時起： 2018 獨立 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | |
| 業務經歷：Guinn 女士從 2010 年起擔任濤悦風險與金融服務董事總經理和執行領導團隊成員，直到 2015 年退休。此前，她曾在Towers Watson的前身公司Towers Perrin擔任董事會成員和風險與金融服務董事總經理。總體而言，她在保險行業擁有40多年的經驗。Guinn女士是AssetMark Financial Holdings, Inc.和Constellation Insurance Holdings的董事會成員；她是兩者的審計委員會主席，也是AssetMark薪酬委員會的成員。她是保柏的協會成員和EOS Ventura Partners的顧問委員會成員。她曾在聯合世界保險公司控股股份公司的董事會任職。此外，Guinn女士還是精算師協會會員、美國精算師學會成員和特許企業風險分析師。 |
| Towers Watson 風險與金融服務部退休董事總經理 | 年齡： 69 董事從那時起： 2016 獨立 |
| Hazel M. McNeilage | |
| 業務經驗： 麥克尼拉格女士於 2015 年至 2018 年擔任北方信託公司資產管理部門的歐洲、中東和非洲地區董事總經理，並擔任北方信託全球投資有限公司董事。在加入北方信託之前，麥克尼拉格女士於 2012 年至 2015 年在諾希爾資本合夥人擔任過各種職務，包括諾希爾一家附屬公司的臨時首席執行官。在此之前，她曾在澳大利亞的主要主權財富基金QIC擔任基金管理主管兩年。從2001年到2009年，麥克尼拉格女士在信安環球投資者任職，在此期間她曾在世界各地擔任領導職務，並曾是多個董事會成員。在加入 Principal 之前，McNeilage 女士在 Towers Perrin（現為韋萊韜悦）工作了十多年，包括在該公司董事會任期三年。McNeilage 女士擁有英格蘭蘭開斯特大學理學學士學位，主修數學、經濟學和運籌學。她是精算師協會和精算師學院的會員、澳大利亞精算師協會的會員，以及全國公司董事協會（美國）的董事會領導研究員。McNeilage 女士擁有卡內基梅隆大學和哈佛大學的網絡安全證書。麥克尼拉格女士還是珠穆朗瑪峯集團有限公司（紐約證券交易所代碼：EG）的董事會成員。 |
| 北方信託資產管理公司歐洲、中東和非洲地區退休董事總經理 | 年齡： 67 董事從那時起： 2018 獨立 |
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| 喬治·尼科爾斯三世 | |
| 業務經歷： 尼科爾斯先生目前擔任美國金融服務學院院長兼首席執行官's最大的致力於金融服務的非營利性教育機構。此前，他在紐約人壽工作了17年，主要負責銷售、損益、戰略計劃和公共政策。尼科爾斯先生曾擔任政府事務執行副總裁併被任命為執行管理委員會成員。在加入紐約人壽之前，尼科爾斯先生是肯塔基州聯邦的第一位黑人保險專員，領導聯邦100億美元保險業的監管。尼科爾斯先生是共和國銀行公司和OneAmerica Financial的董事會成員。他目前擔任城市年董事會主席。 |
美國金融服務學會會長兼首席執行官 | 年齡： 63 董事從那時起： 2022 獨立 |
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| 斯蒂芬·奧赫恩（主席） | |
| 業務經歷：奧赫恩先生在普華永道（PwC）工作了38年。他曾擔任過各種領導職務，包括在2015年至2020年期間擔任全球保險負責人，在此期間，他還曾在普華永道的金融服務領導團隊和公司擴大的全球領導團隊任職。奧赫恩先生是一名訓練有素的會計師，擁有26年的審計合夥人經驗，為金融服務行業的各種客户提供服務，包括許多世界領先的保險公司，他一直居住在密爾沃基、東京、紐約、蘇黎世和慕尼黑，直到2020年從普華永道退休。奧赫恩先生就讀於聖母大學，於1982年以優異成績畢業。他是美國註冊會計師。他在保險發展論壇的法律、監管和彈性政策工作組任職，該工作組由保險業與包括聯合國和世界銀行在內的多個政府組織合作，旨在提高應變能力並縮小保護差距。奧赫恩先生還是全球青年成就組織總裁兼審計委員會主席。 |
普華永道退休的保險業務全球負責人 | 年齡： 63 董事從那時起： 2020 獨立 |
| 艾莉森·蘭德 | |
| 業務經歷：蘭德女士是Primerica, Inc.（紐約證券交易所代碼：PRI）的退休執行副總裁兼首席財務官。她於1995年加入Primerica，在財務、會計和財務職能領域擔任過各種職務，職責範圍不斷擴大，包括税務、財務報告和分析、資本管理、企業戰略、風險管理和投資者關係。在加入Primerica之前，蘭德女士曾在畢馬威會計師事務所的審計部門工作。她獲得了佛羅裏達大學的會計學理學學士學位。蘭德女士是地區金融公司（紐約證券交易所代碼：RF）的董事會成員，也是審計和技術委員會的成員。她曾在華平資本公司I-A（紐約證券交易所代碼：WPCA）的董事會任職。蘭德女士還參與了多個非營利組織和顧問委員會。 |
Primerica, Inc. 退休的執行副總裁兼首席財務官 | 年齡： 56 董事從那時起： 2024 獨立 |
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| 順德勞德·託馬斯 | |
| 業務經歷：託馬斯先生是私人投資公司科皮亞集團有限責任公司的創始人兼管理合夥人。在2022年6月1日之前，他曾擔任全球領先的投資管理公司北方信託資產管理（NTAM）的總裁，也是北方信託公司執行管理小組的成員，與首席執行官、董事會和執行團隊合作制定和執行公司戰略和治理。Thomas 先生擁有佛羅裏達農工大學會計學學士學位，並以優異成績畢業於芝加哥大學布斯商學院並獲得工商管理碩士學位，主修會計和金融。 |
| The Copia Group, LLC 創始人兼管理合夥人 | 年齡： 50 董事從那時起： 2021 獨立 |
| Khanh T. Tran | |
| 業務經歷： 陳先生曾擔任全球商用航空租賃公司航空資本集團有限責任公司的總裁兼首席執行官，直至2020年退休。此前，他在人壽保險和年金公司太平洋人壽工作了25年，在此期間，他擔任過多個高級管理職位，包括總裁、首席投資官、首席財務官和財務主管。陳先生畢業於加利福尼亞州惠提爾的惠提爾學院，獲得經濟學和政治學文學學士學位（BA）。他還擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位，主修金融和營銷。陳先生曾在多個公司董事會任職，包括CIT集團公司、航空資本集團有限責任公司、太平洋人壽保險公司和蘇格蘭再保險。他目前是海上學期的受託人和財務委員會主席。陳先生是領導力、多元化、公平和包容性的擁護者：2019年，他創立了Ascend Leadership加利福尼亞州奧蘭治縣分會，現任該分會名譽主席。Ascend Leadership是北美最大的泛亞專業會員組織，致力於通過發展、提升和增加泛亞行政領導者來推動工作場所和社會影響力。 |
| 航空資本集團有限責任公司退休總裁兼首席執行官 | 年齡： 67 董事從那時起： 2022 獨立 |
| Steven C. Van Wyk | |
| 業務經歷：Van Wyk先生是滙豐銀行的集團首席信息官，常駐倫敦。在2020年12月加入滙豐銀行之前，Van Wyk先生曾在PNC金融服務集團公司擔任首席信息官兼技術與創新主管，負責整個銀行的技術和創新的各個方面。在PNC任職之前，範威克先生在2006年至2007年期間擔任荷蘭國際集團美洲保險首席信息官，之後於2008年至2013年成為荷蘭國際集團和荷蘭國際集團阿姆斯特丹的首席信息官/首席運營官。從 1996 年到 2006 年，Van Wyk 先生擔任過各種職務，包括戰略信息技術副總裁、摩根士丹利個人投資者集團董事總經理、首席信息官和首席運營官。Van Wyk先生擁有愛荷華中央大學的商業管理和會計學士學位，是註冊會計師（CPA）、註冊內部審計師（CIA）和27系列財務/運營負責人。 |
| 滙豐銀行有限公司集團首席信息官 | 年齡： 65 董事從那時起： 2019 獨立 |
董事會領導力和效率
我們認為，董事會的多元化組成、領導經驗和特質增強了其有效性。我們的董事反映了與我們的行業和長期業務戰略相關的各種經驗和技能。董事會中92％的成員是獨立的，42％是女性，42％的種族或族裔多元化（基於美國的標準）。 女性在服役
作為董事會兩個常設委員會的主席和另外兩個董事會委員會的主席，領導職位由不同種族的董事擔任。我們董事會的所有成員每年都參加選舉。
董事會多元化
董事會認為，代表不同視角、技能和經驗的董事對於確保公司的長期成功和穩定至關重要。 在評估被提名人的各種資格、經驗和背景時，董事會審查和討論多元化的許多方面，例如性別、種族、國籍、教育、職業經歷、地域代表性、種族以及觀點和技能的差異。 董事招聘工作儘可能包括其中的幾個因素，董事會努力招聘能夠增強董事會多元化的候選人。
2023 年，董事會被全國公司董事協會授予中型股上市公司類別的多元化、公平和包容性獎。該獎項旨在表彰通過實施前瞻性的多元化、公平和包容性實踐來改善治理併為利益相關者創造長期價值的公司董事會。公司此前曾因公司在促進董事會性別均等方面的作用而獲得紐約女性論壇和2020年董事會女性成員（現為50/50的董事會女性）的認可。
董事會領導
認識到這兩個職位之間的差異並最大限度地發揮有效的董事會領導作用，自1993年上市公司以來，我們公司一直保持首席執行官（“首席執行官”）和董事會主席的獨立職位。 董事會認為，董事會主席和首席執行官有不同的責任。首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效。
董事會主席：
•為首席執行官提供指導；
•為董事會會議制定議程；
•主持董事會全體會議；
•主持定期舉行的獨立董事執行會議；
•有責任就董事會可能有的任何信息需求向首席執行官提供建議；以及
•有能力聘請與獨立董事執行會議有關的法律、會計或其他顧問。
董事會根據當前的公司治理趨勢和發展，定期審查其領導結構，以確保當前的領導結構為公司及其利益相關者提供適當的平衡，並促進股東的長期利益。經過這樣的審查，並鑑於公司設立獨立首席執行官和董事會主席的30年曆史，董事會仍然認為目前的結構仍然符合公司及其股東的最大利益。
董事承諾
我們的公司治理指導方針鼓勵董事限制其任職的其他上市公司董事會的數量，同時考慮到多次董事會任職所需的時間、參與和出勤要求。此外，董事會鼓勵有全職工作或其他義務的董事根據其對公司的義務和其他承諾，確保他們有足夠的時間在董事會工作。董事會認為，所有被提名人都遵守了這項政策。
董事訪問管理層和外部顧問的機會
董事可以完全免費地接觸公司的高級職員和員工。董事希望發起的任何會議或聯繫都可以通過首席執行官或公司祕書安排；前提是，董事可以根據該人的最佳判斷來確保任何此類聯繫不會干擾公司的業務運營，如果他或她願意，可以直接聯繫任何高級管理人員或員工。
董事會和每個委員會可以從外部顧問那裏獲得建議和協助，因為董事會或委員會在履行其職責和責任方面可能認為必要或可取。本公司可以（但不必為任何其他目的）聘請任何此類顧問。公司支付任何外部顧問的費用和成本，包括但不限於通常和慣常的費用和收費，因為此類薪酬應由董事會或委員會決定和同意。
董事會會議
2023 年，董事會共舉行了十八次會議。2023 年，在他或她任職的董事會和委員會會議中，沒有任何董事出席的會議少於 75%。我們沒有關於董事出席年度股東大會的政策。董事會主席奧赫恩先生出席了2023年年度股東大會。
董事會評估和評估
提名和治理委員會監督董事會的定期自我評估和對董事獨立性的審查。評估通常由內部制定，其典型結構側重於兩個部分：一個 “內向看” 部分，其中董事回答與其在董事會中的角色直接相關的問題；一個 “外向展望” 部分，涉及與整個董事會有關的問題。在8月下旬收到評估結果摘要後，我們的董事會主席在9月份對每位董事進行了單獨訪談，討論迴應、建議和疑慮。這也使董事有機會在與主席的討論中提出敏感的議題。然後，主席編寫一份備忘錄，總結調查和訪談中確定的關鍵項目，但不註明出處，並在10月的董事會會議上主持討論，所有董事在會上討論調查結果並制定行動計劃，以實施下一年的預期變革和改進。
在某些年份，會聘請獨立顧問進行評估。2021 年，聘請了一位獨立顧問進行評估，應董事會的要求，該流程特別關注董事會的整體效率、委員會的運作以及每位董事會成員的貢獻。它還包括制定面試問題、觀察董事會和委員會會議、董事個人訪談（包括同行評審部分）、執行管理團隊的個人訪談、個人董事對同行評審部分的反饋以及包含具體治理意見和建議的詳細最終報告。
董事和被提名人獨立性決定
根據我們的《公司治理準則》，董事會於 2023 年 3 月和 2024 年 3 月對董事獨立性進行了審查。在這些審查中，董事會收到了公司總法律顧問的報告，指出公司或其子公司與任何非僱員董事之間以及該董事的直系親屬之間沒有任何交易或關係。本次審查的目的是確定這些董事中是否有人與公司存在實質性關係，從而使該董事無法根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準或我們的公司治理準則獨立行事。
根據這次審查，董事會在判斷中肯定地確定，根據適用的標準，每位非僱員董事都獨立於公司及其管理。我們的總裁兼首席執行官程先生不是獨立的。
董事會委員會
董事會下設六個常設委員會：審計委員會、網絡安全與技術委員會、人力資本與薪酬委員會、投資委員會、提名和治理委員會以及風險委員會。董事會還組織了一個董事分組，他們定期與公司管理層成員會面，討論公司正在考慮的重大保險、再保險或其他交易。董事會定期審查這些委員會的組成並不時輪換成員。有關委員會成員、獨立性、資格、角色和責任的信息如下所示。
董事會委員會的角色和職責
董事會通過了每個委員會的書面章程，這些章程可在我們的網站www.rgare.com上查閲。每個委員會僅由董事會根據美國證券交易委員會法規、紐約證券交易所上市標準和《公司治理指南》中規定的公司董事獨立標準確定為獨立董事組成。以下描述了每個委員會的作用、職責和獨立性標準：
審計委員會
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| 角色和職責 |
| ● | 負責任命、薪酬、留用和監督我們的獨立審計師的工作。 |
| ● | 監督我們的會計和財務報告流程和政策以及財務報表的完整性。 |
| ● | 監督我們對財務和可持續發展報告以及披露控制和程序的內部控制是否充分。 |
| ● | 預先批准由公司獨立審計師提供的審計、審計相關和非審計服務。 |
| ● | 審查有關重大法律和監管事項的報告。 |
| ● | 審查我們內部審計職能的計劃和績效。 |
| ● | 監督公司的道德和合規政策。 |
| ● | 審查和討論我們在10-K和10-Q表格上提交的文件，包括這些申報中的財務信息。 |
| 獨立性與金融素養 |
| ● | 董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用於審計委員會的條例和紐約證券交易所上市標準，成員是 “獨立的”。 |
| ● | 董事會已確定，所有成員都具有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識。 |
| ● | 董事會已確定，根據證券交易委員會條例，所有成員都有資格成為審計委員會財務專家。 |
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| 網絡安全與技術委員會 |
| 角色和職責 |
| ● | 監督和監控公司為識別、測量、緩解、管理、報告和測試網絡安全、數據隱私和技術相關的業務連續性風險而制定的技術治理計劃和政策，包括風險偏好和關鍵風險指標。 |
| ● | 審查和討論公司的技術服務交付，包括擬議的重大技術項目和計劃的成本和收益，以及與網絡安全、數據隱私和技術相關的業務連續性相關的培訓。 |
| ● | 監控管理層在實現計劃中的網絡安全、數據隱私和技術相關業務連續性目標方面的戰略和進展。 |
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| ● | 與管理層以及酌情與董事會和/或董事會委員會一起審查和討論公司的網絡安全、數據隱私和技術相關的業務連續性合規風險，包括第三方控制和與IT相關的獨立評估和審計。 |
| ● | 定期向董事會報告並提供建議，以協助董事會履行其監督技術戰略、服務交付和治理的責任。 |
| 獨立 |
| ● | 董事會已確定委員會的所有成員都是獨立的。 |
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| 人力資本與薪酬委員會 |
| 角色和職責 |
| ● | 建立並監督我們的一般薪酬、福利計劃和人力資本事務。 |
| ● | 審查和批准首席執行官、其他指定執行官和高級管理層成員的績效和薪酬。 |
| ● | 設定績效衡量標準和目標，並審查基於績效的激勵薪酬計劃下目標的實現情況。 |
| ● | 監督與公司員工相關的關鍵問題、政策和計劃，包括招聘、參與、留用、發展和績效管理。 |
| 獨立 |
| ● | 董事會已確定，在紐約證券交易所上市標準的定義範圍內，委員會的所有成員都是獨立的。 |
| ● | 出於獨立性決定的目的，董事會考慮了2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下薪酬委員會的強化獨立性標準，這是美國證券交易所上市標準所要求的。 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
| ● | 人力資本與薪酬委員會的成員不是也從未是公司或其任何子公司的高級職員或員工。 |
| ● | 本公司的任何執行官均不在另一家公司的董事會任職，而我們的人力資本和薪酬委員會成員是該公司的高級管理人員。 |
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| 投資委員會 |
| 角色和職責 |
| ● | 協助董事會履行其對公司投資政策、慣例、計劃、程序和戰略的監督責任，包括資產、負債和風險管理指南、限制和程序。 |
| ● | 審查公司投資組合的質量、業績和風險特徵，以及資產與授權指導方針的一致性，包括期限，旨在使資產組合與相應負債保持一致。 |
| ● | 審查與各類證券和其他投資（包括衍生品以及其他工具和能力）相關的策略和政策，並具有重大風險影響。 |
| 獨立 |
| ● | 董事會已確定委員會的所有成員都是獨立的。 |
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| 提名和治理委員會 |
| 角色和職責 |
| ● | 制定和實施與公司治理相關的政策和慣例。 |
| ● | 審查和監督我們的公司治理準則和其他治理政策的實施情況。 |
| ● | 根據董事會制定的標準，確定有資格成為董事會成員的人員；編制和審查董事會候選人的背景信息；並就此類候選人向董事會提出建議。 |
| ● | 準備和監督董事會對董事獨立性的年度審查以及董事會和委員會進行的自我評估的表現。 |
| ● | 監督首席執行官的繼任計劃流程，包括審查潛在繼任者的發展計劃，以及在各種情況下對公司首席執行官繼任計劃的制定和定期審查。評估其他行政和高級管理職位的潛在內部和外部繼任者。 |
| ● | 監督公司的環境、社會和治理風險。 |
| ● | 支持董事會監督可持續發展以及環境、社會和治理問題，並就這些議題與其他委員會進行協調。 |
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| 獨立 |
| ● | 董事會已確定，在紐約證券交易所上市標準的定義範圍內，委員會的所有成員都是獨立的。 |
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| 風險委員會 |
| 角色和職責 |
| ● | 通過推廣適當的風險管理做法，協助董事會履行其監督職責。 |
| ● | 審查和監督管理層的企業風險管理計劃和政策，監控與公司業務、運營、合規、聲譽和道德相關的風險。 |
| 獨立 |
| ● | 董事會已確定委員會的所有成員都是獨立的。 |
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董事會委員會成員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 獨立 | 審計 | 網絡安全和
科技 | 人力資本與薪酬 | 投資 | 提名和治理 | 風險 |
| Pina Albo | 是的 | | | 會員 | 會員 | 會員 | |
| 米歇爾·邦 | 是的 | 會員 | 會員 | | | | 會員 |
| 約翰·J·高蒂爾 | 是的 | | | 會員 | 椅子 | | 會員 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | 是的 | 椅子 | | | 會員 | 會員 | |
| Hazel M. McNeilage | 是的 | | 會員 | 椅子 | | | 會員 |
| 喬治·尼科爾斯三世 | 是的 | | 會員 | 會員 | | 會員 | |
| 順德勞德·託馬斯 | 是的 | | | 會員 | 會員 | 椅子 | |
| Khanh T. Tran | 是的 | 會員 | | | 會員 | | 椅子 |
| Steven C. Van Wyk | 是的 | 會員 | 椅子 | | | | 會員 |
| 2023 年的會議次數 | | 12 | 6 | 7 | 4 | 4 | 4 |
鑑於奧赫恩先生和鄭先生分別擔任董事長和首席執行官，他們不在任何董事會委員會任職。此外，鑑於蘭德女士最近加入了董事會，她目前不在任何董事會委員會任職。
董事薪酬
人力資本與薪酬委員會（“委員會”）根據各種因素，包括獨立薪酬顧問向委員會提供的指導和市場信息，定期審查董事薪酬，並在其認為適當時向董事會提出變更建議。委員會還審查董事的總體責任、董事會和委員會主席的責任以及市場慣例。董事會審查委員會的建議，並最終批准董事薪酬的形式和金額。同時擔任公司僱員的董事不會因擔任董事的服務而獲得報酬。
根據委員會獨立薪酬顧問Meridian Companners（“Meridian”）的建議以及委員會在2021年7月的審查和討論，董事薪酬水平和計劃設計將每兩年審查一次，任何調整通常在次年生效。Meridian分析了公司同行羣體的董事薪酬計劃和薪酬水平，並建議在以下方面提供有針對性的薪酬
與同行羣體的預計中位數一致。Meridian表示，該公司的董事薪酬計劃總體上與市場慣例保持一致，將大部分董事薪酬以股權形式分配。Meridian提出建議，委員會批准將董事會主席的年度股權預付金增加5,000美元，自2023年5月起生效。
有關保留Meridian的信息可以在下面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬流程——薪酬顧問” 中找到。有關用於設定2022年董事薪酬的2021年同行公司的信息，可在我們 2021 年年度股東大會委託書中的 “薪酬討論與分析——高管薪酬流程——競爭市場評估” 中找到。
2023 年董事薪酬
在2023年，鄭先生和曼寧女士是本公司唯一僱用的董事，其他董事不是我們公司或任何子公司的員工（“非僱員董事”）。2023 年，我們非僱員董事的薪酬包括以下要素：
2023 年董事薪酬結構
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| 年度預付金 | |
| 董事會主席 | $215,000 |
| 所有其他獨立董事 | $115,000 |
| 委員會主席額外預聘者 | |
| 審計委員會主席 | $27,500 |
| 網絡安全與技術分組主席 | $22,500 |
| 人力資本與薪酬委員會主席 | $22,500 |
| 投資委員會主席 | $22,500 |
| 提名和治理委員會主席 | $22,500 |
| 風險委員會主席 | $22,500 |
| 子組成員保留者 | |
| 交易審查子組 | $10,000 |
網絡安全和技術分組1 | $10,000 |
年度股票補助2 | |
| 董事會主席 | $285,000 |
| 所有其他獨立董事 | $155,000 |
1該分組於 2023 年改為董事會全體委員會。這筆預付金將在2024年不支付。
2發行的股票數量以授予之日股票的公允市場價值為基礎。
我們還向董事報銷因出席和參與董事會和委員會會議以及董事教育計劃而產生的合理自付費用。公司每年還對每位董事的慈善捐款進行配對，金額不超過1,500美元。
2023 年董事薪酬
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| 姓名 | 賺取的費用 或以現金支付1 | 股票 獎項2 | 所有其他 補償3 | 總計 |
| Pina Albo | $115,000 | $154,947 | $— | $269,947 |
| 米歇爾·邦 | $67,500 | $— | $— | $67,500 |
| 約翰·J·高蒂爾 | $147,500 | $154,947 | $1,500 | $303,947 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | $152,500 | $154,947 | $1,500 | $308,947 |
| Hazel M. McNeilage | $147,500 | $154,947 | $1,500 | $303,947 |
吳景輝4 | $52,084 | $64,609 | $— | $116,693 |
| 喬治·尼科爾斯三世 | $125,000 | $154,947 | $— | $279,947 |
| 斯蒂芬·奧赫恩 | $225,000 | $285,033 | $1,500 | $511,533 |
| 順德勞德·託馬斯 | $147,500 | $154,947 | $1,500 | $303,947 |
| Khanh T. Tran | $147,500 | $154,947 | $1,500 | $303,947 |
| Steven C. Van Wyk | $137,500 | $154,947 | $— | $292,447 |
1.本專欄反映了 2023 年為董事會和委員會服務賺取的預付金和費用。2023年現金預付金已於2023年5月支付給除邦女士以外的所有董事。邦女士自2023年10月1日起加入董事會，向她支付的現金包括以下按比例支付的部分：（i）年度現金預付金和（ii）向董事發放的年度股票補助，由於邦女士加入董事會的時機，以現金而不是股權支付。吳先生和範威克先生選擇將他們的預聘延期到幻影董事股票計劃中。
2.本專欄反映了：（i）2023年5月24日以144.54美元的收盤價授予1,072股普通股（奧赫恩先生為1,972股）。McNeilage女士和Ng先生、O'Hearn先生和Van Wyk先生選擇將董事靈活股票計劃下的股票獎勵推遲到董事幻影股票計劃。
3.本專欄反映了董事對公司配套禮品計劃的參與情況，該計劃通過提供有限的美元兑美元配對（每個日曆年最高1,500美元）來支持符合條件的參與者的個人慈善和慈善捐贈。
4.吳先生在2023年5月之前一直擔任董事，並未在2023年年度股東大會上競選連任。他按比例獲得了年度現金儲備金和年度股票獎勵。
2024 年董事薪酬
2023年7月，Meridian分析了公司同行羣體的董事薪酬計劃和薪酬水平，並建議目標薪酬與同行羣體的預計中位數一致。Meridian表示，該公司的董事薪酬計劃總體上符合市場慣例。Meridian 提出建議，委員會批准了對 2024 年董事薪酬的以下變更：
•董事會主席以外其他董事的年度現金儲備金增加1萬美元；
•將董事會主席以外的董事的年度股權保留金增加1萬美元；
•將審計委員會的年度委員會主席預聘金增加7,500美元；以及
•網絡安全與技術、人力資本和薪酬、投資、提名和治理以及風險委員會的年度委員會主席預聘金增加了2,500美元。
2024 年董事會主席的薪酬沒有變化。
董事會風險監督
概述
作為滿足客户需求的固有組成部分，公司面臨各種風險，包括與保險、投資、資本、流動性、人員、聲譽、戰略和運營相關的風險。 鑑於公司業務的性質以及與我們的運營相關的固有風險，有效的風險管理對我們的整體運營至關重要。我們設計了企業風險管理（“ERM”）計劃和相關政策，以監測、評估和管理公司在其業務活動中承擔的主要風險。公司的主要目標是管理我們的業務和相關風險，以平衡為客户、其保單持有人和客户、監管機構、我們的投資者、我們的員工和其他相關羣體的利益服務。我們努力以安全和負責任的方式管理我們的業務，以實現讓所有人都能獲得財務保護的目標。
董事會負責監督公司最重大風險的管理，併發揮積極和持續的作用，包括設定公司願意承擔的風險類型和級別，並要求高級管理層對實施企業風險管理計劃負責。這種監督由董事會全體成員以及每個委員會和分組行使，主要是通過其風險委員會行使。風險委員會定期接收公司高級管理層的報告和評估，高級管理層負責對公司面臨的風險進行日常識別、評估和監測。公司的全球首席風險官向總裁兼首席執行官報告，並可通過風險委員會直接與董事會接觸，正式報告每季度發佈一次。管理報告描述了公司的關鍵風險敞口，包括定量和定性評估以及有關企業風險管理計劃違規行為、例外情況和豁免的信息。
儘管董事會全體成員保留對風險的監督，但它還利用其委員會來監督公司的特定風險領域。特定委員會的監督責任分配是根據委員會成員的專業知識、公司總體風險水平以及董事會針對每種風險類別評估的其他因素來確定的。委員會主席定期向全體董事會報告委員會會議期間討論的特定風險類別。提請董事會全體成員注意的風險相關問題可以通過多種方式加以解決，包括設立一個負責解決問題的重點分組，或者董事會可以要求高級管理層更頻繁地與董事會全體成員一起解決這個問題。2023 年，董事會批准將網絡安全和技術分組改為董事會全體委員會。下表彙總了每個委員會在風險監督方面的總體責任：
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| 董事會委員會風險監督 |
| 董事會委員會 | 風險監督領域 | 附加信息 |
| 審計 | 會計、法律、財務報告和合規風險。 | 每季度審查與會計、財務和可持續發展報告以及內部控制風險相關的道德和合規事項報告；協助監測、控制和最大限度地減少公司的主要財務風險敞口。 |
網絡安全和
科技 | 與網絡安全、數據隱私和技術相關的業務連續性風險相關的風險。 | 監督和監控公司為識別、測量、緩解、管理、報告和測試網絡安全、數據隱私和技術相關的業務連續性風險而制定的技術規劃、戰略、計劃和政策，包括風險偏好和關鍵風險指標。 |
| 人力資本與薪酬 | 與公司員工相關的風險，包括激勵性薪酬計劃、招聘、留用和績效管理。 | 監督人力資本和薪酬風險的管理，包括高管留用和招聘以及員工發展、績效管理和薪酬公平。 |
| 投資 | 金融和投資風險。 | 審查公司與證券和其他具有重大風險影響的投資相關的投資組合、策略和政策的質量、業績和風險特徵。 |
| 提名和治理 | 與公司治理、可持續發展和ESG、董事會獨立、領導力發展以及董事和首席執行官繼任規劃相關的風險。 | 監督與董事會領導和結構、繼任計劃、更新、發展和獨立性等治理事項相關的風險；支持董事會監督可持續發展和ESG戰略，就這些議題與其他委員會進行協調。 |
| 風險 | 監督所有公司風險，以及企業風險管理和評估。 | 審查、監督、監督並在適當時批准公司的企業風險管理計劃及相關政策和戰略；監控既定的風險限額，並就風險識別、衡量和監測流程和計劃（包括氣候變化和其他對戰略和聲譽的影響）與管理層進行磋商。 |
董事會設立了交易審查分組，將風險監督責任集中在重大保險、再保險或其他交易上。它完全由獨立董事組成，負責與管理層聯絡，審查重大交易，確保與公司的戰略和風險理念保持一致。
鑑於公司業務的長期性質，董事會、其委員會和分組以及管理層根據企業風險管理計劃定期評估短期、中期和長期的風險。ERM 計劃確立了用於在企業範圍內進行風險管理的原則，還明確了整個公司的角色和活動。 公司採用的評級系統可以反映風險的性質和風險隨時間推移而發生的變化，量化這些風險（在適用的範圍內），並評估公司可用的風險緩解措施的影響。 管理層還利用風險評級系統對審計結果和風險事件進行分類，以幫助分配內部資源和跟蹤補救工作。 在監控這些補救措施時，公司跟蹤和評估其實施的風險緩解措施的有效性。公司及其管理層參與行業機構，並根據需要諮詢外部專家，以幫助分析和分類公司風險。
公司完成對其風險環境的定期審查，包括董事會及其委員會在定期會議上進行的正式審查。 由高級管理人員組成的內部風險委員會每年還舉行幾次會議，審查每個此類委員會職權範圍內的風險。 此外，公司在以下領域進行詳盡的年度流程：
•從 “自下而上” 和 “自上而下” 的角度進行審查，以確定新的或快速變化的風險以及必要的預防或補救措施。
•風險文化調查衡量公司風險文化的健康狀況。
•審查風險限額。
•自身風險和償付能力評估，它總結了公司對其當前和未來風險的分析結果，並向某些美國保險監管機構報告。
高管薪酬風險
人力資本與薪酬委員會（“委員會”）監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險。 委員會一直關注公司長期以來的漸進式持續改進和持續的長期股東價值創造文化，並確保公司薪酬計劃的設計充分反映這種文化。 我們的薪酬計劃的結構使我們符合激勵條件的員工薪酬中有相當一部分與公司的長期健康狀況掛鈎。 我們避免採取不成比例的鉅額年度激勵措施，這些激勵措施可能會鼓勵員工承擔可能不符合股東長期利益的風險，並且我們會將管理層的激勵性薪酬權衡為盈利能力和長期業績。 我們認為，這種因素的組合最能鼓勵我們的高管和其他員工以增加長期股東價值為重點的謹慎方式管理公司。 此外，正如下文 “薪酬討論與分析” 中所述，委員會可以行使充分的自由裁量權，並在其激勵性薪酬決策中納入主觀考慮。
儘管我們的高管薪酬計劃中有很大一部分是基於績效的，但我們認為我們的計劃不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。知情的冒險行為是我們業務的基本和必要組成部分，該委員會的重點是使公司的薪酬政策與公司的長期利益保持一致，並避免對可能對公司構成長期風險的管理決策給予短期回報。以下政策和做法強調了委員會注重在適當的風險承擔與回報之間取得平衡：
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| 補償風險 |
| 風險平衡做法和政策 |
| 年度獎金計劃 | ● | 我們的年度獎金計劃（“ABP”）旨在通過使管理層年度薪酬的很大一部分變動來強化我們的績效薪酬文化。 |
| ● | ABP 獎項要麼完全基於公司業績，要麼基於公司、業務部門和/或個人業績的組合。 |
| ● | ABP使年度現金薪酬與我們的短期業務戰略保持一致，目標反映了我們調整後每股營業收入、戰略記分卡、新業務嵌入價值和年度調整後合併收入的短期目標。 |
| ● | 委員會設定了獎勵等級，規定了在支付任何款項之前必須達到的最低績效水平。 |
| ● | 為了進一步減少對不必要的冒險行為的激勵，我們將這些獎勵的支付上限為目標的200％，委員會可以酌情決定向上或向下調整ABP的支付額。 |
| 績效或有獎勵 | ● | 我們的績效或有股份（“PCS”）補助金是一項為期三年的績效驅動型激勵計劃，旨在強化我們的中期戰略、財務和運營目標。 |
| ● | 委員會設定了獎勵等級，規定了在支付任何款項之前必須達到的最低績效水平。 |
| ● | 為了進一步確保不必要的冒險行為沒有明顯的激勵因素，我們將這些獎勵的支出上限為目標的200％。 |
| ● | 2022年和2023年的補助金由公司三年期的財務業績決定，基於（i）三年平均調整後股本回報率和（ii）三年期每股賬面價值（不包括累計其他綜合收益）的增長率。根據三年的相對股東總回報率，業績的上調或下調幅度可能不超過10％。 |
| 股票增值權 | ● | 我們認為，股票增值權（“SAR”）是向管理層提供長期激勵的適當工具，因為股票增值權與股東價值息息相關。 |
| ● | 年度SAR撥款使我們能夠獎勵實現長期目標的人，也是我們在短期、中期和長期激勵機會的整體風險與回報之間取得適當平衡的戰略的一部分。 |
| ● | SARs補助金的歸屬計劃為四年，其中25％在每年年底解鎖。歸屬後，SAR可由接受者以等值的非限制性普通股行使。 |
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| 限制性股份單位 | ● | 我們的年度限制性股票單位（“RSU”）是一項為期三年的既得激勵獎勵，其最終價值僅與公司的股價掛鈎，將在三年期結束時完全歸屬。歸屬後，限制性股票單位以普通股非限制性股票的等值結算。 |
| ● | 我們使用限制性股票單位來平衡長期激勵計劃中基於績效的要素，並更好地使我們的獎勵組合與外部市場保持一致。 |
| 股份所有權指南 | ● | 我們的股份所有權準則要求高級管理層成員持有指定數量的公司股票，該數量基於與他們在組織中的角色和責任水平相關的基本工資的倍數。 |
| ● | 股份所有權要求確保我們的高級管理層擁有與長期持有的公司股票相關的大量價值，並使他們的利益與股東的利益保持一致。 |
| 高管薪酬補償政策 | | 紐約證券交易所高管薪酬補償政策 |
| ● | 2023年，公司通過了一項新政策，以遵守根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會相關法規（“紐約證券交易所高管薪酬補償政策”）採用的紐約證券交易所上市標準。 |
| ● | 紐約證券交易所高管薪酬補償政策的條款適用於美國證券交易委員會規則16（a）-1（f）中定義的所有現任和前任高管，他們是或曾經是公司 “高管”。 |
| ● | 公司必須追回因重報公司財務報表（包括重報前最多三年）而錯誤支付給該高管的任何金額的激勵性薪酬。不論重報是由該官員的任何作為或不作為造成的，都必須向該官員賠償。 |
| 高管薪酬補償政策 |
| ● | 我們的高管激勵補償政策允許公司在發生某些補償事件時收回支付給某些高管的全部或部分激勵獎勵。 |
| ● | 此類事件包括：（i）由於嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而導致的財務重報；（ii）根據嚴重不準確的財務報表或任何其他嚴重不準確的績效指標標準（在每種情況下（i）和（ii），都是由於高管的故意不當行為或重大過失造成的）獲得激勵性獎勵；（iii）對公司或公司的利益或商業聲譽造成損害業務單位是否由於違反法律、監管規定製裁或其他方式，以及 (iv) 嚴重違反公司行為準則。 |
| ● | 委員會明確有權解釋和管理該政策，根據觸發補償的情況實施各種補救措施，並自行決定與該政策有關的所有決定，包括確定涵蓋哪些高管。 |
| 績效指標組合 | ● | 我們使用績效指標組合來確定高管的基於績效的薪酬，以激勵我們的高管實現符合公司和股東最大利益的績效。 |
| ● | 通過在我們的薪酬計劃中使用各種績效指標，我們可以降低這樣的風險，即我們的高管被激勵追求一項績效衡量標準的業績，從而損害整個公司的利益。 |
| 獨立薪酬顧問 | ● | 該委員會受益於它使用了一家不向公司提供其他服務的獨立薪酬諮詢公司。 |
可持續發展風險
我們的公司和董事會認為，為股東創造長期價值隱含地需要執行可持續的業務實踐和戰略，包括考慮公司的環境、社會和治理影響，以及這些可持續性考慮如何影響公司。強有力的治理、有效的管理體系和健全的控制是公司的核心。我們努力以可持續的方式管理公司，認識到這些問題是我們長期運營目標和戰略不可或缺的一部分。
董事會及其委員會在監督公司的可持續發展透明度、政策、戰略和目標方面發揮積極作用，包括社區參與、運營的環境可持續性、可持續發展在投資決策中的作用以及多元化、公平和包容性計劃。董事會認識到，健康的社區、可持續的運營、包容和多元化的員工隊伍以及負責任的投資和數據實踐對於公司的長期成功至關重要，我們有責任支持這些問題，這些因素可以為RGA提供風險和機會。在提名和治理委員會的支持下，董事會委託其委員會監督相關的可持續發展問題。
公司的《2022年可持續發展報告》（於2023年6月發佈）提供了以下領域的更多信息：商業道德與責任實踐；負責任的投資方法；促進社會影響的可持續創新；關愛文化；以及環境管理。我們的可持續發展報告可以在我們網站的 “投資者” 部分找到，網址為 https://investor.rgare.com。
我們的可持續發展報告的內容和相關的補充信息未以引用方式納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。
環境風險
我們積極監測氣候變化的風險，包括我們的投資組合以及對死亡率和發病率的潛在影響。儘管氣候變化對公司和我們的客户的長期影響受到各種影響，但作為對公司風險以及任何可能改變潛在死亡率和發病率趨勢的風險敞口的持續監測和更新的一部分，我們對與氣候變化相關的事件進行了情景審查和規劃。公司利用從這些情景評估和其他來源獲得的信息，通過我們網站上提供的研究文章，幫助公眾瞭解氣候變化的挑戰。
公司致力於以對環境負責的方式運營，並努力成為良好的環境管理者。2022年，公司承諾到2026年底在全球範圍內實現範圍1和範圍2的淨零排放。我們的總部位於密蘇裏州切斯特菲爾德，是按照 LEED 金級要求建造的。該建築的設計具有高能效，包括各種環境特徵，例如最先進的暖通空調和窗簾系統、複雜的建築自動化系統、雨水收集系統，景觀採用原生草和植物進行設計，以最大限度地減少灌溉的使用。 該公司在全球的許多其他辦公室都位於獲得環境認證的建築物中。
在過去的幾年中，我們採取了許多其他舉措，這些舉措體現了我們對環境的承諾，包括減少紙張消耗，實施強有力的回收和減少廢物和/或一次性塑料減少計劃，這些計劃不僅在我們的總部，還包括我們的許多租賃設施。
社會風險
作為全球領先的人壽和健康再保險公司，我們的運營方式、所做的工作以及我們為當地社區提供的支持，都可以追溯到希望延長和改善我們所接觸的個人生活的願望，無論是直接還是通過我們的業務和社區合作伙伴。
人力資本舉措。董事會和公司高級管理層致力於營造一個尊重和包容所有員工的多元化和包容性工作場所。我們努力通過提供一個安全的環境來相互理解，讓每個人可以分享他們的故事和想法，鼓勵學習，讓人們對我們的差異感到被接受和支持。我們相信，公司的多元化使我們更具創新性和創造力，使我們能夠實現我們的目標——讓所有人都能獲得財務保障。
該公司的目標是將RGA的工作場所和公司所在的社區發展成更加多元化、公平和包容的環境。根據我們的五年業務計劃，我們的全球戰略側重於四個領域：
•人才。 培養一支代表我們所服務的當地市場的員工隊伍，加強促進所有人公平和機會的文化；
•社區與夥伴關係。 通過夥伴關係和慈善事業，促進我們工作所在社區以及金融服務和保險行業內部的多元化；
•問責與衡量。 根據明確設定的基準和關鍵業績衡量標準分享進展情況，使企業能夠取得有意義的進展；以及
•包容的工作場所。確保員工受到重視、有歸屬感、因差異而受到尊重，並鼓勵和支持員工充分發揮潛力。
公司在整個2023年採取了許多舉措，以促進公司內部的多元化、公平和包容性。由於我們在這些舉措中取得的成就，如下表所示，我們看到（i）全球擔任副總統及以上職位的女性以及（ii）在美國就業的有色人種的代表性有所提高。
2023 年為改善多元化並促進公司內部的公平和包容性而採取的重點行動包括：
•制定和實施多元化招聘計劃，以改善我們人才招聘實踐中的包容性，多樣化合格人才的來源，增加多元化的申請人名單，並提高招聘經理面試的中層及以上職位候選人的質量和多樣性。
•通過推出包容性領導力，將教育範圍擴大到中層管理人員，進一步努力提高人們對隱性偏見的認識。
•通過廣泛分享我們的理想目標，繼續提高舉措和目標的透明度，表明我們對人力資本舉措的承諾。
•啟動幾個新的員工資源小組（“ERG”）。這些團體為多元化人才提供了一個參與的論壇，並提供意見和反饋，以幫助加強包容性文化。我們啟動了ERG推薦活動，以利用我們的員工網絡，提高參與度。
•增加了通過RGA基金會提供的獎學金，許多屬於代表性不足的人羣的參與者在數據科學、精算科學、技術或醫學相關學科領域尋求職業生涯。
公司致力於實現所有員工的性別和種族薪酬平等，並已完成其第六次年度薪酬公平研究。與往年一樣，公司聘請了一家專門從事薪酬分析的外部諮詢公司來進行這項研究，該研究分析了所有美國員工以及在非美國地點工作、擁有50名以上員工（約佔RGA全球員工的93％）的所有員工的薪酬。該研究分析了擔任類似職位的女性與男性的平均基本工資、基本工資加目標獎金、基本工資加目標獎金加目標長期激勵（LTI）（如適用）。以下是2023年研究的主要發現：
•對於擁有50名或以上員工的所有公司地點，當比較在相同全球職業框架級別和職位類別中擔任職位的員工的薪酬水平時，基本工資的男女平均薪酬比率為98.4％，基本工資加目標獎金和基本工資加目標獎金加目標LTI的平均薪酬比率為98.0％。
•在美國，如果使用相同的比較，所有三個衡量標準的非高加索人與高加索人的平均薪酬比率為101.5％。
人力資本管理。董事會認為，人力資本管理和繼任計劃，包括多元化、公平和包容性舉措，對公司的成功至關重要。我們的人才是我們在市場上實現差異化的關鍵點，也是我們成功的基礎。我們在吸引、留住、培養和激勵關鍵人才方面的投資對於創造和保護公司的長期股東價值至關重要，也是我們董事會的重中之重。
我們力求通過我們的文化和提供卓越的員工體驗來留住員工，具體而言，我們提供以福祉為重點的有競爭力的薪酬和福利計劃，為我們的人才在整個企業中創造有意義的發展體驗和流動性。我們必須繼續吸引、培養和留住頂尖人才，繼續為客户提供創新的解決方案並實現我們的目標。我們對留住員工的關注使全球三年平均每年自願流失率達到7.2％。
董事會正在持續參與領導力發展和繼任規劃，董事會就這些領域的重要決策提供意見。董事會、人力資本和薪酬委員會以及提名和治理委員會監督這些領域，並且
定期更新全體員工隊伍關鍵人才指標的過去表現，包括招聘、人員流失、敬業度和多元化、公平和包容性。
有關人力資本管理的更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表財務報表第1項。
慈善捐贈和志願服務。作為我們生活和工作所在社區的企業領導者，我們承擔起自己的責任。公司參與與我們的業務相關的慈善活動，這些活動與我們的使命、願景和價值觀息息相關。公司及其員工定期向地方、全國和區域非營利組織捐款，這些組織在擴大進入保險行業的人才庫多樣性的領域促進健康、福祉、財務保護和教育支持。公司直接捐款，但其中一部分捐款來自我們的配對禮物計劃，該計劃使員工能夠向自己選擇的慈善機構捐款。我們還通過員工志願者休假鼓勵員工志願服務，與社區服務組織合作，為員工提供捐贈時間和才華的機會，幫助有需要的鄰居。
公司的慈善基金會，即RGA基金會，在我們是社區活躍成員的城市和地區參與全球慈善捐贈活動，並參與與我們的業務有關並與我們的使命、願景和價值觀相關的慈善捐贈活動。RGA基金會為與優先領域相關的慈善撥款提供資金，其中包括健康、長壽、醫學和數學教育、社區計劃和救災方面的進步。
該公司是非營利性公司長壽基金會的聯合創始人，該基金會與聖路易斯華盛頓大學合作。每年，長壽基金會都提供補助金，支持科學、醫學和公共衞生專家開展的創新獨立研究，這些研究將提高長期死亡率，延長壽命並促進更健康的生活。
自成立以來的二十年中，長壽基金會資助了150多個研究項目，其中許多項目擴展了長壽、基因組學、肥胖、老年認知、心臟病和癌症等不同領域的臨牀知識。基金會資助的研究人員在同行評審的科學期刊上發表了170多篇出版物。長壽基金會（Longer Life Foundation）是一項與眾不同的學術企業倡議，旨在支持完全獨立的研究，其結果是為了造福整個醫學界。
Longer Life Foundation諮詢小組由不同的大學醫生和研究人員，以及來自公司和其他人壽保險組織的醫學總監和承保專家組成；這些人負責評估撥款提案，並向基金會理事會提出建議以供批准。
行業進步。我們堅信共享知識的力量。我們的員工因在行業組織中的領導地位而享譽全行業。公司定期發佈研究報告，以增進對風險的理解，改善精算、承保和理賠紀律。
數據隱私和信息安全。我們的董事會認識到保持客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心的重要性。作為其目標的一部分，即對公司面臨的關鍵風險進行獨立監督，董事會將大量時間和精力投入到數據隱私、數據和系統保護上，包括網絡安全和信息安全風險。董事會的網絡安全和技術委員會監督和監督公司為識別、測量、緩解、管理、報告和測試網絡安全、數據隱私和技術相關業務連續性風險而制定的技術規劃、戰略、計劃和政策，包括風險偏好和關鍵風險指標。
2021年，公司建立了數據和分析道德框架和指導原則以及監督委員會，以指導和監督數據和分析倫理領域的新問題。 這個
框架和董事會增強了公司就如何使用數據和分析流程來保護個人數據做出合乎道德的決策的能力，並避免在地方法規可能規定的範圍之外的不公平歧視或不當使用數據。
負責任的投資
我們認為，必須評估商機，同時評估我們的世界面臨的社會和環境挑戰。這種方法不僅支持RGA的使命和宗旨，而且具有良好的長期商業意義。RGA將明確的環境、社會和治理投資理念整合到投資決策中，以反映公司價值觀，促進社區和環境的長期健康和財務安全。這些問題越來越多地影響傳統的風險因素，並可能對長期可持續性和復原力產生重大影響。自2021年獲得批准以來，這一投資理念已融入我們的所有投資決策中，以反映我們公司的宗旨、價值觀、承諾和信念，即我們有責任保護不同社區和環境的長期健康和財務安全。
我們發佈了《2022年可持續發展報告》，向所有利益相關者概述了這一理念，該報告與氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）的企業報告氣候相關風險和機遇框架保持一致。該報告定義了投資策略中的可持續性標準，例如將可持續發展納入債券投資以及分析房地產投資的可持續價值，並介紹了RGA對可持續發展進行負責任投資的方法。《可持續發展報告》中概述的理念和目標，包括降低公司債券投資組合的碳強度，與發行人合作開展可持續發展工作，增加投資以支持可持續發展目標，這些都反映在投資團隊2023年的活動中。2021 年，我們在降低碳強度方面取得了進展。2022年，我們開發了投資組合分解工具和方法，以更好地瞭解投資組合、行業和個人層面的碳強度來源。2023 年，我們得以將排放數據的覆蓋範圍擴大到幾乎所有的公司債券投資組合。通過監測碳風險的前瞻性指標，我們的脱碳投資過程變得更加穩健。
政治捐款
我們已經制定了管理公司政治活動的政策和程序，以及由我們的密蘇裏州運營公司RGA再保險公司贊助的政治行動委員會。由於我們在全球人壽和健康再保險行業中處於領先地位的美國再保險公司，我們積極遵守州、聯邦和國際立法和法規。在州和聯邦兩級，我們積極參與遊説活動，以保護再保險公司的權利，並追求在全球市場上保持競爭力。在國際上，我們與行業協會合作，關注和解決有關市場準入和貿易、數據傳輸以及其他影響我們在外國司法管轄區開展業務的方式的問題。
與許多大型組織一樣，我們有一個聯邦政治行動委員會，該委員會是根據適用的聯邦法律設立和管理的。RGA再保險公司贊助RGA再保險公司聯邦政治行動委員會（“RGA PAC”），這是一個根據聯邦選舉法成立的無黨派PAC，該委員會根據聯邦選舉法向個人候選人捐款。在適當情況下，RGA PAC還可以向公司參與的行業貿易協會的聯邦政治行動委員會捐款。所有捐款都考慮到公司的戰略目標，旨在為候選人提供支持，解決對公司和客户至關重要的問題。
RGA PAC的董事會由公司員工組成，他們是RGA PAC的成員。RGA PAC董事會定期審查公司的政治和遊説政策以及政治捐款報告。RGA PAC董事會被告知該公司正在進行的政治戰略
涉及明年的總體公共政策目標，為RGA PAC提供指導。RGA PAC根據聯邦法規向聯邦選舉委員會提交捐款和支出報告。
根據美國聯邦法律，公司不得向聯邦公職候選人或全國黨委員會提供公司資金或實物捐助。此外，我們的《行為準則》確保不將公司的資金或資產用於任何政治職位的候選人或候選人，或任何政黨或委員會，除非符合公司的特定政策和所有適用的法律法規。在允許的情況下，公司向保險和再保險行業協會提供政治捐款，這些協會被允許向瞭解對我們和客户最重要的問題的州級個人候選人繳款。我們通常不允許向外國公職候選人提供政治捐款，因此我們不提供任何此類捐款。
其他治理事項
治理政策
我們認為，健全的公司治理原則是我們業務的關鍵要素，董事會深入參與為公司治理流程提供持續的見解和清晰度。我們希望所有董事、高級管理人員和員工都遵守我們已經實施的各種公司治理文件和政策開展業務，並且我們每年都會對合規情況進行調查。
我們採用了以下治理政策和指導方針：
•行為準則，適用於公司及其子公司的所有員工和高級職員；
•董事商業行為和道德守則，適用於公司及其子公司的董事；
•財務管理專業行為守則，適用於我們的總裁兼首席執行官、首席財務官、公司財務總監、每個業務部門的主要財務官以及財務和財務相關部門的所有專業人員；以及
•公司治理準則，適用於整個公司。
我們打算通過在我們的網站上發佈有關適用於我們總裁兼首席執行官、首席財務官或公司財務總監的《財務管理專業行為守則》任何條款的修訂或豁免的信息，來履行表格8-K第5.05項規定的任何披露義務。
董事會還通過了審計、網絡安全與技術、人力資本與薪酬、投資、提名和治理、風險委員會以及交易審查分組的章程。
某些關係和關聯人交易
公司與相關人員（例如董事、被提名人、執行官或這些人的直系親屬）沒有任何協議、交易或任何關係。我們至少每年審查一次公司與我們的董事和執行官及其直系親屬之間的所有關係，以確定這些人在與我們的任何交易中是否有直接或間接的重大利益。
我們的全球法律服務人員主要負責制定和實施流程和控制措施，以從董事、被提名人和執行官那裏獲取有關關聯人交易的信息。如果發生這樣的交易，我們的全球法律服務人員將
根據事實和情況，確定我們或相關人員在交易中是否有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，經確定對我們具有直接或間接重要意義的關聯人員交易將在委託書或其他美國證券交易委員會文件中披露。
董事會已將一項政策作為其公司治理準則的一部分，該政策要求以下任何人事先獲得董事會的批准，然後才能故意與公司或我們的任何子公司或關聯公司進行任何交易，通過該交易獲得任何直接或間接的財務、經濟或其他類似利益或利益。該政策所涵蓋的個人包括任何：
• 董事；
• 董事提名人；
• 執行官；
• 持有我們普通股5％以上；
• 該人的直系親屬，如保單中定義的那樣；以及
•與該人或其任何直系親屬有關的組織或慈善實體。
本政策涵蓋的交易包括任何合同、安排、諒解、關係、交易、捐贈或捐贈的商品或服務，但不包括與任何慈善實體或組織之間的交易，這些實體或組織隸屬於董事、董事被提名人、執行官、5％的證券持有人或該人的任何直系親屬（如果所涉金額不超過2,500美元）。目前，公司不參與本政策所涵蓋的任何交易。
董事入職培訓和繼續教育
每位新董事都將參加入職培訓計劃，其中包括與其他董事會成員和執行官會面，以熟悉公司的戰略計劃、業務部門和公司職能、重大的財務、會計和風險管理問題以及合規和道德計劃和政策。新董事還會與公司的內部和獨立審計師會面。
此外，每位董事都應保持必要的專業水平，以履行董事的職責。鼓勵每位董事定期參加繼續教育計劃，以協助董事保持必要的專業水平。公司維護着董事信息門户，其中包括用於董事專業發展的大量資源以及虛擬和麪對面計劃的重大活動日曆。
與董事會的溝通
任何希望與公司任何董事、董事會主席、委員會主席或獨立董事整體進行溝通的股東均可將信函郵寄給公司總部的總法律顧問兼祕書。與董事會溝通的程序要求祕書記錄收到任何此類來文的情況。所有適當的通信將及時發送給指定的收件人。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住領導我們業務的高級員工，並適當獎勵這些人對業務的貢獻。我們的董事會已授權人力資本與薪酬委員會（“委員會”）制定和監督我們的一般薪酬計劃，審查業績並批准總裁兼首席執行官的薪酬，審查和批准包括指定執行官在內的高級管理層成員的薪酬。委員會還審查並批准本薪酬討論與分析（“CD&A”），以將其納入本委託書。2023 年，委員會由 Mses 組成。麥克尼拉奇（主席）和阿爾博，以及尼科爾斯和託馬斯先生。吳先生還曾在委員會任職，直至2023年5月從董事會退休。
薪酬做法概述
2023 年被任命為執行官
為公司選擇合適的領導層是董事會最重要的職責之一，董事會和委員會都致力於確保公司的領導團隊擁有合適的人才，薪酬計劃與我們的戰略保持一致，薪酬與業績和長期股東價值的創造保持一致。2023 年，我們的指定執行官如下：
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2023 年被任命為執行官 |
| 姓名 | 標題 |
| 安娜·曼寧 | 2023 年 1 月 4 日之前的總裁兼首席執行官，此後為首席執行官 |
| 託德·拉爾森 | 高級執行副總裁、首席財務官 |
| 程東尼 | 執行副總裁、歐洲、中東和非洲、亞洲和澳大利亞負責人（任期至 2023 年 1 月 4 日），此後擔任總裁 |
| 萊斯利·巴比 | 執行副總裁、首席投資官 |
| 羅納德·赫爾曼 | 執行副總裁兼美國和拉丁美洲市場主管（直至2023年7月18日），此後為執行副總裁兼RGA美洲負責人 |
曼寧女士於 2023 年 12 月 31 日退休，鄭先生於 2024 年 1 月 1 日就任首席執行官。
我們的薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃的理念和目標是：
•制定激勵措施，使高管專注於增加長期股東價值，並獎勵提高長期股東價值；
•根據公司和業務部門的業績，將很大一部分薪酬變動，從而強化我們的績效薪酬文化；
•通過股權激勵措施和建立公司高管所有權，使我們的高管的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致；以及
•提供有競爭力的總薪酬機會，吸引、留住和激勵高績效高管。
薪酬計劃慣例
我們設計的薪酬計劃旨在推動績效以實現我們的短期、中期和長期目標，增加長期股東價值，同時適當平衡風險和回報。我們會定期審查我們的計劃，以納入適當的薪酬做法，目前包括以下內容：
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我們做什麼 |
| ü | 按績效付費。 我們的高管薪酬結構提供短期、中期和長期績效激勵的適當組合，重點是創造股東價值。我們的高管薪酬與財務業績密切相關，因為我們的高管薪酬總額的大部分只有在實現公司、業務部門和/或個人績效目標後才能獲得。除基本工資外，我們不提供任何固定薪酬。 |
| ü | 使用多種財務績效指標。 我們的激勵性薪酬計劃使用了多種財務業績指標，包括調整後的每股營業收入、年度獎勵計劃的新業務嵌入價值和調整後的營業收入，以及業績或有股票的調整後營業股本回報率和每股賬面價值，不包括AOCI。這些財務指標側重於業績和長期股東價值的創造。 |
| ü | 參照中位數進行薪酬基準。 該委員會審查同行公司的公開信息，以評估我們指定的執行官的薪酬與其他公司擔任類似職位的高管相比如何，並在確定薪酬時考慮這些信息。在大多數市場中，我們將高管薪酬目標水平與市場中位數保持一致，以留住現有人才並吸引新人才。 |
ü
| 補償政策。 2023 年，我們採用了新的紐約證券交易所高管薪酬補償政策，以符合紐約證券交易所的上市標準。紐約證券交易所高管補償政策要求，如果公司被要求重報其任何財務報表，則公司必須收回支付給某些現任或前任公司高管的某些激勵性薪酬，無論重報是由該高管的作為還是不作為造成的。我們還維持一項高管激勵補償政策，該政策允許公司在發生該政策中規定的某些補償事件時收回支付給某些高管的全部或部分激勵獎勵。我們已將這兩項政策的規定納入我們的靈活股票計劃和獎勵協議。 |
| ü | 股票所有權指南。為了進一步協調我們的高管和股東的長期利益，我們對執行官提出了嚴格的股票所有權要求。有關更多信息，請參閲 “股票所有權——其他證券所有權信息——高管持股指南”。 |
| ü | 獨立薪酬顧問。 該委員會受益於它使用了一家不向公司提供其他服務的獨立薪酬諮詢公司。 |
| ü | 委員會自由裁量權。 委員會有權酌情增加、減少或取消任何年度獎勵計劃激勵獎勵。 |
| ü | 旨在有效管理稀釋的程序。 我們設計長期激勵計劃，通過使用股票結算的股票增值權來管理攤薄。 |
| ü | 股東價值。我們設計股權薪酬計劃，以適當平衡短期、中期和長期對股東價值創造關鍵驅動因素的關注。 |
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| 我們不做什麼 |
| X | 沒有美國僱傭合同。 我們沒有為我們的美國指定執行官簽訂任何僱傭或合同僱用前遣散費協議，我們僅在終止僱用時提供有限的福利。 |
| X | 有限的額外津貼。 我們不向高管提供個人福利津貼，例如飛機、汽車或公寓，我們不向高管報銷俱樂部會費或其他社交會員等個人福利津貼，除非在某些外國需要此類津貼才能保持當地競爭地位。 |
| X | 沒有優惠付款。我們不為高管遞延薪酬支付優惠或高於市場回報的回報。 |
| X | 控制權變更後的收益有限。控制權變更後，我們的福利有限，我們的靈活股票計劃不要求在控制權變更時自動加速獎勵。 |
| X | 不對補助金進行重新定價。我們的靈活股票計劃禁止對水下股票期權和股票增值權進行重新定價。 |
| X | 沒有金色降落傘或 Gros-Ups。我們與我們的高管沒有任何解僱協議或遣散費的税收總額。 |
| X | 沒有投機性交易。我們的內幕交易政策禁止員工和董事賣空公司證券，並強烈不鼓勵使用長期訂單和限價單或任何其他無法控制買入或賣出時機的交易，這可能會導致交易發生在員工知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易的時候。 |
| X | 不進行套期保值。 我們的內幕交易政策禁止員工、高級管理人員和董事對公司證券進行套期保值或貨幣化，這可以通過多種可能的機制來實現，包括使用預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。 |
| X | 禁止質押賬户和保證金賬户。我們的內幕交易政策禁止員工、高級管理人員和董事在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。 |
對股東的薪酬反饋發表意見
委員會的主要重點是公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的最大利益。在公司2023年年會上，對該提案投的95％的選票批准了該會議委託書中描述的薪酬計劃。
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| 2023 年 Say on Pay 選票 |
| 贊成 “Say on Pay” 的選票百分比 |
| 95% |
在公司2022年年會上，對該提案的62％的選票批准了該會議委託書中描述的薪酬計劃。因此，公司參與了去年的委託書中描述的廣泛股東宣傳工作，以獲取股東的反饋。我們根據這些反饋調整了薪酬結構和披露信息。在2022年之前，股東在我們之前的年會上對Say on Pay的反饋一致是積極的，如下表所示：
對薪酬投票發表意見（2012-2021） | | | | | |
| 年會年 | 贊成 “Say on Pay” 的選票百分比 |
| 2021 | 95% |
| 2020 | 98% |
| 2019 | 98% |
| 2018 | 98% |
| 2017 | 98% |
| 2016 | 98% |
| 2015 | 98% |
| 2014 | 97% |
| 2013 | 99% |
| 2012 | 96% |
| 十年平均值 | 97.5% |
作為對我們的高管薪酬計劃的持續審查的一部分，委員會在做出2023年和2024年的薪酬決定時考慮了股東的反饋以及對薪酬計劃的全面審查。如上文 “第2項——股東對高管薪酬的諮詢投票” 部分所述，我們要求股東批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括 “薪酬討論與分析” 和 “薪酬表”。本次不具約束力的投票並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是針對指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。
董事會和委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將在未來為指定執行官做出薪酬決定時仔細考慮這些股東的擔憂，並將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
薪酬薪酬組合
下圖顯示了2023年我們每位指定執行官按要素*劃分的目標薪酬組合：
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| 薪酬的五個要素和 2023 年的行動 |
補償要素 |
| 我們的薪酬計劃包括以下五個要素： |
| 元素 | 表單 | 主要特點 |
| 1. | 基本工資 | 現金 | ● | 唯一的固定薪酬要素，旨在吸引和留住頂尖人才。 |
| ● | 通常，我們的基本工資目標約為同行公司的中位數，但這會因個人技能、經驗、責任、績效和地點而異。 |
| ● | 佔2023年指定執行官平均目標總薪酬的19.4％*。 |
| 2. | 年度獎金
計劃 | 現金 | ● | 作為實現既定業務目標的年度績效激勵。 |
| ● | 與以下一個或多個因素有關：公司整體業績、參與者所在部門或業務部門的業績以及個人業績。 |
| ● | 在每年第一季度制定績效目標，每個業務部門的財務目標與公司目標保持一致。 |
| ● | 支出從目標支出的 0% 到目標支出的 200% 不等，視業績而定。 |
| ● | 年度獎金計劃全公司的目標是使用以下組成部分來衡量的：（i）調整後的每股營業收入；（ii）戰略記分卡；（iii）新業務嵌入價值和（iv）年度調整後的合併收入。戰略記分卡是對2023年四個重點領域的績效評估：另類資本；Creation Re；網絡安全和數據丟失防範；以及 DEI。有關這些組件的描述，請參見第 43 頁。 |
| ● | 佔2023年指定執行官平均目標總薪酬的28.5％*。 |
| 3. | 性能
特遣隊
獎項 | 公平 | ● | 作為績效激勵，以實現既定的中期財務指標，使我們的高管利益與股東的利益保持一致。 |
| ● | 績效目標在每個三年週期開始時設定，並在三年後完全歸屬。 |
| ● | 支出從目標支出的 0% 到目標支出的 200% 不等，具體取決於公司的業績。 |
| ● | 對於2022年和2023年的獎項，公司根據歷史慣例衡量了三年期的財務業績。業績基於（i）三年平均調整後股本回報率和（ii）三年期每股賬面價值（不包括累計其他綜合收益）的增長率。根據三年的相對股東總回報率，業績最多可向上或向下修改 10%。根據2023年1月1日生效的新公認會計準則，根據長期有針對性的改進（“LDTI”）的影響，對2022年撥款設定的目標進行了調整。 |
| ● | 在2023年PCS補助金中，PCS佔首席執行官長期薪酬補助金的100％，總裁的75％，所有其他指定執行官的60％。 |
| ● | 績效或有獎勵佔2023年指定執行官平均目標薪酬總額的38.3％*。 |
| 4. | 以股票為基礎
獎項 | 公平 | ● | 旨在激勵業績，促進適當的風險承擔，使我們的指定執行官的長期利益與股東的利益保持一致，並提高留存率。 |
| ● | 每年12月31日，股票增值權每年賦予25％。 |
| ● | 三年期限後，限制性股票單位懸崖歸屬。 |
| ● | 限制性股票佔2023年指定執行官平均目標薪酬總額的5.6％*。 |
| ● | 股票增值權佔2023年指定執行官平均目標總薪酬的8.2％*。 |
| 5. | 退休和養老金福利 | 遞延現金 | ● | 旨在提供具有競爭力的離職後收入水平，這是支持我們吸引和留住關鍵管理人員能力的總體薪酬計劃的一部分。 |
| ● | 在美國，有兩種類型的計劃：合格計劃和非合格計劃。 |
| ● | 向符合條件的員工提供符合條件的計劃，最高金額由聯邦税務機關確定。 |
| ● | 向薪酬超過聯邦税務機關規定的最高金額的符合條件的員工提供不合格計劃。 |
| ● | 香港的退休金和退休金福利分為：（i）強制性公積金，僱員和僱主最多供款金額；（ii）補償金超過適用於強制性公積金福利的最高金額的補充基金。 |
| *計算不包括養老金和退休金。平均百分比四捨五入。 |
上述績效或有獎勵和股票獎勵共同構成公司的長期激勵（“LTI”）計劃。2023 年，LTI 的分配方式如下：
•曼寧女士為 100% PCS；
•鄭先生獲得 75% 的 PCS 和 25% 的 SAR；以及
•所有其他指定執行官的個人收入為60％，限制性股票單位為20％，特別股息為20％。
曼寧女士2023年LTI獎勵的結構考慮到了2023年將是她擔任首席執行官的最後一年。
薪酬要素 #1-基本工資
委員會通過與首席執行官討論每位高管上一年的期望和成就及其薪酬記錄，開始對指定執行官和高級管理層的基本工資進行年度審查。此外，委員會參考了與同行公司類似職位相比的基本工資水平。高管的年度基本工資決定通常在每年的第一季度生效。定期調整基本工資，以反映競爭變化、個人表現或職位或職責的變化。
在確定我們指定執行官的基本工資時，委員會會考慮內部公平、任期、個人績效和我們與同行公司相比的薪酬，以及已發佈的調查。委員會還考慮我們的首席執行官向其提交的針對其他指定執行官的建議。
委員會審查並批准了以下2023年的基本工資，具體如下：
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| 2023 年被任命為執行官基本工資 |
| 姓名 | 基本工資 | 百分比增長 |
| 安娜·曼寧 | $1,100,000 | 6.8% |
| 託德·拉爾森 | $700,000 | 3.7% |
程東尼1 | $750,000 | 17.5% |
| 萊斯利·巴比 | $625,000 | 4.2% |
| 羅納德·赫爾曼 | $650,000 | 3.2% |
1增長反映了程先生晉升為總統。 |
薪酬要素 #2-年度獎金計劃
所有全職和兼職員工都有資格參與我們的2023年年度獎金計劃（“ABP”），該計劃根據以下一個或多個因素提供年度現金激勵薪酬：公司的整體業績、參與者所在部門、業務單位或部門的業績以及上一年度的個人業績。根據ABP，參與者每年可以獲得現金獎勵。實際支出上限為目標的200％。
ABP獎勵旨在作為短期激勵措施。委員會制定的目標層面績效目標旨在要求我們的管理團隊為實現我們的戰略目標付出巨大努力，同時如果做出這些努力，這些目標將觸手可及，併為取得非凡成就提供額外的獎勵。該委員會在每年第一季度末之前為公司制定ABP目標，並在次年2月確定業績和獎勵。
2023年3月，委員會批准了ABP下指定執行官的2023年績效目標和業務標準，包括最低、目標和最高ABP
機會，佔基本工資的百分比，如下所述。委員會制定的績效目標本來需要我們的管理團隊為實現我們的戰略目標付出大量努力，但與此同時，如果做出這樣的努力，這些目標本來是可以實現的，還要為非凡成就提供額外的獎勵。我們認為，過於難以實現的目標不會起到提供適當激勵的作用。
委員會制定的目標反映了我們對這些指標的年度目標。ABP獎勵在個人、業務部門和公司整體業績之間的分配因參與者而異，並取決於其工作職責。一般而言，對於公司總體責任較小的員工，業務單位、部門和個人績效分配的權重更大。相比之下，公司整體業績分配對高級管理人員的權重更大，因為他們的職責涉及更大的全公司責任。獎勵基於工資的特定目標百分比，每個參與者都有所不同。根據這些標準，委員會批准高級管理層參與者名單，其中包括（如適用）個人激勵措施和/或業務單位或部門分配、在支付任何款項之前必須達到的最低績效水平以及目標和最高限額。
業務部門的業績基於每個業務部門的財務業績指標。雖然我們打算將個人業績與明確的客觀衡量標準聯繫起來，但管理層在評估個人業績時使用一定程度的自由裁量權是必要的，有時是謹慎的。我們在評估總薪酬時會考慮業務單位和個人績效，並可能不時為特定的業務目標或項目制定具體的ABP分配。可以考慮的個人業績類型包括對收入增長的貢獻、每股收益、股本回報率、費用管理、運營活動、風險管理或產品或客户開發，以及諸如實現戰略目標的進展、領導能力、員工發展或個人發揮關鍵作用的重大項目的進展等項目。
2023 年，制定了 “網絡思維” 目標，以加強數據丟失預防和數據保護的重要性，並反映公司對網絡安全的日益關注。Cyber Mindset目標包含三個指標，這些指標與正在進行的全公司範圍的 “網絡釣魚” 模擬和及時的終止通知有關，所有這些都是為了進一步保護公司免受網絡犯罪分子和其他不良行為者的侵害。結果是在公司和業務單位或部門層面上衡量的。2023年，除曼寧女士和程先生外，公司的每位員工都為網絡思維目標提供了ABP撥款。
以下指標用於衡量公司2023年年度獎金計劃的整體表現：
1。調整後的每股營業收入（權重：50%）。 調整後的每股營業收入是我們來自持續經營業務的每股淨收益減去已實現的資本收益和虧損以及某些其他非經營項目。
在某些情況下，我們會出於ABP的目的修改調整後每股營業收入的計算方式，以排除標準調整。標準調整因年而異，可能會對我們的業績產生正面或負面的淨影響。委員會有權酌情修改ABP下應付的薪酬，如果委員會認為公司的財務業績不能適當地代表公司的業績和努力，或者如果薪酬與股東利益不一致，則委員會可以行使這種自由裁量權來減少ABP的薪酬。我們認為，這可以更好地與ABP設計保持市場一致性。
在指標獲得批准時，委員會規定將可變投資收益（“VII”）的調整幅度超出我們2023年財務計劃中預期的VII的-50％至+ 50％。由於2023 VII在該範圍內，因此沒有對VII進行調整。
2。戰略記分卡（權重：25%）。 戰略記分卡是對戰略非財務目標成就和進展的年度評估，以表彰這些目標對保護、支持和增強公司品牌、客户夥伴關係、監管地位和其他組織目標的重要性。它的總權重分配為公司ABP的25％，個人目標權重如下所示：
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| 戰略記分卡組件 |
| 組件 | 重量 | 定義 |
另類資本 | 25% | 該目標側重於通過各種方法確定和尋找所需的替代資本，以支持RGA的增長目標，提供資本使用靈活性並保持RGA的資本效率。 |
| 創世重新 | 25% | 表彰那些發展基礎保險市場、通過再保險的新用途提高滲透率或增加我們在可用再保險中的份額的高質量業務。 |
網絡安全和數據隱私 | 25% | 增強能力並實施舉措，以繼續降低與網絡安全或數據隱私事件相關的風險，並使我們目前的措施符合預期的容忍度。管理網絡風險，建立隱私和安全文化，保護RGA的經濟利益、品牌、形象和客户合作伙伴關係。 |
| 多元化、公平和包容性 | 25% | 實施我們的 DEI 戰略，將 RGA 的工作場所，特別是我們的人才實踐以及 RGA 所在的社區轉變為更加多元化、公平和包容的環境。 |
對戰略記分卡類別和每個類別的公司業績進行了1-5的評估，其中 “3” 表示符合預期，“1” 表示完全未達到預期，“5” 表示完全超出預期。委員會根據管理層和所有董事會成員的意見確定了每個目標的總體績效結果和總計分卡。委員會的建議還需要得到董事會的認可。
3. 新業務嵌入式價值（權重：15%）。 新業務嵌入式價值（“NBEV”）是衡量扣除支持資本成本後新業務預計產生的利潤價值的指標。NBEV是一項前瞻性計算，反映了通過新業務銷售創造的終身價值。
4。調整後的合併收入（權重：10%）。 年度調整後的合併收入是公司賺取的總收入，減去年度業績期內出於資本管理或風險管理目的進行的任何排除交易。
我們還出於ABP的目的修改了調整後合併收入的計算方法，以排除標準調整。此類標準調整因年而異，可能會對我們的業績產生正面或負面的淨影響。2023年，標準調整涉及與單一保費養老金風險轉移交易（“PRT”）相關的保費。
下表描述了對2023年調整後合併收入的調整，以ABP為目的：
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| 調整後的合併收入計算 |
| （百萬美元） | 2023 |
| 調整後的合併收入，如報告所示 | $ | 18,567.0 | |
| 減去 PRT 保費豁免額 | 1,447.0 | |
| 以ABP為目的的調整後的合併收入 | $ | 17,120.0 | |
下表描述了 2023 年 ABP 績效指標和結果：
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| 2023 年年度獎金計劃 |
| 績效衡量標準和目標 | 重量 | 最低限度 | 目標 | 最大值 | 數值結果 | 支付百分比 |
調整後的每股營業收入1 | 50.0% | $12.10 | $15.13 | $18.15 | $19.88 | 100.0% |
| 80.0% | | 120.0% | | |
| 戰略記分卡 | 25.0% | 1.00 | 3.00 | 5.00 | 3.63 | 32.9% |
| 0.0% | 100.0% | 200.0% | | |
| 新業務嵌入式價值 | 15.0% | $370.00 | $658.00 | $945.00 | $1,020.00 | 30.0% |
| 55.0% | | 145.0% | | |
| 調整後的合併收入 | 10.0% | $15,703.0 | $17,448.0 | $19,193.0 | $17,120.0 | 9.1% |
| 90.0% | | 110.0% | | |
| 支付 | | | | | | 171.9% |
1請參閲第頁上的 “非公認會計準則財務指標的使用” 86用於將GAAP數據與調整後的運營數據進行對賬。 |
下表描述了委員會於2022年11月批准的指定執行官的最低、目標和最高ABP機會（佔基本工資的百分比），以及委員會於2024年2月批准的2023年業績的實際ABP報酬：
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| 2023 年個人年度獎金計劃業績 |
| 姓名 | ABP 閾值1 | ABP 目標1 | ABP 最大值1 | 以美元計算的目標 ABP 獎勵 | 實際 ABP 佔目標的百分比2 | 實際的 ABP 付款 |
安娜·曼寧3 | 100% | 200% | 400% | $2,200,000 | 171.9% | $3,782,574 |
託德·拉爾森4 | 65% | 130% | 260% | $910,000 | 166.2% | $1,512,581 |
程東尼5 | 75% | 150% | 300% | $1,125,000 | 171.9% | $1,934,269 |
萊斯利·巴比6 | 100% | 200% | 400% | $1,250,000 | 174.0% | $2,174,600 |
羅納德·赫爾曼7 | 50% | 100% | 200% | $650,000 | 200.0% | $1,300,000 |
1以基本工資的百分比表示。 |
2 2023年業績中公司特定ABP財務業績指標的加權平均值為171.9％ |
3曼寧女士的ABP分配是根據公司整體業績的100％進行的。 |
4拉爾森先生的ABP分配基於公司整體業績的50％，基於部門業績（財務）的45％，財務和企業發展部門的網絡思維結果以及個人績效的5％。 |
5程先生的ABP分配基於公司整體業績的100％。 |
6Barbi女士的ABP分配基於公司整體業績的50％，部門業績（投資）的45％，投資的Cyber Mindset業績以及個人業績的5％。 |
7赫爾曼先生的ABP配置基於公司整體業績的50％，業務部門業績（美國市場）的45％，美國市場的Cyber Mindset業績以及個人業績的5％。考慮到2023年承擔的額外職責，根據首席執行官的建議，委員會酌情向上調整了赫爾曼先生的2023年ABP業績。 |
薪酬要素 #3-績效或有獎勵
我們的績效或有獎勵是我們修訂和重述的靈活股票計劃（“靈活股票計劃”）下以績效為導向的激勵計劃的一部分。靈活股票計劃規定向我們的員工授予績效或有股票（“PCS”）、股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵以及現金獎勵。擔任領導或高級管理職務的高管，或被認為是我們公司內部頂級主題專家的高管將參與該計劃。
我們的PCS計劃佔指定執行官和其他高級管理人員目標薪酬的很大一部分. PCS補助金旨在使我們能夠用根據公司業績獲得的股權來獎勵實現特定公司財務績效目標的人。
我們之所以實施績效或有獎勵計劃，是因為我們認為這符合我們的績效薪酬理念，也符合增加股東價值所需的財務業績。我們認為，PCS的撥款要求管理層專注於增長和股本回報率，而SAR和RSU旨在將注意力集中在實現長期目標和創造長期股東價值上。
委員會每年評估與市場相比的適當薪酬要素組合，以保持我們的薪酬做法的競爭力，併為我們的戰略提供最佳支持。我們還每年對績效指標進行審查，以確保其準確地將薪酬與我們的中期目標保持一致，並在適當時對這些指標進行修改或調整。
委員會設定了獎勵等級，規定了向個人支付任何款項之前必須達到的最低公司業績水平，還規定了目標和最高水平。當性能介於最低、目標或最高性能水平之間時，我們使用線性插值來確定目標的百分比。如果我們未達到最低績效目標，則不會根據獎勵進行支付。如果我們超過這些績效目標，則該獎勵下的支出可能高達目標獎勵機會的200％。在委員會考慮特定業績期的財務目標時，目標的設定金額或區間通常與我們公開披露的增長率目標一致。委員會認為，實現這些目標將需要高水平的財務和運營業績，為所有PCS補助金制定的目標和範圍具有挑戰性，但可以實現。
在計算出三年業績期內的業績並根據委員會確定和批准的獎勵支付之前，PCS補助金不被視為已發行股份。支出以普通股支付。付款還取決於參與者在三年業績期結束時在公司的就業狀況。
正如下文 “高管薪酬流程——競爭市場評估” 中所討論的那樣，委員會根據對競爭激烈的市場條件和公司整體業績的分析，為我們的指定執行官確定目標總薪酬待遇。所有參與者都必須保持可接受的績效水平，才有資格獲得股權激勵獎勵。
2021-2023 PCS 大獎
對於2021-2023年PCS計劃，委員會為2021年和2022年分別制定了具體的財務業績指標，2023年作為額外的歸屬期。2021年之前的PCS撥款衡量了三年期的財務業績，但由於 COVID-19 疫情、不確定的商業環境以及鑑於LDTI即將於2023年實施，當時無法合理確定三年計劃的指標，委員會僅修改了2021年補助金的衡量期。
2021-2023 年 PCS 性能指標（僅在 2021 年和 2022 年分別測量） | | | | | | | | |
| 組件 | 重量 | 定義 |
調整後的股本營業回報率1 | 33.5% | 該指標的計算方法是適用年度的調整後營業收入除以調整後的平均股東權益。調整後的股東權益代表股東權益總額，不包括累計的其他綜合收益。調整後的股東權益平均值將使用一年評估期內的月度數據點。 |
調整後的營業收入1 | 33.5% | 該指標是根據適用年度的淨收益計算得出的，其中不包括與投資相關的淨收益和虧損的幾乎所有税後影響、某些嵌入式衍生品和相關遞延收購成本的公允價值變動、已終止業務的任何淨收益或虧損、目標確定後發生的任何會計變動的累積影響，以及管理層和委員會認為不代表公司持續經營的其他項目。 |
每股賬面價值，不包括AOCI1 | 33.0% | 該指標定義為適用年度的調整後股東權益除以公司普通股期末已發行股份。調整後的股東權益代表股東權益總額，不包括累計的其他綜合收益（“AOCI”）。每股賬面價值和調整後的股東權益（不包括AOCI）均為非公認會計準則財務指標。 |
1請參閲第頁上的 “非公認會計準則財務指標的使用” 86用於將GAAP數據與調整後的運營數據進行對賬。 |
2023年2月，委員會審查了2021年和2022年業績期的業績，並確定：（i）2021年，調整後的營業股本回報率和調整後營業收入未達到最低門檻水平和每股賬面價值，不包括AOCI的超額目標；（ii）2022年，調整後的股本營業回報率、調整後的每股賬面價值（不包括AOCI）超過了各自的目標。下表描述了2021年3月確定的目標和實際結果：
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2021-2023 年業績或有份額指標 | | |
2021 年績效指標 | 重量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 | 支付百分比 |
調整後的股本營業回報率1 | 33.5% | 2.7% | 5.7% | 7.2% | 0.08% | 0% |
調整後的營業收入1 ($M) | 33.5% | $258.2 | $516.3 | $645.4 | ($80.5) | 0% |
每股賬面價值，不包括AOCI1 | 33.0% | $122.18 | $135.75 | $142.54 | $139.53 | 51.4% |
| 2021 年總成績 | | | | | | 51.4% |
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2022年績效衡量標準 | 重量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 | 支付百分比 |
調整後的股本營業回報率1 | 33.5% | 7.9% | 9.4% | 10.9% | 10.3% | 55.1% |
調整後的營業收入1 ($M) | 33.5% | $675.0 | $900.0 | $1,125.0 | $986.1 | 46.3% |
每股賬面價值，不包括AOCI1 | 33.0% | $129.93 | $144.37 | $151.59 | $146.22 | 41.4% |
| 2022年總成績 | | | | | | 142.9% |
1有關GAAP數據與調整後運營數據的對賬，請參閲第91頁上的 “使用非公認會計準則財務指標”（採用LDTI之前）。 |
2021-2023年PCS績效指標的總績效係數為97.2％，這代表了2021年和2022年業績的平均值。這些補助金的第三年僅代表時間歸屬，發放於2024年第一季度。
2022-2024 PCS 大獎
2022年3月，委員會取消了PCS補助金中的調整後營業收入指標，以消除與年度獎金計劃中相同指標的重疊之處。該公司使用其餘兩個指標來衡量PCS的業績——三年期每股賬面價值（不包括AOCI）、增長（50％）和平均營業股本回報率（50％）。此外，委員會在PCS獎勵中增加了相對股東總回報率修改量，這既承認了公司同行中相對股東總回報率指標的普遍性，也承認了衡量股東總回報率的重要性
公司相對於同行的表現。委員會認為，增加這一修飾語可以更好地使公司的長期激勵性薪酬計劃與市場慣例保持一致，並反映出對投資者資本的更廣泛競爭。因此，2022-2024年績效期內PCS補助金的指標是：
2022-2024 年 PCS 性能指標
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| 組件 | 重量 | 定義 |
每股賬面價值，不包括AOCI，增長（“BVPS 增長”）1 | 50.0% | 每個業績週期的BVPS增長定義為業績週期中每年的每股賬面價值（不包括AOCI）的年增長率的平均值。 |
平均營業股本回報率（“平均投資回報率”）1 | 50.0% | 每個業績週期的平均投資回報率定義為業績週期三年中每年的 “調整後的股本運營回報率（例如AOCI）——過去12個月” 的平均值。確定的標準調整包括精算假設審查（例如死亡率、發病率和失效假設變化及其對儲備金和遞延收購成本賬面價值的影響）、不在三年計劃中這些投資收入的-50％至+50％範圍內的可變投資收益以及與併購活動相關的整合成本或其他調整。標準調整代表對調整後營業收入的正面或負面影響。 |
1請參閲第頁上的 “非公認會計準則財務指標的使用” 86用於將GAAP數據與調整後的運營數據進行對賬。 |
公司的相對股東總回報率對照成熟的公司集團進行排名，將上述指標的結果最多上調或下調10％。成熟的公司集團不同於公司的一般薪酬同業羣體，包括對宏觀經濟環境做出類似反應的人壽和健康保險同行。該集團中的公司是：Aflac Incorporated、美國股票投資人壽控股公司、Brighthouse Financial, Inc.、CNO Financial Group, Inc.、環球人壽公司、iA金融公司、林肯國家公司、宏利金融公司、大都會人壽公司、Primerica, Inc.、信安金融集團有限公司、保誠金融公司、永明金融公司和Unum集團。
由於對公司業務產生重大影響的事件，包括破產、破產、合併或顯著改變公司經營範圍的類似事件，委員會可能會將公司從已成立的集團中除名。
目標撥款反映了 COVID-19 疫情未來發展、疫情應對措施以及對公司預期業績的相關影響的重大不確定性。在獲得這些補助時，COVID-19 Omicron變體處於新興階段，長期的人口或行業預測尚未普遍公佈。該公司根據感染率、致死率和疫苗保護的假設，對2022年、2023年和2024年的一系列潛在人口影響進行了建模。人口影響是根據公司的風險敞口和前一時期的重大索賠對公司運營的影響進行折算的。該公司估計，在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的第一季度中，它分別遭受了約14億美元和3.1億美元的 COVID-19 相關影響。
此外，根據這些補助協議的條款，根據2023年1月1日生效的新公認會計規則，委員會必須調整LDTI實施影響的目標指標。下表描述了2022年3月制定的目標，這些目標經LDTI的影響進行了調整：
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| 2022-2024 年績效或有份額指標 |
| 績效衡量 | 重量 | 最低限度 | 目標 | 最大值 |
每股賬面價值，不包括AOCI，增長（“BVPS 增長”）1 | 50.0% | 2.4% | 4.7% | 5.9% |
平均營業股本回報率（“平均投資回報率”）1 | 50.0% | 6.2% | 8.8% | 10.1% |
1請參閲第頁上的 “非公認會計準則財務指標的使用” 86用於將GAAP數據與調整後的運營數據進行對賬。 |
2023-2025 年 PCS 大獎
2023年3月，委員會確定了以下PCS績效指標的目標和範圍：（i）三年調整後的股本經營回報率和（ii）三年期每股賬面價值（不包括AOCI）的增長。根據三年的相對股東總回報率，這些業績最多可以向上或向下修改 10%。這些措施是從2023年開始設定的，其水平與我們每項措施的中期目標一致。2023 年 PCS 補助金的執行期從 2023 年 1 月 1 日開始，並將於 2025 年 12 月 31 日結束。
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| 2023-2025 年績效或有份額指標 |
| 績效衡量 | 重量 | 最低限度 | 目標 | 最大值 |
每股賬面價值，不包括AOCI，增長（“BVPS 增長”）1 | 50.0% | 5.0% | 7.0% | 9.0% |
平均營業股本回報率（“平均投資回報率”）1 | 50.0% | 9.5% | 11.0% | 12.5% |
1請參閲第頁上的 “非公認會計準則財務指標的使用” 86用於將GAAP數據與調整後的運營數據進行對賬。 |
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| 2023 年 PCS 大獎 | |
| 姓名 | 授予的 PCS 數量 |
安娜·曼寧1 | 53,130 |
| 託德·拉爾森 | 8,804 |
| 程東尼 | 11,182 |
| 萊斯利·巴比 | 5,421 |
| 羅納德·赫爾曼 | 4,229 |
1曼寧女士的2023年長期激勵薪酬加權為100％，分配給PCS。 |
薪酬元素 #4-股票獎勵
股票增值權
根據我們的靈活股票計劃，每年向擔任領導或高級管理職務的高管或公司內被視為頂級主題專家的員工授予股票增值權（“SAR”）。每年發放的SAR數量取決於補助金獲得者的職位和公司內部的責任級別。委員會在確定目標薪酬總額時會考慮同行公司的薪酬數據，併發布的調查問卷，包括向我們的指定執行官和其他參與者發放的SARs。我們認為，該計劃使參與者專注於我們的戰略和財務目標，同時使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並提高留存率。有關我們同行公司的更多信息，請參閲 “高管薪酬流程——競爭市場評估”。
SARs補助金的歸屬時間表為四年，其中25％將在四年中的每年的12月31日解鎖。特別行政區的授予價值等於公司普通股在授予日（即委員會批准補助金的3月委員會會議之日）的紐約證券交易所收盤價，乘以Black-Scholes模型係數（使用包括行使價、獎勵期限、無風險利率、股息收益率和觀察到的市場波動在內的假設計算SAR的當前經濟價值）。歸屬後，SAR可由接受者行使，行使後以非限制性普通股結算。SAR在授予之日起10年後到期。
2023 年 3 月，委員會批准了為我們的指定執行官和其他公司高管頒發的 2023 年年度股票增值權（“SAR”）獎勵。年度SARs補助金的歸屬時間表為四年（每年年底解鎖25％）。我們之所以發放這些補助金，是因為我們認為SAR是向參與者提供長期價值的合適工具，因為SAR與長期股東價值保持一致。2023年3月9日發放的特別股權的行使價為138.34美元，這是我們股票在撥款獲得批准之日的收盤價。有關2023年度SARs補助金的描述，請參閲 “薪酬表——高管薪酬表——2023年基於計劃的獎勵補助金”。
下表描述了2023年3月9日為指定執行官頒發的2023年度SARs獎勵：
2023 年特區撥款 | | | | | |
| 姓名 | 授予的 SAR 數量 |
安娜·曼寧1 | — |
| 託德·拉爾森 | 8,602 |
| 程東尼 | 10,924 |
| 萊斯利·巴比 | 5,297 |
| 羅納德·赫爾曼 | 4,131 |
1曼寧女士的2023年長期激勵薪酬加權為100％，因此她沒有收到任何2023年的SARs。 |
限制性股票單位
公司向擔任領導或高級管理職務的高管，或根據我們的靈活股票計劃被視為公司內部頂級主題專家的員工發放限制性股票單位（“RSU”）。每年發放的RSU數量取決於補助金獲得者的職位和公司內部的責任級別。該委員會會考慮同行公司的薪酬數據，併發布了調查問卷，以確定向我們指定的執行官和其他參與者發放的總目標薪酬，包括限制性股份。我們認為，該計劃使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並提高了留存率。RSU將在第三年的12月31日從撥款中歸屬。歸屬後，限制性股票單位以非限制性普通股結算。
2023年3月，委員會批准了為我們的指定執行官和其他公司高管頒發的2023年年度限制性股票單位（“RSU”）獎勵。自2023年1月1日起，年度RSU補助金的懸崖歸屬時間表為三年。RSU獎勵將完全歸屬於2025年12月31日在公司工作的個人，並以公司普通股的形式支付。
下表描述了2023年3月9日為指定執行官頒發的2023年年度RSU獎勵：
2023 年 RSU 補助金 | | | | | |
| 姓名 | 授予的限制性股數 |
安娜·曼寧1 | — |
| 託德·拉爾森 | 2,935 |
程東尼2 | — |
| 萊斯利·巴比 | 1,807 |
| 羅納德·赫爾曼 | 1,410 |
1曼寧女士的2023年長期激勵薪酬加權為100％，因此她沒有收到2023年的任何限制性股份。 |
2程先生2023年長期激勵薪酬的權重為75％，特別行政區的權重為25％，因此他在2023年沒有獲得任何限制性股份。 |
薪酬要素 #5-退休和養老金福利
我們認識到，提供全面且具有成本效益的員工福利對於吸引、留住和激勵員工非常重要。我們為高管提供具有市場競爭力的退休計劃，如下所述，包括固定繳款儲蓄計劃、傳統的固定福利和混合固定福利養老金計劃以及高管遞延儲蓄計劃。由於我們的指定執行官是美國、加拿大和香港的居民或以前累積的福利，因此我們在下文描述了這些司法管轄區的福利。
合格和註冊計劃-美國
儲蓄計劃。公司在美國的員工可以參與符合條件的401（k）計劃，並對該計劃（“儲蓄計劃”）進行税前、羅斯和税後選擇性延期。員工的繳款額不得超過美國國税法允許的最高限額。根據2023年美國國税法，不能以超過33萬美元的現金補償向儲蓄計劃繳款，員工繳款最高限額為40,500美元（22,500美元，外加50歲及以上人員的額外7,500美元，外加10,500美元的税後繳款）。公司每年為選擇性延期提供配套繳款，最高可達5％，併為2020年或之後僱用的員工提供5％的固定僱主繳款。2020年之前僱用的員工在年底除了5％的配額外，還將獲得2％的固定僱主繳款。
養老金計劃. 美國員工，包括某些指定執行官，參與RGA績效養老金計劃（“養老金計劃”），這是一項合格的固定福利計劃。養老金計劃是一項廣泛適用的退休計劃，適用於2020年1月1日之前僱用的所有全職員工，旨在為退休期間的員工提供收入來源。養老金計劃提供 “績效養老金賬户福利”，通常定義為在解僱時或之後一次性支付的賬户餘額。賬户餘額可以轉換為精算等值年金福利。在2020年1月1日之前僱用的員工有資格參加養老金計劃並根據績效養老金賬户福利累積福利（視該計劃開始參與所需的年齡和服務要求而定）。2020年1月1日當天或之後僱用的員工沒有資格參加養老金計劃。
非合格計劃和補充計劃-美國
不合格的增強計劃。該公司的增強福利計劃（“增強計劃”）旨在恢復符合條件的儲蓄計劃和養老金計劃中不可用的福利，原因是美國國税局對合格計劃的薪酬限制，2023年為33萬美元。根據《美國國税法》，增強計劃根據員工的年度現金薪酬為副總裁及以上級別的美國高管提供福利。增強計劃為高管提供了獲得僱主配套繳款和僱主非選擇性繳款的機會
抵免額和額外的養老金計劃抵免額，不考慮美國國税局規定的合格計劃限制。
增強計劃有兩個組成部分：401（k）儲蓄部分和養老金部分。增強計劃的所有捐款均由公司支付。只有當員工當年的薪酬與高管遞延儲蓄計劃中的抵免額不匹配時，才會發放增強計劃401（k）儲蓄部分中的相應繳款抵免。增強計劃儲蓄部分的投資基金備選方案與合格儲蓄計劃中的期權相同，唯一的不同是增強計劃包括固定利率期權，該期權提供在計劃年度開始時設定的固定利率。根據增強計劃或任何其他計劃，公司不支付高於市場價格或優惠的收益、薪酬或回報。在參與者不再受僱於公司之前，不能從增強計劃中進行分配。
不合格的高管延期儲蓄計劃。副總裁及以上級別的美國員工有資格參與我們的行政延期儲蓄計劃（“EDSP”），這是一項不合格的儲蓄計劃，允許員工在不考慮合格計劃限制的情況下推遲收入，包括ABP付款。在2023年計劃年度，符合條件的員工最多可以延遲50％的基本工資和最多75％的ABP付款。
由於國税局的薪酬限額，公司向EDSP賬户存入等於儲蓄計劃下員工無法使用的配套繳款（延期總額的100％，最高為2023年薪酬的5％）。員工在不再受僱於公司或達到員工在選擇延期時選擇的指定分配日期之前，不得從EDSP餘額中提取任何款項。對於這些分配，參與者可以選擇一次性支付或按年分期付款，為期2至15年。EDSP下的投資基金替代方案與儲蓄計劃中的投資基金替代方案相同，唯一的不同是EDSP包括固定利率期權，該期權提供在計劃年度開始時設定的固定利率。公司不根據EDSP或任何其他計劃支付高於市場的或優惠的收益、薪酬或回報。
指定執行官身份。截至 2023 年竣工：
•曼寧女士符合養老金計劃的歸屬要求，因此有資格在公司終止僱用後獲得美國養老金計劃和增強福利計劃中的績效養老金賬户福利。曼寧女士符合儲蓄計劃的歸屬要求，因此有資格在與公司終止僱用關係後獲得美國儲蓄計劃、增強福利計劃和EDSP的儲蓄賬户福利。曼寧女士在終止與公司的僱傭關係後，還滿足了補充補助金（如下所述）的歸屬要求。
•Larson先生和Cheng先生符合養老金計劃的歸屬要求，因此有資格在與公司終止僱傭關係後獲得美國養老金計劃和增強福利計劃中的績效養老金賬户福利。Larson先生和Cheng先生也符合儲蓄計劃的歸屬要求，因此有資格在與公司終止僱傭關係後獲得美國儲蓄計劃、增強福利計劃和EDSP的儲蓄賬户福利。
•Barbi女士和Herrmann先生符合儲蓄計劃的歸屬要求，因此有資格在公司終止僱用後獲得美國儲蓄計劃、增強福利計劃和EDSP的福利。
曼寧補充付款協議。正如先前披露的那樣，公司同意在曼寧女士從公司退休後向她提供補充補助金（“補充補助金”），以確認她在2016年從加拿大移居美國對她的退休金產生的財務影響。補充補助金的設計目的是
補充她在公司美國和加拿大的退休和儲蓄計劃下將獲得的退休後福利，為她提供的總財務價值可與她在美國工作整個職業生涯時根據公司美國退休和儲蓄計劃獲得的總財務價值相當。
補充補助金將代表（i）如果她在美國工作的整個職業生涯（從2007年受僱之日起直到退休）退休後本應獲得的公司提供的福利的價值與（ii）她從公司退休後實際獲得的公司提供的福利的價值之間的差額。為此，公司提供的福利包括公司根據延期工資資助的任何儲蓄、養老金或遞延薪酬福利、向公司退休賬户提供的額外非選擇性繳款以及根據公司繳款記入這些遞延薪酬賬户的任何後續投資回報。曼寧女士的任何延期工資的價值，包括因延期工資而記入這些退休賬户的任何後續投資回報，均不包含在補充付款的計算中。補充補助金將於2024年7月一次性支付，金額為1,778,646美元。
加拿大的計劃
註冊養老金計劃。所有加拿大永久僱員都必須在受僱之日加入固定繳款計劃。每位員工都必須通過工資扣除繳納相當於其年收入（基本工資和ABP付款）6％的金額，最高不超過加拿大所得税法案規定的每個日曆年度最高允許限額的50％。公司代表每位員工繳納相當於員工所需繳款的金額，最高為《加拿大所得税法》規定的每個日曆年最大允許限額的50％。僱主繳款立即歸還。曼寧女士在移居美國之前曾參與過註冊養老金計劃，並且她繼續保持過去僱員和僱主繳款的累計餘額。
固定福利補充高管退休計劃。該公司在加拿大向經高級管理層批准的副總裁及以上級別的員工提供固定福利補充高管退休計劃（“DB SERP”）。該計劃不對新參與者開放。員工還必須參與註冊養老金計劃才能參與DB SERP。DB SERP根據參與者連續五年的最高薪酬平均值，向他們提供傳統的固定福利年金，該年金的平均值高於計劃中規定的特定薪酬門檻。DB SERP福利是使用多種因素計算的，包括員工的貸記服務年限和平均應計養老金收入，每個因素都是在員工停止擔任加拿大高管或離開公司之日確定的。福利金應在員工離開公司時支付。曼寧女士在 2016 年 4 月移居美國之前一直參與數據庫搜索引擎結果頁面。曼寧女士在DB SERP中的應計福利被推遲到退休。
指定執行官身份。截至2023年底，曼寧女士符合註冊養老金計劃和DB SERP的歸屬和提前退休資格要求。
補充退休計劃-香港
公司為香港所有全職正式員工提供補充退休計劃。該計劃既包括香港強制性公積金（“強積金”）制度下的強制性供款部分，也包括本公司提供的作為補充退休金的自願性供款。根據該計劃，公司和香港僱員均須定期向強積金計劃繳納強制性供款，按僱員相關收入的5％計算，但須遵守最低和最高相關收入水平。2023年，最高相關收入水平上限為每月30,000港元。除強制性部分外，公司繳款總額為基本薪酬的10.8％，最高金額減去所有強制性僱主繳款。計算繳款的最大金額為
定為每年250萬港元。該福利受與公司連續服務年限相關的歸屬時間表的約束。香港補充退休計劃的分級歸屬期為10年。僱員在年滿65歲或離開香港之前，不得向強積金計劃供款。補充退休基金的繳款受歸屬期的限制，可以在終止僱用時提取。
指定執行官身份。鄭先生在2023年參與了香港補充退休金，並在移居美國之前根據該計劃領取了供款。截至2023年底，鄭先生不再是補充退休計劃的活躍參與者或賬户持有人。
2024 年薪酬行動
2023年10月，委員會批准了2024年的薪酬，概述如下。委員會於2024年3月批准向每位指定執行官分配長期激勵性薪酬。
委員會批准了對基本工資的以下變動：
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| 2024 年被任命為執行官基本工資 |
| 姓名 | 基本工資 | 百分比增長 |
程東尼1 | $950,000 | 26.7% |
| 託德·拉爾森 | $725,000 | 3.6% |
| 萊斯利·巴比 | $650,000 | 4.0% |
| 羅納德·赫爾曼 | $675,000 | 3.8% |
1增長反映了程先生晉升為首席執行官。 |
委員會批准了下表所列的以下 ABP 機會。從2024年開始，年度獎金計劃將採用企業池計劃設計。公司將採用自上而下的資金池設計，資金由公司層面的關鍵財務和非財務指標的業績驅動。財務指標包括調整後的每股營業收入、新業務嵌入價值和總收入。公司將繼續使用戰略記分卡來捕捉和評估關鍵的非財務目標。委員會將繼續批准年度目標和支出結果。
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| 2024 年年度獎金計劃機會 |
| 姓名 | ABP 閾值 | ABP 目標 | ABP 最大值 |
| 程東尼 | 87.5% | 175% | 350% |
| 託德·拉爾森 | 65% | 130% | 260% |
| 萊斯利·巴比 | 100% | 200% | 400% |
| 羅納德·赫爾曼 | 65% | 130% | 260% |
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| 2024 年 PCS 大獎 | |
| 姓名 | 授予的 PCS 數量 |
| 程東尼 | 24,996 |
| 託德·拉爾森 | 6,809 |
| 萊斯利·巴比 | 4,736 |
| 羅納德·赫爾曼 | 5,465 |
委員會確定了以下PCS績效指標的目標和範圍：（i）三年調整後的營業股本回報率和（ii）三年期每股賬面價值，不包括AOCI。根據三年的相對股東總回報率，這些業績最多可以向上或向下修改 20%。自2023年起，股東總回報率修正值有所增加，以繼續加強長期激勵性薪酬與股東經驗的一致性。這些措施是從2024年開始設定的，其水平與我們每項措施的中期目標一致。2024年PCS補助金的執行期從2024年1月1日開始，並將於2026年12月31日結束。
2024 年 SAR 和 RSU 補助金
委員會批准了指定執行官的2024年度SAR和RSU獎勵，如下表所示。2024年特別行政區補助金的歸屬計劃在三年內按比例分配（每年年底解鎖三分之一）。2024年RSU補助金的歸屬計劃在三年內按比例分配（每年年底解鎖三分之一）。
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| 2024 年 SAR 和 RSU 補助金 |
| 姓名 | 授予的 SAR 數量1 | 授予的限制性股數1 |
| 程東尼 | 22,719 | — |
| 託德·拉爾森 | 6,188 | 2,270 |
| 萊斯利·巴比 | 4,305 | 1,579 |
| 羅納德·赫爾曼 | 4,967 | 1,822 |
1程先生將獲得2024年LTI獎勵的25％的股票增值權。巴比女士、拉爾森先生和赫爾曼先生將獲得2024年LTI獎勵的20％的股票增值權和20％的限制性股票單位。 |
高管薪酬流程
委員會的作用
我們的高管薪酬計劃由委員會評估和批准，目的是提供符合公司業務目標和股東利益的激勵性薪酬。委員會還確定首席執行官（“首席執行官”）（2023年為曼寧女士，其後為總裁兼首席執行官）的薪酬，並評估和批准公司高級管理層成員的薪酬，包括我們指定的執行官的薪酬。
薪酬決定的時機
委員會每年批准執行官的薪酬。所有薪酬和激勵獎勵都考慮了市場薪酬競爭力，並與同行公司和已發佈的調查數據進行了比較。
2022年11月，委員會批准了首席執行官以外的執行官的2023年薪酬，包括基本工資以及獎金和長期激勵獎勵的目標。2022年12月，委員會批准了2023年首席執行官的薪酬。2023年3月，委員會批准了PCS、RSU和SAR獎勵的撥款。股權補助的生效日期與委員會會議日期相同。SAR贈款的行使價是委員會會議當天我們普通股的紐約證券交易所收盤價。這一時間和流程旨在確保在SARs行使價確定之前，我們的第四季度收益信息（通常在1月下旬或2月初發布）全面傳播給市場。
薪酬顧問
在就我們的整體薪酬計劃提出建議時，該委員會聘請了一家獨立諮詢公司就具有競爭力的薪酬做法提供建議，並確定我們的高管薪酬與其他同類公司（包括選定的上市保險和再保險公司）的薪酬相比如何。2023年，Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）擔任該委員會的獨立顧問。
委員會直接聘請了Meridian為與我們的高管薪酬計劃相關的決策提供建議和協助，包括就激勵計劃設計、年度綜合競爭市場研究、董事競爭性薪酬數據、與高管薪酬相關的披露要求提供技術建議，以及向委員會通報薪酬市場慣例。Meridian還對我們的指定執行官進行競爭市場評估，其中包括與同行公司的比較和已發佈的調查數據。Meridian 還將定期對我們的激勵計劃進行審查，以確保競爭地位。
除了為委員會工作外，Meridian不向公司或其關聯公司提供其他服務。此外，委員會確定不存在阻礙Meridian擔任委員會獨立顧問的利益衝突。
管理層參與和參與薪酬決策
根據委員會章程，委員會審查和批准我們的首席執行官、其他指定執行官和高級管理層的薪酬。首席執行官在指定執行官（首席執行官除外）的薪酬設定過程中發揮着重要作用。首席執行官和高級管理層在為管理層和所有其他員工設定薪酬方面發揮着重要作用。任何管理層成員都不參與有關其自身工資的決定。管理層角色最重要的方面是：
•評估員工績效；
•推薦業務績效目標、目標和目的；以及
•推薦薪資水平、ABP 和股權激勵獎勵目標。
我們的首席執行官兼首席人力資源官與委員會主席合作，制定委員會會議議程。公司為每次委員會會議準備相關信息和報告。我們的首席執行官應委員會的要求參加委員會會議，以提供：
•有關我們戰略目標的背景信息；
•對高級管理層和直接下屬的業績的評估；以及
•關於高級管理層和直接下屬的薪酬建議。
我們的高管和其他管理層成員可應要求向Meridian或任何其他薪酬顧問提供有關職位描述、薪酬歷史記錄和其他信息的信息，並審查Meridian提供的結果草稿。
競爭市場評估
我們使用已建立的同行公司羣體來評估薪酬做法，其目的包括指定執行辦公室的薪酬水平和績效設計以及董事薪酬。
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| 同行公司 |
| 2023 年同行公司 |
| Aflac，公司 | 宏利金融公司 |
| Assurant, Inc. | 信安金融集團有限公司 |
| 布萊特豪斯金融有限公司 | 保誠金融有限公司 |
| CNO 金融集團有限公司 | 太陽人壽金融有限公司 |
| 公平控股有限公司 | 哈特福德金融服務集團有限公司 |
| 環球人壽公司 | Unum 集團 |
| iA 金融公司 | Voya 金融有限公司 |
| 林肯國家公司 | |
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委員會根據人壽和健康保險行業公司與公司相比的規模，從這些公司中選出同行羣體成員。委員會根據總收入、市值和總資產對同行羣體進行了分析。委員會認為，基於這些指標，公司的相對規模使同行羣體成為幫助委員會評估公司高級管理人員適當薪酬水平的良好基礎。下表彙總了同行羣體與公司相比的這些指標： | | | | | | | | | | | |
| 對等羣組指標 |
| 總收入1 ($M) | 市值1 ($M) | 總資產1 ($M) |
| 第 25 個百分位數 | $6,675 | $7,223 | $67,158 |
| 中位數 | $11,645 | $11,272 | $157,085 |
| 第 75 百分位數 | $19,666 | $27,291 | $290,930 |
| RGA | $18,567 | $10,662 | $97,623 |
| RGA 百分位數排名 | 71% | 48% | 39% |
1過去12個月的總收入和總資產基於截至2023年12月31日的最新年度或季度公開披露。市值截至2023年12月31日公佈。 |
同行公司的變動
該委員會定期審查我們用來評估薪酬做法的公司，其目的包括薪酬水平和薪酬設計。2023年，Meridian對該公司的同行集團進行了分析，並建議將保誠金融公司加入同行羣組。我們會定期審查和更新這些信息，以確保我們的同行比較者在同行決定、兼併和收購、資產剝離、我們規模和這些公司規模的增長以及可能影響特定比較者適當性的其他變化方面不斷變化的實踐中保持適當性。
我們如何使用同行公司數據
在2023年確定與指定執行官的基本工資、目標現金薪酬總額、中期和長期激勵措施以及目標直接薪酬總額相關的決定時，我們使用了Meridian提供的競爭性薪酬分析作為起始參考點。該分析包括對我們同行公司公開披露的薪酬數據的審查和評估，以及其他與行業相關的調查數據。在大多數市場中，我們將目標高管薪酬水平與市場中位數保持一致，以留住現有人才並吸引新人才。除了審查Meridian提供的有競爭力的薪酬數據外，我們還考慮了個人業績、職位和級別之間的內部薪酬公平以及職位的相對重要性。我們認為，我們制定的薪酬策略使我們的目標薪酬與市場中位數保持一致，並應使我們能夠留住現有人才並吸引新人才。
請參閲上面的 “薪酬五要素和2023年行動——薪酬要素 #3 ——績效或有獎勵”，瞭解有關相對股東總回報率修改量使用的同行羣體的更多信息。
委員會報告
委員會審查並與管理層討論了薪酬討論與分析。根據其審查和與管理層的討論，委員會建議董事會將本薪酬討論與分析中第S-K條第402（b）項中描述的部分納入本委託書。本報告由截至本委託書發佈之日組成委員會的以下獨立董事提供：
Hazel M. McNeilage，主席
Pina Albo
約翰·高蒂爾
喬治·尼科爾斯三世
順德勞德·託馬斯
薪酬摘要表
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名稱和
主要職位
| 年
| 工資1
| 獎金
| 股票 獎項2
| 選項 獎項3
| 非股權 激勵計劃 補償4
| 變化 養老金價值和不合格 已推遲 補償 收益5 | 所有其他 補償6
| 總計
|
安娜·曼寧 首席執行官 | 2023 | $1,098,654 | — | $7,350,004 | $— | $3,782,574 | $959,479 | $343,720 | $13,534,431 |
| 2022 | $1,030,000 | — | $3,124,951 | $3,124,986 | $3,374,547 | $501,924 | $198,254 | $11,354,662 |
| 2021 | $1,030,000 | — | $6,375,029 | $6,375,109 | $1,504,315 | $635,367 | $189,695 | $16,109,515 |
託德·拉爾森 高級執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | $699,519 | — | $1,217,945 | $812,042 | $1,512,581 | $484,675 | $160,244 | $4,887,006 |
| 2022 | $675,000 | — | $742,514 | $742,501 | $1,448,070 | $204,542 | $100,118 | $3,912,745 |
| 2021 | $645,000 | — | $1,377,827 | $1,377,799 | $628,017 | $305,797 | $93,685 | $4,428,125 |
程東尼 主席 | 2023 | $749,129 | — | $1,546,918 | $515,613 | $1,934,269 | $3,204 | $1,763,761 | $6,512,894 |
| 2022 | $638,538 | — | $385,319 | $385,254 | $1,053,366 | $714 | $306,421 | $2,769,612 |
| 2021 | $612,414 | — | $596,284 | $596,310 | $366,196 | $686 | $302,763 | $2,474,653 |
萊斯利·巴比 執行副總裁兼首席投資官 | 2023 | $624,519 | — | $749,941 | $499,998 | $2,174,600 | $— | $193,333 | $4,242,391 |
| 2022 | $600,000 | — | $599,977 | $599,989 | $1,250,328 | $— | $147,451 | $3,197,745 |
| 2021 | $575,000 | — | $605,057 | $605,068 | $808,278 | $— | $108,595 | $2,701,998 |
羅納德·赫爾曼 執行副總裁、RGA 美洲負責人 | 2023 | $649,615 | — | $585,040 | $390,042 | $1,300,000 | $— | $176,308 | $3,101,005 |
| 2022 | $624,231 | — | $377,968 | $377,997 | $1,060,970 | $— | $136,187 | $2,577,353 |
| 2021 | $600,000 | — | $359,938 | $359,963 | $662,706 | $— | $66,623 | $2,049,230 |
1.本欄包括在公司高管遞延儲蓄計劃和退休儲蓄計劃下當選指定執行官時推遲的任何款項。2023年，程先生的基本工資以港元確定，並使用2023年1月4日之前的平均每月外匯匯率兑換成美元。2023年1月4日之後，程先生的基本工資以美元確定，並使用平均每月外匯匯率兑換成港元，直到他轉到美國工作，之後他的基本工資以美元支付。
2.根據《會計準則編纂：718——薪酬——股票補償》（“ASC 718”），本欄使用業績條件的可能結果，表示該年度授予的PCS和PSU獎勵的授予日期公允價值。有關估值假設的更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表財務報表附註20。有關 2023 年發放的獎勵的信息，另請參閲 “2023 年基於計劃的獎勵的撥款”。這些金額反映了這些獎勵的授予日期的公允價值，與指定執行官可能確認的實際價值不符。
3.根據ASC 718，本列代表該年度授予的特別行政區和限制性股票單位的授予日公允價值。有關估值假設的更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表財務報表附註20。有關2023年3月發放的特別優惠的信息，另請參閲 “2023年基於計劃的獎勵的撥款”。這些金額反映了這些獎勵的授予日期的公允價值，與指定執行官可能確認的實際價值不符。
4.包括根據年度獎金計劃，向所有指定執行官發放的在每個財政年度的績效所獲得並在次年3月支付的現金激勵（包括在執行官選舉時推遲的任何激勵措施）。
5.此列表示每位指定執行官在每個財政年度中養老金價值變動的總和。2023年養老金價值的增加歸因於服務和薪酬的增加，但部分被前一年的假設變化所抵消。公司不為任何賬户餘額支付高於市場的收益或優惠收益；因此，本列不反映與不合格遞延薪酬收益相關的任何金額。有關更多信息，請參閲 “2023年的養老金福利” 和 “2023年的不合格遞延薪酬” 表。
曼寧女士養老金價值的變化代表了美國養老金計劃以及加拿大RGA固定福利計劃SERP的養老金價值變化的總和。自2016年4月移居美國以來，曼寧女士沒有根據RGA加拿大固定福利計劃SERP計劃累積額外福利。加拿大RGA固定福利計劃SERP養老金價值的變化是由於利率假設的變化所致。加拿大RGA固定福利計劃SERP的累計價值是通過將參與者在該計劃下的應計年金福利轉換為截至計量日的精算等值現值金額來計算的。用於此次轉換的利率假設對計算有重大影響。因此，利率逐年發生的重大變化可能導致福利的累計價值發生實質性變化。
對於曼寧女士而言，本專欄還包括她從公司退休後要支付的補充補助金的應計價值，以此確認她在2016年從加拿大移居美國對她的退休金的財務影響。補充補助金代表（i）如果她在美國工作的整個職業生涯（從2007年受僱之日起一直到退休），退休後本應獲得的公司提供的福利的價值與（ii）她從公司退休後實際獲得的公司提供的福利的價值之間的差額。為此，公司提供的福利包括公司根據延期工資資助的任何儲蓄、養老金或遞延薪酬福利、向公司退休賬户提供的額外非選擇性繳款以及根據公司繳款記入這些遞延薪酬賬户的任何後續投資回報。曼寧女士延期支付的任何工資的價值，包括因延期工資而記入這些退休賬户的任何後續投資回報，均不包括在這筆補充補助金的計算中。這筆款項將是曼寧女士從公司退休後一次性以美元支付的款項。有關更多信息，請參閲 “薪酬五要素——薪酬要素 #5 ——退休和養老金福利”。
程先生在2002年轉移到美國境外之前，在美國養老金計劃中累積了一筆福利。鄭先生在香港工作期間未在該計劃中累積額外福利，但在2023年調回美國後，他恢復了該計劃中的額外福利。
6.金額包括公司在2023年計劃年度向合格和非合格計劃中向高管賬户繳納的款項。包括公司代表曼寧女士支付的人壽保險費15,732美元，拉爾森先生支付的金額為9,913美元，鄭先生為1,491美元，巴比女士支付的金額為7,139美元，赫爾曼先生的金額為7,900美元。 金額包括代表鄭先生向強制性公積金繳納的公司供款，金額為 $43,240.
包括公司根據儲蓄計劃在2023年為巴比女士和赫爾曼先生提供的33,000美元的捐款，向曼寧女士和拉爾森先生提供的23,100美元的捐款，以及向程先生提供的22,336美元的捐款。還包括公司根據增強儲蓄計劃在2023年向曼寧女士提供的82,864美元、拉爾森先生的36,352美元、程先生的317美元、巴比女士的77,242美元和赫爾曼先生的69,029美元。包括公司根據高管遞延儲蓄計劃（“EDSP”）在2023年向曼寧女士提供的207,160美元、拉爾森先生的90,879美元、程先生的793美元、巴比女士的75,952美元和赫爾曼先生的65,469美元。
2023年，鄭先生共獲得138,601美元的地方津貼，其中37,088美元用於教育，101,513美元用於住房。津貼是向香港特定高管提供的福利，每年進行審查，以確保香港的薪酬保持市場競爭力。
2023年，金額包括曼寧女士的國外税務準備應納税優惠金額，總額為9,655美元，鄭先生的税款總額為7,267美元。金額還包括公司代表曼寧女士支付的1,944美元、鄭先生的665美元和赫爾曼先生的910美元的專業會費。金額包括公司為俱樂部會員支付的費用，包括為鄭先生使用健身設施的費用，金額為5,104美元。金額包括公司代表曼寧女士支付的3,265美元的附帶醫療福利費用。金額包括公司為鄭先生離開香港後的未用假期支付的108,639美元。金額包括搬家費用，包括鄭先生從香港移居美國的税收總額，金額為75,838美元。金額包括與鄭先生移居美國相關的税收均衡補助金，金額為1,359,469美元。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
該表提供了有關2023年向指定執行官發放的股權和非股權獎勵的以下信息：（1）授予日期；（2）非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出，包括2023年發放的2023年績效期年度獎勵計劃獎勵下的潛在支出；（3）股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出，包括2023年PCS補助金下2023-2025年績效的潛在支出期間；(4) 所有其他期權獎勵，包括特別股權和限制性股票2023年授予指定執行官的獎勵；（5）授予的特別股權的行使價，反映了授予之日公司股票的收盤價，以及（6）根據ASC 718計算的每項股權補助的授予日公允價值。
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2023 年基於計劃的獎勵的發放 |
| 姓名 | 授予日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來付款¹ | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來付款（股份數量）² | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量3 | 所有其他期權獎勵：標的證券數量 選項4
| 行使期權基本價格 獎項5
| 授予日期股票和期權的公允價值 獎項6
|
| 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 安娜·曼寧 | 3/9/2023 | $1,100,000 | $2,200,000 | $4,400,000 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | 26,565 | 53,130 | 106,260 | --- | --- | --- | $7,350,004 |
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| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 託德·拉爾森 | 3/9/2023 | $455,000 | $910,000 | $1,820,000 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | 4,402 | 8,804 | 17,608 | --- | --- | --- | $1,217,945 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | 2,935 | --- | --- | $406,028 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 8,602 | $138.34 | $406,014 |
| 程東尼 | 3/9/2023 | $562,500 | $1,125,000 | $2,250,000 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | 5,591 | 11,182 | 22,364 | --- | --- | --- | $1,546,918 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 10,924 | $138.34 | $515,613 |
| 萊斯利·巴比 | 3/9/2023 | $625,000 | $1,250,000 | $2,500,000 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | 2,711 | 5,421 | 10,842 | --- | --- | --- | $749,941 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | 1,807 | --- | --- | $249,980 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 5,297 | $138.34 | $250,018 |
| 羅納德·赫爾曼 | 3/9/2023 | $325,000 | $650,000 | $1,300,000 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | 2,115 | 4,229 | 8,458 | --- | --- | --- | $585,040 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | 1,410 | --- | --- | $195,059 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 4,131 | $138.34 | $194,983 |
|
1. 這些列反映了在滿足最低目標、目標目標或最高目標的情況下，每位指定高管根據ABP為2023年業績支付的潛在價值。潛在的付款是由績效驅動的，因此完全處於風險之中。CD＆A中描述了用於確定付款的績效指標、工資和ABP倍數。2023年實際業績的ABP付款金額是根據CD&A中描述的指標於2024年2月確定的，幷包含在標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列中的 “薪酬彙總表” 中。
2。本列反映了2023年3月授予的PCS單位的數量，如果達到規定的績效水平，這些單位可能會在三年業績期結束時轉換為公司股票。績效期從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2025 年 12 月 31 日結束。如果達到績效門檻水平，則股票獎勵從50％開始，目標為100％，最高為200％。
3.本專欄反映了2023年3月授予的限制性股票單位的數量，該股的歸屬期為三年，從2023年1月1日開始，到2025年12月31日結束。
4。本專欄反映了2023年3月發放的特別行政區數量，從2023年12月31日開始，這些特別行政區每年分四次等額分期歸屬和行使，金額為25％。
5。本專欄反映了授予的特別行政區普通股的每股行使價，即委員會批准補助金之日2023年3月9日普通股的收盤價。
6。本欄反映了根據ASC 718發放的績效或有獎勵的全部授予日公允價值、限制性股票單位的全部授予日公允價值，以及根據ASC 718在2023年向指定執行官發放的SAR的全部授予日公允價值。有關分別與績效或有獎勵、RSU和SAR相關的公允價值計算的討論，請參見 “薪酬彙總表” 的註釋3和4。對於授予日期為2023年3月9日的PCS獎勵，公允價值是使用公司股票的收盤價138.34美元計算的。對於撥款日期為2023年3月9日的SARs，公允價值是使用Black-Scholes價值47.20美元計算的。有關估值假設的更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表財務報表附註20。這些金額反映了授予日的公允價值，與指定執行官確認的實際價值不符。PCS獎勵受適用的績效期限內的特定績效目標的約束，其結果將決定此類獎勵下的支出金額（如果有）。
2023 年年底傑出股票獎勵
下表提供了有關我們指定執行官2023年年底持有的SARs、RSU和績效或有獎勵的信息。該表包括既得和未歸屬的SAR和RSU，以及業績條件尚未得到滿足的未歸屬績效或有獎勵。根據授予日期，本表後面的腳註中描述了每項補助金的授予時間表。股票獎勵的市值基於公司股票截至2023年最後一個工作日的收盤價，即161.78美元。績效或有獎勵受業績期內規定的績效目標的約束。有關期權獎勵和股票獎勵的更多信息，請參閲CD&A中對股權激勵薪酬的描述。
2023 年年底傑出股票獎勵 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 授予日期 | 標的未行使期權的證券數量 （可鍛鍊）1 | 標的未行使期權（不可行使）的證券數量
| 股權激勵計劃獎勵：標的未獲期權的證券數量
| 選項
運動
價格 | 選項
到期
日期 | 數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得2 | 市場 的價值 股票或 單位或 存放那個 還沒有 既得2 | 股權激勵計劃獎勵：數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利那個 還沒有 既得3 | 計劃獎勵：市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利那個 還沒有 既得3 |
| 安娜·曼寧 |
| 3/6/2015 | 8,340 | | | $90.06 | 3/6/2025 | | | | |
| 12/1/2015 | 153,453 | | | $93.21 | 12/1/2025 | | | | |
| 3/4/2016 | 26,681 | | | $93.53 | 3/4/2026 | | | | |
| 3/3/2017 | 27,919 | | | $129.72 | 3/3/2027 | | | | |
| 3/2/2018 | 28,016 | | | $150.87 | 3/2/2028 | | | | |
| 3/1/2019 | 37,215 | | | $145.25 | 3/1/2029 | | | | |
| 3/6/2020 | 95,388 | | | $117.85 | 3/6/2030 | | | | |
| 3/11/2021 | 30,865 | 10,289 | | $129.01 | 3/11/2031 | | | | |
| 3/22/2022 | 25,573 | 25,573 | | $106.53 | 3/22/2032 | 14,667 | $2,372,827 | 58,668 | $9,491,309 |
| 3/9/2023 | | | | — | — | | | 53,130 | $8,595,371 |
| 託德·拉爾森 |
| 3/6/2015 | 3,926 | | | $90.06 | 3/6/2025 | | | | |
| 3/4/2016 | 9,669 | | | $93.53 | 3/4/2026 | | | | |
| 3/3/2017 | 5,369 | | | $129.72 | 3/3/2027 | | | | |
| 3/2/2018 | 6,444 | | | $150.87 | 3/2/2028 | | | | |
| 3/1/2019 | 8,187 | | | $145.25 | 3/1/2029 | | | | |
| 3/6/2020 | 20,330 | | | $117.85 | 3/6/2030 | | | | |
| 3/11/2021 | 6,578 | 2,193 | | $129.01 | 3/11/2031 | | | | |
| 3/22/2022 | 6,076 | 6,076 | | $106.53 | 3/22/2032 | 3,485 | $563,803 | 13,940 | $2,255,213 |
| 3/9/2023 | 2,150 | 6,452 | | $138.34 | 3/9/2033 | 2,935 | $474,824 | 8,804 | $1,424,311 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 程東尼 |
| 3/6/2015 | 3,411 | | | $90.06 | 3/6/2025 | | | | |
| 3/4/2016 | 4,152 | | | $93.53 | 3/4/2026 | | | | |
| 3/3/2017 | 3,280 | | | $129.72 | 3/3/2027 | | | | |
| 3/2/2018 | 3,384 | | | $150.87 | 3/2/2028 | | | | |
| 3/1/2019 | 3,882 | | | $145.25 | 3/1/2029 | | | | |
| 3/6/2020 | 8,127 | | | $117.85 | 3/6/2030 | | | | |
| 3/11/2021 | 2,618 | 873 | | $129.01 | 3/11/2031 | | | | |
| 3/22/2022 | 3,153 | 3,153 | | $106.53 | 3/22/2032 | 1,808 | $292,498 | 7,234 | $1,170,317 |
| 3/9/2023 | 2,731 | 8,193 | | $138.34 | 3/9/2033 | | | 11,182 | $1,809,024 |
| 萊斯利·巴比 |
| 3/6/2020 | 13,354 | | | $117.85 | 3/6/2030 | | | | |
| 3/11/2021 | 4,321 | 1,441 | | | $129.01 | 3/11/2031 | | | | |
| 3/22/2022 | 4,910 | 4,910 | | | $106.53 | 3/22/2032 | 2,816 | $455,572 | 11,264 | $1,822,290 |
| 3/9/2023 | 1,324 | 3,973 | | | $138.34 | 3/9/2033 | 1,807 | $292,336 | 5,421 | $877,009 |
| 羅納德·赫爾曼 |
| 12/1/2020 | | | | — | — | 7,006 | | $1,133,431 | | |
| 3/11/2021 | 1,288 | 1,289 | | | $129.01 | 3/11/2031 | | | | |
| 3/22/2022 | 1,547 | 3,094 | | | $106.53 | 3/22/2032 | 1,774 | | $286,998 | 7,096 | $1,147,991 |
| 3/9/2023 | 1,032 | 3,099 | | $138.34 | 3/9/2033 | 1,410 | $228,110 | 4,229 | $684,168 |
1.嚴重急性呼吸道綜合徵的歸屬期為四年（其中25％在四年結束時歸屬）。
2。這些欄目反映了2020年12月向赫爾曼先生加入公司時授予的限制性股票單位的數量，該公司於2025年12月完全歸屬，2022年3月授予的限制性股票單位，於2024年12月31日完全歸屬，以及2023年3月授予的限制性股份的數量，後者於2025年12月31日完全歸屬。
3.這些列反映了PCS補助金的股票數量和估計的市場價值。該公司正在衡量2022年PCS獎項三年內的財務業績。根據2023年1月1日生效的新公認會計準則實施LDTI的影響，對2022年撥款設定的目標進行了調整。美國證券交易委員會的規定要求根據下一個超過上一財年業績的更高績效指標（目標或最大值）披露PCS補助金的股票數量和估計市場價值。因此，披露了2022年發放的PCS補助金的股票數量和估計的市場價值，前提是這些補助金的發放水平是最高的（200％），而2023年PCS補助金的發放則是假設在目標（100％）水平上發放的。PCS獎勵的最終支付取決於公司在剩餘評估期內的業績，因此，未歸屬補助金的最終支付結果可能與上述結果存在重大差異。市場價值或派息價值是使用2023年最後一個工作日的普通股收盤價161.78美元估算的。
2023 年 SAR、期權行使和股票歸屬
2023 年 SAR 和期權練習。下表為指定執行官提供了2023年期間有關SAR和股票期權行使的信息，包括行使時收購的股票數量和已實現的價值。
2023 年 SAR、期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權和特別股權獎勵1 | 股票獎勵2 |
| 姓名 | 的數量
收購的股份
運動時 | 實現的價值
運動時 | 的數量
收購的股份
關於歸屬 | 實現的價值
關於歸屬 |
| 安娜·曼寧 | — | — | 87,064 | $13,379,988 |
| 託德·拉爾森 | 1,828 | $273,246 | 18,852 | $2,894,567 |
| 程東尼 | — | — | 8,246 | $1,259,617 |
| 萊斯利·巴比 | — | — | 7,733 | $1,227,830 |
| 羅納德·赫爾曼 | 916 | $142,091 | 4,107 | $691,249 |
1。拉爾森先生於2023年5月11日行使了3,848份特別股票，股票的平均市場價格為149.49美元。赫爾曼先生於2023年11月7日行使了4,122份特別股票，股票的平均市場價格為155.05美元。
2。這些列顯示了為2023年支付的2021年一次性PSU和一次性RSU獎勵的結算、2024年支付的2021-2023年績效期PCS獎勵的結算以及2024年支付的2021年RSU獎勵結算所支付的金額。
2020-2022年績效或有股份支付.2020年2月，委員會確定了以下PCS績效指標的目標和範圍：（i）三年調整後的營業淨資產回報率；（ii）三年調整後的營業收入以及（iii）三年期每股賬面價值，不包括AOCI。這些措施是從 2020 年開始設定的，其水平符合我們為這些措施制定的中期目標（在 COVID-19 疫情的嚴重程度公佈之前）。2020年PCS補助金的執行期從2020年1月1日開始，並於2022年12月31日結束。
2023年2月，委員會審查了2020-2022年業績期的結果，並確定由於 COVID-19 疫情，所有指標均未達到門檻水平，因此這些獎勵下沒有支付任何款項。
2021 年一次性獎勵支付. 2021 年 3 月，委員會決定，為了讓我們的執行團隊參與推進我們的戰略目標並表彰我們的領導者在公司度過 COVID-19 疫情方面的表現，有必要向指定執行官和其他高管發放一次性股權獎勵。對於指定執行官而言，一次性股權獎勵由兩個規模相等的部分組成： 績效份額單位（“PSU”）補助金和限制性股份單位（“RSU”）補助金。PSU獎勵的授予受業績條件的約束，該條件要求公司在上文 “2021-2023年PCS獎勵” 部分所述的2021-2023年PCS計劃中使用的六個指標中至少兩個指標中實現的財務業績處於預定範圍內。在考慮 COVID-19 疫情的持續影響時，計劃指標要求強勁的財務業績，2022年的目標反映了與疫情前商業環境相一致的財務業績。
2023年1月，委員會審查了PSU撥款績效期的結果，並確定公司實現了六個績效條件中的至少兩個，因此，2022年12月31日在公司工作的個人將這些獎勵全部歸屬並按目標發放。由於公司業績超過財務目標，沒有支付任何額外款項。
2021 年一次性獎勵支付的 RSU 部分於 2022 年 12 月 31 日歸屬，並於 2023 年 1 月結算。
2021-2023 年績效或有股份支付.對於2021-2023年PCS計劃，委員會為2021年和2022年分別制定了具體的財務業績指標，2023年作為額外的歸屬期。2021年之前的PCS撥款衡量了三年期的財務業績，但由於 COVID-19 疫情、不確定的商業環境以及鑑於LDTI即將於2023年實施，當時無法合理確定三年計劃的指標，委員會僅修改了2021年補助金的衡量期。
2023年2月，委員會審查了2021年和2022年業績期的業績，並確定：（i）2021年，調整後的營業股本回報率和調整後營業收入未達到最低門檻水平和每股賬面價值，不包括AOCI的超額目標；（ii）2022年，調整後的股本營業回報率、調整後的每股賬面價值（不包括AOCI）超過了各自的目標。
2021-2023年PCS績效指標的總績效係數為97.2％，這代表了2021年和2022年業績的平均值。繼2023年這些補助金僅限投資的第三年之後，於2024年第一季度發放了補助金。
2021 年限制性股票單位派息。2021年3月，委員會批准了2021年對我們指定執行官和其他公司高管的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的分配。自2021年1月1日起，年度RSU補助金的懸崖歸屬時間表為三年。RSU 獎勵於 2023 年 12 月 31 日全額歸屬於公司僱員，並於 2024 年 1 月以公司普通股結算。
2023 年的養老金福利
退休計劃累積福利
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名1 | 計劃名稱 | 多年
服務已到賬 | 現值 的累積值 好處2 | 付款
最後一段時間
財政年度 |
| 安娜·曼寧 | 績效養老金計劃 | 7 | $223,384 | --- |
| 增強福利計劃 | 7 | $2,259,129 | --- |
| RGA 加拿大固定福利計劃 SERP | 9 | $1,520,717 | --- |
| 補充付款 | 17 | $1,778,646 | --- |
| 託德·拉爾森 | 績效養老金計劃 | 28 | $582,394 | --- |
| 增強福利計劃 | 28 | $2,527,535 | --- |
| 程東尼 | 績效養老金計劃 | 4 | $21,050 | --- |
| 增強福利計劃 | 4 | $714 | --- |
1.Barbi女士和Herrmann先生沒有資格參加績效養老金計劃或增強福利計劃的養老金部分。
2.美國計劃的累計福利基於截至2023年12月31日的計劃所考慮的服務和薪酬（如上所述）。現值是假設參與者可以選擇未減少的福利的最早退休年齡計算的。有關假設的更多討論，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表財務報表附註15。如該説明中所述，合格養老金計劃和增強福利計劃的利息假設分別為4.79％和4.74％。
對於程先生而言，績效養老金計劃代表他在2002年調回美國境外之前在美國養老金計劃中的應計福利，以及他在2023年調回美國後累積的服務費。
曼寧女士補充補助金的累計補助金是根據曼寧女士迄今為止累積的實際退休金以及自最初受僱於公司之日起在美國工作的僱主提供的退休金的預測計算得出的。這個
福利累計價值的計算基於她截至2023年12月31日的實際收入、將加拿大收入轉換為美元的每年有效貨幣匯率，以及假設她的固定繳款福利在2016年之前的年回報率為4％，2016年及以後的行政延期儲蓄計劃的年回報率為4.5％，2016年及以後的增強儲蓄和儲蓄計劃福利的6％。
曼寧女士的加拿大RGA固定福利SERP累計福利金基於貸記服務和自她於2016年轉移到美國時生效的應計養老金收入。累積福利的現值是使用頭10年的4.5％和之後的4.5％的利率計算的。
績效養老金賬户福利
在解僱時向符合條件的員工（包括某些高管）支付的績效養老金賬户福利為（1）和（2）的總和，如下所示：
(1) 參與者在計劃下完成的每一年累積服務（定義見下文）均可獲得基本積分。抵免額是員工最終平均年薪的百分比（定義見下文），該百分比基於參與者在養老金計劃年度1月1日的年齡。
（2）額外的超額補償抵免額是根據最終平均年薪獲得的，該薪酬大於現行社會保障工資基數（定義見下文）的60％，四捨五入至下一個100美元。
有關基本和超額補償抵免的詳細信息，請參見下表：
| | | | | | | | |
| 超額補償積分 |
1月1日的年齡
計劃年份在哪裏
累積服務年度的到來 | 基礎積分-佔最終積分的百分比
存入的平均年薪酬 | 超額補償額度-存入的最終平均年度薪酬的百分比 |
| 最多 35 | 2% | 1% |
| 35 – 44 | 4% | 2% |
| 45 – 54 | 6% | 3% |
| 55 或以上 | 8% | 4% |
擁有績效養老金賬户福利的養老金計劃參與者可以在終止僱用後隨時選擇一次性領取績效養老金賬户福利或年金，但須遵守該計劃的三年歸屬要求。
| | | | | |
| 績效養老金賬户定義 |
| 定義 |
| 最終平均年薪酬 | 在不久終止僱傭關係前的最後10個日曆年度內，連續5年的應計服務年度，平均金額最高（或在所有應計服務年限內，如果低於5年），獲得的平均薪酬（基本工資和ABP獎勵）。 |
| 累積服務年份 | 員工成為計劃參與者後的每個計劃年度都將計入一年，在該年中，參與者的服務時間至少為 1,000 小時。 |
| 社會保障工資基數 | 任何一年的最高補償金額，在評估《聯邦保險繳款法》（FICA）税收時可以視為該年度的工資。 |
2023 年的不合格遞延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年不合格遞延薪酬 |
姓名
| 行政管理人員 捐款 在上個財年1 | 註冊人 捐款 在上個財年2 | 聚合 收入在 上個財年3 | 聚合
提款/
分佈 | 聚合 平衡 終於 FYE4 |
| 安娜·曼寧 | $223,593 | $156,052 | $85,637 | $— | $2,062,087 |
| 託德·拉爾森 | $107,379 | $69,861 | $107,539 | $— | $1,560,131 |
| 程東尼 | $15,865 | $— | $1,300 | $— | $17,166 |
| 萊斯利·巴比 | $62,452 | $110,328 | $33,041 | $— | $541,285 |
| 羅納德·赫爾曼 | $51,969 | $98,194 | $23,009 | $— | $292,766 |
1.該列中的金額還包含在 “薪水” 列的薪酬彙總表中（即對行政人員遞延儲蓄計劃的繳款）。
2。本列中的金額反映了2023年記入參與者賬户的2022年繳款。由於與繳款時間有關的原因，金額將與薪酬彙總表的 “所有其他補償” 列中的金額不符，後者是2023年的繳款，實際上是在2024年繳納的。
3.反映2023年期間與參與者不時選擇的投資選擇相關的存入參與者賬户的收益。
4。上一財年末的總餘額列反映了2022年曼寧女士薪酬彙總表中報告的以下金額，金額為1,596,805美元，拉爾森先生為1,275,351美元，巴比女士為335,464美元，赫爾曼先生為119,594美元。
股權補償計劃信息
| | | | | | | | | | | |
| 股權計劃 |
| 計劃類別 | 擬發行的證券數量 在行使未清償金時 期權、認股權證和權利1 | 平均加權運動 未平倉期權的價格， 認股權證和權利2,3 | 剩餘證券數量 可供將來發行 根據股權補償計劃 （不包括反映在 第 (a) 列)4 |
| (a) | (b) | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,679,874 | | $ | 118.70 | | 1,347,133 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 總計 | 2,679,874 | | $118.70 (2)(3) | 1,347,133 | |
1.包括在行使或結算股票增值權時發行的證券數量、限制性單位和以下計劃下的績效或有股票：靈活股票計劃——2,647,541；董事靈活股票計劃——0；董事幻影股票計劃——32,333。業績或有股票的數量代表將根據目標業績發行的股票數量，在2023年12月31日之前因取消和調整而減少。根據衡量公司相對於既定目標的實際業績的指標，每個業績期末發行的實際股票數量將在授予單位的目標數量的0％至200％之間。
2.不包括靈活股票計劃下已發行的359,551股績效應急股和417,408股限制性股票；董事靈活股票計劃下未發行的0股，董事幻影股票計劃下已發行的32,333股幻影股，因為這些證券沒有行使價（即單位是公司普通股的假設股份，價值等於普通股的公允市場價值）。
3.反映靈活股票計劃下未平倉期權的混合加權平均行使價。
4.包括以下計劃下剩餘可供未來發行的證券數量：靈活股票計劃——1,284,521種；董事靈活股票計劃——40,197種；董事幻影股票計劃——22,415種。
其他薪酬披露
通常沒有僱傭協議或遣散協議
我們與任何美國指定執行官均未簽訂僱傭、遣散費或控制權變更協議。在程先生從香港移居美國之前，公司與他簽訂了僱傭協議，這是他在香港資歷的國際僱員的標準做法。該協議在他於2023年7月14日移居美國後終止。
額外津貼
我們不向我們在美國的指定執行官或其家屬提供個人福利津貼，例如飛機、汽車或公寓，我們也不會向這些執行官或任何此類員工報銷俱樂部會費或其他社交會員等個人福利津貼。在北美以外的一些國家，我們的做法是向高級領導人提供與當地或區域市場相比具有競爭力的薪酬和福利待遇，例如住房、俱樂部和汽車補貼。執行官和其他員工可以根據我們的業務費用報銷政策尋求與業務相關的費用報銷。鄭先生在香港工作期間領取了具有當地市場競爭力的教育和住房津貼。鄭先生移居美國後不再領取這些津貼。
補償追償
根據薩班斯-奧克斯利法案，如果不當行為導致財務重報，從而減少先前支付的激勵金額，我們可以從首席執行官兼首席財務官那裏收回這些不當付款。
2023 年，我們通過了新的紐約證券交易所高管薪酬補償政策，以遵守根據美國證券交易委員會最終規則通過的紐約證券交易所上市標準（“紐約證券交易所高管薪酬補償政策”）。如果公司重報先前的財務報表，則紐約證券交易所高管補償政策要求公司收回支付給現任或前任公司高管的某些激勵性薪酬（定義見適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準），以更正此類財務報表中的重大錯報，或者更正本期如果不更正或更正本期將構成重大錯報的錯誤。在這種情況下，無論重報是由該官員的作為還是不作為造成的，都必須回扣激勵性薪酬。
此外，我們的高管激勵補償政策允許公司在發生某些補償事件時收回支付給某些高管的全部或部分激勵獎勵。此類事件包括：（i）由於嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而進行的財務重報；（ii）根據重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的業績獲得激勵獎勵；（iii）對公司或業務部門的利益或商業聲譽造成損害；（iv）嚴重違反公司行為準則。在支付獎勵後，公司最多可以收回四年的激勵獎勵。該政策適用於公司特定羣體的現任和前任高管和員工，具體由董事會或委員會決定
根據職位、職責、級別、職稱、業務單位和/或薪酬不時進行調整。委員會明確有權解釋和管理該政策，並可自行決定與該政策有關的所有決定。根據一項政策收回獎勵不包括根據另一項政策收回獎勵。
補償的可扣除性
委員會認為，我們執行官薪酬的很大一部分應與衡量我們業務績效的標準掛鈎。儘管委員會將獎勵的税收減免視為決定高管薪酬的一個因素，但它在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使這些獎勵不能出於税收目的扣除。
控制權補助金的終止或變更
如上所述，指定執行官通常與公司沒有僱用、遣散費或控制權變更協議。以下信息描述和量化了根據現有計劃和協議可能或將要支付的某些薪酬，前提是指定執行官在2023年12月31日或之前因控制權變更、殘疾或死亡而終止工作，前提是高管截至該日的薪酬和服務水平，如果適用，則基於公司2023年12月31日的收盤股價或實際傷殘、死亡等日期。這些福利不包括福利通常適用於有薪員工，例如401（k）和養老金計劃下的分配、退休人員醫療補助金、殘疾津貼和應計休假工資。
控制權變更
在控制權變更方面（定義見下文），如果委員會認為在控制權變更後保護指定執行官和其他高管的權利，則委員會有權完全歸屬控制權變更前授予的任何未歸屬股票期權或特別股權。我們的靈活股票計劃和獎勵協議規定，委員會可以（i）加快歸屬期，（ii）安排公司購買期權，使指定的執行官獲得如果期權目前可以行使時他或她本應獲得的價值，（iii）對當時尚未兑現的期權進行委員會認為適當的調整以反映這種控制權變動，或（iv）假設當時未兑現的期權，或替代新的期權因此，由倖存的公司在這樣的變更中受益。我們的SARs協議允許在控制權變更後自動加速發放獎勵，但在任何情況下，委員會都有權調整此類獎勵或促使倖存的公司在此類變更中承擔這些獎勵（如上所述）。此外，我們的靈活股票計劃和PCS撥款協議規定，控制權變更後，我們必須在適用的三年業績期結束後儘快向指定執行官交付與PCS每筆未償還贈款的目標獎勵相一致的股票數量。
殘疾或死亡
如果其中一名指定執行官致殘或死亡，委員會可自行決定加快在該事件發生之日之前授予的任何未歸屬股票期權和特別行政區的歸屬。此外，在三年業績期結束時，他或她將獲得2023年之前根據PCS的任何獎勵發行的普通股的比例比例。從2023年開始，在指定執行官去世後，目標付款的比例將在合理的時間內支付。比例比例是根據績效期間的日曆月數確定的
他或她受僱的工資除以36個月 (三年業績期內的總月數).只要靈活股票計劃或其他協議允許在去世時轉讓其中一位指定執行官的股票期權和特別股票，(i) 指定執行官的股票期權和特別股權應可轉讓給在委員會規定和提交的表格上指定的受益人（如果有）；(ii) 指定執行官去世後，該受益人應在允許的範圍內繼承死者的權利法律和彈性股票計劃。如果未指定受益人，則指定執行官的法定代表人應繼承期權和特別股權，在靈活股票計劃或其他協議允許的範圍內，期權和特別股權可通過遺囑或根據血統和分配法進行轉讓。
退休
指定執行官退休（定義見下文）後，未歸屬的股票期權和特別股權將根據相應授予協議中規定的歸屬時間表和條款進行100％的歸屬。退休後，上述 “殘疾或死亡” 項下所述的按比例分配條款適用於任何PCS補助金。由於影響股票期權或特別股權歸屬和行使的性質、金額和時間或PCS績效期後的實際獎勵的因素有很多，因此向指定執行官支付或收到的金額可能有所不同，在實際變現之前是無法確定的。
指定的執行官可以參與允許延期某些薪酬的遞延薪酬計劃。他們也可以參與我們的固定繳款和固定福利退休計劃。表格的最後一列在 “2023年不合格遞延薪酬” 下報告了截至2023年12月31日每位指定高管在每項不合格遞延薪酬或固定繳款計劃下的總餘額。指定執行官有權在終止僱傭關係或達到高管選擇延期薪酬時選擇的某個日期時獲得遞延薪酬賬户中的款項。“薪酬表——2023年養老金福利” 下的表格描述了指定執行官參與的每項養老金計劃的一般條款、貸記服務年限以及每位指定執行官累計養老金福利的現值。
定義
"控制權變更“在我們的靈活股票計劃中定義，在本討論中，是指（i）未經董事會批准通過要約、交換要約或其他方式收購公司20％以上的已發行普通股，（ii）出售或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產後公司的清算或解散，（iii）涉及公司的合併或合併，導致公司不是倖存的公司，或（iv）董事會大多數成員在任何兩年期間的變動，不是由兩年期開始時擔任成員的至少三分之二的董事批准。
"退休“在相應的股權激勵補助協議中定義，是指在參與者的年齡和服務年限相等於至少65歲之後終止僱用身份；前提是計入的最低服務年限為五年，為計算目的而計入的最大服務年限應為十年。因此，截至2023年12月31日，符合定義並有資格獲得上述與退休相關的福利的指定執行官包括曼寧女士和拉爾森先生。
下表列出了股權獎勵的價值，這些獎勵可能會在控制權變更發生或指定執行官截至2023年12月31日殘疾或死亡時加速行使或歸屬。價值計算基於我們截至2023年最後一個工作日的收盤價（161.78美元），對於期權，則反映相應期權行使價的支付。
某些事件下的股權獎勵的價值
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姓名
| 控制權變更1 | 殘疾或死亡 |
| 期權/SARS | PCS/RSU
（目標全額獎勵） | 期權/SARS | PCS/RSU
（按比例） |
| 安娜·曼寧 | $1,750,079 | $15,713,853 | $1,750,079 | $7,603,168 |
| 託德·拉爾森 | $558,799 | $3,590,545 | $558,799 | $1,758,891 |
| 程東尼 | $394,855 | $2,686,680 | $394,855 | $1,186,924 |
| 萊斯利·巴比 | $411,627 | $2,536,062 | $411,627 | $1,299,626 |
| 羅納德·赫爾曼 | $285,826 | $2,906,702 | $285,826 | $2,010,641 |
1在任何情況下，控制權變更後的付款均受委員會的授權，包括調整此類裁決或促使倖存的公司在此類變更中承擔這些賠償（如上所述）。 |
薪酬與績效
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規（“薪酬與績效規則”）第402（v）條的要求，我們提供的信息顯示了實際支付的高管薪酬（定義見美國證券交易委員會規則）與公司財務業績之間的關係。人力資本和薪酬委員會在做出薪酬決定時沒有考慮這一披露。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參見上文的 “薪酬討論與分析”。出於以下披露的目的：
•曼寧女士，我們的前首席執行官，曾在2023年擔任公司的首席執行官（“PEO”）；
•“實際支付的薪酬”（“CAP”）符合S-K法規第402（v）項中規定的要求，該要求不同於編制薪酬彙總表的計算方法，也不反映曼寧女士或我們的其他指定執行官在適用年度內獲得或支付給我們的其他指定執行官的實際薪酬金額；
•“TSR” 是股東總回報率；
•用於計算同行組股東總回報率的同行羣體是標普人壽與健康保險子指數；以及
•過去12個月的調整後經營股本回報率是公司選擇的業績衡量標準。
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| 薪酬與績效表 |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表1 | 實際支付給PEO的補償2,8 | 非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總計3 | 實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬4,8 | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入7（百萬） | 公司精選業績指標：過去12個月調整後的經營股本回報率7 |
TSR5 | 同行組股東總回報率6 |
| 2023 | $13,534,431 | $20,003,838 | $4,685,824 | $5,914,312 | $109.37 | $142.87 | $902 | 14.5% |
| 2022 | $11,354,662 | $19,808,104 | $3,114,364 | $4,238,584 | $93.97 | $136.53 | $623 | 10.3% |
| 2021 | $16,109,515 | $9,495,022 | $3,249,851 | $2,356,848 | $70.64 | $123.73 | $617 | 0.8% |
| 2020 | $9,044,233 | $(2,529,957) | $2,491,515 | $420,220 | $72.98 | $90.52 | $415 | 5.7% |
1在 “薪酬彙總表總額” 下報告的曼寧女士的美元金額是第58頁所示在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的曼寧女士每個相應年度的薪酬總額。 |
2在 “實際支付的薪酬” 下報告的曼寧女士的美元金額代表根據常規S-K第402（v）項計算的實際支付給曼寧女士的賠償金額。美元金額不反映曼寧女士在適用年度內賺取或支付給曼寧女士的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表對曼寧女士每年的總薪酬進行了調整，以確定實際支付的薪酬。有關其他信息，請參閲下方的 “實際支付給 PEO 的薪酬” 表。 |
3在非 PEO NEO 的 “平均彙總薪酬總額” 下報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司指定執行官（“NEO”）作為一個整體（不包括當年擔任我們首席執行官的任何個人）報告的平均金額。為計算每個適用年度的平均數量而包括的近地天體名稱如下：（i）2022年和2023年，託德·拉爾森、託尼·程、萊斯利·巴比和羅納德·赫爾曼；（ii）2021年，託德·拉爾森、託尼·程、萊斯利·巴比、羅納德·赫爾曼和阿蘭·內梅；（iii）2020年的託德·拉爾森、託尼·程、萊斯利·內米 Bi、Alain Néemeh 和 John Laughlin。 |
4在 “實際支付的平均薪酬” 項下報告的非PEO NEO的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的實際支付給近地天體整體（不包括首席執行官）的平均薪酬金額。美元金額不反映相關年份內近地物體整體所獲得或支付給近地物體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表對近地物體每年的總薪酬進行了調整，以確定實際支付的補償。有關更多信息，請參見下表 “實際支付給非專業僱主組織NEO的補償”。 |
5累積股東總回報率的計算方法是將計量期內股息的累計股息金額之和除以衡量期初的公司股價，假設股息再投資以及衡量期末和開始時的公司股價之間的差額除以衡量期初公司的股價。 |
6代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是標普人壽與健康保險子指數。 |
7有關GAAP數據與調整後運營數字的對賬，請參閲第86頁上的 “非公認會計準則財務指標的使用”。 |
8計算股票獎勵公允價值時使用的假設與薪酬彙總表中用於計算獎勵授予日公允價值的假設在任何實質性方面沒有區別，唯一的不同是，(i) 2020年3月6日至2023年3月9日當天或之間授予的期權的公允價值計算在23財年使用的估計期限在2.3年至4.6年之間，而使用的估計期限為6.25年至7.00年計算此類獎勵的發放日期的公允價值，並且 (ii) FY21-23 PSU 假定支出低於目標，FY22-24 PSU假設支出高於目標，FY23-25 PSU假設支出在23財年達到目標，在每種情況下，與授予日公允價值計算相比，假設支出達到目標。 |
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| 實際支付給PEO的補償 |
| PEO |
| 2023 | |
| 薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬 | $ | 13,534,431 | | |
減去SCT 中報告的養老金價值 | 959,479 | | |
減去財政年度授予的股權獎勵的公允價值 | 7,350,004 | | |
再加上歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化 | 936,937 | | |
再加上本年度發放的股權補償的公允價值——年底的價值 | 8,504,645 | | |
再加上本年度發放的股權補償的公允價值——歸屬日價值 | — | | |
再加上上一財年末至歸屬日的公允價值變動，在上一財政年度歸屬於本財年度的前一個財政年度中發放的獎勵 | 460,414 | | |
再加上上一財年末至本財年末未歸屬的上一財年年末發放的獎勵的公允價值變動 | 4,876,894 | | |
再加上在歸屬日之前的涵蓋財年中支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中 | — | | |
再加上本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 | — | | |
| 實際支付給PEO的補償 | $ | 20,003,838 | | |
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| 實際支付給非 PEO NEO 的補償 |
| 非 PEO NEO 平均值 |
| 2023 | |
| 薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬 | $ | 4,685,824 | | |
減去SCT 中報告的養老金價值 | 121,970 | | |
減去財政年度授予的股權獎勵的公允價值 | 1,579,385 | | |
再加上歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化 | 121,970 | | |
再加上本年度發放的股權補償的公允價值——年底的價值 | 1,765,495 | | |
再加上本年度發放的股權補償的公允價值——歸屬日價值 | 113,615 | | |
再加上上一財年末至歸屬日的公允價值變動，在上一財政年度歸屬於本財年度的前一個財政年度中發放的獎勵 | 67,176 | | |
再加上上一財年末至本財年末未歸屬的上一財年年末發放的獎勵的公允價值變動 | 861,587 | | |
再加上在歸屬日之前的涵蓋財年中支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中 | — | | |
再加上本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 | — | | |
| 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 | $ | 5,914,312 | | |
財務績效衡量標準
如上文 “薪酬討論與分析” 中所述，我們高管薪酬計劃的理念和目標包括制定激勵措施，讓高管集中精力，獎勵增加長期股東價值，調整高管的長期財務利益與股東的長期財務利益。正如 “薪酬討論與分析” 中所解釋的那樣，公司為聯繫薪酬而使用的最重要的財務指標實際上
在最近結束的財年中，向公司指定執行官支付的（根據美國證券交易委員會規則的定義）的公司業績是：
•過去12個月調整後的經營股本回報率；
•收入；
•調整後的每股收益；
•新業務嵌入式價值；以及
•每股賬面價值，不包括AOCI
薪酬與績效表信息分析
如上述 “薪酬討論與分析” 中所述，公司使用多項衡量標準來調整高管薪酬與公司業績。並非所有這些衡量標準都在上面的薪酬與績效表中列出。此外，正如 “薪酬討論與分析” 中所討論的那樣，公司的高管薪酬理念通常旨在激勵長期業績。因此，公司沒有專門將績效衡量標準與任何一年實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定定義）保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們提供以下圖形描述，顯示上表中列出的某些信息。
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| *股東總回報率代表2020年1月1日累計投資於公司普通股的100美元金額。 |
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†有關GAAP數據與調整後運營數字的對賬，請參閲第86頁上的 “非公認會計準則財務指標的使用”。 |
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規（“薪酬比率規則”）第402（u）項的要求，我們將提供有關2023年員工年度總薪酬與首席執行官曼寧女士（“首席執行官”）年度總薪酬之間的關係的信息。該法規要求公司使用一致適用的薪酬衡量標準來確定我們的員工中位數，然後確定首席執行官的年薪總額與該員工薪酬的比率。本披露中包含的薪酬比率信息是合理的估計，計算方式符合薪酬比率規則。
薪酬比率規則允許在不超過三年內使用確定的中位數員工，除非公司的員工人數發生了重大變化，或者員工薪酬安排發生了變化，使公司認為會導致薪酬比率披露的重大修改。
在2023財年中，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生重大變化，我們有理由認為這會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，我們選擇使用與公司2023年委託書中確定和披露的相同員工中位數。該員工中位數是從薪酬由公司確定的個人中選出的，其中包括我們所有的正式員工、臨時定期員工、臨時學生員工、實習生和合作社
2023 年 10 月 31 日為公司工作的員工。截至2023年10月31日，全球共有4,000人在母公司和合並子公司工作。
我們使用基本工資和ABP工資來計算員工中位數，因為這些薪酬衡量標準始終適用於員工人口中所有地點的所有員工。任何全年未工作的永久全職僱員的基本工資均按年計算。在確定每位員工的年度薪酬時，我們沒有對非美國員工進行任何生活費用調整。對於外國員工，使用年初至今的平均匯率作為基本工資，使用2023年3月1日的即期匯率支付ABP。
根據薪酬比率規則的要求，我們合併了2023年員工薪酬中位數的所有要素，得出年薪酬總額為145,751美元。如本委託書中包含的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年度總薪酬為 $13,534,431在 2023 年。根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比例為93：1。
股票所有權
受益所有權表
下表列出了截至2023年12月31日的某些信息：（1）我們所知的每位已發行普通股5％或以上的受益所有人，以及（2）（i）我們的每位董事和被提名人，（ii）我們的每位指定執行官以及（iii）所有董事、被提名人和執行官作為一個整體擁有普通股。
截至 2023 年 12 月 31 日的實益所有權
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| 受益所有人 | 的數量和性質 實益所有權1 | 的百分比 班級2 |
| 重要股東 | | |
貝萊德公司
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055 | 7,608,0803 | 11.50% |
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 7,286,1814 | 11.06% |
FMR LLC
夏日街 245 號
馬薩諸塞州波士頓 02210 | 5,575,2535 | 8.46% |
| 董事、被提名人和指定執行官： | | |
| 非僱員董事 | | |
| Pina Albo | 1,072 | * |
| 米歇爾·邦 | — | * |
| 約翰·J·高蒂爾 | 8,7596 | * |
| 帕特里夏·L·吉恩 | 9,192 | * |
| Hazel M. McNeilage | 527 | * |
| 喬治·尼科爾斯三世 | 2,352 | * |
斯蒂芬·奧赫恩（主席） | — | * |
| 順德勞德·託馬斯 | 3,454 | * |
| Khanh T. Tran | 1,072 | * |
| Steven C. Van Wyk | 9897 | * |
| 被任命為執行官 | | |
| 安娜·曼寧 | 536,3788 | * |
| 託德·拉爾森 | 114,7809 | * |
| 程東尼 | 55,82110 | * |
| 萊斯利·巴比 | 27,64711 | * |
| 羅納德·赫爾曼 | 5,70212 | * |
| 所有董事和執行官作為一個小組（20 人） | 898,22313 | 1.37% |
*小於 1%。
1.就本表而言，“受益所有權” 根據《交易法》第13d-3條確定，根據該規則，個人或羣體被視為對該人有權在60天內收購的任何普通股擁有 “受益所有權”。在計算上述個人或羣體持有的證券類別的百分比時，這些人或羣體有權在60天內收購的任何股份（以及標的完全歸屬股票期權或特別股票）在計算該個人或團體的所有權百分比時被視為已流通，但就計算任何其他個人或團體的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。任何董事、被提名人或指定執行官都不擁有超過我們已發行普通股的1％。
2.除非另有説明，否則每個指定人員對列為實益所有權的股票擁有唯一的投票權和投資權，所有上市股票均不作為證券質押。
3.正如2024年1月30日提交的附表13G/A所報告的那樣，貝萊德公司以及貝萊德公司及其子公司管理的基金和賬户擁有對7,086,528股股票的唯一投票權，對7,608,080股股票擁有唯一的處置權。
4. 正如2024年2月13日提交的附表13G/A所報告的那樣，Vanguard Group, Inc.及其附屬公司共享對29,221股股票的投票權，對99,849股股票共享處置權，對7,186,332股股票共享唯一處置權。
5. 根據2024年2月9日提交的附表13G/A所述，FMR LLC及其附屬公司對5,383,771股股票擁有唯一投票權，對5,575,253股股票擁有處置權。
6. 高蒂爾先生擁有共同所有權，並與其配偶共享所有普通股的投票權和投資權。
7。Van Wyk先生擁有共同所有權，並與其配偶共享所有普通股的投票權和投資權。
8. 包括曼寧女士在60天內可行使的450,107股受限制性股票單位和/或特別行政區約束的普通股。
9. 包括拉爾森先生的71,104股受股票期權約束的普通股、限制性股票單位和/或可在60天內行使的特別行政區。拉爾森先生與其配偶共享4,928股股票的投票權和投資權。
10。包括鄭先生在60天內可行使的35,683股受限制性股票單位和/或特別行政區約束的普通股。
11。對Barbi女士而言，包括25,469股受限制性股票單位和/或可於60天內行使的SAR約束的普通股。
12。包括赫爾曼先生在60天內可行使的5,262股受限制性股票單位和/或特別行政區約束的普通股。
13。包括受股票期權約束的662,551股普通股、限制性股票單位和/或可在60天內行使的特別行政區。
其他證券所有權信息
董事股票保留政策
我們的董事股票保留政策規定，在董事持有的總股份價值等於或超過支付給該董事的年度現金預付金的五倍之前，董事會的非僱員成員不得轉讓其作為董事會服務薪酬獲得的任何公司普通股，但出於納税義務和遺產規劃目的的某些例外情況除外。
董事幻影股票
非僱員董事可以通過延期全部或部分年度薪酬（包括股票部分）來選擇獲得幻影股。幻影股是根據授予時普通股的公允市場價值計算的我們普通股的假設份額。
2016 年 1 月 1 日之前授予的 Phantom 股票要等到董事停止在董事會任職後才能分配，屆時公司將發行金額等於幻影股價值的現金或普通股。自2016年1月1日起，董事可以選擇在五到七年後或根據延期後的選擇在退休時獲得遞延股份的分配。可以通過股票或現金進行分配，可以一次性支付，也可以分五次基本相似的年度分期支付。
持有幻影股份的董事將獲得記入其賬户並累計的每個績效單位的等值股息。“股息等價物” 指的金額等於該董事有權獲得的現金分紅，前提是該董事在公司普通股支付股息的記錄日期擁有一定數量的普通股，該股東有權獲得的現金分紅，該股東有權獲得的現金分紅。
由於幻影股可以以現金而不是股票進行分配，因此根據上面披露的受益所有權表，它們不被列為董事實益擁有的股份。幾位董事選擇參與延期期權，下表説明瞭他們截至2023年12月31日的累計幻影股餘額：
| | | | | |
| 幻影股份所有權 |
| 姓名 | 幻影股票 |
| Pina Albo | 7,211 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | 1,986 |
| Hazel M. McNeilage | 6,536 |
| 斯蒂芬·奧赫恩 | 4,598 |
| Steven C. Van Wyk | 9,460 |
|
高管持股指南
為了進一步協調管理層和股東的利益，我們的高管持股指導方針規定，我們的高級管理人員應持有一定數量的公司股票，以此類高管基本工資的倍數表示。2023 年，這些指導方針如下：
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| 所有權準則 |
| 位置 | 股份所有權要求 |
| 總裁兼首席執行官 | 8 倍基本工資 |
| 高級執行副總裁 | 5 倍基本工資 |
| 執行副總裁 | 2x-5 倍基本工資 |
| 高級副總裁 | 1x-2x 基本工資 |
股票數量僅包括高管直接或實益擁有的普通股以及按名義税率折現的未歸屬限制性股票單位。受指導方針約束的高管必須保留任何SAR和股票期權行使或授予PCS或RSU的淨股份（扣除PCS和RSU獎勵的適用税款，對於SAR和股票期權，扣除行使成本和税款），直到他們滿足適用的股票所有權要求為止。
截至2023年12月31日，曼寧女士和拉爾森先生滿足了各自的所有權要求。鄭先生的所有權要求在2023年有所增加，他目前不符合要求。巴比女士和赫爾曼先生分別於2020年1月和2020年11月加入RGA，他們沒有足夠的時間滿足其持股要求。
禁止賣空、對衝、保證金賬户和質押
公司的內幕交易政策（“政策”）禁止董事、執行官、員工和其他人蔘與以下類別的交易：
•賣空公司證券；
•對衝或貨幣化交易，包括使用預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金；
•在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品；以及
•公開交易期權的交易，包括與公司證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。
此外，該政策強烈不鼓勵對公司證券使用長期訂單或限價單。該政策的限制旨在防止與公司股東的利益不一致或出現這種不一致。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，董事、執行官和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。
僅根據我們對收到或向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查，或某些申報人的書面陳述，我們認為我們的所有董事、執行官和超過10％的受益所有人都遵守了2023年交易中適用於他們的所有申報要求。
其他事項
審計委員會報告
審計委員會已與公司高管審查並討論了我們2023年經審計的財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則、SEC第S-X條例第2-07條、第114號審計準則聲明（“SAS”）的要求需要討論的事項，”審計師與負責治理的人員的溝通。”審計委員會已收到PCAOB規則3526適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與這些會計師討論了他們的獨立性。根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。本報告由組成審計委員會的以下獨立董事提供：
帕特里夏·吉恩，主席
米歇爾·邦
Khanh T. Tran
Steven C. Van Wyk
代理徵集
招標將主要通過互聯網和郵件進行，費用將由公司支付。此外，公司的董事、高級職員或員工可以親自或通過電話或其他電子通信手段索取代理人。為了幫助招攬代理人，我們聘請了MacKenzie Partners，該公司除了報銷自付費用外，還將獲得約15,000美元的固定費用，用於支付與招標相關的某些管理服務。MacKenzie Partners不會就批准或不批准任何投票事項向股東提出任何建議。
其他業務
除了將在年會上提交的本委託書中所述的事項外，董事會沒有發現任何其他事項。如果沒有相反的指示，如果沒有相反的指示，此時未知的任何事項都可以適當地提交年會，則所附的委託書將授予有關此類其他事項的自由裁量權，委託書中點名的人員打算根據他們對此類事項的判斷進行投票。
關於年會的問題和答案
誰在要求我投票？為什麼？
RGA 董事會正在徵集代理人，用於將於 2024 年 5 月 22 日舉行的年度股東大會以及會議的任何休會或延期。只有達到法定人數，年會才會舉行，這意味着大多數有權投票的已發行普通股由代理人或親自代表出席年會。為確保達到法定人數，董事會要求您在年會之前投票，這樣您的 RGA 股票就可以派代表出席會議。
誰可以在年會上投票，我有多少票？
如果您在2024年3月28日營業結束時是公司普通股的記錄持有者，則有資格在2024年年會上投票。對於每件提交投票的事項，您擁有的每份股份都有一票。
我該如何投票？
你的投票很重要。 請使用以下方法之一儘快投票。
通過電話或互聯網.所有登記在冊的股東還可以在美國、美國領土和加拿大境內通過按鍵電話投票，使用代理卡上的免費電話號碼，或使用代理卡上描述的程序和説明通過互聯網進行投票。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東對其股份進行投票，並確認他們的指示已被正確記錄。 你可以通過互聯網（www.proxyvote.com）進行投票，也可以在美國東部時間2024年5月21日晚上11點59分之前致電1-800-690-6903進行投票。
通過書面代理.所有登記在冊的股東都可以通過書面代理卡進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡或投票説明表，則可以按照代理卡中提供的説明在提供給您的回郵信封中填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有在任何選項上標出具體的投票指示，則該代理人代表的股份將按照董事會的建議進行投票。
在會議上。所有登記在冊的股東都可以在會議上投票。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您儘快通過代理人進行投票。代理委員會將根據您的指示對您的股票進行投票。
我可以更改我的投票嗎？
在會議投票之前，您可以通過多種方式撤銷代理或更改投票指示：
•通過電話或互聯網網站再次投票。
•郵寄一份修改後的代理卡或投票説明表，該表格的日期晚於先前的代理卡或投票説明表。
•在年會上投票。
•以書面形式通知公司祕書先前的委託書被撤銷或投票指示已更改。
請注意，要計算您的選票，必須在 2024 年 5 月 21 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到撤銷或變更信息。
選票是否保密？
所有代理人、選票和投票指示表均在保密基礎上處理，以保護您的投票隱私。這些信息將僅向投票者披露，除非股東授權披露以捍衞法律索賠或法律另有要求，則存在代理人競賽。您寫在代理人、選票或投票指示表上的評論不保密。
什麼是經紀商不投票？
“經紀人不投票” 是指經紀人就全權事宜提交會議委託書，但由於受益所有人未就非全權事務提供投票指示，沒有對非全權事務進行表決。根據紐約證券交易所的規定，批准任命獨立審計師的提議被視為 “自由裁量權” 項目。這意味着經紀公司可以自行決定代表在年會日期前至少15天未提供投票指示的客户（受益所有人）進行投票。 相比之下，本委託書中提出的所有其他提案都是 “非自由裁量的” 項目——未收到客户關於這些事項的投票指示的經紀公司不得對這些提案進行投票。
如果經紀人在委託書上表示，它對某些股票沒有自由裁量權，無法就特定事項進行表決，則這些股票將不被視為存在且無權就該事項進行表決，因此不會對有關此類事項的投票結果產生任何影響。請注意，經紀人不能在董事選舉或高管薪酬問題上代表您對未受指示的股票進行投票。為了計算您的選票，您必須向經紀人提交投票指示表。
如何申請代理，誰為代理人招攬付費？
徵集代理人是獲得股東授權在股東大會上代表他們投票的手段。 公司支付招攬代理的費用。將代表董事會通過郵件、電話和其他電子方式或親自徵集代理人。
如何評論公司業務？
如果您通過郵寄代理卡進行投票，我們會從代理卡中收集評論。您也可以將意見郵寄給我們公司總部的公司祕書。儘管無法迴應每位股東，但您的評論有助於我們瞭解您的擔憂。
在哪裏可以找到有關公司的更多信息？
該公司的網站www.rgare.com包含有關該公司的其他信息，包括：
•本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告；
•我們的《行為準則》、《董事商業行為與道德守則》和《財務管理專業行為守則》；
•我們董事會的公司治理準則和審計、網絡安全與技術、人力資本和薪酬、投資、提名、治理和風險委員會的章程。委員會章程包括對每個委員會的作用和責任的詳細描述；
•利益相關方和股東與我們的董事和董事會溝通的流程；以及
•其他財務信息可以在我們網站投資者關係部分的季度財務補編中找到。
我們網站上的信息不構成本委託聲明的一部分。
您也可以寫信到我們位於密蘇裏州切斯特菲爾德斯温利嶺路16600號的公司總部 63017，免費獲取以下信息：
| | | | | |
| 附加信息 |
| 股東申請 | RGA 聯繫人 |
| 上述任何行為準則或治理文件的副本 | 投資者關係 |
| 我們的公司章程、章程、本委託書、代理卡表格和我們向股東提交的年度報告的副本 | 公司祕書 |
| 利益相關方和股東可以直接與我們的董事會主席溝通 | 總法律顧問 |
在哪裏可以找到年會的結果？
投票結果將在2024年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露。
什麼是代理材料的 “家用”？
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩個或更多股東的委託書的交付要求。 這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。 一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多名股東提供一份委託書，除非收到受影響股東的相反指示。 一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。 如果您在任何時候都不想再參與家庭經營和
希望收到一份單獨的委託書，或者如果您的家庭目前收到多份副本並希望將來參與家庭持股，請通知您的經紀人。
如何提交 2025 年年會的股東提案或董事提名？
根據美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序提交的股東提案，我們必須在2024年12月12日之前收到股東提案，才能納入與該會議相關的委託書。收到任何此類提案後，我們將根據適用於第14a-8條股東提案的美國證券交易委員會規則和條例，決定是否將此類提案納入委託書和委託書。
此外，我們的章程還包括代理訪問條款，允許任何股東或最多20名股東組成的團體在至少三 (3) 年內提名幷包括在公司年會上提名最多兩名董事或董事會成員的20％（以較大者為準）的代理材料董事候選人，前提是股東和被提名人滿足中規定的要求我們的章程。這些條款要求在我們開始郵寄與最近一次年度股東大會相關的代理材料之日起不少於120天或至少150天之前向公司發出任何代理訪問提名通知。因此，對於我們的2025年年會，任何代理訪問提名的通知都必須不早於2024年11月12日且不遲於2024年12月12日提供給我們。 根據這些代理訪問條款發出的任何此類通知都必須包括我們的章程中規定的信息和文件，並以其他方式遵守我們的章程。
此外，如果任何股東希望根據第14a-8條或我們的代理准入董事提名條款（均如上所述），提出與2025年年會有關的業務或提名任何董事，但未提交以納入與該年會相關的委託書，則任何此類股東必須根據公司章程和章程的預先通知條款及時通知此類業務或提名。 根據我們的公司章程，任何此類通知都必須在年度股東大會之前不少於60天或90天內發給公司（前提是我們至少提前70天通知或公開披露了此類年會的日期）。 我們目前預計我們的2025年年會將於2025年5月28日舉行。 因此，有關2025年年會的任何此類業務或董事提名的通知必須不早於2025年2月27日且不遲於2025年3月29日提供給我們。此外，任何此類業務或董事提名提案都必須包含我們的公司章程和章程中規定的信息和文件，並以其他方式遵守這些信息和文件。此外，提名任何此類董事的股東如果打算根據美國證券交易委員會的董事候選人通用代理規則，則必須在2025年2月10日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息，並以其他方式遵守第14a-19條（第14a-19條的要求是對上述公司章程和章程要求的補充））。
如果任何股東根據公司章程和章程中規定的預先通知條款提議業務或提名董事，則提議業務或提名的股東（或股東的合格代表）必須出席適用的股東大會，介紹此類業務或提名才能得到考慮。
董事會或年會主持人可以拒絕任何不符合我們公司章程和章程的董事提名或提案，或者根據適用法律不適合作為股東行動主題的董事提名或提案。此外，上述時限適用於確定美國證券交易委員會通過的有關行使全權投票權的規則是否及時發出通知。與提議有關的任何通知
上述業務或董事提名必須在公司總部向我們的祕書提名。
根據我們的公司治理準則，提名和治理委員會將考慮向股東提名符合公司章程和章程中規定的通知、及時性、同意、信息和其他要求的董事。 委員會在根據股東是否推薦被提名人對董事會職位的候選人進行評估時不加區分，前提是遵循上述提名程序。潛在的董事提名候選人必須提供有關其資格的書面信息，並參加由個別董事會成員（包括董事會主席和相關委員會主席）進行的面試。根據董事會採用的標準對候選人進行評估，根據候選人提供的信息和從其他來源獲得的信息來確定其資格。提名和治理委員會將向董事會推薦候選人以供其選為董事供其批准，前提是委員會在其判斷中確定候選人具備上述特定的最低資格。
關於前瞻性陳述的警示説明
本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》和聯邦證券法所指的前瞻性陳述，除其他外，包括與美國再保險集團公司（“公司”）未來運營、戰略、收益、收入、收入或虧損、比率、財務業績和增長潛力有關的陳述。前瞻性陳述通常包含諸如 “預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“如果”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預期”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將” 以及其他具有相似含義或其他含義的詞語和術語與未來時期或未來表現掛鈎，每種情況下均以所有衍生形式出現。前瞻性陳述基於管理層當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。未來事件和實際業績、業績和成就可能與前瞻性陳述中列出、考慮或作為其基礎的事件和成就存在重大差異。
也可能導致結果或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異的因素包括：（1）死亡率的不利變化（無論與 COVID-19 或其他有關）、發病率、失效或索賠經驗，（2）風險分析和承保不足，（3）不利的資本和信貸市場狀況及其對公司流動性、資本渠道和資本成本的影響，（4）變化公司的財務實力和信用評級以及此類變化對公司的影響公司未來的經營業績和財務狀況，（5）監管儲備金和資本所需的抵押品的可用性和成本，（6）由於受公司抵押品安排約束的資產市值下降而發佈抵押品或付款的要求，（7）對公司在運營所在司法管轄區的再保險業務擁有權的監管機構採取的行動，（8）公司母公司作為保險控股公司地位的影響，以及對其支付本金能力的監管限制債務負債及其利息，（9）影響公司當前和計劃市場保險和再保險需求的總體經濟狀況或長期經濟衰退，（10）其他金融機構的減值及其對公司業務的影響，（11）美國或外幣匯率、利率或證券和房地產市場的波動，（12）對公司價值產生不利影響的市場或經濟狀況
公司的投資證券或導致公司某些投資證券的全部或部分價值減值，這反過來又可能影響監管資本，（13）對公司及時出售投資證券的能力產生不利影響的市場或經濟狀況，（14）公司風險管理和投資策略中固有的風險，包括利率或信貸質量變化導致的投資組合收益率變化，（15）這一事實承擔的津貼和減值公司的投資高度主觀，（16）政府和經濟體在公司運營市場的穩定性和行動，包括美國主權債務金額及其信用評級的持續不確定性，（17）公司對第三方的依賴，包括公司向其割讓部分再保險的保險公司和再保險公司、第三方投資經理等，（18）公司客户的財務業績，（19）自然災害的威脅、災難、恐怖主義公司或其客户在世界上任何地方開展業務的襲擊、流行病、流行病或其他重大公共衞生問題，(20) 競爭因素和競爭對手對公司舉措的反應，(21) 開發和推出新產品和分銷機會，(22) 執行公司進入新市場，(23) 整合收購的業務和實體，(24) 公司電信、信息技術的中斷或故障或其他操作系統，或公司未能維護足夠的安全性以保護存儲在此類系統上的個人或敏感數據和知識產權的機密性或隱私，(25) 訴訟、仲裁或監管調查或行動方面的不利進展，(26) 與和解、裁決、終止和終止的業務範圍相關的儲備、資源和準確信息的充足性，(27) 適用於公司或其業務的法律、法規和會計準則的變化，包括長期有針對性的改進會計變動，以及 (28) 適用於公司或其業務的法律、法規和會計準則的變化，以及 (28) 適用於公司或其業務的法律、法規和會計準則的變化，以及 (28) 適用於公司或其業務的法律、法規和會計準則的變化）本文件和公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。
應評估前瞻性陳述以及影響公司業務的許多風險和不確定性，包括本文件中提及的以及公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用的證券法要求，否則公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務，即使公司將來的情況可能會發生變化。要討論可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的風險和不確定性，建議您參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1A項—— “風險因素”，並可能由公司隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他定期和當前報告中第1A項—— “風險因素” 進行補充。
非公認會計準則財務指標的使用
美國再保險集團公司（“公司”）披露了某些未根據美國公認會計原則確定的財務指標。公司主要使用此類非公認會計準則財務指標來評估業績，因為公司認為，這些指標與相關的美國公認會計準則指標一起審查後，可以更清楚地反映我們的經營業績，並有助於公司分配資源。公司認為，這些非公認會計準則財務指標通過排除可能無法表明公司持續經營業績且可能在不同時期大幅波動的特定項目，使投資者和其他第三方更好地瞭解公司的經營業績、財務報表以及公司業務的潛在盈利驅動因素和趨勢。這些指標應被視為對公司根據美國公認會計原則列報的財務業績的補充，不應被視為美國公認會計原則指標的替代品。其他公司可能會使用標題相似的非公認會計準則財務指標，這些指標是
計算方式與公司計算此類衡量標準的方式不同。因此，公司的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司使用的類似指標相提並論。
本文件或公司不時發佈的其他公開披露中使用了以下非公認會計準則財務指標：
1.調整後的税前和税後營業收入，以及調整後的攤薄後每股營業收入。公司使用這些指標作為分析財務業績的基礎，因為公司認為這些指標可以更好地反映公司持續經營的持續盈利能力和潛在趨勢。調整後的營業收入是根據公司股東可獲得的淨收益（如果是税前調整後的營業收入，則為所得税前收入）計算得出的，基本上不包括與投資相關的淨收益和虧損、某些嵌入式衍生品公允價值的變化以及提供市場風險收益的合約公允價值變動的所有影響，其中任何一項都可能波動不定，可能無法反映公司業務的基本業績。此外，調整後的營業收入在適用範圍內不包括已終止業務的任何淨收益或虧損、任何會計變動的累積影響、某些税收相關項目的影響以及公司認為不代表公司持續經營的任何其他項目。此外，調整後的攤薄後每股營業收入的計算方法是調整後的營業收入除以攤薄後的加權平均已發行股份。這些措施還可以作為公司管理激勵計劃下設定目標水平和獎勵的基礎。
2.調整後的營業收入（税前和税後），不包括重要項目。值得注意的項目是公司認為可能無法表明其持續經營業績的項目，這些項目不包括在調整後的營業收入中，以使投資者和其他第三方更好地瞭解公司的業績。這些項目可能是意想不到的，在公司準備業務計劃或其他時是未知的。提出的值得注意的項目可能包括公司假設審查對業務的財務影響，這些業務受財務會計準則委員會第2018-12號會計準則更新、“長期合同會計的有針對性的改進” 和相關修正案的約束，這些修正反映在未來的政策收益調整損益中。
3.調整後的營業收入。該衡量標準不包括已實現淨資本收益和虧損以及某些嵌入式衍生品公允價值變動的影響。
4.股東權益狀況不包括累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）、不包括AOCI的股東平均權益狀況以及不包括AOCI影響的每股賬面價值。公司認為，這些衡量標準提供了有用的信息，因為此類衡量標準不包括與AOCI相關的項目，這些項目不是永久性的，可能在不同時期之間波動很大，並且可能無法反映公司業務的基本業績對股東權益和每股賬面價值的影響。AOCI主要涉及利率的變化、其投資證券的信用利差、未來政策優惠貼現率計量收益（虧損）、市場風險收益特定工具的信用風險調整收益（虧損）和外幣波動。該公司還披露了一項名為股東平均權益狀況的非公認會計準則財務指標，不包括AOCI和重要項目。
5.調整後的營業股本回報率。該指標的計算方法是調整後的營業收入除以不包括AOCI的平均股東權益。調整後的營業股本回報率也是根據公司管理激勵計劃制定目標水平和獎勵的基礎。該公司還披露了一項名為調整後營業股本回報率的非公認會計準則財務指標，不包括重要項目，該指標的計算公式為
不包括重要項目的調整後營業收入除以不包括重要項目的平均股東權益和AOCI。
下表列出了在採用長期定向改進會計準則之前和之後，上述非公認會計準則財務指標（在本文件中披露的範圍內）與最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美國再保險集團、公司及子公司 |
| 非公認會計準則指標的對賬 |
| （百萬美元） |
| （未經審計） |
|
| 淨收入與調整後營業收入之比 | 截至 12 月 31 日的十二個月 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| RGA股東可獲得的淨收入 | $ | 902 | | $ | 517 | | $ | 1,170 | |
| 與調整後營業收入的對賬： | | | |
| 已實現（收益）虧損、衍生品和其他損失，包含在投資相關收益（虧損）中，淨額 | 280 | | 352 | | (365) | |
| 市場風險收益調整（收益）虧損 | (8) | | 8 | | (46) | |
| 扣除相關費用的已實現（收益）虧損，包含在投資收益中 | (4) | | 19 | | (4) | |
| 嵌入式衍生品： | | | |
| 包含在與投資相關的收益/虧損中，淨額 | 129 | | 137 | | (85) | |
| 包含在貸記利息中 | (5) | | (42) | | (36) | |
| 單位掛鈎可變年金的投資（收益）虧損 | 1 | | 19 | | (3) | |
| 計入單位掛鈎可變年金的利息 | (1) | | (19) | | 3 | |
| 不確定税收條款的利息支出 | — | | — | | (21) | |
| 其他 | 29 | | (63) | | (1) | |
| 不確定的税收狀況和其他税收相關項目 | 4 | | (5) | | (90) | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 7 | | 4 | | — | |
| 調整後的營業收入 | 1,334 | | 927 | | 522 | |
| 值得注意的物品 | — | | 184 | | 141 | |
| 調整後的營業收入，不包括重要項目 | $ | 1,334 | | $ | 1,111 | | $ | 663 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益 | 截至 12 月 31 日的十二個月 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 調整後營業收入的攤薄後每股收益 | $19.88 | $13.69 | $7.64 |
| 淨收入每股收益： | | | |
| 每股基本收益 | $13.60 | $7.73 | $17.26 |
| 攤薄後的每股收益 | $13.44 | $7.64 | $17.14 |
| 普通數和普通數的加權平均值 | | | |
| 已發行等值股份（攤薄） | 67,117 | 67,703 | 68,286 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發行每股賬面價值 | |
| 2023 | 2022 | 2021 | |
| 已發行普通股 | 65,621 | | 66,676 | | 67,171 | | |
| | | | |
| 已發行每股賬面價值 | $138.39 | $106.19 | $121.79 | |
| AOCI 的影響較小： | | | | |
| 累計貨幣折算調整 | $1.04 | $(1.73) | $(0.20) | |
| 證券的未實現升值（折舊） | $(55.88) | $(82.44) | $56.27 | |
| 更新貼現率對未來保單福利的影響 | $49.62 | $56.32 | $(62.67) | |
| 為獲得市場風險收益而產生的特定工具信用風險的變化 | $0.05 | $0.19 | $(0.10) | |
| 養老金和退休後福利 | $(0.45) | $(0.41) | $(0.74) | |
| 在AOCI影響之前，已發行的每股賬面價值 | $144.01 | $134.26 | $129.23 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美國再保險集團、公司及子公司 |
| 非公認會計準則指標的調節（採用LDTI之前的基礎） |
| （百萬美元） |
| （未經審計） |
|
| 淨收入與調整後營業收入之比 | 截至 12 月 31 日的十二個月 |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| RGA股東可獲得的淨收入 | $ | 623 | | $ | 617 | | $ | 415 | |
| 與調整後營業收入的對賬： | | | |
| 資本（收益）虧損、衍生品和其他損失，包含在投資相關收益/虧損中，淨額 | 354 | | (338) | | (6) | |
| 扣除相關費用的扣除後的投資收益的預扣資金的資本（收益）損失 | 18 | | (4) | | 3 | |
| 嵌入式衍生品： | | | |
| 包含在與投資相關的收益/虧損中，淨額 | 107 | | (79) | | 43 | |
| 包含在貸記利息中 | (42) | | (36) | | 16 | |
| DAC 偏移量，淨值 | (21) | | 30 | | (6) | |
| 單位掛鈎可變年金的投資（收益）虧損 | 19 | | (3) | | (9) | |
| 計入單位掛鈎可變年金的利息 | (19) | | 3 | | 9 | |
| 不確定税收條款的利息支出 | 1 | | (21) | | 9 | |
| 非投資衍生品及其他 | (62) | | (2) | | 1 | |
| 不確定的税收狀況和其他税收相關項目 | (5) | | (90) | | 21 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 4 | | — | | — | |
| 調整後的營業收入 | 977 | | 77 | | 496 | |
出於ABP目的的調整不包括在內1 | 60 | | 158 | | — | |
| 用於ABP目的的調整後營業收入 | $ | 917 | | $ | (81) | | $ | 496 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益 | 截至 12 月 31 日的十二個月 |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| 調整後營業收入的攤薄後每股收益 | $14.43 | $1.13 | $7.54 |
以ABP為目的的攤薄後每股收益調整1 | $0.70 | $2.31 | — |
| 用於ABP目的的調整後營業收入的攤薄後每股收益 | $13.73 | $(1.18) | $7.54 |
| 淨收入每股收益： | | | |
| 每股基本收益 | $9.31 | $9.10 | $6.35 |
| 攤薄後的每股收益 | $9.21 | $9.04 | $6.31 |
| 普通數和普通數的加權平均值 | | | |
| 已發行等值股份（攤薄） | 67,703 | 68,286 | 65,835 |
1以2022年ABP為目的的調整後每股營業收入不包括在我們的年度財務計劃中假設的-50％至+50％範圍內的可變投資收益。總體而言，我們報告的2022年的可變投資收益為3.636億美元，其中6000萬美元因本次調整而被排除在外，相當於攤薄後每股收益減少0.70美元。2021年ABP的調整後每股營業收入不包括約1.58億美元的税後未實現收益，這些收益與公司採用權益會計法的有限合夥企業和私募股權基金的投資有關，相當於攤薄後每股收益減少2.31美元。在制定2021年ABP業績目標時，並未考慮這些類型的投資的未實現收益，因此委員會認為將其排除在2021年的實際業績之外更為合適。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發行每股賬面價值 | |
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
| 已發行普通股 | 66,676 | | 67,171 | | 67,957 | | 62,656 | |
| | | | |
| 已發行每股賬面價值 | $62.16 | $193.75 | $211.19 | $185.17 |
| AOCI 的影響較小： | | | | |
| 累計貨幣折算調整 | $(2.56) | $(0.13) | $(1.02) | $(1.46) |
| 證券的未實現升值（折舊） | $(81.10) | $55.09 | $80.94 | $52.65 |
| 養老金和退休後福利 | $(0.40) | $(0.74) | $(1.06) | $(1.12) |
| 在AOCI影響之前，已發行的每股賬面價值 | $146.22 | $139.53 | $132.33 | $135.10 |
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附錄 A-員工股票購買計劃
美國再保險集團，註冊成立
員工股票購買計劃
第 1 部分。目的。
本美國再保險集團公司員工股票購買計劃（”計劃“）將為密蘇裏州一家公司美國再保險集團的員工提供服務（”公司“），及其指定子公司有機會通過由選擇性工資扣除提供資金的累計繳款購買普通股，並根據本計劃的條款發行額外的普通股作為公司的配套繳款，從而吸引、留住和獎勵此類員工，加強公司員工與股東之間的利益互惠關係。該計劃無意成為《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃”。
第 2 部分。定義。
"管理員“指董事會人力資本和薪酬委員會（或任何繼任委員會）或董事會根據第14條指定管理本計劃的其他委員會。
"適用法律“指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、紐約證券交易所規則以及根據本計劃授予或將要授予購買權的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求。
"板“指公司董事會。
"代碼“指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的裁決和條例。
"普通股“指公司普通股，面值每股0.01美元，公司目前已獲準發行或將來可能獲準發行。
"公司“的含義見第 1 節，應包括任何繼承公司。
"補償“是指符合條件的員工在扣除符合條件的員工向任何符合税收條件或不符合條件的遞延薪酬計劃繳納的任何工資延期繳款以及根據《守則》第125條向自助餐廳計劃繳納的任何工資減免繳款之前的基本工資或基本小時工資，但不包括佣金、加班費、激勵性薪酬、獎金和其他形式的薪酬；但是，管理人可以自行決定為任何發行或提供期的薪酬制定不同的薪酬定義。
"貢獻“指管理人可能允許參與者支付的股票購買扣除額和任何其他款項，為行使根據本計劃授予的購買權提供資金。
"指定子公司“指署長不時自行決定指定有資格參與本計劃的任何子公司。
"符合條件的員工“指截至適用的註冊日期受僱於公司或任何指定子公司的任何人，不包括 (i) 任何《交易法》公司第16a-1 (f) 條（或任何後續條款）所定義的 “高管” 的人，(ii) 任何非美國司法管轄區的公民或居民
根據本計劃授予購買權將違反該司法管轄區的法律，（iii）任何臨時或租賃員工、實習生和休假但未獲得定期工資報酬的員工，以及（iv）管理員不時確定的公司政策或指導方針或適用法律、規章或法規禁止參與的任何員工。
"僱主“指公司和每家指定子公司。
"註冊日期“指每個發行期的第一天。
"《交易法》“指經修訂的1934年《證券交易法》，包括根據該法頒佈的規則和條例。
"公允市場價值“指截至任何日期的每股收盤價，指紐約證券交易所普通股的收盤交易價格，如果該日未報告普通股銷售情況，則指報告銷售的前一個交易日的下一個交易日。如果普通股沒有既定的公開交易市場，則其公允市場價值應由署長真誠地確定。
"固定供款金額“指在管理人允許的情況下，參與者在發行期內選擇的每筆補償金作為股票購買扣除額的固定金額（僅限全美元），不超過每筆此類補償金的10％；但是，扣除百分比繳款金額不得導致參與者超過最高供款總額。
"匹配百分比“指二十五％（25％），或管理員在註冊日期之前可能指定並告知參與者的較低百分比，適用於此類修改的任何發售期。
"匹配普通股“對於購買日的參與者而言，是指等於（i）匹配百分比乘積的普通股數量， 乘以(ii) 參與者在購買日行使購買權時購買的普通股數量，該產品四捨五入至最接近的整股。任何歸因於四捨五入扣除的部分普通股的股票都不會發行。
"最高供款金額“指參與者在計劃年度內在本計劃下的所有繳款總額為一萬五千美元（合15,000美元），或署長確定的其他金額；但是，任何計劃年度內任何參與者的最高繳款額均不得超過該計劃年度應支付給該參與者的薪酬的10％。
"新購買日期“指新適用的購買日期，原因是管理人決定縮短當時根據本計劃條款正在進行的任何發行期。
"提供“指根據購買權計劃提出的要約，可在發行期內行使，詳見第 4 節。就本計劃而言，管理員可以在計劃下指定單獨的產品（條款不一定相同），供符合條件的員工參加。
"發行期“是指從生效之日起每六（6）個月（或署長指定的其他期限），根據本計劃授予的購買權可以通過股票購買扣除（以及本計劃允許的其他繳款）來為根據本計劃授予的購買權提供資金。發行期的持續時間和時間可能是
根據本計劃的規定進行了修改，包括根據第 4 節進行了修改。應根據管理員的決定，將提供期限告知符合條件的員工。
"父母“指擁有子公司總投票權百分之五十（50％）以上的實體。
"參與者“指選擇參與本計劃的合格員工。
"繳款金額百分比“是指參與者選擇在發行期內向參與者支付的每筆補償金的百分比，該百分比應不少於百分之二（2％），不超過百分之十（10％）；但是，扣除百分比繳款金額不得導致參與者超過最高供款總額。
"計劃年份“指本計劃生效的每個日曆年。
"購買日期“指每個發行期的最後交易日，或管理員根據本計劃條款確定的較早日期。
"購買價格“指等於購買之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）的金額。
"購買權“指根據本計劃第7條授予的期權，使參與者有權根據本計劃條款購買普通股。
"限制期“是指從授予配對普通股的購買之日開始的一（1）年期限（或管理人自行決定並根據署長制定的程序告知參與者的較短期限）。
"第 409A 節“指《守則》第409A條以及據此發佈的具有普遍適用性的法規和指南。
"股票儲備“的含義見第 13 節。
"子公司“指任何現有或未來的公司、信託、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中公司或其他子公司擁有該實體總表決權益的百分之五十（50％）以上。
"股票購買扣除“指參與者根據本計劃授權從薪酬中扣留的用於支付普通股購買費用的款項。
"交易日“指普通股上市的國家證券交易所開放交易的日子，如果普通股未在國家證券交易所上市，則指行政長官確定的工作日。
第 3 部分。資格。
(1)截至適用的註冊日期，任何符合條件的員工都有資格在相關的提供期內參與本計劃，但須遵守第 5 節中規定的註冊程序。
(2)如果適用的非美國法律禁止此類員工參與，則公司或任何指定子公司的員工如果是非美國司法管轄區的公民或居民（無論他們也是美國公民還是居民），則可能被禁止參與本計劃或發行。
管轄權。此外，根據第14節，署長可以制定本計劃的一個或多個子計劃，以符合適用法律的方式向位於美國境外的指定子公司的員工提供福利，並且任何此類子計劃的規則都可能優先於本計劃中有關該子計劃的其他條款（本計劃第13節除外），前提是除非被該子計劃的條款所取代，否則本分計劃的條款除外計劃應指導此類分計劃的運作。任何此類子計劃都將是該計劃的一部分，而不是單獨的計劃。
第 4 部分。提供期限。
本計劃將使用連續的發行期來實施，新的發行期從前一發行期結束後的第一個交易日開始，或從管理員確定的其他時間開始，此後一直持續到根據本協議第19節終止為止。管理人有權在未經股東批准的情況下更改發行期的期限（包括其開始日期）。
第 5 部分。參與。
符合條件的員工可以在開始參與的發行期註冊日之前的至少十 (10) 個工作日（或管理員確定的其他期限）之前參與本計劃，(i) 向公司提交一份正確填寫的認購協議，授權以管理員不時批准的形式進行股票購買扣除，和/或 (ii) 填寫此類文件並遵循管理員規定的程序。除非管理員另有決定，否則參與者選擇在上述任何發行期內參與本計劃，除非且直到 (i) 該參與者已根據第 10 條從本計劃中提取任何供款或根據第 11 節退出計劃，或 (ii) 該參與者根據第 6 (b) 條對該參與者的股票購買扣除額進行了任何更改，但未採取任何進一步行動該參與者的，應被視為選擇了繼續以該參與者當時的供款水平參與未來的發行期。
第 6 部分。捐款。
(1)當參與者根據第 5 條註冊本計劃時，參與者將選擇在發行期內通過授權從發行期內的每筆薪酬中扣除税後預扣的股票購買金額，或 (ii) 如果管理人提供了固定供款金額，則為固定供款金額（但不能兩者兼而有之）；但是，前提是如果購買時支付補償日期，參與者將獲得任何股票購買扣除額當天存入的款項適用於其下一個發行期的名義賬户。儘管此處包含任何相反的規定，但在任何情況下，任何參與者的百分比繳款金額和固定供款金額（如果適用）以及根據下文第6（c）節提交的任何其他繳款額都不會超過該參與者在任何計劃年度的最高供款額。
(2)在適用法律允許的範圍內，除非管理員另有決定，否則參與者可以 (i) 停止參與該發行期的計劃並導致該發行期內的進一步供款停止，或 (ii) 在每種情況下，通過在購買日期之前填寫此類文件並遵循此類程序，減少但不得增加該發行期內發行期內的百分比供款金額（或固定供款金額，如果適用）正如署長所應做的那樣規定；前提是，參與者在任何發行期內不得多次採取任何此類行動。除非署長另有決定,
無論哪種情況，參與者均不得（x）將適用於發行期的百分比供款金額選擇更改為該發行期的固定供款金額選擇（反之亦然），或（y）在該發行期內對該參與者的供款進行任何其他更改。在發行期內停止供款的參與者不得在該發行期內向本計劃繳納額外款項，前提是，除非署長另有決定，否則除非署長另有決定，否則應根據參與者在該發行期開始時的選擇，在隨後的發行期內繼續向該參與者繳款，除非第 5 節另有規定。根據下文第8節，參與者名義賬户中剩餘的任何資金應用於行使購買權。此外，參與者可以在該未來發行期的註冊日之前至少十 (10) 個工作日（或管理員確定的其他期限）提高或降低未來發行期的股票購買扣除率，完成此類文件並遵循管理員規定的程序。
(3)管理人可自行決定允許參與者在任何發行期的購買日期之前向本計劃捐款，作為額外供款，但須遵守管理員確定的程序和條件。
(4)參與者在發行期內的股票購買扣除將從註冊之日當天或之後的首次補償金支付開始，並將於購買之日之前的最後一次補償金終止，除非該參與者已根據第 6 節在該發行期內停止繳款，在該發行期內根據第 10 條撤回本計劃的任何繳款或根據第 11 條退出本計劃。
(5)為參與者繳納的所有供款將記入其在本計劃下的名義賬户。除非署長另有決定，否則由於本計劃對部分股份的限制而未支出的金額除外，任何參與者的累計供款金額均不得從一個發行期結束結轉至另一個發行期的開始。
(6)參與者必須為因行使購買權、從公司收到普通股或適用於配對普通股的任何限制期到期而產生的美國聯邦、州或地方、非美國税收或其他預扣税義務（如果有）做好充足的準備。管理人可以要求參與者向僱主支付（或做出令管理人滿意的其他安排）僱主因購買普通股或在本計劃下收購的任何匹配普通股的限制期到期而需要預扣的任何美國聯邦、州或地方、非美國或其他税款，或者管理人可以自行決定指示僱主從參與者的工資或工資中扣除其他補償：任何此類預扣税的金額因購買普通股或根據本計劃發行的任何配對普通股的任何限制期到期而到期。
第 7 部分。授予購買權。
在註冊之日，參與適用發行期的每位參與者將獲得在適用的購買日購買普通股數量的選擇權，該數量通過以下方法確定：(a) 參與者在購買之日之前累積並保留在參與者名義賬户中的繳款（包括根據本計劃從先前發行期保留的金額）除以（b）發行期的適用購買價格；此外，這樣的購買將是但須遵守計劃中規定的限制。購買權的行使將根據第 8 節進行。購買權將在發行期的最後一天到期。
第 8 部分。行使購買權。
(1)除非參與者根據第10條提取了所有此類參與者的繳款或根據第11條退出本計劃，否則參與者的購買權將在購買之日自動行使，並且與此類行使有關的是，(i) 根據購買權可以購買的最大全額普通股將自動購買；(ii) 配套普通股，但有被沒收的風險，如中規定在任何此類情況下，將自動購買第 9 (b) 節購買日期。不會發行與之相關的部分股票，除非署長另有規定，否則參與者名義賬户中累積的任何不足以購買全額普通股的繳款將在隨後的發行期內保留在參與者的名義賬户中。在購買之日之後，參與者名義賬户中剩餘的任何其他資金將在管理上可行的情況下儘快退還給參與者。在參與者的一生中，授予參與者的購買權只能由參與者行使。
(2)如果管理人確定，在任何購買日，在該購買日行使購買權而可發行的普通股（包括配對普通股）數量將超過 (i) 註冊之日本計劃下可供發行的普通股數量，或 (ii) 該購買日本計劃下可發行的普通股數量，則管理人可自行決定 (x) 規定公司將按比例分配普通股可在相應的註冊日或購買日期（視情況而定）購買（並可作為配套普通股發行），其方式由管理員自行決定，在所有在該購買日期行使購買權的參與者之間保持公平，並延續當時有效的所有發行期，或 (y) 規定公司將按比例分配可供購買（或作為配對普通股發行的普通股）例如註冊日期或購買日期，如適用，以其自行決定的統一方式對在該購買日期行使購買權的所有參與者保持公平，並根據第 19 條終止當時有效的任何或所有發售期。儘管公司股東在該註冊日之後授權根據本計劃增發股份，但公司仍可根據前一句在任何適用發行期的註冊日按比例分配股份。
第 9 部分。交付；配套普通股的歸屬。
(1)在根據本計劃發行任何普通股的每個購買日當天或之後，在合理可行的情況下，公司將安排以管理人（自行決定）和管理人制定的規則向每位參與者交付在行使購買權後向其發行的股份，但須遵守下文關於普通股配對的第9（b）條。公司可以允許或要求將股票直接存入公司指定的經紀人或公司的指定代理人，公司可以使用電子或自動化的股票轉讓方法。此外，署長可以制定與此相關的其他必要程序，包括實施下文第9（b）節中規定的對配對普通股的轉讓限制。在遵守下文第9（b）節的前提下，在根據本計劃授予的任何購買權發行並交付給參與者之前，參與者對普通股的任何表決、分紅或其他權利。
(2)除非署長另有決定，否則o 任何參與者均可在此期間分配、轉讓、質押或以其他方式處置配對普通股
限制期限。此外， 除非署長另有決定，否則如果參與者在限制期內的任何時候因參與者持有的任何配對普通股不再是公司或其子公司的員工，則此類配對普通股應不經任何代價沒收給公司，也無需公司或參與者採取進一步行動，參與者對此沒有進一步的權利。在配對普通股的限制期終止後向參與者交付配對普通股之前，任何參與者均不得作為股東擁有任何表決、分紅或其他權利。儘管如此，如果在限制期內為任何配對普通股支付了股息，則只有在沒收風險失效且配對普通股不受此類限制的情況下向參與者發放配對普通股時，才應累積參與者在限制期內因此類配對普通股而獲得的股息並支付給參與者。
第 10 部分。提款。
參與者可以隨時通過向公司提交此類文件並按照管理員規定的程序提取存入該參與者名義賬户中尚未用於行使本計劃購買權的全部或少於全部供款；但是，除非管理員另有決定，否則參與者在任何發行期內不得提出多項此類提款申請）。如果參與者選擇根據前一句提取繳款，(a) 參與者選擇提取的此類供款金額將在收到撤回通知後在行政上可行的情況下儘快支付給該參與者；(b) 該參與者在發行期內對已撤回的捐款的購買權將自動終止；(c) 該參與者在發行期內不得再繳納更多供款發生撤回。如果參與者退出本計劃，除非參與者根據第5節的規定重新註冊本計劃，否則該參與者的股票購買扣除將不會在任何進一步的發行期內恢復。
第 11 節。終止僱傭關係。
如果參與者因任何原因未能獲得合格員工的資格，則該參與者將被視為已選擇自失敗之日起退出本計劃，在發生此類失敗的發行期內存入該參與者的名義賬户但尚未用於購買本計劃普通股的繳款將支付給該參與者，如果參與者死亡，則支付給有權退出該計劃的人員根據第 15 條，以及所有此類參與者的未行使購買權權利將自動終止。
第 12 部分。利息。
除非署長另有決定，否則計劃參與者的繳款不會產生任何利息，除非管理人確定的適用法律可能有要求。
第 13 節。普通股。
根據本計劃第18（a）條的規定，根據本計劃可供出售或發行的普通股的最大數量為100,000股普通股（“儲備股”），不設年度上限，但須根據公司資本變動進行調整。如果參與者根據第9（b）條沒收了任何配對普通股，則此類股票將再次可供根據本計劃發行。
第 14 節。行政。
本計劃應由署長管理。本計劃賦予署長的任何權力也可以由董事會行使。署長將擁有解釋、解釋和適用本計劃條款、指定本計劃下的單獨發行、確定資格、裁定根據本計劃提出的所有有爭議的索賠，並制定其認為管理本計劃所必需的程序（包括但不限於根據本計劃第3（b）條採取必要或適當的程序和子計劃，以允許符合條件的員工參與本計劃外國人或在美國境外工作）。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長被特別授權就參與資格、薪酬的確定、繳款的處理、向計劃繳款的轉移（包括但不限於以工資扣除以外的形式）、設立存放繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、履行支付或預扣工資和其他税款的義務、確定和處理受益人的規則和程序與適用的當地要求不同的普通股的名稱、預扣程序和交付處理。在適用法律允許的最大範圍內，署長還可以將其部分或全部職責，包括協助署長進行計劃日常管理的權力，委託給公司或其子公司或管理人小組委員會的任何官員，如果有任何此類授權，本計劃中提及署長的任何內容均應包括署長的此類授權。此外，管理人有權在管理人認為適當的情況下聘請任何第三方經紀交易商、金融機構、清算代理人、過户代理人或其他代理人履行與本計劃有關的任何職能。在適用法律允許的最大範圍內，署長做出的每項調查結果、決定和決定均為最終結果，對所有各方均具有約束力。
第 15 節。指定受益人。
(1)如果管理人允許，參與者可以指定受益人，如果該參與者在行使購買權的購買之日之後但在向該參與者交付此類股票和現金之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的名義賬户中獲得任何普通股和現金（如果有）。此外，如果管理人允許，參與者可以指定一名受益人，如果參與者在行使購買權之前死亡，該受益人將從參與者的名義賬户中獲得任何現金。除非管理人另有決定，否則如果參與者已婚且指定的受益人不是配偶，則必須徵得配偶同意才能使該指定生效。
(2)參與者可以隨時以署長確定的形式發出通知，更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司將向參與者遺產的執行人或管理人或管理人或管理人交付此類股票和/或現金，或交付給管理人根據適用法律可能指定的其他人。
(3)所有受益人的指定將採用署長可能不時指定的形式和方式。
第 16 節。可轉移性。
既不是存入參與者名義賬户的供款，也不是與行使購買權或以其他方式獲得普通股有關的任何權利
根據本計劃，參與者可以以任何方式（遺囑、血統和分配法或第15節的規定除外）轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均屬無效且無效，除非公司可以將任何此類行為視為根據本協議第10條從發行期內提取資金的選擇。
第 17 節。資金的使用。
公司可以將持有的所有資金作為股票購買扣除額以及在本計劃下收到或持有的其他供款用於任何公司目的，除非在發行中，適用的當地法律要求將參與者對本計劃的繳款與公司的普通公司資金分開和/或存放在非美國司法管轄區的參與者的獨立第三方。
第 18 節。調整、解散、清算、合併或其他公司交易。
(1)如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式，但不包括普通現金分紅）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、拆分、合併、分割、合併、回購或交換普通股或其他證券，或公司公司結構中影響普通股的其他變動，則管理人, 以防止利益或潛在收益的削弱或擴大計劃根據本計劃發行的，將以其認為公平的方式調整本計劃下可能交付的普通股的數量和類別、每股購買價格和尚未行使的計劃下每股購買權所涵蓋的普通股數量，以及根據第13條規定的股票儲備金額。
(2)如果有人提議解散或清算公司，則將通過設定新的購買日期來縮短當時正在進行的任何發行期，並將在擬議的解散或清算完成之前立即終止，除非署長另有規定。新的收購日期應在公司提議的解散或清算日期之前。在新購買日期之前，管理員將以書面（或電子方式）通知每位參與者，參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期，參與者的購買權將在新的購買日期自動行使，除非在該日期之前該參與者已根據第10節撤回了該參與者的所有繳款或已根據第11條退出本計劃。
(3)如果進行合併、出售幾乎所有資產或涉及公司的其他類似公司交易，則每項未償還的購買權將被繼承公司或繼任公司的母公司或子公司取而代之的等效購買權。如果繼承公司拒絕承擔或替代購買權或由管理人另行決定，則將通過設定新的購買日期來縮短與該購買權相關的發行期，該發行期的結束日期。新的收購日期將在公司擬議合併、幾乎所有資產出售或其他類似的公司交易之日之前生效。在新購買日期之前，管理員將以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期，參與者的購買權將在新的購買日期自動行使，除非在該日期之前該參與者已根據第10條提取了所有繳款或根據第11條退出本計劃。
第 19 節。修改或終止。
(1)管理人可以隨時以任何理由自行決定修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；但是，如果為了遵守管理人認為有必要或需要遵守的任何適用法律（包括紐約證券交易所規則），則未經公司股東批准，則不得對本計劃進行修改。如果本計劃終止，管理員可以自行決定立即或在下一個購買日期（如果管理員自行決定，則可能比原計劃更早）行使購買權時終止所有未償還的發行期，也可以選擇允許發行期根據其條款到期。如果任何發行期在到期前終止，則所有存入參與者名義賬户但未用於購買普通股的金額將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者（不計利息，除非當地法律另有要求，如第12節另有規定）。
(2)為避免疑問，未經公司股東批准且不考慮任何參與者的權利可能受到不利影響，管理人將有權更改發行期限，指定單獨的發行，限制發行期內預扣金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的匯率，允許預扣超過參與者指定金額的工資預扣額訂購給根據公司處理正確完成的預扣税選擇的延誤或錯誤進行調整，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保每位參與者購買普通股的金額與繳款金額完全一致，並制定署長自行決定的、符合本計劃的其他限制或程序。
(3)未經公司股東批准，也不管是否有任何參與者權利被視為受到不利影響，如果署長確定本計劃的持續運營可能導致不利的財務會計後果，則署長可以自行決定，並在必要或可取的範圍內修改、修改或終止本計劃，以減輕、消除或以其他方式解決此類會計後果。
第 20 節。代碼第 409A 節。
任何購買權的授予或任何配套普通股的授予和歸屬均不構成第409A條所指的 “延期補償”，因為該計劃是美國財政部條例第1.409A-1（b）（4）條所指的短期延期，並且此處的任何含糊之處均應解釋為該計劃不受第409A條的約束。除上述內容外，儘管計劃中有任何相反的規定，但如果管理人確定根據本計劃授予的購買權可能受第409A條的約束，或者任何計劃條款將導致本計劃下的購買權受第409A條的約束，則管理人可以修改本計劃和/或根據本計劃授予的未償購買權的條款，或在每項計劃中採取管理員認為必要或適當的其他行動未經參與者同意，豁免任何根據本計劃可能授予或允許任何此類購買權遵守第 409A 條的未償購買權或未來購買權，但僅限於管理員的任何此類修正或行動不會違反第 409A 條或適用法律。儘管如此，如果根據本計劃授予的購買權意在獲得豁免，則公司及其任何子公司均不對參與者或任何其他方承擔任何責任
對第 409A 條的遵守或遵守並不那麼豁免或合規，也不適用於管理員就此採取的任何行動。公司沒有陳述根據本計劃授予的購買權符合第409A條。
第 21 節。通知。
參與者根據本計劃或與本計劃有關的通知或其他通信以公司指定的形式和方式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人向公司發出的所有通知或其他通信時，將被視為已按時發出。
第 22 節。發行股票的條件。
(1)除非普通股的行使以及根據該購買權的發行和交付符合所有適用法律，否則不會根據購買權發行普通股。如果管理人如此決定，公司可以推遲或取消根據本計劃發行或交付普通股，或者在管理人認為適用法律限制此類發行或交付的範圍內採取管理人認為適當的其他行動。
(2)作為行使購買權的條件，如果公司法律顧問認為任何適用法律都要求此類陳述，則公司可以要求行使該購買權的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。
第 23 節。計劃期限。
該計劃將於2024年5月22日（“生效日期”）生效，前提是該計劃已在該日期（該股東批准之日，“生效日期”）獲得公司股東的批准。一旦生效，該計劃將持續有效，直到根據第19條終止。
第 24 節。管轄法律。
本計劃及其下的任何協議或其他文件均應根據密蘇裏州法律進行解釋和解釋。
第 25 節。可分割性。
如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區因任何原因或對任何參與者來説已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應按照該無效、非法或不可執行的條款未包括在內等司法管轄區或參與者來解釋和執行。
第 26 節。解釋。
本計劃各章節和分節的標題僅為便於參考，不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋相關的重要或相關。陽性詞語應包括女性，在適當的情況下，複數應包括單數，單數應包括複數。此處在任何一般性陳述、術語或事項之後使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後列出的具體項目或事項，或類似的項目或事項，無論是否為非限制性語言（例如 “但不限於”，“但不是
僅限於，” 或類似含義的措辭）是指與之相關的所有其他項目或事項，但應視為指所有可能合理地屬於該一般性聲明、術語或事項儘可能廣泛的範圍內的項目或事項。此處提及的任何協議、文書或其他文件是指在其條款允許且本計劃未禁止的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件。
第 27 節。沒有僱傭合同。
本計劃中的任何內容均不得解釋為構成僱主與任何個人之間的僱傭合同，也不得解釋為對任何個人就業的誘惑。本計劃中包含的任何內容均不應被視為賦予任何個人繼續為僱主服務的權利，也不得干涉僱主隨時解僱任何個人的權利，無論有無原因，無論此類解僱可能對本計劃參與者等任何個人產生何種影響。
