依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-266078

清潔能源技術， 公司

975,000股普通股

我們 將出售最多975,000股我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，通過 確定承銷的發行(“包銷發行”)。首次公開募股價格為每股4.00美元。我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的批准信，批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CETY”。我們的普通股將於2023年3月23日開始交易。

本招股説明書所指的出售股東將發售合共3,636,065股本公司普通股，可透過轉換可轉換本票及行使該等出售股東所持有的普通股認購權證(“出售股東股份”)而發行。我們不會從出售股東出售任何股份中獲得任何收益。

投資我們的證券具有很高的風險。在作出任何投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書中的所有信息和本文引用的文件，包括從第9頁開始的“風險因素”項下描述的風險和不確定性。

出售股東股份可由第60頁標題為“出售股東”的章節中列出的出售股東不時轉售。

出售股份的股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可以按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易向出售股東出售股份。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東可以在何時或以多少金額出售其在本招股説明書下出售的股東股份。我們在第64頁標題為“分配計劃”的第 節中提供了有關出售股東如何出售其出售股東股份的更多信息。

此次 承銷發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已授予承銷商購買最多146,250股普通股的選擇權，以彌補超額配售。承銷商可在本招股説明書發出之日起45天內隨時及不時行使此項選擇權。

(1) 我們同意向保險人(S)報銷某些費用。承保折扣和佣金不包括在成交時支付給承銷商的非負責任費用津貼 相當於100,000美元。承銷商將獲得相當於此次承銷總收益7.0%的承銷折扣 。此外，我們已同意支付承銷商與此次承銷發行相關的最高200,000美元的實報實銷費用，其中包括承銷商法律顧問的費用和開支。有關更多信息，請參閲“承保”部分。

(2) 我們還同意向Craft Capital Management LLC和R.F.Lafferty&Co.，Inc.(以下簡稱“代表”)發行認股權證，以購買最多33,637股我們的普通股(假設承銷商全面行使超額配售選擇權)。有關這些認股權證和一般承保補償的其他信息，請參閲第73頁開始的“承銷” 。

如果承銷發行已完成，承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股股份。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可按公開發行價向我們額外購買最多146,250股普通股，以彌補超額配售(此類股份總計不超過本公司發售股份的15%)。

承銷商預計在2023年3月27日左右交付股票。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 日期為2023年3月22日。

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。承銷商和銷售股東均未授權 任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們 依賴於各種公開來源提供的統計數據。我們並未直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除此處特別引用的範圍外，這些材料未被納入本註冊聲明中。我們試圖在本註冊聲明中提供最新信息，並相信本註冊聲明中提供的統計數據 保持最新和可靠，除本註冊聲明中明確引用的範圍外，這些材料未納入本註冊聲明中。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的股票，或在任何此類司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關承銷發行和出售股東產品以及分發本招股説明書的任何限制。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他地方的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的信息。

除 上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Clean Energy Technologies，Inc.與其全資子公司合併。

概述

我們 開發具有環保和經濟意義的可再生能源產品和解決方案，並在可再生能源領域建立合作伙伴關係。 我們的使命是成為“零排放革命”的領導者，為北美、歐洲和亞洲的中小型項目提供可回收能源解決方案、清潔能源燃料和替代電力。我們以可持續能源解決方案為目標，這些解決方案為我們帶來利潤，為我們的客户帶來利潤，並代表全球能源生產的未來。

廢物 熱回收解決方案-我們使用我們的專利清潔循環回收製造過程中產生的廢熱，將廢物回收到能源和發電設施 ^TM發電機產生的電力可以回收或出售給電網。

廢物 能源解決方案-我們將製造業、農業、廢水處理廠和其他行業產生的廢物產品 轉化為電力、可再生天然氣(“RNG”)、氫氣和生物炭，供客户銷售或使用。

工程、諮詢和項目管理解決方案-我們擴大了傳統的電子和製造業務，並計劃為我們的餘熱回收和廢物轉化能源業務製造零部件，併為市政和工業客户以及工程、採購和建築(EPC)公司提供諮詢服務，以便他們能夠識別、設計並將清潔能源解決方案 納入其項目中。

CETY 香港

清潔能源技術 (香港)電通香港有限公司(“CETY HK”)由兩家在內地的合資企業中國組成：(I)我們的天然氣(“NG”)貿易業務，向行業和市政當局採購和供應天然氣。天然氣主要用於重型卡車加油站和城市或工業用户。我們以固定價格從大型天然氣批發倉庫購買大量天然氣，這些天然氣以低於市場價格的價格預付。我們在合同期內以現行的每日現貨價格向我們的客户銷售天然氣；以及(Ii)我們計劃與中國一家名為深圳燃氣(香港)國際有限公司(“深圳燃氣”)的大型國有天然氣企業成立合資企業，收購主要位於中國西南部的天然氣管道運營商設施。我們計劃與深圳燃氣的合資企業計劃在深圳燃氣的融資下，收購天然氣管道運營商設施，目標是在未來將這些設施聚合並出售給深圳燃氣。根據我們與深圳燃氣的框架協議，我們將被要求向計劃在未來幾輪融資中籌集的合資企業貢獻800萬美元。合資企業的條款 以執行最終協議為準。

我們的 業務戰略

我們的戰略重點是進一步發展我們現有的廢熱回收業務，同時擴展到快速增長的廢熱轉化能源解決方案和清潔能源工程、諮詢和項目管理服務市場。

我們的 戰略主要關注三個要素：

我們 打算通過以下方式實施此戰略：

最近的發展

2023年1月18日，本公司獲得FINRA批准，對本公司已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元(“普通股”)，按每四十(40)股普通股中有一(1)股普通股的比例進行(“反向股票拆分”)。本公司於2023年1月9日向內華達州州務卿提交了公司章程修正案(“修正案”)，以實施反向股票拆分。2022年9月26日，公司董事會和約71%的公司股東批准了1：10-1：125的反向股票拆分。2023年1月6日，經董事會一致表決並經約71%的公司股東批准，反向拆分比例確定為1：40。反向股票拆分於2023年1月19日(“生效時間”)開盤時生效，公司普通股於2023年1月19日開市後繼續在場外交易市場交易 ，交易代碼為“CETYD”，持續了約20天，之後該代碼恢復為“CETY”。零碎股份沒有發行，最終的 股數量向上舍入為下一個完整的股份。

公司 歷史

我們於1995年7月在加利福尼亞州註冊成立，名稱為Probe Manufacturing Industries，Inc.。我們於2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名稱遷至內華達州。我們製造電子產品，併為工業、汽車、半導體、醫療、通信、軍事和高科技產品的原始設備製造商(OEM) 提供服務。2015年9月11日，我們的全資子公司從通用電氣國際公司手中收購了熱回收解決方案公司的資產。2015年11月，我們更名為清潔能源技術公司。

我們 公司和子公司

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股目前在OTCQB上報價，代碼為“CETY”。關於此次承銷發行，我們 已收到納斯達克的批准函，允許我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CETY”。 我們的普通股將於2023年3月23日開始交易。

風險 因素摘要

我們的業務面臨許多風險。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。這些風險將在本註冊聲明中題為“風險因素”的部分中進行更全面的討論。除其他外，這些風險包括：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州科斯塔梅薩雷德希爾大道2990號，郵編：92626。我們的電話號碼是(949)273-4990。

我們的互聯網網站地址是Www.cetyinc.com，我們子公司的網站是www.heatRecoviysoltions.com。我們網站上的信息 未通過引用併入本註冊聲明，您不應將我們網站上的信息 視為本註冊聲明的一部分

承銷發行和出售股東發行

除非我們另有説明， 我們的普通股在承銷發行和出售股東發行後將立即發行的普通股數量是基於截至本招股説明書日期的37,211,738股已發行普通股，不包括

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權 以購買額外股份。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。此外，我們還可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者截至本註冊聲明日期，我們可能認為這些風險和不確定因素並不嚴重。 這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會因任何這些風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的 獨立會計師已經發布了持續經營意見，如果我們不能獲得額外的融資和/或充分降低運營成本，我們可能不得不削減運營，最終可能會不復存在。

我們 截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表是以持續經營為基礎編制的，其中考慮了正常業務過程中的運營連續性、資產變現和負債清算。截至2021年12月31日，公司的股東虧損總額為1,702,653美元，營運資金赤字為4,274,383美元，累計虧損17,423,930美元，截至2021年12月31日的年度，公司從經營活動中使用了2,552,547美元的現金淨額。因此，我們對公司能否繼續經營下去存有疑慮。不能保證公司將實現其 目標和實現盈利運營，並仍取決於其(1)獲得足夠的債務和/或股權資本和/或 (2)從運營中產生正現金流的能力。

在截至2021年12月31日的年度中，我們實現淨利潤278,492美元，而2020年同期淨虧損3,435,764美元。2021年淨利潤的增長主要是由於與可轉換債務相關的衍生負債的變化，以及2021年至2020年的利息支出減少所致。

我們 有累積的赤字，可能會產生額外的虧損；因此，我們可能無法獲得營運資金、資本支出和履行償債義務所需的額外資金。

截至2021年12月31日，我們的流動負債為6,865,123美元。2021年，公司籌集了約478萬美元的額外資本，並償還了約200萬美元的債務。我們的未償債務可能會限制我們獲得額外的 融資，用於未來需要的營運資本、資本支出、償債要求或其他目的；計劃或應對技術、業務和競爭的變化；以及在經濟低迷時做出反應。

此外， 我們可能無法履行償債義務。截至2022年9月30日，未償債務餘額總額為6,372,817。其中一些未償債務的利率很高。例如，截至2022年9月30日，欠國家銀行的未償還餘額為1,058,127美元的債務 的年利率為26%。如果我們 無法產生足夠的現金流或獲得所需付款所需的資金，或者如果我們未能遵守循環信用額度中的約定，我們將違約。

我們 未能履行對主要債權人的債務

目前， 我們拖欠應付Cybernaut ZFounder Ventures(“Cybernaut”)的票據，截至2022年9月30日，這些票據的未償還本金和利息總額約為317,319美元。Cybernaut已同意代表公司支付某些 可轉換本票的預付款金額，因此，Cybernaut獲得了原始票據持有人對該票據的權利。這些票據的違約利息為年息14%。票據可以35%的可變折現率轉換為公司的普通股。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到包括新冠肺炎在內的公共衞生疫情的不利影響。

包括新冠肺炎在內的公共衞生疫情可能會造成我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他 業務合作伙伴因政府當局可能要求或強制關閉等因素而無限期禁止開展業務活動的風險。新冠肺炎疫情繼續快速演變。目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績， 仍然存在重大的波動性和不確定性。

新冠肺炎大流行對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，截至本招股説明書之日無法 預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或應對其影響而採取的步驟等的 新信息。疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

除了新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度外，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們 尚未根據材料合同付款，這可能會對我們的運營和財務業績造成不利影響。

截至本招股説明書日期，吾等尚未支付1,200,000美元本金及應計利息325,843美元，其中 包括根據吾等與通用電氣國際公司(“GE”)的資產購買協議而支付的購買價格餘額，根據該協議，吾等向通用電氣國際公司收購熱回收解決方案業務部門的所有資產。此外，我們還沒有向GE支付972,233美元的應計過渡費。我們認為，由於未償還票據本金金額和過渡協議中所反映的已披露資產價值的失實陳述，未償還金額本應抵消我們支付的購買價格。CETY停止付款，並通知GE，由於從GE收購的資產的估值 ，它遇到了困難。鑑於資產價值與GE的內部報告不同 並且正如我們在交易時與GE管理層討論的那樣，我們建議更改購買協議下公司欠GE的金額 ，但GE沒有響應，GE的整個垂直分佈式電力已被剝離。

根據加州訴訟時效、內華達州訴訟時效和紐約州訴訟時效，我們的法律顧問認為上述債務不再是一項可強制執行的義務。根據加州法律、內華達州法律和紐約州法律，債務最遲於2016年11月3日到期，也就是六(6)年前，最後一次償還債務是2016年11月3日(br})，也就是六(6)年前。

如果對該公司提供的產品和服務的需求放緩，我們的業務將受到實質性影響。

對其打算銷售的產品的需求 取決於許多因素，包括：

所有這些因素都可能導致對我們提供的產品和服務的需求立即和長期下降，這 可能會對我們的銷售額、現金流和整體財務狀況產生不利影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們產品和服務的市場競爭非常激烈，公司提供各種有競爭力的產品和服務。 我們預計未來我們市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了新的或增強的產品和服務，這些產品和服務可能比我們的產品和服務更具競爭力。我們相信，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手 擁有顯著的競爭優勢，包括更長的經營歷史，能夠在更廣泛的產品和服務組合中利用他們的銷售努力和營銷支出，更大和更廣泛的客户羣，與更多的供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係，更高的品牌認知度，以及比我們更多的財務、研究 和開發、營銷、分銷和其他資源，以及為項目提供融資的能力。我們的競爭對手 和潛在競爭對手也可能開發與我們相同或更好的產品或服務，獲得更大的市場接受度 ，並通過利用與我們不同的分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手 可能會為了贏得市場份額而大幅打折其產品和服務，這可能會導致定價壓力、降低利潤率、失去市場份額或無法為我們增加市場份額。如果我們不能有效地與當前的 或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 可能會輸給規模更大、實力更強的競爭對手。

替代能源行業競爭激烈。我們的大多數競爭對手都比我們擁有更多的財務、技術、營銷和分銷資源，以及更豐富的行業經驗。我們的產品可能無法與當前和未來存在的其他 技術相競爭。如果發生這種情況，我們的銷售額和收入將下降，或者根本無法發展 。此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能會與更大的公司建立合作關係，以獲得更大的開發或營銷資源。競爭可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。

我們的國際業務使美國面臨風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的國際業務面臨以下風險，其中幾個風險不在我們的控制範圍之內：

任何 或所有這些因素都可能對我們執行任何地理擴張戰略的能力產生不利影響，或者對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 產品可能會被更新的技術取代。

替代能源行業正在經歷快速而重大的技術變革。第三方可能成功開發或營銷 比我們開發或營銷的技術和產品更有效的技術和產品，或者使我們的技術過時或失去競爭力。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們對技術變化做出快速反應的能力。我們可能 沒有資源來執行此操作。

我們 必須聘請合格的工程、開發和專業服務人員。

我們 不能確定我們能否吸引或留住足夠數量的高素質機械工程師、工業技術和 製造工藝開發人員和專業服務人員。為了快速高效地部署我們的產品，並有效地 維護和增強它們，我們需要越來越多的技術開發人員。我們希望獲得我們技術許可的客户 通常會聘請我們的專業工程人員協助支持、培訓、諮詢和實施。我們相信，銷售額的增長取決於我們為客户提供這些服務的能力，以及吸引和培訓第三方顧問提供類似服務的能力。因此，我們計劃聘請專業服務人員來滿足這些需求。新的技術和專業服務人員將需要培訓和教育，他們需要時間才能達到最高生產率。為了滿足我們對工程師和專業服務人員的需求，我們還可以使用成本更高的第三方承包商和顧問來補充我們自己的 員工。對合格人才的競爭非常激烈，特別是因為我們的技術是專業化的，只有有限的 個人獲得了所需的技能。如果我們不能吸引或留住足夠數量的合格人員，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能會受到所需組件短缺的不利影響。此外，我們依賴數量有限的供應商來採購用於生產的部件，如果產品的可用性受到影響，IT可能會增加我們銷售商品的成本，並影響我們的收入增長 。

在不同時期，我們使用的一些組件出現短缺，原因是對這些組件的需求旺盛或供應商遇到問題。這些意想不到的組件短缺已導致減產或生產延遲， 這使得我們過去無法按計劃向客户發貨，未來也可能這樣做。我們無法按計劃發貨 可能會導致我們的銷售額減少，成本增加，並可能對我們與現有客户和潛在客户的關係 產生不利影響。組件短缺還可能增加我們銷售商品的成本，因為我們可能需要 為短缺的組件支付更高的價格，並重新設計或重新配置產品以適應替代組件。

我們的主要股東、董事和高管合計實益擁有我們50%以上的已發行普通股，如果這些股東共同行動，將能夠對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響。.

我們的主要股東、董事和高管合計實益持有超過50%的已發行普通股 在完全稀釋的基礎上。如果這些股東齊心協力，將能夠對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括修改我們的公司章程、基本的公司交易，如合併、收購、公司出售，以及涉及我們業務和事務方向的其他事項，特別是確定我們董事會成員的能力。(見“某些受益所有人和管理人的擔保所有權”)。

如果我們失去關鍵的高級管理人員，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們將需要招聘和留住更多熟練的管理人員，如果我們無法做到這一點，我們的業務和持續增長的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務。我們可能會因失去任何一名高管而受到嚴重損害。為了管理我們的增長，我們將需要招聘和留住更多熟練的管理人員 ，如果我們無法做到這一點，我們的業務和持續增長的能力可能會受到損害。儘管我們行業中的許多公司已經實施了裁員，但對高技能員工的競爭仍然很激烈。

我們 受到環境合規風險的影響，我們在環境問題上可能產生的意外成本可能會導致額外的或有損失，目前無法確定損失的數量。

我們 受各種聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束，包括管理在我們生產過程的正常過程中使用、儲存、排放和處置危險物質的法律法規。如果根據環境法律或法規實施了更嚴格的合規或清理標準，或者我們現在或以前的運營設施的未來測試和分析結果表明我們對危險物質的排放負有責任，我們可能需要承擔額外的補救責任 。此外，在目前尚無問題的地點或我們未來可能收購的地點 ，未來可能會出現其他環境問題。目前，我們在環境問題上可能產生的意外成本可能會導致額外的或有損失，目前無法確定損失的數量。

我們的 銷售和合同履行週期可能較長、不可預測，並且會隨季節而變化，這可能會導致特定季度的收入和盈利能力出現顯著差異。

我們很難預測銷售和相關客户合同履行的時間。我們的許多客户都是大型企業，他們的採購決策、預算週期、約束和評估過程都是不可預測的，不受我們的控制。此外，我們銷售的時間 很難預測。我們的銷售週期從產品和服務的初始評估到付款， 的長度從幾個月到一年多不等，每個客户可能有很大的不同。我們的銷售工作涉及在現場銷售、市場營銷和培訓客户有關我們的產品和服務的用途、技術能力和優勢方面投入大量的資源。客户通常會進行一個漫長的評估過程。因此，很難準確預測我們將在何時、 甚至是否會向潛在客户進行銷售，或者我們是否可以增加對現有客户的銷售。在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。此外，我們客户合同的履行情況 部分取決於與我們無法控制的客户業務相關的其他因素。 與銷售週期一樣，這也可能導致收入和收益在每個季度之間波動。如果我們的銷售和/或合同 履行週期延長，或者我們大量的前期投資不能帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的 經營業績可能會受到不利影響。

我們 經歷了季節性和季末集中的交易，以及在特定季度完成的交易數量和規模的變化 ，這影響了我們長期增長收入以及規劃和管理現金流以及我們業務和成本結構的其他 方面的能力。我們的交易額因季度而異，第四季度通常是我們最大的交易額。如果我們對業務的預期被證明是不準確的，隨着時間的推移，我們的收入增長可能會受到不利影響，我們可能無法 及時調整成本結構，我們的現金流可能會受到影響。

我們的 運營利潤率可能會因產品成本增加而下降。

我們的業務受到許多因素造成的定價和成本方面的巨大壓力，包括競爭、我們產品中使用的組件的成本 、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、客户要求我們降低產品和服務價格的壓力 以及消費者需求的變化。製造我們產品所使用的原材料的成本受能源價格、消費者需求、商品價格和貨幣波動以及其他通常不可預測和超出我們控制範圍的因素的影響。用於生產我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的人工成本和其他成本的增加，可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流等 產生不利影響。

我們與深圳燃氣擬議的合資企業可能不會成功。

我們與深圳燃氣擬成立的合資企業(定義如下)面臨我們可能無法控制的風險，因此可能無法 成功。CETY香港已與深圳燃氣海外投資部門就未來的合資企業達成框架協議 。根據框架協議，CETY香港將持有合資公司49%的權益。合資企業一旦成立，將利用深圳燃氣提供的資金收購中國的市政天然氣運營商。在簽署最終協議之前，框架協議對各方沒有約束力 ，不能保證合資企業的成立。此外，合資企業依賴於CETY和深圳燃氣向合資企業提供的資金。深圳燃氣一旦成立，將被要求向合資企業提供貸款。如果深圳燃氣沒有按計劃為天然氣運營商的收購提供資金 ，我們將無法執行業務計劃，這可能會導致我們的資本投資損失(如果有的話)。收購 取決於天然氣價格、我們為合資企業尋找收購目標的能力、成功的價格談判以及被收購公司的盈利運營。不能保證我們能夠通過合資企業成功收購公司 並執行其業務計劃。

我們的廢物轉化能源業務，包括我們在美國的生物質項目，還處於早期階段，我們不能保證其 成功或有能力盈利。

我們正在 進入基於新技術的廢物轉化能源業務。雖然HTAP尚未由工程、採購和施工組織為美國或歐洲的現有設施 進行獨立的工程研究，但尚未安裝和鑑定。因此，我們不能保證設備或技術將被那些通常負責開發和建設本地垃圾轉化為能源設施的公司接受或採用。此外，在獲得資格之前，我們使用HTAP技術的項目更難獲得標準融資。雖然我們已經為我們提議的生物質設施建立了第一個試點項目，但不能保證我們能夠獲得足夠的資金來完成該項目，也不能保證 一旦建立，它就會盈利。

我們的HTAP技術新業務已遷至土耳其的新辦事處，負責銷售和工程以及在俄羅斯以外的製造。 我們不能保證HTAP技術的銷售和製造業務一定會成功。

由於最近俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，我們已經終止了與ENEX的協議，並在土耳其設立了一個辦事處 ，負責將HTAP廢物轉化為能源產品在歐洲的工程和銷售工作。ENEX的發明者和所有者已經 搬出俄羅斯，在土耳其的安塔利亞買了一套公寓，並申請了土耳其的永久公民身份。此外，新奧能源 正在遷往土耳其，並將在安塔利亞運營其業務，以完成其在哈薩克斯坦的剩餘項目 屆時新奧能源的業務預計將結束。在ENEX所有者獲得土耳其公民身份後，CETY 計劃保留ENEX的前所有者，以開發與廢物燒蝕處理相關的新技術併為其申請專利， 在ENEX搬遷到土耳其後，將任何必要的知識產權轉讓給CETY，以便開發 技術的新專利。以前在俄羅斯的業務主要包括組裝第三方組件和對系統進行工程修改，以滿足客户的需求。我們將需要搬遷人員和設備，並在土耳其獲得辦公室和製造設施 ，以適當地建立新的製造業務。此外，我們還需要與不在俄羅斯的第三方製造商建立關係，以便獲得HTAP系統的組件。我們不能向您保證ENEX從俄羅斯到土耳其的過渡 是否會成功，因為這將需要從俄羅斯以外增加新的工程師，並開發新的材料來源和供應鏈。

我們 不能保證我們的HTAP技術將能夠進行修改以滿足我們客户的需求，或者能夠生產我們認為IT能夠生產的所有生物燃料。

我們的HTAP技術將需要根據客户的需求進行修改，以燃燒某些類型的燃料，並生產我們預計將生產的某些類型的生物燃料，例如氫氣。我們不能向您保證，我們將能夠成功地修改我們的HTAP 系統，以滿足我們客户的需求，或者生產我們認為它有能力生產的所有生物燃料。雖然HTAP 技術已被用於使用高温燒蝕技術的各種廢物能源項目，但客户對其廢物產品有不同的需求。例如，某些類型的污水需要經過預處理和處理，然後才能在高温加壓條件下焚燒。此外，一些客户將希望根據他們的需求和市場生產不同類型的生物燃料。雖然我們的HTAP技術已經生產了沼氣和生物燃料，但我們不能向您保證，我們將能夠 修改和生產設備，以提供客户所需的輸出產品。例如，我們認為未來氫氣將被用來為電網供電的發電機提供動力。我們的HTAP系統需要進行改裝才能生產氫氣， 我們不能保證能夠成功進行這樣的改裝。

我們的HTAP技術面臨許多競爭的新技術和現有技術，我們不能向您保證我們的高温燒蝕工藝 將被市場採用。

我們的HTAP技術是現有焚燒技術的替代技術，我們認為該技術效率更高，將以更具成本效益的價格比現有方法生產更多種類的生物燃料。雖然像爐排加熱這樣的過程很普遍，但我們認為它們產生的破壞性污染比我們的燒蝕加壓焚燒技術更具破壞性。使用加熱爐排的系統已經實施了污染修復系統，以減少其副產品對環境的影響。這些補救技術可能會改進 並變得更具成本效益，從而降低我們產品的競爭力。還有許多新技術將以更低的成本或更高的效率與我們的HTAP工藝競爭，這可能成為廢物轉化為能源生產的新標準。例如，一些技術通過使用酶來分解有機廢物來產生能量。其他人將種植生物材料，當暴露在陽光下時會產生能量。雖然這些技術和其他技術還處於早期階段，但我們不能向您保證它們不會 開發成商業上可行的產品，這些產品可以比我們的產品更高效地生產清潔能源，而且事實上，它們會成為使我們的技術吸引力下降的行業標準。

如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

作為一家上市公司，我們一直受到《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或SOX 404條款的約束，該條款要求我們在10-K表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。

作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來了巨大的壓力。 有效的內部控制，特別是與收入確認相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的 ，對於防止欺詐非常重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制 可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並 對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，我們預計我們將繼續產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源，以努力遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。

在對截至2020年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

正如美國證券交易委員會通過的規則和條例所定義的那樣，“實質性弱點”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現 年度財務報表或中期財務報表的重大錯報。

管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成材料 缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。計劃的補救行動 包括：

年內，我們 還聘請了第三方金融諮詢公司來協助準備美國證券交易委員會報告。我們致力於維護強大的內部控制環境，並相信這些補救措施將改善我們的控制環境 。我們的管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們對財務報告的內部控制程序和程序的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

然而， 這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些弱點，我們 不能得出結論，這些弱點已經得到完全補救。我們未能糾正這些弱點和缺陷，或未能發現 並解決任何其他弱點和缺陷，可能會導致我們無法準確報告我們的財務結果、防止或 發現欺詐或根據我們作為上市公司的報告義務提供及時可靠的財務和其他信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這可能會導致我們的投資者對我們報告的信息失去信心，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們 與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

我們 已與我們的高級管理人員、董事和某些股東達成某些交易。請參閲“某些關係和 關聯方交易。“我們相信，在適用的情況下，我們就這些交易所獲得的條款或支付或收到的對價，與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額相當。

我們 未來可能會進行任何董事、高級管理人員或某些股東或其直系親屬 擁有直接或間接重大利益的其他交易。此類交易存在潛在的利益衝突， 因為這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的非關聯股東的利益不一致 與我們從此類實體購買產品的談判以及與此類實體的其他交易相關的某些其他事項。 在根據這些交易行使合同補救措施時也可能出現利益衝突，例如違約事件 。

我們的董事會打算授權由獨立董事組成的審計委員會在成立時審查和批准 所有重大關聯方交易。然而，如果沒有與關聯方進行此類交易，我們可能會獲得更優惠的條款。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 ，或者可能導致美國證券交易委員會或其他機構採取訴訟或執法行動。

我們的首席財務官兼董事首席財務官彭先生透過其控制的一間實體持有美國的控股權，作為關聯方可能構成利益衝突 。

截至本招股説明書日期，彭志堅先生是本公司64.7%普通股或24,044,101股普通股的實益擁有人。雖然 彭先生的許多利益與我們的業務和運營保持一致，但我們不能向您保證公司和彭先生的利益永遠是相同的。根據內華達州法律，所有董事，包括董事的彭，對本公司負有受託責任。此外，本公司已採取措施，在彭先生可能是關聯方的問題上，排除他作為董事參與者的投票權。此外，我們的董事會打算授權審計委員會在成立時審查和批准所有重大關聯方交易。儘管如此，作為大股東，彭先生可以對董事會和公司的行動施加重大影響，您和其他小股東影響重大公司決策的能力將受到限制。

該公司很大一部分淨銷售額依賴於有限數量的客户。

有限數量的客户佔公司淨銷售額的很大比例。公司最大的三個客户，白羊座清潔能源公司、San Giorgio和Greenverse及其國內和國際關聯公司，在2021財年的淨銷售額約佔公司淨銷售額的75%，公司的三個最大客户，Ekonam，CEF和Corycos， 約佔公司2020財年淨銷售額的96%。該公司預計，很大一部分收入 將繼續來自少數客户，這些百分比可能會隨着能源產品和服務廢物的增長 而增加。此外，公司的業務主要基於個人銷售訂單，公司通常不與客户簽訂長期合同。因此，這些客户可以在任何時間和任何原因降低其 採購級別或停止從公司購買產品。此外，由於公司是項目驅動的，公司的銷售可能會因客户審批和融資項目所需的時間而延遲，這可能會減少公司產品的銷售，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會承擔不在保險範圍內的責任。

雖然我們尋求保持適當的保險水平，但並非所有索賠都可以投保，我們可能會遇到 不在保險範圍內或保險覆蓋範圍不夠充分的重大事故。此外，中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣為我們的中國子公司提供 廣泛的保險產品。在某些情況下， 我們已確定，為這些風險投保的成本以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難，使得我們購買此類保險不切實際。我們維持我們認為足夠的保險保障金額，但不能保證此類保險將繼續以可接受的條款提供，也不能保證我們的保險範圍 在任何情況下都是足夠或有效的，並且不能針對我們可能承擔的所有責任。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。例如，在一個日曆年度內發生多個事件時，我們可能會面臨大量的損害賠償要求。此外，我們的保險成本可能會隨着時間的推移而增加，以應對我們索賠歷史上的任何負面發展 或由於保險市場總體上的實質性價格上漲。

如果我們的第三方供應商的運營出現重大中斷，可能會中斷我們的運營。

我們 對第三方供應商和其他業務合作伙伴的運營控制有限， 他們的運營發生任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響。例如，供應商製造設施的運營發生重大中斷可能會導致向我們子公司發運原材料的延遲或終止，這可能會導致我們向客户發貨的延遲 或終止，從而導致因我們違反合同而受到處罰或罰款。如果我們 不能解決第三方供應商運營中斷的影響，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響 。

我們 有大量應收賬款，可能無法收回。

截至2021年12月31日，我們的應收賬款約為693,032美元，長期融資應收賬款約為684,770美元。我們的應收賬款主要包括當我們的產品銷售並交付給客户時，客户應收的餘額。我們的客户被要求 在交貨後三到五個月內全額付款，儘管我們行業的典型付款期限是交貨後180天。 由於2020年1月新冠肺炎爆發，我們一些受疫情影響的客户的收款活動導致了更長的付款期限。我們默示延長了付款期限，直到他們的項目被委託並從他們的最終用户那裏收取費用。客户或其行業內不斷惡化的狀況、破產或財務困難通常可能會 損害客户的財務狀況，並阻礙他們及時或根本無法向我們付款，而應收賬款只有在竭盡全力收回後才會從津貼中註銷。我們的一個或多個客户未能或延遲付款 可能會減少我們的現金流，並對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

我們的銷售額和盈利能力取決於石油、天然氣和電力的價格，這些價格最近波動很大。

我們的餘熱回收產品和垃圾轉化能源產品依賴於傳統能源的價格。我們相信我們的產品 回收餘熱併產生零排放的電力，並有潛力獲得清潔能源激勵。將廢熱轉化為電能的過程稱為有機朗肯循環。我們的廢物轉化為能源產品通過一種稱為熱解的過程將有機廢物轉化為電力和生物炭。隨着能源價格的上漲，我們產品的經濟合理性也會增加。 同時，隨着傳統燃料價格的下降，客户購買我們產品的動力也會降低，這 可能會削弱我們銷售產品的能力。

如果中國NG的現貨價格低於我們的貿易商與供應商談判的收購價，我們可能無法出售我們的NG，或者可能不得不虧本出售。

我們JHJ的貿易商 以固定價格大量採購NG。如果中國的天然氣現貨價格低於我們的購買價格，我們可能無法向客户銷售我們的天然氣，或者可能不得不以鉅額虧損出售天然氣。我們沒有購買足夠數量的NG來 能夠對衝這種商品的價格下跌。如果我們認為天然氣價格太高，我們無法購買，因為我們認為價格將會下降，我們將沒有足夠的天然氣供應來進行交易操作，直到市場價格恢復 到我們可以進行操作的水平。

我們 可能沒有足夠的資金在中國開展貿易業務。

我們 通過JHJ產生的現金流和母公司提供的資金為我們的交易運營提供資金。如果我們或JHJ沒有足夠的資金，我們可能無法進行交易操作。

我們從ENEX產生的廢物轉化為能源的產品尚未在美國進行測試。

ENEX的HTAP 5和10尚未在美國安裝。為了開始銷售，我們的購買者需要查看他們可能認為不可靠的數據 。因此，我們可能需要發佈大額保證金或尋找一家EPC來保證ENEX系統的性能。我們不能保證我們將能夠為債券融資或找到願意為業績提供擔保的EPC。

我們從廢物到能源的合資企業的實施取決於美國為這些項目找到資金。

為了在我們的廢物能源合資企業中實施ENEX系統，我們需要為這些項目直接融資或獲得第三方融資 。我們不能保證我們將能夠直接為這些項目提供資金，或者能夠找到第三方為它們提供資金。如果我們無法為項目提供資金，我們將無法在該領域實施我們的業務計劃。

我們 可能需要籌集發展業務所需的額外資本，而我們可能無法以美國 或根本不能接受的條款籌集資金。

發展和運營我們的業務將需要大量的現金支出以及資本支出和承諾。我們利用手頭的現金和運營產生的現金作為流動資金來源。如果這些現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要 尋求額外的資本，可能是通過股權或債務融資，為我們的增長提供資金。我們未來利用信貸和資本市場作為流動性來源的能力，以及與此類融資相關的借款成本，取決於市場狀況。

此外，我們發行的任何股權證券，包括任何優先股，其條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋，而新投資者願意購買我們證券的價格可能低於我們普通股的每股發行價。我們發行的任何股權證券的持有人，包括任何優先股，也可能擁有比現有普通股持有人更高的權利、優惠 或特權。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃(如果有)，這將損害我們 發展業務的能力。

我們的收入增長率主要取決於我們執行業務計劃的能力。

我們 可能無法識別和維護與我們行業內的客户和員工之間的必要關係。我們執行業務計劃的能力還取決於其他因素，包括：

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響中國的商業環境和我們經營業務的能力。

我們有一部分業務是在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 可能會在一定程度上受到中國經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國的經濟與其他國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。近年來，中國政府實施了一系列措施，強調經濟改革的市場力量，減少生產性資產的國有所有權，建立健全的企業法人治理結構。然而，中國的很大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。中國政府繼續在規範工業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。更廣泛地説，如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化， 我們在中國的業務部分也可能受到不利影響。

隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國受到世界主要經濟體低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟下滑或提振中國經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生實質性影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長 以及我們在中國的那部分業務產生實質性的不利影響。

中國法律體系中的不確定性可能會對美國產生實質性的不利影響。

1979年，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。40年來，立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律制度是以成文法規為基礎的 ，以前的法院判決作為判例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國法律制度 不斷快速演變，許多法律法規和規章的解釋可能不統一，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈，可能具有追溯力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲或阻止美國向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們 是一家總部位於美國的公司，在中國開展部分業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經批准、 註冊、向政府當局備案和金額限制，或者我們可能向我們在中國和香港的 子公司額外出資。我們在大陸的外商獨資子公司中國的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須辦理外匯貸款登記。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠完成對我們香港或中國子公司的未來貸款或我們對我們香港或中國子公司的未來出資的 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准， 我們使用此次承銷發行所得資金以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 。

匯率波動 可能會對我們香港子公司和中國子公司的經營業績產生影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值 。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值，這可能會影響我們在中國的業務的盈利能力。

我們 可能會受到特定於我們業務的政府法律法規的約束，而我們可能無法遵守這些法規。

我們 可能無法遵守適用於我們業務的所有當前和未來政府法規。我們的業務運營 受制於通常與開展業務相關的所有政府法規(例如，職業安全和健康法案、工人補償法規、失業保險立法、所得税和社會保障法律法規、環境法和法規、消費者安全法律法規等)。以及適用於小型上市公司及其資本形成努力的政府法律法規。儘管我們將盡一切努力遵守適用的法律和法規，但我們不能保證我們有能力做到這一點，也不能預測這些法規對我們提議的業務活動的影響。我們未能 遵守重大法規要求可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能導致我們停止活躍的業務運營。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外費用。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關的《美國證券交易委員會》法規，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源來遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準，這將導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的 經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格 。

我們的季度運營業績過去一直波動，未來也可能出現波動。因此，本次發行後我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現較大波動 ，其中一些因素是我們無法控制的。除了本《風險因素》一節和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

這些 和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求 大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標 ，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者出售他們的股票 ，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是我們市場中的公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現任何這些風險或任何廣泛的其他風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響 。

我們 發行了大量可轉換證券，如果轉換，將極大地稀釋我們所有股東的股權。

到目前為止，我們已經發行了大量的可轉換證券，包括認股權證，如果轉換或行使這些證券，將導致我們的股東的股權被大幅稀釋。有關我們的未償還可轉換票據的進一步信息，請參閲本招股説明書中包括的截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表附註9。 我們支付大量未償還可轉換票據的支付利息和償還本金的能力取決於我們的經營業績和金融市場狀況等。我們的現金流可能不足以讓我們支付未償還可轉換票據的本金和利息 並履行我們的其他義務。我們的負債水平可能會產生其他重要後果。 此外，轉換我們的可轉換票據和行使認股權證可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋 並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 有相當大的自由裁量權來使用此次承銷發行的淨收益，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益 。

我們的管理層將在使用此次承銷發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在此次承銷發行的淨收益的最終應用 之前，我們打算將此次承銷發行的淨收益主要用於增強和擴大我們的業務運營以及一般公司用途。然而，收益可能沒有有效地投資或以產生有利或任何回報的方式進行投資，因此，這可能會導致財務損失，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。不能保證公司將以提高公司價值的方式利用淨收益 。如果公司未能有效地使用所得資金，公司的業務和財務狀況可能會受到損害，可能需要比預期更早地尋求額外融資。

我們 是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於美國的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元 ，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的 年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，則我們可能在此次發行後繼續成為較小的報告公司 。作為一家較小的報告公司，我們可能會依賴於對較小的報告公司適用的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇只在Form 10-K的年度報告中顯示最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且我們減少了有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

內華達州法律以及公司章程和章程中的某些條款可能會對我們公司的收購產生負面影響。

內華達州法律和我們的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制 。這些規定可能會使股東 認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成或阻止，包括可能導致溢價超過我們股票市場價格的交易。這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們 相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議 可能會導致其條款的改善。

我們的 與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本的發行將稀釋所有其他股東的權益。

我們 預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問頒發股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資來籌集資金 。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

我們 可能會進行稀釋現有股東權益的收購。此外，我們在收購其他業務、產品線和技術方面的經驗有限，這可能會使我們很難克服與我們可能進行的任何收購相關的問題。

我們 打算在出現戰略機會時進行評估和探索，包括業務合併、戰略合作伙伴關係以及購買、許可或出售資產。對於任何此類未來交易，我們可以發行稀釋性股權證券、產生大量債務、減少我們的現金儲備或承擔或有負債。

我們在收購其他業務、產品線和技術方面的經驗有限。我們無法克服在任何收購中遇到的問題，可能會分散管理層的注意力，利用稀缺的公司資源，否則會損害我們的 業務。未來任何潛在的收購也涉及許多風險，包括：

此外， 收購可能需要大量費用，並可能導致不利的税收後果、大量折舊、遞延補償費用、正在進行的研發費用、與遞延補償和可識別購買的無形資產相關的金額攤銷 無形資產或商譽減值，任何這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這不僅代價高昂，而且可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，過去經歷過市場價格波動的公司 其證券價格都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果 您購買本公司的普通股 承銷要約，您將立即導致 和實質性稀釋我們普通股股份的賬面價值。

我們普通股股票在包銷發售中的建議公開發行價大幅高於我們普通股在包銷發售生效後的每股有形賬面淨值。在此次承銷發行中購買普通股的投資者將支付大大超過我們有形資產賬面價值的每股價格 減去我們的負債。因此，在此次承銷發行中購買普通股的投資者將立即遭到稀釋。

此外， 由於我們可能需要籌集額外資本來支持我們預期的運營水平，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的股權或股權掛鈎證券， 連同行使未償還可換股票據和認股權證，以及任何與未來收購有關而發行的額外股份， 如有的話，可能會進一步稀釋投資者的權益。請參閲“稀釋”。

我們 在可預見的未來不打算分紅；因此，您的投資可能永遠看不到回報。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們預計，我們 業務的任何利潤都將用於我們未來的業務。支付股息的任何決定將取決於我們當時的盈利能力、可用現金 和其他因素。

一般風險因素

自然災害和其他我們無法控制的災難性事件可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

如果發生一個或多個自然災害，如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震；地緣政治事件，如供應商所在國家的內亂或恐怖或軍事活動擾亂交通、通訊或公用事業系統；或其他嚴重破壞性事件，如核事故、流行病、異常天氣狀況或網絡攻擊，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此類事件可能導致運營中斷、 我們的一個或多個財產或第三方使用的與向我們供應產品或服務有關的財產的實體損壞或毀壞或中斷、我們的部分或全部運營和通信缺乏足夠的勞動力，以及 運輸中斷。這些因素還可能導致消費者信心和支出下降或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。此類事件可能會對我們造成實質性的不利影響，並可能 還會產生間接後果，例如，如果它們導致重大財產損失或其他可投保的損害，則會增加保險成本。

成本增加、供應中斷或材料短缺可能會損害我們的業務。

我們 可能會遇到成本增加或材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用供應商提供的各種材料。

根據市場狀況和全球對這些材料的需求，這些材料的價格波動較大，可供供應可能不穩定，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

這些 風險包括：

我們的材料價格或向我們收取的價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果 我們無法通過漲價收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何為了應對材料成本上漲而提高價格的嘗試都可能導致我們產品和服務的訂單被取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績造成實質性的不利影響。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本註冊聲明中描述的其他風險的影響。

我們 未來可能會在我們的系統中使用的產品的製造和供應過程中遇到延遲或其他複雜情況，這可能會 損害我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和經營結果。

我們 可能會遇到未預料到的挑戰，例如供應鏈或物流限制，這會導致我們在項目中使用的產品生產延遲 。此類產品生產的任何重大延遲或其他複雜情況，包括與擴展我們的供應鏈或獲得或維持監管批准相關的複雜情況，和/或冠狀病毒的影響，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們供應鏈中的更改 可能會導致成本增加。如果我們控制供應商成本的努力不成功，我們的經營結果可能會受到影響。

不能保證我們的供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，或在需要的時間滿足需求。 此外，隨着我們業務規模的擴大，我們將需要準確預測、採購、倉儲和運輸組件 的數量遠遠高於我們的經驗。如果我們無法準確匹配組件採購的時間和數量 與我們的實際需求，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈中日益增加的複雜性 ，我們可能會產生意外的中斷、存儲、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“考慮”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“尋求”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“目標”、“ ”、“目標”、“目標”、“應該”、“將”，“或這些詞語的否定或其他類似表述 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性 陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，受風險和不確定因素的影響。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

我們 可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應 過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期 存在重大差異。我們在本 招股説明書的警示性聲明中，特別是在“風險因素”部分，納入了我們認為可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明存在重大差異 的重要因素。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書所載前瞻性 陳述產生影響的所有風險和不確定性。

閣下 應閲讀本招股章程及我們在本招股章程中引用的文件，並已完整地提交作為註冊聲明 （本招股章程是其中的一部分）的附件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書所載的前瞻性陳述是在本招股説明書日期作出的，我們不 承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非 適用法律要求。

此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述是基於截至本招股説明書日期我們獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了這些陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為 表示我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有 內在的不確定性，請投資者注意不要過度依賴這些陳述。

市場 和行業數據

本 招股説明書包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息， 包括有關此類市場估計規模的數據。本招股説明書所載的行業、市場及類似數據 來自本公司的內部估計及研究以及第三方進行的行業研究、出版物、調查及研究。在 某些情況下，我們不會明確提及這些數據的來源。基於估計、預測、 預測、市場研究或類似方法的信息存在固有的不確定性，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在 重大差異。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類 研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要對任何此類信息、預測和 估計給予過度重視。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，如果承銷商 全額行使購買額外股份的選擇權，我們將從此次承銷發行中獲得約3,296,427美元或約3,840,477美元的淨收益。這些估計是基於每股4.00美元的公開發行價，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價區間的中點 。

我們 目前計劃按如下方式使用此次承銷發行的淨收益：

●約為64.5%，即2,126,195美元，用於擴展我們現有的業務，如促進我們的銷售和營銷活動，加強供應鏈和分銷渠道，進行戰略性收購或投資於互補業務，或

用於研發活動的●約為10.75%，即354,366美元；以及

●約25.25%，即832,348美元，用於營運資金和一般公司用途。

上述 代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配此次承銷發行的淨收益。然而，我們的管理層將在使用此次承銷發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在本次承銷發行的淨收益最終應用之前，我們打算將此次 承銷發行的淨收益主要用於加強和擴大我們的業務運營以及一般公司用途。請參閲“風險因素-與我們普通股相關的風險 -我們對本次承銷發行的淨收益的使用擁有相當大的自由裁量權， 我們可能以您可能不同意的方式使用這些收益。”

我們 不會從出售股東要約中出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來有關宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們 有義務向我們優先股的某些持有人支付股息，我們不時從合法可用資金中支付股息 或與我們的優先股持有人達成協議，以優惠的轉換價格轉換有限數量的優先股以代替股息支付 。

另請參閲 “風險因素-我們不打算在可預見的未來派發紅利；因此，您的投資可能永遠不會有回報。”

市場價格

市場信息

我們的普通股在OTCQB上報價，代碼為“CETY”。此類報價反映了經銷商間的價格， 沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

我們的普通股最近一次報告的銷售價格是4.80美元，這是在2023年3月17日，我們的普通股在OTCQB上的交易代碼為“CETY”。

持有者

截至本招股説明書發佈之日，共有116名普通股股東。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

您 應將此信息與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及在本招股説明書其他部分的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下所列的信息。

*截至本招股説明書日期，我們尚未支付1,200,000美元的本金和325,843美元的應計利息，其中 包括我們與通用電氣國際公司(GE)達成的資產購買協議所規定的購買價格餘額，根據該協議，我們從通用電氣國際公司收購了熱回收解決方案業務部門的所有資產。此外，我們還沒有向GE支付972,233美元的應計過渡費。我們認為，由於未償還票據本金金額和過渡協議中所反映的已披露資產價值的失實陳述，未償還金額本應抵消我們支付的購買價格。CETY停止付款，並通知GE，由於從GE收購的資產的估值 ，它遇到了困難。鑑於資產價值與GE的內部報告不同 ，且正如我們在交易時與GE管理層討論的那樣，我們建議更改購買協議項下本公司欠GE的金額 ，但GE沒有反應，GE的整個垂直分佈式電力已被剝離。

根據加州訴訟時效、內華達州訴訟時效和紐約州訴訟時效， 我們的法律顧問認為，上述債務不再是加州法律、內華達州法律和紐約州法律規定的可強制執行的義務，因為該債務的到期日期不遲於2016年11月3日，也就是六(6)年前，而債務的最後一次付款是2016年11月3日，也就是六(6)年前。截至2022年12月31日，這筆債務被註銷。

上面的 表不包括：

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您在此次承銷發行中將支付的每股公開發行價格與本次承銷發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為3,266,351美元，根據該日已發行的37,074,432股普通股計算，每股價值為0.088美元。每股歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以普通股的總流通股數量。

承銷發行後，我們普通股的調整後有形賬面淨值將為每股0.00美元。經調整的每股有形賬面淨值是指 經調整的有形賬面淨值除以本次 以每股4.00美元的公開發行價出售股份後的已發行股份總數，扣除承銷折扣和佣金 以及本公司應支付的其他估計發售費用。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股0.09美元，對以假設公開發行價購買承銷發行中普通股的投資者立即稀釋每股3.91美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們在承銷發行後的調整後有形賬面淨值將為每股0.01美元，而在承銷發行中購買普通股的投資者的攤薄將為每股3.90美元。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。 任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“ ”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括“風險因素”下的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新 前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況。

公司簡介

我們 專門從事可再生能源和能效系統的設計、製造和項目實施。我們於1995年7月在加利福尼亞州註冊成立，名稱為Probe Manufacturing Industries，Inc.。我們於2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名稱遷至內華達州。我們為清潔能源、工業、汽車、半導體、醫療、通信、軍事和高科技產品的原始設備製造商(OEM)提供工程和製造電子服務。

本着應對氣候變化、創造更美好、更清潔、更環保的未來的願景，我們成立了Clean Energy HRS，LLC是一家全資子公司，並於2015年9月11日從通用電氣國際公司手中收購了熱回收解決方案公司的資產。2015年11月，我們更名為清潔能源技術公司。我們有11名全職員工。所有員工和 管理費用由Clean Energy Technologies，Inc.(仍提供合同電子製造服務)和 Clean Energy HRS，LLC共享。

Clean 能源技術公司於2017年成立了CETY Europe，SRL(CETY Europe)作為全資子公司。CETY Europe是一個銷售和服務中心，位於意大利西里亞市(Treviso)，於2018年11月投入運營。他們的辦公室位於Alzaia Sul{br>Sile，26D，31057 Silea(TV)，有一名全職員工。

Clean Energy Technologies，Inc.成立了一家名為CETY Capital的全資子公司，這是CETY的一個融資部門，為生產低碳能源的自保可再生能源項目提供資金。CETY Capital將增加CETY為其客户提供的能力的靈活性，並利用其產品和清潔能源解決方案為項目提供資金。

清潔能源技術(香港)清潔能源技術有限公司的全資子公司收購了位於中國的液化天然氣貿易公司Leading Wave Limited的100%股權。

業務 概述

一般信息

公司的業務和經營業績直接受到客户總體需求、運營成本和業績變化的影響 以及我們的固定成本和銷售、一般和行政(“SG&A”)基礎設施的槓桿作用。

產品 銷售額會因幾個因素而波動，其中包括許多公司無法控制的因素，例如一般經濟狀況、利率、政府法規、消費者支出、勞動力供應以及我們客户的生產率和庫存水平 。產品銷售由許多不同市場的客户需求組成，具有不同程度的週期性和季節性。

運營績效取決於公司管理原材料、勞動力和間接運營成本等項目投入成本變化的能力。績效還受到製造效率的影響，包括準時交貨、質量、報廢率和生產率等項目。市場供求因素會影響運營成本

2019年12月，武漢、中國報告了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，並已在美國和 世界其他地區傳播。世界衞生組織已宣佈此次疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。這一尚未得到控制的傳染性疾病疫情正在擾亂供應鏈，影響美國和其他公司一系列行業的生產和銷售，原因是與疫情相關的隔離、設施關閉和旅行 和物流限制，以及對勞動力、經濟和金融市場的全球不利影響，導致全球經濟低迷。因此，本公司預計此事將對其經營業績造成負面影響。 然而，目前無法合理估計相關的財務影響和持續時間。

我們是誰 我們是

我們 開發可再生能源產品和解決方案，並在可再生能源領域建立合作伙伴關係，以利於環境和經濟。 我們的使命是通過為北美、歐洲和亞洲的中小型項目提供可回收能源解決方案、清潔能源燃料和替代 電力，成為零排放革命的領導者。我們的目標是可持續能源解決方案，這些解決方案對我們來説是有利可圖的 ，對我們的客户來説是有利可圖的，並代表着全球能源生產的未來。

我們的 主要業務

廢物 熱回收解決方案-我們使用我們的專利清潔循環回收製造過程中產生的廢熱，將廢物回收到能源和發電設施 ^TM發電機產生的電力可以回收或出售給電網。

廢物 能源解決方案-我們將製造業、農業、廢水處理廠和其他行業產生的廢物產品 轉化為電力、可再生天然氣(“RNG”)、氫氣和生物炭，供客户銷售或使用。

工程、諮詢和項目管理解決方案-我們已經擴展了我們的傳統電子和製造業務，並計劃為我們的餘熱回收和廢物轉化能源業務製造零部件，併為市政和工業客户以及工程、採購和建築(EPC)公司提供諮詢服務，以便他們能夠識別、設計並將清潔 能源解決方案納入其項目。

CETY 香港

CETY HK在中國大陸有兩家合資企業 中國：(I)我們的天然氣貿易業務，向行業和市政當局採購和供應天然氣。天然氣主要用於重型卡車加油站和城市或工業用户。我們以固定價格從大型天然氣批發倉庫購買大量天然氣，並以低於市場的價格預付。我們在合同期內以現行的每日現貨價格向我們的客户銷售天然氣；以及(Ii)我們計劃與深圳燃氣成立合資企業，收購天然氣管道運營商設施，主要位於中國的西南部。我們計劃與深圳燃氣的合資企業計劃在深圳燃氣的融資下，收購天然氣管道運營商設施，目標是在未來將這些設施聚合並出售給深圳燃氣。根據我們與深圳燃氣的框架協議，我們將被要求向合資企業貢獻800萬美元，該公司預計將在未來的融資中籌集資金。合資企業的條款以執行最終的 協議為準。

細分市場 信息

我們 設計、生產和營銷清潔能源產品以及專注於能效和可再生能源的集成解決方案。我們的目標是 通過向電網提供電力、可再生天然氣和生物炭，幫助商業公司和市政當局減少能源浪費和排放，降低能源成本，並增加收入，從而成為可再生能源和能效產品和解決方案的領先供應商。

我們用於會計目的的四個細分市場是：

清潔 能源HRS(HRS)-該公司從事工程、製造和安裝廢熱回收解決方案，其中包括我們的清潔循環發電機。

CETY(歐洲)-我們在意大利設立的子公司，目的是為我們在歐盟的客户提供服務，我們被要求作為一個單獨的會計實體進行報告。

工程和製造業務-我們的傳統電子製造業務對我們的 收入或業務計劃沒有重大貢獻，我們需要作為單獨的會計實體報告。

CETY香港- 是我們在中國的天然氣貿易業務的母公司，負責採購和供應天然氣，以及我們計劃成立的收購天然氣分銷系統倉庫和傳輸系統的合資企業。在2022年第一季度之前，本公司有三個應報告的部門，但 增加了CETY HK部門，以反映其最近在中國的新業務。

影響財務業績的主要因素

我們的業務需要大量資金用於生產我們的廢氣轉化能源和廢熱回收產品相關的庫存和設備，因此，債務和股權資本的可用性為我們產品的合理銷售提供資金是我們財務業績的關鍵決定 。此外，購買我們設備的客户的財務穩定性將影響我們的銷售和以具有競爭力的價格為我們的產品定價的能力。我們的業務在很大程度上依賴於聯邦和州的税收和清潔能源投資激勵計劃。如果美國和外國政府減少這些激勵措施，我們將很難以具有競爭力的價格為我們的產品定價。此外，傳統能源的價格將決定安裝我們的設備的利潤。 隨着價格的上漲，對我們設備的需求也會增加。隨着價格的下降，清潔能源技術的財務合理性也會降低。 最後，我們的業務依賴於全球零部件供應鏈。如果我們的組件供應中斷或 如果價格上漲，我們的利潤率會下降，我們以具有競爭力的價格提供清潔能源產品的能力也會下降。天然氣價格 以及我們為中國的天然氣交易業務購買天然氣時預測未來價格的能力影響我們的利潤率 和盈利運營的能力。

截至2022年9月30日的9個月業績與截至2021年9月30日的9個月業績比較

正在進行 關注

財務報表是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。截至2022年9月30日，該公司的股東權益總額為166,173美元，營運資本赤字為4,000,686美元。截至2022年9月30日，該公司的累計赤字為18,763,939美元，並使用了截至2022年9月30日的三個月的運營活動淨現金1,016,545美元。因此，對於公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。不能保證公司將實現其目標 並實現盈利運營，並仍取決於其(1)獲得足夠的債務和/或股權資本和/或 (2)從運營中產生正現金流的能力。

截至2022年9月30日的三個月；我們 淨虧損540,986美元，而2021年同期淨虧損277,664美元。2022年淨虧損的增加主要是由於包括法律和會計在內的專業費用增加，原因是與納斯達克上市相關的費用增加 以及本季度銷售額下降。截至2022年9月30日的三個月；我們的收入為44,629美元，而2021年同期為575,545美元。截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利率為58%，而2021年同期為52%。 截至2022年9月30日的三個月，我們的運營費用為566,899美元，而2021年同期為578,808美元。

淨銷售額

該公司有四個可報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、CETY歐洲SRL、工程和製造業務以及CETY HK。

細分市場

截至2022年9月30日的9個月中，我們來自工程和製造的收入為132,316美元，而2021年同期為91,262美元。

截至2022年9月30日的9個月內，我們的HRS收入為461,292美元，而2021年同期為602,207美元。這一下降 主要是由於通脹降低法案的通過以及與熱回收解決方案相關的激勵措施的延遲。

截至2022年9月30日的9個月，我們來自CETY歐洲的收入為48,138美元，而2021年同期為173,234美元。這一下降是由於2021年銷售的設備與服務收入相比 。

截至2022年9月30日止九個月，我們的全資附屬公司CETY HK的收入為1,925,950美元，而2021年同期則為0美元。這是S在2021年11月收購JHJ燃氣公司的結果。我們在第1季度開始從該實體獲得收入^ST2022年第 季度。

毛利

截至2022年9月30日的9個月，我們的毛利潤為1,151,903美元，而2021年同期為519,683美元。毛利潤的增長是由於收入的增加。

分段細分

截至2022年9月30日的9個月內，我們來自工程和製造的毛利為85,352美元，而2021年同期為72,853美元。

截至2022年9月30日的9個月內，我們來自HRS的毛利為427,219美元，而2021年同期為312,118美元。HRS部門的增長主要是由於2022年第一季度的收入增加。

截至2022年9月30日的9個月，我們來自CETY歐洲的毛利為40,315美元，而2021年同期為134,712美元。 毛利下降是由於銷售清潔循環廢熱回收系統產生的收入。

截至2022年9月30日止九個月內，我們的全資附屬公司CETY HK的毛利為631,082元，而2021年同期則為0元。我們在2021年從CETY HK獲得的收入為零。

銷售、一般和行政(SG&A)費用

截至2022年9月30日的9個月；我們的SG&A費用為284,025美元，而2021年同期為529,335美元。減少的原因是將分包商類別從SG&A中分離出來，以及降低了維修成本。

工資支出

截至2022年9月30日的9個月，我們的工資支出為587,928美元，而2021年同期為661,634美元。截至2022年9月30日的季度減少是由於員工數量減少。

差旅費用

截至2022年9月30日的9個月；我們的差旅支出為126,388美元，而2021年同期為66,735美元。截至2022年9月30日的季度增長是由於對歐洲多個設施進行了額外的現場評估調查和全球試運行。

專業人員 費用支出

截至2022年9月30日的9個月中，我們的專業費用支出為359,636美元，而2021年同期為123,383美元。律師費增加 是由於擬進行首次公開招股和納斯達克上市的相關費用增加。

設施租賃費和維護費

截至2022年9月30日的9個月，我們的設施租賃和維護費用為260,262美元，而2021年同期為254,708美元。

折舊及攤銷費用

截至2022年9月30日的9個月，我們的折舊和攤銷費用為22,557美元，而2021年同期為24,219美元，相對 保持不變。

衍生法律責任的變更

截至2022年9月30日的9個月；我們的衍生品負債收益為12,980美元，而2021年同期為1,734,624美元。衍生工具負債的增加 是由於在截至2021年6月30日的六個月中償還了幾筆可轉換票據。

債務清償收益

截至2022年9月30日的9個月，我們確認債務清償收益為2920美元，而截至2021年9月30日的9個月為828,666美元。

利息和融資費

截至2022年9月30日的9個月，利息和財務費用為747,451美元，而2021年同期為603,240美元。

淨收益/淨虧損

截至2022年9月30日的9個月中，我們的虧損為1,341,920美元，而2021年同期的淨利潤為819,719美元。較高的利潤主要是由於2021年衍生產品負債的收益。

流動性 與資本資源

清潔能源技術公司

現金流量表簡明合併報表

截至2022年9月30日的9個月

(未經審計)

2022年2月21日，該公司完成了總計1,202,800美元的公共和私人融資。

經營活動現金流

在截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額為1,929,678美元，而截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨值為1,964,231美元，與現金流出34,553美元相比略有下降。現金流出減少 主要是由於存貨現金流出減少101,982美元，應付賬款現金流出減少718,191美元，應計費用現金流入增加29,650美元，但因應收賬款現金流出增加602,342美元，客户存款現金流入減少135,810美元，長期應收融資現金流入減少67,630美元，被部分抵銷。

投資活動現金流

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1,388,734美元，其中包括向荷澤宏源天然氣有限公司提供的838,090美元的短期貸款和對我們49%持股的子公司舒亞的出資額。截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為0美元。

融資活動的現金流

在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為2,545,003美元，其中1,677,300美元來自應付票據，1,493,945美元來自股票發行，但部分被219,656美元的信貸額度付款和406,586美元的應付票據付款所抵消。在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為3,104,503美元，其中414,200美元來自應付票據，3,584,511美元來自股票發行，但部分被894,208美元的信貸支付所抵消。

關鍵會計政策

我們的財務報表和附註是根據一致適用的美國公認會計原則 編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。

我們 定期評估用於編制財務報表的會計政策和估計。這些政策的完整摘要包含在我們財務報表的附註中。一般來説，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人員提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。

未來融資

我們 將繼續依賴普通股的股權出售，以繼續為我們的業務運營提供資金。發行額外的 股票將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證我們將實現股權證券的任何額外出售，或安排債務或其他融資，為計劃中的收購和勘探活動提供資金。

表外安排

我們沒有重大的表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對股東來説是重要的。

最近 發佈了會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或我們採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們認為最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度業績

正在進行 關注

財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了業務的連續性、資產變現和正常業務過程中的負債清算。截至2021年12月31日，公司的股東虧損總額為1,702,653美元，不包括任何控股權，營運資金赤字為4,274,383美元，累計虧損17,423,930美元，截至2021年12月31日的年度使用了2,552,547美元的經營活動淨現金。因此，本公司是否有能力繼續經營下去，存在疑問。不能保證公司將實現其目標和實現盈利運營，並仍取決於其(1)獲得足夠的債務和/或股權資本和/或(2)從運營中產生正現金流的能力。

在截至2021年12月31日的年度中，我們實現淨利潤278,492美元，而2020年同期淨虧損3,435,764美元。2021年淨利潤的增長主要是由於與可轉換債務相關的衍生負債的變化，以及2021年至2020年的利息支出減少所致。

下表顯示了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的運營業績的主要組成部分。

淨銷售額

在截至2021年12月31日的一年中，我們的總收入為1,300,439美元，而2020年同期為1,406,005美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，該公司有三個應報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、CETY歐洲和遺留工程和製造服務部門。

細分市場

在截至2021年12月31日的年度中，我們來自工程和製造的收入為93,371美元，而2020年同期為422,630美元。 減少的主要原因是CETY從傳統業務過渡到清潔能源技術和解決方案的核心業務。

在截至2021年12月31日的一年中，我們來自HRS的收入為1,014,707美元，而2020年同期為930,882美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們來自CETY歐洲的收入為192,361美元，而2020年同期為52,492美元。增長 主要是由於產品銷售增加。

毛利

在截至2021年12月31日的年度中，我們的毛利潤從2020年同期的751,068美元降至610,407美元。我們的毛利潤 可能在不同時期有所不同，並受到多個因素的影響，包括生產和供應變更效率、材料成本、物流和人員增加。

細分市場

在截至2021年12月31日的一年中，我們來自工程和製造的毛利為(90,328美元)，而2020年同期為118,412美元。電子裝配部分減少的主要原因是庫存準備金增加了71104美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們來自HRS的毛利為547,812美元，而2020年同期為581,903美元。人力資源部門的減少 主要是由於2021年大流行導致中國的供應問題導致材料成本上升。

在截至2021年12月31日的一年中，我們來自CETY歐洲的毛利潤為152,923美元，而2020年同期為50,753美元。減少的原因是2020年的收入減少。

銷售、一般和行政(SG&A)費用

在截至2021年12月31日的年度中，我們的SG&A費用為488,177美元，而2020年同期為480,812美元。

工資 費用

在截至2021年12月31日的一年中，我們的工資支出為772,463美元，而2020年同期為495,269美元。這一增長是由於關鍵人員的增加。

差旅費用

在截至2021年12月31日的一年中，我們的差旅支出為145,170美元，而2020年同期為86,292美元。增加的主要原因是由於2020年的COVID 19旅行限制導致旅行減少，以及2020和2021年最近安裝的服務和調試增加 。

設施 租賃費

在截至2021年12月31日的一年中，我們的設施租賃費用為346,454美元，而2020年同期為363,643美元。這一增長 是由於我們科斯塔梅薩設施租賃的原始合同協議導致的增長。

諮詢費用

在截至2021年12月31日的年度中，我們的諮詢費用為243,371美元，而2020年同期為157,149美元。這一增長 是由於工程服務的增加。

壞賬

在截至2021年12月31日的年度中，我們的壞賬支出為0美元，而2020年同期為259,289美元。這一與2020年相比的變化是由於應收賬款的長期減值。

折舊 和攤銷費用

截至2021年12月31日的年度，我們的折舊和攤銷費用為32,292美元，而2020年同期為32,912美元。

專業人員 費用支出

在截至2021年12月31日的年度中，我們的專業費用支出為155,241美元，而2020年同期為111,318美元。增長 主要是由於2020年與我們的1A註冊和會計費用相關的法律費用的增加。

運營淨額 (虧損)

截至2021年12月31日的年度，我們的運營淨虧損為1,572,760美元，而2020年同期的運營淨虧損為1,235,616美元。2021年損失增加的主要原因是由於大流行增加了員工和材料成本。

更改衍生品負債

截至2021年12月31日的年度，我們的衍生工具負債收益為1,752,119美元，而2020年同期為虧損1,270,099美元 。

債務清償和核銷收益

截至2021年12月31日的年度，我們確認了868,502美元的債務清償收益，而截至2020年12月31日的年度為399,181美元。

利息 和財務費用

截至2021年12月31日，我們的利息支出和融資費用為769,369美元，截至2020年12月31日的財年為1,329,230美元。

流動資金 和資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,192,316美元，其他流動資產為1,413,188美元，流動負債為6,865,123美元，營運資本赤字為4,259,619美元，流動比率為0.38：1。截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為414,885美元，其他流動資產為1,041,142美元，流動負債為9,785,809美元，營運資本赤字為8,329,782美元，流動比率為0.15：1。以下是截至2021年12月31日和2020、20年度的每一項活動提供或使用的現金的摘要分別進行了分析。

淨額 經營活動中使用的現金

截至2021年12月31日的一年，經營活動中使用的現金淨額為2,552,547美元，而2020年為1,430,395美元。截至2021年12月31日的年度經營活動現金流出增加1,122,152美元，主要原因是應計費用現金流出增加434,905美元，應付帳款現金流出增加275,055美元，應收賬款現金流入減少370,324美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2021年12月31日的一年，用於投資活動的現金淨額為1,500,000美元，而2020年為0美元。截至2021年12月31日止年度，我們於CETY HK的投資為1,500,000元，以收購CETY HK的100%所有權權益。

淨額 融資活動提供的現金

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為4,829,978美元，而2020年為1,837,874美元。2021年融資活動提供的現金淨額 包括髮行股票的收益4 761 090美元、應付貸款收益975 000美元和信貸額度，但部分被應付票據的償還和906 112的信貸額度所抵消。融資活動於2020年提供的現金淨額主要包括以現金形式發行的股票所得款項1,171,020美元，應付票據及信貸額度所得款項1,150,502美元，關聯方應付表格票據所得款項60,000美元，但部分被償還應付票據及信貸額度507,168美元，償還應付關聯方票據35,000美元及銀行透支1,480美元所抵銷。

截至2021年12月31日，我們的流動負債超過流動資產，在本報告所述期間，我們在經營活動中發生了重大虧損和現金流出 。我們可能很難滿足即將到來的現金需求。截至2021年12月31日，我們的主要資金來源是股票和票據發行。除了我們不斷努力提高銷售額和淨利潤外，我們還探索了 ，並繼續探索其他選擇，為未來的運營提供額外資金，以及其他可能的行動方案。此類行動可能包括但不限於獲得信用額度、出售債務或股權證券(這可能導致現有股東的股權被稀釋)、從其他第三方或銀行獲得貸款和現金預付款，以及其他類似行動。 不能保證我們將能夠以可接受的條款或完全通過出售我們的普通股、從金融機構或其他第三方貸款或上述任何行動來獲得額外資金(如果需要)。如果我們無法維持盈利 運營，且無法獲得額外資本，則缺乏流動性可能會對我們的業務生存能力、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表和附註是根據一致適用的美國公認會計原則 編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。

我們 定期評估用於編制財務報表的會計政策和估計。這些政策的完整摘要包含在我們財務報表的附註中。一般來説，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人員提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。

業務説明

我們是誰 我們是

我們 開發可再生能源產品和解決方案，並在可再生能源領域建立合作伙伴關係，以利於環境和經濟。 我們的使命是通過為北美、歐洲和亞洲的中小型項目提供可回收能源解決方案、清潔能源燃料和替代 電力，成為零排放革命的領導者。我們的目標是可持續能源解決方案，這些解決方案對我們來説是有利可圖的 ，對我們的客户來説是有利可圖的，並代表着全球能源生產的未來。

廢物 熱回收解決方案-我們使用我們的專利清潔循環回收製造過程中產生的廢熱，將廢物回收到能源和發電設施 ^TM發電機產生的電力可以回收或出售給電網。

將廢物 轉化為能源解決方案-我們將製造業、農業、廢水處理廠和其他 行業產生的廢物產品轉化為電力、可再生天然氣(“RNG”)、氫氣和生物炭，供客户銷售或使用。

工程、諮詢和項目管理解決方案-我們擴大了傳統的電子和製造業務，並計劃為我們的餘熱回收和廢物轉化能源業務製造零部件，併為市政和工業客户以及工程、採購和建築(EPC)公司提供諮詢服務，以便他們能夠識別、設計並將清潔能源解決方案 納入其項目中。

CETY HK-CETY HK由中國在內地的兩家企業組成：(I)我們的NG貿易業務，向行業和市政當局採購和供應NG。天然氣主要用於重型卡車加油站和城市或工業用户。我們以固定價格從大型天然氣批發倉庫購買大量天然氣，這些天然氣以低於市場價格的價格預付。我們在合同期內以現行的每日現貨價格向我們的客户銷售天然氣 ；以及(Ii)我們計劃與深圳燃氣成立的合資企業，收購位於中國西南部的天然氣管道運營商設施。我們計劃與深圳燃氣的合資企業計劃在深圳燃氣的融資下，收購天然氣管道運營商設施，目標是在未來將這些設施聚合並出售給深圳燃氣。根據我們與深圳燃氣的框架協議，我們將被要求向該公司計劃在未來的合作中籌集的合資企業 貢獻800萬美元。合資企業的條款以執行最終的 協議為準。

我們的 業務戰略

我們的戰略重點是進一步發展我們現有的廢熱回收業務，同時擴展到快速增長的廢熱轉化能源解決方案和清潔能源工程、諮詢和項目管理服務市場。

我們的 戰略主要關注三個要素：

我們 打算通過以下方式實施此戰略：

2021年，我們通過A法規的股票發行籌集了478萬美元。此次發行所得資金用於擴大和增強我們的現有業務，改善我們的資產負債表，並擴展到中國的新能源業務。

我們的 主要業務

我們的清潔能源人力資源服務業務

廢物 熱回收解決方案

我們 為我們的客户提供發電廠，利用獨特的有機朗肯循環(ORC)系統收集廢棄的熱能併發電，該系統包含我們的清潔循環^TM發電機。我們的磁力軸承集成電源模塊是我們清潔循環的核心^TM每台清潔循環發電機可安裝在我們稱之為集裝箱化系統模塊的標準貨物集裝箱中，每台清潔循環發電機可產生140kW ，並可連接在一起用於發電高達1兆瓦的項目。

我們最近與Enertime達成的協議現在允許我們在美國銷售中型和大型ORC系統(1兆瓦到10兆瓦之間)，從而使我們能夠向客户提供全方位的ORC系統。我們相信，這一新產能將使我們能夠將我們的產品 擴展到美國更大規模的廢物回收產品。Enertime是歐洲生產ORC系統的領先者之一。

ORC 廢熱回收系統使用沸點低於水的加壓工質，這使它們非常適合將廢熱轉化為電力。雖然大多數製造過程不會產生足夠的熱量將水轉化為蒸汽，但在我們的ORC系統中，有足夠的熱量來產生加壓制冷劑，該系統用於高速轉動渦輪機發電。

每台清潔循環發電機每年可以為每1兆瓦的廢熱產生高達1 GWh的電力，我們估計這將在工業熱回收系統中每年減少多達5000噸二氧化碳的產生，或相當於 每年約2000輛汽車的二氧化碳排放量。

我們 認為任何ORC系統中最重要的組件是渦輪發電機，因為它將蒸汽熱量轉換為電能， 約佔系統成本的60%。渦輪發電機運行效率越高，ORC發電廠的運行狀況就越好。其餘部件包括低沸點流體、冷卻流體的冷凝器、給流體加壓以降低沸點的進料泵，以及從熱源中提取熱量的熱交換器。這些都是商品化程度更高的產品，在類似的價位上往往具有類似的效率水平。

我們 相信我們的清潔循環^TM發電機是市場上可用於發電功率不超過1兆瓦的ORC系統的同類和尺寸中效率最高的汽輪發電機。我們估計清潔循環^TM發電機的效率比我們的競爭對手高出約15%，其磁性設計消除了機油和潤滑油的使用，我們相信這將顯著減少 時間、維修和運營成本。我們的集成電源模塊結構緊湊，適合標準貨物集裝箱，可在交鑰匙的基礎上交付，因此我們認為安裝和實施成本比現場組裝更低。

我們 相信，在為客户建造餘熱回收發電廠時，這些功能和優勢為我們提供了重要的競爭優勢，併為我們提供了與佔主導地位的工業廢熱和電力系統競爭並獲得市場份額的機會。

大約121個清潔循環^TM到目前為止，發電機已經部署，機組用於生物質和垃圾轉化能源項目、柴油發電機、渦輪發電機和工業電力生產應用。2021年，我們在3個地點銷售了CCII設備 ，創造了約120萬美元的收入。我們預計將籌集更多資金，以擴大我們的產能，每年安裝6-8台設備，這將使我們的銷售額同比增加近一倍。

我們 目前積壓了兩個單元，銷售收入約為800,000美元。

清潔循環使用的專利技術^TM發電機是從通用電氣國際公司購買的，加上100多個安裝地點，使我們成為電力系統小型工業廢熱的領先供應商之一。我們獲得了Calnetix的獨家許可證，可以使用其磁力渦輪機進行熱廢物回收應用。

我們的 集成電源模塊	我們的清潔循環TM發電機

集成電源模塊安裝在集裝箱化系統模塊(CSM)中的完整ORC系統

我們的 廢物能源業務

浪費 到能源解決方案

我們 將在我們的清潔能源解決方案業務中增加一條新的業務線，包括廢物到能源處理設備、工程 服務和廢物到能源處理髮電廠的合資企業，我們希望保留該項目的所有權權益。

垃圾轉化為能源 處理不可再生廢物的技術可以減少對環境和健康的損害，同時產生可持續的能源。廢物轉化能源技術由廢物處理過程組成，該過程從廢物來源產生電能、熱能或燃料。這些 技術可應用於多種類型的廢物：從生物質廢物(如木屑)到半固體廢物(如污水處理廠的濃縮污泥)到液體廢物(如生活污水)和氣體廢物(如煉油廠氣體)。

能源解決方案的廢物 可用於：

能源解決方案的浪費 有許多好處：

但是 傳統的焚燒方法有很大的缺點：

(Source： https://www.energyforgrowth.org/memo/waste-to-energy-one-solution-for-two-problems/)

最常見的垃圾轉化能源系統是以焚燒爐為基礎的，這種焚燒爐簡單地利用空氣燃燒垃圾。對爐排進行熱處理是大型垃圾填埋場使用最廣泛的發電和制熱技術。這些系統產生大量的灰燼、重金屬和二氧化碳，需要對其進行處理和處置，以將其對環境的影響降至最低。它們還需要在燃燒前進行大量的前處理。

我們 認為，熱力爐排焚燒工藝雖然廣泛，但對於中小型廢物來説太昂貴和複雜了 能源項目創造了我們認為是中小型廢物處理應用的重要市場機會 不僅可以產生電力，而且可以產生寶貴的可再生天然氣、生物柴油、氫氣、甲烷和生物炭。

我們的解決方案是獲得專利的高温燒蝕熱解(HTAP)生物質反應器，我們相信這是一種可行的商業解決方案，可以解決傳統化身方法帶來的成本和環境問題。我們擁有銷售HTAP10和HTAP5以及EneX製造的相關產品的獨家許可證和權利，EneX擁有使用其廢物轉化為能源的解決方案的成熟安裝的商業客户基礎。我們相信，這是一種理想的解決方案，用於處理中小型廢物，以及處理工業和城市固體廢物、農業廢物和林業廢物所需的能源發電應用。

熱解系統在不同的加壓條件下，在300攝氏度和1,300攝氏度的温度範圍內分解廢物，而不使用氧氣。熱解的主要優勢是它是一種經濟高效的技術，有助於遏制環境污染。 熱解系統正在逐步取代傳統的焚燒，並在廢物能源處理市場獲得發展勢頭 解決了許多前處理問題，並且在使用高温和高壓時，大大減少或消除了污染物。(來源： 《垃圾轉化為生物能源過程的生命週期評估：綜述》，Pooja Ghosh，...Arunaditya Sahay，在生物反應器中， 2020)

熱解系統可以生產氫氣、可再生天然氣、生物柴油、木炭和生物炭，用於為氫氣、柴油和天然氣發動機或電動渦輪機提供動力，這些產品可以出售，通常有資格享受可觀的税收和定價優惠。當 與傳統的日產千噸的焚燒廠相比，熱解裝置的規模更靈活，熱解的產出可以與其他下游技術整合，進行產品升級。(資料來源：《廢物管理實踐中的影響因素》Karthik Rajendran博士，Jerry D.墨菲博士，《可持續資源回收和零廢物方法》，2019年)此外，生物炭可儲存和減少大氣中的二氧化碳，可用作土壤改良劑、動物飼料、建築材料、廢水處理和紡織品中的有機成分。(來源：https://www.bioenergyconsult.com/applications-of-biochar/)

燒蝕熱解系統是利用高壓產生快速熱解的廢物轉化為能源的過程，其設計使得從熱反應器壁傳遞的熱量在壓力下軟化原料，並允許加工更大的原料顆粒。 這些系統在反應器壁和原料之間產生較高的相對運動。該工藝避免了對惰性氣體的需要，因此加工設備小，反應體系更強烈。(來源：http://biofuelsacademy.org/index.html%3Fp=608.html)

CETY已授權 獲得專利的燒蝕熱解系統用於商業用途，該系統已在7個地點安裝，用於從廢物到能源的 應用程序處理，包括泥炭、煤炭、亞麻廢物、鋸末和木屑、稻草、蕎麥殼、紙板、膠帶、薄膜和造紙機污泥。該技術已在俄羅斯實施了1,500多個現場發電項目，與俄羅斯天然氣工業股份公司、俄羅斯石油公司、盧克石油公司和Rostelecom等主要能源生產公司合作，併為歐盟、中東和美國的客户完成了幾個項目。由於烏克蘭的衝突，新奧能源正在將關鍵人員搬遷到土耳其，並將在那裏完成一個現有項目，預計將逐步結束業務。CETY將開發額外的燒蝕技術，預計將在美國製造單元。銷售和歐洲分銷將由已在土耳其設立的CETY 辦事處負責。

CETY擁有設計、建造、製造、銷售和運營可再生能源和廢物回收設施HTAP 10和HTAP 5系統以及我們預計在未來開發的其他產品和技術的全球權利（ 俄羅斯和獨聯體國家除外）。

HTAP技術利用高温，使用更清潔的氣體進行加熱過程和更高效的沼氣渦輪機。 這些裝置可以定製，以生產不同數量的氫氣和生物炭，這些氫氣和生物炭可以出售或用於發電。 我們認為HTAP生物質反應堆的主要優點是：

我們 的目標是工業和市政固體廢物、垃圾填埋廢物、農業廢物(秸稈、莖、植物生物質、糞便、農作物廢物)、 以及來自樹木剪枝和粉碎產品的林業廢物。

我們 正在為HTAP生物質反應堆確定國內外項目。我們相信，我們預計實施HTAP10技術的第一個項目將是與我們計劃的項目共同開發生物質可再生能源加工設施

ENEX HTAP 10廢物到能源處理廠。

我們 成立了一家名為CETY Capital的全資子公司，我們預計該子公司將幫助我們為客户生產低碳能源的可再生能源項目提供資金。CETY Capital一旦實施，將增加CETY為其客户提供的容量的靈活性，併為利用其產品和清潔能源解決方案的項目提供資金。預計內部融資部門將支持我們的銷售並建設新的 可再生能源設施。到目前為止，我們還沒有在這家子公司進行任何實質性的業務。

我們的CETY香港業務

我們在中國的清潔能源倡議

天然氣是中國增長最快的一次燃料，在過去十年中需求翻了兩番。發展天然氣行業是中國減少對煤炭依賴的關鍵方面。根據國際能源署的數據，中國是世界第六大天然氣生產國、第三大消費國和第二大進口國。2050年，美國能源情報署(EIA)預計中國的天然氣消耗量將是2018年的近三倍，2018年為280.30桶/釐米。2019年，中國的天然氣消費量佔其能源結構總量的8.3%。中國預計，到2030年，天然氣在總能源消費中的份額將提高到14%。在COVID 19年之前，中國預計將在2022年之前貢獻全球需求增長的三分之一，這在一定程度上要歸功於國家的“藍天”政策和改善空氣質量的強大動力。中國從19型新冠疫情中相對強勁的經濟復甦可能會增加這一份額。天然氣要麼通過管道進口，要麼作為液化天然氣(NG)在船上進口。據路透社報道，2019年，中國天然氣進口的最大來源地是澳大利亞、卡塔爾、馬來西亞和印度尼西亞。(資料來源：美國商務部，國際貿易管理局。Https://www.trade.gov/country-commercial-guides/china energy#：~：text=China%20anticipates%20boosting%20the%20share，驅動器%20%20%20改善%20Air%20質量。)

與燃煤發電的平均空氣排放量相比，中國能源市場上的液化天然氣產生的二氧化碳是燃煤發電的一半，氮氧化物的排放量不到三分之一，硫氧化物的排放量是燃煤發電廠的1%。除了減少空氣排放，天然氣還具有其他環境效益，使其成為一種明智的燃料選擇。在相同的發電量下，天然氣發電廠的用水量比燃煤電廠少約60%，比核電站少75%。(來源：康菲石油 Phillips)

2021年，我們通過我們的子公司CETY Hong Kong收購了一家名為江蘇環亞捷能(“江蘇環亞捷能”)的天然氣貿易公司，該公司從 大型天然氣生產商和分銷商那裏採購天然氣，並將其銷售給內地的非國有行業和下游客户中國。此外，CETY香港與一家大型國有燃氣企業在中國的海外投資部門建立了一項框架協議，該合資企業名為深圳燃氣(香港)國際有限公司(“深圳燃氣”)。CETY香港將持有合資企業49%的權益。合資公司計劃用深圳燃氣提供的資金收購中國的市政天然氣運營商。

CETY 還計劃將其在中國的餘熱回收和廢物轉化為能源產品，併為中國的項目提供與此相關的諮詢服務。

JHJ團隊在天然氣和清潔能源行業擁有10多年的經驗，並與中國的許多天然氣企業保持着關係和合作夥伴關係。

CETY 香港

NG 交易業務

JHJ的主要服務 是向位於中國西南部的行業和市政當局採購和供應天然氣。天然氣主要用於重型卡車加油站和與當地天然氣管道系統沒有連接的地區的城市或工業用户。 我們以固定價格從大型天然氣批發倉庫購買大量天然氣，這些天然氣以市場折扣預付。 我們在合同期內以現行的每日現貨價格向我們的客户銷售天然氣。

我們的供應商或客户 安排NG的交付。我們的盈利能力取決於我們在季節開始時以批量折扣購買NG的能力 並以高於我們支付的價格交付的價格出售它。

JHJ貿易商是經驗豐富的天然氣貿易商，熟悉現貨和未來市場，並與我們服務地區的主要天然氣用户有關係。我們的 客户可能是本地客户，也可能是距離每個倉庫700公里的地方。

我們在供應和價格方面與其他NG 交易展開競爭。我們與我們的供應商一起制定折扣目標，以部分對衝現貨價格下跌的風險，併為我們提供我們認為遠遠高於競爭對手的毛利率。只要現貨市場沒有大的波動 ，我們相信我們可以提供更具競爭力的價格，因為我們從大量購買中獲得了折扣 和NG的預付款。

我們 能夠從我們的供應商那裏以我們認為的大幅折扣購買NG，因為我們的預付款為供應商提供了更多關於其庫存銷售的 確定性，解決了他們的現金流問題，並允許他們更好地計劃生產。 我們相信我們的下游客户從我們那裏獲得了更好的價格，因為我們的批量購買能力、易於庫存管理和現金流 。

我們 相信我們的供應商和客户都可以通過以JHJ為集中採購中心，建立基於穩定供應和下游需求的專業物流配送來降低成本。

此外，在我們收購JHJ時，JHJ已經基本完成了達成協議的談判，通過購買 成都榮駿企業諮詢有限公司(CRE)的股權，獲得山東省當地管道運營商荷澤宏源天然氣(HHNG)15%的股權。投資由HHNG的大股東通過股權質押來擔保，如果發生違約，JHJ可以接管多數股權。JHJ對收益的使用以及對HHNG運營的監督都是完全透明的。於二零二二年一月，JHJ與華潤置業訂立一張面額為人民幣5,000,000元(約787,686美元)的可轉換承付票，年利率為12%，資金來源為中國投資者根據吾等法規A以每股0.08美元的價格透過離岸公司購買吾等股票。該票據可轉換為HHNG股權的15%，但須受第三方對HHNG的額外股權投資所攤薄。我們預計該項目不需要我們、JHJ或HHNG的額外投資。該項目目前正在荷澤地區規劃和建設更多的管道，預計到2023年第一季度將產生現金流。

與深圳燃氣成立合資企業

我們 正在與深圳燃氣成立合資企業，計劃收購中國的天然氣公用事業公司。深圳燃氣預計將向合資企業提供信貸額度，以全額支付收購成本或以其他方式促進資本注入 。我們相信，我們參與合資企業也將為我們的母公司CETY及其子公司提供向合資企業收購的公司銷售其產品和諮詢服務的機會。

我們 相信，深圳燃氣之所以與我們成立合資企業，是因為晉江燃氣在中國西南天然氣市場的專業知識，以及他們為合資企業尋找並完成有利可圖的交易的能力。

我們的子公司Leadge Wave Limited於2021年8月30日與深圳燃氣簽署了一份不具約束力的《戰略合作框架協議》。根據協議，我們預計合資公司將投資30至50億元人民幣，資金將通過深圳燃氣向合資公司提供的信貸額度提供，年利率約為5%。JHJ的團隊 將提供合資企業收購戰略的技術訣竅，並簡化投資組合公司的運營，以提高投資的整體盈利能力。

工程、諮詢和項目管理服務

在我們的所有業務部門中，我們都打算提供工程、諮詢和項目管理服務。

工程學. 我們的全球工程團隊為我們清潔循環的設計、建造、安裝和維護提供支持^TM除了發電機， 為我們的技術客户和創新型初創企業提供廣泛的電氣、機械和軟件工程服務。 CETY組建了一支來自全球的專家團隊，在設計週期的任何時間點為客户提供幫助。這些服務包括 電氣、軟件、機械和工業設計的設計流程。使用CETY的設計服務將為我們的客户提供完整的端到端解決方案。

供應 鏈管理.CETY的供應鏈解決方案通過與客户的協作和戰略方法提供最大的靈活性和響應能力。CETY可以承擔從零部件採購到成品交付的供應鏈責任 。CETY專注於供應鏈，使我們能夠建立內部和外部系統，並改善我們與客户的關係，這使我們能夠利用我們的專業知識來與我們的合作伙伴和客户的目標保持一致，並與 他們各自的流程相集成。

2023年2月3日，我們與印第安納州有限責任公司RPG Global LLC和Clean Energy Technologies簽訂了主服務協議，以提供一般條款和條件，CETY將根據這些條款和條件向RPG Global LLC提供與承包商業務相關的特定能效和可再生能源諮詢、工程及其他服務和相關產品或設備。 承包商不時同意為其客户提供綠色能源、能效和其他能源相關服務及解決方案。與RPG Energy Group簽訂的這份主服務協議旨在開發現場應用程序，利用技術發電、適用的氫氣生產和促進脱碳。 CETY將在歐洲、中東、亞洲、美國和墨西哥為RPG Energy的財富100強客户提供支持。最初的站點位於德國、捷克共和國、波蘭、英國和美國，特別是田納西州、俄亥俄州、愛荷華州、堪薩斯州、密歇根州和密西西比州。每個地點的TE項目規模從500,000美元到10,000,000美元不等。

銷售 和市場營銷

我們 利用在熱回收解決方案和清潔能源市場擁有專業知識的直銷團隊和全球分銷團隊。

CETY 通過我們的門户網站和社交媒體保持在線狀態。我們還與協同式 技術提供商建立了交叉銷售協議，向各自的客户推廣我們的解決方案。我們利用電子郵件活動讓市場瞭解我們的解決方案的最新發展。我們與市政當局合作，確定可以利用我們的解決方案的激勵計劃。

我們的 應用工程師協助將機會轉化為項目。我們為我們的清潔循環提供技術支持^TM 發電機客户，最近通過提供維護和產品支持將廢物引入能源工廠。

我們的 市場重點是發動機熱回收、廢物轉化為能源工廠、工程與採購、可再生能源貿易、污水處理廠和餘熱鍋爐應用。

我們經驗豐富的天然氣貿易商團隊為天然氣貿易業務確定生產商和客户，併為我們的深圳天然氣合資企業創造收購機會 。

供應商

我們的熱回收解決方案系統主要由多家供應商提供的組件製造，其次是從各種來源獲得的定製組件。我們根據價格和可獲得性從供應商處購買組件。 我們在餘熱回收業務中的重要供應商包括Powerhouse、Concise Instrument和Grainger。

我們的廢物轉化為能源組件 來自全球。我們正在土耳其 建立一個內部能力和技術開發中心，以便在歐洲和美國採購這些組件，並有能力在全球部署產品。儘管未來的影響無法預測，但該公司預計俄羅斯和烏克蘭衝突不會產生任何負面影響。

中國的天然氣是根據價格和質量從中國東南部的各個生產工廠獲得的。天然氣的交付通過第三方卡車運輸公司進行。我們從大型天然氣批發倉庫以固定價格購買大量天然氣，這些天然氣以折扣 和以市場折扣預付的價格預付。

競爭

我們 相信Ormat、火用、TAS和Turboden是ORC系統發電廠的領導者。

廢物能源市場由日立Zosen Inova股份公司、蘇伊士、威立雅、蘭博爾A/S集團、卡萬塔控股公司、中國光大國際有限公司、阿布扎比國家能源公司PJSC、巴布科克和威爾科克斯企業公司、惠而博特技術公司、Xcel能源公司主導。(來源：https://www.mynewsdesk.com/brandessence/pressreleases

/at-cagr-of-7-dot-6-percent-waste-to-energy-market-is-expected-to-reach-usd-52-dot-92-billion-by-2027-3125591)

我們 還與許多規模較小的公司競爭，這些公司專注於餘熱回收和廢物轉化能源方面的中小型設備 。我們相信，與競爭對手相比，我們的廢物轉化能源產品在中小型運營中的使用效率更高，並在此基礎上為我們提供了競爭優勢。

在中國，我們的天然氣貿易業務與中國石化等大型國有天然氣生產商和進口商以及中國許多較小的本土能源貿易公司 展開競爭。我們以價格和服務的一致性為基礎進行競爭。我們與深圳燃氣計劃成立的合資公司與其他大型國有天然氣生產商和可能尋求通過收購更多天然氣運營商實現增長的較小運營商 展開競爭。 我們相信，通過我們當地的貿易團隊以及與中國的主要供應商深圳燃氣的合作關係，我們能夠比競爭對手更有效地識別和收購公司。

專利

我們目前在5個國家擁有22項專利，在2個國家擁有2項待審申請，這些專利是從通用電氣 國際公司獲得的，與我們的磁渦輪機技術相關。

知識產權

作為我們從通用電氣國際公司收購資產的一部分，我們獲得了獨家的、不可撤銷的、可再許可的、可有限轉讓的、 免版税、全額支付的全球永久許可，以便在任何基於有機朗肯循環的應用中開發、改進Calnetix的磁渦輪機並將其商業化，其中熱量來自任何類型的往復式內燃機，船舶除外， 用於發電應用的任何燃氣或蒸汽渦輪系統或任何類型的生物質鍋爐系統。

2020年8月，我們與新奧能源簽訂了一項全球製造和銷售協議，在設計、建設和運營可再生能源和廢物回收設施方面相互合作。ENEX被授予向亞美尼亞、阿塞拜疆、白俄羅斯、格魯吉亞、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、摩爾多瓦、俄羅斯、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、烏克蘭和烏茲別克斯坦(“獨聯體國家”)的客户包裝和轉售CETY製造的ORC熱回收發電機的權利，CETY被授予向美國和亞洲客户包裝和轉售由CETY製造的名為ENEX HTAP的高温燒蝕快速熱解反應堆的權利。付款條件由每個採購訂單和合同處理。由於烏克蘭衝突，我們終止了與新奧能源的所有協議 ，並計劃在該公司及其人員成為土耳其公民後吸收他們團隊的關鍵成員並獲取關鍵技術 。

設施

我們 在美國加利福尼亞州科斯塔梅薩20,000平方英尺的最先進設施中運營。我們擁有內部機電組裝和 測試能力。我們的產品符合美國機械工程師協會的要求，並通過了UL和CE認證。我們在意大利特雷維索還有一個5,000平方英尺的銷售和服務中心。我們5,000平方英尺的工程諮詢和天然氣貿易公司 位於成都，中國。

員工

我們 目前約有11名全職員工，包括運營、工程、會計和營銷人員。我們還利用了大量的顧問，從未經歷過停工，我們也不是任何集體談判協議的一方。

政府 法規

我們的運營受到與環境、廢物管理以及健康和安全事項相關的某些外國、聯邦、州和地方監管要求的約束。我們相信，我們的運營基本上遵守了所有適用的要求。但是，這些要求或新的、修改後的或更嚴格的要求可能會產生材料成本和負債。由於新法規的實施，原材料或成品的製造成本增加，材料成本可能會上升。由於外國、聯邦、州和地方在環境、廢物管理以及健康和安全方面的監管要求施加了額外的法規，我們的責任也可能增加。此外，我們過去、現在和未來的業務以及我們收購的企業的業務，可能會引起員工或公眾的風險暴露索賠，或與環境、廢物管理或健康和安全問題有關的其他索賠或責任。

我們的市場可能會受到政府和監管事務的影響，也可能會受到正面或負面影響。我們不僅受到能源政策、法律、法規和我們銷售市場政府的激勵措施的影響，還受到規則、法規和公用事業公司強加的成本的影響。公用事業公司或政府實體可以對我們產品的安裝或產品與電網的互聯設置障礙。此外，公用事業公司可能會向安裝現場發電的客户收取額外費用，從而減少他們從公用事業公司獲得的電力，或者減少他們將電網中的電力用於備用或備用目的的能力 。這些類型的限制、費用或收費可能會妨礙安裝或有效使用我們的產品的能力，或者增加我們的潛在客户在未來使用我們的系統的成本。這可能會降低我們的系統的可取性，從而對我們的收入和盈利潛力產生不利影響。此外，降低公用事業費率可能會降低我們產品的競爭力，這將對我們未來的運營產生重大不利影響。這些成本、激勵和規則與我們競爭的技術所面臨的成本、激勵和規則並不總是相同。但是，與競爭技術相比，規則、法規、法律和激勵措施也可以為我們的熱回收解決方案提供優勢，如果我們能夠在清潔週期中以更低的成本實現所需的合規性 ^TM發電機商業化了。此外，減少排放和提高燃油效率可以幫助我們未來的客户 對抗全球變暖的影響。因此，我們可能受益於實施更嚴格的排放和燃油效率標準的政府法規的增加。

研究和開發

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們 沒有研發成本支出。

業務的季節性

我們的業務沒有明顯的季節性。

庫存

庫存 包括原材料、在製品和產成品。由於公司訂單的很大比例需要在收到訂單的同一季度發貨，並且庫存中的訂單可能會被取消，交貨計劃可能會更改，因此公司在任何特定日期的庫存不一定代表後續 期間的實際銷售額。

最近的 資助活動。

除下文“出售股東”一節所述的資金外，該公司於2022年12月5日簽訂了一張金額為191,526美元、年利率為10%、違約年利率為22%的1800對角借貸有限公司(“1800對角”)的本票。此票據將於2023年12月5日全額到期，每月必須支付21,067.80美元。該票據的原始ID為19,760.00美元，並記錄為財務費用支出。如果發生違約，在投資者的選擇下，票據可以轉換為公司的普通股。這張票據是可轉換的，但在發生或有違約事件之前是可以轉換的，截至本申請日期，這些事件都沒有發生。截至2023年3月17日，本票據上的餘額為147,474.60美元。

公司於2022年3月10日開立了一張面額為170,600美元的本票，年利率為10%，違約年利率為22%。此票據將於2023年3月10日全額到期，每月必須支付18,766美元。 該票據的原始ID為17,060美元，並記錄為財務費用支出。在違約的情況下，在投資者的選擇下，票據可以轉換為公司的普通股。這張票據是可轉換的，但在發生或有事件 違約之前是可以轉換的，截至本申請日期，這些事件都沒有發生。截至2022年9月30日，這張鈔票的餘額為75,064美元。2022年12月6日，公司 以日期為2022年3月10日的第六街貸款有限責任公司償還了170,600美元的本票，並 支付了本票的全部利息。

2022年6月30日，該公司開立了一張面額為252,928.44美元的期票，年利率為10%，違約利率為年利率22%。本票據將於2023年6月30日全額到期，每月強制性還款額為27,822.13美元。該票據的舊ID為25,293美元，並記錄為財務 手續費費用。如果發生違約，在投資者的選擇下，票據可以轉換為 公司的普通股。此票據是可轉換的，但在發生或有違約事件之前是可以轉換的，截至本申請日期 尚未發生任何違約事件。截至2022年12月31日，本票據上的餘額為139,111.30美元。2023年2月3日，該公司用1800對角償還了其 期票252,928.44美元，連同其所有利息。

2023年2月10日，該公司開立了一張1800對角借貸有限公司(“1800對角”)的期票，金額為258,521美元，年利率為10% ，違約年利率為22%。這張票據將於2024年2月10日全額到期，每月必須支付28,437.30美元。這張票據的原始ID為27,698.87美元，並記錄為財務費用支出。在違約的情況下，在投資者的選擇下， 票據可以轉換為公司普通股，轉換價格等於轉換前五個交易日內最低交易價格的70%乘以 。這張票據是可轉換的，但要等到違約或有事件發生 ，而截至本申請之日尚未發生任何違約事件時。截至2023年3月17日，這張鈔票上的餘額為248,373.00美元。

2023年3月6日，該公司簽訂了一張金額為135,005美元、年利率為10%、違約年利率為22%的1800對角借貸公司(“1800對角”)的本票。此票據應於2024年3月6日全額到期，每月必須支付14,850.50美元該票據的原始ID為14,465.50美元，並記錄為財務費用支出。如果發生違約，根據投資者的選擇，票據可轉換為公司普通股，轉換價格 等於70%乘以轉換前五個交易日的最低交易價。這張票據是可轉換的，但在違約的或有事件發生之前是不可轉換的，截至本申請日期，這些事件都沒有發生。截至2023年3月17日，該 票據上的餘額為135,005.00美元。

管理

董事、高管和公司治理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們現任董事和高管的相關信息：

傳記信息

坎比茲·馬赫迪先生1996年至2005年12月擔任總裁兼本公司首席執行官，2009年7月至今。馬赫迪先生還於2007年創辦了Billet Electronics，這是一家在技術領域提供產品、服務和解決方案的全球供應鏈供應商。馬赫迪先生擁有加州州立大學北嶺分校的電氣工程學士學位。馬赫迪先生在過去五年中沒有在任何其他上市公司的董事會任職。

我們的董事會選擇Mahdi先生擔任董事是因為他是我們的首席執行官，在我們公司擔任了 個不同的高管職位達14年之久，重點關注電氣設計和製造、銷售和運營，以及他對我們公司的開發、營銷、財務和運營方面的 洞察力。他對工程和製造行業有着廣博的知識，並與科技公司的首席執行官和其他高級管理人員建立了關係。我們的董事會相信，馬赫迪先生為我們的董事會帶來了獨特而有價值的視角。

彭先生自2020年3月9日以來一直擔任我們的首席財務官。自2015年以來，彭先生一直擔任美高威爾資本有限公司董事的董事總經理 。2007年至2015年，他在瑞銀集團擔任銀行家，管理香港和中國投資者的投資組合。彭畢業於聖路易斯華盛頓大學奧林商學院，擁有商業和金融學士學位。我們相信，由於彭先生在美國和亞洲企業融資方面的豐富經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員，他可能會幫助我們發展與金融機構的關係。

許先生擁有近30年的商業銀行家經驗。1992年加入首選銀行，現任該行常務副行長總裁。優先銀行是加州最大的獨立商業銀行之一。他在為房地產、建築、商業和工業等不同行業的客户提供服務方面擁有豐富的經驗。最近，許先生開始報道可再生能源領域的公司，因為這是一個日益增長的趨勢。我們相信許先生憑藉在商業借貸方面的經驗，完全有資格擔任本公司的董事會成員。

勞倫·莫里森女士是一位國際商業發展顧問，他的職業生涯主要集中在清潔能源、智能建築和可持續發展領域。她曾與各種規模和專業領域的公司合作，從概念到早期階段和成熟期，涉及全球增長戰略、品牌和產品開發。Lauren感興趣的是可顯著提高能效的技術的集成和優化，以及可反覆改進建築流程、實踐和網絡功能的監控和數據分析的應用。作為亞洲領先的智慧城市發展模式的一部分，勞倫親眼目睹了全球合作應對氣候挑戰的關鍵必要性，因為氣候挑戰迅速超越了地理邊界。她熱衷於擴大關於此主題的對話，以包括儘可能廣泛的利益相關者受眾。我們的董事會 相信莫里森女士為我們的董事會帶來了獨特而寶貴的國際視角和清潔能源經驗

馬修·格雷厄姆·史密斯先生擁有十多年在澳大利亞外交和貿易部(DFAT)從事各種海外和國內工作的經驗，曾擔任過國防部大型水面艦艇產品經理、駐成都總領事館高級行政官、駐成都總領事館高級行政官、駐印尼蘇臘巴亞總領事館高級行政官。史密斯先生是澳大利亞的註冊會計師，在我們的普通股在納斯達克上市後，他將擔任我們的審計委員會主席。史密斯先生擁有澳大利亞國立大學的法學學士學位和金融商業學士學位，是華盛頓大學奧林商學院的交換生。

每名董事的任期直至其去世、辭職、股東或其各自的繼任者正式選出並符合資格的較早者為止。我們的任何被提名人或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這一安排或諒解，我們的任何被提名人或董事被挑選擔任各自的職位。沒有任何被提名人或董事 與任何高管或任何其他被提名人或董事有關聯。

委員會

我們的董事會成立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會中每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審核 委員會。我們的審計委員會由Matthew-Graham Smith、Lauren Morison和Ted Hsu組成。馬修-格雷厄姆·史密斯 是審計委員會主席。我們已確定馬修-格雷厄姆·史密斯、勞倫·莫里森和徐德亮分別符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的 “獨立性”要求，並符合交易法規則10A-3下的獨立性標準。我們已經確定馬修-格雷厄姆·史密斯有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。審計委員會負責除其他事項外：(A)代表並協助董事會監督公司的會計和財務報告流程、公司財務報表的審計，包括財務報表的完整性，以及獨立審計師的資格和獨立性；(B)監督美國證券交易委員會規則要求納入公司年度委託書的報告的準備工作；(C)保留和終止公司的獨立審計師；(D)事先核準由獨立審計員執行的所有審計和允許的非審計服務； 和(E)核準相關人的交易。

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由馬修-格雷厄姆·史密斯、勞倫·莫里森和泰德·許組成。徐泰德是我們薪酬委員會的主席。我們已確定馬修-格雷厄姆·史密斯、勞倫·莫里森和徐德亮各自為“獨立董事”，這是納斯達克上市標準中對董事和薪酬委員會成員的定義。此外，根據1934年《證券交易法》第16b-3條的規定，每個人都有資格成為“非僱員董事”，根據《國税法》第162(M)條，每個人都有資格成為“外部董事”。設立該委員會的目的是：(A)協助董事會 制定適當的長期和短期薪酬制度，以提供以業績為導向的激勵措施以吸引和留住管理層，並確保薪酬計劃適當且具有競爭力，並適當反映管理層和公司的目標和業績；(B)協助董事會履行與公司高管薪酬有關的責任；(C)評估公司首席執行官並確定其薪酬方案；以及(D)就激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃向董事會提出建議。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由馬修-格雷厄姆·史密斯、勞倫·莫里森和泰德·許組成。勞倫·莫里森是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已 確定馬修-格雷厄姆·史密斯、勞倫·莫里森和徐德亮均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條對該術語的定義 。委員會負責：(A)協助董事會確定所需的經驗、技能組合和其他素質，以提供適當的董事會組成，同時考慮到現任董事會成員以及公司和董事會的具體需要；(B)物色符合這些標準的合格個人進入董事會；(C)向董事會推薦董事公司的提名人選，供股東在年度股東大會上選舉，以及 提名人選填補空缺和新設立的董事職位；(D)審核股東推薦參加董事會選舉的候選人和提交以納入公司委託書的股東提案；(E)就董事會及其委員會的規模和組成向董事會提供意見；(F)向董事會建議擔任董事會委員會的主席和成員；(G)協調董事會各委員會之間的事務；(H)向董事會建議 公司的企業高管名單，並審查高管的繼任計劃；(I)向董事會建議及監察有關本公司管治的事宜；及(J)監督本公司的合規計劃。

任期

我們的董事任期至公司下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止。 我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有其他家族關係。我們的董事及董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他們獲委任為本公司高級職員及董事。

道德準則

我們 已通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面道德和商業行為守則，包括我們的主要 高管、主要財務官、主要會計官或主計長，或執行類似職能的人員。 我們已於2011年9月29日將道德和商業行為守則的副本作為我們當前報告的8-K表的附件14.1存檔 ，如果向Clean Energy Technologies，Inc.發送書面請求，將免費向任何人提供該守則的副本。 加利福尼亞州科斯塔梅薩紅山大道2990號，郵編：92626注意：公司祕書。根據適用法律的要求，對道德規範和商業行為準則的任何修改或豁免都將在表格8-K的最新報告中及時報告。

參與某些法律程序

在過去十年中，公司的現任董事、高管、發起人或控制人均未參與以下活動：

(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法，由或針對接管人、財務代理人或類似官員提起的呈請，是由法院為該人的業務或財產、或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何合夥、或在提交申請前兩年或之前兩年內他是其行政主管的任何公司或商業組織的業務或財產而指定的；

(2) 該人在刑事訴訟中被定罪或在未決刑事訴訟中被點名(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)；

(3) 該人是任何具有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、中止或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制其從事下列活動：

I. 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿 交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何活動的聯繫者， 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

二. 從事任何類型的業務；或

從事與買賣任何證券或商品有關或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

(4) 任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條(F)(3)(I)款所述的任何活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利，該人是任何聯邦或州當局的命令、判決或法令的標的，但其後未被推翻、暫停或撤銷；

(5) 該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或證監會認定為違反了任何聯邦或州的證券法，且該民事訴訟的判決或證監會的裁決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(6) 該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會認定違反了任何聯邦商品法，並且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決沒有被推翻、中止或撤銷；

(7) 此人是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，但並非 後來撤銷、暫停或撤職，與涉嫌違反下列行為有關：

I. 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

Ii. 有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遷移或禁止令；或

禁止郵電欺詐或與任何企業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或

(8) 此人是任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定的)、任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定的)、或任何同等交易所、協會的任何制裁或命令的主體或當事人。對其成員或與成員關聯的人員擁有 懲戒權限的實體或組織。

股東 與董事會的溝通

有興趣與董事會成員或董事會作為一個整體直接溝通的股東 可以直接寫信給 個人董事會成員清潔能源技術公司C/O祕書，科斯塔雷德希爾大道2990號，郵編：92626。公司祕書將直接將通信轉發給適當的董事會成員。如果通信不是以特定成員為收件人，通信將被轉發給董事會成員，以提請董事會注意。 公司祕書將審查所有通信，然後將其轉發給適當的董事會成員。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃的主要目標是吸引和留住具有必要技能、經驗和品格的高素質董事來監督我們的管理層。由於我們的現金流有限，我們目前使用基於股權的薪酬來補償我們的董事 ；但是，我們未來可能會向我們的董事提供現金薪酬。使用基於股權的薪酬 旨在認可與積極的董事會服務相關的時間承諾、專業知識和潛在責任，同時使我們董事會的利益與我們股東的長期利益保持一致。

除了向我們的非僱員董事提供的補償(詳見下文)外，每位非僱員董事還將獲得報銷 任何因親自出席董事會和董事會委員會會議而產生的合理自付費用，以及參加董事持續教育課程所產生的任何費用。

2021財年和2022財年年度現金補償

我們 目前不向我們的董事提供現金薪酬，因此在截至 2021年12月31日和2022年12月31日的年度內也不提供任何現金薪酬。

2021財年和2022財年股權薪酬

年度 限售股獎勵

根據我們2006年激勵股票計劃和2011年綜合激勵計劃(我們分別稱為2006年計劃和2011年計劃)中的酌情限制性股票單位授予條款，每位非員工董事有資格獲得董事會酌情授予的 限制性普通股獎勵。該等年度限售股份單位獎勵於授出日全數授予 。2006年計劃和2011年計劃已經到期，沒有未付贈款。

截至2021年和2022年12月31日止年度，並無授予任何股票期權。

可自由支配的撥款

根據2006年計劃和2011年計劃的酌情期權授予條款，非僱員董事有資格獲得 董事會酌情授予的股票期權或其他股票獎勵。2006年計劃和2011年計劃已到期 ，沒有未完成的贈款。董事在2021或2022財年沒有根據酌情授予計劃獲得股票獎勵。

更改控制和終止條款

沒有。

家庭關係

我們 目前沒有任何與我們公司有關聯的高級管理人員或董事。

未償還的 財政年末的股權獎勵

沒有。

長期激勵計劃

沒有。

高管薪酬

下表列出了2021年和2022年薪酬超過100，000美元的首席執行官和其他 行政人員的2021年和2022年薪酬：

彙總表 薪酬表

執行 僱傭協議

2018年7月1日，我們與Mahdi先生簽訂了一份隨意僱傭協議，年薪為275,000美元。本協議可隨時終止。此外，作為協議的一部分，馬赫迪先生獲得了500,000股我們的普通股，作為額外的補償。

2023年2月13日， 我們與彭先生簽訂了隨意聘用協議，年薪15萬美元。本協議可隨時在 終止。彭還有權獲得高達基本工資50%的現金獎金。

終止或更改控制權時的潛在付款

遣散費 福利

Mahdi先生將獲得遣散費津貼，其中包括一筆現金付款，數額等於Mahdi先生有權在剩餘時間或僱傭期間或一(1)年內領取的工資，以金額較大者為準。

主要股東

下表顯示，截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股實益擁有股數如下：(1)我們所知的持有我們普通股已發行股票超過5.0%的實益擁有人；(2)我們的董事 和前董事；(3)我們指定的高管；以及(4)我們所有董事和高管作為一個整體。實益擁有普通股的百分比是基於我們已發行普通股的37,211,738股。受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的 ，一般包括個人有投票權或投資權的證券和有權在60天內購買的證券。除非另有規定，否則列出的每個受益者的地址為C/o 清潔能源技術公司，董事會，2990。加利福尼亞州科斯塔梅薩，雷德希爾大道，郵編：92626。我們需要註明投票權是如何分配的，並將其添加到股份數量中。

* 不到1%。

1)彭對MGW Investments I Limited(“MGWI”)持有的所有普通股擁有投票權和投資權。MGWI直接持有24,044,101股普通股。

2) 普通股由坎比茲和巴哈雷·馬赫迪生活信託直接持有，由坎比茲·馬赫迪和巴哈雷·馬赫迪作為受託人間接持有。

某些 關係和關聯方交易

物料 與關聯方的交易

以下是自2020年初至本招股説明書日期這段期間的須予申報交易摘要 ，在該等交易中，吾等曾經或將會成為參與者，所涉及的金額超過或超過過去兩個完整財政年度的年終平均總資產的1%或12萬美元兩者中較小者，而在該等交易中，任何關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益(“高管薪酬”所述薪酬除外)。

我們於2016年11月2日完成償還日期為2016年3月15日的可轉換票據，總金額為84,000美元。同時， 我們與加州公司紅點投資公司(“紅點”)簽訂了託管融資協議，根據協議，紅點將資金存入第三方託管，為償還提供資金，我們將我們獲得可轉換票據的權利轉讓給了紅點 ，紅點獲得了可轉換票據。同時，我們和紅點修改了可轉換票據(A)的固定轉換價格 為每股0.20美元，在某些普通股發行的情況下可能會進一步調整，(B)固定的 利率為每年10%(10%)的贖回金額，幷包括融資費用和任何成本、 費用或與可轉換票據或其執行和收集相關的其他費用。以及我們賬户上的任何其他費用 (在每種情況下，在第一年內償還或轉換的情況下最低收益率為10%)，該等金額構成經修訂的可轉換票據項下的額外 本金，以及(C)託管資金協議中另有規定的金額。經修訂的2016年3月可轉換票據稱為“主票據”。

在償還上述票據的同時，吾等與懷俄明州有限責任公司(“MW I”) Megawell USA Technology Investment Fund I LLC訂立信貸協議及本票(“信貸協議”)，據此，MW I將資金存入第三方託管，為償還可轉換票據提供資金，吾等將收購可轉換票據的權利轉讓予MW I，並以其他方式同意，MW I將代位於每一票據持有人的權利，惟以MW I同時預支的資金償還票據為限，MW I收購了主票據，我們同意MG I墊付給我們或為我們的利益而墊付的所有金額將 受主票據的條款管轄，包括支付融資費、利息、最低利息和可兑換性。 就信貸協議和主票據及其下的墊款而言，紅點是MW I的代理。

2018年2月8日，該公司發行了本金為153,123美元的可轉換本票，本金為153,123美元，於2018年10月8日到期，年利率為12%，支付給MGWI (以下簡稱MGWI票據)。MGWI票據可按以下較低價格 轉換為普通股：(I)較截至轉換通知日期前二十(20)個交易日的最低交易價有40%的折扣；或(Ii)0.12美元。由於股票購買協議和可轉換票據購買協議預期的交易 完成，MGWI票據必須由公司贖回，金額 將允許CVL和MGWI及其關聯公司在完全稀釋的基礎上持有公司已發行和已發行普通股的65%。MGWI票據所得款項 用於贖回該公司向JSJ Investments，Inc.發行的本金為103,000美元的可轉換票據，年利率為12%，於2018年4月25日到期。MGWI Note 於2019年6月21日進行了修訂，規定固定價格轉換為每股0.12美元，並取消了9.9%的轉換限制。該票據於2022年9月21日轉換為公司普通股1,359,500股。

隨後，本票據於2021年5月12日被修訂，到期日延長至2023年10月8日，如果本票據持有人持有本公司普通股超過9.9%，則取消對票據轉換的限制。2021年6月24日，MGWI將本票據未償還餘額中的75,000美元轉換為公司普通股6,250,000股。

2018年2月13日，公司和甜點風險投資有限公司。(“CVL”)訂立可換股票據購買協議(“可換股票據購買協議”，連同股份購買協議及據此擬進行的交易，“融資”)，據此，本公司向CVL發行本金為939,500美元的可換股本金票據(“CVL 票據”)，年利率為10%，到期日為2020年2月13日。CVL票據可按每股0.12美元的價格轉換為普通股，按其中規定進行調整。因此， 我們確認了532,383美元的有益轉換功能，該功能將在票據的有效期內攤銷。本筆記分配給MGWI投資公司，他們同意在我們將普通股的授權股份數量增加到20億股之前，不將939,500美元票據轉換為超過8億股授權限額的股票。此票據 於2022年9月21日轉換為公司普通股1,154,803股。

於2018年2月15日，我們以每股0.21美元的收購價向Ms.Li貴榮發行了230,000股股票，作為與ETI和解的額外補償，金額為48,760美元。

2018年10月18日，我們與我們的首席執行官坎比茲·馬赫迪簽訂了一項隨意聘用協議。本協議可隨時終止。 作為協議的一部分，Mahdi先生將獲得500,000股我們的普通股，作為額外的補償。因此，於截至2019年12月31日止年度，吾等應計及其後於2019年2月13日向Mahdi先生發行500,000股股份，每股收購價格為0.524美元，金額為262,000美元。

於2019年5月31日，吾等訂立認購協議，據此，本公司同意向MGWI出售4,200,000個單位(每個單位為“單位” 及合共“單位”)，總收購價為1,999,200美元，或每股單位0.476美元，每個單位包括 一股普通股、每股面值.001美元(“普通股”)及一份認股權證(“認股權證”)以購買一股普通股。普通股將在公司增加其授權普通股的數量 時向MGWI發行。認股權證可按普通股每股1.60美元行使，自協議日期 起一年屆滿。

在2019年第四季度，MGWI向該公司提供了167,975美元的貸款，沒有條款或利率。這筆預付款在2021年12月31日的未償還餘額為167,975美元。

我們的首席執行官坎比茲·馬赫迪擁有電子元器件分銷商Billet Electronics。我們不時地從 鋼坯電子公司購買零件。此外，鋼坯是零件供應商，在加入公司之前與公司的現任和前任客户有業務往來。2021年的零部件採購金額為10,241美元。我們的董事會已經批准了 比利電子與公司的交易。

2021年3月24日，本公司將500,000美元轉讓給本公司的主要股東MGWI，以信託形式投資於 計劃在中國的兩家企業。這兩項潛在投資仍懸而未決。

2021年6月24日，MGWI將其可轉換票據的未償還餘額中的75,000美元轉換為公司普通股的625,000股。

2022年9月21日，MGW I將其可轉換票據的未償還餘額中的1,548,904美元轉換為公司普通股12,907,534股。

2013年11月11日，我們與American Interbanc(現為Nations Interbanc)簽訂應收賬款融資協議。這張票據的未償還金額由我們的首席執行官坎比茲·馬赫迪親自擔保。截至2022年3月31日，未償還餘額為1,153,956美元，而截至2021年12月31日，未償還餘額為1,169,638美元。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小，財力有限，我們沒有采用正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管(S)、董事(S)和主要股東 進行的上述交易。我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，因此 此類交易將由我們的董事會或其適當的委員會進行審查、批准或批准 。在未來的基礎上，我們的董事將繼續批准任何關聯交易。

法律訴訟

我們 不知道任何針對我們或我們的子公司的重大、正在進行的、未決的或威脅的訴訟，我們或任何子公司也沒有 作為原告或被告參與任何重大訴訟或未決訴訟。

出售 股東

本招股説明書 涵蓋出售股東轉售最多3,636,065股普通股，其中包括2,905,558股可轉換本票發行的普通股和730,507股可由出售股東行使認股權證發行的普通股 。

於2023年3月8日，本公司完成與Mast Hill，L.P.(Mast Hill)於2023年3月8日訂立的證券購買協議擬進行的交易，據此，本公司向Mast Hill發行於2024年3月8日到期的734,000美元可轉換本票(“Mast Hill票據VII”)，購買價格為660,600美元，外加73,400.00美元的原始發行折扣，年利率為15%(15%)。

Mast Hill的本金和利息可在(I)發生違約事件或(Ii)本公司完成首次公開招股並在全國交易所上市(“上市發售”)之日或之後的任何時間全部或部分轉換為本公司的普通股 面值為.001美元的普通股(“普通股”)，須作出反攤薄調整，以及就某些其他公司 行動而言，受制於Mast Hill及其聯屬公司4.99%的實益所有權限制。本金和應計利息可轉換為普通股的每股轉換價格為1.00美元，但如果公司在2023年9月9日或之前完成了向上上市發售，則轉換價格將等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的75%。一旦發生違約事件，桅杆山票據VII將立即支付，公司將被要求支付15%的違約年利率。如果公司在Mast Hill Note VII發行日期之後發行可轉換為普通股的股權證券或證券 ，則Mast Hill Note VII的轉換價格將 降至該價格。某些現有的可轉換債務被排除在這些反稀釋條款之外。在違約事件 之前的任何時候，公司可能會以115%的溢價預付Mast Hill Note VII。Mast Hill Note VII包含公司的慣例陳述、 保證和契諾。

本公司向Mast Hill發出五年期認股權證 (“Mast Hill認股權證VII”)，以購買367,000股與上述交易相關的普通股。 Mast Hill認股權證VII可於(I)於2023年9月8日或之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。然而，Mast Hill認股權證VII的行權價為每股1.60美元，但如果公司在2023年9月8日或之前完成向上上市發售，則行使價等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)發行價的120%。如果(I)行權通知日期為2023年9月8日或之後，且(Ii)普通股每股價格高於行權價，則除非有有效的非陳舊登記聲明 ，否則Mast Hill認股權證可按無現金行權基準行使。

本公司於2023年1月19日完成與Mast Hill，L.P.(Mast Hill“)於2023年1月19日訂立的證券購買協議擬進行的交易，據此，本公司向Mast Hill發行於2024年1月19日到期的187,000美元可轉換本票(”Mast Hill Note VI“)，購買價為168,300美元，外加18,700.00美元的原始發行折扣，年利率為15%(15%)。

Mast Hill Note VI的本金及利息可於(I)發生失責事件或(Ii)本公司完成首次公開招股及在全國交易所上市(“上市發售”)之日、 轉換為本公司普通股、面值為.001美元之普通股(“普通股”)或其後任何時間全部或部分轉換為普通股(“普通股”)，但須作出反攤薄調整，以及就若干其他公司行為而言，受制於Mast Hill及其聯屬公司4.99%的實益擁有權限制。本金和應計利息可轉換為普通股的每股轉換價格為1.00美元，但如果公司 在2023年7月19日或之前完成向上上市發售，則轉換價格將等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的75%。一旦發生違約，Mast Hill Note VI將立即支付 ，公司將被要求支付15%的違約年利率。如果公司在Mast Hill Note VI發行日期之後發行可轉換為普通股的股權證券或證券，則Mast Hill Note VI的轉換價格將 降至該價格。某些現有的可轉換債務被排除在這些反稀釋條款之外。在違約事件 之前的任何時候，公司可能會以115%的溢價預付Mast Hill Note VI。Mast Hill Note VI包含公司的慣例陳述、 保證和契諾。

公司向Mast Hill發行了一份五年期認股權證(“Mast Hill認股權證VI”)，購買58,438股普通股，與上述交易有關。Mast Hill認股權證VI可於(I)2023年7月19日或之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。然而，Mast Hill認股權證VI的行權價為每股1.60美元，但如果公司在2023年7月19日或之前完成向上上市發售，那麼行使價相當於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120% 。如果(I)行權通知日期為2023年7月19日或之後，且(Ii)普通股每股價格高於行權價，則除非有有效的非過時登記聲明，否則Mast Hill認股權證VI可按無現金行權基礎行使。

於2022年12月26日，本公司完成與Mast Hill於2022年12月26日訂立的證券購買協議所擬進行的交易，據此，本公司向Mast Hill發行於2023年12月26日到期的123,000美元可轉換本票(“Mast Hill票據V”)，購買價為110,700美元，外加12,300.00美元的原始發行折扣，及 年利率15%(15%)。

Mast Hill Note V的本金及利息可於(I)發生違約事件或(Ii)本公司完成首次公開招股及在全國交易所上市(“上市發售”)之日、 轉換為本公司普通股、面值為.001美元之普通股(“普通股”)或其後任何時間全部或部分轉換為普通股(“普通股”)，但須作出反攤薄調整，以及就若干其他公司行為而言，受制於Mast Hill及其聯屬公司4.99%的實益擁有權限制。本金和應計利息可轉換為普通股的每股轉換價格為1.00美元，但如果公司 在2023年6月24日或之前完成向上上市發售，則轉換價格將等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的75%。一旦發生違約事件，桅杆山票據V將立即支付 公司將被要求支付15%的違約年利率。如果公司在Mast Hill Note V發行日期之後發行可轉換為普通股的股權證券或證券，則Mast Hill Note IV的轉換價格將 降至該價格。某些現有的可轉換債務被排除在這些反稀釋條款之外。在違約事件 之前的任何時候，公司可能會以115%的溢價預付Mast Hill Note V。Mast Hill Note V包含公司的慣例陳述、 保證和契諾。

公司向Mast Hill發行了一份五年期認股權證(“Mast Hill認股權證V”)，購買38,438股普通股，與上述交易有關。Mast Hill認股權證V可於(I)2023年6月24日或之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。然而，Mast Hill認股權證V的行權價為每股1.60美元，但如果公司在2023年6月24日或之前完成向上上市發售，則行使價相當於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120% 。如果(I)行權通知日期為2023年6月24日或之後，且(Ii)普通股每股價格高於行權價，則除非有有效的 非過時登記聲明，否則Mast Hill認股權證V可按無現金行權基準行使。

於2022年11月22日，本公司完成與Mast Hill於2022年11月21日訂立的證券購買協議所擬進行的交易，據此，本公司向Mast Hill發行了一張於2023年11月21日到期的95,000美元可轉換本票(“Mast Hill票據IV”)，購買價為85,500美元，外加9,500.00美元的原始發行折扣，以及 年利率15%(15%)。

Mast Hill Note IV的本金及利息可於(I)發生失責事件或(Ii)本公司完成首次公開招股及在全國交易所上市(“上市發售”)之日、 轉換為本公司普通股、面值為.001美元之普通股(“普通股”)或其後任何時間全部或部分轉換為普通股(“普通股”)，但須作出反攤薄調整，以及就若干其他公司行為而言，受制於Mast Hill及其聯屬公司4.99%的實益擁有權限制。本金和應計利息可轉換為普通股的每股轉換價格為1.00美元，但如果 公司在2023年5月19日或之前完成向上上市發售，則轉換價格將等於向上上市發售中設定的每股普通股(或單位)發行價的75%。一旦發生違約，Mast Hill Note IV將立即支付 ，公司將被要求支付15%的違約年利率。如果公司在Mast Hill Note IV發行日期之後發行股權證券 或可轉換為普通股的證券，則Mast Hill Note IV的轉換價格將下調至該價格。某些現有的可轉換債務被排除在這些反稀釋條款之外。在違約事件發生前的任何時間，公司可按115%的溢價預付Mast Hill Note IV。Mast Hill Note IV包含公司的慣常陳述、保證和契諾。

公司向Mast Hill發行了一份為期五年的認股權證（“Mast Hill認股權證IV”），以購買 與上述交易有關的29，688股普通股。Mast Hill認股權證IV可於 （i）2023年5月19日或之後或（ii）公司完成上市發售之日（以較早者為準）全部或部分行使。Mast Hill認股權證IV的行使價為每股1.60美元，然而，如果公司於2023年5月19日或之前完成上市發售，則行使價等於上市發售中規定的每股普通股（或單位）發行價的120%。如果（i）行使通知的日期 為2023年5月19日或之後，以及（ii）普通股的每股價格高於行使價，則除非 有有效的非陳舊登記聲明，則Mast Hill認股權證IV可以在無現金行使的基礎上行使。

於2022年11月14日，本公司完成了與Mast Hill於2022年11月10日訂立的證券購買協議擬進行的交易，據此，本公司向Mast Hill發行了一張價值95,000美元的可轉換本票，於2023年11月10日到期(“Mast Hill票據III”)，購買價為85,500美元，外加9,500.00美元的原始發行折扣，年利率為15%(15%)。

Mast Hill Note III的本金及利息可於(I)發生失責事件或(Ii)本公司完成首次公開招股及於全國交易所上市之日(“上市發售”)後的任何時間全部或部分轉換為本公司普通股、面值為.001美元的普通股(“普通股”)，須作出反攤薄調整，就若干其他公司行為而言，受制於Mast Hill及其聯屬公司4.99%的實益擁有權限制。本金和應計利息可轉換為普通股的每股轉換價格為1.00美元，但如果 公司在2023年5月9日或之前完成向上上市發售，則轉換價格將等於向上上市發售中設定的每股普通股(或單位)發行價的75%。一旦發生違約事件，Mast Hill Note III將立即支付 ，公司將被要求支付15%的違約年利率。如果公司在Mast Hill Note III發行日期之後發行股權證券 或可轉換為普通股的證券，則Mast Hill Note III的轉換價格將下調至該價格。某些現有的可轉換債務被排除在這些反稀釋條款之外。在違約事件發生前的任何時間，公司可按115%的溢價預付Mast Hill Note III。Mast Hill Note III包含公司的慣常陳述、擔保和契諾。

本公司向Mast Hill發出一份五年期認股權證(“Mast Hill認股權證III”)，以購買29,688股與上述交易有關的普通股。Mast Hill認股權證III可於(I)於2023年5月10日或之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。Ast Hill認股權證III的行權價為每股1.60美元，然而，如果公司在2023年5月9日或之前完成向上上市發售，那麼行使價等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I)行權通知日期為2023年5月9日或之後，且(Ii)普通股每股價格高於行權價格，則除非有有效的非陳舊登記聲明，否則Ast Hill認股權證III可按無現金行權基礎行使。

本公司於2022年9月16日完成與Mast Hill於2022年9月16日訂立的證券購買協議所擬進行的交易，根據該協議，本公司向Mast Hill發行了一張於2023年9月16日到期的300,000美元可轉換本票(“Mast Hill Note II”) ，購買價為270,000美元，外加30,000.00美元的原始發行折扣，年利率為15%(15%) 。

Mast Hill Note II的本金及利息可於(I)發生失責事件或(Ii)本公司完成首次公開招股及在全國交易所上市(“上市發售”)之日或之後的任何時間全部或部分轉換為本公司普通股，但須作出反攤薄調整及就某些其他公司行動而言，須受Mast Hill及其聯屬公司4.99%股權的實益 限制。本金和應計利息可轉換為普通股的每股轉換價格為1.00美元。然而，如果公司在2023年3月15日或之前完成向上上市發售，則轉換價格將等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的75%。一旦發生違約事件，該票據將立即支付，公司應支付 15%的違約年利率。如果公司在票據發行日期 之後發行股權證券或可轉換為普通股的證券，票據的轉換價格將下調至該價格。某些現有的可轉換債務被排除在這些反稀釋條款之外。在違約事件發生之前的任何時候，公司可能會以15%的溢價預付Mast Hill Note II。該説明包含公司的慣例陳述、保證和契諾。

公司 向Mast Hill發行了一份為期五年的認股權證(“MH認股權證”)，購買93,750股與上述交易相關的普通股。MH認股權證可於(I)於2023年3月16日或之後或(Ii)本公司完成上市發售當日及之後(以較早者為準)全部或部分行使。認股權證的行權價為每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年3月15日或之前完成向上上市發售，則行使價相當於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120% 。如果(I)行權通知日期為2023年3月16日或之後，且(Ii)普通股每股價格高於行權價格，則除非有有效的 非過時登記聲明，否則認股權證可按無現金行權基準行使。

於2022年9月2日， 本公司根據與Pacific Pier Capital，LLC(“Pacific”)的證券購買協議完成融資，據此，本公司向Pacific發行了138,888.88美元的可轉換本票，於2023年9月1日到期(“Pacific Note”) ，購買價125,000.00美元，外加13,888.88美元的原始發行折扣，年利率為15% (15%)。

太平洋票據的本金和利息可在(I)發生違約事件或(Ii)公司完成首次公開募股並在全國交易所上市之日起的任何時間或之後的任何時間全部或部分轉換為公司普通股，受反稀釋調整和某些其他公司行為的限制，受惠於太平洋及其關聯公司4.99%的實益所有權限制。 本金和應計利息可轉換為普通股的每股轉換價格為1.00美元。 然而，如果本公司在2023年2月28日或之前完成Up List發售，則轉換價格將等於Up List發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的75%。一旦發生違約事件，太平洋票據將立即兑付，本公司須支付15%的違約年利率。如果公司在太平洋票據發行日期之後發行 可轉換為普通股的股權證券或證券，則太平洋票據的轉換價格將下調至該價格。某些現有的可轉換債務被排除在這些反稀釋條款之外。在發生違約事件之前的任何時間，太平洋票據可由公司按15%的溢價預付。太平洋票據包含公司的慣例陳述、 擔保和契諾。本票據的未償還餘額，包括本金、利息、手續費和預付款，已於2023年3月9日還清。

本公司 就上述交易向太平洋發出為期五年的認股權證(“太平洋認股權證”)，以購買43,403股普通股。太平洋認股權證可於(I)於2023年3月1日或之後或(Ii)本公司完成上市發售當日及之後(以較早者為準)全部或部分行使。太平洋認股權證的行權價為每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年2月28日或之前完成向上上市發售，則行使價等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I)行權通知日期為2023年3月1日或之後，並且(Ii)普通股每股價格大於行權價格，則除非有有效的非過時登記聲明，否則太平洋認股權證可在無現金行權的基礎上行使

2022年8月23日，公司根據與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(FirstFire) 簽訂的證券購買協議完成融資，根據該協議，公司向FirstFire發行了150,000美元的可轉換本票，2023年8月17日到期(“FirstFire票據”) ，購買價為135,000.00美元，外加15,000.00美元的原始發行折扣，年利率為15% (15%)。

FirstFire票據的本金及利息可於(I)發生違約事件或 (Ii)本公司完成首次公開招股及在全國交易所上市之日起的任何時間或之後的任何時間全部或部分轉換為本公司普通股，但須受 反攤薄調整及若干其他公司行為的限制，但須受FirstFire及其聯屬公司4.99%的實益擁有權限制。本金和應計利息可轉換為普通股的每股轉換價格為1.00美元。然而，如果本公司在2023年2月13日或之前完成Up List發售，則轉換價格 將等於Up List發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的75%。一旦發生違約，FirstFire票據將立即支付，公司將被要求支付15%的違約年利率。 如果公司在票據發行日期後發行股權證券或可轉換為普通股的證券，FirstFire票據的轉換價格將下調至該價格。某些現有的可轉換債務不包括在這些反稀釋條款中。 在違約事件發生之前的任何時候，公司可能會以15%的溢價預付FirstFire票據。FirstFire Note包含公司的慣常陳述、保證和契諾。本票據的未償還餘額，包括本金、利息、費用和預付款，已於2023年3月9日結清。

公司 就上述交易向FirstFire發出為期五年的認股權證(“FirstFire認股權證”)，以購買46,875股普通股。FirstFire認股權證可在(I)於 或在2023年2月14日之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(以較早者為準)或之後全部或部分行使。認股權證的行權價為每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年2月13日或之前完成向上上市發售，則行使價格等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I)行權通知日期為2023年2月14日或之後，且(Ii)普通股每股價格高於行權價格，則除非有有效的非陳舊登記聲明，否則FirstFire認股權證可在無現金行權的基礎上行使。2023年3月1日，FirstFire以無現金方式全額行使2022年8月17日發行的認股權證，購買33,114股普通股。

2022年8月12日，公司根據與Jefferson Street Capital，LLC(“Jefferson”) 的證券購買協議完成了一項交易，根據該協議，公司向Jefferson發行了138,888.88美元的可轉換本票，2023年8月5日到期(“Jefferson 票據”)，購買價為125,000.00美元，外加13,888.88美元的原始發行折扣，年利率為 15%(15%)。

傑斐遜票據的本金及利息可於(I)發生違約事件或 (Ii)本公司完成首次公開招股及在全國交易所上市之日起或之後的任何時間全部或部分轉換為本公司普通股，但須受 反攤薄調整及若干其他公司行動的限制，但實益擁有上限為傑斐遜及其聯屬公司4.99%的股份。本金和應計利息可轉換為普通股的每股轉換價格為1.00美元。然而，如果本公司在2023年2月1日或之前完成Up List發售，則轉換價格 將等於Up List發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的75%。一旦發生違約，傑斐遜票據將立即支付，公司將被要求支付15%的違約年利率， 持有人有權以相當於轉換日期前五(5)個交易日普通股最低成交量加權平均價格的90%(90%)的轉換價格將違約金額轉換為普通股。 如果公司在傑斐遜票據發行日期之後發行了可轉換為普通股的股權證券或證券，傑斐遜票據的轉換價格將下調至該價格。某些現有的可轉換債務不包括在這些反稀釋條款中 。在違約事件發生之前的任何時候，本公司可按15%的溢價預付票據。傑斐遜筆記包含公司的慣例陳述、擔保和契諾。本票據的未償還餘額，包括本金、利息、費用和預付款，已於2023年3月9日結清。

公司 向Jefferson發出為期五年的認股權證(“Jefferson認股權證”)，購買43,403股與上述交易有關的普通股。傑斐遜認股權證可在(I)2023年2月2日或之後或(Ii)本公司完成Up List發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。傑斐遜認股權證的行權價為每股1.60美元；然而，如果公司在2023年2月1日或之前完成向上上市發售，則行使價格等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I)行權通知日期 為2023年2月2日或之後，且(Ii)普通股每股價格高於行使價，則除非有有效的非過時登記聲明，否則認股權證可按無現金行權基礎行使。

於2022年5月6日，本公司與Mast Hill訂立證券購買協議，據此，本公司向Mast Hill發行於2023年5月6日到期的750,000美元可轉換本票(“Mast Hill票據I”)，購買價為675,000.00美元，外加75,000.00美元的原始發行折扣 ，年利率為15%(15%)。證券購買協議提供本公司和Mast Hill的慣例陳述、擔保和契諾，並向Mast Hill提供註冊權。

Mast Hill Note I的本金及利息 可於(I)發生違約事件或(Ii)本公司完成首次公開招股及在全國交易所上市之日(“上市發售”)後的任何時間全部或部分轉換為本公司普通股 ，但須作出反攤薄調整，以及就某些其他公司行動而言，須受Mast Hill及其聯屬公司4.99%的實益擁有權限制。本金和應計利息可轉換為普通股的每股轉換價格為1.00美元。然而，如果公司在2022年11月2日或之前完成Up List發售，則轉換價格將等於Up List發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的75%。一旦發生違約事件，Mast Hill票據I將立即支付，公司將被要求支付違約年利率15%。如果公司在票據發行日期 之後發行股權證券或可轉換為普通股的證券，則桅杆山票據I的轉換價格將下調至該價格。某些現有的可轉換債務不包括在這些反稀釋條款中。在違約事件發生之前的任何時候，公司可能會以115%的溢價預付Mast Hill Note I。Mast Hill Note I包含公司的慣常陳述、保證和契諾。

此外，公司還向Mast Hill發行了一份為期五年的認股權證，購買234,375股與上述交易相關的普通股。認股權證可於(I)於2022年11月2日或之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。然而，認股權證的行權價為每股1.60美元，但如果公司 在2022年11月2日或之前完成向上上市發售，則行使價相當於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I)行權通知日期為2022年11月2日或之後，且(Ii)普通股每股價格大於行權價格，則除非有有效的非陳舊登記聲明，否則認股權證可按無現金行權基礎行使。2022年12月28日，Mast Hill在無現金的基礎上全額行使了於2022年5月6日發行的認股權證，購買了100,446股普通股。

於2021年12月27日，本公司與Universal Scope，Inc.簽訂了一張價值650,000美元的可轉換本票，於2022年6月21日到期，年利率為2%(“票據”)，Universal Scope，Inc.是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，可轉換為 278,850股普通股。根據票據條款，本金及利息將於到期日支付。 票據可轉換為公司普通股，轉換價格為每股2.40美元，視重組、重新分類、合併、合併或出售的調整而定。2022年6月20日，對票據進行了修訂，將到期日 延長至2023年6月21日。

關於將可轉換本票出售給Mast Hill，Jefferson，First Fire and Pacific，J.H.Darbie& Co.，FINRA註冊經紀交易商認購最多26,701股我們在本次發行中登記的普通股。

沒有 出售股東或他們各自的任何關聯公司與我們或我們的任何前任或關聯公司 擔任過職務或職務，或與我們有任何其他實質性關係。出售股份的股東購入股份的目的僅為投資，並非出於轉售或分銷此類證券的目的。

材料 與銷售股東的關係

除上述交易外，在過去三(3)年內，我們與出售股東並無任何重大關係。

分銷計劃

出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易所在的任何交易市場、證券交易所或其他交易機構或以非公開交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據證券法第144條出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售本協議所涵蓋證券的過程中，賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。我們要求每個出售股票的股東告知我們，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。我們將支付因證券登記而產生的某些費用和開支。

由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將 遵守證券法的招股説明書交付要求，包括其第172條。此外， 本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法第144條有資格出售，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。我們要求每個出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人與出售股東擬出售的轉售證券有關 。

我們 打算將本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無需註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，且不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似 效力的規則下的當前公開信息要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據 《交易法》的適用規則和條例，從事轉售證券分銷的任何人不得 在分銷開始前的適用限制期內 同時從事與普通股有關的做市活動，如條例M所定義。 此外，售股股東將遵守《 交易法》及其下的規則和條例的適用規定，包括M條例，該條例可能限制售股股東或任何其他人購買和出售 普通股的時間。我們將向售股股東提供本招股説明書的副本，並通知售股股東需要在出售時或之前向每位購買者提供本招股説明書的副本（包括遵守證券法第172條）。

證券説明

以下對本公司股本的描述僅為摘要，完全符合本公司經修訂的公司章程和章程的規定，並已作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書中。

普通股 股票

我們的公司章程授權我們發行2,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和已發行的普通股為37,211,738股。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估。 將發行普通股。我們普通股的每股在各個方面都享有相同的權利和特權 。我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項投票，並且每持有一股普通股有權投一票。沒有累積投票權。

我們普通股的 持有者有權在滿足任何已發行優先股的任何先前權利和優惠 後，有權平等分享我們董事會可不時宣佈的股息和其他分派 從合法可用於該目的的資金中撥出。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有者將有權在償還我們對已發行優先股持有者的所有債務和我們的 義務後，按比例分享我們所有剩餘可供分配的資產。

優先股 股票

我們的公司章程授權我們發行20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會 有權在一個或多個系列中發行額外的優先股，併為每個系列確定要包括在每個系列中的指定和 股票數量。我們的董事會還被授權設置每個此類系列股票的權力、特權、優惠、 和相對參與權、可選權利或其他權利，以及每個此類系列股票的資格、限制或 限制。

除非我們的董事會另有規定，否則所有系列優先股的股票在支付股息和清算時的資產分配方面將處於平價地位。我們發行我們優先股的任何股份都可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果。發行優先股 還可能減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額，或可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。

從2013年8月7日起，我們的董事會將我們的一系列優先股指定為D系列優先股，授權發行15,000股。 我們的D系列優先股發行條款授權我們在六個月的時間內通過多次交易超額配售500,000美元，籌集至多1,000,000美元。 我們獲得了總計750,000美元的融資，認購了D系列優先股，即7,500股。截至招股説明書公佈之日，本公司並無已發行及流通股D系列優先股。

以下是D系列優先股的主要條款。D系列優先持有者最初有權獲得特別的 月薪，年利率為17.5%。最初，D系列優先股還有權在未能按計劃支付現金股息的情況下獲得特別股息 。如果本公司在向投資者支付股息的日曆月結束後五(5)個工作日內沒有支付股息，公司將向投資者額外支付3.5%的特別股息。任何未支付或應計的特別股息將在清算或贖回時支付。對於任何其他股息或分配，D系列優先股在轉換後的基礎上與普通股一起參與。D系列優先股持有人可在一年(1)年持有期後的任何時間，通過向公司發送轉換通知， 自行選擇轉換D系列優先股。轉換率等於3.20美元或較普通股在轉換前十(10)個交易日內的三(3)個最低收盤價的平均值折讓20%。D系列優先股 可從合法可供分配的資金中贖回，D系列優先股的個人持有人可在自發行結束起一(1)年期後的任何時間以相當於初始購買價格加上所有應計但未支付的股息的價格開始贖回D系列優先股 ，但前提是，如果公司通知投資者其財務狀況不足以贖回D系列優先股，公司和D系列優先股持有人有義務真誠協商延長贖回期限 。本公司適時通知投資者，其財務狀況不足以贖回D系列優先股，本公司已與投資者進行持續磋商，以確定適當的延展期。公司可隨時選擇以相當於初始購買價格加上所有應計但未支付的股息的價格贖回D系列優先股，但受 投資者轉換權利的限制，方法是提供關於其贖回意圖的書面通知。每位投資者有權在公司贖回D系列優先股之前至少十(10)天將其轉換為普通股。

認股權證

公司向Mast Hill發行了一份為期五年的認股權證(“MH認股權證”)，購買234,375股普通股。MH認股權證可於(I)於2023年3月16日或之後或(Ii)本公司完成UP上市發售之日及之後(以較早者為準)全部或部分行使。認股權證的行權價為每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年3月15日或之前完成向上上市 發售，則行權價相當於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I)行權通知日期為2023年3月16日或之後，以及(Ii)普通股的每股價格大於行使價，則除非有有效的非過時登記聲明，否則認股權證可按無現金行權原則行使 。

公司 向太平洋發行了一份五年期認股權證(“太平洋認股權證”)，以購買43,403股普通股。太平洋認股權證可於(I)於2023年3月1日或之後或(Ii)本公司完成上市發售當日及之後(以較早者為準)全部或部分行使。太平洋認股權證的行權價為每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年2月28日或之前完成向上上市發售，則行使價等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I)行權通知日期為2023年3月1日或之後，並且(Ii)普通股每股價格大於行權價格，則除非有有效的非過時登記聲明，否則太平洋認股權證可在無現金行權的基礎上行使

本公司向FirstFire發行了一份為期五年的認股權證(“FirstFire認股權證”)，購買46,875股普通股。FirstFire擔保 可在(I)2023年2月14日或之後或(Ii)公司完成Up List發售之日及之後(以較早者為準)全部或部分行使。認股權證的行權價為每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年2月13日或之前完成向上上市發售，則行權價相當於向上上市發售中設定的普通股(或單位)發行價的120%。如果(I)行權通知日期為2023年2月14日或之後，並且(Ii)普通股每股價格 大於行權價格，則除非有有效的非陳舊登記聲明，否則FirstFire 認股權證可在無現金行權的基礎上行使。2023年3月1日，Firstfire以無現金方式全額行使2022年8月17日發行的認股權證，購買了33,114股普通股。

公司向傑斐遜發行了一份為期五年的認股權證(“傑斐遜認股權證”)，購買43,403股普通股。傑斐遜認股權證可在(I)2023年2月2日或之後或(Ii)本公司完成Up List發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。傑斐遜認股權證的行權價為每股1.60美元；然而，如果公司在2023年2月1日或之前完成向上上市發售，則行使價格等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I)行權通知日期 為2023年2月2日或之後，且(Ii)普通股每股價格高於行使價，則除非有有效的非過時登記聲明，否則認股權證可按無現金行權基礎行使。

本公司向Mast Hill發出五年期認股權證 (“Mast Hill II認股權證”)，以購買234,375股普通股。 Mast Hill II認股權證可於(I)於2022年11月2日或之後或(Ii)本公司完成上市發售當日(以較早者為準)全部或部分行使。Mast Hill II認股權證的行權價為每股1.60美元，然而，如果公司在2022年11月2日或之前完成向上上市發售，則行使價相當於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I) 行權通知日期為2022年11月2日或之後，並且(Ii)普通股每股價格大於行權價格 ，則除非有有效的非陳舊登記聲明，否則Mast Hill II認股權證可以無現金行權的方式行使。2022年12月28日，Mast Hill在無現金的基礎上全額行使了於2022年5月6日發行的認股權證，購買了100,446股普通股。

本公司向Mast Hill發行了一份五年期認股權證(“Mast Hill認股權證III”)，以購買29,688股普通股。Mast Hill認股權證III可於(I)於2023年5月10日或之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。然而，Mast Hill認股權證III的行權價為每股1.60美元，但如果公司在2023年5月9日或之前完成向上上市發售，則行使價等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I)行權通知日期為2023年5月9日或之後，且(Ii)普通股每股價格高於行權價格，則除非有有效的非陳舊登記聲明，否則Mast Hill認股權證III可按無現金行權基礎行使。

於2022年11月22日，本公司向Mast Hill發行了一份五年期認股權證(“Mast Hill認股權證IV”)，以購買29,688股與上述交易相關的普通股。Mast Hill認股權證IV可於(I)2023年5月19日或之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。Mast Hill認股權證IV的行權價為每股1.60美元，然而，如果公司在2023年5月19日或之前完成向上上市發售，則行使價等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)發行價的120%。 如果(I)行使權通知日期為2023年5月19日或之後，以及(Ii)普通股每股價格大於行使權價格 ，除非有有效的非陳舊登記聲明，否則可在無現金行使的基礎上行使桅杆山認股權證IV

於2022年12月26日，本公司向Mast Hill發出一份五年期認股權證(“Mast Hill認股權證V”)，以購買38,438股與上述交易有關的普通股。Mast Hill認股權證V可於(I)2023年6月24日或之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。 Mast Hill認股權證V的行權價為每股1.60美元，然而，如果本公司在2023年6月24日或之前完成向上上市發售，則行使價相當於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I) 行權通知日期為2023年6月24日或之後，並且(Ii)普通股每股價格大於行權價格 ，則除非有有效的非陳舊登記聲明，否則可在無現金行權的基礎上行使Mast Hill認股權證

於2023年1月19日，本公司向Mast Hill發出一份五年期認股權證(“Mast Hill認股權證VI”)，以購買58,438股與上述交易有關的普通股。Mast Hill認股權證VI可於(I)2023年7月19日或之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(以較早者為準)全部或部分行使。 Mast Hill認股權證VI的行權價為每股1.60美元，然而，如果公司在2023年7月19日或之前完成向上上市發售，則行使價相當於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I) 行權通知日期為2023年7月19日或之後，並且(Ii)普通股每股價格大於行權價格 ，則除非有有效的非陳舊登記聲明，否則可在無現金行權的基礎上行使Mast Hill認股權證VI

於2023年3月8日，本公司向Mast Hill發出一份五年期認股權證(“Mast Hill認股權證VI”)，以購買367,000股與上述交易有關的普通股。Mast Hill認股權證VI可於(I)2023年9月8日或之後或(Ii)本公司完成上市發售之日(br}較早者)全部或部分行使。Mast Hills認股權證VI的行權價為每股1.60美元，然而，如果公司在2023年9月8日或之前完成向上上市發售，則 行使價等於向上上市發售中設定的普通股(或單位)每股發行價的120%。如果(I)行權通知日期 為2023年9月8日或之後，且(Ii)普通股每股價格高於行使價，則除非有有效的非陳舊登記聲明，否則Mast Hill認股權證VI可按無現金行使方式行使 。

承銷商的認股權證

本招股説明書所屬的 註冊説明書還登記了承銷商的 認股權證所對應的普通股，該認股權證是支付給代表的與本次 承銷發行相關的承銷補償的一部分。承銷商的全部或部分認股權證可自承銷發售開始後一百八十(180)日起至 承銷發售開始日期五週年止，行使價為$(股份公開發行價的125.0%)。請參閲“承銷-承銷商認股權證”，以瞭解我們已同意在本次包銷發售中向代表發行的認股權證的説明 ，但須待承銷發售完成。我們預計在本次承銷發行結束前， 就承銷商的認股權證簽訂認股權證協議。

其他 可轉換證券

本招股説明書涵蓋出售股東轉售總計3,636,065股普通股，其中包括 2,905,558股可通過轉換本票發行的普通股，以及總計730,507股可由出售股東行使認股權證發行的普通股，如第60頁標題為“出售 股東”一節所述。

此外，該公司還發行了四張未償還可轉換票據，發行對象為1800 stronal Lending，未償還餘額 為656,153美元。有關更多細節，請參見第51頁的“最近的資金事件”。

註冊 權利

根據 公司與出售股東簽署的每份登記權協議的條款，公司同意 在每份登記權協議之日起六十天內向證監會提交登記聲明，登記票據相關的普通股股份和認股權證行使時可發行的股份 。本公司還根據購買協議授予貸款人 該等股份的附帶登記權。

轉接 代理

我們普通股的 轉讓代理是Colonial Stock Transfer，Inc.，66 Exchange Place，一樓，鹽湖城，UT 84111，（801）355-5704。

鎖定

根據某些“鎖定”協議，除某些例外情況外，我們、我們的高管、董事和持有本公司5%以上普通股的證券持有人擬同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同 出售，或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置，或達成任何直接或間接全部或部分轉移所有權的經濟風險的互換、對衝或類似協議或安排。自最終招股説明書發佈之日起90天內，在未經代表事先書面同意的情況下，從事任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何賣空行為，無論是目前擁有的還是隨後獲得的。 此外，在此期間，除本招股説明書構成其一部分的登記聲明或S-8表格中與根據任何員工股權補償計劃、激勵計劃、股票計劃、除本公司董事會採納及批准的股息再投資計劃外，吾等不會向證監會提交有關發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券的任何登記聲明。

反收購條款

以下概述的內華達州法律和我們的附則的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人 獲得對我們的控制。

這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致我們股票溢價的交易。

這些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵 尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護 我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的缺點，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

內華達州法律

《內華達州商業公司法》(NBCA)包含一項控制權股份收購法規，該法規規定，收購《內華達州商業公司法》(NBCA)所界定的“發行上市公司”的股份，超過某些特定門檻的人，一般不會對該等股份擁有任何投票權，除非此類投票權獲得有權單獨投票的每類證券的多數投票權 的持有人批准，收購人持有或控制的股份除外。

NBCA還規定，內華達州公司與“利益相關股東”之間的“關聯交易”，如法規中所定義的，一般必須獲得持有三分之二的已發行有投票權股份(利益相關股東實益擁有的股份除外)的持有者的贊成票。NBCA將“有利害關係的股東” 定義為持有公司10%或以上已發行有表決權股份的任何人。

這些 法律可能會推遲或阻止收購。

特別 股東大會

我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官總裁 或祕書召開。

股東提名和提議提前通知的要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事候選人提名的預先通知程序。

材料：美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下討論是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股的非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。 不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決、已公佈的裁決和美國國税局(“IRS”)的行政聲明，每個案例均自本協議生效日期 起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對非美國持有者產生不利影響的方式進行追溯應用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 或替代最低税。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有人的相關後果， 包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則 合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人 級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

此 討論不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦不動產法或禮品税法或任何州、聯邦或非美國税務管轄區的法律或 任何適用所得税協議，購買、所有權和處置我們的普通股 的任何税務後果。

非美國持有人的定義

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

正如《股利政策》一節中所述，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦 所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報， 首先適用於非美國持有者的普通股調整後的納税基礎，但不得低於零。任何超出的 將被視為資本利得，並將按照下文標題為“-出售或其他應納税的 處置”小節中的描述處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明 較低的條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在 美國境內設有永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税 。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售 或其他應税處置

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置普通股時實現的任何收益將不繳納美國聯邦所得税 ，除非：

上述第一個要點中描述的收益 一般將按常規税率按淨所得額繳納美國聯邦所得税。 作為公司的非美國持有者也可能對此類有效關聯收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置所實現的任何收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人的某些美國來源資本損失可 抵消(即使該個人不被視為美國居民)， 只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們在美國以外的不動產權益和其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC 。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規 所定義的在成熟的證券市場上進行定期交易，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有人出售或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税， 在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們普通股的5%或更少。

非美國 持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付 將不受備用扣繳的約束，前提是非美國持有者證明其非美國身份， 通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，信息申報單 需要向美國國税局提交，涉及支付給非美國持有者的普通股的任何分配，無論 是否實際扣繳任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的普通股出售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束 如果適用的扣繳代理人獲得上述認證，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。 通過與美國沒有特定列舉的 關係的非美國經紀商的非美國辦事處進行的普通股處置收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本 也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外 預扣税

根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法案》(FATCA))，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。 具體而言，可對以下各項的股息或(受下文討論的擬議財政部條例的約束)徵收30%的預扣税 出售或以其他方式處置以下資產的毛收入，支付給“外國金融機構”或“非金融 外國實體”的普通股，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務 ，(Ii)該非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者” (按本守則定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(I)中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確定某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。 位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然FATCA下的預提也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預提。 納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在的 投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們的 普通股時是否可能適用FATCA下的預提。

承銷

根據承銷協議的條款和條件，以下指定承銷商(Craft Capital Management LLC和R.F.Lafferty&Co.，Inc.作為承銷商和主承銷商的代表)已同意按照本招股説明書封面上規定的公開發行價格減去承銷折扣和佣金，以確定的承諾方式從我們手中購買以下所示普通股的數量：

承銷協議的表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

承銷協議規定，承銷商購買向公眾發售的所有普通股的義務受特定條件的制約，包括我們的業務或金融市場沒有任何重大不利變化，以及收到我們、我們的律師和獨立審計師的某些法律意見、證書和信件。在符合承銷協議條款的情況下，承銷商將購買所有向公眾發售的股票，但以下所述超額配售選擇權所涵蓋的股票除外，如果購買了任何這些股票。

我們 已向承銷商授予在本招股説明書日期後四十五(45)天內可行使的選擇權，可按公開發行價購買最多相當於承銷發行中出售的普通股數量的15%的額外普通股 ，減去承銷折扣和佣金。承銷商只能在與出售本招股説明書提供的股份相關的超額配售時行使這一選擇權。在承銷商行使這一選擇權的範圍內， 承銷商將有義務在有條件的情況下購買，而我們將有義務出售額外的股份。

此次承銷產品的報價和銷售將通過承銷商及其各自的銷售代理在美國境內和境外進行。在美國的所有報價或銷售將由在委員會和FINRA成員註冊的經紀自營商進行。Craft Capital Management LLC的地址是紐約花園城橡樹街377ST402，郵編：11530。R.F.拉弗蒂公司的地址是紐約華爾街40號29樓，郵編：10005。

承保折扣和費用

下表顯示了不含超額配售選擇權的合計和含全部超額配售選擇權發行金額的合計， 每股發行價和總公開發行價，我們向承銷商支付的承銷折扣，以及扣除 費用前向我們支付的收益：

我們 估計吾等應支付的包銷發售費用總額約為603,573美元，其中包括(I) 我們因包銷發售而產生的各種成本和費用，(Ii)$(7.0%)的承銷折扣，(Iii) 報銷代表與包銷發售有關的應負責的自付費用，包括但不限於路演費用和法律顧問的費用，總計最高可達200,000美元。其中50,000美元作為初始預付款已支付給代表，50,000美元的額外預付款將在收到FINRA的“不反對函”後支付給代表 ，以及(4)在承銷發售結束時向代表支付100,000美元的非責任支出 。

承銷商 認股權證

此外，我們打算向代表們發行認股權證，以購買相當於承銷發行中出售的普通股總數的3.0%的普通股(包括為彌補超額配售而出售的任何股份)，行使價相當於公開發行價的125.0%。這些認股權證在根據FINRA規則5110(E)(1)開始銷售之日起180天內不得行使、出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致證券的有效經濟處置。此外，根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，這些認股權證自開始銷售包銷產品起計五年內不得行使 。這些認股權證不包含反稀釋條款 這些條款允許代表在公眾股東尚未受到股票拆分、股票分紅或其他類似事件的比例影響時，獲得比承銷發行時最初商定的更多股份或更低的價格行使。這些認股權證也不包括任何反攤薄條款，允許代表在行使認股權證之前收取或應計現金股息 。至於承銷商認股權證所涉及的普通股，吾等亦已 同意向代表授予一次性要求登記權，有效期不超過五年，自承銷發售開始起計，以及無限“搭載”登記權，有效期不超過 ，自承銷發售開始起計不超過五年。

優先購買權

吾等 已授予代表自承銷發售結束起計12個月內的優先購買權，讓代表按本公司與代表共同同意的條款及條件，在該12個月期間擔任獨家及獨家投資銀行、獨家及獨家賬簿管理人、獨家及獨家財務顧問、獨家及獨家承銷商及/或獨家及獨家配售代理，於該12個月期間就每項及每項未來的公開發售及私募股權及債券發售(包括所有與股權掛鈎的融資)行使優先購買權。上述優先購買權不適用於本公司不使用任何中介而直接與貸款人或投資者進行交易的任何融資交易。

發行價的確定

我們的普通股目前在OTCQB上報價，代碼為“CETY”。2023年3月17日，我們普通股在OTCQB的收盤價為每股4.80美元。我們的普通股已獲準於2023年3月23日起在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“CETY”。

本招股説明書提供的普通股股票的公開發行價由吾等與 代表協商確定。在確定普通股的公開發行價時需要考慮的因素包括：

本招股説明書封面上所述的 發行價不應被視為表明在承銷發行中出售的普通股的實際價值。此類普通股的價值可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。我們不保證發行價將與我們的普通股在此次承銷發行後在公開市場上的交易價格相一致，也不保證我們股票的活躍交易市場將在此次承銷發行後發展 並持續下去。

鎖定協議

根據某些“鎖定”協議，除某些例外情況外，我們、我們的高管、董事和持有本公司5%以上普通股的證券持有人擬同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同 出售，或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置，或達成任何直接或間接全部或部分轉移所有權的經濟風險的互換、對衝或類似協議或安排。自最終招股説明書發佈之日起90天內，在未經代表事先書面同意的情況下，從事任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何賣空行為，無論是目前擁有的還是隨後獲得的。 此外，在此期間，除本招股説明書構成其一部分的登記聲明或S-8表格中與根據任何員工股權補償計劃、激勵計劃、股票計劃、除本公司董事會通過並批准的股息再投資計劃外，本公司不會向證監會提交任何有關發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券的登記聲明。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在承銷發行方面，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、承銷交易的銀團 以及根據《交易法》規定的M規則進行的懲罰性出價：

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價的效果可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商 均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商 將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子股份要約、出售和分配

承銷發行時，部分承銷商或證券交易商可通過電子郵件等方式分發招股説明書。電子格式的招股説明書可在參與承銷發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的普通股 ，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷 將由代表分配給承銷商和銷售團隊成員，這些承銷商和銷售團隊成員可以按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷 。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他 關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司在正常業務過程中已收到並可能繼續收取常規費用和佣金，並在未來可能會向我們及其關聯公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並 將債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具 。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

賠償

我們 打算賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或 為承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

美國以外的報價

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區內分發或刊登與發售或出售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規定的情況除外。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與承銷發行和分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何普通股股票的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

預計承銷商將通過其銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價和銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與承銷發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售普通股的人士(“獲豁免投資者”) 必須是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士，以便根據公司法第6D章 在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。獲豁免的澳洲投資者申請的普通股，不得於根據包銷發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露，或 其他情況下，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出披露。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何普通股推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請 就這些事項尋求專家意見。

百慕大羣島

普通股在百慕大的發售或出售必須符合2003年《百慕大投資商業法》的規定，該法案對百慕大的證券銷售進行了規範。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島的公眾或任何人購買、認購、認購普通股股票時，不會、也不可能以我們的名義購買或認購。普通股可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(英屬維爾京羣島)成立的公司(每一家英屬維爾京羣島公司)提供普通股，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由該公司收到要約的情況下。

本招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。就2010年證券及投資業務法案、SIBA或英屬維爾京羣島公共發行人守則而言，尚未或將不會就普通股編制登記招股説明書。

普通股可以提供給英屬維爾京羣島的人，他們是SIBA目的的“合格投資者” 。合格投資者包括：(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金；(Ii)其證券在認可交易所上市的公司；以及(Iii)根據SIBA定義為“專業投資者”的人士，其通常業務涉及：(A)收購或處置與財產相同種類的財產，或我們財產的大部分；或(B)已簽署聲明，表明其個人或與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產，並同意被視為專業投資者。普通股不是，也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。普通股可以 提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義的，並且是被允許的客户， 如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

證券 如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次承銷發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

本招股説明書不構成對開曼羣島普通股的公開要約，無論是以出售還是認購的方式。 各承銷商已聲明並同意，其從未提出或出售，也不會直接或間接向開曼羣島公眾提供或出售任何普通股。

迪拜 國際金融中心

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則進行的豁免要約。本文檔 僅適用於向這些規則中指定類型的人員分發。不得將其交付給任何其他 人員，也不得由其依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實與豁免 報價相關的任何文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中所列信息 ，對此不承擔任何責任。作為本文件所設想的包銷發行標的的普通股股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買普通股的潛在購買者應對普通股股份進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該 諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)， 每個承銷商聲明並同意，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期在內)，它沒有也不會向該相關成員國的公眾發出屬於本招股説明書預期的承銷發行的普通股的要約，但以下情況除外：

就本規定而言，與任何相關成員國的任何普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，因為在該成員國，可通過在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施來改變該指令，招股説明書指令指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010 PD修訂指令”指第2010/73/EU號指令。

聯合王國

每個承銷商分別代表認股權證，並同意如下：

法國

本招股説明書或本招股説明書中描述的與普通股股份有關的任何其他發售材料均未 提交給S融資機構或歐洲經濟區另一成員國主管當局的結算程序，並已通知S融資機構。普通股尚未 出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書和任何與普通股股份有關的其他發售材料過去或將來都不是：

此類 優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

普通股可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

德國

根據德國證券招股説明書法案，本招股説明書不構成符合招股説明書指令的招股説明書(WertPapierprospecktgesetz) ，因此不允許在德意志聯邦共和國(“德國”)或任何其他相關成員國 根據《德國證券招股説明書》第17和第18節進行任何公開發行。德國已經或將不會採取任何行動，允許公開發行普通股，或分發招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料。特別是，沒有證券招股説明書(WertPapierprospeckt)德國證券招股説明書或德國任何其他適用法律所指的招股説明書已經或將在德國境內公佈，本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局提交或獲得德國聯邦金融監督管理局的批准(德國聯邦金融管理局) 在德國境內出版。

各承銷商將代表、同意並承諾：(I)除根據《德國證券招股説明書法案》(WertPapierprospecktgesetz) 和德國管理普通股發行、銷售和發售的任何其他適用法律，以及(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下，才會在德國分發與普通股有關的任何發售材料。

本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。

香港 香港

普通股股份不得在香港以任何文件形式發售或出售，除非(I)向《證券及期貨條例》(第。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他 情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。任何人不得為發行目的而發佈或由任何人持有與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港或其他地方，該廣告、邀請或文件的內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的情況除外)，但普通股股份除外，而普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書不構成招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向《以色列證券法》第一附錄或附錄中所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、自有賬户購買 的承銷商、風險投資基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們符合招股説明書中規定的一種投資者類別的標準。

意大利

承銷發行普通股未在本公司登記《波爾薩社會報》全國委員會(“CONSOB”)根據意大利證券法，不得發行、出售或交付普通股，也不得在意大利分發本招股説明書或與普通股有關的任何其他文件，但下列情況除外：

任何普通股股份的要約、出售或交付或本招股説明書副本或與意大利共和國普通股股份有關的任何其他文件的分發必須：

請 注意，根據第58號法令第100-之二條，在不適用公開發行規則的情況下，隨後在意大利二級市場上進行的普通股分配必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則。

此外，最初僅在意大利或國外向合格投資者發售和配售但在接下來的 年度內發行和配售的普通股定期(“姐妹情誼“)在意大利二級市場上分配給非合格投資者，將 受第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則的約束。未能遵守此類規則可能導致普通股股份的出售被宣佈為無效，並導致轉讓普通股股份的中介機構對該等非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，不會在日本直接或間接或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或出售普通股，除非遵守 所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

科威特

除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准，否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售普通股，否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售普通股。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。

中華人民共和國

本招股説明書從未、也不會在中國境內傳閲或分發，普通股股份不得發售或出售， 且不會直接或間接向任何中國居民、或直接或間接向任何中國居民再發售或轉售的人士發售或出售，除非根據中國適用的法律及法規。就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

卡塔爾

在卡塔爾國(“卡塔爾”)，普通股從來沒有、也不會在任何時候以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書未經 審查或批准，也未在卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局註冊。本招股説明書嚴格保密，不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何人。

沙特阿拉伯 沙特阿拉伯

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的證券要約規則所允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢 授權財務顧問。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得 分發或分發，也不得將普通股股份直接或間接地提供或出售給新加坡境內的其他人，或將其作為認購或購買邀請的標的。

普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

瑞士

本文件並非旨在構成購買或投資本文所述普通股的要約或邀約。 普通股不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、出售或宣傳，且 不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件及任何其他與普通股股份有關的發售或營銷材料均不構成根據《瑞士債法》第652A條或第1156條理解的招股説明書或瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構所指的上市招股説明書，且本文件或任何其他與普通股股份有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與承銷發行有關的任何其他發售或營銷材料、本公司或普通股 尚未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。普通股股票不受任何瑞士監管機構，如瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監管，普通股的投資者將不會受益於該監管機構的保護或監管。

臺灣

普通股未經也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或有關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的 情形下在臺灣發行或出售。臺灣沒有任何個人或實體 被授權發售或出售在臺灣的普通股。

阿拉伯聯合酋長國

(不包括迪拜國際金融中心)

除遵守阿聯酋法律外，普通股股票尚未、也不會在阿聯酋公開發售、出售、推廣或宣傳。迪拜國際金融中心的潛在投資者應考慮 以下對迪拜國際金融中心潛在投資者的具體出售限制。

根據《商業公司法》(經修訂的1984年阿聯酋聯邦法律第8號)或其他規定，本招股説明書中包含的信息並不構成公開發售阿聯酋普通股。 本招股説明書未經阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局(DFSA)批准或備案。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢 授權財務顧問。本招股説明書僅為收件人的利益而提供，不應交付給或 任何其他人依賴。

除承銷商及其關聯公司提出的要約外，我們 沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，以期按照本文件中預期的 最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表出售股份的股東或承銷商提出任何進一步股份要約。

我們或我們的代表尚未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行普通股。 需要為此採取行動。任何司法管轄區均不得直接或間接發行或出售承銷 發行的普通股，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他發售資料或廣告，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議收到本招股説明書的人士告知自己，並遵守與承銷發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區 購買普通股的要約。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

在證券交易委員會的意見中，根據《證券法》產生的責任的賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。對於根據《證券法》產生的責任的賠償，可允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人， 註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

法律事務

紐曼律師事務所。對特此發行的股份的有效性提出了意見。Bevilacqua PLLC擔任Craft Capital Management LLC的法律顧問。

專家

本招股説明書和登記報表中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表已由Fruci&Associates II，PLLC是一家獨立的註冊公共會計師事務所，並根據該事務所作為審計和會計專家的權威提供的此類報告而被包括在內。

其他 信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書 所發售普通股的登記説明書。本招股説明書是本註冊説明書的一部分，並不包含本註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息， 您應參考本註冊聲明和作為該文件的一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您 參閲作為本註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面限制。

我們 受交易法的信息要求約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明，網址為：http://www.sec.gov.您也可以通過寫信或致電我們來免費索取這些文件的副本 ：加利福尼亞州科斯塔梅薩紅山大道2990號，郵編：92626。我們的電話號碼是(949)273-4990。

合併財務報表索引

經審計的 財務報表：

清潔能源技術公司

合併資產負債表

隨附腳註是這些綜合財務報表的組成部分

清潔能源技術公司

合併的操作報表

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月，

(未經審計)

隨附腳註是這些合併財務報表的組成部分

清潔能源技術公司

合併 股東虧絀報表

2021年及2022年9月 30日（未經審核）