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附件10.4

註冊權協議

本登記權協議(“協議”)於2023年11月13日由特拉華州的Stronghold Digital Mining，Inc.(“本公司”)和Adage Capital Partners，LP(“投資者”)訂立和簽訂。

鑑於，根據本公司與投資者之間於2023年11月13日訂立的交換協議，本公司將向投資者發行合共15,582股本公司D系列可轉換優先股(“投資者股”)，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)。

鑑於根據《交換協議》的條款，本公司已同意根據經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例、或任何類似的後續法規(統稱為《證券法》)以及適用的州證券法，就本公司A類普通股的股份提供若干登記權，每股面值0.0001美元(“普通股”)，於轉換投資者股份或根據其條款(“股份”)行使可代替普通股發行的預資資權證(“預資資權證”)時，可收取該等款項。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，本公司和投資者同意如下：

1.定義。本協議中使用的下列術語的含義與本協議第1節中所給出的含義相同，其他術語在本協議中定義：

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何其他日子以外的日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“生效日期”對登記聲明而言，是指委員會首次宣佈該登記聲明生效的日期。

“生效日期”，對於根據本條例規定需要提交的轉售登記表而言，是指在本條例規定的日期之後的第60個日曆日(如果委員會進行了審查，則是在本條例規定的日期之後的第90個日曆日)，以及對於根據第2(B)條或第3(B)條可能要求提交的任何額外的登記書，是指根據本條例規定需要提交額外的登記書的日期之後的第30個日曆日(或者，如果是委員會的審查，則是在根據本條例要求提交該附加登記書的日期之後的第60個日曆日)；然而，倘若證監會通知本公司一項或多項上述註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所規限，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則該生效日期應為下一個交易日。

“有效期”指根據本協議須提交的任何註冊聲明，自該註冊聲明生效之日起至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券已由註冊聲明所包括的註冊證券持有人公開出售之日止的期間。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“持有人”或“持有人”是指不時持有可登記證券(以及可轉換為可登記證券或可交換為可登記證券的證券)的一名或多名持有人(視屬何情況而定)，如非投資者，則指根據本條例第8條已獲適當轉讓本協議權利的人士。

“紐約法院”是指設在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院。

“個人”是指任何個人或實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥(普通或有限責任)、合資企業、協會、股份公司、信託、法人組織或政府實體。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指：(I)於本條例生效日期已發行或可發行或持有或其後購入的股份(假設任何可轉換或可行使證券於該日期全數行使而不受任何行使限制)；及(Ii)因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券，或因該等股票拆分、反向股票拆分或類似事件而作出的任何價格調整。

“註冊聲明”是指根據證券法向證監會提交或以保密方式提交的、涉及根據本協議的規定轉售可註冊證券的任何公司註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物以及通過引用併入或被視為通過引用併入該註冊聲明的所有材料(如果有)。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則415”指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。

“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。

“賣出持有人問卷”是指本合同附件B所附的賣出擔保持有人通知和調查問卷。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場或場外交易市場(或前述任何市場的任何繼承者)。

2.註冊。

A.本公司應在此後十五(15)個工作日內編制並向證監會提交或以保密方式提交一份登記説明書，涵蓋根據規則415連續發售的現有有效登記説明書(“轉售貨架登記説明書”)中尚未涵蓋的所有可註冊證券的轉售事宜。轉售貨架登記説明書應採用S-3表格提交，除非公司沒有資格提交S-3表格，否則應以S-1表格(或其他適合於此目的的表格)提交，幷包含(除非根據證監會在審查該轉售貨架登記説明書時收到的書面意見另有要求)，但關於任何持有人作為承銷商的描述除外。本公司應在合理可行範圍內儘快促使轉售貨架登記聲明根據證券法宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡其合理最大努力使每份轉售貨架登記聲明在整個有效期內持續有效。到上午9：30(紐約市時間)於緊接轉售貨架登記聲明生效日期後的下一個營業日，本公司須按照第424條的規定，向證監會提交與根據該轉售貨架登記聲明進行的銷售有關的最終招股章程(不論該規則在技術上是否需要提交)。

B.如果轉售貨架登記聲明最初不是以S-3表格提交的，則在本公司有資格使用S-3表格登記聲明(且只要不受證監會在提交或以其他方式使用S-3表格登記聲明的任何其他限制的情況下)登記轉售的註冊證券的任何日期之後，本公司應提交一份S-3表格的登記説明書，涵蓋當時被視為應註冊證券的所有證券(或當時有效的註冊説明書S-3表格的生效後修訂)，以便根據規則415(“S-3轉售貨架登記説明書”)連續發售，並應在商業上合理的情況下儘快提交該S-3轉售貨架登記説明書，並於其後在合理可能範圍內儘快根據證券法宣佈該等證券生效，但無論如何不遲於適用的生效日期。該S-3號轉售貨架登記聲明應包含(除證監會在審核該S-3轉售貨架登記聲明時收到的書面意見另有要求外，除非將任何持有人定性為承銷商，除非該等定性與持有人在銷售持有人問卷中提供的書面資料一致，否則不應發生)。本公司應盡其商業上合理的努力，使該S-3轉售貨架登記聲明在整個證券法有效期內持續有效。到上午9：30(紐約市時間)在該S-3轉售貨架登記聲明生效日期後的下一個營業日，本公司應按照規則第424條的規定向證券及期貨事務監察委員會提交與根據該S-3轉售貨架登記聲明進行的銷售有關的最終招股章程(不論該規則在技術上是否需要提交該等文件)。

C.每個持有人同意以本協議附件B的形式向公司提供一份完整的銷售持有人問卷。公司不應被要求包括應登記的內容

如持有人未能在提交轉售貨架登記報表或S-3轉售貨架登記報表前至少兩個營業日向本公司提交完整填妥的售賣持有人問卷(須受第3(A)節所述要求規限)，則該持有人可在任何登記報表中持有該證券。

D.公司應在公司向證監會確認生效的同一交易日，通過電子郵件(如果持有人已向公司提供有效和有效的電子郵件地址)通知持有人註冊聲明的有效性，該交易日應為該註冊聲明的生效日期。

3.註冊程序。關於本公司在本協議項下的登記義務：

(A)如持有人提出要求，且如有需要，該持有人已及時遞交選擇加入選舉(定義見下文)，則本公司應(I)向每名持有人提交每份登記聲明提交前的不少於一(1)個交易日及提交任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件(包括將會併入或被視為併入其中的任何文件)的不少於一(1)個交易日，(Ii)促使其高級管理人員及董事、大律師及獨立註冊會計師就每名持有人各自的律師合理地認為為進行證券法所指的合理調查而需要作出的查詢作出迴應。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而須登記證券的大部分持有人(已提出上述要求，並在必要時已及時遞交選擇加入)應合理地真誠反對，惟須於持有人獲提供註冊説明書副本後兩(2)個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一個(1)交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。儘管有上述規定，本公司應於提交前至少三(3)個交易日提供一份“出售股東”及“分派計劃”部分(或其任何修訂或補充)的副本(不得包含任何重大非公開資料)，且不得提交登記聲明、任何招股章程或其任何修訂或補充文件，而其中的“出售股東”或“分派計劃”部分與其在出售股東問卷(經修訂或補充)或附件A中所披露的不同，除非該持有人書面同意。本公司不得提交註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件，以(I)將任何持有人定性為承銷商，除非該等定性與持有人在出售持有人問卷中提供的書面資料一致，(Ii)因某一持有人拒絕被指名為承銷商而將該持有人排除在外，或(Iii)在沒有該持有人明確書面授權的情況下減少代表該持有人登記的可登記證券的數目。本公司亦須確保每份註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須於其中述明的重大事實，或遺漏使其中的陳述(如屬招股章程，則根據招股章程作出時的情況)不具誤導性所必需的陳述。

(B)本公司須(I)就每份註冊説明書及相關使用的招股章程擬備及向監察委員會提交所需的修訂，包括生效後的修訂，以保持該註冊説明書在其有效期內對適用的須註冊證券持續有效，並須(I)擬備及向監察委員會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法註冊所有應註冊證券以供轉售；。(Ii)安排以任何所需的招股章程補充文件修訂或補充有關招股章程，而經如此補充或修訂的註冊説明書將依據第424條提交。(Iii)在合理可能範圍內儘快迴應證監會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，及(Iv)在所有重大方面遵守證券法及交易法有關注冊聲明(S)及每份註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券的處置的規定。

(C)本公司應在合理可能的範圍內儘快通知持有人：(I)(A)當擬提交招股章程或任何招股章程副刊或註冊説明書生效後修訂；及(B)就每份註冊説明書或任何生效後修訂，在其生效時通知持有人；(Ii)監察委員會發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊説明書的效力，或為此目的而發起任何法律程序；(Iii)本公司接獲關於在任何司法管轄區暫停任何供出售的須註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；及(Iv)發生任何事件或時間的流逝，以致一份註冊聲明或招股章程所載的財務報表不符合納入資格，或該註冊聲明或招股章程所作的任何陳述或任何以引用方式納入其中的文件所作的任何陳述在任何重要方面並不真實，或該等註冊聲明、招股章程或其他文件需要作出任何修訂，以致在該註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，該註冊聲明或招股章程不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內述明或作出陳述所需的重大事實，不是誤導。

(D)本公司應盡其商業上合理的努力，阻止在任何司法管轄區發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力，或暫停任何可註冊證券的出售資格，並在發出該等命令或暫停令的情況下，儘快撤回該命令或暫時吊銷該等命令，並通知持有人有關該命令的發出及其決議或其收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(E)本公司應按持有人合理要求，將每份或多份招股章程(包括每份形式的招股章程)及每份修訂或補充文件的副本免費迅速送交持有人。本公司特此同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充資料，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及其任何修訂或補充資料。

(F)在公開發售任何可登記證券之前，本公司應(I)按任何持有人的要求，根據美國境內所有司法管轄區的證券或藍天法律登記該等可登記證券，或使其符合發售及出售的資格，(Ii)使每項該等登記或資格(或豁免)在有效期內有效，及(Iii)作出任何及所有其他必要或適宜的行動或事情，以便在登記聲明所涵蓋的司法管轄區內處置應登記證券；然而，就任何該等註冊或資格而言，本公司不應被要求(A)符合資格在本公司原本不需要符合資格的任何司法管轄區開展業務，(B)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，(C)提交在任何司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，或(D)對本公司的公司章程細則或附例作出任何更改。

(G)本公司應與持有正在發售的可登記證券的持有人合作，並在適用的範圍內，協助及時製備和交付代表根據註冊聲明發售的可登記證券的證書或簿記證券(在聯邦證券法允許的範圍內不帶有任何限制性圖例)，並使該等證書或簿記證券可以持有人合理要求的面額或金額(視情況而定)進行登記，並以持有人所要求的名稱登記。

(H)在第3(C)(Iv)節預期發生的任何事件發生後，公司應在合理可能的範圍內儘快編制受影響的註冊聲明的補充或修訂，或相關招股説明書的補充或修訂，或通過引用方式納入或被視為納入其中的任何文件的補充，並提交任何其他所需文件，以便在此後交付時，任何註冊聲明或任何招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述

根據作出該等陳述的情況而須述明的或作出該等陳述所需的重要事實，不得誤導。

(I)只要已根據註冊説明書註冊的須註冊證券仍然是應註冊證券，公司須在知悉任何事件後，在合理的切實可行範圍內儘快以書面通知持有人任何事件的發生，而該事件是當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，包括對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在招股章程內述明或在招股章程內作出陳述所需的重要事實，而該等事實並無誤導性(但在任何情況下，該通知均不得載有任何材料，非公開資料(除非持有人已選擇加入)，並須在合理可行範圍內儘快擬備該等登記聲明的補充或修訂，以更正該等不真實的陳述或遺漏。本公司亦應在招股説明書或任何招股章程副刊或生效後修訂提交後，以及在註冊説明書或與該等須註冊證券有關的任何生效後修訂生效時，儘快通知已根據註冊説明書以書面方式登記的須註冊證券持有人。

(J)如根據適用的證券法律，任何持有人須在註冊説明書內被描述為包銷商，則在該持有人的合理要求下，或在承銷商的要求下與包銷發售有關時，本公司須在註冊説明書生效日期及其後持有人及承銷商可能不時提出的合理要求(視何者適用而定)的日期，向該持有人及承銷商(視何者適用而定)提供下列文件：(I)本公司獨立註冊核數師在包銷公開發售中通常給予承銷商的格式及內容的函件日期：致予持有人及承銷商(視何者適用而定)的意見及(Ii)代表本公司的大律師就該註冊聲明而言於該日期的意見，其形式、範圍及實質須為該大律師合理接受，且通常於向持有人及承銷商(視何者適用而定)的包銷公開發售中提供。

(K)除該持有人向本公司提供有關持有人的資料以納入登記聲明外，本公司應保密持有並不披露向本公司提供的有關持有人的任何資料，除非：(I)披露該等資料是遵守聯邦或州證券法所必需的，(Ii)披露該等資料是避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(Iii)根據法院或具司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令而下令公佈該等資料，或(Iv)除違反本協議或任何其他協議的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關持有人的信息後，應立即向該持有人發出書面通知，並允許該持有人採取適當行動，防止披露該等信息或獲得保護令，費用由該持有人承擔。

(L)本公司應盡其商業上合理的努力，促使登記聲明所涵蓋的所有須予登記的證券在當時由本公司發行的同一類別或系列的證券上市的每個買賣市場上市(如有)，前提是該等須予登記的證券當時根據該買賣市場的規則獲準上市。公司應支付與履行本第3款規定的義務有關的所有費用和開支(L)。

(M)如果持有人提出要求，並在法律上要求持有人發售和出售可登記證券或任何承銷商的要求，公司應在切實可行範圍內儘快：(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入持有人合理要求列入的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發行中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲知擬納入的事項後，就該招股章程補充文件或生效後修訂作出所有規定的備案

該招股説明書補充或生效後的修訂；及(Iii)應持有任何可登記證券的持有人的合理要求，對任何登記聲明進行補充或修訂。

(N)本公司應訂立慣常協議，並採取持有人或承銷商(如有)合理要求的其他行動，以加快或促進該等須登記證券的處置及將該等須登記證券以簿記形式記入存管信託公司。

(O)本公司應盡其合理的最大努力，採取所有其他合理必要的步驟，以完成擬登記的可登記證券的登記，並協助持有人完成要約和出售。

4.沒有選擇加入和選擇退出的通知。儘管本協議有任何相反規定，但在持有人作出肯定的書面選擇(可通過在本協議適用的簽名頁上註明)之前，公司不得向該持有人交付任何可合理預期構成重大非公開信息(“MNPI”)的通知或任何信息，包括任何適用的登記通知或本協議項下的任何其他信息。在收到書面選擇以接收該等通知或信息(“選擇加入”)後，公司應自選擇加入選擇之日起根據本協議向持有人提供所有適用的通知或信息。在持有人作出選擇加入後的任何時間，該持有人亦可作出書面選擇，不再接收任何該等通知或資料(“選擇不參與選舉”)，該選擇將取消任何先前的選擇加入選舉，而在收到該等選擇不參與選舉後，本公司自該選擇退出選舉之日起不得向該持有人交付任何該等通知或資料。選擇退出選舉可以説明其到期的日期，如果沒有指明該日期，則應無限期地繼續有效。先前給予本公司選擇加入選舉或選擇退出選舉的持有人，可隨時撤銷該項選舉，而持有人發出及撤銷隨後的選擇加入選舉及選擇退出選舉的能力將不受限制。儘管如上所述，在本公司合理和真誠地確定有必要向持有人披露MNPI以履行其在本協議項下的義務的情況下(“必要披露”)，本公司應在該決定之前以書面形式通知該持有人的律師，而無需披露適用的MNPI，本公司和代表適用持有人的該律師應努力就向適用持有人或其代表作出該等必要披露的程序達成一致，該程序為該持有人和本公司雙方均可接受的程序(“協議披露程序”)。此後，公司應被允許根據商定的披露程序進行必要的披露。

5.減少註冊費用。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔。上述費用和開支包括但不限於：(1)登記和備案費用(包括但不限於：(A)要求在普通股或其他可登記證券上市或報價以進行交易的任何交易市場進行備案的費用和開支；(B)在FINRA的備案費用；以及(C)符合適用的州證券或藍天法律的費用)；(2)印刷費用(包括但不限於印刷可登記證券的證書和印刷招股説明書的費用，如果持有者合理地要求印刷招股説明書)，(Iii)信使、電話和送貨費用，(Iv)公司律師的費用和支出，以及(V)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人產生的任何經紀或類似佣金或費用負責，除非在本協議或本協議提及的交換協議規定的範圍內，包括因本協議而產生的持有人的任何法律費用或其他成本。

6.要求賠償。

(A)由公司作出彌償。即使本協議終止，本公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、代理人、投資顧問、

他們各自的合夥人、成員和僱員、控制任何該等持有人的每一人(《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義)以及每一名該等控制人的高級管理人員、董事、代理人和僱員，在適用法律允許的最大限度內，免除或反對因任何註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的或與之相關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於合理的準備費用和合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)。任何招股章程或任何形式的招股章程、其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內的任何招股章程，或因任何遺漏或指稱遺漏在招股章程或招股章程或其任何初步招股章程內作出陳述所需的重要事實(如屬招股章程或招股章程格式或其副刊，在作出該等陳述的情況下是必需的)並不具誤導性的，除非該等不真實陳述或遺漏純粹是根據該持有人以書面向公司提供的資料而作出，以供在其內使用，則屬例外。或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審閲及明確批准用於註冊説明書、招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件。公司應及時將公司知悉的與本協議預期的交易相關的任何程序的機構、威脅或主張通知持有人。

(B)協助持有人作出彌償。各股東應在適用法律允許的最大限度內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級職員、代理人和僱員、控制公司的每一個人(《證券法》第15節和《交易法》第20條所指的)，以及這些控制人的董事、高級職員、代理人或僱員，使其免受因任何登記聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的對重大事實的不真實陳述而招致的一切損失。或純粹由於遺漏其中規定須述明的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而有需要而引起的，但僅限於以下情況：該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的有關該持有人的資料(只要該等資料並非源自本公司提供的虛假資料)，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分派可註冊證券的方法有關，並已由該持有人以書面審核及明確批准，以供在該登記聲明中使用，該招股章程或該形式的招股章程或其任何修訂或補充。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時所收到的淨收益的美元金額。

(C)繼續進行賠償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提出訴訟，該受補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方應承擔辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支；但任何受補償方未發出上述通知，並不解除受補償方根據本協定所承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院最終裁定(該裁定不容上訴或進一步覆核)，認為該未發出通知會對受補償方造成直接和重大的不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師；或(3)任何該等法律程序的指名方(包括任何牽涉的一方)包括該受補償方和受補償方，而該受補償方應已獲律師告知，如果兩者相同，則可能存在利益衝突。

大律師將代表被補償方和被補償方(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權為其辯護，費用由補償方承擔)；但補償方應為所有被補償方支付不超過兩套不同的律師的費用，而法律顧問應由在同一訴訟中被點名為各方的持有人選擇。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理拒絕。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

被補償方的所有費用和開支(包括與調查或準備以與本第6條不一致的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在向補償方發出書面通知後十個工作日內支付給被補償方(無論最終是否確定被補償方無權獲得本合同項下的賠償；前提是，在司法上最終確定該被補償方無權獲得本合同項下的賠償的範圍內，賠償方可要求該被補償方承諾償還所有此類費用和開支)。

(D)供款。如果根據第6(A)或6(B)條要求賠償的一方(由於公共政策或其他原因)無法獲得賠償要求，則每一補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失而支付或應付的金額，以適當反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的衡平法考慮方面的相對過錯。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他合理的費用或開支，但須受第6(C)條規定的限制的限制，該當事人因任何訴訟程序而產生的任何合理律師費或其他合理費用或開支，只要該當事人按照其條款可獲得第6(D)條規定的賠償，該當事人本可獲得賠償。

雙方同意，如果按照第6(D)條規定的繳款以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有第6(D)節的規定，(I)參與銷售可註冊證券的任何人，如犯有與此類銷售相關的欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)，則無權從參與出售可註冊證券的任何人那裏獲得任何未犯欺詐性失實陳述罪的貢獻；及(Ii)任何持有人在法律程序中從出售可登記證券中實際收取的收益總額，無須超過該持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。

本條款第6(D)款所載的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

7.要求賠償..以期向持有人提供規則144或美國證券交易委員會任何其他類似規則或條例的利益，該規則或條例可隨時允許持有人出售

本公司同意，只要可登記證券尚未發行並由持有人持有，本公司即同意利用其商業上合理的努力：

A.提供並保持公共信息，因為這些術語在細則144中得到了理解、定義和要求；

B.及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；以及

C.應要求迅速向每個持有人提供合理和慣例要求的信息，以允許持有人根據規則第144條出售此類證券而無需註冊。

8.註冊權的轉讓。除以下規定外，未經公司事先書面同意，持有者不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。此外，在以下情況下，投資者可以將本協議項下的權利轉讓給投資者全部或任何部分可登記證券的任何許可受讓人：(I)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓此類權利，而受讓人同意受本協議條款的約束，並在轉讓後五(5)個工作日內向公司提供該協議的副本；(Ii)公司在轉讓或轉讓後五(5)個營業日內收到書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人的名稱和地址，以及(B)該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置受《證券法》或適用的州證券法的限制；(Iv)於本公司收到本句第(Ii)款擬發出的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司達成書面協議，同意受本文件所載所有條文的約束；及(V)該等轉讓應已按照本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的適用規定進行。

9.雜項。

A.補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，將有權具體履行其在本協議下的權利。本公司和各持有人同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並特此進一步同意，如果就該違約行為提起任何具體履行訴訟，公司應放棄法律補救即已足夠的抗辯。

B.合規。各持有人均作出承諾，並同意將遵守證券法中適用於其根據註冊聲明出售可註冊證券的招股説明書交付要求。

C.停止處置。各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(C)(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊説明書出售須登記證券，直至該持有人收到補充招股章程及/或經修訂註冊説明書的副本，或直至本公司書面通知可恢復使用適用的招股章程為止，而在任何情況下，該持有人均已收到以參考方式併入或被視為併入該招股章程或註冊説明書的任何額外或補充文件的副本。本公司可提供

適當的停止令以執行本段的規定。儘管有上述規定，本段不得被解讀為以任何方式限制任何持有人按照適用法律、包括在證券法下的任何註冊豁免的情況下，不根據註冊聲明處置可註冊證券。

D.修訂和豁免。只有在公司和持有人書面同意的情況下，才可修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。根據本第8(D)條作出的任何修訂或豁免，對每一名投資者或其他持有人及本公司均具約束力。任何此類修正在其適用於少於所有持有人的範圍內均不有效。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。儘管有上述規定，對於僅與某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，該放棄或同意可由與該放棄或同意有關的持有人給予放棄或同意。

E.通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，如果交付給：Stronghold Digital Mining，Inc.，595Madison Avenue，29th Floor，New York 10022，注意：首席執行官，連同一份副本(不構成通知)給公司的律師，Vinson&Elkins L.P.，美洲大道1114號，New York，New York 10036，注意：Daniel M.LeBey和Shelley A.Barber，如果發給持有人，至本協議簽字頁上註明的地址，或持有者應向公司提供的其他地址。

F.Successors和Asset。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。各持有人可按公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書所允許的方式，轉讓其在本協議項下各自的權利。

G.執行和對應。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳輸交付的，則該簽名應對簽署(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效和有約束力的義務，具有相同的效力和作用，如同該傳真或電子郵件簽名是其正本一樣。

H.管理法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法管轄，並根據特拉華州的國內法解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，所有關於本協議預期交易的解釋、執行和辯護的訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、員工或代理人)都將在紐約法院開始。本協議的每一方均不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何紐約法院的司法管轄，或該訴訟是在不適當或不方便的法庭上開始的。本協議各方不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意在任何此類訴訟程序中送達法律程序文件

該項送達即構成法律程序文件及其通知的良好而充分的送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議預期交易引起或與之相關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。如果任何一方開始執行本協議的任何條款，則另一方應補償該訴訟中的勝訴方的律師費以及因該訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

一、訴訟原因。所有可能基於本協議、引起本協議或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或談判、簽署或履行本協議的行為，只能針對明確確定為本協議當事方的實體提出。不是本協議指名方的任何人，包括董事的任何官員、僱員、成員、合夥人(普通或有限的)、證券持有人、關聯方、代理人、代理人或本協議指名方的代表(“非關聯方關聯企業”)，對於實體一方在本協議項下、與其相關或與其有關的任何義務或因本協議或其談判或執行而產生的任何義務或任何索賠，不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任或衡平法責任，或基於任何旨在使實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)；每一方均放棄並免除針對任何此類非締約方附屬機構的所有此類索賠和義務。非締約方關聯方明確表示將作為本協議本條款的第三方受益人。

J.本協議的規定將在本協議規定的範圍內全面適用於本公司或本公司的任何繼承人或轉讓(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)的任何和所有股票或其他證券，該等股票或證券可作為可登記證券的交換或替代發行，並應針對本協議日期後發生的合併、股票拆分、資本重組、按比例分配股票等進行適當調整。

K.公司不得與任何其他人合併、合併或合併，或重組或轉換為另一實體或實體形式，或出售其全部或基本上所有資產(在合併基礎上或以其他方式)，或從事任何類似交易，除非協議、轉換計劃和/或其他管理文書規定此類合併、合併或合併，或重組、轉換、出售或類似交易，明確規定繼續本協議中規定的關於根據該等合併、合併或合併或重組、轉換、出售或類似交易發行的可登記證券或其他股權證券的權利，只要有任何可註冊證券(或在該等合併、合併或合併或重組、轉換、出售或類似交易中為交換可註冊證券而發行的其他證券)是未償還的。

1.累積補救。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

M.最終協議。本協議以及本協議和本協議中提及的文書構成了本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議。除本文件和文件中陳述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議及本協議中提及的文書取代本協議雙方先前就本協議及本協議標的達成的所有協議和諒解。

N.可伸縮性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其合理努力尋找並使用

一種替代手段，以實現與該條款、規定、契諾或限制所設想的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

不，標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

公司：

Stronghold數字礦業公司。

作者：S/格雷戈裏·A·比爾德_

姓名：格雷戈裏·A·比爾德頭銜：

首席執行官兼董事長

投資者：

Adage Capital Partners，LP

By：Adage Capital Partners，GP，LLC，其普通合夥人

作者：Adage Capital Advisors，LLC，其管理成員

作者：S/Daniel J.樂漢_

Name：jiang

標題：首席運營官/首席

合規官

通知地址

Adage Capital Partners，LP收件人：Dan Lehan

200 Clarendon St.，Ste. 52

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

電子郵件：*@*.com

交付説明（如與上述不同）

C/O：

街道：_

城市/州/郵編：_

收件人：_

電話：__

附件A

配送計劃

我們正在註冊[__________]已發行或可發行給出售證券持有人，以允許出售證券持有人及其質押人、受讓人或在本招股説明書日期後收到其證券的其他利益繼承人以本節設想的方式轉售或以其他方式處置證券。我們將不會從此次發行的證券銷售中獲得任何收益。我們將承擔與我們的證券登記義務相關的所有費用和開支。關於這筆交易，吾等與出售證券持有人訂立了登記權協議，其中包括登記權，根據該協議，吾等同意不時向美國證券交易委員會提交一份涵蓋該等證券轉售的登記聲明。我們根據交易所協議發行或可發行的證券，按照與此相關訂立的登記權協議進行登記，以便允許出售證券持有人不時發售證券以供轉售。

出售證券的持有人(或其承銷商，如適用)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可隨時在證券交易或報價所在的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。出售證券的持有人在處置證券時，可以採用下列方式之一：

·在證券出售時可在其上掛牌或報價的任何國家證券交易所或報價服務(包括通過包銷發行)；

·在場外交易市場；

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

·通過可能只充當代理人或委託人的做市商、經紀商、交易商或承銷商；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·交割證券以結清賣空；

·通過撰寫或結算本招股説明書所屬登記説明書生效日期之後達成的期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每種證券的規定價格出售規定數量的證券；

·任何這類處置方法的組合；以及

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以選擇通過遞交招股説明書，按比例將證券按比例實物分配給其證券持有人，本招股説明書是其登記説明書的一部分。在該等證券持有人不是我們的聯營公司的範圍內，該等證券持有人將因此而通過登記聲明獲得根據分銷而自由交易的證券。

出售證券持有人還可以根據證券法第144條或證券法下的其他豁免登記，而不是根據本招股説明書出售證券，前提是這些證券符合該規則的標準和要求。

賣出證券持有人聘請的經紀自營商，可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商、承銷商和其他代理人可以從賣出證券持有人(或如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額有待商議。出售證券持有人預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例，但任何此類折扣或佣金都可能超過所涉交易類型的慣例。

如果出售證券的持有人以承銷方式出售證券，承銷商可以自行購買證券，並在一次或多次交易中不定期轉售證券。出售證券持有人也可以授權承銷商作為其代理人，在市場上連續發售和出售證券。在本款所述的任何此類情況下，吾等將在本招股説明書的附錄中列出承銷商的名稱和交易條款，包括任何承保折扣、特許權或佣金以及構成對承銷商和經紀自營商的補償的其他項目。承銷商可不時更改任何公開招股價格，以及任何準許、轉售或支付予經紀交易商的折扣、優惠或佣金。除非附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，承銷商如果購買任何證券，將有義務購買附錄中規定的所有證券。

出售證券持有人可不時質押或授予部分或全部證券的擔保權益，而質權人或其他有擔保人士、受讓人或其他權益繼承人可不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條文對出售證券持有人名單的修訂，將質權人、擔保人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。出售證券持有人亦可在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人可能是本招股説明書中的出售實益擁有人，並可在根據證券法第424(B)(3)條或證券法另一適用條款根據規則424(B)(3)提交修訂或補充後，不時根據本招股説明書出售此類證券，如有必要，修訂出售證券持有人名單，將受讓人、質權人或其他權益繼承人包括在內，成為本招股説明書下的出售證券持有人。

在接到出售證券持有人的書面通知，即已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售證券或經紀或交易商購買證券達成任何重大安排後，根據證券法第424(B)條的規定，如有必要，將提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每一出售證券持有人和參與的經紀交易商(S)的姓名；(Ii)所涉及證券的數量和種類；(Iii)出售此類證券的價格；(Iv)向該經紀-交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)，(V)該經紀-交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以參考方式併入的資料(如適用)，及(Vi)對交易有重大影響或適用法律、規則及法規規定須予披露的其他事實。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售證券方面，出售證券的證券持有人可以在登記説明書生效日期後與經紀自營商、其他金融機構和其他第三方進行套期保值交易，經紀自營商、其他金融機構和其他第三方可能在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空。出售證券持有人亦可在本招股説明書所屬的登記説明書生效日期後賣空證券，並交割這些證券以平倉。

持有頭寸，或將證券借給或質押給經紀自營商或其他第三方，經紀自營商或其他第三方可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可在本招股説明書生效日期後與經紀自營商、其他金融機構及其他第三方訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商、其他金融機構及其他第三方，而該等經紀自營商或其他金融機構或第三方可根據本招股説明書轉售該證券(如有需要予以補充或修訂以反映該等交易)，包括在賣空交易中。第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或者從賣出證券持有人或其他人那裏借入的證券來結算出售或者結算任何相關的證券未平倉借款，也可以用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的證券未平倉借款。

出售證券的持有人和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

如果招股説明書補充説明瞭這一點，從事這些證券發行的承銷商可以進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響這些證券的市場價格，使其價格高於公開市場上可能存在的水平。具體地説，承銷商可以在發行過程中超額配售，為自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸。為回補辛迪加空頭頭寸或掛鈎、固定或維持該等證券的價格，承銷商可在公開市場競購或買入該等證券。如果承銷商被授予超額配售選擇權，銀團空頭頭寸也可以通過行使超額配售選擇權來回補。最後，承銷商可能會對某些承銷商和交易商施加懲罰性報價。這意味着承銷團可以收回對承銷商或交易商的銷售特許權，以在交易中分配證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。承銷商將不被要求從事任何此類活動，任何此類活動如果開始，可能隨時停止。

在正常業務過程中，任何出售證券持有人的承銷商或代理人或其任何一家關聯公司可能是我們和/或一個或多個出售證券持有人或其關聯公司的客户，與我們和/或一個或多個出售證券持有人或其關聯公司進行交易並提供服務。

不能保證任何出售證券持有人將出售根據註冊説明書登記的任何或全部證券，招股説明書是其中的一部分。

出售證券持有人因出售其所提供的證券而獲得的總收益，將是證券的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售證券持有人保留接受並不時與其代理人一起拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議購買的全部或部分的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。

除承銷費、折扣和銷售佣金、股票轉讓税和律師費外，我們被要求支付與證券註冊相關的所有費用和開支。吾等已同意在某些情況下，向出售證券持有人、各證券持有人的高級職員、董事、代理人、投資顧問、合夥人、成員及僱員、各控制人士及該等持有人，以及各該等控股人士的高級職員、董事、代理人及僱員，就其可能承擔的若干損失、索償、損害或責任(包括證券法下的若干責任)作出賠償。

與出售證券持有人和分配計劃有關的其他信息可在一個或多個招股説明書副刊中提供。

附件B

Stronghold數字礦業公司。

出售證券持有人通知和調查問卷

以下籤署的可登記證券實益擁有人理解，特拉華州公司(“本公司”)的Stronghold Digital Mining，Inc.已經或打算向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份登記聲明(“登記聲明”)，用於登記和轉售某些持有人可能持有的公司A類普通股(“可登記證券”)，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：

問卷調查

1.寫上他的名字。

A.出售證券持有人的法定全稱：

______________________________________________________________

B.登記持有人的法定全名(如果與上文(A)不同)，通過其持有以下第3項所列的可登記證券：

_______________________________________________________________

C.自然控制人的法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權對調查問卷涵蓋的證券進行表決或處置的自然人)，並描述他們行使這種權力的關係(如董事(S)、普通合夥人(S)、管理成員(S)等)。如果投票權和處分權在這些名單上的人之間分配，請註明：

_______________________________________________________________

2.向出售證券持有人發出通知的地址：

Telephone：______________________________________________________

地址[1]:______________________________________________________

E-Mail：_________________________________________________________

聯繫Person：___________________________________________________

3.註冊證券的實益所有權：

A.實益擁有的可登記證券的類型和數量：

_______________________________________________________________

B.以下籤署人將在註冊説明書中包括的可註冊證券的數量：

_______________________________________________________________

4、中國證券經紀交易商身份：

你是經紀交易商嗎？

是，不是

注：如果是，證監會的工作人員已表明您應在註冊聲明中被指定為承銷商。

問：你是經紀自營商的附屬公司嗎？

是，不是

如果是，請指明註冊經紀交易商(S)，描述從屬關係的性質(S)：

_______________________________________________________________

C.如果您是經紀交易商的聯屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷可註冊證券？

是，不是

注：如果不是，證監會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為承銷商。

5.持有出售證券持有人所擁有的本公司其他證券的實益所有權。

除以下第5項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但上文第3項所列的須登記證券除外。

出售證券持有人實益擁有的其他證券的種類和金額：

_______________________________________________________________

6.加強與公司的合作關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

_______________________________________________________________

7.此外，本公司已告知每一名出售股份的股東，根據1997年證券交易委員會公開電話傳譯手冊第A.65節的規定，監察委員會認為，其不得根據1997年證券交易委員會公開電話傳譯手冊第A.65節的規定，使用在註冊聲明中登記的股份來彌補在註冊聲明生效日期之前所作的普通股賣空。如果出售證券的持有人將招股説明書用於任何普通股的出售，它將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。出售證券持有人將負責遵守證券法及交易法的適用條文，以及根據該等法令頒佈的規則及規定，包括但不限於規則M，適用於該等出售證券持有人根據《登記聲明》轉售其各自股份的事宜。

以下籤署人同意就本註冊聲明生效日期之後及生效日期之前在本註冊聲明提供的資料中可能出現的任何不準確或更改迅速通知本公司，並迅速提供本公司要求的任何其他資料，以符合註冊聲明的格式要求。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指名為出售證券持有人會產生某些法律後果。因此，建議簽署人就在註冊説明書及相關招股説明書中被指名或未被指名為出售證券持有人的後果諮詢其本身的證券法律顧問。

以下籤署人簽署後，即表示同意披露第1至6項答案中所載的資料，並同意將該等資料納入註冊聲明及相關招股章程。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程時，將會依賴該等資料。以下籤署人選擇將其擁有並列於上文第3項(除非第3項另有規定)的可註冊證券納入註冊説明書。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

日期：受益人：

發信人：

姓名：

標題：

請將填寫並簽署的通知和調查問卷的副本通過電子郵件發送至：