交換協議

本交換協議(“協議”)於2023年11月13日由特拉華州一家公司Stronghold Digital Mining公司(“本公司”)與本協議簽約簽署頁上所指名的持有人(“持有人”)簽訂，列明本公司將發行合共15,582股本公司D系列可轉換優先股(“股份”)的條款及條件，每股面值$0.0001(“D系列優先股”)，包括本協議附件A(“指定證書”)所載的權利、權力及特權。作為註銷本公司向持有人發行的15,582股C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)的交換條件，每股面值0.0001美元(“交換股權”)。

第一節交流。根據本協議的條款及條件，並根據本協議所載的陳述、保證及協議，持有人同意交換交換的股權，作為本公司向股份持有人發行股份的代價及交換條件。在滿足或豁免(如適用)本協議的條款後，在成交時(定義見下文)，(I)本公司將發行股份，該等股份應無限制性圖例並可由持有人自由交易，本公司應在本公司的簿冊及記錄中反映該等發行，及(Ii)本公司應立即註銷本協議持有人簽署頁所載的已交換股權。

第二節結案；結案行動和交付成果。本協議預期的交易的結束(“結束”)應與公司和持有者簽署和交付本協議以及履行或交付(視情況而定)下列各項行動和交付內容同時進行：

(A)公司應已獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何和所有政府及其他必要的同意。

(B)指定證書應已提交特拉華州州務卿並由其接受。

(C)本公司與持有人應已簽署並交付一份註冊權協議，其格式應為本協議附件附件B。

(D)持有人應已向本公司遞交一份已妥為簽署並填妥的有關持有人的W-9國税局表格，證明已完全豁免備用扣繳。

(E)公司應發行股份並迅速將其證據交付給持有人。

(F)以股權交換股份的方式予以註銷。

第三節持有人的陳述和保證。截至本協議生效之日，持有人代表其本人向本公司聲明並保證：

(A)持有者簽署、交付和履行本協議及其所附的作為締約方的文件(“交易文件”)

完成預期的交易在持有人的權力範圍內，並已由持有人採取一切必要的行動正式授權，持有人或其股權所有人無需進一步同意、批准或授權，持有人即可履行本協議項下或本協議項下的義務，從而完成本協議項下預期的交易，包括但不限於本協議項下預期的交換股權以換取股份。本協議構成持有人的有效和有約束力的協議，可根據其條款強制執行。但下列情況除外：(1)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，或(2)與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可用性有關的法律限制。

(B)持有人簽署、交付和履行本協議、其所屬的交易文件以及完成擬進行的交易，因此不需要任何政府機構、機構或官員的命令、許可、同意、授權或批准，或任何政府機構、機構或官員的豁免或行動，或向任何政府機構、機構或官員發出通知，或向其提交或登記。

(C)持有人簽署、交付及履行本協議、其為其中一方的交易文件及據此擬進行的交易的完成，不會亦不會違反(I)持有人的有限合夥證書(或類似的組成文件)或有限合夥協議(或類似的組成文件)，(Ii)持有人作為其中一方或其任何財產或資產受其約束的任何重大協議，或(Iii)適用於持有人的任何法律、規則、規例、判決、強制令、命令或法令。

(D)持有人是根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)第501(A)條所指的“認可投資者”，以及機構投資者，其在金融及商業事宜方面的知識、成熟程度及經驗，足以評估投資於該等股份、本公司於本協議附件A所載指定證明書附件B所列形式的預先出資認股權證(“預先出資認股權證”)及A類普通股的投資的優點及風險，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，可於股份或預先出資認股權證(“轉換股份”，與股份及預先出資認股權證合稱“已發售證券”)轉換時收取。持有人承認，其明白投資要約證券所固有的風險，並有財務能力自理，承擔其投資要約證券的經濟風險及承擔全部損失。

(E)持有人，或據其所知，其任何高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人並無直接或間接(包括透過經紀或找尋人士)(I)參與任何公開招股或(Ii)刊登任何與發售及出售發售證券有關的廣告。

(F)持有人明白其於持有人向本公司收購的要約證券中的投資涉及高度風險。持有人明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞、推薦或背書持有人從公司收購的已發行證券。持有人聲明並保證，已閲讀並理解公司在此日期前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件(“公司美國證券交易委員會文件”)中各自“風險因素”標題下與公司相關的風險因素。

(G)持有人已就本協議擬進行的交易的法律、税務及會計方面作出獨立查詢，而持有人並無就本協議擬進行的交易向本公司、本公司的法律顧問或本公司的會計顧問尋求法律、税務或會計方面的意見。持有人已根據本身對本公司的獨立審閲及盡職調查及其認為適當的專業意見，認為本協議擬進行的交易，包括交換股權及收購及擁有要約證券，(I)符合其財務需要、目標及條件，(Ii)符合及符合適用於持有人的所有投資政策、指引及其他限制，及(Iii)對持有人而言是一項合適、適當及合適的投資，儘管該等交易存在重大風險，包括投資或持有要約證券。

(H)持有人確認(I)在其認為就本協議擬進行的交易作出投資決定所需及適當的範圍內，其有權查閲並已審閲本公司的美國證券交易委員會申報文件，及(Ii)持有人僅依賴其本身對本公司的獨立審核及盡職調查，以及對本公司美國證券交易委員會申報文件所載資料以及本協議中本公司的陳述及保證的審核，並且並不依賴本公司或其任何高級職員、董事或代表提供的任何其他資料。持股人表示，已有機會與公司管理層討論公司的業務、管理和財務事宜，並獲得其認為必要的任何額外信息。持有者表示，持有者或代表持有者的其他人已向其提供了所要求的所有材料和信息。持有人理解並承認，可能存在本公司及其業務、前景和流動性狀況的重大非公開信息，這些信息尚未由公司在提交給美國證券交易委員會的公司備案文件中披露，並且，除非持有人明確要求提供該等信息，否則尚未向持有人提供此類信息。持有人明白其收購要約證券涉及高度風險。

(I)持有人承諾，在本協議擬進行的交易由本公司公開披露之前，其本人或代表本公司或根據與其達成的任何諒解行事的任何人士，均不會在本公司公開披露本協議擬進行的交易之前，參與本公司證券的任何交易(包括根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)SHO規則第200條所界定的“賣空”)。

(J)並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人已由持有人聘用、將由持有人聘用或代表持有人行事，而在完成本協議預期的交易後，持有人可能有權向本公司或持有人收取任何費用或佣金。

(K)持有人明白該等股份現時並不存在公開市場，而本公司亦不保證該等股份將會存在公開市場。

(L)持有人代表並保證(I)其為已交換股權的合法及實益擁有人，及(Ii)該等已交換股權無任何留置權、產權負擔或其他不利申索。

第四節公司的陳述和保證。本公司聲明並向持有人保證，截至本協議日期，：

(A)本公司擁有本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司美國證券交易委員會備案文件所載的法定資本。除本公司提交給美國證券交易委員會的文件中所述外，並無任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或期權、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的工具，或與發行本公司或任何有關附屬公司的任何股本、任何有關可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾或協議；此外，除美國證券交易委員會提交給本公司的文件中另有披露外，本公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他類似索賠的任何第三方的影響。

(B)本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律，有效地作為法團或其他法律實體(如適用)存在(或具有同等地位)。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在其對其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司或其他法人實體地位，並具有擁有或持有其財產以及開展各自從事的業務所需的所有公司權力和授權，如本公司提交給美國證券交易委員會的文件中所述，但如果不具備這種資格或擁有此類權力或授權，則不會合理地預期不會對本公司履行其在以下各項下的義務和完成預期的交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響，本協議。

“重大不利影響”是指在公司及其合併子公司的整體業務、財產、財務狀況、經營結果或前景中或對其產生的任何重大不利影響、變化、事件、發生、情況或發展(“影響”)，但在任何情況下，以下任何影響不得單獨或合併在一起，或任何程度的影響

在確定是否會發生重大不利影響時，應考慮下列任何一項的前述結果：(I)美國或世界上任何其他國家或地區的一般商業、經濟或政治條件的變化；(Ii)美國或世界上任何其他國家或地區的金融、信貸、銀行、資本或貨幣市場的情況，或其中的變化，包括(A)美國或任何其他國家或地區利率的變化及任何國家貨幣匯率的變化；及(B)在美國或世界任何其他國家或地區運作的任何證券交易所或場外交易市場的證券(不論是股票、債務、衍生工具或混合證券)普遍暫停買賣；(Iii)本公司開展業務的行業條件的變化，包括加密資產行業或比特幣採礦業的一般條件的變化；(Iv)美國或世界任何其他國家或地區的政治條件的變化；(V)美國或世界任何其他國家或地區的敵對行動、戰爭、破壞或恐怖主義行為，包括網絡恐怖主義(包括任何此類行為的爆發、升級或普遍惡化)；(Vi)美國或世界上任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然或人為災難或天災或天氣情況，或前述情況的任何升級；(Vii)訂立或宣佈、待決或履行本協議或交易文件或據此擬進行的交易的完成，包括(A)由於本公司或其任何聯屬公司就本公司在交易結束後的業務處理計劃或意圖所作的任何溝通，及(B)任何前述事項對與客户、特許經營商、經理、貸款人、供應商、租户、供應商、業務夥伴之間的任何合約或其他關係的影響，僱員或任何其他人(但本條第(Vii)款不適用於第4(B)節或第4(C)節)；(Viii)採取本協議或交易文件明確要求的任何行動或沒有采取本協議或交易文件明確禁止的任何行動(但本條(Viii)不適用於第4(B)節或第4(C)節)；(Ix)法律(定義如下)或其他法律或法規條件(或其解釋)的變化；或(Xii)美國公認的會計原則或其他會計準則(或其解釋)的變化；然而，上述各款(第(Vii)款或第(Viii)款除外)不包括在內的影響，與本公司或其附屬公司所處行業的其他公司相比，不得對本公司及其合併附屬公司整體的業務、物業、財務狀況、經營結果或前景造成不成比例的影響。

(C)假設履行或交付本協議第2節所述的每項行動和交付成果(視情況而定)，簽署、交付和履行本協議、交易文件和完成本協議擬進行的交易，不會也不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產，或構成違約，或導致根據任何合同、契約、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議設立或施加任何留置權、押記或產權負擔

或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產受其約束的任何文書或文書，並未個別或整體放棄或可合理預期其結果會產生重大不利影響，亦不會導致違反(I)公司註冊證書或公司經修訂及重新修訂的章程或其任何附屬公司的類似組織文件的任何規定，或(Ii)任何適用的法律或法規或任何命令、規則、任何對本公司或其任何附屬公司或其任何資產、財產或業務具有司法管轄權的法院或政府機構或機構(各自為“法律”)的任何法規或判決，除非就上文(Ii)項而言，任何該等違規行為不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(D)本公司擁有完全的法定權利、權力及授權，以簽署及交付交易文件及據此擬進行的交易，並履行其在本協議項下的義務。本協議、交易文件及擬進行的交易已由本公司正式授權、籤立及交付，並於籤立及交付時，假設協議持有人適當授權、籤立及交付，即構成並將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組、欺詐性轉易或影響全面強制執行債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)所規限。

(E)公司根據《證券法》和《交易法》(包括根據《證券法》第13(A)或15(D)條)須提交的本協議日期前12個月的報告，在提交時不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的、不具誤導性的重要事實；但此類報告中披露的信息應被視為已被在本協定日期前提交的隨後提交的報告中披露的信息所修改。

(F)本公司並不知悉本公司根據《交易法》以8-K表格的現行報告向公眾披露任何項目，亦不打算就合理預期會對A類普通股及公司V類普通股每股面值0.0001美元(“V類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)的交易價格產生重大不利影響的事件或其他事宜，在現行的交易法8-K表格報告中向公眾披露任何項目；然而，公司未來可能被要求或認為有必要提交額外的8-K表格當前報告，以報告重大事件或提供最新運營情況，以履行其披露義務。Holder還承認，公司沒有披露截至2023年9月30日的季度財務業績，也沒有提交該期間的Form 10-Q季度報告，也沒有向持有人披露有關公司及其

可能掌握在其手中的業務。除了將在截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中預期的披露外，公司並未向持有人提供有關公司及其業務的重大非公開信息。

(G)本公司或據其所知其任何高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人並無直接或間接(包括透過經紀或找尋人士)(I)參與任何公開招股或(Ii)刊登任何與發售證券有關的廣告。

(H)根據本協議規定的條款和代價發行和交付以交換交換的股權，並向特拉華州州務卿提交和接受指定證書時，股票將得到正式和有效的授權和發行、全額支付和不可評估、免費和無任何產權負擔、留置權、股權或債權以及任何優先購買權或類似權利。發行時的預付資助權證將獲得適當和有效的授權，沒有任何產權負擔、留置權、股權或債權以及任何優先購買權或類似權利。兑換股份已正式預留供發行，於根據指定證書或預付資金認股權證(視何者適用而定)的條款發行時，將獲正式及有效授權及發行、繳足股款及無須評估、無任何產權負擔、留置權、股權或申索及任何優先購買權或類似權利。

(I)本公司不是，也不是證券法第144(I)(1)條所述的發行人。

(J)並無任何已由本公司聘用、將會由本公司聘用或獲授權代表本公司行事的投資銀行、經紀、尋獲人或其他中介人有權在完成本協議擬進行的交易後向本公司或持有人收取任何費用或佣金以招攬交易所。

(K)除本公司自2023年6月30日以來向美國證券交易委員會提交的文件中所載或預期的情況外，本公司自2023年6月30日起一直按正常程序經營業務，在所有重大方面均與過往慣例一致，並無重大不利影響。

(L)A類普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲美國證券交易委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(M)A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易。

(N)公司已向納斯達克全球市場提交了所發行證券的A類普通股上市申請。

(O)本公司是一家在美國證券交易委員會註冊的上市公司，並根據《交易法》頒佈的規則和條例提交報告。

第五節税收事項。

(A)出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，公司和持有人特此承認並同意：(I)除以下第(Ii)款所述外，交換股權換取股份的目的是被視為守則第368(A)(1)(E)條所指的資本重組，本協議旨在構成，並在此被採納為：《法典》第354節和第361節以及《財政條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”；及(Ii)如已交換股權的價值超過為此交換的股份的價值，則交回的任何該等價值將被視為持有人對本公司股本的貢獻。

(B)本公司及其付款代理人有權在法律規定的範圍內就交換股份、股份、轉換股份及預先出資認股權證的所有付款或被視為付款(包括推定分派)扣除或預扣税款。本公司及其付款代理人有權透過出售持有人作為股息收取的全部或部分股份或轉換股份或預先出資認股權證，或於轉換股份或預先出資認股權證或持有人以其他方式擁有的股份或預先出資認股權證，向持有人支付任何所需的非現金付款(包括當作付款)所需的預扣税。在扣除或扣留該等款項並支付予適用的税務機關的範圍內，就所有目的而言，該等款項須視為已支付予持有人。

第6節免除交易。

(A)持有人理解，在此交換股權以換取股份的目的是豁免根據證券法第3(A)(9)條註冊，豁免取決於(其中包括)持有人在此所表達的陳述的準確性。

(B)持有人向本公司表示並向本公司保證，其收購交換股權並非為了或為出售交換股權時可發行的任何股份而違反證券法或其他證券法。

(C)持有人向本公司陳述並向本公司保證：(I)據持有人所知，本公司並無或將不會因招攬擬進行的交易而直接或間接支付或給予任何佣金或其他酬金，及(Ii)據持有人所知，本公司並無、亦無代表本公司行事的任何人士就該交換股權的處置向持有人招攬。

(D)持有人向本公司表示並向本公司保證，在此之前的三個月內，持有人不是本公司的“聯營公司”，亦不是證券法第144條所界定的“聯營公司”，亦不知悉

持有人是否在本協議簽訂之日起一年內從本公司的關聯方獲得交換的股權。

(E)本公司向持有人表示並向持有人保證：(I)本公司並無或將不會因招攬擬進行的交易而直接或間接支付或給予佣金或其他酬金，及(Ii)本公司並無、亦無代表本公司行事的任何人士就此交換股權的處置向持有人招攬。

(F)持有人明白該等股份並未根據《證券法》註冊，並依據證券法第3(A)(9)條所賦予的《證券法》登記條款的特定豁免而根據本條例發行。根據美國證券交易委員會的現行解釋，在第3(A)(9)節交易所獲得的證券通常具有與已交出證券相同的性質(即受限制或不受限制)。

第七節某些契諾。

(A)公司約定並同意在截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q中披露關於本協議和預期交易的信息，公司將被要求不遲於美國東部時間2023年11月14日上午9點提交最新的Form 8-K報告。

(B)本協議各方應盡其在商業上合理的努力，迅速採取或促使採取一切行動，並迅速作出或促使作出根據適用法律和法規所需、適當或適宜的一切事情，以完成並使本協議預期的交易生效。在不限制前述規定的情況下，本公司及持有人應盡其商業上合理的努力，就完成本協議及交易文件所擬進行的交易作出一切必要的申請及取得政府當局的所有同意，或在持有人或本公司(視屬何情況而定)合理地認為適宜的情況下，作出一切必要的申請及取得政府當局的同意。

(C)除準許出售外，持有人不得在任何特定日期故意出售任何兑換股份，金額不得超過彭博專頁“HCP”所報道的該日普通股每日總交易量(計及其本身的交易活動)的6%。在交易結束後每個日曆月的第一個工作日，持有人應向公司提交一份由持有人的授權代表正式簽署的證書，證明持有人在上一個日曆月繼續遵守本第7(C)條。

“允許銷售”係指以下任何轉讓：

(I)根據本公司按照其條款進行的合併、要約收購或交換要約、合併或資本重組；

(Ii)在公司(A)已就其訂立濟助令之日後，(B)已根據美國破產法或根據現時或以後生效的任何其他類似法律展開自願個案，(C)已同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，(D)已同意由接管人、管理人、受託人委任或接管，其全部或大部分財產的審查員或其他託管人，或(E)已為債權人的利益進行任何轉讓；

(3)自A類普通股不再在納斯達克全球市場上市之日起；

(Iv)在行政總裁及財務總監均辭職或被免職的日期後；或

(V)在轉讓前已獲本公司書面批准的股份。

(D)持股人自本協議之日起三年內不得轉讓或出售任何股份，但經允許的轉讓除外。為免生疑問，本協議的任何規定均不會限制持有人根據其條款轉換股份、行使其持有的任何認股權證，或根據第7(C)條出售任何轉換股份。

“允許轉讓”係指任何轉讓或出售：

(I)根據股東按照其條款進行的合併、要約收購或交換要約、合併或資本重組；

(Ii)在公司(A)已就其訂立濟助令之日後，(B)已根據美國破產法或根據現時或以後生效的任何其他類似法律展開自願個案，(C)已同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，(D)已同意由接管人、管理人、受託人委任或接管，其全部或大部分財產的審查員或其他託管人，或(E)已為債權人的利益進行任何轉讓；

(3)自A類普通股不再在納斯達克全球市場上市之日起；

(Iv)行政總裁及財務總監均辭職或被免職的日期後；

(V)在該項轉讓前已獲公司書面批准的；或

(Vi)轉讓給任何受讓人或買方的股份，只要該受讓人或買方在將該等股份轉讓或出售予該受讓人或買方後，不會持有一定數目的普通股，則假定

轉換該等轉讓或出售的股份，超過前20個交易日的普通股平均每日交易量(計入持有人的日常交易活動)的6%，這是彭博社報道的。

(E)公司應以持有人可接受的形式向其轉讓代理人及任何其後的轉讓代理人(視何者適用而定)(“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤回的轉讓代理人指示”)，以通過其託管人存取款系統將股份存入DTC的持有人(或其指定人)的帳户，或如DWAC系統不可用，則向以持有人或其各自代名人(S)的名義登記的DTC的適用餘額帳户發出證書。於D系列優先股轉換時，按持有人不時指定的金額向本公司轉換股份。持有人應迅速提供處理此類發行所需的所有信息。本公司聲明並保證，本公司不會就D系列優先股或轉換股份向轉讓代理髮出本第7(E)條所指的不可撤銷轉讓代理指示以外的任何指示，而D系列優先股及轉換股份應可在本協議及其他交易文件所規定的範圍內在本公司的賬簿及記錄內自由轉讓。如果持有人出售、轉讓或轉讓D系列優先股或轉換股份，公司應允許轉讓，並應立即指示轉讓代理按持有人指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現出售、轉讓或轉讓。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害。本公司因刪除任何D系列優先股或轉換股份上的任何傳説而產生的任何費用(與轉讓代理、本公司法律顧問或其他方面有關)應由本公司承擔。

第8節檢索。

第九節賠償。本公司同意賠償持有人及上述人士的每一關聯方(每名該等人士被稱為“受彌償人”)，並使每名受彌償人不受損害，並同意就任何受彌償人或由任何第三方或本公司或其任何聯屬公司因任何實際、威脅或預期的索償、申索、或預期的索償、申索、損害、負債及有關開支(包括任何一名律師為每名受彌償人而支付的合理及有據可查的費用、收費及支出)而招致的任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及相關開支(包括任何第三方或本公司或其任何聯屬公司向任何受彌償人聲稱的合理及有文件證明的費用、收費及支出)，向每名受彌償人墊付款項，並不時向每名受彌償人補償。與以下事項有關的訴訟、調查或程序：(I)籤立或交付本協議、任何其他交易文件或任何協議或文書，各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成在本協議或本協議項下的交易，或(Ii)根據合同、侵權行為或任何其他理論提供的證券，不論是否由第三方或公司或其任何關聯公司提起，也不論任何受賠方是否為其中一方，但只要該等損失、索賠、損害賠償或債務或債務或責任屬於該等損失、索賠、損害賠償或債務，則該等賠償不適用於任何受賠方

相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於公司根據本協議或根據任何其他交易文件對受賠人提出的索賠，如果公司已獲得由具有司法管轄權的法院裁定的對其有利的最終和不可上訴的判決，則為(Y)由於公司根據本協議或根據任何其他交易文件對受賠人提出的索賠。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。本公約在本協定終止後繼續有效。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除一方當事人在法律或衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施。

第十節通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括傳真傳輸)進行，

如果是對本公司，則為：

Stronghold Digital Mining，Inc.

麥迪遜大道595號，28樓

紐約，紐約10022

注意：總法律顧問

電子郵件：*@*.com

將副本複製到：

Vinson&Elkins LLP

東伯德街901號，1500號套房，

弗吉尼亞州里士滿23219號

注意：Daniel·勒貝

電子郵件：*@*.com

如果是給持有者，根據該持有者簽名頁上列出的聯繫信息，

或發送至該當事人此後為通知目的而指定的其他地址或傳真號碼以及其他副本。所有此類通知、請求和其他函件如在下午5時之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收貨地，該日是收貨地的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在收到地的下一個營業日之前未收到。

第11條保密。公司和持有人均表示，公司並未披露任何與本協議有關的討論信息，並已指示其代表不得違反任何已簽署的保密協議披露任何此類信息。除非適用法律或監管要求另有要求，否則在根據第7(A)條公開披露本協議和本協議擬進行的交易之前，未經對方事先書面同意，公司和持有人均不得披露本協議或本協議中包含的任何條款的存在或條款；但本協議中包含的任何內容均不得阻止任何一方迅速向任何政府實體或監管機構提交所有文件(包括但不限於本公司正在進行的

根據交易法規定的報告義務)或向證券交易所披露(如有)，或根據其判斷，與簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關而可能需要的向證券交易所披露的信息(如有)。持有人承認：(I)本協議的條款及本協議項下擬進行的交易可能被視為有關本公司的重大非公開信息，以及(Ii)美國證券法限制持有有關證券發行者的重大非公開信息的人士買賣證券(包括進行涉及此類證券的對衝交易)，以及在可合理預見此人可能買賣此類證券的情況下向任何其他人士傳達此類信息。

第12節發佈。截止日期：

(A)在符合第12(C)條的規定下，自成交之日起生效，持有人代表其本人及代表其過去、現在及未來的聯營公司、代表、證券持有人、繼承人及透過持有人提出申索的受讓人(各為“出售股東解除方”)，特此絕對、無條件及不可撤銷地免除及永遠解除本公司及其過去、現在及未來的證券持有人、聯屬公司、代表、管理人、繼承人、遺囑執行人、受益人、繼任人及受讓人(合稱“出售股東受讓人”的任何聯屬公司或代表，“出售股東受讓人”)的責任。任何及所有訴訟(包括代表任何人提出的任何派生申索)、義務、損害賠償、訴訟因由、訴訟、仲裁、法律程序、款項、賬目、契諾、合約(不論書面或口頭、明示或默示)、爭議、協議、承諾、損害賠償、費用、開支、判決、執行、賠償權利，以及在法律上或衡平法上、在合同或侵權行為中、任何性質的要求，不論是已知或未知、懷疑或不懷疑、以前、現在或以後出現的，在每種情況下，僅限於與本公司向持有人發行的任何公司證券(統稱“公司證券”)或本協議擬進行的交易有關或以任何方式產生的範圍。持有人不得，也不得允許其任何關聯公司就根據本條款第12(A)條發佈的任何事項向任何出售股東獲釋受讓人提出任何索賠或要求，或啟動任何程序，主張任何索賠或要求，包括任何出資索賠或任何賠償。儘管有上述規定，本第12(A)條的任何規定均不以任何方式影響持有人或本公司在本協議項下的任何權利或義務。

(B)在第12(C)條的規限下，自成交之日起生效，本公司代表本公司本身及代表本公司過去、現在及未來的聯屬公司、代表、證券持有人、繼承人及受讓人(每一名人士均為“公司解除方”)絕對、無條件及不可撤銷地免除及永遠免除持有人及其過去、現在及未來的證券持有人、聯屬公司、代表、管理人、繼承人、遺囑執行人、受益人、繼承人及受讓人(統稱為“公司獲授權人”)的任何及所有行動(包括代表任何人士提出的任何衍生申索)、義務、損害賠償、訴訟原因、訴訟、仲裁、訴訟、金額、賬目、契諾、合同(無論是書面的還是口頭的、明示的或默示的)、爭議、協議、承諾、損害賠償、費用、

任何性質的費用、判決、執行、彌償權和要求，不論是已知或未知、懷疑或不懷疑、先前、現在或以後產生，在每種情況下，僅限於與公司證券或本協議擬進行的交易有關的範圍內。 公司不得就根據本第12（b）條解除的任何事項向任何公司解除人提出任何索賠或要求，也不得允許其任何關聯公司提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟程序，包括任何分擔或任何賠償要求。 儘管有上述規定，本第12條（b）款的任何規定不得以任何方式影響持有人或本公司在本協議項下產生的任何權利或義務。

(C)上述免責條款不以任何方式延伸至、包括、更改、限制或限制，每一銷售股東免責方和公司免責方(每個，“免責方”)特此保留該免責方的權利(如果有)和其他免責方(如果有)的權利，以追究該免責方現在或將來因該免責方在本協議下的權利而可能擁有的任何和所有索賠、行動或權利。每一免責方都知道，此後它可能會發現關於本第12條規定的免責事由的事實以外的事實，或不同於它現在知道或認為是真實的事實；然而，每一免責方的意圖是，該免責書應作為構成本第12款所述免責事由的每一事項的全面和最終協議和令人滿意的解除而有效。

第13條修訂及豁免。本協議的任何條款只有在以書面形式作出並由公司和持有人簽署的情況下，才可予以修訂。如果本協議的任何條款是書面的，並且是由放棄生效的一方或多方簽署的，則可以放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，任何對持有人在本協議項下的任何權利有重大不利影響的修訂或豁免，必須由本公司及持有人在任何情況下籤署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第十四節費用。與本協議有關的所有費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。

第15節繼承人和轉讓。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力；但除第7(D)款和第7(E)款外，未經雙方同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。

第16節行政法：管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律的約束和管轄，不包括任何可能使本協議的解釋或解釋參考另一州法律的法律衝突規則或原則。雙方特此提交紐約州和紐約州縣的州和聯邦法院的管轄權。每一方都不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利

因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序。

第17條生存。儘管有第8節的規定，本協議第7(A)節、第7(C)節、第8節、第9節、第10節、第12節、第13節、第14節、第15節、第17節、第18節、第19節、第21節、第22節、第23節、第24節和第25節的規定在本協議終止後繼續有效。

第十八節具體履行。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，其他各方將受到不可挽回的損害。因此，各方同意，其他各方將有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在根據本協議第16條對各方和該事項具有管轄權的任何美國法院或其任何州提起的任何訴訟中具體執行本協議及其條款和條款，以及根據法律或衡平法它可能有權獲得的任何其他補救措施。

第十九節對方；第三方受益人。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議在雙方收到另一方簽署的本協議副本後生效。本協議的任何條款不得授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第20節最終協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的口頭和書面協議和諒解。

第21條字幕。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。

第22節可拆卸性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，而本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並應在法律允許的最大範圍內根據其條款執行。

第二十三條損害賠償的限制。儘管本協議中包含任何相反的規定，但以下規定除外，本協議的任何一方均無權獲得與本協議和本協議擬進行的交易相關的懲罰性、特殊、間接或後果性損害賠償。公司和持有人特此明確放棄與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何懲罰性、特殊、間接或後果性損害賠償(包括非直接、實際損害的利潤或收入損失)的權利，但以下兩種情況除外：(I)實際判給第三方，且有權獲得本協議下的賠償或損害賠償的一方負有責任；或(Ii)該第三方已根據本協議下的賠償要求支付賠償金。

第24條不得向非當事人追索。所有可能基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或因談判、執行或履行本協議而提出的索賠或訴訟，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體提出。不是本協議指定當事方的任何人，包括董事的任何官員、員工、成員、合夥人(普通或有限)、證券持有人、關聯方、代理人、律師或代表(以下簡稱為非當事人關聯企業)，均不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是衡平法責任，或基於任何旨在使實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)，以承擔本協議項下、與本協議相關或與本協議相關的任何義務，或任何基於本協議或本協議談判或執行的索賠；每一方都放棄並免除針對任何此類非締約方關聯企業的所有此類索賠和義務。非締約方關聯企業明確表示，它們是本協議本條款的第三方受益人。

第二十五條股權。本協議的規定將在本協議規定的範圍內全面適用於本公司或本公司的任何繼承人或轉讓(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)的任何和所有股權，該等權益可能是就發售的證券而發行的，以換取或取代發售的證券，並須就D系列優先股或普通股在本協議日期後的合併、分拆、資本重組等事項作出適當調整。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

Stronghold數字礦業公司。

作者：/S/Gregory A.Beard。

姓名：格雷戈裏·A·比爾德

標題： 首席執行官兼主席

Adage Capital Partners，LP

By：Adage Capital Partners，GP，LLC，其普通合夥人

作者：Adage Capital Advisors，LLC，其管理成員

執行人： /s/ Daniel J. Lehan

產品名稱： Daniel J. Lehan

標題： 首席運營官/首席合規官

根據第7條向持有人發出通知的地址：

Adage Capital Partners，LP

收件人：Dan Lehan

200 Clarendon St.，Ste. 52

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

電子郵件：*@*.com

另一份副本僅以電子郵件方式發送至（不構成通知）：

克里斯托弗·E.森特里希

電子郵件：*@*.com

附件A

指定證書
D系列優先股

Stronghold數字礦業公司。

    

指定證書

根據《總則》第151條
特拉華州公司法

    

D系列可轉換股票

(每股票面價值0.0001美元)

Stronghold Digital Mining，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立並存在的一家公司，該公司根據現有的或此後可能被不時修訂的“DGCL”(以下簡稱“DGCL”)成立並存在，特此證明，根據經第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(根據其條款和DGCL不時修訂的“公司註冊證書”)明確授予和賦予公司董事會(“董事會”)的權力，為一個或多個優先股系列提供優先股(“優先股”)的未發行股份，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如有)、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如有)及其任何資格、限制和限制，並根據DGCL第151條的規定和董事會正式通過的決議，特此設立公司D系列優先股(定義如下)：

第一條
指定

第1.1條。特此從本公司授權及未發行的優先股中設立一系列名為“D系列可轉換優先股”(“D系列優先股”)的優先股，由15,582股(15,582)股組成，每股票面價值0.0001美元(每股為“D系列優先股”)。每一股D系列優先股在各方面的排名均應平等，並應遵守本指定證書的以下規定。公司已轉換、贖回、回購或以其他方式收購的D系列優先股應註銷，並在DGCL要求的任何證書提交後，將具有公司優先股的授權和未發行股份的地位，而不指定系列，直到該等股份再次被董事會指定為特定系列優先股的一部分。

第二條
排名和偏好

第2.1條。D系列優先股在公司收購、合併或合併、出售公司全部或幾乎所有資產、其他業務合併或清算、解散或結束公司事務時的權利，無論是自願還是非自願(統稱為“清算事件”)的排名：

(A)優先於公司的A類普通股，每股面值$0.0001(包括A類普通股在本條例生效日期後已轉換、交換或重新分類的任何股本，即“A類普通股”)、公司的第V類普通股，每股面值$0.0001(“V類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及公司的任何其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定，就清算事件發生時的權利而言，該類別或系列優先於D系列優先股或與D系列優先股平價(統稱為“初級股”)，連同可為此類股本行使或可轉換為此類股本的任何認股權證、權利、催繳股款或期權；

(a)

(B)按與C系列可轉換優先股、每股面值$0.0001及公司任何類別或系列股本平價計算，而該等類別或系列股本的條款規定，就清盤事件發生時的權利而言，該類別或系列與D系列優先股同等(連同可為該等股本行使或可轉換為該等股本的任何認股權證、權利、催繳股款或期權，統稱為“平價股份”)；及

(c)

(D)低於公司的任何類別或系列股本，而該類別或系列的條款明文規定該類別或系列優先於D系列優先股，且

有關清盤事件時的權利(連同可行使或可轉換為該等股本的任何認股權證、權利、催繳股款或期權，統稱為“優先股”)。

第2.2條。在發生清算事件時，每名持有人有權就其所擁有的每一股D系列優先股，在支付或分配公司的任何資產之前，有權從公司合法可用資金中獲得相當於所述價值(定義見下文)的D系列優先股每股金額。如果在公司發生任何此類清算事件時，可供分配給公司股東的資金和資產不足以支付持有人根據第2.2節有權獲得的全部金額，以及與D系列優先股平價的任何股份的持有人根據公司註冊證書或任何指定證書有權獲得的全部金額，則該等平價股票的持有人和持有人應按比例分享就D系列優先股股份和他們在分配時持有的該等平價股票合法可供分配的資金和資產的任何分派。“聲明價值”應指每股1,000美元(1,000.00美元)，但須受本文所述的股票拆分、股票組合、資本重組和類似交易的任何調整；但基本交易不應構成清算事件，而應符合第4條的規定。

第三條
投票權和可轉讓性

第3.1節。除DGCL或公司註冊證書(包括本指定證書)另有要求外，持有者除第3.1節所述外，不享有任何投票權。公司應要求持有至少三分之二(66.67%)當時已發行的D系列優先股(連同任何平價股)的持有人批准(直接或通過子公司或受控附屬公司)：

(e)

(A)授權、設立、增加或發行任何D系列優先股或任何類別或系列的高級股票或平價股票，或任何可轉換為或可交換或可行使D系列優先股、高級股票或平價股票的證券；

(b)

(C)授權、訂立或以其他方式從事基本交易，除非該等基本交易不會對D系列優先股的權利、優惠或特權造成不利影響；及

(D)同意或同意上述任何一項。

此外，本公司須經當時已發行D系列優先股中至少三分之二(66.67%)的持有人批准(直接或通過附屬公司或受控聯營公司)、修訂、更改、廢除或以其他方式修改(無論是通過合併、法律實施、合併或其他方式)(I)公司註冊證書(包括本指定股票)或本公司章程的任何條文，其方式會對D系列優先股的權力、權利、優惠或特權產生不利影響，或(Ii)本指定證書的任何條文。

第3.2節。任何持有人均無權將任何D系列優先股轉讓給任何不是修訂後的1986年《國税法》第7701(A)(30)節所界定的非美國個人的人，任何此類轉讓從一開始就是無效的。

第3.3條。有憑證的股票；更換的股票。

(A)公司同意應持有人或核準受讓人的要求，採取一切合理所需的步驟，以迅速從代表D系列優先股或A類普通股的證書或該等D系列優先股或A類普通股的簿記賬目中刪除任何限制性圖例，而公司須承擔與此有關的一切費用，不論該項要求是否與出售有關而提出，只要該持有人作出上述要求，其獲準受讓人或其經紀人向本公司提供持有該等股份的時間長短的證明，以及該持有人並非本公司的聯屬公司的證明。公司應與持有者合作，在任何不再適合該傳奇的時候移除該傳奇。

(b)

(C)公司應更換任何損壞的D系列優先股股票，費用由持有者在將該股票交回公司時支付。公司在向公司提交證明證書已被銷燬、被盜或遺失的令人信服的證據以及公司可能合理要求的任何彌償後，須更換被銷燬、被盜或遺失的證書，費用由持有人承擔。

(D)即使本協議有任何相反規定，除非持有人向本公司提出書面要求，否則因轉換D系列優先股股份或行使預付資金認股權證而發行的普通股股份應為無證書、賬面記錄格式，並須符合本公司及DGGL的規定。.

第3.4條。在本指定證書條款的規限下，持有人可向任何人士轉讓根據本指定證書發行的D系列優先股的任何部分，或根據本指定證書發行的D系列優先股轉換後發行的任何A類普通股(或行使預先出資認股權證(定義見下文))或預先出資認股權證。

第四條
轉換；調整；契諾

第4.1節。轉換時將交付的證券。每股D系列優先股應可轉換為A類普通股或預先出資的認股權證(“轉換證券”)，轉換比率等於(I)(A)第4.7節所述的規定價值加(B)代替零碎股的現金，除以(Ii)本條規定的A類普通股每股5.38145美元的轉換價格(受本條款第4.5節的調整，即“轉換價格”)。4.於轉換日期，代表D系列優先股的A類普通股轉換成的A類普通股(或與該等股票有關的預融資認股權證，視情況適用)的數量的無證書簿記股份，應在向公司提交證明D系列優先股的證書(或，如果該證書已遺失、被盜或銷燬，則為遺失的證書、宣誓書和按公司合理接受的形式和實質的遺失的證書、宣誓書和賠償)後，迅速發行並交付給該股票的持有人或該持有人的指定人。提供適當的背書和轉讓文件，並支付根據第4.4節可分配給持有者的所有轉讓和類似税款。就所有目的而言，於轉換D系列優先股(或預融資權證)時有權收取A類普通股及/或可發行現金的人士，應視為該等A類普通股及/或證券(包括預融資權證)於轉換當日交易結束時的紀錄持有人(S)。如持有人未以書面通知指定轉換後發行或支付的A類普通股及/或現金(或預資金權證)的名稱或D系列優先股的股份應登記或支付的名稱或該等股份(或預資資權證)的交付方式，本公司有權以持有人的名義及按本公司紀錄所示的方式登記及交付該等股份(或預資金權證)及支付有關款項。

第4.2節。可選轉換。

(A)可選的轉換權。除第4.3節另有規定外，自D系列優先股發行之日起及之後(“發行日”)，每名持有人均有權在任何時間及不時(任何該等轉換或“可選轉換”)將該持有人的全部或部分D系列優先股轉換為本第4條所述若干正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的A類普通股。自任何該等轉換起及轉換後，如此轉換的D系列優先股不再被視為已發行，持有者對該D系列優先股的所有權利應立即終止，但根據該可選轉換獲得可發行的A類普通股的權利除外。

(B)可選擇改裝的通知。為進行選擇性轉換，持有人應向本公司提交書面通知，由持有人的一名高級職員正式簽署，並以附件A的格式(“選擇性轉換通知”)説明持有人不可撤銷地選擇轉換該可選轉換通知中指定數目的D系列優先股。在收到可選擇的轉換通知後，公司將發行並向該持有人交付轉換該D系列優先股時可發行的A類普通股的數量。

(C)實益所有權限制。本公司不得對D系列優先股進行任何轉換，持有人亦無權轉換任何D系列優先股，惟在適用的可選擇轉換通知所載轉換生效後，該持有人(連同有關持有人的聯營公司及任何人士連同該持有人或任何該等持有人的聯屬公司(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，由該持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的A類普通股的數量應包括在D系列優先股轉換後可發行的A類普通股數量，但應不包括在(I)轉換D系列基礎上的剩餘未轉換A類普通股時可發行的A類普通股數量

(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制，類似於本文所載由該持有人或其任何聯屬公司或出讓方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第4.2節而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本第4.2節所載限制適用的範圍內，D系列優先股是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方擁有的其他證券而言)及D系列優先股的可轉換數目應由該持有人全權酌情決定，而遞交可選擇的轉換通知應被視為該持有人決定該D系列優先股是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及D系列優先股有多少可轉換，在每種情況下均受實益擁有權限制的規限。為確保遵守此限制，每名持有人每次向本公司遞交可選擇轉換通知時，將被視為向本公司表示該可選擇轉換通知並未違反本段所載限制，而本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本節第4.2節而言，在確定A類普通股的流通股數量時，持有人可依賴下列最近一項中所述的A類普通股流通股數量：(I)公司提交給美國證券交易委員會的最新定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)公司最近的公開公告或(Iii)公司或公司轉讓代理的較新書面通知，列出A類普通股的流通股數量。應持有人的書面或口頭要求(可能是通過電子郵件)，公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的A類普通股的數量。在任何情況下，A類普通股的流通股數量應在自A類普通股流通股數量報告之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券(包括D系列優先股)後確定。“實益所有權限額”應為在適用持有人持有的D系列優先股轉換後可發行的A類普通股的發行生效後立即發行的A類普通股數量的9.99%。本款所載的限制適用於D系列優先股的繼任者。

第4.3節。自動轉換。

(A)自動轉換。於2028年2月20日，每股當時尚未發行的D系列優先股將自動及即時轉換(“自動轉換”)為若干A類普通股或預籌資權證的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估股份，一如本細則第4條所述，而持有人無須採取任何進一步行動。在自動轉換後，D系列優先股將不再被視為已發行，持有人關於該D系列優先股的所有權利將立即終止，但獲得A類普通股或預先出資認股權證的權利除外。

(B)自動改裝通知書。在發生自動轉換之前，本公司應根據第4.3節的規定，向所有持有人發出自動轉換的書面通知。

(C)自動轉換受益所有權限制。於自動轉換後，本公司不會向持有人發行任何超過實益擁有權限制的A類普通股股份，本公司將發行A類普通股可行使的預資金權證(“預資金權證”)，而持有人將收到可行使的A類普通股股份數目的預資金權證(“預資金權證”)，主要以附件B所附的形式行使，行使時須受實益擁有權限制的規限。

第4.4節。轉讓税。在D系列優先股轉換時發行A類普通股或預籌資權證，應不向持有人收取發行或與發行有關的轉讓税；但公司無須就以轉換持有人以外的名義發行或交付A類普通股或預籌資權證所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而除非與直至要求發行或交付該等税款的人已向公司繳付任何該等税款，或已確定該等税款已經或將會及時繳付，否則無須作出該等發行或交付。

第4.5條。對後續活動的調整。自本指定證書之日起及之後，應不時對轉換價格進行如下調整：

(A)對普通股的股息、某些發行、細分或組合的調整。如果公司在D系列優先股發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對A類普通股的股份或A類普通股的任何其他股本或應付股本等價證券進行分配，(Ii)將A類普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將A類普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)通過對A類普通股的股份重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，換股價應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的A類普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，其分母為緊接該事件後已發行的A類普通股的股份數目。根據第4.5(A)節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

(B)進行基本面交易。如果在D系列優先股發行期間的任何時間，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將公司與他人合併或合併(僅為更改公司名稱而進行的合併除外)，(Ii)公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、特許、轉讓、轉易或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，A類普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，且此類要約已被50%或以上已發行A類普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對A類普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此A類普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，據此，該其他個人或集團收購超過50%的A類普通股已發行股份(不包括由作出或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人持有的A類普通股的任何股份，或與其他作出或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有關聯或關聯的其他人持有的A類普通股的任何股份)(每個“基本交易”)，在任何隨後的任選轉換或自動轉換時，持有者有權根據持有者的選擇(不考慮實益所有權限制)，就緊接該基本交易發生前在該可選轉換或自動轉換後本應可發行的每股A類普通股，獲得繼承人或收購公司的普通股數量，或如果該公司是尚存的公司，則A類普通股的數量。以及因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等基本交易的持有人持有A類普通股的股份數目，而持有人的D系列優先股可在緊接該等基本交易前轉換為A類普通股(不論實益所有權的限制)。

(C)替代審議。如果A類普通股的持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者在任何可選轉換或此類基本交易後的自動轉換時，應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本節第4.5(C)節的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取D系列優先股，該證券由一份在形式和實質上與本指定證書基本相似的書面文書證明，該文書可轉換為該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本，相當於A類普通股的股份，可在上述基本交易之前進行任選轉換或自動轉換(不考慮受益所有權限制)時獲得和應收。換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的A類普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前D系列優先股的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何這種基本交易時，繼承人實體應繼承並取代公司，因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書和其他交易文件中有關公司或公司的規定應代之以繼承人

本指定證書及其他交易文件所規定的本指定證書及其他交易文件所規定的本公司所有義務，與本指定證書及其他交易文件所規定的本指定證書及其他交易文件所規定的本公司所有權利及權力相同，並具有同等效力，猶如該繼承實體已在本文件中被命名為本公司。

(D)其他分發。在D系列優先股流通期間，如果公司應在D系列優先股發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行任何財產或期權的分配)，宣佈或以其他方式向A類普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)的分配，則在D系列優先股發行後的任何時間，於任何該等情況下，換股價的調整方法為緊接釐定有權收取有關分派的股東的記錄日期前有效的換股價乘以分母為上述記錄日期收市價的分數，而分母為上述記錄日期的收市價減去董事會善意釐定適用於一股已發行A類普通股的有關資產部分或負債證據於該記錄日期的當時每股公平市價。在任何一種情況下，調整應在向持有人提供的資產部分或如此分配的債務證據或適用於一股A類普通股的認購權的聲明中描述。這種調整應在每次進行任何此類分配時進行，並在上述記錄日期後立即生效。

(E)停止回購。除非根據本協議第4.5(A)節至第4.5(F)節另有調整，否則如果在D系列優先股流通期間的任何時間，公司進行任何回購(定義如下)，則在回購完成後，換股價格應減為通過將緊接回購日期前有效的換股價格乘以以下分數確定的價格：(I)分子應為(A)緊接回購日期前已發行的A類普通股數量和(B)緊接公司首次公開披露其進行此類回購的意圖的前一個交易日的A類普通股收盤價減去(Ii)假定支付金額(定義如下)的乘積，其分母應為(A)在緊接回購日期前已發行的A類普通股數量減去如此回購的A類普通股數量與(B)緊接本公司首次公開披露其回購意向前一個交易日A類普通股的收盤價的乘積。就前述而言，任何回購的“假設支付金額”應指回購當日的收盤價、為實施該等回購而支付的總對價，“回購”是指根據任何收購要約或交換要約，以高於緊接該等交易前一個交易日收盤價的收購價購買公司A類普通股的任何交易或一系列相關交易。

(F)A類普通股發行時調整的例外情況。儘管本協議有任何相反的規定，對於任何被排除的發行，轉換價格不得調整。

第4.5條。權利計劃。如果公司在D系列優先股轉換時有關於普通股的有效權利計劃，在D系列優先股的任何股份轉換時，該等股票的持有人除A類普通股股份外，還將獲得與該普通股有關的權利計劃下的權利，除非在該日期之前，這些權利已經(I)可行使或(Ii)從普通股股份中分離出來。

第4.6條。轉換時可發行的預留股份。本公司承諾，將於轉換D系列優先股及(如適用)行使本文所規定的預付資助權證時，隨時保留及保留A類普通股的授權及未發行普通股，僅供於轉換D系列優先股及(如適用)行使預資金權證時發行，不受持有人以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於在轉換D系列優先股當時的已發行股份及行使當時尚未發行的預資資權證時可發行的A類普通股股份總數(計及本條第4條的調整及限制)。該公司承諾，所有可如此發行的A類普通股在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

第4.7條。沒有A類普通股的零碎股份。不會因為D系列優先股的任何股票轉換而發行A類普通股的零碎股票。本公司將支付(與發行A類普通股同時進行的)現金金額(計算至最接近的1美分)，以代替可根據本協議進行的任何轉換而發行的A類普通股的任何零碎部分，該金額相當於緊接轉換日期之前的第二個交易日所確定的A類普通股收盤價的相同部分。如果D系列優先股的多於一股同時由同一持有人或為同一持有人交出以供轉換，則A類全部股份的數目

轉換後可發行的普通股應以如此退還的D系列優先股的股份總數為基礎計算。

第五條
定義

除文意另有所指外，以下術語在本文中使用時，應具有所示含義。

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的任何個人或實體，此類術語在1933年修訂的《證券法》第144條中使用並根據規則144解釋。就持有人而言，由與該持有人相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或管理帳户，將被視為該持有人的聯屬公司。

“營業日”是指適用法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“除外發行”是指根據本公司董事會和股東批准的員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票計劃、股票購買計劃或股權計劃或類似的福利計劃、類似計劃或類似協議發行的任何股權證券的股票，(B)在行使任何認股權證或轉換時可發行的任何股權證券的股票，行使或贖回截至本指定證書日期已在本指定證書日期前根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的報告中披露的其他未發行證券，或(C)公司於任何其他交易文件或根據任何其他交易文件發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券(視情況而定)。

“持有人”或“持有人”是指D系列已發行優先股的持有人或所有持有人，視具體情況而定，這些優先股出現在公司的記錄中。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、法人組織或政府及其部門、機構。

“子公司”指公司、協會、公司（包括有限責任公司）、股份公司、商業信託或其他類似實體，其已發行表決權股份的50%以上直接或間接由公司或一個或多個其他子公司或由公司和一個或多個其他子公司直接或間接擁有。 就本定義而言，“有表決權股票”是指通常對董事選舉有表決權的股票，無論是在任何時候，還是僅在沒有高級股票類別因任何意外事件而具有表決權的情況下。

“交易日”是指A類普通股在任何期間在主力證券交易所交易的日子，或者如果A類普通股沒有在主力證券交易所交易，或者A類普通股在當時A類普通股正在交易的另一個證券市場交易的日子，或者如果A類普通股當時沒有交易的，交易日是指營業日。

“交易市場”是指以下任何市場或交易所，A類普通股在有關日期上市或報價交易：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”指公司與持有人之間於2023年11月13日達成的某些交換協議、公司與持有人之間於2023年11月13日達成的某些註冊權協議、預先出資的認股權證以及本指定證書。

第六條
其他

第6.1節。通知。有關D系列優先股的所有通知或通訊均應以書面形式發出，在交付時生效，並應通過(I)掛號或掛號郵件、要求退回收據、預付郵資、(Ii)信譽良好的全國隔夜快遞服務保證下一營業日遞送、(Iii)親自遞送或(Iv)電子郵件遞送，並以書面確認收到。

第6.2節。沒有其他權利。D系列優先股不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書中明確規定或適用法律或法規要求的除外。

第6.3節。標題。本協議各分項的標題僅供參考，不影響本協議任何規定的解釋。

第6.4節。有效性。本指定證書應在向特拉華州州務卿提交後生效。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自2023年11月13日起，公司已促使本指定證書正式籤立，並由正式授權的下列簽署人確認。

附件A

Stronghold數字礦業公司。
D系列優先股

改裝通知

簽署人在此不可撤銷地選擇根據Stronghold Digital Mining，Inc.於2023年11月13日提交給特拉華州州務卿的D系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)的條件，將_股D系列優先股轉換為A類普通股。本公司將為發行A類普通股支付任何發行或轉讓税，除非由於簽署人要求以簽署人的名字以外的名稱發行A類普通股而應繳税款，在這種情況下，簽署人將繳納税款。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有指定證書中該等術語的相應含義。

轉換日期：_

簽名：_

姓名：_

地址：_

附件B

預付資金認股權證的格式

Stronghold數字礦業公司。
A類普通股票預充資金

本預籌資金權證(以下簡稱“權證”)和行使本權證時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，也未符合任何州或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)涵蓋此類證券的登記聲明根據《法案》有效，並符合適用的州和外國法律的資格要求，或者(Ii)交易不受《法案》規定的登記和招股説明書交付要求以及適用的州和外國法律的資格要求的約束，並且，如果公司提出要求，律師已經提出了一份令公司滿意的意見，表明這一點。

授權證編號：_

原始發行日期：[______]

對於收到的價值，特拉華州的Stronghold Digital Mining，Inc.(以下簡稱“公司”)特此證明[托架]或其登記受讓人(“持有人”)有權向公司購買[_____]正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股收購價為0.001美元(“執行價”)，所有這些都受本認股權證中規定的條款、條件和調整的限制。

本認股權證發給持證人，以換取[_____]本公司於2023年11月13日向持有人發行的D系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“D系列優先股”)。

定義。在本認股權證中使用的下列術語的含義如下：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是否通過合同或其他方式。

“總執行價格”指的金額等於(A)本認股權證當時已發行的認股權證股票數量乘以(B)執行價格的乘積。

“替代對價”具有第4條（c）（ii）項所述的含義。

“歸屬方”具有第3條第（f）款第（i）項所述的含義。

“受益所有權限制”具有第3(F)(I)節規定的含義。

“營業日”是指法律或行政命令授權或責令紐約州的銀行機構關閉的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外。

“D系列優先股指定證書”是指2023年11月13日提交給特拉華州州務卿的D系列優先股指定證書。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該普通股應在本條例生效之日後轉換、交換或重新分類的任何股本。

“公司”的含義如前言所述。

“分配”具有第4條第（c）款第（iii）項所述的含義。

“交換協議”是指本公司與持有人之間的某些交換協議，日期為2023年11月13日。

“除外發行”指根據本公司董事會和股東批准的員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票計劃、股票購買計劃或股權計劃或類似福利計劃、類似計劃或類似協議發行的任何股權證券的股票，(B)在行使任何認股權證或轉換、行使或贖回截至本認股權證日期的其他已發行證券時可發行的任何股權證券的股票，這些股票已在公司根據1934年《證券交易法》(修訂本)提交給美國證券交易委員會的報告中披露。(C)本公司在行使本認股權證時或根據任何其他交易文件發行的普通股或可轉換為普通股的證券(視何者適用而定)。

“行使日期”是指，對於本認股權證的任何特定行使而言，第3（a）條規定的行使條件應在下午5：00或之前得到滿足的日期，紐約時間，在一個工作日。

“行使期”具有第2條所述的含義。

“基本交易”具有第4條（c）（ii）項所述的含義。

“持有人”的含義如前言所述。

“行使通知”具有第3條第（a）項所述的含義。

“原始簽發日期”是指以上所寫的第一個日期。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、法人組織或政府及其部門、機構。

“登記權協議”是指本公司、持有人和其他持有人之間簽訂的、日期為2023年11月13日的某些登記權協議。

“D系列優先股”的含義如前言所述。

“執行價格”具有前言中的含義，可根據本認股權證的條款進行調整。持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份的行使價除外)以達成任何

行使本認股權證。在任何情況或任何理由下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。

“子公司”是指公司、協會、公司(包括有限責任公司)、股份公司、商業信託或其他類似實體，其已發行的有表決權股票的50%以上直接或間接由本公司或一個或多個其他子公司擁有，或由本公司和一個或多個其他子公司擁有。就這一定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“繼承人實體”具有第4(C)(2)節所述的含義。

“終止日期”是指本認股權證全部行使的日期。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”指交換協議、D系列優先股指定證書、註冊權協議和本認股權證。

“轉讓代理”具有第3(C)節規定的含義。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易公告牌不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在場外交易公告牌上的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在場外交易公告牌上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易公告牌、場外交易公告牌或場外粉色交易市場(OTCQX、OTCQB或OTC Pink Marketplace由場外交易市場集團公司(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，(D)在所有其他情況下，普通股的成交量加權平均價格，由持股人真誠選擇併為公司合理接受的獨立評估師確定，費用和開支應由公司支付。為了計算任何多天期間的VWAP，普通股的股票數量應根據任何股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行調整。

“認股權證”指本認股權證及所有因分割、合併或取代本認股權證而發行的認股權證。

“認股權證股份”是指根據本認股權證條款行使本認股權證後可購買的公司普通股或其他股本股份。

保修期。在本協議條款及條件的規限下，自最初發行日期起至終止日期(“行使期”)止的任何時間，本認股權證持有人可就根據本協議可購買的全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證，但須受實益擁有權限制及按本協議規定作出調整。

行使認股權證。

鍛鍊程序。本認股權證可不時於行使期內任何營業日就全部或任何部分未行使認股權證股份行使，條件是：將本認股權證交回本公司，地址見下文第(10)節所述通知(或就其遺失、被盜或銷燬提供有關本認股權證的賠償承諾)，連同一份以附件A(“行使通知”)為附件格式妥為填妥及籤立的行使認股權證通知(“行使通知”)。

保留。

行權時交付認股權證股份。根據及在本協議第三(A)節及第四節的規限下，本公司應在本認股權證交回後三(3)個營業日內，儘快指示普通股的轉讓代理(“轉讓代理”)按照轉讓代理的常規程序，以簿記形式向持有人記錄根據本條款購買的認股權證股份的發行。認股權證股份應以持有人的名義登記，或在遵守以下第(5)節規定的情況下，以指定的其他人的名義登記。本認股權證應被視為已全部或部分行使，而有關的一張或多張認股權證股份將被視為已發行，而就所有目的而言，持有人或於適用行使日期被指定為該等認股權證股份的任何其他人士應被視為已成為該等認股權證股份的記錄持有人。

交付新的授權書。除非本認股權證所代表的購買權已全部行使，否則本公司應於根據本協議第(3)(C)節發行的認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未行使認股權證股份。在所有其他方面，該新認股權證應與本認股權證相同。

保留股份。在行使期內，本公司須隨時從其授權但未發行的普通股或構成認股權證股份的其他證券中，預留及保留在行使本認股權證時可發行的最高認股權證股份數目，而每股認股權證股份的面值在任何時間均應小於或等於適用的行使價。本公司在行使本認股權證時，不得將任何應收認股權證股份的面值提高至高於當時有效的行使價，並應採取一切必要或適當的行動，使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

限制鍛鍊。即使本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並應視為從未行使過，且僅限於以下範圍：

持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士，“付款方”))將於行使該等權力後實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)。除上一句所述外，

就本節第3(F)(I)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和法規計算，持有人確認，本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第3(F)(I)節所載限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方及出資方所擁有的其他證券而言)及本權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方及出資方所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可予行使，但均受實益所有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。就本節第3(F)(I)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告(視情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個工作日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後發行的已發行普通股數量的9.99%。本款所載限制適用於本認股權證的繼任持有人；或

該等發行與之前或與此同時發行的任何其他普通股(包括交易文件中預期的所有交易)，向持有人及其聯屬公司及任何其他人士或實體(其普通股的實益擁有權將根據交易所法令第13(D)條與持有人合計)或由其以其他方式實益擁有(包括由持有人為其成員的任何“集團”持有的任何股份)合計，將導致納斯達克上市規則第5635(B)條所指的公司“控制權變更”，或根據納斯達克上市規則5635(D)的其他規定需要股東批准；但如本公司根據納斯達克上市規則就有關交換取得所有必要的股東批准，則本條第3(F)(Ii)條所訂的限制並不適用。為此目的，“集團”具有交易法第13(D)節和美國證券交易委員會(SEC)適用法規中規定的含義，持有者持有的百分比應以與交易法第13(D)節規定一致的方式確定。

強制性無現金鍛鍊；調整。

保留。

無現金鍛鍊。在全部或部分行使本認股權證後，本公司將支付或交付(視情況而定)第4(B)節規定的普通股股份，連同現金(如適用)，以現金代替零碎股份，金額在此列明。本認股權證只以普通股結算，不包括以現金代替零碎股份，不得以現金結算。在每個認股權證的行使達成和解後，公司將交付以下內容：

等於(X)零和(Y)商中較大者的普通股數量[(VP-SP)*(WS)]按(VP)，其中：

WS=正在行使的權證股份數量，取決於本節第4節所述的任何調整；

VP=在緊接適用行權日期前一個交易日收市時的20天VWAP；以及

SP=在該行使日交易結束後緊接生效的執行價。

此外，如第4(B)(I)節所載計算結果導致發行普通股零碎股份，以代替交付任何因行使任何認股權證而到期的普通股零碎股份，本公司將於其選擇時，根據第4(B)(I)節所載適用行使日期的每股普通股增值額，就該最終部分支付現金調整，或向上舍入至下一整股股份。

執行價格和認股權證股份調整。每份行使價及認股權證股份將不時作出以下調整：

對普通股的股息、某些發行、拆分或組合進行調整。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(A)支付股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等價證券的股份進行分配，(B)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(D)通過普通股的重新分類發行公司的任何股本。則在每種情況下，執行價格應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股數，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股的數量，認股權證的數量應按比例調整，以使本認股權證的總執行價格保持不變。根據第(4)(C)(I)節作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(A)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併(僅為更改公司名稱而進行的合併除外)，(B)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(C)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，且該等要約已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(D)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(E)本公司直接或間接，在一項或多項關聯交易中完成股票或股份購買協議或其他業務

與另一人或另一羣人合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，使該另一人或該集團獲得超過50%的普通股流通股(不包括由作出或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人持有的任何普通股，或與作出或參與該股票或股份購買協議或其他商業合併的其他人有聯繫或關聯的其他人持有的任何普通股)(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得：在緊接上述基本交易發生之前，根據持有人的選擇(不考慮第3(F)(I)節關於行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生之前可發行的每股認股權證，為繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價(“替代代價”)由持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不受第3(F)(I)節有關行使本認股權證的任何限制所規限)。

就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤執行價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本節第(4)(C)(Ii)節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應由持有人選擇：為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承及取代本公司，以致自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體，而繼承實體可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

其他分發。在本認股權證未完成期間，如公司宣佈或以其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他方式)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分配其資產(或收購其資產的權利)

類似交易)，除受本協議第(4)(C)(I)節約束的任何此類股息或分派(“分派”)外，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，執行價格的調整方式為：將有權獲得此類分派的股東的確定記錄日期之前生效的執行價格乘以分母為上述記錄日期收盤價的分數。其中分子為本公司董事會真誠釐定的於該記錄日期的收市價減去該等資產部分的當時每股公平市價或適用於一股已發行普通股的負債證據，而認股權證股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總執行價格保持不變。在任何一種情況下，調整應在向持有人提供的資產部分或如此分配的債務證據或適用於一股普通股的認購權的聲明中描述。這種調整應在每次進行任何此類分配時進行，並在上述記錄日期後立即生效。

回購。除非根據本協議第4(C)(I)至(Vi)條另作調整，否則在本認股權證未完成期間，如本公司在任何時間進行任何回購，則在回購完成後，執行價格應降低到通過將緊接回購日期之前生效的執行價格乘以以下分數確定的價格：(A)分子應為(1)緊接回購日期前已發行的普通股數量與(2)緊接公司首次公開披露其實施此類回購意圖的前一個交易日普通股收盤價的乘積，減去(B)假定支付金額(定義如下)，其分母為(X)緊接購回日期前已發行的普通股股份數目減去如此購回的普通股股份數目與(Y)緊接本公司首次公開披露其進行該等購回的意向前一個交易日普通股的收市價的乘積。在此情況下，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目應增加至該認股權證股份數目乘以(A)在緊接回購日期前生效的執行價格除以(B)根據緊接前一句話釐定的新執行價格所得的商數。就前述而言，任何回購的“假設支付金額”應指回購當日的收盤價、為實施該等回購而支付的總代價的收盤價，而“回購”指根據任何收購要約或交換要約，以高於緊接該等交易前一交易日收盤價的收購價格購買公司普通股的任何交易或一系列相關交易。

普通股發行時調整的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目或任何除外發行的行使價不得作出任何調整。

通知。每當執行價格或認股權證股份根據本節第(4)款的任何條文作出調整時，本公司應向持有人發出通知，列明經調整的執行價格或認股權證股份，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。如果公司屆時應完成任何基本交易，除非公司已向證券交易委員會提交了一份文件，包括根據8-K表格的當前報告，該報告披露了該基本交易，否則公司應向每位持有人發出關於該基本交易的書面通知。

轉讓授權書。根據在此批註的圖例中所指的轉讓條件，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可全部或部分通過

本認股權證於本認股權證交回本公司後，如將本認股權證交回本公司以下第(10)節所述的通知地址(電郵已足夠)，並按附件B所載格式妥為填妥及妥為籤立的轉讓文件，以及本公司可能合理要求提供的任何其他文件，即可向持有人收取費用。在遵守、交出和交付後，公司應以受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分(如有)，並應立即取消本認股權證。

不被視為股東的股東；責任限制。除本文所述外，在向持有人發行認股權證股份前，持有人無權為任何目的(除税務目的外)投票或被視為本公司股本股份持有人，亦不得解釋為賦予持有人投票、給予或不同意任何公司行動(不論任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)或接收會議通知的權利。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

損失重置；拆分合並。

更換遺失的認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或毀損的證據，並在交付令其合理滿意的賠償時(有一項理解，書面賠償協議或持有人損失的宣誓書應是足夠的賠償)，如果是毀損，在向公司交出取消該認股權證時，公司應自費籤立並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，其可行使的認股權證數量與認股權證的丟失、被盜、毀損或銷燬的數量相同；但在損壞的情況下，如果以可識別的形式將本認股權證交還給公司以供取消，則不需要賠償。

認股權證的分割和合並。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條文的情況下，於向本公司當時的主要執行辦事處交回本認股權證後，本認股權證可拆分，或在本認股權證任何該等分拆後與其他認股權證合併，連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，由有關持有人或其代理人或代理人簽署，以及本公司可能合理要求的任何其他文件。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條文的情況下，本公司須自費簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知交回的一份或多份認股權證。該等新認股權證應與已交回的一份或多份認股權證具有相同的期限，並可按根據有關通知如此交回的一份或多份認股權證的相同數目的認股權證股份總數行使。

遵守該法案。

《限制性傳奇》。持有人接受本認股權證後，同意在各方面遵守本第8款的規定和本認股權證正面所列的限制性圖例要求，並進一步同意該持有人不得

提供、出售或以其他方式處置本認股權證或將在行使本認股權證時發行的任何認股權證股票，除非在不會導致違反該法的情況下。本認股權證和所有因行使本認股權證而發行的認股權證股票(除非根據公司法登記)應基本上以下列形式加蓋印章或圖例：

“本權證和行使本權證時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，也不符合任何州或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)涵蓋此類證券的登記聲明根據《法案》有效，並符合適用的州和外國法律的資格，或(Ii)該交易豁免《法案》和適用的州和外國法律規定的登記和招股説明書交付要求，並且，如果公司提出要求，律師已就此提出令公司滿意的意見。“

刪除限制性圖例。本公司同意，應持有人或核準受讓人的要求，採取一切合理必要的步驟，迅速從代表認股權證股份的證書或該等認股權證股份的記賬賬目中刪除任何限制性圖例，而本公司將承擔與此有關的所有費用，不論有關要求是否與出售或其他有關，只要持有人、其核準受讓人或其經紀向本公司提供有關持有該等認股權證股份的時間長度的證明，以及證明持有人並非本公司的聯屬公司。公司應與持有者合作，在任何不再適合該傳奇的時候移除該傳奇。

授權證登記簿。公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存用於登記本認股權證及其任何轉讓的賬簿。就所有目的而言，本公司可將以其名義登記本認股權證的人士視為及視為本認股權證持有人，而本公司不應受任何相反通知影響，但按照本認股權證條文進行的任何轉讓、分拆、合併或其他轉讓除外。

通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)專人遞送(帶有書面的收據確認)；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到(要求收據)；(C)通過電子郵件發送PDF文件的日期(帶有傳輸確認)；或(D)通過掛號或掛號郵件郵寄、要求回執、預付郵資的郵寄日期後第三天。此類通信必須按照下列地址(或按照本條款第(10)款發出的通知中規定的一方當事人的其他地址)發送給雙方當事人。

如果是對公司的影響：中國的大本營數字礦業公司。
麥迪遜大道595號，28樓
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：馬修·烏斯丁

複印件：，Vinson&Elkins LLP
東伯德街901號，1500號套房
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219
注意：Daniel·M·勒貝

如致持有人：請按本公司股票記錄冊所列持有人的地址向該持有人送達。

累積補救。除明確規定的相反範圍外，本認股權證中規定的權利和補救措施是累積的，不排除、補充而不是替代法律上以衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。

整個協議。本認股權證連同交易文件構成雙方就本認股權證及本文所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代有關該標的事項的所有先前及當時的書面及口頭諒解及協議。如果本認股權證正文中的陳述與任何交易文件之間有任何不一致之處，以本認股權證正文中的陳述為準。

公平救濟。本公司和持有人均承認，一方違反或威脅違反本認股權證項下的任何義務，將對本認股權證另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，並特此同意，如果該一方違反或威脅違反任何此類義務，本協議的另一方除有權就此類違反獲得任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平救濟，包括限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

繼任者和受讓人。本認股權證及其所證明的權利對本認股權證各方、本公司的繼承人以及持有人的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。就本協議規定的所有目的而言，持有人的這些繼承人和/或被允許的受讓人應被視為持有人。

沒有第三方受益人。本認股權證僅為本公司及持有人及其各自的繼承人的利益，就持有人而言，為準許轉讓，而本認股權證中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

標題。本認股權證中的標題僅供參考，不影響本認股權證的解釋。

修正和修改；棄權。除本協議另有規定外，本授權書只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本授權書項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

可分割性。如果本保證的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本保證的任何其他條款或規定，也不應使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

治國理政。本授權書應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

服從司法管轄權。任何因本授權書或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於威爾明頓市的美利堅合眾國聯邦法院或特拉華州衡平法院提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。以掛號或掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本認股權證可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本認股權證或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

對應者。本授權書可以一式兩份執行，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權書的簽名副本應被視為與交付本授權書的簽署正本具有相同的法律效力。

沒有嚴格的施工。在解釋本授權書時，不得考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已於原簽發日期正式簽署本認股權證。

Stronghold數字礦業公司。

作者：

姓名：韓佳，韓佳，韓佳。

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

已確認並同意：

[托架]

作者：

姓名：韓佳，韓佳，韓佳。

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

附件A

行使通知

致： 公司簡介

請參閲Stronghold Digital Mining，Inc.(以下簡稱“本公司”)於[日期]。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中給出的相應含義。

以下籤署的認股權證持有人特此選擇行使認股權證數量_數量的認股權證股份，但須根據認股權證第4條的無現金行使條款進行認股權證股份投標。

以下籤署的持有人特此指示本公司以以下籤署的持有人的名義，根據認股權證第4條的無現金行使條款，發行認股權證行使時可發行的普通股股份淨額。 持有人計算該淨額的方法應應要求提供予本公司。

以下籤署的持有人特此聲明並向本公司保證，截至本合同日期：

經驗；認可投資者身份。持有人(I)是根據證券法頒佈的規則D第501條所界定的認可投資者，有能力評估其投資本公司的優點及風險，(Iii)有能力保障其本身的利益，及(Iv)有財務能力承擔其於本公司的投資的經濟風險。

公司信息。持有人已獲提供所有有關本公司業務及財務狀況、其對未來業務活動的預期計劃、重大合約、知識產權，以及其購買認股權證股份的優點及風險的所有資料，包括本公司公開提供的文件及文件，以評估對認股權證股份的投資。它有機會與公司的董事、高級管理人員和管理層討論公司的業務、管理和財務事務，並有機會審查公司的運營和設施。它還有機會就這項投資的條款和條件向公司及其管理層提出問題並得到他們的答覆，所有這些問題都得到了令其滿意的回答。

投資。持有人並非純粹為作出此項投資而成立，而是為本身而收購認股權證股份以供投資，而非作為代名人或代理人，亦非旨在或轉售任何分派認股權證任何部分。據其所知，認股權證股份並未根據證券法或適用的州及其他證券法登記，而發行認股權證是因為獲得證券法及適用的州及其他證券法的登記條文的特別豁免，其可獲得性取決於(其中包括)投資意向的真誠性質及持有人在此表達的陳述的準確性。

轉移限制。 持有人確認及明白，（i）認股權證股份的轉讓受聯邦證券法項下的轉讓限制所規限，及（ii）持有人可能須無限期承擔該項投資的經濟風險，除非認股權證股份其後根據證券法登記，

適用的州和其他證券法，或除非可以豁免此類註冊。

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

附件B

註冊權協議

註冊權協議

本登記權協議(“協議”)於2023年11月13日由特拉華州的Stronghold Digital Mining，Inc.(“本公司”)和Adage Capital Partners，LP(“投資者”)訂立和簽訂。

鑑於，根據本公司與投資者之間於2023年11月13日訂立的交換協議，本公司將向投資者發行合共15,582股本公司D系列可轉換優先股(“投資者股”)，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)。

鑑於根據《交換協議》的條款，本公司已同意根據經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例、或任何類似的後續法規(統稱為《證券法》)以及適用的州證券法，就本公司A類普通股的股份提供若干登記權，每股面值0.0001美元(“普通股”)，於轉換投資者股份或根據其條款(“股份”)行使可代替普通股發行的預資資權證(“預資資權證”)時，可收取該等款項。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，本公司和投資者同意如下：

1.不同的定義。本協議中使用的下列術語的含義與本協議第1節中所給出的含義相同，其他術語在本協議中定義：

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何其他日子以外的日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“生效日期”對登記聲明而言，是指委員會首次宣佈該登記聲明生效的日期。

“生效日期”，對於根據本條例規定需要提交的轉售登記表而言，是指在本條例規定的日期之後的第60個日曆日(如果委員會進行了審查，則是在本條例規定的日期之後的第90個日曆日)，以及對於根據第2(B)條或第3(B)條可能要求提交的任何額外的登記書，是指根據本條例規定需要提交額外的登記書的日期之後的第30個日曆日(或者，如果是委員會的審查，則是在根據本條例要求提交該附加登記書的日期之後的第60個日曆日)；然而，倘若證監會通知本公司一項或多項上述註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所規限，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則該生效日期應為下一個交易日。

“有效期”是指，就根據本協議必須提交的任何註冊説明書而言，自該註冊説明書生效之日起至以下日期止的期間：

該註冊聲明已由其中所包括的可註冊證券的持有人公開出售。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“持有人”或“持有人”是指不時持有可登記證券(以及可轉換為可登記證券或可交換為可登記證券的證券)的一名或多名持有人(視屬何情況而定)，如非投資者，則指根據本條例第8條已獲適當轉讓本協議權利的人士。

“紐約法院”是指設在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院。

“個人”是指任何個人或實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥(普通或有限責任)、合資企業、協會、股份公司、信託、法人組織或政府實體。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指：(I)於本條例生效日期已發行或可發行或持有或其後購入的股份(假設任何可轉換或可行使證券於該日期全數行使而不受任何行使限制)；及(Ii)因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券，或因該等股票拆分、反向股票拆分或類似事件而作出的任何價格調整。

“註冊聲明”是指根據證券法向證監會提交或以保密方式提交的、涉及根據本協議的規定轉售可註冊證券的任何公司註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物以及通過引用併入或被視為通過引用併入該註冊聲明的所有材料(如果有)。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則415”指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。

“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。

“賣出持有人問卷”是指本合同附件B所附的賣出擔保持有人通知和調查問卷。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場或場外交易市場(或前述任何市場的任何繼承者)。

2、企業註冊登記。

(A)在本規則生效日期後十五(15)個營業日內，本公司應編制及提交或以保密方式向證監會提交一份涵蓋所有尚未被現有及有效的註冊聲明所涵蓋的轉售證券的註冊説明書，以便根據規則415持續發售(“轉售貨架註冊説明書”)。轉售貨架登記説明書應採用S-3表格提交，除非公司沒有資格提交S-3表格，否則應以S-1表格(或其他適合於此目的的表格)提交，幷包含(除非根據證監會在審查該轉售貨架登記説明書時收到的書面意見另有要求)，但關於任何持有人作為承銷商的描述除外。本公司應在合理可行範圍內儘快促使轉售貨架登記聲明根據證券法宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡其合理最大努力使每份轉售貨架登記聲明在整個有效期內持續有效。到上午9：30(紐約市時間)於緊接轉售貨架登記聲明生效日期後的下一個營業日，本公司須按照第424條的規定，向證監會提交與根據該轉售貨架登記聲明進行的銷售有關的最終招股章程(不論該規則在技術上是否需要提交)。

(B)如轉售貨架註冊説明書最初並非以S-3表格送交存檔，則在本公司有資格使用表格S-3的註冊説明書以(但須不受監察委員會在提交或以其他方式使用S-3表格的註冊説明書所施加的任何其他限制)註冊須予轉售的證券的任何日期後，本公司應提交一份S-3表格的登記説明書，涵蓋當時被視為應註冊證券的所有證券(或當時有效的註冊説明書S-3表格的生效後修訂)，以便根據規則415(“S-3轉售貨架登記説明書”)連續發售，並應在商業上合理的情況下儘快提交該S-3轉售貨架登記説明書，並於其後在合理可能範圍內儘快根據證券法宣佈該等證券生效，但無論如何不遲於適用的生效日期。該S-3號轉售貨架登記表應包含(除非另有要求，根據委員會在對S-3號轉售貨架登記表進行審查後收到的書面意見，

除將任何持有人定性為承銷商外(除非有關定性與持有人在銷售持有人問卷中提供的書面資料一致，否則不得發生)本公司應以實質上與本協議附件A所附形式一致的形式出具“分銷計劃”。本公司應盡其商業上合理的努力，使該S-3轉售貨架登記聲明根據證券法在整個有效期內持續有效。到上午9：30(紐約市時間)在該S-3轉售貨架登記聲明生效日期後的下一個營業日，本公司應按照規則第424條的規定向證券及期貨事務監察委員會提交與根據該S-3轉售貨架登記聲明進行的銷售有關的最終招股章程(不論該規則在技術上是否需要提交該等文件)。

(C)**各持有人同意以本協議附件B所附格式向本公司提交一份已填妥的售賣持有人問卷(如該持有人未能在提交轉售貨架登記報表或S-3轉售貨架登記報表前至少兩個營業日向本公司提交一份填妥的售賣持有人問卷(須受第3(A)節所述要求規限)，則無須將持有人的可登記證券納入任何登記報表)。

(D)在公司向證監會確認註冊聲明生效的同一交易日，公司應迅速通過電子郵件(如果持有人已向公司提供有效和有效的電子郵件地址)通知持有人註冊聲明的有效性，該交易日應為該註冊聲明的生效日期。

3.完善註冊手續。關於本公司在本協議項下的登記義務：

(A)如持有人提出要求，且如有需要，持有人已及時遞交選擇加入選舉(定義見下文)，在提交每份登記聲明前不少於一(1)個交易日及不少於提交任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式併入或視為納入其中的任何文件)前一(1)個交易日，本公司應(I)向每名持有人提供擬提交的所有該等文件的副本，(Ii)促使其高級管理人員及董事、大律師及獨立註冊會計師就每名持有人各自的律師合理地認為為進行證券法所指的合理調查而需要作出的查詢作出迴應。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而須登記證券的大部分持有人(已提出上述要求，並在必要時已及時遞交選擇加入)應合理地真誠反對，惟須於持有人獲提供註冊説明書副本後兩(2)個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一個(1)交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。儘管有上述規定，公司應至少在提交前三(3)個交易日提供《出售股東》和《分配計劃》部分(或其任何修訂或補充)的副本(不得包含任何重要的非公開信息)，並且不得提交登記説明書、任何招股説明書或其任何修訂或補充文件，其中的《出售股東》或《分配計劃》部分不同於

持有人在其出售持有人問卷(經修訂或補充)或附件A中披露的資料，除非該持有人書面同意。本公司不得提交註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件，以(I)將任何持有人定性為承銷商，除非該等定性與持有人在出售持有人問卷中提供的書面資料一致，(Ii)因某一持有人拒絕被指名為承銷商而將該持有人排除在外，或(Iii)在沒有該持有人明確書面授權的情況下減少代表該持有人登記的可登記證券的數目。本公司亦須確保每份註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須於其中述明的重大事實，或遺漏使其中的陳述(如屬招股章程，則根據招股章程作出時的情況)不具誤導性所必需的陳述。

(B)本公司須(I)就每份註冊説明書及相關使用的招股章程擬備及向監察委員會提交所需的修訂，包括生效後的修訂，以保持該註冊説明書在其有效期內對適用的須註冊證券持續有效，並須(I)擬備及向監察委員會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法註冊所有應註冊證券以供轉售；。(Ii)安排以任何所需的招股章程補充文件修訂或補充有關招股章程，而經如此補充或修訂的註冊説明書將依據第424條提交。(Iii)在合理可能範圍內儘快迴應證監會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，及(Iv)在所有重大方面遵守證券法及交易法有關注冊聲明(S)及每份註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券的處置的規定。

(C)本公司應在合理可能的範圍內儘快通知持有人：(I)(A)當擬提交招股章程或任何招股章程副刊或註冊説明書生效後修訂；及(B)就每份註冊説明書或任何生效後修訂，在其生效時通知持有人；(Ii)監察委員會發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊説明書的效力，或為此目的而發起任何法律程序；(Iii)本公司接獲關於在任何司法管轄區暫停任何供出售的須註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；及(Iv)發生任何事件或時間的流逝，以致一份註冊聲明或招股章程所載的財務報表不符合納入資格，或該註冊聲明或招股章程所作的任何陳述或任何以引用方式納入其中的文件所作的任何陳述在任何重要方面並不真實，或該等註冊聲明、招股章程或其他文件需要作出任何修訂，以致在該註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，該註冊聲明或招股章程不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內述明或作出陳述所需的重大事實，不是誤導。

(D)本公司應盡其商業上合理的努力，防止在任何司法管轄區發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力，或暫停任何供出售的須註冊證券的資格

如發出該命令或暫緩執行令，則儘快撤回該命令或暫緩執行令，並將該命令的發出及其決議或其收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知通知持有人。

(E)本公司應按持有人合理要求，將每份或多份招股章程(包括每份形式的招股章程)及每份修訂或補充文件的副本免費迅速送交持有人。本公司特此同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充資料，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及其任何修訂或補充資料。

(F)在公開發售任何可登記證券之前，本公司應(I)按任何持有人的要求，根據美國境內所有司法管轄區的證券或藍天法律，登記有關可登記證券以供發售或出售，或使該等登記或資格(或豁免)在有效期內有效，及(Iii)作出必要或適宜的任何及所有其他行動或事情，以便在註冊聲明所涵蓋的司法管轄區內處置應登記證券；然而，就任何該等註冊或資格而言，本公司不應被要求(A)符合資格在本公司原本不需要符合資格的任何司法管轄區開展業務，(B)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，(C)提交在任何司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，或(D)對本公司的公司章程細則或附例作出任何更改。

(G)本公司應與持有正在發售的可登記證券的持有人合作，並在適用的範圍內，協助及時製備和交付代表根據註冊聲明發售的可登記證券的證書或簿記證券(在聯邦證券法允許的範圍內不帶有任何限制性圖例)，並使該等證書或簿記證券可以持有人合理要求的面額或金額(視情況而定)進行登記，並以持有人所要求的名稱登記。

(H)於第3(C)(Iv)條預期發生的任何事件發生後，本公司應在合理可能範圍內儘快編制受影響的註冊聲明或相關招股章程的補充或修訂(包括生效後的修訂)或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需文件，以確保在其後交付時，註冊聲明或任何招股章程均不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等聲明所需陳述或作出該等陳述所需的重大事實作出誤導。

(I)只要已根據註冊説明書註冊的須註冊證券仍然是應註冊證券，公司須在知悉任何事件後，在合理的切實可行範圍內儘快以書面通知持有人任何事件的發生，而該事件是當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，包括對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在招股章程內述明或在招股章程內作出陳述所需的重要事實，而該等事實並無誤導性(但在任何情況下，該通知均不得載有任何材料，非公開資料，除非持有人已選擇參加選舉)，並須在合理切實可行範圍內儘快擬備補充資料或

修改該註冊説明書，以更正該不真實的陳述或遺漏。本公司亦應在招股説明書或任何招股章程副刊或生效後修訂提交後，以及在註冊説明書或與該等須註冊證券有關的任何生效後修訂生效時，儘快通知已根據註冊説明書以書面方式登記的須註冊證券持有人。

(J)如根據適用的證券法律，任何持有人須在註冊説明書內被描述為承銷商，則在該持有人的合理要求下，或在承銷商的要求下，本公司須向該持有人及承銷商(視何者適用而定)提供註冊説明書生效日期及其後持有人及承銷商可不時提出的合理要求(視何者適用而定)：(I)本公司的獨立註冊核數師以獨立註冊會計師在包銷公開發售中通常給予承銷商的形式及實質的日期發出的函件，致予持有人及承銷商(視何者適用而定)的意見及(Ii)代表本公司的大律師就該註冊聲明而言於該日期的意見，其形式、範圍及內容須為該大律師合理接受，且通常於向持有人及承銷商(視何者適用而定)的包銷公開發售中提供。

(K)除該持有人向本公司提供有關持有人的資料以納入登記聲明外，本公司應保密持有並不得披露向本公司提供的有關持有人的任何資料，除非：(I)披露該等資料是遵守聯邦或州證券法所必需的，(Ii)披露該等資料是避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(Iii)該等資料是根據法院或具司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令而下令公佈的，或(Iv)除違反本協議或任何其他協議的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關持有人的信息後，應立即向該持有人發出書面通知，並允許該持有人採取適當行動，防止披露該等信息或獲得保護令，費用由該持有人承擔。

(L)本公司應盡其商業上合理的努力，促使登記聲明所涵蓋的所有須予登記的證券在當時由本公司發行的同一類別或系列的證券上市的每個買賣市場上市(如有)，前提是該等須予登記的證券當時根據該買賣市場的規則獲準上市。公司應支付與履行本第3款規定的義務有關的所有費用和開支(L)。

(M)如果持有人提出要求，並在法律上要求持有人發售和出售可登記證券或任何承銷商的要求，公司應在實際可行的情況下儘快：(I)在招股説明書補編或生效後的修訂中納入持有人合理要求納入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於正在發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的買入價的信息

(Ii)在接獲有關招股章程增刊或生效後修訂事項的通知後，就招股章程增刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何可註冊證券的持有人提出合理要求，對任何登記聲明作出補充或修訂。

(N)本公司應訂立慣常協議，並採取持有人或承銷商(如有)合理要求的其他行動，以加快或促進該等須登記證券的處置及將該等須登記證券以簿記形式記入存管信託公司。

(O)本公司應盡其合理的最大努力，採取所有其他合理必要的步驟，以完成擬登記的可登記證券的登記，並協助持有人完成要約和出售。

4.注意選擇加入和選擇退出。儘管本協議有任何相反規定，但在持有人作出肯定的書面選擇(可通過在本協議適用的簽名頁上註明)之前，公司不得向該持有人交付任何可合理預期構成重大非公開信息(“MNPI”)的通知或任何信息，包括任何適用的登記通知或本協議項下的任何其他信息。在收到書面選擇以接收該等通知或信息(“選擇加入”)後，公司應自選擇加入選擇之日起根據本協議向持有人提供所有適用的通知或信息。在持有人作出選擇加入後的任何時間，該持有人亦可作出書面選擇，不再接收任何該等通知或資料(“選擇不參與選舉”)，該選擇將取消任何先前的選擇加入選舉，而在收到該等選擇不參與選舉後，本公司自該選擇退出選舉之日起不得向該持有人交付任何該等通知或資料。選擇退出選舉可以説明其到期的日期，如果沒有指明該日期，則應無限期地繼續有效。先前給予本公司選擇加入選舉或選擇退出選舉的持有人，可隨時撤銷該項選舉，而持有人發出及撤銷隨後的選擇加入選舉及選擇退出選舉的能力將不受限制。儘管如上所述，在本公司合理和真誠地確定有必要向持有人披露MNPI以履行其在本協議項下的義務的情況下(“必要披露”)，本公司應在該決定之前以書面形式通知該持有人的律師，而無需披露適用的MNPI，本公司和代表適用持有人的該律師應努力就向適用持有人或其代表作出該等必要披露的程序達成一致，該程序為該持有人和本公司雙方均可接受的程序(“協議披露程序”)。此後，公司應被允許根據商定的披露程序進行必要的披露。

5.註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔。前款所指的費用和開支包括但不限於：(一)登記和備案費用(包括但不限於，與要求在普通股或其他可登記的任何交易市場進行備案有關的費用和開支)

然後，證券上市或報價以供交易，(B)關於向FINRA提交的文件，以及(C)符合適用的州證券或藍天法律)，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可註冊證券的證書和印刷招股説明書的費用，如果持股人合理地要求印刷招股説明書)，(Iii)信使、電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和支出，以及(V)公司因完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人產生的任何經紀或類似佣金或費用負責，除非在本協議或本協議提及的交換協議規定的範圍內，包括因本協議而產生的持有人的任何法律費用或其他成本。

6.賠償。

(A)同意由本公司作出賠償。即使本協議有任何終止，本公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，賠償和保護每位持有人、他們各自的高級管理人員、董事、代理人、投資顧問、合夥人、成員和僱員、控制任何該等持有人的每個人(按證券法第15條或交易法第20條的規定)和每個此類控制人的高級職員、董事、代理人和僱員，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務、費用(包括但不限於合理的準備費用和合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)。因任何註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內所載對重要事實的任何不真實或被指稱為不真實的陳述而招致的或與該等陳述有關的招致，或因任何遺漏或指稱遺漏其中所須述明的或為作出該等陳述所必需的重要事實而招致或與該等陳述有關的(就任何招股章程、招股章程或其形式的招股章程或其補編而言，視乎作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，但在以下範圍內除外：該等失實陳述或遺漏純粹基於有關持有人以書面向本公司提供有關該持有人的資料，以供其使用，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分派可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面審核及明確批准，以供在註冊説明書、招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件中使用。公司應及時將公司知悉的與本協議預期的交易相關的任何程序的機構、威脅或主張通知持有人。

(B)持有人的彌償。各股東應在適用法律允許的最大限度內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級職員、代理人和僱員、控制公司的每一個人(《證券法》第15節和《交易法》第20條所指的)，以及這些控制人的董事、高級職員、代理人或僱員，使其免受因任何登記聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的對重大事實的不真實陳述而招致的一切損失。或純粹由於遺漏必須陳述的重要事實，或為了使其中的陳述在一定程度上不具誤導性而有必要遺漏，但僅限於該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面明確向本公司提供以供使用的資料(只要該等資料並非源自虛假)

本公司提供的資料)，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分派可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審閲及明確批准，以供在註冊説明書、招股章程或招股章程或其任何修訂或補充中使用。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時所收到的淨收益的美元金額。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提出訴訟，該受補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方應承擔辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支；但任何受補償方未發出上述通知，並不解除受補償方根據本協定所承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院最終裁定(該裁定不容上訴或進一步覆核)，認為該未發出通知會對受補償方造成直接和重大的不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括被牽涉的任何一方)包括被補償方和被補償方，而被補償方應已被律師告知，如果由同一名律師代表被補償方和被補償方，則可能存在利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權承擔辯護的權利，而該律師的費用應由被補償方承擔)；但賠償一方應為所有受賠償各方支付不超過兩套不同的律師的費用，而這些律師應由在同一訴訟程序中被點名為當事人的持有人挑選。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理拒絕。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

被補償方的所有費用和開支(包括與調查或準備以不違反本條第6條的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個工作日內支付給被補償方(無論是否最終確定被補償方無權獲得本合同項下的賠償；但條件是，補償方可以要求這種賠償

一方承諾償還所有此類費用和開支，但以司法最終裁定該受補償方無權獲得本合同項下的賠償為限)。

(D)作出更大貢獻。如果根據第6(A)或6(B)條要求賠償的一方(由於公共政策或其他原因)無法獲得賠償要求，則每一補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失而支付或應付的金額，以適當反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的衡平法考慮方面的相對過錯。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他合理的費用或開支，但須受第6(C)條規定的限制的限制，該當事人因任何訴訟程序而產生的任何合理律師費或其他合理費用或開支，只要該當事人按照其條款可獲得第6(D)條規定的賠償，該當事人本可獲得賠償。

雙方同意，如果按照第6(D)條規定的繳款以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有第6(D)節的規定，(I)參與銷售可註冊證券的任何人，如犯有與此類銷售相關的欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)，則無權從參與出售可註冊證券的任何人那裏獲得任何未犯欺詐性失實陳述罪的貢獻；及(Ii)任何持有人在法律程序中從出售可登記證券中實際收取的收益總額，無須超過該持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。

本條款第6(D)款所載的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

7.禁止根據《交易所法案》提交報告。為了讓持有人享有規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的利益，該規則或條例可允許持有人隨時向公眾出售公司的可登記證券而無需註冊，公司同意，只要可登記證券仍未完成且由持有人持有，公司同意使用其商業合理的努力：

(A)按照規則第144條對這些術語的理解、定義和要求，提供並保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要

公司仍受此類要求的約束，並且規則144的適用規定要求提交此類報告和其他文件；以及

(C)只要每名持有人擁有可登記證券，應要求迅速向該持有人提供合理和慣常要求的資料，以允許持有人根據規則第144條出售該等證券而無需登記。

8.登記權利的轉讓。除以下規定外，未經公司事先書面同意，持有者不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。此外，在以下情況下，投資者可以將本協議項下的權利轉讓給投資者全部或任何部分可登記證券的任何許可受讓人：(I)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓此類權利，而受讓人同意受本協議條款的約束，並在轉讓後五(5)個工作日內向公司提供該協議的副本；(Ii)公司在轉讓或轉讓後五(5)個營業日內收到書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人的名稱和地址，以及(B)該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置受《證券法》或適用的州證券法的限制；(Iv)於本公司收到本句第(Ii)款擬發出的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司達成書面協議，同意受本文件所載所有條文的約束；及(V)該等轉讓應已按照本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的適用規定進行。

9.不包括其他項目。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，將有權具體履行其在本協議下的權利。本公司和各持有人同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並特此進一步同意，如果就該違約行為提起任何具體履行訴訟，公司應放棄法律補救即已足夠的抗辯。

(B)合規。各持有人均作出承諾，並同意將遵守證券法中適用於其根據註冊聲明出售可註冊證券的招股説明書交付要求。

(C)中止產權處置。各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(C)(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊説明書出售須登記證券，直至該持有人收到補充招股章程及/或經修訂註冊説明書的副本，或直至本公司書面通知可恢復使用適用的招股章程為止，而在任何情況下，該持有人均已收到以參考方式併入或被視為併入該招股章程或註冊説明書的任何額外或補充文件的副本。本公司可發出適當的停止令，以執行本段的規定。儘管如此

如上所述，本段不得以任何方式解釋為限制任何持有人按照適用法律、包括在證券法下的任何登記豁免下，不依照登記聲明處置可登記證券。

(D)修訂和豁免。只有在公司和持有人書面同意的情況下，才可修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。根據本第8(D)條作出的任何修訂或豁免，對每一名投資者或其他持有人及本公司均具約束力。任何此類修正在其適用於少於所有持有人的範圍內均不有效。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。儘管有上述規定，對於僅與某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，該放棄或同意可由與該放棄或同意有關的持有人給予放棄或同意。

(E)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，如果交付給：Stronghold Digital Mining，Inc.，595Madison Avenue，29th Floor，New York 10022，注意：首席執行官，連同一份副本(不構成通知)給公司的律師，Vinson&Elkins L.P.，美洲大道1114號，New York，New York 10036，注意：Daniel M.LeBey和Shelley A.Barber，如果發給持有人，至本協議簽字頁上註明的地址，或持有者應向公司提供的其他地址。

(F)繼承人和受讓人。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。各持有人可按公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書所允許的方式，轉讓其在本協議項下各自的權利。

(G)執行和對應程序。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳輸交付的，則該簽名應對簽署(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效和有約束力的義務，具有相同的效力和作用，如同該傳真或電子郵件簽名是其正本一樣。

(H)適用法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法管轄，並根據特拉華州的國內法解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，所有關於本協議預期交易的解釋、執行和辯護的訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、員工或代理人)都將在紐約法院開始。本合同的每一方均不可撤銷地接受紐約法院對本合同項下的任何爭議或

關於本協議或本協議中預期或討論的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中聲稱其本人不受任何紐約法院的管轄，或該訴訟是在不適當或不方便的法庭上開始的。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方啟動訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟的勝訴一方應由另一方補償其律師費以及與該訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

(I)訴因。所有可能基於本協議、引起本協議或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或談判、簽署或履行本協議的行為，只能針對明確確定為本協議當事方的實體提出。不是本協議指名方的任何人，包括董事的任何官員、僱員、成員、合夥人(普通或有限的)、證券持有人、關聯方、代理人、代理人或本協議指名方的代表(“非關聯方關聯企業”)，對於實體一方在本協議項下、與其相關或與其有關的任何義務或因本協議或其談判或執行而產生的任何義務或任何索賠，不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任或衡平法責任，或基於任何旨在使實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)；每一方均放棄並免除針對任何此類非締約方附屬機構的所有此類索賠和義務。非締約方關聯方明確表示將作為本協議本條款的第三方受益人。

(J)本協議的規定將在本協議規定的範圍內全面適用於本公司或本公司的任何繼承人或受讓人(不論以合併、合併、出售資產或其他方式)發行的任何及所有股票或其他證券，該等股票或證券可作為可登記證券的交換或替代而發行，並應就本協議日期後發生的合併、股票拆分、資本重組、按比例分配股票等事項作出適當調整。

(K)本公司不得與任何其他人士合併、合併或合併，或重組或轉換為另一實體或實體形式，或出售其全部或實質所有資產(以合併或其他方式)，或從事任何類似交易，除非協議、轉換計劃及/或其他有關合並、合併或合併、或重組、轉換、出售或類似交易的協議、轉換計劃及/或其他管理文件明確規定繼續保留本協議就根據該等合併、合併或合併或重組、轉換、出售或類似交易而發行的須登記證券或其他股權證券的權利，只要有任何可註冊證券(或在該等合併、合併或合併或重組、轉換、出售或類似交易中為交換可註冊證券而發行的其他證券)是未償還的。

(L)累積補救。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

(M)整個協議。本協議以及本協議和本協議中提及的文書構成了本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議。除本文件和文件中陳述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議及本協議中提及的文書取代本協議雙方先前就本協議及本協議標的達成的所有協議和諒解。

(N)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(O)標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

公司：

Stronghold數字礦業公司。

作者：

姓名：格雷戈裏·A·比爾德
頭銜：首席執行官兼董事長

投資者：

Adage Capital Partners，LP

By：Adage Capital Partners，GP，LLC，其普通合夥人

作者：Adage Capital Advisors，LLC，其管理成員

作者：

姓名：

標題：

通知地址

Adage Capital Partners，LP
收件人：Dan Lehan

200 Clarendon St.，Ste. 52

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

電子郵件：*@*.com

遞送指令
(if與以上不同）

C/O：

街道：。

城市/州/郵政編碼：。

注意：新聞報道：

電話：北京，北京，北京

附件A

配送計劃

我們正在註冊[__________]已發行或可發行給出售證券持有人，以允許出售證券持有人及其質押人、受讓人或在本招股説明書日期後收到其證券的其他利益繼承人以本節設想的方式轉售或以其他方式處置證券。我們將不會從此次發行的證券銷售中獲得任何收益。我們將承擔與我們的證券登記義務相關的所有費用和開支。關於這筆交易，吾等與出售證券持有人訂立了登記權協議，其中包括登記權，根據該協議，吾等同意不時向美國證券交易委員會提交一份涵蓋該等證券轉售的登記聲明。我們根據交易所協議發行或可發行的證券，按照與此相關訂立的登記權協議進行登記，以便允許出售證券持有人不時發售證券以供轉售。

出售證券的持有人(或其承銷商，如適用)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可隨時在證券交易或報價所在的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。出售證券的持有人在處置證券時，可以採用下列方式之一：

·在證券出售時可在其上掛牌或報價的任何國家證券交易所或報價服務(包括通過包銷發行)；

·在場外交易市場；

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

·通過可能只充當代理人或委託人的做市商、經紀商、交易商或承銷商；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·交割證券以結清賣空；

·通過撰寫或結算本招股説明書所屬登記説明書生效日期之後達成的期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每種證券的規定價格出售規定數量的證券；

·任何這類處置方法的組合；以及

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以選擇通過遞交招股説明書，按比例將證券按比例實物分配給其證券持有人，本招股説明書是其登記説明書的一部分。在某種程度上，這些證券持有人不是

因此，此類證券持有人將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

出售證券持有人還可以根據證券法第144條或證券法下的其他豁免登記，而不是根據本招股説明書出售證券，前提是這些證券符合該規則的標準和要求。

賣出證券持有人聘請的經紀自營商，可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商、承銷商和其他代理人可以從賣出證券持有人(或如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額有待商議。出售證券持有人預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例，但任何此類折扣或佣金都可能超過所涉交易類型的慣例。

如果出售證券的持有人以承銷方式出售證券，承銷商可以自行購買證券，並在一次或多次交易中不定期轉售證券。出售證券持有人也可以授權承銷商作為其代理人，在市場上連續發售和出售證券。在本款所述的任何此類情況下，吾等將在本招股説明書的附錄中列出承銷商的名稱和交易條款，包括任何承保折扣、特許權或佣金以及構成對承銷商和經紀自營商的補償的其他項目。承銷商可不時更改任何公開招股價格，以及任何準許、轉售或支付予經紀交易商的折扣、優惠或佣金。除非附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，承銷商如果購買任何證券，將有義務購買附錄中規定的所有證券。

出售證券持有人可不時質押或授予部分或全部證券的擔保權益，而質權人或其他有擔保人士、受讓人或其他權益繼承人可不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條文對出售證券持有人名單的修訂，將質權人、擔保人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。出售證券持有人亦可在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人可能是本招股説明書中的出售實益擁有人，並可在根據證券法第424(B)(3)條或證券法另一適用條款根據規則424(B)(3)提交修訂或補充後，不時根據本招股説明書出售此類證券，如有必要，修訂出售證券持有人名單，將受讓人、質權人或其他權益繼承人包括在內，成為本招股説明書下的出售證券持有人。

在接到出售證券持有人的書面通知，即已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售證券或經紀或交易商購買證券達成任何重大安排後，根據證券法第424(B)條的規定，如有必要，將提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每一出售證券持有人和參與的經紀交易商(S)的姓名；(Ii)所涉及證券的數量和種類；(Iii)出售此類證券的價格；(Iv)向該經紀-交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)，(V)該經紀-交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以參考方式併入的資料(如適用)，及(Vi)對交易有重大影響或適用法律、規則及法規規定須予披露的其他事實。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售證券方面，出售證券的證券持有人可以在登記説明書生效日期後與經紀自營商、其他金融機構和其他第三方進行套期保值交易，經紀自營商、其他金融機構和其他第三方可能在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空。出售證券持有人亦可在本招股説明書生效日期後賣空本招股説明書所屬證券，並將該等證券交割以平倉，或將該等證券借出或質押予經紀自營商或其他第三方，而經紀自營商或其他第三方亦可出售該等證券。出售證券持有人亦可在本招股説明書生效日期後與經紀自營商、其他金融機構及其他第三方訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商、其他金融機構及其他第三方，而該等經紀自營商或其他金融機構或第三方可根據本招股説明書轉售該證券(如有需要予以補充或修訂以反映該等交易)，包括在賣空交易中。第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或者從賣出證券持有人或其他人那裏借入的證券來結算出售或者結算任何相關的證券未平倉借款，也可以用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的證券未平倉借款。

出售證券的持有人和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

如果招股説明書補充説明瞭這一點，從事這些證券發行的承銷商可以進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響這些證券的市場價格，使其價格高於公開市場上可能存在的水平。具體地説，承銷商可以在發行過程中超額配售，為自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸。為回補辛迪加空頭頭寸或掛鈎、固定或維持該等證券的價格，承銷商可在公開市場競購或買入該等證券。如果承銷商被授予超額配售選擇權，銀團空頭頭寸也可以通過行使超額配售選擇權來回補。最後，承銷商可能會對某些承銷商和交易商施加懲罰性報價。這意味着承銷團可以收回對承銷商或交易商的銷售特許權，以在交易中分配證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。承銷商將不被要求從事任何此類活動，任何此類活動如果開始，可能隨時停止。

在正常業務過程中，任何出售證券持有人的承銷商或代理人或其任何一家關聯公司可能是我們和/或一個或多個出售證券持有人或其關聯公司的客户，與我們和/或一個或多個出售證券持有人或其關聯公司進行交易並提供服務。

不能保證任何出售證券持有人將出售根據註冊説明書登記的任何或全部證券，招股説明書是其中的一部分。

出售證券持有人因出售其所提供的證券而獲得的總收益，將是證券的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售證券持有人保留接受的權利，並不時與其代理人一起，

全部或部分拒絕直接或通過代理進行的任何擬議採購。我們將不會收到此次發行的任何收益。

除承銷費、折扣和銷售佣金、股票轉讓税和律師費外，我們被要求支付與證券註冊相關的所有費用和開支。吾等已同意在某些情況下，向出售證券持有人、各證券持有人的高級職員、董事、代理人、投資顧問、合夥人、成員及僱員、各控制人士及該等持有人，以及各該等控股人士的高級職員、董事、代理人及僱員，就其可能承擔的若干損失、索償、損害或責任(包括證券法下的若干責任)作出賠償。

與出售證券持有人和分配計劃有關的其他信息可在一個或多個招股説明書副刊中提供。

附件B

Stronghold數字礦業公司。

出售證券持有人通知和調查問卷

以下籤署的可登記證券實益擁有人理解，特拉華州公司(“本公司”)的Stronghold Digital Mining，Inc.已經或打算向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份登記聲明(“登記聲明”)，用於登記和轉售某些持有人可能持有的公司A類普通股(“可登記證券”)，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：

問卷調查

·名字。

出售證券持有人的法定全稱：

______________________________________________________________

以下第三項所列可登記證券的註冊持有人全名(如不同於上文(A)項)：

______________________________________________________________

自然控制人的法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置調查問卷涵蓋的證券的自然人)，並描述他們行使這種權力的關係(例如，董事(S)、普通合夥人(S)、管理成員(S)等)。如果投票權和處分權在這些名單上的人之間分配，請註明：

______________________________________________________________

______________________________________________________________

·出售證券持有人通知地址：

Telephone：_____________________________________________________

Address1：______________________________________________________

E-Mail：__________________________________________________________

聯繫Person：_________________________________________________

·可登記證券的實益所有權：

實益擁有的可登記證券的類型和數量：

                                    

                                    

                            

1請注意，只有本第2節中的這一點將在註冊聲明中公開。

                            

以下籤署人在註冊説明書中須包括的可註冊證券數目：

_____________________________________________________________                                    

·經紀-交易商狀態：

你是經紀交易商嗎？

是，☐不是，不是，不是☐

注：如果是，證監會的工作人員已表明您應在註冊聲明中被指定為承銷商。

您是經紀交易商的附屬公司嗎？

是，☐不是，不是，不是☐

如果是，請指明註冊經紀交易商(S)，描述從屬關係的性質(S)：

_____________________________________________________________

______________________________________________________________

如果閣下是經紀交易商的聯營公司，閣下是否證明閣下在正常業務過程中購買了可登記證券，而在購買擬轉售的可登記證券時，閣下並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷可登記證券？

是，☐不是，不是，不是☐

注：如果不是，證監會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為承銷商。

·出售證券持有人所擁有的公司其他證券的實益所有權。

除以下第5項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但上文第3項所列的須登記證券除外。

出售證券持有人實益擁有的其他證券的種類和金額：

                                             

                                        

                                             

                                        

·與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

______________________________________________________________

______________________________________________________________

______________________________________________________________

______________________________________________________________

·根據1997年美國證券交易委員會《公開電話口譯手冊》第A.65節的規定，公司已告知每一名出售股票的股東，委員會認為，根據1997年證券交易委員會《公開電話口譯手冊》第A.65節的規定，公司不得使用在登記聲明中登記的股票來彌補在登記聲明生效之日之前進行的普通股賣空。如果出售證券的持有人將招股説明書用於任何普通股的出售，它將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。出售證券持有人將負責遵守證券法及交易法的適用條文，以及根據該等法令頒佈的規則及規定，包括但不限於規則M，適用於該等出售證券持有人根據《登記聲明》轉售其各自股份的事宜。

以下籤署人同意就本註冊聲明生效日期之後及生效日期之前在本註冊聲明提供的資料中可能出現的任何不準確或更改迅速通知本公司，並迅速提供本公司要求的任何其他資料，以符合註冊聲明的格式要求。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指名為出售證券持有人會產生某些法律後果。因此，建議簽署人就在註冊説明書及相關招股説明書中被指名或未被指名為出售證券持有人的後果諮詢其本身的證券法律顧問。

以下籤署人簽署後，即表示同意披露第1至6項答案中所載的資料，並同意將該等資料納入註冊聲明及相關招股章程。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程時，將會依賴該等資料。以下籤署人選擇將其擁有並列於上文第3項(除非第3項另有規定)的可註冊證券納入註冊説明書。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

日期：*

*

*

*標題：*

請將填寫並簽署的通知和調查問卷的副本通過電子郵件發送至：

附件C

表格10-Q披露

D系列交換交易

於2023年11月13日，本公司根據與持有人訂立的D系列交換協議完成D系列交換交易，據此，本公司向持有人發行15,582股D系列優先股，以換取持有人持有的15,582股C系列優先股，即持有人持有的全部C系列優先股股份。D系列優先股包含與C系列優先股基本相似的條款，只是轉換價格更高。D系列交換協議包含此類交易慣常使用的陳述、擔保、契諾、免除和賠償，以及某些交易量限制。D系列交換交易預計將為公司股東帶來約6.5%的收益。

於2023年11月13日，就完成D系列交易所交易，本公司與持有人訂立登記權協議(“D系列登記權協議”)，據此，除其他事項外，本公司同意(I)在D系列交易所交易完成後15個營業日內，(I)向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明(“D系列轉售登記聲明”)，涵蓋於轉換D系列優先股或行使於轉換D系列優先股時可能發行以代替A類普通股的所有A類普通股(“D系列預融資權證”)，及(Ii)促使D系列轉售登記聲明於D系列登記權協議所指定的時間內生效。

D系列優先股的權利和優先股在公司於2023年11月13日提交給特拉華州州務卿的指定證書中指定為D系列優先股，該證書與D系列交易所交易的結束有關，指定公司的15,582股授權優先股為D系列優先股，並具有其中規定的權力、指定、優先和其他權利(“指定證書”)，該證書自提交時起生效。

根據指定證書的條款，D系列優先股的聲明價值為每股1,000美元，並可根據持有人的選擇權以每股5.38145美元的轉換價(“轉換價”)轉換為A類普通股。持有人將無權轉換D系列優先股的任何股份，本公司不會實施此類轉換，條件是此類轉換將導致持有人及其關聯公司以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司組成集團的任何人

實益持有當時已發行和已發行的A類普通股9.99%以上(“實益所有權限制”)。2028年2月20日，當時已發行的D系列優先股的任何股份將以轉換價格自動轉換為A類普通股，或在此類轉換將導致持有人超過實益所有權限制的範圍內，轉換為D系列預付資權證，其形式作為指定證書附件B附上。D系列預融資權證的行使受受益所有權限制的限制。

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息和權利的支付以及與C系列優先股的平價方面，D系列優先股優先於A類普通股和V類普通股。D系列優先股的持有者通常沒有投票權，除非特拉華州公司法、公司修訂和重述的公司註冊證書以及指定證書規定的某些其他情況的要求。D系列優先股無權獲得股息，沒有優先購買權或認購權，也沒有贖回或償債基金條款或權利。

根據D系列交換協議發行D系列優先股的依據是根據證券法第3(A)(9)條豁免註冊，並向符合“認可投資者”資格的投資者(該詞在證券法第501(A)條中定義)發行。

以上描述並不是完整的，而是通過參考已分別作為附件3.5、附件10.2和附件10.3與Form 10-Q季度報告一起提交的指定證書、D系列交換協議和D系列註冊權協議的全文而進行的。