僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)由特拉華州一家公司Stronghold Digital Mining，Inc.與Gregory A.Beard(“僱員”)訂立及簽訂，自2023年9月6日(“生效日期”)起生效。
鑑於該僱員目前受僱於本公司，並擔任董事會主席及行政總裁；及
鑑於，根據本協議的條款，公司希望繼續僱用員工，員工希望繼續受僱於公司。
因此，現在，為了和考慮本協議所載的前提和相互的契諾和協議，以及為了其他有價值的代價，在此確認其收到和充分，雙方同意如下：
1.就業。在僱傭期間(如第4節所界定)，公司應僱用僱員，僱員應擔任公司首席執行官，並擔任僱員和公司可能不時商定的其他一個或多個職位。該僱員還將擔任公司董事會主席，只要他當選並願意任職。
2.員工的職責和責任。
A.在受僱期間，員工應盡其最大努力，投入全部業務時間，專注於公司及其直接和間接附屬公司可能不時存在的業務，包括公司(統稱為公司及其直接和間接附屬公司，統稱為“公司集團”)可能不時提出的要求。員工的職責包括第一節確定的職位(S)通常附帶的職責，以及公司可能不時分配給員工的其他職責，這些職責和責任可能包括為公司以外的公司集團其他成員提供服務。在不違反本第2條(A)款的情況下，(I)作為被動投資，員工可進行或管理個人投資，或以不需要員工在擁有此類證券的實體的運營中提供任何服務的方式擁有上市證券；(Ii)從事慈善和公民活動；(Iii)擔任比爾德能源轉換收購公司的首席執行官；(Iv)在其他私人或上市公司的董事會任職，包括但不限於員工作為公司董事會主席的角色(“董事會”)；或(V)在董事會事先書面同意下，從事其他個人及被動投資活動，只要該等所有權、權益或活動不妨礙僱員履行本協議項下僱員的職責及責任，且不牴觸僱員對本公司集團任何成員公司的責任或與本公司集團任何成員公司的業務構成競爭。
B.員工對公司集團的每位成員負有受託責任(包括(I)忠誠和披露義務，以及(Ii)公司高級管理人員根據特拉華州法律應承擔的受託責任)，本協議中所述的義務是員工根據成文法和普通法對公司集團每位成員承擔的義務的補充，而不是替代。
3.補償。
A.基本工資。在僱傭期間，公司應向員工支付600,000美元的年化基本工資(“基本工資”)，作為員工根據本協議提供的服務的對價，根據公司可能不時存在的類似情況員工的慣例，以基本相等的分期付款方式支付，但不低於每月支付的頻率。員工基本工資應以現金支付，或在員工選擇時，根據最低工資要求，以公司A類普通股面值0.0001美元(“普通股”)的全額既得股形式支付，按季度拖欠。為了計算將授予的普通股完全歸屬股票的數量，公司將使用本季度最後三十(30)個工作日的普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)。
B.年度獎金。對於根據本協議受僱的每個完整日曆年，員工將有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)，目標金額為員工基本工資的100%，前提是實現該年度獎金的適用目標。為符合某些獎金水平的資格而必須達到的績效目標應由董事會(或其委員會)每年自行決定，並在適用日曆年度(“獎金年”)的前九十(90)天內傳達給員工。董事會(或其委員會)在設定員工的適用目標時，除其他因素外，可考慮股價、每股收益、現金流、相對於同行的業績、關鍵戰略和運營目標、業務戰略和市場狀況。儘管有上述規定，員工仍有資格獲得2023年的年度獎金(“2023年獎金”)，目標金額為員工基本工資的100%，前提是實現2023年獎金的適用目標。每一次年度紅利(以及2023年的紅利)應以現金支付，或在員工選擇的情況下，以全額普通股的形式支付。為了計算將授予的完全歸屬普通股的數量，如果選擇，公司將在相關紅利年度的最後三十(30)個工作日使用普通股的VWAP。各年度花紅(及2023年花紅)須於董事會(或其委員會)證明適用花紅年度的適用業績目標已達成後，在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得遲於該花紅年度結束後的3月15日(或就2023年花紅而言，不遲於2024年3月15日)。儘管本第3(B)條有任何相反規定，除非員工繼續受僱於本公司，否則任何獎金年度不應支付任何年度獎金(或2023年獎金)或其任何部分
自生效之日起至該年度獎金或2023年獎金支付之日止。
C.長期激勵計劃。僱員有資格根據本公司的綜合獎勵計劃(或經修訂的“長期獎勵計劃”)獲得年度股權獎勵，但須受任何適用獎勵協議及不時生效的長期獎勵計劃的條款及董事會的批准所規限。如董事會批准，董事會或其委員會將決定將授予的任何股權獎勵的類型和數量，以及該等獎勵將受歸屬和業績條件的限制。
D.董事薪酬。與公司的非員工董事薪酬政策一致，員工擔任公司董事長或董事會成員將不會獲得額外的薪酬，只要員工是按照本協議的條款支付的。為免生疑問，員工擔任本公司董事會成員期間發生的合理自付費用應得到報銷，只要該等費用未在本協議下涵蓋。
4.聘用期限。根據本協議，僱員的初始僱傭期限應為自生效之日起至生效之日起兩(2)週年止的期間(“初始期限”)。在生效日期的兩(2)週年及其後的每一週年，本協議項下僱員的僱傭期限應自動續訂並延長十二(12)個月(每十二(12)個月期間為“續訂期限”)，除非任何一方在當時現有的初始期限或續訂期限(視情況而定)屆滿前不少於六十(60)天向另一方發出不續約的書面通知。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議，員工的僱傭可隨時根據第7條終止。從生效日期到本協議期滿，或者如果較早，根據本協議終止員工的僱傭，不論終止的時間或原因，在本協議中應被稱為“僱傭期限”。
5.業務費用。在符合第23條的前提下，只要員工按照公司不時生效的政策的要求，及時提交相關費用的所有文件，公司應補償員工在履行本協議項下的職責時實際發生的合理的自付業務相關費用。任何此類費用的報銷應由公司在收到此類文件後在切實可行的範圍內儘快支付(但在任何情況下，不得遲於員工發生費用的納税年度之後的員工納税年度結束)。除非在第13條允許的範圍內，否則在任何情況下，員工在終止受僱於公司之日之後發生的任何費用都不會得到任何補償。
6.福利。
A.在僱傭期間，員工應有資格參加與其他處境相似的公司員工有資格參加的相同福利計劃和計劃，但須遵守不時生效的適用計劃和計劃的條款和條件。然而，公司不應因本第6條的規定而有義務制定、維持或避免改變、修改或終止任何此類計劃或政策，只要此類改變同樣適用於總體上處境相似的公司員工。
B.在僱傭期間，員工有資格獲得任何合理的自付費用的報銷，只要員工及時提交此類費用的所有文件，這些費用與員工選擇的醫療提供者進行的一(1)次年度體檢或身體檢查有關，但不包括在任何公司提供的福利計劃中。根據本條例第6(B)條的規定，僱員每年的體檢或體檢費用不得超過7,500美元。
7.終止僱用。
A.公司有權以正當理由終止員工的僱傭關係。本公司有權隨時以任何理由終止員工在本合同項下的僱傭關係。就本協議而言，“因由”應指：
員工實質性違反本協議或員工與公司集團一個或多個成員之間的任何其他書面協議，包括員工實質性違反任何此類協議下的任何陳述、保證或契約；
員工實質性違反公司集團成員制定的適用於員工的任何政策或行為準則；
僱員違反適用於工作場所的任何法律(包括任何關於反騷擾、反歧視或反報復的法律)；
(四)從業人員重大過失、故意失職、違反受託責任、欺詐、盜竊、貪污的；
V.僱員對任何重罪(或相當於州法律)或任何涉及道德敗壞的罪行的行為，或對僱員的定罪或起訴，或僱員對任何重罪(或相當於州法律)或任何涉及道德敗壞的罪行的抗辯；或
員工故意不履行或拒絕履行本協議規定的員工義務或遵守董事會確定的任何合法指令(如適用，則在沒有員工參與的情況下)；但如果第7(A)(V)條所列員工的行為或不作為的性質是董事會認定可由員工補救的，則該等行為或不作為必須在董事會第一次執行後三十(30)天內仍未得到糾正
向員工提供書面通知，説明有義務糾正此類行為或不作為。
即使有任何相反的情況，員工在有理由的情況下辭職，應被視為公司以理由終止對員工的僱用。
B.為方便起見，公司有權終止合同。公司有權在書面通知員工後，隨時以任何理由或根本沒有理由終止員工的僱傭關係。
C.允許員工有充分理由解僱的權利。員工有權在有充分理由的情況下隨時終止員工在公司的僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”應指：
(A)對員工基本工資或公司集團的權力、義務和責任進行實質性削減；
(B)對公司實質性違反其在本協議項下的任何義務的行為進行調查；或
(I)規定自生效之日起，僱員主要就業地點的地理位置與僱員主要就業地點相距超過七十五(75)英里。
儘管本第7(C)條的前述規定或本協議的任何其他規定有相反規定，除非滿足以下所有條件，否則任何有充分理由終止合同的聲明均無效：(A)第7(C)(I)(I)、(Ii)或(Iii)條所述導致員工終止僱傭的條件必須在未經員工同意的情況下發生；(B)員工必須在該條件首次出現後三十(30)天內向董事會(S)提供書面通知，説明該條件的存在(S)；(C)該通知所指明的條件(S)必須在董事會收到該書面通知後三十(30)天內保持不變；及(D)僱員終止僱用的日期必須在該通知所指明的條件(S)最初出現後七十五(75)天內。
D.死亡或殘疾。一旦員工死亡或殘疾，員工在公司的僱傭將自動終止(任何個人或實體不採取任何進一步行動)，本協議項下的任何一方不再承擔任何義務。就本協議而言，“殘疾”是指僱員在任何十二(12)個月期間，由於持續或可以合理預期持續超過120(連續)天或180(180)天(或適用法律可能要求的任何較長時期)的身體或精神損傷，而不能履行僱員職位的基本職能(在考慮到合理的通融後，如果適用且符合法律要求)。
E.賦予員工為方便起見而解僱的權利。除僱員有權以正當理由終止僱員的僱用外，僱員有權在提前三十(30)天書面通知公司後，為方便起見隨時或以任何其他理由或完全無理由終止僱員在公司的僱用；但如僱員已向本公司發出僱員終止僱傭通知，則本公司可全權酌情決定，該項終止應於該通知所規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如要求該較早日期生效，則不應改變僱員終止僱傭的依據，亦不得解釋或解釋為根據第7(B)條終止僱傭)。
F.取消終止合同的效力。
(I)如果僱員在本合同項下的僱用因任何原因被終止，則在僱員終止僱用之日(“終止日”)，僱員將有權(1)支付到終止日所賺取的所有應計和未付基本工資，(2)補償僱員根據第5條有權獲得補償的所有已發生但未報銷的費用，以及(3)僱員根據任何適用的福利計劃或計劃的條款有權獲得的福利(統稱為“應計福利”)。
(Ii)即使員工在本合同項下的僱用被公司根據第7(B)條無故終止，在初始期限或續約期因公司根據第4條發出不續約通知而屆滿時，或員工根據第7(C)條有充分理由終止僱傭關係，則除累算福利外，只要(且僅當)：(1)員工在解除期滿日期(定義如下)或之前簽約，且未在公司規定的任何時間內撤銷，以本公司合理可接受的形式解除所有索賠(“解除”)，解除本公司集團的每個成員及其各自的關聯公司，以及上述實體各自的股東、成員、合夥人、高級管理人員、經理、董事、受託人、僱員、代表、代理人和福利計劃(以及此類計劃的受託人)的任何和所有索賠，包括因僱員受僱於本公司和本公司集團的任何其他成員或終止此類僱用而產生的任何和所有訴訟原因，但不包括員工根據本第7條可能提出的所有遣散費索賠；和(2)僱員遵守第9、10和11條的條款，則：
A.公司向員工支付的遣散費總額相當於發生解僱當年員工基本工資的12個月(此類遣散費總額稱為“遣散費”)。遣散費將分成基本相等的分期付款，並在僱員終止僱傭之日(“解僱日”)後12個月內支付。
在終止日期後六十(60)天或之後的公司第一個定期支付日期，公司應向員工支付相當於從終止日期開始到公司第一個定期支付日期為止的期間內應支付的分期付款數量的不計利息的分期付款，如果分期付款是在終止日期後六十(60)天開始支付的，則該分期付款與終止日期或之後的第一個定期支付日期重合，每筆剩餘分期付款應在該12個月期間剩餘時間內公司定期安排的支付日期支付。
B.公司應按比例向員工支付該員工在終止日期發生的日曆年度本應獲得的年度獎金的一部分(“按比例獎金支付”)，這部分獎金應按比例支付給員工(如果在該日曆年度獲得獎金的適用標準得到滿足，但有關在適用支付日期之前繼續受僱的要求除外)，同時向公司類似情況的員工支付該日曆年度的獎金，但在任何情況下，不得遲於終止日期發生的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日。
C.公司應向員工支付在終止日期或之前結束的日曆年度員工本應獲得的年度獎金(“上一年度獎金支付”)，但在終止日期尚未支付的範圍內。上一年度的獎金(如有)將在向本公司類似情況的員工支付該歷年的獎金的同時支付，但在任何情況下不得遲於終止日期所在日曆年度的3月15日。
D.在終止日期(“報銷期”)後的十二(12)個月期間(“報銷期”)內，根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)，員工選擇繼續承保員工及其配偶和合格受撫養人(如有)的部分(如果有)，公司應按月迅速補償員工為實施和繼續此類承保所支付的全部金額(“COBRA福利”)。每筆眼鏡蛇福利應在員工向公司提交的日曆月後的日曆月中公司的第一個定期支付日支付給員工
員工已支付的適用保費支付的文件，員工應在適用保費支付到期後三十(30)天內向公司提交該文件。員工有資格獲得此類報銷付款，直至：(X)報銷期的最後一天；(Y)員工不再有資格獲得眼鏡蛇延續保險的日期；以及(Z)員工有資格獲得由另一僱主贊助的團體健康計劃的保險的日期(任何此類資格應由員工迅速向公司報告)；然而，選擇眼鏡蛇延續保險及支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何保費，仍應由員工獨自負責，本公司不承擔支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何該等保費的任何義務。儘管如上所述，如果本段所述福利的提供不能以上述方式提供而不會對本公司或本公司集團的任何其他成員公司造成懲罰、税收或其他不利影響，則本公司和員工應本着誠意進行談判，以確定本公司可以向員工提供實質等值福利的替代方式，而不會對本公司或本公司集團的該其他成員成員造成該等不利影響。
E.在員工選舉時，員工的任何個人財產，包括傢俱、固定裝置、動產和設備，位於公司位於紐約麥迪遜大道595號28樓，NY 10022的公司辦公室，員工用自己的資金支付。
(Iii)如免責條款未於免責條款到期日或之前籤立並交回本公司，而所需的撤銷期限尚未完全屆滿而僱員仍未撤銷免責條款，則僱員將無權獲得遣散費、按比例發放的獎金、上一年度的獎金或COBRA福利的任何部分。在此使用的“解除終止日期”是指公司向員工交付解除通知之日起三十(30)天后的日期(不得遲於終止日期後七(7)天)；然而，如果此類終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關的”(如1967年《就業年齡歧視法案》中所定義的)，則解除終止日期應為該交付日期後四十五(45)天。
(Iv)為免生疑問，如僱傭期間因下列原因而終止，則不應支付遣散費、按比例發放獎金、上一年度獎金及眼鏡蛇福利(及其任何部分)
由本公司根據第7(A)條、在員工根據第4條發出不續期通知後、因員工死亡或殘疾或根據第7(E)條為方便而根據初始期限或續期期限(視何者適用而定)終止。
(V)儘管有上述規定，但如果在控制權變更後12個月內發生終止僱傭，如公司的綜合激勵計劃所定義，則公司應向員工一次性支付相當於終止日期後第六十(60)天終止日期生效的12個月基本工資的一筆總付金額，以代替本第7(F)(Ii)(A)條規定的前述付款。此外，如果僱員在支付日期前仍受僱於本公司，並根據任何適用的業績目標或目的的實現情況，按比例向僱員支付按比例發放的年度紅利，該紅利根據該僱員在該財政年度內受僱於本公司的天數按比例計算(“紅利分紅”)，在終止日期發生的會計年度內，高管本應有權(如有)獲得該紅利。獎金遣散費將於該年度向本公司高級管理人員支付年度獎金之日一次性支付，但在任何情況下不得遲於終止日期所在日曆年度的下一個日曆年度的3月15日，實際日期由本公司全權酌情決定。
例如，他們收集了之後獲得的證據。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司確定員工有資格根據第7(F)條獲得遣散費、按比例發放獎金、上一年度獎金或眼鏡蛇福利，但在作出該決定後，公司隨後獲得證據表明：(I)員工未遵守第9、10或11條的條款；或(Ii)終止日期之前存在的原因條件，即如果公司完全知道該條件，將根據第7(A)條賦予公司終止員工僱用的權利，則公司有權停止支付未來分期付款的任何分期付款、按比例支付的獎金、前一年的獎金和眼鏡蛇福利，員工應立即向公司退還所有分期付款、按比例支付的獎金、上一年度獎金支付和COBRA福利由員工在公司確定滿足本條款第7(F)條的條件之日之前收到。
8.禁止披露任何信息。在意識到(A)任何實際或潛在的利益衝突，或(B)針對或涉及員工或員工擁有或控制的任何信託或車輛提起的任何訴訟、索賠或仲裁，而(就該等訴訟、索賠或仲裁而言)可合理地預期會影響員工履行本協議項下職責的能力，或(如果判定不利)可合理地預期會對公司集團的任何成員產生不利影響時，員工應披露該等實際或潛在的利益衝突或該等訴訟、索賠或仲裁
致董事會。當員工從事或計劃從事任何活動、協會或利益，而這些活動、協會或利益與員工對公司集團任何成員的職責、責任、權力或義務相沖突或造成表面上的衝突時，應存在“利益衝突”。
9.要求保密。在員工受僱於公司以及代表本公司集團履行員工職責的過程中，員工將被提供並有權獲得保密信息(定義見下文)。
在僱傭期間及之後，除本協議或董事會指令明確允許外，員工不得向任何個人或實體披露任何機密信息(嚴格保密的員工的法律或財務顧問除外)，也不得使用任何機密信息，除非是為了公司集團的利益。員工應遵守公司集團關於包含保密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有書面政策和協議(無論保密信息存儲在何種介質上)。本第9(A)條的條款應適用於所有保密信息，無論是現在已知的員工受僱於公司，還是在員工受僱於公司或公司集團任何其他成員或與公司或公司集團的任何其他成員有關聯期間為員工所知。
2.儘管第9(A)條有任何相反的規定，員工仍可披露和使用機密信息：(I)向需要了解與公司集團業務相關的信息的公司集團成員的其他員工披露；(Ii)董事會書面批准的披露和使用；或(Iii)向已(X)由本公司集團成員聘用以向本公司集團一個或多個成員提供服務且(Y)書面同意遵守本公司可接受的保密協議條款的個人或實體披露。
Iii.在僱傭期限屆滿時，在公司提出書面要求的任何其他時間，員工應立即將員工擁有、保管或控制的所有文件(包括電子存儲的信息)及其所有副本和包含或關於所有機密信息的任何性質的所有其他材料以及任何其他公司集團財產(包括任何公司集團發放的計算機、移動設備或其他設備)交還並交付給公司，員工不得保留任何該等文件或其他材料或公司集團的財產。在提出任何此類要求後五(5)天內，員工應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還給公司。
所有商業祕密、機密或專有信息、非公開信息、設計、想法、概念、改進、產品開發、發現和
在僱員受僱期間或以前曾受僱於本公司或本公司任何其他成員公司(不論是在營業時間或其他時間，亦不論是在本公司的辦公場所或其他地方)，與本公司集團任何成員的業務或物業、產品或服務(包括與公司機會、營運、未來計劃、經營方法、商業計劃、發展業務的策略及市場份額、研究、財務及銷售數據、定價條款等有關的所有資料)期間，由或已經構思、作出、發展或取得或向僱員披露的發明，不論是否可申請專利。評估、意見、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的關鍵聯繫人的身份、營銷和銷售技巧、預期名稱和標記)以及由於不為公眾所知而對公司集團任何成員具有競爭價值的其他信息被定義為“機密信息”。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築圖樣、模型以及任何類型的其他文字或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似的表達形式，均為本公司或本公司集團適用成員公司的獨有和專有財產，並受根據本協議適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言，機密信息不應包括以下任何信息：(I)除了由於員工或任何員工代理人的披露或不法行為而向公眾公開；(Ii)在公司集團成員披露之前，員工以非保密方式獲得；(Iii)由員工獨立開發，不參考公司集團任何成員的任何機密信息；或(Iv)員工以非保密方式從公司集團成員以外的來源獲得；然而，只要該消息來源不受與公司集團成員簽訂的保密協議或與保密有關的其他義務的約束。
V.儘管如此，本協議中的任何規定均不得禁止或限制員工合法地：(I)直接與任何政府當局(包括證券交易委員會)就可能違反任何法律的行為進行溝通、合作、提供信息、向任何政府當局(包括證券交易委員會)提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向員工提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律的任何行動或程序；或(Iv)作出受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應對
商業祕密的披露：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(2)純粹為了舉報或調查涉嫌違法行為而向個人律師披露；(B)因舉報涉嫌違法行為而向個人律師提出報復；或(C)在訴訟或訴訟中提起的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果提起訴訟或訴訟程序的話。本協議的任何條款均不要求員工在從事本段所述任何行為之前獲得事先授權，或通知公司或公司集團的任何其他成員員工已從事任何此類行為。
儘管如此，員工不得采取任何行動阻止任何個人與證券交易委員會直接溝通或以其他方式就任何可能違反證券法的行為進行溝通，包括執行或威脅執行保密協議或本協議的規定。
10.禁止競業禁止；不得徵集。
A.公司應提供員工保密信息以供在僱傭期間使用，員工確認並同意，公司集團將以員工的獨特和特殊身份委託員工發展公司集團的商譽，並作為對公司簽訂本協議和僱用本條款下員工的明確激勵，員工自願同意本第10條中規定的契約。員工同意並承認本條款中規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不會給員工帶來不必要的困難，並且本協議的實質性和實質性部分旨在且必要地防止不正當競爭並保護公司集團的機密信息、商譽和合法商業利益。
B.在禁止期間，未經董事會事先書面批准，員工不得直接或間接為員工或代表任何其他任何性質的個人或實體：
1.在市場領域從事或參與與公司集團任何成員在業務任何方面的競爭，這一禁止將阻止員工直接或間接：(A)擁有、管理、經營或成為董事的高管或高管，或成為在市場領域與公司集團任何成員競爭的任何業務；或(B)加入或成為從事或計劃從事市場領域業務的任何個人或實體的僱員或顧問，或以任何身份與公司集團的任何成員競爭或預期競爭，而員工的職責或責任直接或間接與該業務有關；
2.侵佔位於市場區域的公司集團任何成員的任何商機或與之相關的任何商機；
3.要求、遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使本公司集團任何成員的任何客户或供應商停止或減少該等客户或供應商與本公司集團任何成員的業務；或
4.要求、遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使本公司集團任何成員的任何僱員或承包商終止其與本公司集團任何成員的僱用或聘用。
C.由於由於違反或威脅違反第9節和第10節所述的契諾而給公司集團造成的經濟損失難以衡量，並且由於將對公司集團成員造成的直接和不可彌補的損害，而他們沒有其他適當的補救辦法，公司和公司集團的每個其他成員有權在發生違反或威脅違反的情況下，通過任何有管轄權的法院發出的禁令和限制令，尋求執行前述契約，而無需出示任何實際損害賠償，或者金錢損害不能提供足夠的補救，而且不需要提交任何保證金或其他擔保。上述衡平法救濟不應是本公司或本公司集團任何其他成員對違規行為的獨家補救，而應是本公司和本公司集團每個其他成員在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救之外的權利和補救。
D.本第10款中的公約及其每一條款和部分是可分割和分開的，任何特定公約(或其部分)的不可執行性不應影響任何其他公約(或其部分)的規定。此外，如果任何仲裁員或有管轄權的法院應確定所規定的範圍、時間或領土限制是不合理的，則當事各方的意圖是在該仲裁員或法院認為合理的最大程度上執行這些限制，並據此對本協定進行改革。
E.下列術語應具有以下含義：
(I)所謂業務，是指僱員在受僱期間為本公司及本公司集團任何其他成員提供服務或取得保密資料所進行的相同或相似的業務及操作，包括加密資產挖掘(包括挖掘比特幣及其他數碼貨幣)。
(Ii)“商機”指與本公司集團任何成員公司的業務有關的任何商業、投資或其他商機。
(3)“市場區域”是指：賓夕法尼亞州聯邦和紐約州。
(Iv)“禁制期”指僱員受僱於本公司集團任何成員公司並自僱員不再受僱於本公司集團任何成員公司之日起持續十二(12)個月的期間。
11.保護知識產權所有權。
員工同意，公司應擁有並在此轉讓所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、掩膜作業權、商標權和世界各地的所有其他知識產權和工業產權)，這些權利、所有權和利益涉及全部或部分發明(不論是否可申請專利)、發現、發展、改進、創新、原創作品、掩膜作品、設計、專有技術、想法、公式、工藝、技術、數據和信息，在僱員受僱於或曾經受僱於本公司或本公司集團任何其他成員，或與本公司或本集團任何其他成員有關聯期間，不論是否可根據美國法律或其他司法管轄區的法律登記，該等文件均由僱員作出，且(A)於構思時涉及本公司集團任何成員的業務或實際或預期的研究或發展，或(B)根據本公司或本公司任何其他成員的時間或因使用本公司集團的任何成員的設備、用品、設施或機密信息(所有上述內容在此統稱為“公司知識產權”)，員工應及時以書面形式向公司披露所有公司知識產權。為支持員工在本協議中的披露義務，員工應以公司不時指定的格式保存和維護員工(單獨或與他人共同)在員工受僱於或曾經受僱於公司或公司集團任何其他成員或與公司集團的任何其他成員有關聯期間所做的所有公司知識產權的充分和最新的書面記錄。這些記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。
在員工受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員或與之有關聯期間以及在員工受僱或聘用範圍內創作的所有員工的署名作品和相關著作權，均應被視為《著作權法》所指的“受僱作品”。在公司知識產權的任何權利、所有權和利益不能由員工轉讓給公司的範圍內，員工應授予，並確實在此授予公司集團
獨家、永久、免版税、可轉讓、不可撤銷的全球許可(有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，以製作、製作、使用、銷售、要約出售、進口、出口、複製、實踐或以其他方式將此類權利、所有權和利益商業化。
在法律允許的範圍內，本節適用於被稱為或被稱為“精神權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利的所有權利，包括但不限於“美國法典”第17篇第106A節(統稱為“精神權利”)中規定的權利。在員工根據適用法律保留任何道德權利的範圍內，員工特此批准並同意公司或公司集團任何成員可能就該道德權利採取或授權的任何行動，員工在此放棄並同意不主張與該道德權利有關的任何道德權利。員工應確認公司不時要求的任何此類批准、同意、豁免和協議。
IV.所有發明(不論是否可申請專利)、原創作品、設計、專有技術、面具作品、創意、商標或名稱、信息、發展、改進和商業祕密，而僱員是其唯一或聯合作者、創建者、貢獻者或發明者，且在僱員受僱於本公司或公司集團任何其他成員之前由僱員作出或開發，或在其中主張任何知識產權，且適用於或以任何方式與企業、產品、服務、或公司集團任何成員的明顯預期的研究和開發或業務(“先前發明”)列於附件A，而僱員表示，附件A是所有此類先前發明的完整清單。如果未附上此類清單，員工在此聲明並保證沒有任何之前的發明，員工不得對任何之前的發明提出任何權利要求。如果員工在受僱於公司或公司集團任何其他成員的過程中，在公司集團的任何成員的產品、工藝或設備中納入了一項先前發明，公司集團將在此獲得非排他性的、免版税的、不可撤銷的、永久的全球許可，以製造、製造、修改、使用、進口、出口、要約出售、出售或以其他方式將該先前發明商業化，作為公司集團任何成員的該產品、工藝或設備的一部分或與其相關。
在員工受僱於或曾經受僱於公司或公司集團任何其他成員或與之有關聯的期間內及之後，員工應履行公司認為必要或適宜的所有行為，以允許和協助公司集團的每一成員在本協議下轉讓、將轉讓或許可給公司的知識產權和保密信息在全球範圍內獲得和執行全部利益、享受、權利和所有權，費用由公司承擔。此類行為可包括簽署文件以及協助或合作(I)任何適用專利、著作權、掩膜作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和紀念，(Ii)任何適用專利、著作權、掩膜的強制執行。
作品、精神權利、商業祕密或其他專有權利，以及(Iii)與公司知識產權或保密信息有關的其他法律程序。
Vi.如果本公司(或本公司集團的一名成員)因任何原因不能在任何文件上獲得員工的簽名，以提交、起訴、登記或記錄任何專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，或執行任何保密信息或公司知識產權(包括衍生作品、改進、更新、延期、延續、部分分割、延續、持續專利申請、重新發布和重新審查)項下的任何專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利，僱員在此不可撤銷地指定並委任本公司和本公司每一位正式授權的人員和代理人作為僱員的代理人和實際代理人，代表僱員而不是僱員(I)籤立、提交、起訴、登記和記錄任何此類申請的轉讓，(Ii)簽署和存檔強制執行所需的任何文件，以及(Iii)進行所有其他合法允許的行為，以進一步提交、起訴、登記、記錄轉讓、發行和執行保密信息或公司知識產權項下的專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他權利，所有這些都具有同等的法律效力和效果，就好像是由員工執行的一樣。
Vi.如果員工代表公司集團的任何成員簽訂了與任何機密信息或公司知識產權有關的任何合同或協議，員工應在員工離職前迅速將此類合同或協議轉讓給公司(或公司集團的適用成員)。如果公司(或公司集團的適用成員)因任何原因無法確保員工在轉讓上述合同或協議所需的任何文件上簽字，或如果員工在員工離職前未將上述合同或協議轉讓給公司(或公司集團的適用成員)，僱員在此不可撤銷地指定及委任本公司(或本公司集團的適用成員)及本公司每名正式授權的高級職員及代理人作為僱員的代理人及實際代理人，代表僱員而非僱員執行上述任務及作出所有其他合法許可的行為，以進一步執行上述文件。
公司和員工確認員工在生效日期前為公司和公司集團提供了服務。因此，如果且在生效日期之前：(A)員工構思、製作、開發、獲取或以公司或本公司集團任何其他成員的名義獲取的任何信息，如果在生效日期之後構思、製作、開發、獲取或接收，則會被視為保密信息；或(B)員工構思、創建、創作、發明、開發或縮減為實踐任何項目，包括任何
與此相關的知識產權，如果在生效日期後構思、創建、創作、發明、開發或還原為公司知識產權，則此類信息將被視為本協議項下的保密信息，任何此類項將被視為本協議項下的公司知識產權，並且本協議將適用於此類信息或項，就像在生效日期後構思、創建、創作、發明、開發或還原為實踐一樣。
12.仲裁。
I.除第12(B)條和第12(D)條另有規定外，員工與公司集團任何成員之間因本協議或員工與公司集團任何成員的僱用或聘用而產生或有關的任何糾紛、爭議或索賠，均將根據當時存在的美國仲裁協會(“AAA”)就業仲裁規則在紐約通過仲裁最終解決。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。根據本第12條進行的任何仲裁應由根據AAA當時適用的規則挑選的一名仲裁員(“仲裁員”)審理。所有爭議應以個人為基礎進行仲裁，本協議各方特此放棄或放棄以集體訴訟或集體訴訟的形式或以合併的基礎上或以代表身份代表據稱處境相似的其他個人或實體對任何爭議進行仲裁的權利，或作為集體成員參與此類程序的權利。仲裁員應迅速審理並裁決與爭議有關的所有事項。除本協議另有明確規定外，仲裁員有權(I)收集仲裁員認為與其面前的爭議有關的材料、信息、證詞和證據(每一方當事人將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據)，以及(Ii)給予強制令救濟和強制執行具體履行。仲裁員的裁決應是合理的，應以書面形式作出，是終局的，對爭議各方具有約束力，雙方同意，對裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。本條款第12款中規定的仲裁條款應適用《聯邦仲裁法》。
Ii.儘管有第12(A)條的規定，任何一方都可以及時申請並尋求司法緊急或臨時禁令救濟，以執行第9至11條的任何規定；但任何此類爭議的其餘部分(緊急或臨時禁令救濟申請除外)應根據本第12條進行仲裁。
通過簽訂本協議和本第12條的仲裁條款，雙方明確承認並同意，他們在知情、自願和故意的情況下放棄其接受陪審團審判的權利。
本協議第12條的任何規定均不禁止本協議一方(I)提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或(Ii)加入另一方
在非本協議一方的個人或實體發起的訴訟中加入本協議。此外，第12條並不妨礙員工向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。
V.儘管本第12條有任何規定，但如果員工與公司集團任何成員之間的任何糾紛、爭議或索賠是由LTIP或與之相關的任何裁決協議引起或與之相關的，則該等爭議、爭議或索賠應受LTIP或該裁決協議中規定的爭議解決條款的約束(以適用為準)。
13.要求提供索賠援助。在僱傭期間及之後，如果公司提出要求，員工應與公司集團合作，就公司集團任何成員可能提出或針對公司任何成員提出的與員工實際或以前的責任領域有關的任何索賠或訴訟提供真實信息和協助。在僱傭期結束後，根據本第13條提出的任何援助請求，應考慮到僱員可能作出的其他個人和專業承諾。
14.取消扣繳；扣除。公司可以扣留和扣除根據本協議支付或將支付的任何福利和付款(A)根據任何法律或政府法規或裁決可能需要的所有聯邦、州、地方和其他税收，以及(B)員工書面同意的任何扣除。
15.修訂標題和標題；建設。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。本協議中提及的任何和所有展品或附件均被納入本協議，並作為本協議的一部分，用於所有目的。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、合同、協議和文書，均指可不時修訂的法律、條例、合同、協議和文書，凡提及法律或條例的具體規定，包括提及任何後續法律或條例的相應規定。本協定中提及的“美元”或“$”均指美元。“或”這個詞並不是排他性的。“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”的其他合成詞是指整個協議，包括本協議所附的所有證據，而不是本協議的任何特定規定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議經本協議各方審閲，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。
16.不適用法律；服從司法管轄。本協定在所有方面均應根據紐約州的法律解釋，而不考慮其會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。
對於與本協議相關或根據本協議產生的任何索賠或爭議，雙方特此同意第12條的仲裁條款，並承認並同意，如果根據本協議有必要並允許訴諸法院，則他們同意位於紐約州曼哈頓區的州和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。
17.修改整個協定和修正案。本協議包含雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解，為免生疑問，包括本公司與員工之間於2021年7月12日簽署的特定要約書(“要約書”)；然而，本協議補充(而不是取代或取代)員工對本公司集團任何成員公司關於保密或保密、競業禁止或競業禁止的任何義務。為免生疑問，僱員確認並同意本公司及本公司集團的每一名其他成員已完全及最終履行其根據聘用書所承擔及可能承擔的任何及所有義務。在簽訂本協議時，員工明確承認並同意，員工已收到截至員工簽署本協議之日為止，員工因向公司集團任何成員提供的服務而被拖欠、被拖欠或可能被拖欠的所有款項和補償，但包括員工簽署本協議之日在內的支付期內的任何未付基本工資除外。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文件修改。
18.放棄違反規定。本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方執行。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守的放棄，都不會被視為放棄該另一方在同一或任何後續時間的任何後續違反或任何類似或不同的條款或條件。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。
19.任務。本協議是員工個人的，員工不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。本公司可在未經員工同意的情況下轉讓本協議，包括轉讓給本公司集團的任何成員以及本公司全部或幾乎所有股權、資產或業務的任何繼承人或收購人(無論是通過合併、購買或其他方式)。
20.通知。本協議規定的通知應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式收到：(A)當面送達，(B)在通知通過隔夜特快專遞服務寄送後的第一個工作日，或(C)在國際認可的第二個工作日寄存到國際公認的第二天快遞服務，並保存收據，每種情況下，均應被視為已妥為收到，地址如下：
如收件人為本公司，收件人為：
Stronghold Digital Mining，Inc.
麥迪遜大道595號
28樓
紐約州紐約市
10022
注意：董事會和總法律顧問
如果寄給員工，請寄到員工在公司存檔的最後一個已知地址。
21.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，包括通過電子郵件或傳真，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由一份包含多個簽字頁的副本組成，每一頁由一方簽署，但由本協議雙方共同簽署。
22.被視為辭職。除非董事會另有決定，或在僱員終止受僱於本公司或本公司集團任何成員前，僱員及本公司集團任何成員另有書面協議，否則僱員的任何終止僱用應構成僱員自動辭職：(A)作為本公司的高級人員及本公司集團的每名成員；(B)退出董事會；及(C)本公司集團任何成員的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及本公司集團任何成員持有股權的任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及擔任該公司集團成員指定人或其他代表的董事會或經理委員會(或類似管治機構)的僱員。
23.第409A條。
A.儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的所有條款均旨在遵守1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條，以及根據其發佈的適用財政部條例和行政指導(統稱為《第409a條》)或其豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱員終止僱傭時，根據本協議支付的任何款項，只有在構成第409A條規定的“離職”的情況下才能支付。
B.在本協議項下獲得報銷費用或支付任何實物利益的任何權利構成非限制性遞延補償(在
第409a條的含義)，(I)任何此類費用報銷應在員工受僱於公司的最後一天後三十(30)天內由公司支付，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制，(Iii)任何納税年度內有資格獲得報銷或實物福利的費用金額，不得影響任何其他納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；但上述條款不得違反根據《守則》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用，因為此類費用受與該安排生效期間相關的限制。
C.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議規定的任何付款或福利將根據第409a條繳納額外税款和利息，且員工收到此類付款或福利的時間沒有推遲到(I)員工死亡日期或(Ii)終止日期(該日期，即第409a條付款日期)後六(6)個月中較早的日期，則該付款或福利不得在第409a條付款日期之前提供給員工(或員工的遺產，如果適用)。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利豁免或符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司集團的任何成員均不對員工因不遵守第409A條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。
24.某些消費税。即使本協議有任何相反規定，如果員工是“不合格的個人”(如守則第280G(C)節所定義)，且本協議規定的付款和福利，連同員工有權從公司或其任何附屬公司獲得的任何其他付款和福利，將構成“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所定義)。則本協議規定的支付和福利應(A)減少(但不低於零)，以便員工從公司或其任何關聯公司獲得的此類總金額和福利的現值應低於員工“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的三倍，並且員工收到的此類金額和福利的任何部分均不應繳納守則第499條規定的消費税，或(B)全額支付，以能為僱員帶來較佳税後淨額者為準(考慮守則第4999條下的任何適用消費税及任何其他適用税項)。減少本合同項下的支付和福利，如適用，應首先按照支付或提供該等付款或福利的順序減少本協議項下以現金支付的付款或福利(從最後支付的付款或福利開始，在必要的範圍內繼續到該付款或福利將在第一時間支付)，然後按類似的順序減少本協議項下以實物提供的任何福利。本公司應本着善意確定是否有必要對本協議規定的付款和福利金額進行任何此類削減。如果支付或提供了減少的付款或福利，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司或其任何關聯公司用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和福利彙總在一起時，超過了員工基本金額的三倍以下一美元(1.00美元)，則員工
在接到多付款項的通知後，應立即將多付的款項退還給公司。本第24條的任何規定均不要求本公司對本準則第499條規定的僱員消費税責任負責，或承擔任何與之相關的責任或義務。
25.追回。在適用法律或任何適用的證券交易所上市標準所要求的範圍內，根據本協議支付或應付的金額須受本公司採用的任何適用追回政策或程序的規定所規限，該等追回政策或程序可規定沒收及/或退還根據本協議支付或應付的金額。儘管本協議有任何相反的規定，本公司保留在未經員工同意的情況下采取任何此類追回政策和程序的權利(但僅限於適用法律或任何適用的證券交易所上市標準所要求的範圍)，包括適用於本協議並具有追溯力的該等政策和程序。
26.終止的效果。第7、9-14和22-25條的規定以及解釋和執行這些規定所必需的規定，在本協議終止和員工與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。
27.第三方受益人。不是本協議簽署方的每個公司集團成員應是第8、9、10、11、12和22條規定的員工義務的第三方受益人，並有權執行該等義務，就好像是本協議的一方一樣。
28.可分割性。如果仲裁員或有管轄權的法院判定本協議的任何條款(或其部分)無效或不可執行，則該條款(或其部分)的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。
[佩奇的其餘部分故意留白；
簽名頁如下]
茲證明，員工和公司均已簽署本協議，並自生效之日起生效。
員工
/S/格雷戈裏·A·比爾德
格雷戈裏·A·比爾德
Stronghold數字礦業公司。
作者：S/馬修·史密斯
姓名：馬修·史密斯
職位：首席財務官
附件A
先前的發明
1.以下是在員工受僱於公司或公司集團的任何其他成員之前，由員工單獨或與其他人共同作出或構思或首次付諸實施的與公司僱用員工標的相關的所有先前發明的完整清單：
檢查適當的空間：
O 沒有
O 見下文：
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O 由於與以前的僱主簽訂了保密協議，僱員不能披露某些以前的發明，否則這些發明將被列入上述清單。
O 附加的紙張。
2. 僱員提議將前僱主或僱員有保密義務的其他人員的下列設備、材料和文件帶到僱員的僱傭處，這些設備、材料和文件通常不向公眾開放，根據僱員的前僱主或該其他人的明確書面授權（其副本附於本協議後），可在僱員的僱傭中使用哪些材料和文件：
檢查適當的空間：
O 沒有
O 見下文。
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O 附加的紙張。