Stronghold數字礦業公司。

指定證書

根據特拉華州《公司法總法》第151條

D系列可轉換股票

(每股票面價值0.0001美元)

Stronghold Digital Mining，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立並存在的一家公司，該公司根據現有的或此後可能被不時修訂的“DGCL”(以下簡稱“DGCL”)成立並存在，特此證明，根據經第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(根據其條款和DGCL不時修訂的“公司註冊證書”)明確授予和賦予公司董事會(“董事會”)的權力，為一個或多個優先股系列提供優先股(“優先股”)的未發行股份，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如有)、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如有)及其任何資格、限制和限制，並根據DGCL第151條的規定和董事會正式通過的決議，特此設立公司D系列優先股(定義如下)：

第一條指定

第1.1條。特此從本公司授權及未發行的優先股中設立一系列名為“D系列可轉換優先股”(“D系列優先股”)的優先股，由15,582股(15,582)股組成，每股票面價值0.0001美元(每股為“D系列優先股”)。每一股D系列優先股在各方面的排名均應平等，並應遵守本指定證書的以下規定。公司已轉換、贖回、回購或以其他方式收購的D系列優先股應註銷，並在DGCL要求的任何證書提交後，將具有公司優先股的授權和未發行股份的地位，而不指定系列，直到該等股份再次被董事會指定為特定系列優先股的一部分。

第二條排名和優先順序

第2.1條。D系列優先股在公司收購、合併或合併、出售公司全部或幾乎所有資產、其他業務合併或清算、解散或結束公司事務時的權利，無論是自願還是非自願(統稱為“清算事件”)的排名：

(A)優先於公司的A類普通股，每股面值$0.0001(包括在本條例生效日期後A類普通股已轉換、交換或重新分類的任何股本，即“A類普通股”)、公司的第V類普通股，每股面值$0.0001(“第V類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及公司的任何其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定，就清算事件發生時的權利而言，該類別或系列優先於D系列優先股或與D系列優先股平價(統稱為“初級股”)，連同可為此類股本行使或可轉換為此類股本的任何認股權證、權利、催繳股款或期權；

(B)按與C系列可轉換優先股、每股面值$0.0001及公司任何類別或系列股本平價計算，而該等類別或系列股本的條款規定，就清盤事件發生時的權利而言，該類別或系列與D系列優先股同等(連同可為該等股本行使或可轉換為該等股本的任何認股權證、權利、催繳股款或期權，統稱為“平價股份”)；及

(C)低於本公司任何類別或系列股本，而該等類別或系列股本的條款明文規定，就發生清盤事件時的權利而言，該類別或系列優先於D系列優先股(連同可行使或可轉換為該等股本的任何認股權證、權利、催繳股款或期權，統稱為“高級股”)。

第2.2條。在發生清算事件時，每名持有人有權就其所擁有的每一股D系列優先股，在支付或分配公司的任何資產之前，有權從公司合法可用資金中獲得相當於所述價值(定義見下文)的D系列優先股每股金額。如果在公司發生任何此類清算事件時，可供分配給公司股東的資金和資產不足以支付持有人根據第2.2節有權獲得的全部金額，以及與D系列優先股平價的任何股份的持有人根據公司註冊證書或任何指定證書有權獲得的全部金額，則該等平價股票的持有人和持有人應按比例分享就D系列優先股股份和他們在分配時持有的該等平價股票合法可供分配的資金和資產的任何分派。“聲明價值”應指每股1,000美元(1,000.00美元)，但須受本文所述的股票拆分、股票組合、資本重組和類似交易的任何調整；但基本交易不應構成清算事件，而應符合第4條的規定。

第三條表決權和可轉讓性

第3.1節。除DGCL或公司註冊證書(包括本指定證書)另有要求外，持有者除第3.1節所述外，不享有任何投票權。公司應要求持有至少三分之二(66.67%)當時已發行的D系列優先股(連同任何平價股)的持有人批准(直接或通過子公司或受控附屬公司)：

(A)授權、設立、增加或發行任何D系列優先股或任何類別或系列的高級股票或平價股票，或任何可轉換為或可交換或可行使D系列優先股、高級股票或平價股票的證券；

(B)授權、訂立或以其他方式從事基本交易，除非該等基本交易不會對D系列優先股的權利、優惠或特權造成不利影響；及

(C)同意或同意上述任何一項。

此外，本公司須經當時已發行D系列優先股中至少三分之二(66.67%)的持有人批准(直接或通過附屬公司或受控聯營公司)、修訂、更改、廢除或以其他方式修改(無論是通過合併、法律實施、合併或其他方式)(I)公司註冊證書(包括本指定股票)或本公司章程的任何條文，其方式會對D系列優先股的權力、權利、優惠或特權產生不利影響，或(Ii)本指定證書的任何條文。

第3.2節。任何持有者均無權將任何D系列優先股轉讓給任何非《1986年國税法》(經修訂)第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，任何此類轉讓從一開始就是無效的。

第3.3條。有憑證的股票；更換的股票。

(A)公司同意應持有人或核準受讓人的要求，採取一切合理所需的步驟，以迅速從代表D系列優先股或A類普通股的證書或該等D系列優先股或A類普通股的簿記賬目中刪除任何限制性圖例，而公司須承擔與此有關的一切費用，不論該項要求是否與出售有關而提出，只要該持有人作出上述要求，其獲準受讓人或其經紀人向本公司提供持有該等股份的時間長短的證明，以及該持有人並非本公司的聯屬公司的證明。公司應與持有者合作，在任何不再適合該傳奇的時候移除該傳奇。

(B)公司應更換任何損壞的D系列優先股股票，費用由持有者在將該股票交回公司時支付。公司在向公司提交證明證書已被銷燬、被盜或遺失的令人信服的證據以及公司可能合理要求的任何彌償後，須更換被銷燬、被盜或遺失的證書，費用由持有人承擔。

(C)即使本協議有任何相反規定，除非持有人向本公司提出書面要求，否則因轉換D系列優先股股份或行使預付資金認股權證而發行的普通股股份應為無證書、賬面記錄格式，並須符合本公司及DGGL的規定。

第3.4條。在本指定證書條款的規限下，持有人可向任何人士轉讓根據本指定證書發行的D系列優先股的任何部分，或根據本指定證書發行的D系列優先股轉換後發行的任何A類普通股(或行使預先出資認股權證(定義見下文))或預先出資認股權證。

第四條轉換；調整；公約

第4.1節。轉換時將交付的證券。每股D系列優先股可轉換為A類普通股或預先出資的認股權證(“轉換證券”)，轉換比率等於(I)(A)第4.7節所述的規定價值加(B)代替零碎股份的現金，除以(Ii)本條第4條規定的A類普通股每股5.38145美元的轉換價格(須受本條款第4.5節的調整，即“轉換價格”)。於轉換日期，就每股D系列優先股而言，代表D系列優先股的A類普通股轉換成的A類普通股(或與該等股票有關的預融資認股權證，視情況適用)的數量的無證書簿記股份，應在向公司提交證明D系列優先股的證書(或，如果該證書已遺失、被盜或銷燬，則為遺失的證書、宣誓書和按公司合理接受的形式和實質的遺失的證書、宣誓書和賠償)後，迅速發行並交付給該股票的持有人或該持有人的指定人。提供適當的背書和轉讓文件，並支付根據第4.4節可分配給持有者的所有轉讓和類似税款。就所有目的而言，於轉換D系列優先股(或預融資權證)時有權收取A類普通股及/或可發行現金的人士，應視為該等A類普通股及/或證券(包括預融資權證)於轉換當日交易結束時的紀錄持有人(S)。如持有人未以書面通知指定轉換後發行或支付的A類普通股及/或現金(或預資金權證)的名稱或D系列優先股的股份應登記或支付的名稱或該等股份(或預資資權證)的交付方式，本公司有權以持有人的名義及按本公司紀錄所示的方式登記及交付該等股份(或預資金權證)及支付有關款項。

第4.2節。可選轉換。

(A)可選的轉換權。除第4.3節另有規定外，自D系列優先股發行之日起及之後(“發行日”)，每名持有人均有權在任何時間及不時(任何該等轉換或“可選轉換”)將該持有人的全部或部分D系列優先股轉換為本第4條所述若干正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的A類普通股。自任何該等轉換起及轉換後，如此轉換的D系列優先股不再被視為已發行，持有者對該D系列優先股的所有權利應立即終止，但根據該可選轉換獲得可發行的A類普通股的權利除外。

(B)可選擇改裝的通知。為進行選擇性轉換，持有人應向本公司提交書面通知，由持有人的一名高級職員正式簽署，並以附件A的格式(“選擇性轉換通知”)説明持有人不可撤銷地選擇轉換該可選轉換通知中指定數目的D系列優先股。在接收到可選轉換時

通知，公司應向該持有人發行和交付該D系列優先股轉換後可發行的A類普通股的數量。

(C)實益所有權限制。本公司不得對D系列優先股進行任何轉換，持有人亦無權轉換任何D系列優先股，惟在適用的可選擇轉換通知所載轉換生效後，該持有人(連同有關持有人的聯營公司及任何人士連同該持有人或任何該等持有人的聯屬公司(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的A類普通股的數量應包括在D系列優先股轉換後可發行的A類普通股數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的A類普通股數量，(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受上述持有人或其任何關聯人或付款方實益擁有的本文所載限制的轉換或行使的限制。除上一句所述外，就本第4.2節而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本第4.2節所載限制適用的範圍內，D系列優先股是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方擁有的其他證券而言)及D系列優先股的可轉換數目應由該持有人全權酌情決定，而遞交可選擇的轉換通知應被視為該持有人決定該D系列優先股是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及D系列優先股有多少可轉換，在每種情況下均受實益擁有權限制的規限。為確保遵守此限制，每名持有人每次向本公司遞交可選擇轉換通知時，將被視為向本公司表示該可選擇轉換通知並未違反本段所載限制，而本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第4.2節而言，在確定A類普通股的流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的A類普通股流通股數量：(I)公司最近提交給美國證券交易委員會的定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)公司最近的公開公告或(Iii)公司或公司轉讓代理最近的書面通知，列出A類普通股的流通股數量。應持有人的書面或口頭要求(可能是通過電子郵件)，公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的A類普通股的數量。在任何情況下，A類普通股的流通股數量應在自A類普通股流通股數量報告之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券(包括D系列優先股)後確定。“實益所有權限額”應為在適用持有人持有的D系列優先股轉換後可發行的A類普通股的發行生效後立即發行的A類普通股數量的9.99%。本款所載的限制適用於D系列優先股的繼任者。

第4.3節。自動轉換。

(A)自動轉換。於2028年2月20日，每股當時尚未發行的D系列優先股將自動及即時轉換(“自動轉換”)為若干A類普通股或預籌資權證的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估股份，一如本細則第4條所述，而持有人無須採取任何進一步行動。在自動轉換後，D系列優先股將不再被視為已發行，持有人關於該D系列優先股的所有權利將立即終止，但獲得A類普通股或預先出資認股權證的權利除外。

(B)自動改裝通知書。在發生自動轉換之前，本公司應根據第4.3節的規定，向所有持有人發出自動轉換的書面通知。

(C)自動轉換受益所有權限制。於自動轉換後，本公司不會向持有人發行任何超過實益擁有權限制的A類普通股股份，本公司將發行A類普通股可行使的預資金權證(“預資金權證”)，而持有人將收到可行使的A類普通股股份數目的預資金權證(“預資金權證”)，主要以附件B所附的形式行使，行使時須受實益擁有權限制的規限。

第4.4節。轉讓税。在D系列優先股轉換時發行A類普通股或預籌資權證，應不向持有人收取發行或與發行有關的轉讓税；但公司無須就以轉換持有人以外的名義發行或交付A類普通股或預籌資權證所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而除非與直至要求發行或交付該等税款的人已向公司繳付任何該等税款，或已確定該等税款已經或將會及時繳付，否則無須作出該等發行或交付。

第4.5條。對後續活動的調整。自本指定證書之日起及之後，應不時對轉換價格進行如下調整：

(A)對普通股的股息、某些發行、細分或組合的調整。如果公司在D系列優先股發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對A類普通股的股份或A類普通股的任何其他股本或應付股本等價證券進行分配，(Ii)將A類普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將A類普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)通過對A類普通股的股份重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，換股價應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的A類普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，其分母為緊接該事件後已發行的A類普通股的股份數目。根據本第4.5(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(B)基本交易。如果在D系列優先股發行期間的任何時間，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將公司與他人合併或合併(僅為更改公司名稱而進行的合併除外)，(Ii)公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、特許、轉讓、轉易或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，A類普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，且此類要約已被50%或以上已發行A類普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對A類普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此A類普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，據此，該其他個人或集團收購超過50%的A類普通股已發行股份(不包括由作出或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人持有的A類普通股的任何股份，或與其他作出或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有關聯或關聯的其他人持有的A類普通股的任何股份)(每個“基本交易”)，在任何隨後的任選轉換或自動轉換時，持有者有權根據持有者的選擇權(不考慮受益所有權限制)，就緊接在該基本交易發生之前的該可選轉換或自動轉換後本應發行的每股A類普通股，獲得繼承人或

收購公司，或A類普通股(如果公司是尚存的公司)，以及因此類基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)，持有者可在緊接該基本交易之前轉換為D系列優先股的A類普通股的股份數量(不考慮受益所有權限制)。

(C)替代審議。如果A類普通股的持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者在任何可選轉換或此類基本交易後的自動轉換時，應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本4.5(C)節的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取D系列優先股，該證券由一份在形式和實質上與本指定證書基本相似的書面文書證明，該文書可轉換為該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本，相當於A類普通股的股份，可在上述基本交易之前進行任選轉換或自動轉換(不考慮受益所有權限制)時獲得和應收。換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的A類普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前D系列優先股的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體應繼承並取代本公司，以便自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”或“公司”的規定應改為指繼承實體，而繼承實體可行使本公司的一切權利及權力，並應承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指定為本公司。

(D)其他分發。在D系列優先股發行期間，如果公司應在D系列優先股發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行任何財產或期權的分配)，宣佈或以其他方式向A類普通股的持有者宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)的分配，則在D系列優先股發行後的任何時間，於任何該等情況下，換股價的調整方法為緊接釐定有權收取有關分派的股東的記錄日期前有效的換股價乘以分母為上述記錄日期收市價的分數，而分母為上述記錄日期的收市價減去董事會善意釐定適用於一股已發行A類普通股的有關資產部分或負債證據於該記錄日期的當時每股公平市價。在任何一種情況下，調整應在向持有人提供的資產部分或如此分配的債務證據或適用於一股A類普通股的認購權的聲明中描述。這種調整應在每次進行任何此類分配時進行，並在上述記錄日期後立即生效。

(E)回購。除非根據本協議第4.5(A)節至第4.5(F)節另有調整，否則如果在D系列優先股流通期間的任何時間，公司進行任何回購(定義如下)，則在回購完成後，換股價格應減為通過將緊接回購日期前有效的換股價格乘以以下分數確定的價格：(I)分子應為(A)緊接回購日期前已發行的A類普通股數量和(B)緊接公司首次公開披露其進行此類回購的意圖的前一個交易日的A類普通股收盤價減去(Ii)假定支付金額(定義如下)的乘積，其分母應為(A)在緊接該日期之前已發行的A類普通股的股數

回購減去如此購回的A類普通股的股份數目和(B)緊接本公司首次公開披露其回購意向的前一個交易日A類普通股的收盤價。就前述而言，任何回購的“假設支付金額”應指回購當日的收盤價、為實施該等回購而支付的總對價，“回購”是指根據任何收購要約或交換要約，以高於緊接該等交易前一個交易日收盤價的收購價購買公司A類普通股的任何交易或一系列相關交易。

(F)A類普通股發行時調整的例外情況。儘管本協議有任何相反的規定，對於任何被排除的發行，轉換價格不得調整。

第4.5條。權利計劃。如果公司在D系列優先股轉換時有關於普通股的有效權利計劃，在D系列優先股的任何股份轉換時，該等股票的持有人除A類普通股股份外，還將獲得與該普通股有關的權利計劃下的權利，除非在該日期之前，這些權利已經(I)可行使或(Ii)從普通股股份中分離出來。

第4.6條。轉換時可發行的預留股份。本公司承諾，將於轉換D系列優先股及(如適用)行使本文所規定的預付資助權證時，隨時保留及保留A類普通股的授權及未發行普通股，僅供於轉換D系列優先股及(如適用)行使預資金權證時發行，不受持有人以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於在轉換D系列優先股當時的已發行股份及行使當時尚未發行的預資資權證時可發行的A類普通股股份總數(計及本條第4條的調整及限制)。該公司承諾，所有可如此發行的A類普通股在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

第4.7條。沒有A類普通股的零碎股份。不會因為D系列優先股的任何股票轉換而發行A類普通股的零碎股票。本公司將支付(與發行A類普通股同時進行的)現金金額(計算至最接近的1美分)，以代替可根據本協議進行的任何轉換髮行的A類普通股的任何零碎部分，該金額相當於緊接轉換日期之前的第二個交易日確定的A類普通股收盤價的相同部分。若同一持有人同時交出超過一股D系列優先股以供轉換，則轉換時可發行的A類普通股全額股數應按如此交出的D系列優先股的股份總數計算。

第5條定義

除文意另有所指外，以下術語在本文中使用時，應具有所示含義。

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的任何個人或實體，此類術語在1933年修訂的《證券法》第144條中使用並根據規則144解釋。就持有人而言，由與該持有人相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或管理帳户，將被視為該持有人的聯屬公司。

“營業日”是指適用法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“除外發行”是指根據本公司董事會和股東批准的員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票計劃、股票購買計劃或股權計劃或類似的福利計劃、類似計劃或類似協議發行的任何股權證券的股份，(B)在行使任何認股權證或轉換、行使或贖回截至本條例日期已發行的其他證券時可發行的任何股權證券的股份。

(C)公司根據任何其他交易文件發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券(視何者適用而定)。

“持有人”或“持有人”是指D系列已發行優先股的持有人或所有持有人，視具體情況而定，這些優先股出現在公司的記錄中。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、法人組織或政府及其部門、機構。

“子公司”指公司、協會、公司（包括有限責任公司）、股份公司、商業信託或其他類似實體，其已發行表決權股份的50%以上直接或間接由公司或一個或多個其他子公司或由公司和一個或多個其他子公司直接或間接擁有。 就本定義而言，“有表決權股票”是指通常對董事選舉有表決權的股票，無論是在任何時候，還是僅在沒有高級股票類別因任何意外事件而具有表決權的情況下。

“交易日”是指A類普通股在任何期間在主力證券交易所交易的日子，或者如果A類普通股沒有在主力證券交易所交易，或者A類普通股在當時A類普通股正在交易的另一個證券市場交易的日子，或者如果A類普通股當時沒有交易的，交易日是指營業日。

“交易市場”是指以下任何市場或交易所，A類普通股在有關日期上市或報價交易：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”指公司與持有人之間於2023年11月13日達成的某些交換協議、公司與持有人之間於2023年11月13日達成的某些註冊權協議、預先出資的認股權證以及本指定證書。

第6條雜項規定

第6.1節。通知。有關D系列優先股的所有通知或通訊均應以書面形式發出，在交付時生效，並應通過(I)掛號或掛號郵件、要求退回收據、預付郵資、(Ii)信譽良好的全國隔夜快遞服務保證下一營業日遞送、(Iii)親自遞送或(Iv)電子郵件遞送，並以書面確認收到。

第6.2節。沒有其他權利。D系列優先股不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書中明確規定或適用法律或法規要求的除外。

第6.3節。標題。本協議各分項的標題僅供參考，不影響本協議任何規定的解釋。

第6.4節。有效性。本指定證書應在向特拉華州州務卿提交後生效。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自2023年11月13日起，公司已促使本指定證書正式籤立，並由正式授權的下列簽署人確認。

附件A

Stronghold數字礦業公司。D系列優先股

改裝通知

簽署人在此不可撤銷地選擇根據Stronghold Digital Mining，Inc.於2023年11月13日提交給特拉華州州務卿的D系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)的條件，將_股D系列優先股轉換為A類普通股。本公司將為發行A類普通股支付任何發行或轉讓税，除非由於簽署人要求以簽署人的名字以外的名稱發行A類普通股而應繳税款，在這種情況下，簽署人將繳納税款。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有指定證書中該等術語的相應含義。

轉換日期：_

簽名：_

姓名：_

地址：_

附件B

預付資金認股權證的格式

Stronghold數字礦業公司。A類普通股預籌資權證

本預籌資金權證(以下簡稱“權證”)和行使本權證時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，也未符合任何州或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)涵蓋此類證券的登記聲明根據《法案》有效，並符合適用的州和外國法律的資格要求，或者(Ii)交易不受《法案》規定的登記和招股説明書交付要求以及適用的州和外國法律的資格要求的約束，並且，如果公司提出要求，律師已經提出了一份令公司滿意的意見，表明這一點。

授權證編號：_

原始發行日期：[______]

對於收到的價值，特拉華州的Stronghold Digital Mining，Inc.(以下簡稱“公司”)特此證明[托架]或其登記受讓人(“持有人”)有權向公司購買[_____]正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股收購價為0.001美元(“執行價”)，所有這些都受本認股權證中規定的條款、條件和調整的限制。

本認股權證發給持證人，以換取[_____]本公司於2023年11月13日向持有人發行的D系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“D系列優先股”)。

定義。在本認股權證中使用的下列術語的含義如下：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是否通過合同或其他方式。

“總執行價格”指的金額等於(A)本認股權證當時已發行的認股權證股票數量乘以(B)執行價格的乘積。

“替代對價”具有第4款第(C)款第(二)項所規定的含義。

“歸屬方”具有第3(F)(I)節規定的含義。

“受益所有權限制”具有第3(F)(I)節規定的含義。

“營業日”是指法律或行政命令授權或責令紐約州的銀行機構關閉的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外。

“D系列優先股指定證書”是指2023年11月13日提交給特拉華州州務卿的D系列優先股指定證書。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該普通股應在本條例生效之日後轉換、交換或重新分類的任何股本。

“公司”的含義如前言所述。

“分銷”具有第4(C)(Iii)節規定的含義。

“交換協議”是指本公司與持有人之間的某些交換協議，日期為2023年11月13日。

“除外發行”指根據本公司董事會和股東批准的員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票計劃、股票購買計劃或股權計劃或類似福利計劃、類似計劃或類似協議發行的任何股權證券的股票，(B)在行使任何認股權證或轉換、行使或贖回截至本認股權證日期的其他已發行證券時可發行的任何股權證券的股票，這些股票已在公司根據1934年《證券交易法》(修訂本)提交給美國證券交易委員會的報告中披露。(C)本公司在行使本認股權證時或根據任何其他交易文件發行的普通股或可轉換為普通股的證券(視何者適用而定)。

“行使日期”是指，對於本認股權證的任何特定行使，第3(A)節規定的行使條件應在紐約時間紐約時間工作日下午5點或之前滿足的日期。

“行使期”具有第2節所規定的含義。

“基本交易”具有第4(C)(Ii)節所規定的含義。

“持有人”的含義如前言所述。

“行使通知”具有第3(A)節規定的含義。

“原始簽發日期”是指以上所寫的第一個日期。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、法人組織或政府及其部門、機構。

“登記權協議”是指本公司、持有人和其他持有人之間簽訂的、日期為2023年11月13日的某些登記權協議。

“D系列優先股”的含義如前言所述。

“執行價格”具有前言中的含義，可根據本認股權證的條款進行調整。持有人無須就行使本認股權證向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份的行使價除外)。在任何情況或任何理由下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。

“子公司”是指公司、協會、公司(包括有限責任公司)、股份公司、商業信託或其他類似實體，其已發行的有表決權股票的50%以上直接或間接由本公司或一個或多個其他子公司擁有，或由本公司和一個或多個其他子公司擁有。就這一定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“繼承人實體”具有第4(C)(2)節規定的含義。

“終止日期”是指本認股權證全部行使的日期。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”指交換協議、D系列優先股指定證書、註冊權協議和本認股權證。

“轉讓代理人”具有第3(C)節規定的含義。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易公告牌不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在場外交易公告牌上的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在場外交易公告牌上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易公告牌、場外交易公告牌或場外粉色交易市場(OTCQX、OTCQB或OTC Pink Marketplace由場外交易市場集團公司(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，(D)在所有其他情況下，普通股的成交量加權平均價格，由持股人真誠選擇併為公司合理接受的獨立評估師確定，費用和開支應由公司支付。為了計算任何多天期間的VWAP，普通股的股票數量應根據任何股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行調整。

“認股權證”指本認股權證及所有因分割、合併或取代本認股權證而發行的認股權證。

“認股權證股份”是指根據本認股權證條款行使本認股權證後可購買的公司普通股或其他股本股份。

保修期。在本協議條款及條件的規限下，自最初發行日期起至終止日期(“行使期”)止的任何時間，本認股權證持有人可就根據本協議可購買的全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證，但須受實益擁有權限制及按本協議規定作出調整。

行使認股權證。

鍛鍊程序。本認股權證可不時於行使期內任何營業日就全部或任何部分未行使認股權證股份行使，條件是：將本認股權證交回本公司，地址為下文第10節所述通知(或就其遺失、被盜或銷燬提供有關本認股權證的賠償承諾)，連同一份以附件A(“行使通知”)形式妥為填寫及籤立的行使認股權證通知(“行使通知”)。

保留。

行權時交付認股權證股份。根據及在本條款第3(A)及第4條的規限下，本公司應在本認股權證交回後三(3)個營業日內，儘快指示普通股轉讓代理(“轉讓代理”)按照轉讓代理的常規程序，以簿記形式向持有人記錄根據本條款購買的認股權證股份的發行。認股權證股份應以持有人的名義登記，或在遵守下文第5節規定的情況下，以指定的其他人的名義登記。本認股權證應被視為已全部或部分行使，而有關的一張或多張認股權證股份將被視為已發行，而就所有目的而言，持有人或於適用行使日期被指定為該等認股權證股份的任何其他人士應被視為已成為該等認股權證股份的記錄持有人。

交付新的授權書。除非本認股權證所代表的購買權已全部行使，否則本公司應於根據本條例第3(C)條發行的認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未行使認股權證股份。在所有其他方面，該新認股權證應與本認股權證相同。

保留股份。在行使權證期間，公司應隨時從其授權但未發行的普通股或構成認股權證股份的其他證券中儲備和保留最高數量的認股權證股票，僅用於在行使本認股權證時發行

可於行使本認股權證時發行，而每股認股權證股份的面值在任何時候均應小於或等於適用的執行價格。本公司在行使本認股權證時，不得將任何應收認股權證股份的面值提高至高於當時有效的行使價，並應採取一切必要或適當的行動，使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

限制鍛鍊。即使本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並應視為從未行使過，且僅限於以下範圍：

持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士，“付款方”))將於行使該等權力後實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)。除上一句所述外，就本第3(F)(I)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該條文提交的任何時間表。在第3(F)(I)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何關聯公司及出資方所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。就本第3(F)(I)條而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告(視情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個工作日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後發行的已發行普通股數量的9.99%。本款所載限制適用於本認股權證的繼任持有人；或

該等發行與之前或與此同時發行的任何其他普通股(包括交易文件中預期的所有交易)，向持有人及其聯屬公司及任何其他人士或實體(其普通股的實益擁有權將根據交易所法令第13(D)條與持有人合計)或由其以其他方式實益擁有(包括由持有人為其成員的任何“集團”持有的任何股份)合計，將導致納斯達克上市規則第5635(B)條所指的公司“控制權變更”，或根據納斯達克上市規則5635(D)的其他規定需要股東批准；但如本公司根據納斯達克上市規則就有關交換取得所有必要的股東批准，則本條第3(F)(Ii)條所訂的限制並不適用。為此目的，“集團”具有交易法第13(D)節和美國證券交易委員會(SEC)適用法規中規定的含義，持有者持有的百分比應以與交易法第13(D)節規定一致的方式確定。

強制性無現金鍛鍊；調整。

保留。

無現金鍛鍊。在全部或部分行使本認股權證後，公司將按照本第4(B)節的規定，通過支付或交付普通股的方式解決該行使問題。

合計，如適用，以現金代替零碎股份，金額在此列明。本認股權證只以普通股結算，不包括以現金代替零碎股份，不得以現金結算。在每個認股權證的行使達成和解後，公司將交付以下內容：

·等於(X)零和(Y)商中較大者的普通股數量[(VP-SP)*(WS)]按(VP)，其中：

·WS=正在行使的認股權證股票數量，受本第4節規定的任何調整的限制；

·Vp=在緊接適用行使日之前的交易日收盤時的20天VWAP；以及

·SP=在該行使日交易結束後立即生效的執行價。

此外，如第4(B)(I)節所載計算結果導致發行普通股零碎股份，以代替交付任何因行使任何認股權證而到期的普通股零碎股份，本公司可在其選擇時，根據第4(B)(I)節所載適用行使日期的每股普通股增值額，就該最終部分支付現金調整，或向上舍入至下一整股股份。

執行價格和認股權證股份調整。每份行使價及認股權證股份將不時作出以下調整：

對普通股的股息、某些發行、拆分或組合進行調整。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(A)支付股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等價證券的股份進行分配，(B)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(D)通過普通股的重新分類發行公司的任何股本。則在每種情況下，執行價格應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股數，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股的數量，認股權證的數量應按比例調整，以使本認股權證的總執行價格保持不變。根據本第4(C)(I)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(A)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併(僅為更改公司名稱而進行的合併除外)，(B)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(C)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，且該等要約已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(D)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(E)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，據此，該其他個人或集團收購超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人或與其有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每一“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接在緊接本應行使該等權力後可發行的每股認股權證股份，收取

於該等基本交易發生時，根據持有人的選擇(不考慮第3(F)(I)條有關行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目，以及持有人因該基本交易而收取的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價為緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不考慮第3(F)(I)條對行使本認股權證的任何限制)。

就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤執行價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第4(C)(Ii)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承及取代本公司，以致自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體，而繼承實體可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

其他分發。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行的任何財產或期權的分配)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配(“分配”)，則在每一種情況下，執行價格的調整方法是，將在確定有權獲得分配的股東的記錄日期之前生效的執行價格乘以分母為上述記錄日期的收盤價的一部分，其中分子應為記錄日期的收盤價減去公司董事會善意確定的適用於一股已發行普通股的此類資產部分或債務證據在記錄日期的當時每股公平市場價值，認股權證的股份數量應按比例調整，以使本認股權證的總執行價格保持不變。在任何一種情況下，調整應在向持有人提供的資產部分或如此分配的債務證據或適用於一股普通股的認購權的聲明中描述。這種調整應在每次進行任何此類分配時進行，並在上述記錄日期後立即生效。

回購。除非根據本條款第4(C)(I)至(Vi)條另有調整，否則在本認股權證未完成期間的任何時間，本公司進行任何回購，則在回購完成後，執行價格應降至通過將緊接回購日期之前生效的執行價格乘以分子應為(1)緊接回購日期前已發行普通股數量與(2)緊接公司首次公開發行前交易日普通股收盤價的乘積而確定的價格

披露回購意向減去(B)假設支付金額(定義見下文)，分母為(X)在緊接購回日期前已發行的普通股數量減去如此購回的普通股數量和(Y)緊接本公司首次公開披露擬進行該等回購的前一個交易日普通股的收市價。在此情況下，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目應增加至該認股權證股份數目乘以(A)在緊接回購日期前生效的執行價格除以(B)根據緊接前一句話釐定的新執行價格所得的商數。就前述而言，任何回購的“假設支付金額”應指回購當日的收盤價、為實施該等回購而支付的總對價，而“回購”指根據任何收購要約或交換要約，以高於緊接該等交易前一交易日收盤價的收購價購買本公司普通股的任何交易或一系列相關交易。

普通股發行時調整的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目或任何除外發行的行使價不得作出任何調整。

通知。當執行價格或認股權證股份根據本第4條的任何規定進行調整時，本公司應向持有人發送一份通知，列出調整後的執行價格或認股權證股份，並簡要説明需要進行調整的事實。如果公司屆時應完成任何基本交易，除非公司已向證券交易委員會提交了一份文件，包括根據8-K表格的當前報告，該報告披露了該基本交易，否則公司應向每位持有人發出關於該基本交易的書面通知。

轉讓授權書。在符合本文批註的圖例所指的轉讓條件下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利可於本認股權證交回本公司後全部或部分轉讓，無須向持有人收取費用，地址為下文第10節所述通知的地址(電郵已足夠)，以及按附件B所載格式妥為填妥及妥為籤立的轉讓文件及本公司可能合理要求的任何其他文件。在遵守、交出和交付後，公司應以受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分(如有)，並應立即取消本認股權證。

不被視為股東的股東；責任限制。除本文所述外，在向持有人發行認股權證股份前，持有人無權為任何目的(除税務目的外)投票或被視為本公司股本股份持有人，亦不得解釋為賦予持有人投票、給予或不同意任何公司行動(不論任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)或接收會議通知的權利。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

損失重置；拆分合並。

更換遺失的認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或毀損的證據，並在交付令其合理滿意的賠償時(有一項理解，書面賠償協議或持有人損失的宣誓書應是足夠的賠償)，如果是毀損，在向公司交出取消該認股權證時，公司應自費籤立並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，其可行使的認股權證數量與認股權證的丟失、被盜、毀損或銷燬的數量相同；但在損壞的情況下，如果以可識別的形式將本認股權證交還給公司以供取消，則不需要賠償。

認股權證的分割和合並。在遵守本認股權證有關此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條款的情況下，本認股權證可被分割，或在本認股權證的任何此類分割之後，隨後與其他

當本認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處時，須向本公司遞交一份或多份認股權證，連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，由有關持有人或其代理人或代理人簽署，以及本公司可能合理要求的任何其他文件。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條文的情況下，本公司須自費簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知交回的一份或多份認股權證。該等新認股權證應與已交回的一份或多份認股權證具有相同的期限，並可按根據有關通知如此交回的一份或多份認股權證的相同數目的認股權證股份總數行使。

遵守該法案。

《限制性傳奇》。持有人接納本認股權證，即同意全面遵守本第8條的規定及本認股權證正面所載的限制性圖例要求，並進一步同意，除非在不會導致違反公司法的情況下，否則該持有人不得要約、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時將發行的任何認股權證股份。本認股權證和所有因行使本認股權證而發行的認股權證股票(除非根據公司法登記)應基本上以下列形式加蓋印章或圖例：

“本權證和行使本權證時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，也不符合任何州或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)涵蓋此類證券的登記聲明根據《法案》有效，並符合適用的州和外國法律的資格，或(Ii)該交易豁免《法案》和適用的州和外國法律規定的登記和招股説明書交付要求，並且，如果公司提出要求，律師已就此提出令公司滿意的意見。“

刪除限制性圖例。本公司同意，應持有人或核準受讓人的要求，採取一切合理必要的步驟，迅速從代表認股權證股份的證書或該等認股權證股份的記賬賬目中刪除任何限制性圖例，而本公司將承擔與此有關的所有費用，不論有關要求是否與出售或其他有關，只要持有人、其核準受讓人或其經紀向本公司提供有關持有該等認股權證股份的時間長度的證明，以及證明持有人並非本公司的聯屬公司。公司應與持有者合作，在任何不再適合該傳奇的時候移除該傳奇。

授權證登記簿。公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存用於登記本認股權證及其任何轉讓的賬簿。就所有目的而言，本公司可將以其名義登記本認股權證的人士視為及視為本認股權證持有人，而本公司不應受任何相反通知影響，但按照本認股權證條文進行的任何轉讓、分拆、合併或其他轉讓除外。

通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)專人遞送(帶有書面的收據確認)；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到(要求收據)；(C)通過電子郵件發送PDF文件的日期(帶有傳輸確認)；或(D)通過掛號或掛號郵件郵寄、要求回執、預付郵資的郵寄日期後第三天。此類通信必須按下列地址(或根據本第10條發出的通知中規定的一方當事人的其他地址)發送給雙方當事人。

·如果是給公司的：Stronghold Digital Mining，Inc.紐約麥迪遜大道595號，28層，NY 10022。

·複製至：Vinson&Elkins LLP901 East Byrd Street，Suite 1500 Richmond，VA 23219

·致持有人：致公司股票記錄簿上所列持有人地址的持有人。

累積補救。除明確規定的相反範圍外，本認股權證中規定的權利和補救措施是累積的，不排除、補充而不是替代法律上以衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。

整個協議。本認股權證連同交易文件構成雙方就本認股權證及本文所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代有關該標的事項的所有先前及當時的書面及口頭諒解及協議。如果本認股權證正文中的陳述與任何交易文件之間有任何不一致之處，以本認股權證正文中的陳述為準。

公平救濟。本公司和持有人均承認，一方違反或威脅違反本認股權證項下的任何義務，將對本認股權證另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，並特此同意，如果該一方違反或威脅違反任何此類義務，本協議的另一方除有權就此類違反獲得任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平救濟，包括限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

繼任者和受讓人。本認股權證及其所證明的權利對本認股權證各方、本公司的繼承人以及持有人的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。就本協議規定的所有目的而言，持有人的這些繼承人和/或被允許的受讓人應被視為持有人。

沒有第三方受益人。本認股權證僅為本公司及持有人及其各自的繼承人的利益，就持有人而言，為準許轉讓，而本認股權證中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

標題。本認股權證中的標題僅供參考，不影響本認股權證的解釋。

修正和修改；棄權。除本協議另有規定外，本授權書只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本授權書項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

可分割性。如果本保證的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本保證的任何其他條款或規定，也不應使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

治國理政。本授權書應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

服從司法管轄權。任何因本授權書或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於威爾明頓市的美利堅合眾國聯邦法院或特拉華州衡平法院提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。以掛號或掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的當事一方地址，須

向任何該等法院提出的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的法律程序文件的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本認股權證可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本認股權證或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

對應者。本授權書可以一式兩份執行，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權書的簽名副本應被視為與交付本授權書的簽署正本具有相同的法律效力。

沒有嚴格的施工。在解釋本授權書時，不得考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已於原簽發日期正式簽署本認股權證。

Stronghold數字礦業公司。

由：_

姓名：_

職稱：_

已確認並同意：

[托架]

由：_

姓名：_

職稱：_

附件A

行使通知

致：Stronghold Digital Mining，Inc.

請參閲Stronghold Digital Mining，Inc.(以下簡稱“本公司”)於[日期]。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中給出的相應含義。

以下籤署的認股權證持有人特此選擇行使認股權證數目_

下列簽署持有人特此指示本公司以以下籤署持有人的名義，根據認股權證第4節的無現金行使條款，發行在行使認股權證時可發行的適用普通股淨額。持有者應根據要求向公司提供該淨數量的計算結果。

以下籤署的持有人特此聲明並向本公司保證，截至本合同日期：

經驗；認可投資者身份。持有人(I)是根據證券法頒佈的規則D第501條所界定的認可投資者，有能力評估其投資本公司的優點及風險，(Iii)有能力保障其本身的利益，及(Iv)有財務能力承擔其於本公司的投資的經濟風險。

公司信息。持有人已獲提供所有有關本公司業務及財務狀況、其對未來業務活動的預期計劃、重大合約、知識產權，以及其購買認股權證股份的優點及風險的所有資料，包括本公司公開提供的文件及文件，以評估對認股權證股份的投資。它有機會與公司的董事、高級管理人員和管理層討論公司的業務、管理和財務事務，並有機會審查公司的運營和設施。它還有機會就這項投資的條款和條件向公司及其管理層提出問題並得到他們的答覆，所有這些問題都得到了令其滿意的回答。

投資。持有人並非純粹為作出此項投資而成立，而是為本身而收購認股權證股份以供投資，而非作為代名人或代理人，亦非旨在或轉售任何分派認股權證任何部分。據其所知，認股權證股份並未根據證券法或適用的州及其他證券法登記，而發行認股權證是因為獲得證券法及適用的州及其他證券法的登記條文的特別豁免，其可獲得性取決於(其中包括)投資意向的真誠性質及持有人在此表達的陳述的準確性。

轉讓限制。持有人承認並明白，(I)認股權證股份的轉讓須受聯邦證券法的轉讓限制，及(Ii)除非認股權證股份隨後根據證券法及適用的州及其他證券法登記，或除非獲得豁免，否則其可能須在一段無限期內承擔該項投資的經濟風險。

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給