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國-公認會計準則：公共類別成員SDIG：2023年4月和PreFundedWarrantsMembers2023-09-300001856028美國-公認會計準則：公共類別成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberSDIG：2023年4月和PreFundedWarrantsMembers2023-09-300001856028SDIG：2022年9月保修期成員2023-04-200001856028SDIG：AtTheMarketOfferingAgreement成員2023-05-232023-05-230001856028SDIG：AtTheMarketOfferingAgreement成員2023-01-012023-09-300001856028SDIG：AtTheMarketOfferingAgreement成員2023-09-300001856028SDIG：2022年9月保修期成員2022-09-192022-09-190001856028SDIG：2023年4月保修期成員2023-04-212023-04-210001856028sdig：能源運營成員2023-07-012023-09-300001856028sdig：能源運營成員2022-07-012022-09-300001856028sdig：能源運營成員2023-01-012023-09-300001856028sdig：能源運營成員2022-01-012022-09-300001856028SDIG：加密當前操作成員2023-07-012023-09-300001856028SDIG：加密當前操作成員2022-07-012022-09-300001856028SDIG：加密當前操作成員2023-01-012023-09-300001856028SDIG：加密當前操作成員2022-01-012022-09-3000018560282023-09-302023-09-300001856028美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-132023-11-1300018560282021-04-012021-04-010001856028SDIG：比特幣成員2023-09-30SDIG：比特幣0001856028美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-132023-10-130001856028美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-130001856028美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-130001856028美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-132023-11-130001856028美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-130001856028美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-132023-11-130001856028美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-13


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40931
Stronghold Digital Mining，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州86-2759890
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
麥迪遜大道595號, 28樓
                           紐約, 紐約
10022
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(845) 579-5992
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股SDIG納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2023年11月10日，註冊人有未完成的 7,962,361A類普通股，每股面值0.0001美元，21，572股C系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，以及 2,405,760第五類普通股，每股面值0.0001美元。於2023年5月15日，本公司對其A類普通股（每股面值0. 0001美元）和V類普通股（每股面值0. 0001美元）進行了1比10反向股票拆分（“反向股票拆分”）。本報告呈列的所有股份及每股金額及相關股東權益結餘均已追溯調整，以反映反向股份分拆。
目錄表
頁碼
第一部分
財務信息
2
第1項。
財務報表
2
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第四項。
控制和程序
46
第II部
其他信息
48
第1項。
法律訴訟
48
第1A項。
風險因素
48
第二項。
未登記的股權出售和收益的使用
51
第三項。
高級證券違約
51
第四項。
煤礦安全信息披露
51
第五項。
其他信息
51
第六項。
陳列品
87




第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Stronghold數字礦業公司。
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
2023年9月30日2022年12月31日
資產：
現金和現金等價物$4,979,299 $13,296,703 
數字貨幣641,999 109,827 
應收賬款486,706 10,837,126 
庫存3,143,284 4,471,657 
預付保險1,842,250 5,471,498 
關聯方應繳款項97,288 73,122 
其他流動資產1,137,834 1,381,737 
流動資產總額12,328,660 35,641,670 
設備保證金— 10,081,307 
財產、廠房和設備、淨值156,481,678 167,204,681 
經營性租賃使用權資產1,552,735 1,719,037 
土地1,748,440 1,748,440 
道路保證金211,958 211,958 
證券保證金348,888 348,888 
其他非流動資產155,992 — 
總資產$172,828,351 $216,955,981 
負債：
應付帳款$14,666,753 $27,540,317 
應計負債9,638,819 8,893,248 
融資保險費1,112,558 4,587,935 
長期債務的當期部分，扣除貼現和發行費用1,654,634 17,422,546 
經營租賃負債的當期部分748,369 593,063 
因關聯方的原因451,367 1,375,049 
流動負債總額28,272,500 60,412,158 
資產報廢債務1,062,677 1,023,524 
認股權證負債5,434,420 2,131,959 
扣除貼現和發行費用後的長期債務57,653,823 57,027,118 
長期經營租賃負債899,576 1,230,001 
合同責任560,510 351,490 
總負債93,883,506 122,176,250 
承諾和緊急事項（注10）
可贖回普通股：
普通股--V類；$0.0001票面價值；34,560,000授權股份；2,405,760和2,605,760
於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日已發行及發行在外之股份。
10,563,277 11,754,587 
可贖回普通股總額10,563,277 11,754,587 
股東權益(赤字)：
普通股--A類；$0.0001票面價值；685,440,000授權股份；7,876,688和3,171,022
於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日已發行及發行在外之股份。
788 317 
C系列可轉換優先股；$0.0001票面價值；23,102授權股份；21,572和0股票
已發行及尚未償還的已分別於2023年9月30日及2022年12月31日。
2 — 
累計赤字(321,126,596)(240,443,302)
額外實收資本389,507,374 323,468,129 
股東權益總額68,381,568 83,025,144 
可贖回普通股和股東權益總額78,944,845 94,779,731 
總負債、可贖回普通股和股東權益$172,828,351 $216,955,981 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2


Stronghold數字礦業公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
營業收入：
加密貨幣挖掘$12,684,894 $12,283,695 $37,764,990 $50,715,424 
能量1,210,811 13,071,894 4,682,590 29,807,512 
加密貨幣託管3,789,375 93,279 9,195,072 282,327 
容量— 878,610 1,442,067 4,591,038 
其他41,877 39,171 142,194 91,941 
總營業收入17,726,957 26,366,649 53,226,913 85,488,242 
運營費用：
燃料8,556,626 10,084,466 22,262,141 29,292,616 
運營和維護6,961,060 19,528,088 24,206,080 47,449,177 
一般和行政6,598,951 11,334,212 25,145,444 32,848,291 
折舊及攤銷9,667,213 12,247,245 26,025,021 37,234,126 
固定資產處置損失— 461,940 108,367 2,231,540 
銷售數字貨幣的已實現收益(131,706)(185,396)(725,139)(936,506)
出售採礦者資產已實現損失— — — 8,012,248 
礦商資產減值— 11,610,000 — 16,600,000 
數字貨幣的減值357,411 465,651 683,241 8,176,868 
設備保證金減值準備5,422,338 — 5,422,338 12,228,742 
總運營費用37,431,893 65,546,206 103,127,493 193,137,102 
淨營業虧損(19,704,936)(39,179,557)(49,900,580)(107,648,860)
其他收入(支出)：
利息支出(2,441,139)(3,393,067)(7,428,530)(10,813,302)
債務清償損失— (28,697,021)(28,960,947)(28,697,021)
持有待售資產的減值— (4,159,004)— (4,159,004)
取消購買力平價貸款的收益— — — 841,670 
認股權證負債的公允價值變動(180,838)1,302,065 5,580,453 1,302,065 
出售衍生工具合約的已實現收益— 90,953 — 90,953 
遠期銷售衍生工具的公允價值變動— — — 3,435,639 
可轉換票據公允價值變動— (1,204,739)— (2,167,500)
其他15,000 20,000 45,000 50,000 
其他收入(費用)合計(2,606,977)(36,040,813)(30,764,024)(40,116,500)
淨虧損$(22,311,913)$(75,220,370)$(80,664,604)$(147,765,360)
非控股權益應佔淨虧損(5,188,727)(44,000,155)(26,663,731)(86,435,347)
Stronghold Digital Mining，Inc.的淨虧損。$(17,123,186)$(31,220,215)$(54,000,873)$(61,330,013)
A類普通股股東應佔淨虧損：
基本信息$(2.26)$(12.67)$(8.93)$(28.17)
稀釋$(2.26)$(12.67)$(8.93)$(28.17)
已發行A類普通股加權平均數：
基本信息7,569,511 2,463,163 6,047,891 2,177,206 
稀釋7,569,511 2,463,163 6,047,891 2,177,206 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3


Stronghold數字礦業公司。
簡明合併股東權益報表
(未經審計)

截至2023年9月30日的三個月
可兑換優先非控股可贖回優先股常見A類
C系列
股票		金額A系列
股票		金額股票金額累計
赤字		額外實收
資本		股東權益
餘額-2023年7月1日21,572 $2 — $— 6,055,618 $606 $(298,199,062)$380,538,701 $82,340,247 
Stronghold Digital Mining，Inc.的淨虧損。— — — — — — (17,123,186)— (17,123,186)
非控股權益應佔淨虧損— — — — — — (5,188,727)— (5,188,727)
最高贖回權估值[公共V單位]— — — — — — (615,621)— (615,621)
基於股票的薪酬— — — — — — — 787,811 787,811 
有限制股份單位的歸屬— — — — 83,753 8 — (8)— 
行使認股權證— — — — 474,612 48 — (48)— 
贖回V類股份— — — — — — — — — 
發行普通股以清償應付款項— — — — 12,959 1 — 59,994 59,995 
發行普通股-2023年4月私募— — — — — — — — — 
發行普通股- ATM協議— — — — 1,249,746 125 — 8,120,924 8,121,049 
餘額-2023年9月30日21,572 $2 — $— 7,876,688 $788 $(321,126,596)$389,507,374 $68,381,568 


截至2022年9月30日的三個月
可兑換優先非控股可贖回優先股常見A類
C系列
股票		金額A系列
股票		金額股票金額累計
赤字		額外實收
資本		股東權益
餘額-2022年7月1日— $— 1,152,000 $35,937,061 2,003,488 $200 $(155,708,865)$255,375,056 $135,603,452 
Stronghold Digital Mining，Inc.的淨虧損。— — — — — — (31,220,215)— (31,220,215)
非控股權益應佔淨虧損— — — (1,797,014)— — (42,203,141)— (44,000,155)
最高贖回權估值[公共V單位]— — — — — — 17,806,377 — 17,806,377 
基於股票的薪酬— — — — — — — 3,377,499 3,377,499 
發行普通股-2022年9月私募— — — — 287,676 30 — 2,241,280 2,241,310 
有限制股份單位的歸屬— — — — 15,218 1 — (1)— 
McClymonds仲裁裁決-由Q Power支付— — — — — — — 5,038,122 5,038,122 
已發行及未清償的認股權證— — — — — — — 13,380,510 13,380,510 
餘額-2022年9月30日— $— 1,152,000 $34,140,047 2,306,382 $231 $(211,325,844)$279,412,466 $102,226,900 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4


Stronghold數字礦業公司。
簡明合併股東權益報表
(未經審計)

截至2023年9月30日的9個月
可兑換優先非控股可贖回優先股常見A類
C系列
股票		金額A系列
股票		金額股票金額累計
赤字		額外實收
資本		股東權益
餘額-2023年1月1日— $— — $— 3,171,022 $317 $(240,443,302)$323,468,129 $83,025,144 
Stronghold Digital Mining，Inc.的淨虧損。— — — — — — (54,000,873)— (54,000,873)
非控股權益應佔淨虧損— — — — — — (26,663,731)— (26,663,731)
最高贖回權估值[公共V單位]— — — — — — (18,690)— (18,690)
基於股票的薪酬— — — — 250,000 25 — 7,603,834 7,603,859 
有限制股份單位的歸屬— — — — 337,515 34 — (34)— 
已發行及未清償的認股權證— — — — — — — 1,739,882 1,739,882 
行使認股權證— — — — 1,608,195 161 — 155 316 
贖回V類股份— — — — 200,000 20 — 1,209,980 1,210,000 
發行普通股以清償應付款項— — — — 110,289 11 — 1,033,178 1,033,189 
發行普通股-2023年4月私募— — — — 566,661 57 — 941,595 941,652 
發行普通股- ATM協議— — — — 1,250,506 125 — 8,123,749 8,123,874 
發行C系列可轉換優先股23,102 2 — — — — — 45,386,944 45,386,946 
C系列可轉換優先股的轉換(1,530)— — — 382,500 38 — (38)— 
餘額-2023年9月30日21,572 $2 — $— 7,876,688 $788 $(321,126,596)$389,507,374 $68,381,568 


截至2022年9月30日的9個月
可兑換優先非控股可贖回優先股常見A類
C系列
股票		金額A系列
股票		金額股票金額累計
赤字		額外實收
資本		股東權益
餘額-2022年1月1日— $— 1,152,000 $37,670,161 2,001,607 $200 $(338,709,688)$241,874,549 $(59,164,778)
Stronghold Digital Mining，Inc.的淨虧損。— — — — — — (61,330,013)— (61,330,013)
非控股權益應佔淨虧損— — — (3,530,114)— — (82,905,233)— (86,435,347)
最高贖回權估值[公共V單位]— — — — — — 271,619,090 — 271,619,090 
基於股票的薪酬— — — — — — — 9,123,124 9,123,124 
發行普通股-2022年9月私募— — — — 287,676 30 — 2,241,280 2,241,310 
有限制股份單位的歸屬— — — — 17,099 1 — (1)— 
McClymonds仲裁裁決-由Q Power支付— — — — — — — 5,038,122 5,038,122 
已發行及未清償的認股權證— — — — — — — 21,135,392 21,135,392 
餘額-2022年9月30日— $— 1,152,000 $34,140,047 2,306,382 $231 $(211,325,844)$279,412,466 $102,226,900 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5


Stronghold數字礦業公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日
經營活動的現金流：
淨虧損$(80,664,604)$(147,765,360)
對淨虧損與經營活動現金流量的調整：
折舊及攤銷26,025,021 37,234,126 
資產報廢債務的增加39,153 18,253 
取消購買力平價貸款的收益— (841,670)
固定資產處置損失108,367 2,231,540 
出售採礦者資產已實現損失— 8,012,248 
應收賬款價值變動1,867,506 — 
債務發行成本攤銷161,093 2,681,039 
基於股票的薪酬7,603,859 9,123,124 
債務清償損失28,960,947 28,697,021 
持有待售資產的減值— 4,159,004 
設備保證金減值準備5,422,338 12,228,742 
礦商資產減值— 16,600,000 
認股權證負債的公允價值變動(5,580,453)(1,302,065)
遠期銷售衍生工具的公允價值變動— (3,435,639)
出售衍生工具合約的已實現收益— (90,953)
遠期銷售合同預付款— 970,000 
可轉換票據公允價值變動— 2,167,500 
其他(229,485)— 
數字貨幣(增加)減少：
礦業收入(43,778,958)(50,715,424)
出售數字貨幣所得淨額42,563,545 46,209,822 
數字貨幣的減值683,241 8,176,868 
(增加)資產減少：
應收賬款8,129,033 1,336,817 
預付保險1,399,254 5,321,521 
關聯方應繳款項(91,617)(58,735)
庫存1,328,373 55,538 
其他資產9,666 (866,298)
負債增加(減少)：
應付帳款(1,445,109)4,878,600 
因關聯方的原因(239,230)781,485 
應計負債875,203 (407,909)
其他負債，包括合同負債(211,225)(55,742)
用於經營活動的現金流量淨額(7,064,082)(14,656,547)
投資活動產生的現金流：
購買房產、廠房和設備(14,743,269)(68,052,422)
出售設備保證金的收益— 13,844,780 
設備購買保證金-扣除未來承付款後的淨額— (13,656,428)
用於投資活動的現金流量淨額(14,743,269)(67,864,070)
融資活動的現金流：
償還債務(3,196,644)(34,490,545)
償還融資保險費(1,474,889)(3,992,336)
債務收益，扣除以現金支付的發行成本(147,385)97,337,454 
私募收益，扣除以現金支付的發行成本9,824,567 8,599,440 
自動櫃員機的收益，扣除以現金支付的發行成本8,483,982 — 
行使認股權證所得收益316 — 
融資活動提供的現金流量淨額13,489,947 67,454,013 
現金和現金等價物淨減少(8,317,404)(15,066,604)
現金及現金等價物—期初13,296,703 31,790,115 
現金及現金等價物—期末$4,979,299 $16,723,511 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6


Stronghold數字礦業公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
業務性質
Stronchile Digital Mining公司（“StrontinInc.”或“公司”）是一家低成本，環保，垂直整合的加密資產採礦公司，專注於採礦比特幣和環境修復和回收服務。公司全資擁有並經營 二已升級的煤矸石發電設施：(I)公司第一個位於650-位於賓夕法尼亞州維南戈縣灌木草鎮的一英畝土地，公司於2021年4月收購了該土地的剩餘權益，並有能力生產約83.5(Ii)公司於2021年11月收購的位於賓夕法尼亞州內斯克斯宏寧附近的一座設施，該設施的發電能力約為801兆瓦的電力(“黑豹溪植物”，和灌木草植物，統稱為“植物”)。這兩個設施都有資格作為替代能源系統，因為根據賓夕法尼亞州的法律，煤渣被歸類為第二級替代能源(大型水電也被歸類在這一級)。該公司致力於可持續地生產能源和管理其資產，並相信它是首批專注於環境有益運營的垂直整合的加密資產開採公司之一。
Stronghold Inc.在二業務細分--能源運營細分市場和加密貨幣運營片段此分部呈列方式與公司主要營運決策者評估財務表現及作出資源分配及業務策略決策的方式一致。
能源運營
根據1978年《公用事業監管政策法案》的規定，該公司作為符合資格的熱電聯產設施(“設施”)運營，並根據定製能源解決方案(CES)的專業服務協議(PSA)向PJM互聯商業市場(PJM)銷售電力，自2022年7月27日起生效。根據PSA，CES同意作為公司與PJM接口相關服務的獨家提供商，包括處理工廠的日常營銷、能源調度、遙測、產能管理、報告和其他相關服務。協議的初始期限是兩年，然後將每年自動延長，除非任何一方以60在當前期限結束前，書面（或電子）通知。本公司的主要燃料來源為由多個第三方提供的廢煤。本公司利用煤渣發電賺取廢煤税收抵免。
加密貨幣運營
該公司也是一家垂直整合的數字貨幣挖掘業務。該公司購買和維護一支比特幣礦工車隊以及所需的基礎設施，並根據電力購買和託管協議向第三方數字貨幣礦工提供電力。數字貨幣採礦業務還處於早期階段，數字貨幣和能源定價採礦經濟具有波動性和不確定性。該公司目前的戰略將繼續使其面臨與數字採礦和發電行業相關的眾多風險和波動，包括比特幣兑美元價格的波動、礦工的成本和可用性、開採比特幣的市場參與者的數量、擴大運營的其他發電設施的可用性以及監管變化。

注1--陳述依據
截至2023年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營和股東權益表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明綜合現金流量表，均由本公司編制。管理層認為，所有調整都已完成，這些調整隻包括為公平列報所列期間的財務狀況、業務成果和現金流量所需的正常和經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定表明全年的預期運營業績。
簡明綜合財務報表應與公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。為符合當前的列報方式，已對所附的簡明合併財務報表對以前報告的數額進行了某些重新分類。
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此外，由於淨收益(虧損)和全面收益(虧損)之間沒有差別，所有提及全面收益(虧損)的內容都已從簡明合併財務報表中剔除。
2023年5月15日，經公司董事會(“董事會”)和股東批准，公司對其A類普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，面值為$。0.0001每股，V類普通股，面值$0.0001每股。由於反向股票拆分，公司A類和V類普通股的面值沒有進行調整。本文中提出的所有股票和每股金額以及相關股東權益餘額已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。
現金和現金等價物
截至2023年9月30日，現金和現金等價物包括美元900,000受限制的現金，這代表着取代美元的連續債券400,000為了減輕海關經紀公司與進口礦工有關的費用，以及一美元500,000為公司董事和高級職員保險單提供資金所需的信用證。
重新分類
在2023年第一季度，公司修訂了其會計政策，對進口電費的列報進行了重新分類。進口電費現在記錄在燃料費用中，而以前是從能源收入中扣除。以前的期間已重新分類，以符合本期的列報。重新定級增加了2022年的能源收入和燃料支出，如下表所示。重新分類對淨營業收入(虧損)、每股收益或股本沒有影響。
截至三個月
2022年3月31日2022年6月30日2022年9月30日2022年12月31日
能源收入-先前披露$8,362,801 $7,129,732 $11,454,016 $14,247,688 
重新分類：進口電費681,591 561,494 1,617,878 1,329,753 
能源收入-重報$9,044,392 $7,691,226 $13,071,894 $15,577,441 
燃料費用-先前披露$9,338,394 $8,626,671 $8,466,588 $2,348,457 
重新分類：進口電費681,591 561,494 1,617,878 1,329,753 
燃料費用-重報$10,019,985 $9,188,165 $10,084,466 $3,678,210 

最近實施的會計公告
2016年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，其中增加了一個新的減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體在最初確認範圍內的金融工具時確認其預期信貸損失估計準備，並將其適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、租賃應收賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。由於根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定義，該公司是一家規模較小的報告公司，新的指導方針於2023年1月1日生效。本公司自2023年1月1日起採用ASU 2016-13，但採用ASU 2016-13並未對本公司的合併財務報表產生影響。
近期發佈的會計公告
本公司並無近期發佈適用於本公司之會計公告。

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注2-數字貨幣
截至2023年9月30日，本公司持有的總金額為1000美元。641,999由不受限制的比特幣組成的數字貨幣。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，數字貨幣的變動包括以下各項：
截至三個月九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
期初的數字貨幣$1,429,653 $5,131,987 $109,827 $10,417,865 
數字貨幣的增加15,069,008 12,283,695 43,778,958 50,715,424 
銷售數字貨幣的已實現收益131,706 185,396 725,139 936,506 
減值損失(357,411)(465,651)(683,241)(8,176,868)
出售數字貨幣的收益(15,630,957)(10,388,828)(43,288,684)(47,146,328)
抵押品出售給成交衍生品— (4,559,895)— (4,559,895)
期末數字貨幣$641,999 $2,186,704 $641,999 $2,186,704 
持有的數字貨幣被計入具有無限使用壽命的無形資產。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用數字貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。然而，根據ASC 350-30-35-18A，鑑於活躍市場上存在比特幣的報價，本公司行使其無條件選擇權，以繞過對其在任何時期的不確定生活數字貨幣資產的定性評估，並直接進行量化減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了數字貨幣資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。公司對其數字貨幣進行了上表所列期間的減值測試，確認減值損失為#美元357,411及$465,651截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元683,241及$8,176,868截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。
於2021年12月15日，本公司與NYDIG衍生品交易有限責任公司(“NYDIG Trading”)訂立遠期銷售協議，就出售250比特幣的底價為$28,000每枚比特幣(這種出售，即“遠期出售”)。根據遠期出售，NYDIG Trading向公司支付了$7.01000萬，等於2021年12月16日的每枚比特幣的底價，乘以250比特幣提供出售。
2022年3月16日，公司執行了額外的期權交易。這些交易的淨影響是將最終售價上限調整為#美元。50,000從$85,500每枚比特幣，結果是$970,000向本公司支付的收益。2022年7月27日，公司退出了與NYDIG Trading的可變預付遠期銷售合約衍生品。因此，該公司交付了之前作為抵押品質押給NYDIG Trading的受限數字資產。

注3--庫存
截至2023年9月30日及2022年12月31日，存貨包括以下組成部分：
2023年9月30日2022年12月31日
廢煤$2,977,652 $4,147,369 
燃料油85,049 143,592 
石灰巖80,583 180,696 
庫存$3,143,284 $4,471,657 

附註4--設備押金
設備保證金是指與供應商簽訂的在未來日期交付和安裝礦工的合同協議。以下詳細説明瞭供應商、礦工型號、礦工數量和預計交貨月份(S)。
2023年9月，本公司根據ASC 360的規定對Minerva半導體公司(“Minerva”)設備存款進行減值評估。物業、廠房及設備.該公司正在通過爭議解決程序採取法律行動，這代表了根據ASC 360-10-35-21的減值指標，
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公司不再期望設備交付。因此，本公司將剩餘MinerVa設備存款餘額減值，5,422,3382023年第三季度。
2022年，由於剩餘MinerVa礦工的預期交付日期持續延遲，以及公司宣佈陷入僵局，以及遵守MinerVa購買協議的爭議解決條款，公司根據ASC 360-10-35-29進行了可收回性測試，並根據ASC 820進行了進一步貼現公允價值分析， 公允價值計量。Minerva設備保證金的折現公允價值與賬面價值之間的差額導致公司計入減值費用#美元。12,228,7422022年第一季度和額外的$5,120,0002022年第四季度，概列於下表。
下表詳列設備存款總額，0截至2023年9月30日：
供應商型號數數交貨時間框架總計
承付款
轉接至
PP&E (1)
減損售出裝備
存款
密涅瓦MinerVa MV715,000 21年10月-待定$68,887,550 $(37,415,271)$(22,771,080)$(8,701,199)$— 
總計15,000 $68,887,550 $(37,415,271)$(22,771,080)$(8,701,199)$— 
(1) 交付和實際投入使用的礦工按協議規定的相應單價轉入固定資產賬户。

附註5--財產、廠房和設備
於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，物業、廠房及設備包括以下各項：
有用的壽命
(年)
2023年9月30日2022年12月31日
發電廠
10 - 60
$66,836,615 $66,295,809 
強力箱和電力變壓器
8 - 30
54,588,284 52,318,704 
機器和設備
5 - 20
16,187,810 18,131,977 
鐵道車輛
5 - 7
261,000 261,000 
加密貨幣機器和電源
2 - 3
101,687,166 81,945,396 
計算機硬件和軟件
2 - 5
86,419 17,196 
車輛及拖車
2 - 7
659,133 659,133 
租賃權改進
2 - 3
2,935,855 — 
在建工程不可折舊10,781,505 19,553,826 
資產報廢成本
10 - 30
580,452 580,452 
254,604,239 239,763,493 
累計折舊和攤銷(98,122,561)(72,558,812)
財產、廠房和設備、淨值$156,481,678 $167,204,681 
正在進行的建設包括各種項目，以建設加密貨幣機器的電力基礎設施，並不折舊，直到資產被視為在使用中，併成功地為所連接的加密貨幣機器供電和運行。這些項目的完成將推出各種帶電轉換容器，旨在校準從工廠到容納多臺加密貨幣機器的容器的電力。目前，餘額為$10,781,505截至2023年9月30日，代表未來項目的開放合同。
計入運營的折舊和攤銷費用為#美元。9,667,213及$12,247,245截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，包括融資租賃資產折舊為美元，122,762及$83,642截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月。
計入運營的折舊和攤銷費用為#美元。26,025,021及$37,234,126截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，包括融資租賃資產折舊為美元，368,285及$250,927截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。
融資租賃資產總值及相關累計攤銷約為美元，2,678,265及$1,304,317截至2023年9月30日，美元2,890,665及$1,074,091截至2022年12月31日，.

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附註6--應計負債
於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，應計負債包括以下各項：
2023年9月30日2022年12月31日
應計法律和專業費用$528,757 $1,439,544 
應計利息21,485 1,343,085 
應計銷售税和使用税5,659,897 5,150,659 
應計工廠公用事業和燃料2,166,459 — 
應計薪金和福利145,516 285,300 
其他1,116,705 674,660 
應計負債$9,638,819 $8,893,248 

附註7--債務
截至2023年9月30日及2022年12月31日的債務總額包括以下各項：
2023年9月30日2022年12月31日
$499,520貸款，利息為 2.74%，2024年2月到期。
$44,748 $124,023 
$499,895貸款，利息為 3.20%，2023年11月到期。
22,351 121,470 
$517,465貸款，利息為 4.79%，2024年11月到期。
210,299 339,428 
$585,476貸款，利息為 4.99%，2025年11月到期。
388,369 513,334 
$431,825貸款，利息為 7.60%，2024年4月到期。
54,651 121,460 
$58,149,411信貸協議，利息為10.00%加SOFR，2025年10月到期。
54,239,946 56,114,249 
$33,750,000可轉換票據，利息為10.00%，2024年5月到期。
— 16,812,500 
$92,381貸款，利息為 1.49%，2026年4月到期。
62,197 79,249 
$64,136貸款，利息為 11.85%，2024年5月到期。
20,392 39,056 
$196,909貸款，利息為 6.49%，2025年10月到期。
147,663 184,895 
$60,679貸款，利息為 7.60%，2025年3月到期。
51,399 — 
$3,500,000本票，利息為7.50%，2025年10月到期。
3,000,000 — 
$1,184,935本票，2024年6月到期。
1,066,442 — 
未償還借款總額$59,308,457 $74,449,664 
長期債務的當期部分，扣除貼現和發行費用1,654,634 17,422,546 
扣除貼現和發行費用後的長期債務$57,653,823 $57,027,118 
白鷹再融資協議
於2022年10月27日，本公司與WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）訂立有抵押信貸協議（“信貸協議”），以就StroncheDigital Mining Equipment，LLC與WhiteHawk訂立日期為2021年6月30日的現有設備融資協議（“WhiteHawk融資協議”）再融資。在完成時，信貸協議包括美元35.1100萬美元的定期貸款和美元23.0百萬美元的額外承諾。
根據信貸協議進行的融資(該等融資為“白鷹再融資協議”)由Stronghold Digital Mining Holdings，LLC(“Stronghold Digital Mining Holdings，LLC”)作為借款人(“借款人”)訂立，並以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其各主要附屬公司擔保。白鷹再融資協議要求每月支付相等的攤銷款項，從而在到期時全額攤銷。白鷹再融資協議有慣例的陳述、擔保和契約，包括對債務、留置權、限制性付款和股息、投資、資產出售和類似契約的限制，幷包含慣例違約事件。
於2023年2月6日，本公司、作為借款人的Stronghold LLC、其附屬公司及作為抵押品代理及行政代理的白鷹資本合夥有限公司(“白鷹資本”)及其其他貸款人訂立信貸協議(“第一修正案”)的修訂條款，以修訂若干契約及刪除其中所載的若干提前還款規定。第一修正案的結果是，2023年2月至2024年7月期間不需要攤銷付款，2024年7月31日恢復按月攤銷。從2023年6月30日開始，繼五個月假日，Stronghold LLC將按月預付貸款，金額相當於50超過美元的日均現金餘額(包括加密貨幣)的%7,500,000這樣的月份。符合
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根據第一修正案，該公司預付了2000美元的貸款。250,000截至二零二三年九月三十日止三個月。第一修訂亦將財務契諾修訂為（i）倘本公司要求維持槓桿比率不高於 4.0：1.00，這種契約在2024年9月30日結束的財政季度之前不會受到考驗，以及(Ii)在最低流動性契約的情況下，修改後要求最低流動性在任何時候都不低於：(A)直到2024年3月31日，$2,500,000(B)自2024年4月1日起至2024年12月31日止(包括該日在內)的期間內，5,000,000；及。(C)由2025年1月1日起，$7,500,000.於二零二三年九月三十日，本公司已遵守Whitehawk再融資協議項下的所有適用契諾。
白鷹再融資協議下的借款將於2025年10月26日到期，利息利率為(I)有擔保隔夜融資利率(SOFR)加10%或(Ii)等於(X)較大者的參考比率3%，(Y)聯邦基金利率加0.5%和(Z)術語Sofr Rate加1%，外加9%。在某些情況下，白鷹再融資協議下的借款也可能會加快。
可轉換票據交易所
於2022年12月30日，本公司與本公司經修訂及重訂的股票持有人(“買方”)訂立交換協議10%票據(“經修訂2022年5月票據”)，規定交換經修訂2022年5月票據(“交換協議”)，以換取本公司新設立的C系列可轉換優先股的股份，面值為$0.0001每股(“C系列優先股”)。於二零二三年二月二十日，交換協議項下擬進行的交易已完成，而經修訂的二零二二年五月票據被視為已悉數支付。大約$16.9以發行C系列優先股為交換條件，清償了本金百萬美元的債務。作為這項交易的結果，公司在債務清償方面產生了大約#美元的損失。292023年第一季度為100萬美元。看見附註21—後續事件有關交換協議的其他信息，請訪問。
於二零二三年二月二十日，就完成交換協議，本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，除其他事項外，本公司同意(I)於二於本公司提交截至2022年12月31日止財政年度之10-K表格年度報告後2個營業日內，(I)向美國證券交易委員會遞交一份涵蓋公司所有A類普通股之回售登記聲明(“回售登記聲明”)，涵蓋於轉換C系列優先股時或在行使於轉換C系列優先股時可能發行以代替A類普通股之預先出資認股權證時可發行之所有股份；及(Ii)促使回售登記聲明於登記權協議所指定時間內生效。本公司於2023年4月5日提交了《S-3表格轉售登記書》(檔號333-271151)，並於2023年4月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。
布魯斯和梅里萊斯本票
2023年3月28日，本公司和Stronghold LLC與其電氣承包商Bruce&Merrilee Electric Co.(“B&M”)達成和解協議(“B&M和解”)。根據與B&M達成的和解協議，B&M同意取消大約1美元的罰款。11.4為換取一張數額為#美元的期票而應付的未付款項3,500,000(“B&M票據”)及向本公司購買股票的權利的認購權證300,000A類普通股(“B&M認股權證”)。B&M票據沒有明確的付款時間表或期限。根據B&M的和解協議，B&M發佈了十個(10)3000千瓦，完全取消90台(90)變壓器仍然與第三方供應商簽訂了預先存在的訂單。B&M和解協議的條款包括相互釋放所有索賠。在達成B&M和解的同時，本公司及其各附屬公司與B&M及白鷹資本訂立從屬協議，據此，本公司及其各附屬公司欠B&M的所有性質的債務、負債及債務均屬從屬關係，並在權利及付款時間上受制於優先償還本公司根據信貸協議對白鷹資本所負的全部責任。
根據B&M票據，第一個$500,000貸款本金的一部分將在四每月等額分期付款125,000自2023年4月30日起，只要(I)白鷹信貸協議下並無或正在發生任何違約或違約事件，及(Ii)本公司並未選擇任何實物期權(定義見白鷹再融資協議)。B&M票據項下本金的利息為7.5釐(7.5%)。截至2023年9月30日，公司支付了$500,000根據B&M票據的本金。
嘉楠科技本票
2023年7月19日，本公司與嘉楠科技訂立買賣合同(“嘉楠科技”)，本公司據此購買2,000A1346比特幣礦工，總購買價為$2,962,337。購買價格應支付給
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嘉楠科技預付款為$1,777,4022023年8月1日或之前，公司於2023年7月25日支付的本票及一張面額為美元的本票1,184,935到期的嘉楠科技在此後每個月的第一天分十期等額、免息分期付款，直至全部償還本票餘額。這些礦工於2023年第三季度交付並安裝在該公司的Panther Creek工廠。

附註8--關聯方交易
廢煤協議
根據《廢煤協議》（“WCA”），本公司有義務每年至少交付 200,000只要有足夠數量的廢煤滿足平均質量特徵(如世界煤炭協會定義的)，就可以產生100噸的廢煤。根據WCA的條款，該公司不收取廢煤本身的費用，而是收取$6.07每噸基地處理費，因為該公司有義務為自己及煤谷銷售有限責任公司的其他客户特別從公司的Russellton場地開採、加工、裝載和以其他方式處理廢煤。該公司還有義務在其Russellton現場卸貨和妥善處置火山灰。向該公司收取的手續費減少了$1.00每噸超過以下最低載重量的噸200,000成噸的。本公司是Russellton網站的指定運營商，因此有責任遵守所有州和聯邦的要求和法規。
該公司從煤谷地產有限公司購買煤炭，該公司是一家由以下公司全資擁有的單一成員有限責任公司一在Q Power LLC(“Q Power”)和CVS擁有所有權的個人。CVS是一家單一成員有限責任公司，由一家煤炭回收合夥企業所有，Q Power的所有者在該合夥企業中擁有直接和間接權益16.26%.
該公司花費了$195,161及$278,208截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元495,161及$581,708截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，分別與從CVS購買煤炭有關，這些煤炭在精簡綜合運營報表中計入燃料費用。見下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
燃料服務和有益使用協議
該公司與奧林巴斯電力公司的全資子公司北安普頓燃料供應公司(“北安普頓燃料供應公司”)簽訂了燃料服務和有益使用協議(“FBUA”)。該公司根據FBUA中確定的條款和費率，為兩個設施的共同利益從NFS購買燃料並向其運送灰燼。聯邦航空局將於2023年12月31日到期。該公司花費了$324,925及$1,304,752截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元2,406,726及$2,225,864截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止九個月，分別列入簡明綜合經營報表中的燃料費用。見下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
燃料管理協定
黑豹溪燃料服務有限責任公司
自2021年8月1日起，本公司與奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司Panther Creek Fuel Services LLC簽訂了燃料管理協議(“Panther Creek Fuel Services LLC”)，而Panther Creek Fuel Services LLC又是奧林巴斯能源有限責任公司的全資子公司。根據Panther Creek燃料協議，Panther Creek燃料服務有限責任公司為公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向Panther Creek Energy Services LLC報銷實際工資和薪金。該公司花費了$2,093及$353,879截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元929,942及$1,204,938截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止九個月，分別計入簡明綜合經營報表的營運和維護費用。見下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
灌木燃料服務有限責任公司
自2022年2月1日起，本公司與奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司--灌木草燃料服務有限責任公司簽訂了燃料管理協議(“灌木草燃料協議”)，而後者又是奧林巴斯能源有限責任公司的全資子公司。根據灌木草燃料協議，灌木草燃料服務有限責任公司為公司提供有關該設施的運營和維護服務。該公司向灌木草能源服務有限責任公司報銷實際工資和薪金。該公司花費了$0及$247,009對於三個人來説
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分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份和美元374,944及$580,626截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，分別計入壓縮後的合併經營報表。見下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
運營與維護協議
奧林巴斯電力有限公司
於2021年11月2日，Stronghold LLC與奧林巴斯Stronghold Services，LLC(“奧林巴斯Stronghold Services”)訂立營運、維護及附屬服務協議(“綜合服務協議”)，據此，奧林巴斯Stronghold Services向Stronghold LLC提供若干營運及維護服務，並僱用若干人員營運工廠。Stronghold LLC向奧林巴斯Stronghold Services報銷在根據綜合服務協議提供服務的過程中由奧林巴斯Stronghold Services產生並經Stronghold LLC批准的費用，包括工資和福利成本以及保險成本。奧林巴斯Stronghold Services產生的材料成本應由Stronghold LLC批准。從2021年11月2日至2023年10月1日，Stronghold LLC還同意向奧林巴斯Stronghold Services支付管理費，費率為$1,000,000每年，每個工廠提供的服務按月支付，以及額外的一次性動員費用#美元150,000在《綜合服務協議》生效之日，該協議被推遲。從2022年10月1日起，Stronghold LLC開始向奧林巴斯Stronghold Services支付Panther Creek工廠的管理費，金額為$500,000每年，黑豹溪工廠提供的服務按月支付。這是減少了#美元。500,000從$1,000,000公司之前計劃支付給奧林巴斯據點服務的每年管理費。該公司花費了$133,499及$392,761截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元603,563及$1,189,452截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，其中包括每月管理費加上奧林巴斯Stronghold Services在工資、福利和保險方面發生的可報銷成本。見下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付關聯方餘額的構成。本公司預期綜合服務協議將於2023年7月1日起終止。該公司預計將簽訂一項過渡服務協議，根據該協議，Stronghold LLC或其關聯公司將向奧林巴斯Stronghold Services支付費用，以獲得某些有限的運營和維護服務。
黑豹溪能源服務有限責任公司
自2021年8月2日起，本公司與奧林巴斯能源服務有限責任公司的全資子公司Panther Creek Energy Services LLC簽訂了運營和維護協議(“O&M協議”)，而Panther Creek Energy Services LLC又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據O&M協議，Panther Creek Energy Services LLC為公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向Panther Creek Energy Services LLC報銷實際工資和薪金。該公司還同意支付#美元的管理費。175,000每個營業年度，按月支付，並在生效日期的每個週年日根據消費物價指數進行調整。該公司花費了$10,337及$886,569截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元1,856,501及$2,911,738截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，其中包括每月管理費加上奧林巴斯Stronghold Services在工資、福利和保險方面發生的可報銷成本。見下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
關於於2021年7月9日生效的股權出資協議(“股權出資協議”)，本公司與Panther Creek Energy Services LLC訂立經修訂及重訂的營運及維護協議(“經修訂營運及維護協議”)。根據經修訂的《營運及維修協議》，管理費為$250,000對於12個月生效日期之後的期間和$325,000此後每年一次。經修訂營運及維修協議的生效日期為股權出資協議的截止日期。
灌木能源服務有限責任公司
自2022年2月1日起，本公司與奧林巴斯能源服務有限責任公司的全資子公司--灌木能源服務有限責任公司簽訂了運營和維護協議(“灌叢草運營與維護協議”)，而後者又是奧林巴斯能源有限責任公司的全資子公司。根據灌木草運營與維護協議，灌木草能源服務有限責任公司為公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向灌木草能源服務有限責任公司報銷實際工資和薪金。該公司還同意支付#美元的管理費。175,000每個營業年度，按月支付，並在生效日期的每個週年日根據消費物價指數進行調整。該公司花費了$0及$2,099,306截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元2,269,290及$4,749,432截至9月30日的9個月，
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分別為2023年和2022年，其中包括每月管理費加上奧林巴斯Stronghold Services產生的工資、福利和保險的可報銷費用。見下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
關於於2021年7月9日生效的股權出資協議，本公司與洗刷草能源服務有限責任公司訂立經修訂及重訂的營運及維護協議(“經修訂運維協議”)。根據經修訂的灌木草營運及保養協議，管理費為$250,000對於12個月生效日期之後的期間和$325,000此後每年一次。經修訂的C&M協議的生效日期為股權出資協議的截止日期。
從2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奧林巴斯Stronghold Services支付灌木草工廠的管理費。
管理服務協議
2023年4月19日，根據本公司與William Spence就其離開董事會訂立的獨立諮詢協議(“Spence諮詢協議”)，Spence先生的年化管理費為#美元。600,000降至$中較大者200,000或10出售實益使用灰燼、碳封存努力或替代燃料安排所產生的任何經濟利益的百分比，均由斯賓塞先生安排。先前與斯賓塞先生簽訂的諮詢和諮詢協議因簽訂斯賓塞諮詢協議而終止。
2023年4月，作為根據斯賓塞諮詢協議支付的賠償金的一部分，斯賓塞先生還收到了一筆一次性贈款250,000公司A類普通股的完全歸屬股份，在簡明綜合經營報表中記為截至2023年9月30日的三個月和九個月的基於股票的補償，包括一般和行政費用。
認股權證
於2022年9月13日，本公司與本公司主席兼行政總裁Greg Beard訂立證券購買協議，買賣60,241A類普通股及認購權證60,241A類普通股，初始行權價為$17.50每股，其後修訂為$10.10每股。參考附註15 -股份發行瞭解更多詳細信息。
此外，2023年4月20日，比爾德先生投資了$1.01000萬美元以換取100,000A類普通股和100,000預先出資的認股權證。參考附註15 -股份發行瞭解更多詳細信息。
於2023年9月30日及2022年12月31日，應付關連人士款項如下：
2023年9月30日2022年12月31日
煤谷地產有限責任公司$— $134,452 
Q Power LLC20,119 500,000 
煤谷銷售有限責任公司68,172 — 
黑豹溪能源服務有限責任公司— 10,687 
黑豹溪燃料服務有限責任公司— 53,482 
北安普頓發電燃料供應公司。363,076 594,039 
奧林巴斯電力有限責任公司和其他子公司— 78,302 
灌木能源服務有限責任公司— 4,087 
灌木燃料服務有限責任公司— — 
因關聯方的原因$451,367 $1,375,049 

附註9-濃度
信用風險是指如果交易對手未能履行其合同義務(包括應收賬款)，公司將遭受損失的風險。該公司主要與加密貨幣採礦和能源行業的交易對手開展業務。交易對手的集中可能會對公司的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為其交易對手可能會受到經濟、監管或其他條件變化的類似影響。本公司通過在可行的情況下與被主要信用機構評為投資級或在加密貨幣採礦和能源行業有可靠業績的交易對手進行交易，從而減少潛在的信貸損失。
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可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。現金和現金等價物通常會超過聯邦保險的限額。該公司的重大信用風險主要集中在CES。在2022年的過程中，該公司從直接能源業務營銷公司完全過渡到CES。CES約佔100在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，佔公司能源運營部門收入的30%。此外，CES約佔100佔公司截至2022年12月31日的應收賬款餘額的百分比，包括約1美元5.1截至2023年9月30日，CES代表公司從PJM收到並在收到後轉發給公司的百萬美元。於2023年，本公司獲悉PJM的最新計算結果，以及與各方達成的FERC和解協議，這些協議因未能在2023年12月的績效評估期間兑現產能承諾而被評估罰款。因此，該公司記錄的應收賬款價值減少了#美元。724,756及$1,867,506於截至2023年9月30日止三個月及九個月簡明綜合經營報表內與預期獎金支出減少有關的一般及行政開支內。
公司購買了9%和28截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，來自兩個關聯方的煤炭的百分比。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，公司購買了17%和16%的煤炭分別來自相同的關聯方。看見附註8—關聯方交易以獲取更多信息。
附註10--承付款和或有事項
承付款:
如中所討論的附註4--設備押金，公司簽訂了購買礦工的各種設備合同。這些合同中的大多數要求預付一定比例的定金，然後再付款，以支付設備的合同採購價格。與Minerva的未完成購買協議的細節摘要如下。
Minerva半導體公司
於二零二一年四月二日，本公司與Minerva訂立收購協議(“Minerva採購協議”)，收購15,000他們的MV7 ASIC SHA256型號加密貨幣挖掘機的總TB數等於1.5百萬太哈希數。每個礦工的價格是1美元。4,892.50購買總價為$73,387,500分期付款。第一期分期付款相當於60購買價格的%，或$44,032,500，已於2021年4月2日支付，並額外支付20購買價格的%，或$14,677,500，已於二零二一年六月二日支付。截至2023年9月30日， 不是剩餘的欠款。
2021年12月，公司將Minerva礦工的交付期限延長至2022年4月。2022年3月，Minerva再次無法如期交貨，僅交付了大約3,200的15,000礦工因此，12,228,742於二零二二年第一季度錄得。此外，於2022年第四季度，MinerVa設備按金的公允價值與賬面值之間的差額導致本公司錄得額外減值支出$5,120,000.
2022年7月18日，本公司根據Minerva購買協議向Minerva提供了書面爭議通知。根據Minerva購買協議，本公司和Minerva必須真誠合作，以達成一項為期六十年(60)，之後，如果沒有達成和解，本公司可以結束談判，宣佈僵局，並遵守Minerva購買協議中的爭議解決條款。作為60-日期限已屆滿，本公司正在評估Minerva購買協議下的所有可用補救措施。2023年10月30日，公司向Minerva發出了僵局通知。2023年10月31日，該公司在艾伯塔省卡爾加里向Minerva提交了一份索賠聲明，指控Minerva違反了與Minerva購買協議相關的合同。
截至2023年9月30日，MinerVa已交付、退還現金或兑換成行業領先的礦工，價值約為100萬美元。 12,700的15,000礦工。總收購價不包括運輸成本，運輸成本由本公司負責，並應確定礦工準備裝運的時間。如中披露的附註4--設備押金，公司正在通過糾紛解決程序採取法律行動，因此，公司不再期待設備交付。
意外情況：
法律訴訟
本公司於正常業務過程中經歷訴訟。管理層相信，這些例行訴訟不會對公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
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McClymonds Supply&Transport Company，Inc.和DTA，L.P.訴灌木發電公司L.P.
2020年1月31日，McClymonds Supply and Transport Company，Inc.(“McClymonds”)根據2013年4月8日McClymonds與灌木草發電公司(以下簡稱“灌木草”)之間的運輸協議(“該協議”)的要求提出了仲裁要求。在其要求中，McClymonds聲稱損害賠償金額為#美元。5,042,350沒能向麥克利蒙支付服務費。2020年2月18日，灌木草提交了答辯聲明，全面否認了麥克萊蒙的説法。2020年3月31日，灌木草公司向McClymonds提出反訴，索賠金額為#美元。6,747,328由於McClymonds未能按照《協定》的規定交付燃料。聽證會於2022年1月31日至2022年2月3日舉行。2022年5月9日，一筆金額為$5.01000萬美元，外加大約美元的利息0.8以麥克萊蒙茲為受益人的債券發行了100萬美元。Q Power的兩名管理成員簽署了一份具有約束力的文件，要求全額支付賠償金，並已開始全額支付賠償金，因此不會對公司的財務狀況產生任何影響。McClymonds對本公司的裁決沒有追索權。
阿勒格尼礦業公司訴灌木草發電公司，L.P.，巴特勒縣普通人民法院，編號：公元19-11039
2019年11月，阿勒格尼礦業公司(“阿勒格尼礦業”)對該公司提起訴訟，要求賠償約#美元。1,200,000在未付發票上。對此，該公司對阿勒格尼礦業公司提出反訴，稱其違反合同、違反明示和默示保證以及欺詐行為，金額為#美元。1,300,000。在2020年8月調解失敗後，雙方於2022年10月26日再次試圖調解此案，最終雙方達成和解條款，和解條件為1美元。300,000現金付款，以及石灰石的供應協議。待和解條款完成後，這件事已在巴特勒縣法院擱置，未決訴訟已終止。
聯邦能源管理委員會(“FERC”)事宜
2021年11月19日，灌木草收到PJM InterConnection，LLC的違約通知，指控灌木草違反了互連服務協議-第1795號(“ISA”)，因為未能根據ISA附錄2第3節的規定提前通知PJM InterConnection，LLC和Mid-大西洋州際傳輸公司對灌木草工廠的修改。2021年12月16日，灌木草回覆了違反通知，並恭敬地不同意ISA被違反的説法。2022年1月7日，灌木參加了與PJM代表就違約通知舉行的信息收集會議，並繼續與PJM就爭端進行合作，包括就灌木廠進行必要的研究協議。2022年1月20日，該公司給PJM發了一封信，內容是關於在Panther Creek工廠安裝電阻計算負荷庫。2022年3月1日，公司簽署了關於Panther Creek工廠的必要研究協議。PJM正在調查和討論有關灌木草工廠和黑豹溪工廠違約通知以及與計算負荷庫相關的其他潛在問題，包括前幾個月的電力消耗和可能的賬單重新設置，PJM與公司之間的討論仍在繼續。
2022年5月11日，聯邦能源管制委員會執法辦公室調查司通知公司，執法辦公室正在就灌木草遵守PJM關税的各個方面進行非公開的初步調查。OE要求公司在2022年6月10日之前提供有關灌木草運營的某些信息和文件。2022年7月13日，在獲得OE的延期迴應後，該公司提交了對OE請求的正式迴應。自公司提交對OE要求的正式迴應以來，公司已與OE就公司的正式迴應進行了進一步討論。OE的調查以及OE與公司之間關於潛在違規情況的討論仍在繼續。本公司不認為PJM違約通知、Panther Creek必要的研究協議、關於與計算負荷庫相關的其他潛在問題的討論、包括某些前幾個月的電力消耗和可能的帳單重新設置，否則，OE的初步調查將對公司報告的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，儘管公司無法確定這些訴訟的最終結果。
股東證券及衍生工具訴訟
2022年4月14日，在紐約南區美國地區法院提起的一項可能的集體訴訟中，本公司以及我們的某些現任和前任董事、高級管理人員和承銷商被點名(温特訴Stronghold Digital Mining，案件編號1：22-cv-0088)。2022年8月4日，任命了聯合牽頭原告。2022年10月18日，原告提交了修改後的起訴書，指控公司做出誤導性陳述和/或未能
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違反《證券法》第11節、《美國法典》第15編第77K節和經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第15節的規定，在公司首次公開募股的S-1表格註冊説明書中披露有關公司業務、運營和前景的重大事實，當公司隨後在公佈2021年第四季度和全年財務業績時披露這些運營問題時，公司股價下跌，造成重大損失和損害。作為救濟，原告正在尋求補償性損害賠償等。修改後的起訴書還指控違反了證券法第12條，因為該公司的招股説明書中涉及其首次公開募股的虛假或誤導性陳述。2022年12月19日，公司提出駁回動議，法院於2023年8月10日基本駁回。 2023年9月8日，法院發佈了一項案件管理令，其中設定了一些案件截止日期，包括在2025年4月21日之前完成所有證據開示。被告仍然認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極為訴訟辯護。
分別於2023年9月5日和2023年9月15日，公司據稱的股東向美國紐約南區地區法院提起了兩起衍生訴訟(威爾遜訴比爾德，案件編號1：23-cv-7840和納瓦羅訴比爾德，案件編號1：23-cv-08714)，起訴我們的某些現任和前任董事和高級管理人員，以及作為名義被告的公司。股東普遍聲稱，個別被告違反了他們的受託責任，做出或未能阻止在假定的温特證券集體訴訟中指控的失實陳述，並聲稱違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、公司浪費以及根據證券法第11條和1934年證券交易法第21D條提出的供款索賠。這兩起案件於2023年10月24日合併。被告認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極為訴訟辯護。
Mark gram訴Treis BlockChain，LLC，Chain Enterprise，LLC，Cevon Technologies，LLC，Stronghold Digital Mining，LLC，David Pence，Michael Bolick，Senter Smith，Brian Lambretti和John Chain
2023年5月4日，在美國阿拉巴馬州東區中區地方法院提起的一份訴狀中，公司的子公司Stronghold Digital Mining，LLC被列為數名被告之一。GRAS的起訴書稱，該公司於2021年12月從Treis BlockChain，LLC(“Treis”)收購的某些比特幣礦工包含固件，據稱這些固件構成了GRAS擁有的“商業祕密”。葛蘭素史克的起訴書主要包括挪用這些所謂的商業機密的指控。
本公司認為，在GRAS訴狀中對其及其子公司的指控是沒有根據的，並打算積極為訴訟辯護。為此，公司與特里斯和其他被點名的被告簽訂了一項聯合辯護協議。該公司還與Treis簽訂了通行費協議。該公司於2023年6月23日提出動議，以缺乏個人管轄權為由駁回此案。2023年10月6日，GRAS提交了一份修訂的申訴，該公司提交了一項新的動議，要求以缺乏個人管轄權為由駁回該案，或者作為替代方案，將案件移交給南卡羅來納州地區，此外，該公司還提出了一項新的動議，要求駁回修訂後的申訴中聲稱的幾個訴訟原因.
這是E公司不認為GRAMS投訴會對公司報告的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
Minerva採購協議
2022年7月18日，本公司根據Minerva購買協議向Minerva提供了書面爭議通知。根據Minerva購買協議，本公司和Minerva必須真誠合作，以達成一項為期六十年(60)，之後，如果沒有達成和解，可以結束討論，宣佈陷入僵局，並遵守《密涅瓦採購協定》中關於解決爭端的規定。2023年10月30日，公司向Minerva發出了僵局通知。2023年10月31日，該公司在艾伯塔省卡爾加里向Minerva提交了一份索賠聲明，指控Minerva違反了與Minerva購買協議相關的合同。

附註11-可贖回普通股
代表的V類普通股23.4%和45.1分別於2023年9月30日和2022年12月31日擁有Stronghold LLC的所有權，授予Q Power的所有者經濟權利，作為持有者，一對所有事項進行投票
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一般由公司股東投票表決，並有權贖回A類股。參考附註12--非控股權益瞭解更多詳細信息。
本公司在隨附的簡明綜合資產負債表中將其第V類普通股歸類為可贖回普通股，因為根據Stronghold LLC協議，Q Power持有的每個單位對A類普通股或等值現金的贖回權並不完全在本公司的控制範圍內。這是由於第V類普通股的持有人共同擁有公司多數有表決權的股票，這使得第V類普通股的持有人可以選舉董事會成員，包括那些在Stronghold LLC單位持有人行使贖回權時決定是否支付現金的董事。可贖回普通股按自發行之日(即2021年4月1日)和截至2023年9月30日的報告日起的賬面價值或贖回金額中較大者入賬。
公司記錄了下表所示的可贖回普通股。
普通--V類
股票金額
餘額-2022年12月31日2,605,760 $11,754,587 
非控股權益應佔淨虧損— (26,663,731)
贖回V類股份(200,000)(1,210,000)
最高贖回權估值— 26,682,421 
餘額-2023年9月30日2,405,760 $10,563,277 

附註12--非控股權益
本公司是Stronghold LLC的唯一管理成員，因此合併了Stronghold LLC的財務業績，並報告了代表由Q Power持有的Stronghold LLC公共單位的非控股權益。在公司保留控股權益的同時，公司在Stronghold LLC的所有權權益的變化被計入可贖回的普通股交易。因此，持續的股權所有者未來贖回或直接交換Stronghold LLC的普通單位將導致記錄為非控制權益的金額發生變化。參考附註11-可贖回普通股其中描述了非控制性權益的贖回權。
代表的V類普通股23.4%和45.1分別於2023年9月30日和2022年12月31日擁有Stronghold LLC的所有權，授予Q Power的所有者經濟權利，作為持有者，一將對所有由公司股東表決的事項進行表決，並有權贖回A類普通股。
以下摘要列出截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月與非控股權益有關的可贖回普通股調整：
V類未償還普通股公允價值價格臨時股權調整
餘額-2022年12月31日2,605,760 $4.51 $11,754,587 
非控股權益應佔淨虧損— (26,663,731)
贖回V類股份(200,000)(1,210,000)
將臨時股本調整為贖回金額(1)
— 26,682,421 
餘額-2023年9月30日2,405,760 $4.39 $10,563,277 
(1)臨時股本調整基於每個季度末按公允價值價格已發行的V類普通股，使用包括成交日在內的交易日的10天可變加權平均價格(“VWAP”)。

注13—基於股票的補償
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的股票薪酬支出相當於美元787,811及$3,377,499分別為，截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，相當於美元7,603,859及$9,123,124，分別為。曾經有過不是與基於股票的薪酬支出相關的所得税利益，這是由於公司有針對其遞延所得税資產記錄的全額估值準備金。
2023年3月15日，公司與某些高管簽訂了獎勵協議。總體而言，這些執行幹事被授予272,500以限制性股票單位換取取消98,669股票期權和25,000
19


以前授予執行幹事的業績份額單位。所有限制性股票單位都是根據公司先前採用的日期為2021年10月19日的綜合激勵計劃授予的。

附註14-認股權證
下表彙總了截至2023年9月30日的未償還權證。
手令的數目
截至2022年12月31日的未償還債務1,587,511 
已發佈1,803,347 
已鍛鍊(1,610,580)
截至2023年9月30日未償還1,780,278 
B&M保證書
2023年3月28日，作為中描述的B&M和解的一部分附註7--債務，公司向B&M發出股票認購權證，規定有權向本公司購買300,000A類普通股，面值$0.0001每股，行使價為$0.001每股認股權證。截至二零二三年九月三十日止九個月及期間， 200,000根據B&M認股權證可供購買的A類普通股的股份被行使。
2022年5月私募
於2022年5月15日，本公司與買方訂立票據及認股權證購買協議，據此，本公司同意發行及出售(I)$33,750,000本金總額10.00%無擔保可轉換本票和(2)代表最多購買權的認股權證631,800A類普通股，每股行使價相當於$25.00。期票和認股權證的出售總代價約為#美元。27百萬美元。
2022年8月16日，公司修改了票據和權證購買協議，使美元11.251,000,000未償還本金被交換以執行一份經修訂及重述的認股權證協議，根據該協議，631,800認股權證從$減少到25.00至$0.10。參考附註15 -股份發行瞭解更多詳細信息。
在截至2023年9月30日的9個月內，230,000就二零二二年五月私募發行或與無抵押可換股承兑票據相關的後續交易而發行的認股權證已獲行使。
2022年9月私募
於2022年9月13日，本公司與停戰資本總基金有限公司(“停戰”)及本公司主席兼首席執行官Greg Beard訂立證券購買協議，以買賣227,435和60,241A類普通股和認股權證分別購買合計560,241A類普通股，初始行權價為$17.50每股。參考附註15 -股份發行瞭解更多詳細信息。作為交易的一部分，停戰公司購買了用於272,565A類普通股，收購價為$16.00根據搜查令。預籌資權證的行使價為$。0.001每股認股權證股份。
2023年4月，本公司、停戰公司和比爾德先生對剩餘未償還認股權證的執行價格進行了修訂，其中包括17.50每股減至$10.10每股。參考附註15 -股份發行瞭解更多詳細信息。
截至2023年9月30日止九個月， 272,565A類普通股的股份已被行使。
2023年4月私募
2023年4月20日，本公司與一家機構投資者和本公司首席執行官Greg Beard就買賣A類普通股股份訂立證券購買協議，面值為$0.0001每股，收購價為$10.00每股，以及購買A類普通股股份的認股權證，初始行權價為$11.00每股(“2023年4月私募”)。根據證券購買協議，該機構投資者投資了$9.0以換取總計， 900,000A類普通股和預先出資的認股權證的股票，比爾德先生投資了$1.0以換取總計， 100,000
20


A類普通股，每種情況下的價格為$10.00每股等值。此外，該機構投資者和比爾德先生收到了可行使的認股權證。900,000股票和100,000分別為A類普通股。參閲 附註15 -股份發行瞭解更多詳細信息。
截至2023年9月30日止九個月， 433,340A類普通股的股份已被行使。

注15 -股權問題
2022年5月私募
於二零二二年五月十五日，本公司與本公司及其買方(統稱為“五月買方”)訂立票據及認股權證購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向五月買方發行及出售，而五月買方同意向本公司購買：(I)$33,750,000本金總額10.00%無抵押可轉換本票(“2022年5月票據”)和(Ii)認股權證(“2022年5月認股權證”)，代表最多有權購買631,800A類普通股，每股行使價相當於$25.00，按購買協議(統稱為“2022年私募配售”)規定的條款及條件進行。購買協議包含本公司和五月買家的陳述和擔保，這是此類交易的慣例。2022年5月發行的票據及認股權證的總代價約為27.01000萬美元。
關於2022年定向增發，公司承諾與5月份的買家進行談判，並在2022年定向增髮結束後向特拉華州提交一份指定證書，以確定新系列優先股的條款。
關於2022年私募，根據認股權證協議發行了2022年5月的認股權證。2022年5月的權證受強制性無現金行使條款的約束，並有一定的反稀釋條款。2022年5月的認股權證可在五年制收盤後的一段時間。
2022年5月票據的發行符合ASC 480-10的範圍，因此最初按公允價值計量(與ASC 480-10-30-7一致)。此外，在ASC 815-40-15-7提供的指導下，公司確定2022年5月的權證是與公司股票掛鈎的。因此，2022年5月的權證最初在權益內按其公允價值入賬。2022年5月發行的債券採用收益法下的毛利率法進行估值。截至2022年5月15日的發行日，通過反向求解與2022年5月債券相關的隱含收益率進行了校準分析，使2022年5月債券和2022年5月權證的總價值等於購買額。然後，校準後的收益率被前滾至2022年8月16日，也就是對2022年5月債券進行估值的估值日期，以確定無風險利率和期權調整利差的變化。
於2022年8月16日，本公司與五月買家之間訂立一項購買協議修正案，據此，本公司同意修訂購買協議，使$11.251,000,000未償還本金已交換給5月買方執行經修訂及重述的認股權證協議，根據該協議，631,8002022年5月認股權證從$25.00至$0.10。在本金減少及經修訂及重述的認股權證生效後，本公司將繼續於2022年11月、2022年12月、2023年1月及2023年2月的15(15)日向5月買家支付隨後的每月付款。本公司可選擇(A)以現金或(B)以普通股股份支付每筆款項，每種情況均按20%(20%)折扣率為每日平均每20個(20)在付款日期之前的連續交易日。
C系列可轉換優先股
於2022年12月30日，本公司與經修訂2022年5月票據的購買者訂立交換協議，據此，經修訂2022年5月票據將交換C系列優先股股份，其中包括將轉換為A類普通股股份或可就A類普通股股份行使的預配資認股權證，換算率等於所述價值$1,000每股加現金代替零碎股份，除以換股價$4.00A類普通股。在C系列優先股發行五週年之際，C系列優先股的每一股已發行股份將自動並立即轉換為A類普通股或預供資認股權證。在清算的情況下，購買者應有權收取每股C系列優先股的金額，相當於其聲明價值$1,000每股交換協議於2023年2月20日結束。看到 附註21—後續事件有關交換協議的其他信息，請訪問。
21


根據交換協議，購買者收到一筆23,102C系列優先股的股份，以換取總計$17,893,750本金和應計利息，即根據2022年5月發行的票據欠購買者的所有金額。2023年2月20日，一位買家轉而1,530C系列優先股的股份， 382,500公司A類普通股的股份。C系列優先股之權利及優先權已於指定證書中指定，本公司向買方提供若干登記權。看到 附註21—後續事件有關交換協議的其他信息，請訪問。
2022年9月私募
於2022年9月13日，本公司與Armistice及本公司主席兼行政總裁Greg Beard(連同Armistice，即“2022年9月私募買主”)訂立證券購買協議，買賣227,435和60,241分別為A類普通股，面值$0.0001每股，收購價為$16.00及$16.60和認股權證，以購買合共560,241A類普通股，初始行權價為$17.50每股(須經某些調整)。在若干所有權限制的規限下，該等認股權證可於發行時行使，並於發行日期起計五年半內行使。停戰公司還購買了預先出資的認股權證272,565A類普通股，收購價為$16.00根據預付資金的授權書。預籌資權證的行使價為$。0.001每股認股權證股份。這筆交易於2022年9月19日完成。在扣除發售費用前，出售這類證券所得的總收益約為#元。9.01000萬美元。
認股權證負債須於各結算日重新計量，而公平值之任何變動於簡明綜合經營報表內確認為“認股權證負債之公平值變動”。 於二零二三年九月三十日，認股權證負債之公平值乃採用柏力克-舒爾斯模式估計，主要輸入數據如下：
2023年9月30日
預期波動率129.7 %
預期壽命(年)4.5
無風險利率4.6 %
預期股息收益率0.00 %
公允價值$1,880,653 
2023年4月私募
2023年4月20日，本公司與一家機構投資者和本公司董事長兼首席執行官Greg Beard就買賣A類普通股股份訂立證券購買協議，面值為$0.0001每股，收購價為$10.00每股，以及購買A類普通股股份的認股權證，初始行權價為$11.00每股(須根據其條款作出若干調整)。根據證券購買協議，該機構投資者投資了$9.0100萬美元，以換取總計900,000A類普通股和預先出資的認股權證的股票，比爾德先生投資了$1.0100萬美元，以換取總計100,000A類普通股，每種情況下的價格為$10.00每股等值。此外，該機構投資者和比爾德先生收到了可行使的認股權證。900,000股票和100,000分別為A類普通股。
在某些所有權限制的情況下，認股權證可行使。六個月發行後。認股權證自發行之日起可行使五年半，但須受若干所有權限制所規限。預籌資權證的行使價為$。0.001每股認股權證股份，並可立即行使，但須受某些所有權限制。在扣除發售費用之前，2023年4月私募的總收益約為$10.01000萬美元。2023年4月的私募於2023年4月21日結束。
認股權證負債須於各結算日重新計量，而公平值之任何變動於簡明綜合經營報表內確認為“認股權證負債之公平值變動”。於二零二三年九月三十日，認股權證負債之公平值乃採用柏力克-舒爾斯模式估計，主要輸入數據如下：
2023年9月30日
預期波動率129.7 %
預期壽命(年)5.25
無風險利率4.6 %
預期股息收益率0.00 %
公允價值$3,553,767 
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此外，如先前所披露，本公司與2022年9月的私人配售買家訂立證券購買協議，部分認股權證將購買合共560,241A類普通股，行使價為$17.50每股。於2023年4月20日，本公司與2022年9月的私募買方訂立修訂，其中包括將認股權證的執行價格由17.50每股減至$10.10每股。
自動櫃員機協議
於2023年5月23日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，出售其A類普通股股份，總銷售收益最高可達$15.0(“自動櫃員機股份”)，不時透過“在市場上”的股權發售計劃，由HCW擔任銷售代理及/或委託人。
根據自動櫃員機協議，自動櫃員機股票可在證券法第415條規則所定義的“在市場上”發行的交易中通過HCW發行和出售，包括直接在納斯達克股票市場上進行的銷售，或者在交易所以外的做市商或在談判交易中進行的銷售。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於3.0出售通過HCW出售的自動櫃員機股票的總收益的%。本公司並無責任根據自動櫃員機協議出售任何自動櫃員機股份，並可隨時暫停自動櫃員機協議項下的招股及要約。如事先發出書面通知，本公司及本公司均可隨時終止自動櫃員機協議。
該等自動櫃員機股份是根據本公司於2023年5月5日提交美國證券交易委員會的S-3表格擱置登記書(第333-271671號文件)(經2023年5月23日提交美國證券交易委員會的登記書第1號修正案修訂後的“自動櫃員機登記書”)而發行的。根據自動櫃員機協議，在此之前不得進行銷售30自動櫃員機註冊聲明被宣佈生效的日期之後的幾天。自動櫃員機註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效。
截至2023年9月30日止九個月，本公司出售 1,278,906自動櫃員機股票價格約為$6.96根據自動櫃員機協議，每股，包括28,4002023年9月30日之後結算的ATM股票，總收益約為$8.9少了大約100萬美元的銷售佣金0.32000萬美元，或淨收益約為$8.61000萬美元。截至2023年9月30日，本公司已發生376,124已在簡明綜合資產負債表的額外實收資本內資本化的發售成本。

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附註16--分部報告
經營部門被定義為企業的組成部分，關於這些組成部分有單獨的財務信息，在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司首席執行官是首席運營決策者。該公司的職能是二運營部門，能源運營和加密貨幣運營，關於這一點的單獨財務信息如下所示。
截至三個月九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
營業收入：
能源運營$1,252,688 $13,989,675 $6,266,851 $34,490,491 
加密貨幣運營16,474,269 12,376,974 46,960,062 50,997,751 
總營業收入$17,726,957 $26,366,649 $53,226,913 $85,488,242 
淨營業虧損：
能源運營$(9,685,721)$(16,086,915)$(29,864,794)$(39,862,217)
加密貨幣運營(10,019,215)(23,092,642)(20,035,786)(67,786,643)
淨營業損失共計$(19,704,936)$(39,179,557)$(49,900,580)$(107,648,860)
其他費用(1)
(2,606,977)(36,040,813)(30,764,024)(40,116,500)
淨虧損$(22,311,913)$(75,220,370)$(80,664,604)$(147,765,360)
折舊和攤銷：
能源運營$(1,341,076)$(1,292,241)$(4,004,596)$(3,874,894)
加密貨幣運營(8,326,137)(10,955,004)(22,020,425)(33,359,232)
折舊及攤銷總額$(9,667,213)$(12,247,245)$(26,025,021)$(37,234,126)
利息支出：
能源運營$(39,007)$(15,864)$(450,472)$(71,933)
加密貨幣運營(2,402,132)(3,377,203)(6,978,058)(10,741,369)
利息支出總額$(2,441,139)$(3,393,067)$(7,428,530)$(10,813,302)
(1)本公司並無分配其他收入（開支）作分部報告用途。金額列示為經營淨收入（虧損）與綜合淨收入（虧損）之間的對賬項目。有關進一步詳情，請參閲隨附之簡明綜合經營報表。

附註17-每股收益(虧損)
基本每股收益的計算方法是將公司的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股然後分享實體收益時可能發生的攤薄。
下表列出了用於計算截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月和九個月A類普通股每股基本和攤薄淨虧損的分子和因子的對賬。
截至三個月九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
分子：
淨虧損
$(22,311,913)$(75,220,370)$(80,664,604)$(147,765,360)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(5,188,727)(44,000,155)(26,663,731)(86,435,347)
Stronghold Digital Mining，Inc.的淨虧損。$(17,123,186)$(31,220,215)$(54,000,873)$(61,330,013)
分母:
已發行A類普通股加權平均數
7,569,511 2,463,163 6,047,891 2,177,206 
每股基本淨虧損$(2.26)$(12.67)$(8.93)$(28.17)
稀釋後每股淨虧損$(2.26)$(12.67)$(8.93)$(28.17)
未來可能稀釋每股收益(虧損)的證券不包括在截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股虧損計算中，因為它們的納入將是反稀釋的。C系列優先股尚未交換為A類普通股的潛在稀釋影響總計5,393,000截至2023年9月30日。如中所述，在2023年11月13日進行D系列交換交易(如本文定義)之後附註21—後續事件，C系列優先股和D系列優先股尚未兑換A類普通股的潛在稀釋影響合計4,392,854總而言之。

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附註18--所得税
應收税金協議
本公司於2021年4月1日與Q Power及Q Power指定的代理商訂立應收税項協議(“TRA”)(其後於2023年3月14日以“TRA持有人”的身份加入該協議)，根據該協議，本公司將向TRA持有人支付應收税款85已實現(或在某些情況下被視為已實現)現金節税的百分比，可歸因於單位和某些其他項目的應税交換所產生的計税基準上調。
於2022年至2023年期間，Stronghold LLC單位的應税交換，加上Q Power為本公司A類普通股發行的相應數量的V類普通股，導致Stronghold LLC資產的計税基準進行了調整。分配給Stronghold Inc.的這種税基調整預計將增加Stronghold Inc.的S税收折舊、攤銷和/或其他成本回收扣除項目，這可能會減少Stronghold Inc.未來需要繳納的税款。由於公司估計的應税虧損，Stronghold Inc.在這些基數調整方面沒有實現現金節税，未來實現現金節税在一定程度上取決於對未來足夠的應税收入的估計。因此，由於維持本公司遞延所得税資產的估值撥備，因此沒有記錄遞延所得税資產，也沒有根據適用的應計標準記錄與TRA有關的負債。
估計Stronghold Inc.S實現受TRA約束的所得税優惠的金額和時間目前是不準確和未知的，將基於許多因素而變化，包括未來實際發生贖回的時間。因此，公司沒有記錄任何與TRA相關的遞延所得税資產或負債。
所得税撥備
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備為零，導致實際所得税税率為零。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，21%的法定所得税税率與公司實際税率之間的差異主要是由於非控股權益造成的税前虧損以及對公司遞延所得税資產的估值扣除。
計入估值準備的決定是基於管理層對所有可用證據的評估，這些證據支持公司淨營業虧損和其他遞延所得税資產的變現能力，符合ASC 740的要求。所得税。根據ASC 740關於確認遞延所得税資產税收優惠的標準，本公司於2023年9月30日和2022年12月31日對其聯邦和州遞延所得税資產維持估值準備金。

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附註19--補充現金和非現金信息
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的現金流信息補充披露如下：
2023年9月30日2022年9月30日
繳納所得税$— $— 
利息支付$7,054,387 $7,346,038 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，補充非現金投資和融資活動包括以下內容：
2023年9月30日2022年9月30日
舉債融資的設備$1,184,935 $60,256,322 
McClymonds仲裁裁決-由Q Power支付— 5,038,122 
通過融資租賃購買房地產、廠房和設備60,679 — 
應付賬款或應計負債所列財產、廠房和設備的購置145,093 4,197,350 
經營性租賃用使用權資產交換租賃負債291,291 — 
從存款到財產、廠房和設備的重新分類4,658,970 54,207,076 
作為融資的一部分發行：
認股權證-白鷹— 1,150,000 
認股權證-可轉換票據— 6,604,881 
認股權證-2023年4月私募8,882,914 — 
C系列可轉換優先股的可轉換票據交換：
可轉換票據的終絕16,812,500 — 
應計利息的終絕655,500 — 
發行C系列可轉換優先股，扣除發行成本45,386,944 — 
B&M和解：
認股權證-B&M1,739,882 — 
歸還變壓器以清償未付應付款項6,007,500 — 
發行B&M票據3,500,000 — 
沖銷應付帳款11,426,720 — 
融資保險費1,887,824 523,076 
A類普通股，用於清償應付賬款或應計負債1,014,780 — 

附註20-公允價值
除按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債外，本公司還按公允價值按非經常性基礎計量某些資產和負債。本公司的非金融資產，包括比特幣、經營租賃使用權資產以及物業、廠房和設備，當有減值跡象且賬面金額超過資產的預計未貼現現金流量時，按公允價值計量。這些資產只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、合同負債和應計費用的公允價值接近其賬面價值。
商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下降和由此導致的礦商市場價格的下降，可能表明已經發生了減值觸發事件。如所進行的測試顯示本公司礦工的估計公允價值低於其賬面淨值，則將確認減值費用，將本公司礦工的賬面淨值減至其估計公允價值。
將2023年9月30日一枚比特幣的市場價格約為27,004美元應用於該公司約24持有比特幣，導致該公司比特幣的估計公允價值約為$654,314截至2023年9月30日。比特幣截至2022年12月31日的市場價格與賬面價值之間的差異不是實質性的。持有比特幣的估值被歸入公允價值等級的第一級，因為它基於活躍市場對相同資產的報價。

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注21—後續事件
邊疆礦業管理服務協議
2023年10月13日，Stronghold和Frontier Outpost 8，LLC(“Frontier”)簽訂了一項託管服務協議(“MSA”)。根據MSA，Frontier將向本公司提供若干服務，包括監控、運營和維護(統稱為“服務”)位於Panther Creek工廠和灌木草工廠的本公司全資擁有的數據中心。作為服務的交換，公司將每月向Frontier支付相當於#美元的服務費410,000在MSA的前三個月。從2024年2月13日開始，每月服務費將根據“適用的散列價格”、“通貨膨脹係數”和“正常運行時間”(各自在MSA中定義)進行一定的調整。
對於MSA，Frontier有資格獲得最高120,000本公司的A類普通股三年制MSA的任期。在每三個月的MSA週年紀念日上，Frontier將在10,000和零根據前三個月的某些“正常運行時間”(在MSA中定義)指標計算的A類普通股的股票。MSA有一個任期為三年並可在MSA規定的某些義務未得到履行的情況下由公司或Frontier提前終止。
D系列交換協議
於2023年11月13日，本公司根據與Adage Capital Partners，LP(“持有人”)於2023年11月13日訂立的交換協議(“D系列交換協議”)完成一項交易(“D系列交換交易”)，據此，本公司向持有人發行合共15,582新創建的優先股系列的股票，D系列可轉換優先股，面值$0.0001每股(“D系列優先股”)，換取15,582持有者持有的C系列優先股的股份，代表持有人持有的C系列優先股的所有股份。D系列優先股包含與C系列優先股基本相似的條款，只是轉換價格更高。D系列交換協議包含此類交易慣常使用的陳述、擔保、契諾、免除和賠償，以及某些交易量限制。D系列交換交易預計將帶來大約6.5%為公司的股東。
於2023年11月13日，就完成D系列交易所交易，本公司與持有人訂立登記權協議(“D系列登記權協議”)，據此，除其他事項外，本公司同意(I)十五(I)於D系列交易所交易完成後的第二個營業日，向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明(“D系列轉售登記聲明”)，涵蓋所有於轉換D系列優先股或行使D系列優先股轉換時可代替A類普通股發行的預付資助權證後可發行的所有A類普通股，及(Ii)促使D系列轉售登記聲明於D系列登記權利協議所指定的時限內生效。
Panther Creek停電
Panther Creek工廠於2023年10月28日進入計劃中的15天停電，預計在此期間從PJM電網進口電力為其數據中心供電。停電開始後不久，PJM通知Panther Creek，該地區其他地區存在一個無關的可靠性和維護問題，這將使Panther Creek的電力進口在停電期間限制在30兆瓦，不到其數據中心完全供電所需電力的一半。因此，公司採取措施縮短停電時間，黑豹溪工廠於2023年11月9日重新啟動，此後不久哈希率完全恢復。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告(“Form 10-Q”)包含1995年“私人證券訴訟改革法”(載於經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性、資本資源和未來業績等有關的陳述包含前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括但不限於“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定，它們是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不只與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。
前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
•我們商業模式的混合性，它高度依賴於比特幣的價格；
•我們籌集資金為業務增長提供資金的能力；
•我們對加密資產行業的需求水平和財務表現的依賴；
•我們管理我們的增長、業務、財務結果和運營結果的能力；
•對我們不斷髮展的業務模式的不確定性；
•我們有能力保持充足的流動性，為運營、增長和收購提供資金；
•我們的鉅額債務及其對我們的經營業績和財務狀況的影響；
•任何調查或訴訟結果的不確定性，無論是金錢上的還是其他方面的；
•我們有能力留住管理層和關鍵人員，並整合新的管理層；
•我們簽訂購買協議、收購和融資交易的能力；
•我們維持與第三方經紀人關係的能力，以及我們對他們業績的依賴；
•公共衞生危機、流行病和冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行等；
•我們從外國供應商採購加密資產挖掘設備的能力；
•法律和條例的發展和變化，包括通過立法行動加強對加密資產行業的管制，以及金融犯罪執法網絡根據《美國銀行保密法》和《投資公司法》的授權修訂規則和標準；
•未來比特幣和其他加密資產的接受和/或廣泛使用以及需求；
•我們對價格波動和快速變化的技術做出反應的能力；
•我們有能力按計劃運作我們的煤矸石發電設施；
•我們有能力繼續在證券交易所上市，並維持活躍的交易市場；
•影響金融市場的全球經濟、政治和社會狀況，如烏克蘭戰爭和
以色列與哈馬斯的戰爭；
•我們利用税收抵免清理煤渣堆的能力；以及
•法律或法規的變化，以及根據現有或未來能源法規或要求承擔的責任，或任何未來無法遵守的責任。
我們提醒您，本10-Q表格中包含的前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於對我們的產品和服務的需求下降、加密資產行業的季節性和波動性、我們的收購戰略、無法遵守法規的發展和變化、現金流和獲得資本的渠道、第三方關係的維持以及標題為“1A.風險因素”下描述的其他風險。
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在我們於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在隨後提交的任何10-Q表格季度報告中，包括本10-Q表格。如果在10-K年度報告或隨後提交的任何10-Q表格中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本季度報告中的10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格日期之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述均由本節的陳述明確限定。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除上下文另有説明或要求外，所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均與Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold Inc.”)有關。及其合併後的子公司。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本10-Q表中出現的其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本10-Q表中其他部分陳述的信息，包括有關我們對業務和運營的計劃、預期和戰略的信息，包括符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上文標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。某些風險可能會導致實際結果、業績或成就與以下討論和分析所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(截至2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)、截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告(分別於2023年5月12日和2023年8月11日提交的美國證券交易委員會表格10-Q表格)以及本10-Q表格中在“1A.Risk因素”標題下描述的那些風險因素。但第1A項所列者除外。“風險因素”如下，先前在2022年Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。

業務概述

Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold Inc.”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)於2021年3月19日註冊為特拉華州公司。我們是一家低成本、環保、垂直整合的加密資產挖掘公司，專注於通過環境補救和回收服務挖掘比特幣。我們全資擁有和運營兩個我們已經升級的煤渣發電設施：(I)我們於2021年4月收購的位於賓夕法尼亞州韋南戈縣灌木草鎮650英畝土地上的第一個填海設施，我們於2021年4月收購了該設施的剩餘權益，該設施的發電能力約為83.5兆瓦(“MW”)(“灌木草工廠”)；(Ii)我們於2021年11月收購的位於賓夕法尼亞州內斯奎寧附近的一個設施(“黑豹溪工廠”，與灌木草工廠統稱為“工廠”)，其發電能力約為80兆瓦。這兩個設施都有資格作為替代能源系統，因為根據賓夕法尼亞州的法律，煤渣被歸類為第二級替代能源(大型水電也被歸類在這一級)。我們致力於可持續地生產我們的能源和管理我們的資產，我們相信我們是首批專注於環境有益運營的垂直整合的加密資產挖掘公司之一。

我們相信，我們擁有自己的發電廠和比特幣開採數據中心業務的一體化模式，有助於我們以相對於比特幣價格具有吸引力的成本生產比特幣，而且通常低於我們的許多同行必須支付的現行市場電力價格，而且在未來電力定價不確定或提高的時期可能不得不支付。由於從我們的兩個發電設施使用的廢煤被清除的場地的修復所產生的環境效益，我們也有資格在賓夕法尼亞州享受第二級可再生能源税收抵免(REC)。這些REC目前的價值約為每兆瓦時27美元以上，有助於降低我們的淨電力成本。我們相信，我們利用REC降低電力淨成本的能力進一步有別於我們的上市公司同行，後者從第三方來源購買電力或從電網進口電力，並且無法獲得REC或其他類似的税收抵免。如果電價下降到低於公司發電成本的水平，我們有能力從PJM電網購買電力，以確保我們以儘可能低的成本生產比特幣。相反，當電力銷售收入超過比特幣開採收入時，我們可以向PJM電網出售電力，而不是像我們最近所做的那樣，在機會主義的基礎上利用電力生產比特幣。我們通過PJM InterConnection作為市場參與者運營，這是一個協調批發電力流動的地區輸電組織(“RTO”)。我們在PJM RTO的發電批發市場銷售能源的能力為我們提供了在向電網出售電力和開採比特幣之間進行優化的能力。我們還認為，擁有自己的電源使我們成為密碼資產挖掘設備供應商更具吸引力的合作伙伴。我們打算利用這些競爭優勢，通過機會主義地收購更多的發電資產和礦商來繼續增長我們的業務。

碳捕獲倡議

2023年11月10日，該公司啟動了第一階段的碳捕獲項目，在灌木草工廠部署了第一臺碳捕獲技術。設計和流程經過了四個月的第三方實驗室測試，使用了各種測試方法。本公司的益用灰分天然含有活性物質
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考慮到採礦廢物中的高硫含量，氧化鈣是在燃料組合中加入石灰石以減少二氧化硫排放的結果。在適當的條件下，氧化鈣可以與二氧化碳結合形成碳酸鈣，有效地從環境空氣中吸收二氧化碳，並將其永久儲存在地質穩定的固體中。實驗室結果表明，該公司的有益用途火山灰可以潛在地捕獲二氧化碳，容量約為起始火山灰重量的12%。該公司預計，該項目的開發將是迭代的，因為該公司致力於圍繞火山灰移動、成分、捕獲率、捕獲時間和成本等變量優化流程。實際的二氧化碳吸收速率及其時間可能會有所不同，包括灌木草工廠和黑豹溪工廠的不同地點，飛灰和底灰之間的灰分類型，田間灰分的排列，以及天氣條件等變量。第一階段的設備成本預計將低於100,000美元，該公司認為，假設實驗室結果得到驗證，擴大後的項目每年每噸二氧化碳捕獲能力的成本約為50至125美元。估計每噸二氧化碳捕集能力為50美元至125美元的假設包括但不限於：(1)設備的預期成本，考慮到在灌木草工廠建造第一臺設備的成本；(2)與項目建設相關的增加勞動力成本；(3)預計在灌木草工廠和黑豹溪工廠總共部署100至150台碳捕集設備。

該公司的灌木草廠和黑豹溪廠在基本負荷產能利用率下，每年生產約800,000至900,000噸有益用途灰燼。從灌木草工廠的灰燼實驗室測試中推斷出潛在的12%的二氧化碳捕獲能力將意味着每年捕獲大約10萬噸二氧化碳的潛力。該公司打算將其碳捕獲舉措在私人市場產生的任何信用額度貨幣化，這最早可能在2024年實現，該公司預計2025年將在私人市場認真實現這種貨幣化。該公司還在探索其碳捕獲舉措是否有資格符合修訂後的1986年國內税法第45Q條(此類抵免，即第45Q條税收抵免)。本公司最早將有資格獲得第45Q條的税收抵免，或者更有可能是在2026年，如果公司能夠完全有資格獲得第45Q條的税收抵免的話。與本公司的碳捕獲計劃和第45Q節税收抵免相關的風險，見第1A項“風險因素”。

比特幣挖掘

截至2023年11月10日，我們擁有或託管超過42,000個哈希率超過4.1EH/S的比特幣礦工。在這些比特幣礦工中，約32,000人全資擁有，哈希率約為3.1 EH/S，超過10,000個託管的哈希率約為1.0 EH/S。截至2023年11月10日，我們沒有收到任何預期收到比特幣礦工的未完成訂單。

比特幣

比特幣於2008年推出，目標是成為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於一個基於共識的網絡和一個名為“區塊鏈”的公共賬簿，該賬簿包含了每一筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的P2P支付網絡，由參與共識協議的用户提供支持，沒有中央機構或中間商，擁有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户擁有從自己的發送地址匯款比特幣的完全控制權。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都通過工作證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這一過程被稱為挖掘。成功解決數學問題併為網絡提供計算能力的礦工將獲得比特幣獎勵，獎勵形式包括新創造的比特幣和比特幣費用。一家公司的計算能力，以哈希率衡量，通常被認為是評估比特幣挖掘公司的最重要指標之一。
我們通過採礦業務獲得比特幣，並不時出售比特幣，以支持我們的業務和戰略增長。我們目前不打算從事比特幣的常規交易(除非需要將我們的比特幣兑換成美元)或與我們持有的比特幣相關的對衝活動；然而，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，該市場歷史上一直以劇烈波動為特徵。目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣或我們將出售的比特幣數量。我們在持續的基礎上評估我們的法定貨幣需求，包括市場狀況、我們的財務預測和情景分析。我們利用安克雷奇數字銀行(“安克雷奇”)提供的存儲解決方案保護和保護我們的數字資產，這些解決方案需要多因素身份驗證
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並利用冷藏和熱藏。雖然我們對我們的數字資產的安全性充滿信心，但我們正在評估其他措施，以提供額外的保護。

最新發展動態
自動櫃員機協議
2023年5月23日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)簽訂了一項市場發售協議(“ATM協議”)，以出售我們A類普通股的股份，總銷售收入高達1,500萬美元(“ATM股份”)，並不時通過“在市場上”的股權發售計劃出售我們的A類普通股，根據該計劃，HCW擔任銷售代理和/或委託人。
根據自動櫃員機協議，自動櫃員機股票可在經修訂的證券法第415條規則中被視為“在市場上”發行的交易中通過HCW發售，包括直接在納斯達克上進行的銷售，或在交易所以外的做市商或在談判交易中進行的銷售。根據自動櫃員機協議，大華銀行有權獲得相當於出售大華銀行出售的自動櫃員機股份所得總收益3.0%的補償。吾等並無義務根據自動櫃員機協議出售任何自動櫃員機股份，並可隨時暫停自動櫃員機協議項下的招股及要約。如事先發出書面通知，吾等及華潤均可隨時終止自動櫃員機協議。
ATM機股票已經並正在根據我們於2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的S-3表格擱置註冊書(文件編號333-271671)，經2023年5月23日提交給美國證券交易委員會的註冊書第1號修正案(經修訂，即《ATM機註冊書》)修訂後發行。根據自動櫃員機協議，在自動櫃員機註冊聲明宣佈生效之日起30天內不得進行任何銷售。自動櫃員機註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效。
在截至2023年9月30日的9個月內，我們根據ATM協議以每股約6.96美元的價格出售了1,278,906股ATM股票，其中包括在2023年9月30日之後結算的28,400股ATM股票，毛收入約為890萬美元減去約30萬美元的銷售佣金，或淨收益約為860萬美元。自2023年9月30日起至2023年11月10日止，並無根據自動櫃員機協議出售額外股份。
《嘉楠科技購買協議》及《嘉楠科技比特幣挖掘協議修正案》
於2023年4月27日，吾等與嘉楠科技之附屬公司嘉楠科技數碼有限公司(“嘉楠科技”)訂立為期兩年的託管協議，據此我們營運嘉楠科技提供的2,000個A1346(每名礦工110名/S)及2,000名A1246(每名礦工90名/S)比特幣礦工(“嘉楠科技礦工”)，總散列率容量為400PH/S(“嘉楠科技比特幣挖掘協議”)。《嘉楠科技比特幣開採協議》期限為兩年，不含單方面提前終止選項。我們將獲得嘉楠科技礦工開採的比特幣的50%，並從嘉楠科技獲得相當於該公司黑豹溪工廠電力淨成本55%的付款，按月每兆瓦時1美元計算。此外，我們將保留與向電網出售電力相關的所有好處，如果我們選擇限制嘉楠科技礦工向電網出售電力，嘉楠科技將收到一筆實實在在的付款，代表對如果礦工沒有被削減將產生的比特幣開採收入的估計。A1246和A1346比特幣礦工抵達Panther Creek工廠，並按計劃在2023年第二季度安裝。
2023年7月19日，我們與嘉楠科技簽訂了一份買賣合同，購買了2,000個A1346比特幣礦工，總購買價格為2,962,337美元。礦工於2023年第三季度交付並安裝在我們的Panther Creek工廠。同時，在2023年7月19日，我們修訂了《嘉楠科技比特幣挖掘協議》，在與《嘉楠科技比特幣挖掘協議》相同的條款下增加了2,000名A1346比特幣礦工。
收購MicroBT Miner
2023年4月20日，我們簽訂了一份主買賣協議，以每秒15.50美元的價格收購5,000台最新一代MicroBT WhatsMiner M50礦工(“M50礦工”)，包括運費(“MicroBT Miner收購”)。M50礦工的平均散列率為118太哈希每秒，能源效率為每太哈希28.5焦耳。我們在2023年第二季度按計劃接收並安裝了M50礦工。
2023年7月7日，我們簽訂了一份主買賣協議，以每秒16.60美元的價格收購另外615名MicroBT WhatsMiner M50礦工(“額外的M50礦工”)和M50礦工(“額外的M50礦工”)，包括運費。新增的510個M50礦工的平均哈希率為118太哈希每秒，能效為每秒28焦耳，另外105個M50礦工的平均哈希率為
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每秒126兆赫，每兆赫26焦耳的能效。我們按計劃在2023年第三季度接待了這些礦工。
2023年7月11日，我們簽訂了主買賣協議，以每秒14.33美元(含運費)的價格收購另外520個MicroBT WhatsMiner M50礦工(“後續M50礦工”)。隨後的520個M50礦工的平均散列率為每秒116太哈希，能效為每太哈希29焦耳。我們按計劃在第三季度接待了這些礦工。
C系列可轉換優先股和D系列可轉換股
於2022年12月30日，吾等與經修訂的2022年5月票據(定義見下文)的持有人(“買方”)訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，經修訂的2022年5月票據將交換一系列新的可轉換優先股(“C系列優先股”)的股份，其中包括將轉換為普通股股份或可供行使A類普通股的預籌資權證，換股價格為每股4.00美元。交換協議於2023年2月20日結束。根據交換協議，買方獲得總計23,102股C系列優先股，以換取註銷總計17,893,750美元的本金和應計利息，相當於根據2022年5月發行的票據欠買方的全部金額。2023年2月20日，一位買家將1,530股C系列優先股轉換為382,500股A類普通股。C系列優先股的權利和偏好在指定證書中指定，我們向購買者提供了一定的註冊權。
於2023年11月13日，本公司根據與Adage Capital Partners，LP(“持有人”)於2023年11月13日訂立的交換協議(“D系列交換協議”)完成一項交易(“D系列交換交易”)，根據該協議，本公司向持有人發行合共15,582股新設立的系列優先股，即D系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)，以交換持有人持有的15,582股C系列優先股，相當於持有人持有的C系列優先股的全部股份。有關更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第二部分第5項“其他信息”。
於2023年11月13日，就完成D系列交易所交易，本公司與持有人訂立登記權協議(“D系列登記權協議”)，據此，除其他事項外，本公司同意(I)在D系列交易所交易完成後15個營業日內，(I)向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明(“D系列轉售登記聲明”)，涵蓋於D系列優先股轉換時或在D系列優先股轉換後可代替A類普通股發行的預籌資金認股權證行使時可發行的所有A類普通股，及(Ii)促使D系列轉售登記聲明於D系列註冊權協議所指定的時間內生效。
密涅瓦
於2021年4月2日，吾等與Minerva訂立採購協議(“Minerva採購協議”)，收購其15,000台MV7 ASIC SHA256型加密貨幣挖掘機，總散列率容量為每秒1.5exahash(“EH/S”)交付。2021年12月，我們將Minerva礦工的交付期限延長至2022年4月。由於交貨持續延誤，2022年第一季度確認減值約1,220萬美元。由於市場狀況，2022年第四季度確認了約510萬美元的額外減值。2022年7月18日，我們根據Minerva購買協議向Minerva提供了書面爭議通知。根據Minerva收購協議，本公司和Minerva必須在本通知發出後六十(60)天內真誠地共同努力達成解決方案，在此之後，如果沒有達成和解，本公司可以結束談判，宣佈僵局，並遵守Minerva收購協議中的爭議解決條款。截至2022年12月31日和2023年11月10日，Minerva以Minerva礦工、退還現金和其他行業領先礦商的形式向我們交付的價值分別相當於約1,070 PH/S和約1,270 PH/S。2023年10月30日，我們向密涅瓦發出了僵局通知。2023年10月31日，我們在艾伯塔省卡爾加里向Minerva提交了一份索賠聲明，指控Minerva違反了與Minerva購買協議相關的合同。
邊疆礦業管理服務協議
2023年10月13日，公司的子公司Stronghold Digital Mining LLC與Frontier Outpost 8，LLC(“Frontier”)簽訂了一項託管服務協議(“MSA”)。根據MSA，Frontier將向我們提供某些服務，包括監控、運營和維護(統稱為“服務”)我們位於Panther Creek工廠和灌木草工廠的全資擁有的數據中心。作為服務的交換，我們將向Frontier a支付
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每月服務費相當於MSA前三個月的410,000美元。從2024年2月13日開始，每月服務費將根據“適用的散列價格”、“通貨膨脹係數”和“正常運行時間”(各自在MSA中定義)進行一定的調整。
關於MSA，Frontier有資格在MSA的三年期限內獲得最多12萬股我們的A類普通股。在MSA的每三個月的週年紀念日上，Frontier將根據前三個月的某些“正常運行時間”(MSA中定義的)指標，獲得10,000股至0股A類普通股。MSA的期限為三年，如果MSA下的某些義務沒有得到履行，我們或Frontier可以提前終止MSA。

影響我們業績的趨勢和其他因素
一般數字資產市場狀況
在2022年和最近的2023年，密碼資產行業的一些公司已經宣佈破產，包括但不限於Core Science、Celsius Network LLC、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX Trading Ltd.和Genesis Holdco。這樣的破產至少在一定程度上導致了我們的股票價格和比特幣價格的波動，以及對數字資產生態系統參與者的一些信心喪失，以及更廣泛的數字資產的負面宣傳。到目前為止，除了比特幣價格普遍下跌以及我們和我們的同行的股票價格可能間接歸因於加密資產行業的破產外，我們還沒有受到此類破產的間接或直接重大影響。截至本文日期，我們與密碼資產行業中任何經歷過破產的公司都沒有直接或實質性的合同關係。此外，亦不影響我們與Foundry Digital，LLC(“Foundry”)的託管協議或與Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis Trading”)進行的交易活動，Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis Trading”)是受紐約金融服務部和美國證券交易委員會或Coinbase Inc.監管的實體，我們和Coinbase Inc.均從事或過去從事我們開採的比特幣的交易。與Foundry的託管協議的表現符合我們的預期，2023年2月6日，我們與Foundry簽訂了新的託管協議，以取代現有的託管協議，其中包括將協議期限延長至兩年，沒有單方面提前終止的選擇權，並對某些利潤分享部分進行了修訂。Genesis Holdco隸屬於Foundry和Genesis Trading的母公司，該公司最近的破產並未對原有或目前現有的託管安排產生實質性影響，也沒有影響與Genesis Trading的交易活動。此外，我們對Celsius Network LLC、First Republic Bank、FTX Trading Ltd.、Signature Bank、硅谷銀行或Silvergate Capital Corporation沒有直接風險敞口。我們繼續對與我們有潛在或持續關係的密碼資產領域的第三方進行調查，包括調查流動性或破產問題。雖然到目前為止，我們還沒有受到與此類第三方的任何流動性或破產問題的實質性影響，但不能保證我們的交易對手未來不會遇到流動性或破產問題。
我們利用安克雷奇提供的存儲解決方案保護和保密我們的數字資產，包括我們開採的比特幣，這需要多因素身份驗證。雖然我們對安克雷奇持有的數字資產的安全性有信心，但考慮到更廣泛的市場狀況，不能保證其他加密資產市場參與者，包括作為我們託管人的安克雷奇，最終不會受到影響。此外，鑑於數字資產生態系統的當前狀況，我們經常通過安克雷奇清算我們開採的比特幣，通常每週都會在多個時間點進行清算。我們繼續監控整個數字資產行業，儘管目前無法預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商、我們的交易對手以及整個行業帶來的所有風險。我們不能保證我們未來不會受到密碼資產領域參與者破產的實質性影響。請參閲“風險因素-加密資產挖掘相關風險-我們的加密資產可能會受到丟失、損壞、被盜或訪問限制的影響。此外，進行加密資產交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的-在2023年4月3日提交的2022年10-K表格中，瞭解更多信息。
比特幣價格波動
比特幣的市場價格在歷史上和最近都是不穩定的。例如，2022年期間，比特幣的價格從大約15,000美元的低點到大約48,000美元的高點不等，截至2023年11月10日，今年到目前為止的價格從大約17,000美元到大約37,000美元不等。在我們首次公開招股後，比特幣的價格下跌了75%以上，對我們的運營業績、流動性和戰略產生了不利影響，並增加了加密貨幣行業的信貸壓力。從那時起，比特幣已經回升了100%以上。我們的經營業績取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密資產。我們無法準確地預測未來的市場
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因此，我們無法準確預測潛在的不利影響，包括我們是否會記錄我們比特幣資產的減值。比特幣的未來價值將影響我們業務的收入，我們開採併為我們的賬户持有的比特幣價值未來的任何減值都將在我們的合併財務報表和運營結果中報告為淨收益費用，這可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
比特幣普及率與網絡哈希率
自2008年推出以來，比特幣已成為基於幾個採用指標的領先加密貨幣：流通中的硬幣總價值、交易以及用於其協議的計算能力。截至2023年10月30日，比特幣流通總價值約為6720億美元，是第二大加密貨幣以太(2210億美元)的三倍多。比特幣的累計交易量從2009年1月7日的一筆交易增加到2023年10月30日的9.11億筆交易。隨着比特幣的普及，用於挖掘比特幣的計算能力也在增加。這種集體計算能力被稱為“網絡散列率”。隨着比特幣價格從2010年7月0.0008美元的初始交易價格上漲到2023年10月30日的約29,000美元，比特幣網絡哈希率從最初的近零上升到2023年10月30日的447EH/S。在任何給定時間進行散列的挖掘計算機的實際數量是未知的；因此，在任何給定時間，網絡散列率是通過使用“挖掘難度”來近似的。
困難這個詞指的是礦工解決的數學問題的複雜性，在網絡上挖掘了2016個區塊(一個“紀元”)後，這些問題會自動向上或向下調整。2023年10月30日，難度為62.5萬億，從1到62.5萬億不等。一般而言，如果網絡散列率在當前曆元期間向上移動，則在下一個曆元中難度可能會增加，這在該曆元期間減少了每單位散列率的獎勵，其他條件相同，反之亦然。根據難度得出網絡散列率需要以下公式：網絡散列率是a)過去24小時內解決的塊除以144，b)難度，c)2^32除以600秒的乘積。
比特幣源代碼中嵌入了2100萬比特幣開採或流通數量的上限，這意味着比特幣與法定貨幣不同，是有限的。截至2023年第二季度末，已開採出約1950萬枚比特幣，剩下約150萬枚有待開採。預計最後一枚比特幣被開採的年份是2140年。每隔四年就會有一項名為腰斬的活動，即每一塊獎幣被砍成兩半。鑑於今天向區塊鏈添加區塊的獎勵目前是6.25比特幣，預計到2024年4月，每個區塊的獎勵將減少到3.125比特幣。每天大約有144個區塊被授予整個全球比特幣網絡。雖然網絡哈希率在短時間內具有一定的週期性，但自比特幣誕生以來，隨着網絡哈希率隨着時間的推移而增加，網絡參與者的數量增加，礦工哈希的數量增加，處理速度更快的礦工哈希效率更高，對塊獎勵的競爭加劇。
散列價格
在比特幣開採行業(使用Terahash作為哈希率的單位)，每單位哈希率的收入有三個關鍵驅動因素：比特幣價格、難度和比特幣交易手續費。哈希價格是這些條款的紐帶，相當於每天每太哈希的收入。2023年10月30日的散列價格為0.07美元，而今年迄今的平均散列價格為0.072美元，而五年、一年、2022年和2021年的平均散列價格分別為0.17美元、0.07美元、0.12美元和0.31美元。五年高點是2018年5月5日，當時哈希價為0.62美元。散列價的五年低點是2022年11月21日，也就是FTX Trading Ltd.及其部分子公司申請破產十天後，當時散列價達到0.056美元。我們估計，覆蓋運營成本所需的全球比特幣網絡盈虧平衡散列平均價格在0.06美元至0.1美元之間，假設運營費用為每兆瓦時60至70美元，每年固定費用為每EH/S 1至500萬美元，網絡效率為35至45 J/th。我們認為，在過去六個月中，大多數網絡散列率處於或低於盈虧平衡運營成本。
除了挖掘新的比特幣外，我們還獲得了比特幣形式的交易費，用於處理和驗證交易。從2021年11月到2023年4月，交易費平均約為大宗補貼的1.8%。然而，在2023年第二季度的大部分時間裏，比特幣網絡上的交易費和交易量都大幅上升，從2023年4月1日到2023年6月30日，交易費平均為大宗補貼的8.2%，這意味着我們在2023年第二季度收到的比特幣比以前處理和驗證交易時收到的更多。雖然2023年第三季度的平均交易費是大宗補貼的2.75%，但在截至2023年11月9日的第四季度，平均交易費為4.7%，而在11月期間，交易費曾
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本月至今的平均水平再次上升至10.2%。交易手續費波動很大，不能保證未來交易手續費會繼續保持在近期的水平。
灌木草廠停運
2023年9月，該公司的灌木草工廠發生了計劃外停機，影響了工廠運營和數據中心運營。由於電價低，該公司決定延長灌木草廠的停電時間，以進行額外的維護。位於灌木草工廠的數據中心在七天後恢復全面運營，從PJM電網輸入電力。一旦灌木草工廠的數據中心恢復運營，本月的哈希率約為3.5EH/S，這是本公司歷史上最高的哈希率，比本公司2023年8月的退出哈希率高出約15%。
2023年10月初，隨着灌木草廠的停電繼續，PJM通知公司，它要求公司從2023年10月11日起將進口量減少到10兆瓦，估計為期10天，以便在該地區進行輸電線路工作。該公司配合PJM進口指令。該公司於2023年10月16日啟動了灌木草工廠，以全面恢復數據中心的生產。

關鍵會計政策和重大估計
公司在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中總結的關鍵會計政策和重大估計保持不變。

IPO後的税收與上市公司成本
Stronghold LLC是並一直被組織為美國聯邦所得税的直通實體，因此不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。Stronghold Inc.於2021年3月19日註冊為特拉華州公司，因此需要繳納美國聯邦所得税以及按現行企業所得税税率繳納的州和地方税，包括其在Stronghold LLC任何應納税所得額中的可分配份額。除税項支出外，Stronghold Inc.還產生與其運營相關的支出，外加本公司、Q Power LLC(“Q Power”)與Q Power指定的代理商於2021年4月1日簽訂的應收税金協議(“TRA”)項下的支付義務，預計這些支出將是相當大的。此外，在2023年3月14日，我們與另一名持有人(連同“TRA持有人”Q Power)簽署了一項聯合協議，該持有人因此成為TRA的一方。在Stronghold LLC擁有可用現金的範圍內，並在任何現行或未來債務工具條款的規限下，經不時修訂的Stronghold LLC的第五份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“Stronghold LLC協議”)要求Stronghold LLC向Stronghold LLC單位(“Stronghold單位持有人”)持有人(包括Stronghold Inc.及Q Power)作出現金分配，金額足以讓Stronghold Inc.根據TRA繳税及付款。此外，Stronghold LLC協議要求Stronghold LLC按比例向Stronghold Inc.支付費用，以償還其公司和其他管理費用，根據Stronghold LLC協議，這些付款不被視為分配。有關其他信息，請參閲此處的“應收税金協議”。
此外，我們已經並預計將繼續產生與我們向上市公司轉型相關的增量非經常性成本，包括首次公開募股的成本以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條初步實施我們的內部控制審查和測試的相關成本。作為一家上市公司，我們還已經並預計將繼續產生額外的重大和經常性費用，包括與1934年證券交易法(修訂後)合規相關的成本、向普通股股東提交的年度和季度報告、登記員和轉讓代理費、全國證券交易費、審計費、增量董事和高級管理人員責任保險成本，以及董事和高級管理人員薪酬。我們首次公開募股後的財務報表將繼續反映這些費用的影響。

影響我們未來經營結果與歷史經營結果可比性的因素
出於下述原因，我們在下文討論的歷史財務業績可能無法與我們未來的財務業績相比較。
Stronghold Inc.作為一家公司須繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國聯邦所得税的目的，我們的會計前身被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體層面的美國聯邦所得税。相反，與其應税收入有關的納税義務轉嫁給了其成員。
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因此，可歸因於我們前任的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税撥備。由於累積和當前損失以及對ASC 740中概述的其他收入來源的評估，所得税，管理層已確定我們的遞延所得税資產不太可能被利用，因此，我們對我們的遞延所得税淨資產計入了估值撥備。管理層繼續評估本公司利用其遞延税項的可能性，雖然估值撥備保持不變，但我們預計不會記錄任何遞延所得税支出或利益。如果不再需要估值免税額，21%的法定聯邦所得税税率以及各自税率的州和地方所得税將適用於分配給Stronghold Inc.的收入。
隨着我們進一步實施適用於擁有上市股權證券的公司的控制、流程和基礎設施，我們很可能會產生相對於歷史時期的額外出售、一般和管理費用。我們未來的業績將取決於我們有效管理合並業務和執行業務戰略的能力。
隨着我們繼續收購礦商並利用我們的發電資產為這些礦商提供動力，我們預計我們的收入和支出中將有更大比例與加密資產挖掘有關。
正如我們之前在2022年Form 10-K的“關鍵會計政策”一節中所討論的那樣，按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層對影響財務報表和附註中報告的金額的未來事件作出估計和假設。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果不可避免地會與估計結果不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認、財產、廠房和設備(包括長期資產的使用壽命和可回收性)、投資、無形資產、基於股票的薪酬和業務合併相關的估計。公司的財務狀況、經營結果和現金流受到公司所採用的會計政策的影響。為了充分了解公司的財務報表，必須對所採用的會計政策有清楚的瞭解。

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綜合經營成果
截至三個月九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
營業收入：
加密貨幣挖掘$12,684,894 $12,283,695 $37,764,990 $50,715,424 
能量1,210,811 13,071,894 4,682,590 29,807,512 
加密貨幣託管3,789,375 93,279 9,195,072 282,327 
容量— 878,610 1,442,067 4,591,038 
其他41,877 39,171 142,194 91,941 
總營業收入17,726,957 26,366,649 53,226,913 85,488,242 
運營費用：
燃料8,556,626 10,084,466 22,262,141 29,292,616 
運營和維護6,961,060 19,528,088 24,206,080 47,449,177 
一般和行政6,598,951 11,334,212 25,145,444 32,848,291 
折舊及攤銷9,667,213 12,247,245 26,025,021 37,234,126 
固定資產處置損失— 461,940 108,367 2,231,540 
銷售數字貨幣的已實現收益(131,706)(185,396)(725,139)(936,506)
出售採礦者資產已實現損失— — — 8,012,248 
礦商資產減值— 11,610,000 — 16,600,000 
數字貨幣的減值357,411 465,651 683,241 8,176,868 
設備保證金減值準備5,422,338 — 5,422,338 12,228,742 
總運營費用37,431,893 65,546,206 103,127,493 193,137,102 
淨營業虧損(19,704,936)(39,179,557)(49,900,580)(107,648,860)
其他收入(支出)：
利息支出(2,441,139)(3,393,067)(7,428,530)(10,813,302)
債務清償損失— (28,697,021)(28,960,947)(28,697,021)
持有待售資產的減值— (4,159,004)— (4,159,004)
取消購買力平價貸款的收益— — — 841,670 
認股權證負債的公允價值變動(180,838)1,302,065 5,580,453 1,302,065 
出售衍生工具合約的已實現收益— 90,953 — 90,953 
遠期銷售衍生工具的公允價值變動— — — 3,435,639 
可轉換票據公允價值變動— (1,204,739)— (2,167,500)
其他15,000 20,000 45,000 50,000 
其他收入(費用)合計(2,606,977)(36,040,813)(30,764,024)(40,116,500)
淨虧損$(22,311,913)$(75,220,370)$(80,664,604)$(147,765,360)
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，我們截至2023年9月30日的三個月和九個月的綜合運營業績要點包括：
營業收入
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月收入減少860萬美元，主要原因是當前市場價格下跌導致能源收入減少1190萬美元，以及加密貨幣業務擴大導致自產電力消耗增加，但由於與Foundry Digital，LLC於2022年11月開始的託管協議以及2023年5月開始的嘉楠科技比特幣開採協議，加密貨幣託管收入增加了370萬美元，部分抵消了這一影響。產能收入減少90萬美元，原因是兩家工廠戰略性地減少了對產能市場的敞口，以及由此產生的PJM在前一天市場的成本上限和運營要求。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月收入減少3,230萬美元，主要原因是當前市場價格下降導致能源收入減少2,510萬美元，以及加密貨幣業務擴大導致自產電力消耗增加，以及比特幣價格下降和全球網絡哈希率上升導致加密貨幣挖掘收入減少1,300萬美元。加密貨幣託管收入增加了890萬美元，這主要是由於2022年11月開始的鑄造廠託管協議和2023年5月開始的嘉楠科技比特幣挖掘協議。產能收入減少了310萬美元，這是由於兩家工廠戰略性地減少了對產能市場的敞口，以及由此產生的PJM在前一天市場的成本上限和運營要求。
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運營費用
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的總運營費用減少了2,810萬美元，主要原因是(I)運營和維護費用減少1,260萬美元，原因是2022年工廠一次性升級導致工廠穩定性和性能改善，以及Stronghold LLC和Northern Data PA，LLC之間的託管服務協議(“Northern Data託管協議”)終止，(Ii)由於2022年第二季度比特幣價格下跌導致礦商資產減值1,160萬美元。(Iii)由於專業費用、保險和基於股票的補償減少，一般和行政費用減少470萬美元，(Iv)由於前期資產減值而導致折舊和攤銷減少260萬美元，以及(V)由於出售REC的收益增加，燃料費用減少150萬美元，但部分被進口電費的增加所抵消。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月總運營費用減少9,000萬美元，主要原因是(I)2022年一次性工廠升級和北方數據託管協議終止導致工廠穩定性和性能改善，運營和維護費用減少2,320萬美元，(Ii)2022年比特幣價格下跌導致礦商資產減值1,660萬美元，(Iii)由於前期資產減值導致折舊和攤銷減少1,120萬美元，(Iv)2022年錄得800萬美元的出售礦工資產的已實現虧損，(V)由於專業費用、保險和基於股票的薪酬下降而導致的一般和行政費用減少770萬美元，(Vi)2023年比特幣價格上升導致數字貨幣減值減少750萬美元，以及，(Vii)由於出售REC的收益增加而導致的燃料費用減少700萬美元，但被進口電費的增加部分抵消，以及(Viii)設備存款減值同比減少680萬美元
其他收入(費用)
截至2023年9月30日的三個月，與2022年同期相比，其他收入(支出)總額增加3340萬美元，主要原因是債務清償虧損2870萬美元，以及根據資產購買協議出售約26,000名礦工的戰略決定導致的待售資產減值420萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的其他收入(支出)總額增加了940萬美元，主要是由於認股權證負債公允價值變化帶來的收益增加，2022年記錄的待售資產減值420萬美元，以及由於債務同比減少導致利息支出減少340萬美元。這些增長被2022年錄得的遠期銷售衍生工具的公允價值變化部分抵消。

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細分結果
以下是我們兩個報告部門的業務彙總結果：能源業務和加密貨幣業務。
截至三個月九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
營業收入：
能源運營$1,252,688 $13,989,675 $6,266,851 $34,490,491 
加密貨幣運營16,474,269 12,376,974 46,960,062 50,997,751 
總營業收入$17,726,957 $26,366,649 $53,226,913 $85,488,242 
淨營業虧損：
能源運營$(9,685,721)$(16,086,915)$(29,864,794)$(39,862,217)
加密貨幣運營(10,019,215)(23,092,642)(20,035,786)(67,786,643)
淨營業損失共計(19,704,936)(39,179,557)(49,900,580)(107,648,860)
其他費用(1)
(2,606,977)(36,040,813)(30,764,024)(40,116,500)
淨虧損$(22,311,913)$(75,220,370)$(80,664,604)$(147,765,360)
折舊和攤銷：
能源運營$(1,341,076)$(1,292,241)$(4,004,596)$(3,874,894)
加密貨幣運營(8,326,137)(10,955,004)(22,020,425)(33,359,232)
折舊及攤銷總額$(9,667,213)$(12,247,245)$(26,025,021)$(37,234,126)
利息支出：
能源運營$(39,007)$(15,864)$(450,472)$(71,933)
加密貨幣運營(2,402,132)(3,377,203)(6,978,058)(10,741,369)
利息支出總額$(2,441,139)$(3,393,067)$(7,428,530)$(10,813,302)
(1)我們不會分配其他收入（開支）作分部報告用途。金額列示為經營淨收入（虧損）與綜合淨收入（虧損）之間的對賬項目。有關進一步詳情，請參閲隨附之簡明綜合經營報表。

能源運營部門
截至三個月九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日變化2023年9月30日2022年9月30日
變化
營業收入：
能量$1,210,811 $13,071,894 $(11,861,083)$4,682,590 $29,807,512 $(25,124,922)
容量— 878,610 (878,610)1,442,067 4,591,038 (3,148,971)
其他41,877 39,171 2,706 142,194 91,941 50,253 
總營業收入1,252,688 13,989,675 (12,736,987)6,266,851 34,490,491 (28,223,640)
運營費用：
加密段補貼燃料網(1)
2,496,308 7,196,015 (4,699,707)5,921,796 19,945,569 (14,023,773)
運營和維護5,685,366 15,730,182 (10,044,816)20,618,654 37,199,699 (16,581,045)
一般和行政1,026,100 339,364 686,736 3,015,375 1,097,054 1,918,321 
折舊及攤銷1,341,076 1,292,241 48,835 4,004,596 3,874,894 129,702 
總運營費用10,548,850 24,557,802 (14,008,952)$33,560,421 $62,117,216 $(28,556,795)
淨營業虧損(不包括公司管理費用)$(9,296,162)$(10,568,127)$1,271,965 $(27,293,570)$(27,626,725)$333,155 
企業管理費用389,559 5,518,788 (5,129,229)2,571,224 12,235,492 (9,664,268)
淨營業虧損
$(9,685,721)$(16,086,915)$6,401,194 $(29,864,794)$(39,862,217)$9,997,423 
利息支出$(39,007)$(15,864)$(23,143)$(450,472)$(71,933)$(378,539)
(1) 截至2023年9月30日的三個月和九個月，加密貨幣運營分別消耗了能源運營部門610萬美元和1630萬美元的電力，截至2022年9月30日的三個月和九個月分別消耗了290萬美元和930萬美元的電力。對於分部報告，這一公司間電費被記錄為抵銷費用，以抵消能源運營分部的燃料成本。
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營業收入
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的總運營收入減少了1270萬美元，主要原因是當前市場價格下跌導致能源收入減少1190萬美元，以及加密貨幣業務的擴張導致自產電力消耗增加。產能收入減少90萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的總運營收入減少了2,820萬美元，主要原因是當前市場價格下跌導致能源收入減少2,510萬美元，以及加密貨幣業務的擴張導致自產電力消耗增加。產能收入減少310萬美元。
從2022年6月1日至2024年5月31日，兩家工廠都戰略性地減少了對產能市場的敞口，以及由此產生的PJM在未來一天市場的成本上限和運營要求。該公司在獲得Rega認證後選擇成為一種能源，這降低了每月的產能收入和工廠將被要求以非市場價格出售電力的頻率，以換取以現行市場價格向電網出售電力的機會，管理層預計這將足以彌補產能收入的損失。這也使發電廠能夠在需要時在實時市場中向電網提供快速響應能量，而不必遵守提前一天的電力承諾。當高電價要求該公司的工廠提供更多電力，而這些價格超過了相當於比特幣的電價時，該公司可能會關閉其數據中心比特幣挖掘負載，以便向電網出售電力。該公司相信，隨着時間的推移，這種整合將使其能夠同時優化收入和電網支持。
充分利用電廠電力對我們的收入增長是最佳的，因為它還推動了更多的二級REC、廢煤税收抵免和有益用途灰燼銷售，以及加密資產業務的電力供應增加。
運營費用
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的總運營費用減少了1,400萬美元，這主要是由於(I)由於2022年工廠一次性升級改善了工廠的穩定性和性能，運營和維護費用減少了1,000萬美元，以及(Ii)由於出售REC的收益增加，燃料費用減少了470萬美元，但部分被進口電費的增加所抵消。與應收賬款價值減少有關的一般和行政費用增加70萬美元，部分抵消了這些減少額。REC銷售額為400萬美元和230萬美元，分別被確認為抵消截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的燃料費用的抵銷費用。
在截至2023年9月30日的三個月裏，分配給能源運營部門的公司間接費用減少了510萬美元，這主要是由於能源運營收入減少、基於股票的薪酬減少、與組織和擴展運營相關的專業服務減少以及保險費用減少。公司間接費用按收入的“公平份額”分配給這兩個分部，即分部的收入除以各分部的合併總收入，然後乘以合併分部的分攤一般和行政成本。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月的總運營費用減少了2,860萬美元，主要原因是(I)由於2022年工廠一次性升級改善了工廠的穩定性和性能，運營和維護費用減少了1,660萬美元，以及外包專業服務減少，以及(Ii)由於出售REC的收益增加和進口電費增加，燃料費用減少了1,400萬美元。與應收賬款價值減少有關的一般和行政費用增加190萬美元，部分抵消了這些減少額。REC銷售額為1,440萬美元和490萬美元，分別被確認為抵消截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的燃料費用的抵銷費用。
在截至2023年9月30日的9個月裏，分配給能源運營部門的公司間接費用減少了970萬美元，這主要是由於能源運營收入減少、基於股票的薪酬減少、與組織和擴展運營相關的專業服務減少以及保險費用減少。公司間接費用按收入的“公平份額”分配給這兩個分部，即分部的收入除以各分部的合併總收入，然後乘以合併分部的分攤一般和行政成本。

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加密貨幣運營部門
截至三個月九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日變化2023年9月30日2022年9月30日變化
營業收入：
加密貨幣挖掘$12,684,894 $12,283,695 $401,199 $37,764,990 $50,715,424 $(12,950,434)
加密貨幣託管3,789,375 93,279 3,696,096 9,195,072 282,327 8,912,745 
總營業收入16,474,269 12,376,974 4,097,295 46,960,062 50,997,751 (4,037,689)
運營費用：
電力--從能源部門購買6,060,318 2,888,451 3,171,867 16,340,345 9,347,047 6,993,298 
運營和維護1,275,694 3,797,906 (2,522,212)3,587,426 10,249,478 (6,662,052)
一般和行政60,154 97,501 (37,347)181,091 667,046 (485,955)
數字貨幣的減值357,411 465,651 (108,240)683,241 8,176,868 (7,493,627)
設備保證金減值準備5,422,338 — 5,422,338 5,422,338 12,228,742 (6,806,404)
礦商資產減值— 11,610,000 (11,610,000)— 16,600,000 (16,600,000)
銷售數字貨幣的已實現收益(131,706)(185,396)53,690 (725,139)(936,506)211,367 
固定資產處置損失— 461,940 (461,940)108,367 2,231,540 (2,123,173)
出售採礦者資產已實現損失— — — — 8,012,248 (8,012,248)
折舊及攤銷8,326,137 10,955,004 (2,628,867)22,020,425 33,359,232 (11,338,807)
總運營費用21,370,346 30,091,057 (8,720,711)$47,618,094 $99,935,695 $(52,317,601)
淨營業虧損(不包括公司管理費用)$(4,896,077)$(17,714,083)$12,818,006 $(658,032)$(48,937,944)$48,279,912 
企業管理費用5,123,138 5,378,559 (255,421)19,377,754 18,848,699 529,055 
淨營業虧損$(10,019,215)$(23,092,642)$13,073,427 $(20,035,786)$(67,786,643)$47,750,857 
利息支出$(2,402,132)$(3,377,203)$975,071 $(6,978,058)$(10,741,369)$3,763,311 
營業收入
截至2023年9月30日的三個月，總運營收入比2022年同期增加了410萬美元，主要是由於分別始於2022年第四季度和2023年第二季度的鑄造廠託管協議和嘉楠科技比特幣挖掘協議推動的加密貨幣託管收入的增長。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月總運營收入減少了400萬美元，主要原因是全球網絡哈希率更高和比特幣價格下降導致加密貨幣挖掘收入減少。在分別始於2022年第四季度和2023年第二季度的鑄造廠託管協議和嘉楠科技比特幣挖掘協議的推動下，加密貨幣託管收入增加了890萬美元。
運營費用
截至2023年9月30日止三個月的總營運開支較2022年同期減少870萬美元，主要是由於(I)於2022年第二季度錄得比特幣價格下跌導致礦商資產減值1,160萬美元，(Ii)因前期資產減值而折舊及攤銷減少260萬美元，(Iii)主要由於終止北方數據託管協議以及礦工部件及維護開支下降而導致營運及維護開支減少250萬美元。這些減少被設備存款減值540萬美元和與加密貨幣開採業務擴大相關的公司間電費增加320萬美元部分抵消。
在截至2023年9月30日的三個月裏，分配給加密貨幣運營部門的公司間接費用減少了30萬美元，主要是由於基於股票的薪酬減少，與組織和擴展運營相關的專業服務減少，以及保險費用減少。公司間接費用按收入的“公平份額”分配給這兩個分部，即分部的收入除以各分部的合併總收入，然後乘以合併分部的分攤一般和行政成本。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的總運營費用減少了5230萬美元，主要原因是：(I)價格下跌導致礦商資產減值1660萬美元
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2022年第二季度記錄的比特幣減值，(Ii)由於前期資產減值而減少的1,130萬美元的折舊和攤銷，(Iii)2022年第二季度記錄的800萬美元的礦商資產出售實現虧損，(Iv)2023年比特幣價格上升趨勢導致的數字貨幣減值減少750萬美元，與2022年的下降趨勢相比，(V)設備存款減值逐年減少680萬美元，和(Vi)運營和維護費用減少670萬美元，主要原因是北方數據託管協議的終止以及礦機部件和維護費用的減少。與擴大加密貨幣開採業務相關的公司間電費增加了700萬美元，部分抵消了這些減少。
在截至2023年9月30日的9個月中，分配給加密貨幣運營部門的公司管理費用增加了50萬美元，這主要是由於加密貨幣運營部門收入相對於總合並收入的增加，但部分被基於股票的薪酬減少、與組織和擴展運營相關的專業服務減少以及保險費用的減少所抵消，這兩個部門已使用收入公平分享的方法分配給這兩個部門，其中部門的收入除以部門的總收入，然後乘以合併部門的分擔一般和行政成本。
數字貨幣的減值
由於比特幣現貨市場下跌的負面影響，在截至2023年和2022年9月30日的9個月中，分別確認了70萬美元和820萬美元的數字貨幣減值。截至2023年9月30日，我們的資產負債表上按賬面價值持有約24枚比特幣。根據Coinbase，截至2023年9月30日，比特幣的現貨市場價格為27,004美元。
利息支出
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的利息支出減少了380萬美元，這主要是因為2022年8月至10月與NYDIG ABL，LLC的關聯公司簽訂的主設備融資協議下的債務清償導致債務減少。

流動性與資本資源
概述
Stronghold Inc.是一家沒有業務的控股公司，是Stronghold LLC的唯一管理成員。我們的主要資產由Stronghold LLC的單位組成。我們的收益和現金流以及償還任何債務的能力取決於我們運營子公司的運營產生的現金流以及這些子公司向我們支付的分紅。
我們的現金需求主要用於通過收購、資本支出、支持設備融資的營運資本以及購買更多礦工和一般運營費用實現增長。我們已經並可能繼續在維修和維護我們的發電設施方面招致鉅額費用。如果我們在未來購買更多的設施，資本支出可能包括改善、維護和建設這些設施的相關成本，這些設施是為礦工開採比特幣而配備的。我們還可能產生額外的費用和資本支出。
開發我們的碳捕獲系統，目前正在進行中試。
歷史上，我們一直依賴股票發行、設備融資以及比特幣和發電廠發電的銷售收入來滿足我們的流動性需求。在截至2023年9月30日的9個月內，根據2023年4月的私募，我們收到了約1,000萬美元。在截至2023年9月30日的9個月內，本公司根據ATM協議以每股約6.96美元的價格出售了1,278,906股ATM股票，其中包括在2023年9月30日之後結算的28,400股ATM股票，毛收入約為890萬美元減去約30萬美元的銷售佣金，或淨收益約為860萬美元。參考附註15 -股份發行在我們的簡明合併財務報表的附註中。
截至2023年9月30日和2023年11月10日，我們的資產負債表上分別約有560萬美元的現金和現金等價物以及比特幣，其中分別包括24個比特幣和12個比特幣。截至2023年9月30日和2023年11月10日，我們的本金未償債務分別為5970萬美元和5960萬美元。
如果我們的運營現金流繼續達不到資本的使用，我們可能需要尋求額外的資本來源，以滿足我們的短期和長期資本需求。我們可能會進一步出售資產或尋求潛在的額外債務或股權融資，以滿足我們的短期和長期需求。此外，信貸協議的條款，2022年9月，私人
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配售及二零二三年四月私募包含若干限制，包括維持若干財務及流動性比率及最低限度，以及對未來發行股本及債務的若干限制。自2023年第三季度開始，倘我們的現金結餘維持在一定數額以上，則我們可能須根據Whitehawk再融資協議每月支付預付款項。倘吾等無法籌集額外資金，則存在吾等可能違約責任的風險，且可能須終止或大幅縮減吾等的經營範圍，包括出售吾等資產，惟並無其他融資選擇。
運營尚未建立起覆蓋運營開支的一致記錄，截至2023年9月30日止三個月和九個月，我們分別產生淨虧損2230萬美元和8070萬美元，截至2023年9月30日，累計虧損3211萬美元。
考慮到第一修正案、第二修正案、交換協議、MicroBT Miner購買、嘉楠科技比特幣開採協議、2023年4月的私募、自動取款機協議的所得款項，以及通過嘉楠科技購買協議和嘉楠科技比特幣開採協議的修訂繼續擴大我們的加密貨幣開採業務，我們相信我們的流動性狀況，加上運營現金流的預期改善，將足以履行我們現有的承諾，併為我們未來12個月的運營提供資金。
我們沒有重大的表外安排。
現金流變動分析
九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日變化
用於經營活動的現金流量淨額$(7,064,082)$(14,656,547)$7,592,465 
用於投資活動的現金流量淨額(14,743,269)(67,864,070)53,120,801 
融資活動提供的現金流量淨額13,489,947 67,454,013 (53,964,066)
現金及現金等價物淨(減)增$(8,317,404)$(15,066,604)$6,749,200 
經營活動。截至2023年9月30日的9個月，用於運營活動的淨現金流為710萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，用於運營活動的淨現金流為1470萬美元。來自經營活動的現金流量淨增加760萬美元，主要是由於(I)與2022年發生的灌木草工廠大修和升級相關的運營和維護費用的現金流出減少，以及(Ii)與專業服務和保險相關的一般和行政費用的現金流出減少。
投資活動。截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流為1,470萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流為6,790萬美元。來自投資活動的現金流淨增加5310萬美元，主要是由於前一年加密貨幣開採業務繼續增加的大量現金流出。
融資活動。截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流為1,350萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流為6,750萬美元。融資活動的現金流淨減少5400萬美元，主要是由於上一年來自白鷹本票和設備融資的債務收益，以及截至2022年9月30日的9個月債務和融資保險費的償還增加，但被本年度2023年4月私募和自動取款機協議的收益部分抵消。

債務協議
我們已經簽訂了各種債務協議，用於購買設備來運營我們的業務。截至2023年9月30日，所有債務協議下的淨債務總額為5930萬美元(不包括融資保險費)。
白鷹信貸協議
2022年10月27日，我們與白鷹簽訂了信貸協議，為與白鷹的現有設備融資協議提供再融資。完成時，信貸協議包括3,510萬美元的定期貸款和2,300萬美元的額外承諾。信貸協議要求等額的每月攤銷付款，從而在到期時全額攤銷。信貸協議有慣常的陳述、擔保和契諾，包括對債務、留置權、限制性付款和股息、投資、資產出售和類似契諾的限制，幷包含慣常的違約事件。
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2023年2月6日，我們加入了第一修正案，以修改某些契約，並取消其中包含的某些提前還款要求。第一修正案的結果是，2023年2月至2024年7月期間不需要攤銷付款，2024年7月31日恢復按月攤銷。從2023年6月30日開始，在五個月的假期之後，我們將按月預付貸款，金額相當於該月超過7500,000美元的平均每日現金餘額(包括加密貨幣)的50%。根據第一修正案，我們在截至2023年9月30日的三個月內預付了25萬美元的貸款。
信貸協議項下的借款將於2025年10月26日到期，並以(I)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加10%或(Ii)相當於(X)3%、(Y)聯邦基金利率加0.5%及(Z)SOFR期限利率加1%加9%中較大者的參考利率計息。根據信貸協議提取的金額須支付預付款溢價，以便貸款人根據該協議獲得20%的投資資本回報。我們還在信貸協議結束的同時向白鷹公司發出了股票認購權證，該協議規定以每股0.10美元的行使價額外購買400,000股A類普通股。在某些情況下，信貸協議下的借款也可能加快。
可轉換票據交易所
我們於2022年5月15日向債券購買者發行了本金總額為3375萬元的債券，年利率為10.00釐(息率)，到期日為2024年5月15日。於2022年8月16日，我們與買方訂立協議，同意修訂2022年5月的票據(經修訂的2022年5月票據)的條款。 因此，2022年5月債券的未償還本金總額為1125萬美元，以換取經修訂及重述的認股權證協議，根據該協議，合共631,800份2022年5月認股權證的行使價由25.00美元降至0.10美元。在實施經修訂的2022年5月債券的本金削減後，隨後的付款將於2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的15日(15日)支付給購買者。我們通常可以選擇支付(A)現金或(B)普通股，在支付日期之前的連續二十(20)個交易日中的每一天，我們都可以選擇以每日平均VWAP的20%(20%)的折扣支付。
於2022年12月30日，吾等與經修訂的2022年5月票據的購買者訂立交換協議，規定以經修訂的2022年5月票據(“交換交易”)交換本公司新設立的C系列優先股的股份，每股面值0.0001美元。2023年2月20日，交易所交易完成，經修訂的2022年5月票據被視為已全額支付。大約1690萬美元的本金債務被清償，以換取發行C系列優先股的股票。作為這筆交易的結果，我們在2023年第一季度發生了大約2900萬美元的債務清償損失。
布魯斯和梅里萊斯本票
2023年3月28日，我們與電氣承包商布魯斯·梅里萊斯電氣公司(“B&M”)達成和解協議(“B&M和解”)。根據B&M和解協議，B&M同意註銷約1,140萬美元的未償還款項，以換取金額為3,500,000美元的本票(“B&M票據”)和購買300,000股A類普通股的權利的股票認購權證(“B&M認股權證”)。B&M票據沒有明確的付款時間表或期限。根據B&M的和解協議，B&M向我們發放了10台3000千瓦的變壓器，並完全取消了與第三方供應商預先簽訂的訂單中剩餘的90台變壓器。B&M和解協議的條款包括相互釋放所有索賠。
根據B&M票據，貸款本金的首500,000美元將由2023年4月30日起分四次平均每月支付125,000美元，只要(I)沒有或正在根據信貸協議發生違約或違約事件，以及(Ii)沒有選擇PIK期權(該術語在信貸協議中定義)。B&M票據項下的本金利息為7.5釐(7.5%)。截至2023年9月30日，根據B&M票據於2023年到期的第一筆50萬美元本金已全部償還。
嘉楠科技本票
2023年7月19日，我們與嘉楠科技簽訂了一份買賣合同，根據該合同，該公司購買了2,000個A1346比特幣礦工，總購買價格為2,962,337美元。購入價格可於2023年8月1日或之前預付1,777,402美元，本行於2023年7月25日支付給嘉楠科技，並在此後每個月的第一天分十期免息等額支付嘉楠科技1,184,935美元的本票，直至全部償還剩餘本票餘額。礦工於2023年第三季度交付並安裝在我們的Panther Creek工廠。

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應收税金協議
TRA一般規定Stronghold Inc.向TRA持有者支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用州和地方税的估計影響計算)，Stronghold Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)的結果是：(I)由於Stronghold Inc.根據贖回權或贖回權收購(或被視為收購)Stronghold Inc.的全部或部分Stronghold LLC單位而導致的納税基準的某些增加，以及(Ii)由於以下原因而被視為由Stronghold Inc.支付的計入利息，Stronghold Inc.根據TRA進行的任何付款。Stronghold Inc.將保留剩餘的淨現金節約(如果有)。TRA一般規定，當Stronghold Inc.從TRA涵蓋的税收優惠中實現實際現金節税時，應支付款項。然而，TRA規定，如果Stronghold Inc.選擇提前終止TRA(或者由於Stronghold Inc.未能履行其中規定的重大義務，或者由於某些合併、資產出售、其他形式的商業合併或其他控制權變更而提前終止)，Stronghold Inc.必須立即支付相當於其根據TRA實現的未來付款的現值(通過應用等於一年LIBOR(或商定的繼承率，如果適用)加100個基點的貼現率，並使用許多假設來確定視為節税)。預計這種提前終止支付的金額將很大，可能會超過Stronghold Inc.未來實現的税收優惠。
根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額目前尚不清楚，並將根據許多因素而變化。然而，Stronghold Inc.預計，它將被要求向TRA持有人(或他們的許可受讓人)支付與TRA相關的大量款項。Stronghold Inc.根據TRA向TRA持有人(或其許可受讓人)支付的任何款項通常會減少Stronghold Inc.或Stronghold LLC本來可以獲得的現金金額。只要Stronghold LLC有可用現金，並且符合任何當前或未來債務或其他協議的條款，Stronghold LLC協議將要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.在內的Stronghold LLC單位的持有人進行現金分配，金額足以使Stronghold Inc.和Q Power根據TRA繳納税款和付款。Stronghold Inc.通常預計Stronghold LLC將從可用現金中為此類分配提供資金。然而，除非Stronghold Inc.選擇提前終止TRA，TRA因某些合併或其他控制權變更而提前終止，或者Stronghold Inc.有可用現金但未能在到期時付款，一般情況下，如果Stronghold Inc.沒有可用現金來履行TRA規定的付款義務，或者如果其合同義務限制了其支付這些款項的能力，Stronghold Inc.可能會推遲根據TRA到期的付款。根據TRA支付的任何此類延期付款一般都將按TRA規定的利率計息，這類利息可能會大大超過Stronghold Inc.S的其他資金成本。如果Stronghold Inc.經歷控制權變更(根據TRA的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，以及在某些其他情況下，TRA下的付款可能會加快和/或顯著超過Stronghold Inc.就TRA所規定的税收屬性實現的實際收益。在這種與控制權變更相關的加速情況下，Stronghold Inc.通常預計，根據TRA應支付的加速付款將從引起這種加速的控制權變更交易的收益中獲得資金，這可能會對我們完成控制權變更或減少股東因控制權變更而收到的收益的能力產生重大影響。然而，Stronghold Inc.可能需要從其他來源為此類付款提供資金，因此，任何TRA的提前終止都可能對我們的流動性或財務狀況產生重大負面影響。

近期會計公告
有關最近會計聲明的信息，請參閲注1--陳述依據在我們的簡明合併財務報表的附註中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。

項目4.控制和程序
披露控制和程序
在包括行政總裁和財務總監在內的管理層的監督下，公司對其披露控制和程序的有效性進行了評估(AS
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該術語在《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告所述期間結束時。披露控制和程序旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時決定需要披露的信息。根據這項評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟
有關此項目的信息包含在附註10--承付款和或有事項在簡明合併財務報表附註中。

第1A項。風險因素
除下文所述外，本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報第I部分第1A項所載風險因素並無重大變動。
我們正在探索使用有益的火山灰來捕獲碳，但不能保證我們能夠將這些機會貨幣化。
我們生產有益的灰燼，作為我們兩個工廠燃燒過程的副產品。我們正在探索碳捕獲的機會，看看我們的火山灰是否能從環境空氣中捕獲二氧化碳。我們正在我們的灌木草工廠安裝一個直接空氣捕集器試點裝置，之前由第三方進行了實驗室控制的測試。我們沒有來自試點單位的足夠數據來確定可以捕獲的二氧化碳數量。我們預計建立和運行我們的試點計劃會產生額外的成本和支出，如果我們最終決定擴大該計劃，這些成本和支出可能是實質性的。
我們還在探索將我們的碳捕獲過程貨幣化的機會，包括在私人市場銷售碳信用或申請某些税收抵免。然而，我們的試點計劃還處於初級階段，我們不能保證該計劃會有多成功。此外，由於該計劃能夠在更大的基礎上進行擴展，我們無法準確估計相關成本，或可能需要的任何資本支出或運營支出。此外，在私人市場銷售碳信用額度可能需要某些申請和審計，這可能需要時間才能完成。與自願碳信用額度的性質相關的還有其他風險，不能保證我們是否能夠為我們的自願二氧化碳清除獲得有利的定價。此外，即使我們能夠在私人市場上將任何此類碳信用額度貨幣化，也不能保證我們能夠做到這一點，無論是在及時的基礎上，還是在每噸1美元的門檻上，足以抵消未來任何碳捕獲項目的運營成本，包括可能需要增加的員工。
即使我們花費時間和資源探索這些機會，也不能保證我們能夠將這些機會貨幣化，無論是在所有機會上，還是在足以抵消資本或持續運營成本的水平上。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、業績或運營及前景產生不利影響。採用新技術和開發中技術的新計劃可能會帶來與設計或工藝更改、新部件或工具的開發、部件或服務的可用性、交付時間表和獨特的合同要求、供應商績效以及我們準確估計相關費用的能力相關的風險。在建立我們的碳捕獲計劃時，我們還可能遇到其他問題或延誤。
隨着我們建造必要的基礎設施，我們預期的碳捕獲計劃在可預見的未來預計將是負現金流。這樣的項目可能會在我們的現金流中佔據相當大的份額。
我們預計，我們設想的碳捕獲計劃最早也要到2025年才能產生有意義的收入。在此期間，我們將承擔碳捕獲基礎設施的測試和開發費用，包括如果成功，看看這一過程是否可在更大規模上覆制。儘管我們相信，隨着時間的推移，該計劃可能會為公司帶來盈利，但仍存在許多風險和不確定因素，使其時間和數量難以準確預測。在實現現金流之前，我們在這些活動上支出資本的財務影響可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們無法獲得、獲得、貨幣化或以其他方式受益於第45Q條的税收抵免，這可能會大大降低我們開發碳捕獲和封存項目的能力，因此可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們成功地將碳捕獲計劃貨幣化的能力可能取決於我們從某些財政和税收激勵措施中受益的能力。2022年8月16日，美國頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中除其他外，擴大了根據修訂後的1986年《國税法》第45Q條提供的税收抵免機會(此類抵免，即第45Q條税收抵免)，該條款為符合條件的二氧化碳提供税收抵免，即
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使用碳捕獲設備捕獲並在安全的地質儲存中處置，或以滿足一系列監管要求的方式利用。愛爾蘭共和軍的影響，任何未來指導的可用性或性質，以及任何其他立法變化的可能性，都不完全清楚，税法可能會發生變化，並受到可能對我們不利的監管指導。
符合第45Q條税收抵免的資格要求滿足適用的法律和法規要求，包括，例如，我們使用碳捕獲設備捕獲合格的二氧化碳，以及我們以實物或合同方式確保將合格的二氧化碳處置在安全的地質存儲中，或者，如果我們根據第45Q條追求二氧化碳利用抵免，我們必須利用符合條件的二氧化碳，並且通過生命週期分析對此類利用進行表徵和驗證。我們不能保證我們將成功地滿足這些要求，或以其他方式有資格或獲得目前可用的第45Q條税收抵免，或我們將能夠有效地受益於此類税收抵免。第45Q條規定的某些税收抵免也適用於停止在安全地質存儲中處置的任何二氧化碳，重新捕獲將被視為發生重新捕獲當年的税負增加。第45Q條税收抵免的回收期僅限於封存的二氧化碳從其安全的地質儲存中逃逸之日之前的3年回溯期。
我們可以從中受益的第45Q條税收抵免的金額取決於我們滿足某些工資和學徒要求的能力，我們不能向您保證我們會滿足這些要求。此外，根據立法或監管政策，可減少、修改或取消第45Q條的税收抵免。任何此類減少、修改或取消第45Q條税收抵免，或我們無法以其他方式受益於第45Q條税收抵免，都可能大大降低我們開發碳捕獲計劃並將其貨幣化的能力。這些以及政府激勵措施的任何其他變化，可能會對某些項目施加額外限制或優先於我們的項目，可能會增加成本，限制我們利用税收優惠的能力，降低我們的競爭力，和/或對我們的增長產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的管理團隊在碳捕獲計劃和倡議方面的經驗有限。
我們的管理團隊成員在碳捕獲計劃、計劃以及開發此類計劃或計劃所需的相關基礎設施方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理公司的碳捕獲計劃或計劃。這些可能開發和管理公司碳捕獲計劃和計劃的新義務將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務其他方面的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依賴包括顧問、承包商和供應商在內的第三方來制定和推進我們的碳捕獲計劃和計劃，如果不能妥善管理這些關係，或者這些顧問、承包商和供應商的表現未能達到預期，可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
我們目前依賴第三方顧問、承包商和供應商來協助開發我們的碳捕獲計劃和計劃。我們不能保證業務中斷不會因這些或顧問、承包商或供應商未能按預期運行而發生。我們不能確保我們的顧問、承包商或供應商繼續提供令我們滿意的服務或以商業上合理的條款提供服務。最近對碳捕獲組件和服務的需求增加，可能會限制經紀商為我們採購的組件的供應。我們的顧問、承包商或供應商也可能拒絕我們的訂單，以履行我們競爭對手的訂單，從而使我們處於競爭劣勢。此外，資源限制或監管行動也可能影響我們獲得和接收推進我們的碳捕獲計劃和倡議所需的組件的能力。如果我們的顧問、承包商或供應商不能在我們要求的質量和數量水平上提供約定的服務，我們可能無法及時更換這些顧問、承包商或供應商。任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
我們可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。目前，我們沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭。碳捕獲和封存行業吸引了各種知名和成熟的運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比我們大得多。由於我們可用的資源有限，我們在推進碳捕獲計劃和倡議以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難。來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得未來擴大業務可能需要的收購和合作夥伴關係。來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭可能會導致我們無法維護或
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擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃，包括我們的碳捕獲計劃和計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，這將損害我們公司的投資者。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。

第3項高級證券違約
沒有。

第4項礦山安全信息披露
不適用。

第5項其他資料
D系列交換交易
於2023年11月13日，本公司根據與持有人訂立的D系列交換協議完成D系列交換交易，據此，本公司向持有人發行15,582股D系列優先股，以換取持有人持有的15,582股C系列優先股，即持有人持有的全部C系列優先股股份。D系列優先股包含與C系列優先股基本相似的條款，只是轉換價格更高。D系列交換協議包含此類交易慣常使用的陳述、擔保、契諾、免除和賠償，以及某些交易量限制。D系列交換交易預計將為公司股東帶來約6.5%的收益。
於2023年11月13日，就完成D系列交易所交易，本公司與持有人訂立登記權協議(“D系列登記權協議”)，據此，除其他事項外，本公司同意(I)在D系列交易所交易完成後15個營業日內，(I)向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明(“D系列轉售登記聲明”)，涵蓋於轉換D系列優先股或行使於轉換D系列優先股時可能發行以代替A類普通股的所有A類普通股(“D系列預融資權證”)，及(Ii)促使D系列轉售登記聲明於D系列登記權協議所指定的時間內生效。
D系列優先股的權利和優先股在公司於2023年11月13日提交給特拉華州州務卿的指定證書中指定為D系列優先股，該證書與D系列交易所交易的結束有關，指定公司的15,582股授權優先股為D系列優先股，並具有其中規定的權力、指定、優先和其他權利(“指定證書”)，該證書自提交時起生效。
根據指定證書的條款，D系列優先股的聲明價值為每股1,000美元，並可根據持有人的選擇權以每股5.38145美元的轉換價(“轉換價”)轉換為A類普通股。持有人將無權轉換D系列優先股的任何股份，本公司將不會實施該等轉換，只要該轉換會導致一名持有人連同其聯屬公司及任何與該等持有人或任何該等持有人的聯屬公司作為集團行事的人士實益擁有超過9.99%的當時已發行及已發行的A類普通股股份(“實益所有權限制”)。2028年2月20日，當時已發行的D系列優先股的任何股份將以轉換價格自動轉換為A類普通股，或在此類轉換將導致持有人超過實益所有權限制的範圍內，轉換為D系列預付資權證，其形式作為指定證書附件B附上。D系列預融資權證的行使受受益所有權限制的限制。
在公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息和權利的支付以及與C系列優先股的平價方面，D系列優先股優先於A類普通股和V類普通股。D系列優先股持有者通常沒有投票權，
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除特拉華州公司法另有規定外，公司經修訂和重述的公司註冊證書，以及在指定證書規定的某些其他情況下。D系列優先股無權獲得股息，沒有優先購買權或認購權，也沒有贖回或償債基金條款或權利。
根據D系列交換協議發行D系列優先股的依據是根據證券法第3(A)(9)條豁免註冊，並向符合“認可投資者”資格的投資者(該詞在證券法第501(A)條中定義)發行。
以上描述並不是完整的，而是通過參考已分別作為附件3.5、附件10.3和附件10.4與Form 10-Q季度報告一起提交的指定證書、D系列交換協議和D系列註冊權協議的全文而進行的。
(c)
規則10b5-1交易計劃
在截至2023年9月30日的季度內，本公司並無董事或高級職員(定義見交易法第16a-1條)採納、修改或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則105b-1交易安排”(定義見S-K規則第408項)。






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項目6.展品

展品編號描述
3.1
第二次修訂和重新修訂的Stronghold Digital Mining，Inc.公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件3.1併入)。
3.2
修訂和重新修訂Stronghold Digital Mining，Inc.的章程(通過引用註冊人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件3.2併入)。
3.3
Stronghold Digital Mining，Inc.的C系列可轉換優先股指定證書，於2023年2月20日生效，提交給特拉華州國務卿(通過引用註冊人於2023年2月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件3.1併入)。
3.4
Stronghold Digital Mining，Inc.第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書修正案(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年5月19日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中。
3.5 *
Strongium Digital Mining，Inc. D系列可轉換優先股的指定證書，2023年11月13日提交給特拉華州國務卿。
4.1
認股權證表格，日期為2023年4月21日(通過引用附件4.1併入註冊人於2023年4月24日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40931)中)。
4.2
2023年4月21日由Stronghold Digital Mining，Inc.和停戰資本主基金有限公司(通過引用註冊人於2023年4月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件4.2合併而成)。
10.1
Frontier Mining管理服務協議，日期為2013年10月13日，由Stronghold Digital Mining，Inc.、Stronghold Digital Mining LLC和Frontier Outpost 8，LLC簽訂(通過引用註冊人於2023年10月16日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)附件10.1併入)。
10.2 †
2023年9月6日，StroncheDigital Mining，Inc.和Gregory A.鬍子
10.3 *
交換協議，日期為2023年11月13日，由Strondom Digital Mining，Inc.，Adage Capital Partners，LP
10.4 *
註冊權協議，日期為2023年11月13日，由Strongium Digital Mining，Inc.，Adage Capital Partners，LP
31.1 *
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
31.2 *
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。
32.1 **
第1350條首席執行官的證明。
32.2 **
第1350條首席財務官的證明。
101.INS(A)內聯XBRL實例文檔。
101.附表(A)內聯XBRL架構文檔。
101.加州大學(A)內聯XBRL計算鏈接庫文檔。
101.定義(A)內聯XBRL定義Linkbase文檔。
101.實驗所(A)內聯XBRL標籤Linkbase文檔。
101.Pre(A)內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
†指的是管理合同或補償計劃或安排。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年11月14日 Stronghold數字礦業公司。
    (註冊人)


發信人：/S/馬修·J·史密斯
馬修·J·史密斯
首席財務官(正式授權幹事和首席財務官)
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