美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正案編號）

由註冊人提交 ☐
由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

MEDALLION 金融公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
ZimCal 資產管理有限責任公司 BIMIZCI 基金有限責任公司華恩克投資有限責任公司斯蒂芬·霍奇斯賈德·德皮什
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

-附上副本至-
			彼得 ·D· 費策 Foley & Lardner LLP 東威斯康星大道 777 號 3800 套房威斯康星州密爾沃基 53202-5306 (414) 297-5596
申請費的支付（勾選相應的方框）：
	無需付費。
☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用按下表計算。
	(1)	交易適用的每類證券的標題：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
	(4)	擬議的最大交易總價值：

	(5)	已支付的費用總額：


☐	事先用初步材料支付的費用。
☐	如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別之前的申報情況。
	(1)	先前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號:

	(3)	申請方：

	(4)	提交日期：

初步的代理材料，尚待完成，

日期為 2024 年 4 月 10 日

MEDALLION 金融公司

年度股東大會

[●], 2024

的代理聲明
ZIMCAL 資產管理有限責任公司

請簽名、註明日期並退回 [白色]今天的通用代理卡裝在提供的已付郵資信封中

ZimCal Asset Management, LLC（“ZimCal Asset Management”）及其附屬公司 Stephen Hodges、Warnke Investments LLC（“Warnke”） [白色]向Medallion Financial Corp.（“Medallion”、或 “公司”）的股東提供通用代理卡，以徵集與公司2024年年度股東大會、任何休會、延期、改期或延期以及任何可能取代該會議的會議有關的代理人（“年度會議”）。年度會議目前定於在以下地點舉行 [●]美國東部時間上午 [●]，2024 年，將在虛擬舉行 [萬維網。[●]]。Medallion 的主要行政辦公室位於麥迪遜大道 437 號 38 號^第四樓層，紐約，紐約 10022。此處將ZimCal資產管理公司、霍奇斯先生、Warnke和BIMIZCI統稱為 “ZimCal”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。

公司已將2024年4月12日定為確定有權獲得年度會議通知和投票權的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時，公司普通股每股面值0.01美元（“普通股”）的持有人有權在年會上投票。

根據美國證券交易委員會通過的新規則，所附內容[白色] 通用代理卡還包括公司提名人的姓名。由於ZimCal使用的是 “通用” 代理卡，因此無需使用公司的 [●]代理卡或投票説明表，無論您想如何投票。我們要求你只給 Stephen Hodges 和 Judd Deppisch 投票，“拒絕” 你對公司的每位被提名人的選票。

本委託書及隨附的 [白色]通用代理卡將於4月左右首次發送或發放給公司股東 [●], 2024.

請訪問我們的網站www.restoretheshine.com，該網站將向股東和利益相關方提供有關我們的活動、最新動態和註冊信息的詳細信息。

為什麼向你發送了這份代理聲明

今年，您有權通過投票選舉除現任董事會成員以外的公司董事來實現Medallion的變革。具體而言，我們為您提供了一個選擇——可以投票選出2位高素質的獨立董事候選人，他們專注於為股東和員工創造長期價值，如本文所述。

請利用這個機會做出改變。投票讓獎章變得更好。投票 [白色]通用代理卡適用於：斯蒂芬·霍奇斯和賈德·德皮什。

本委託聲明旨在尋求您在尊爵會年會上對以下方面的支持：

1.	對斯蒂芬·霍奇斯和賈德·德皮施當選為公司董事會（“董事會”）投贊成票，並對公司的提名人投贊成票。

2.	投贊成票，批准任命瑪澤美國 LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.	在諮詢的基礎上，對批准公司高管薪酬投票 “反對”。

如本文所述，以下人員可能被視為ZimCal招募股東的參與者：霍奇斯先生、德皮施先生（僅限同意成為董事候選人）、ZimCal資產管理公司、BIMIZCI和Warnke（統稱為 “參與者”）。霍奇斯和德皮施先生有時被統稱為 “股東被提名人”。參與者可能被視為ZimCal徵集股東的參與者，以（1）對霍奇斯先生和德皮施先生的當選投贊成票，以及”對公司的被提名人拒絕” ；(2) 投贊成票，批准任命Mazars USA LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 (3) 在諮詢基礎上投票 “反對” 批准公司高管薪酬。

招標的理由

尊爵會的各位股東們，今年，您有權通過投票選舉除現任董事會成員之外的公司董事來實現尊爵會變革。具體而言，我們為您提供了一個選擇——可以投票選出2位具備為股東和員工創造長期價值的技能和承諾的高素質獨立董事候選人。我們請您為我們的兩位備選董事會候選人投票，他們將追究管理層的責任，他們將把股東放在第一位，誰將幫助公司在同類中名列前茅。

我們還要求您對管理層薪酬計劃投反對票，我們認為該計劃過度且會獎勵短期思維。與有高或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有股票掛鈎薪酬的高管相比，高現金薪酬與高比例的現金/非現金薪酬相結合，通常被認為不太符合股東的利益。

我們將很榮幸獲得您的支持，並將為我們應履行信託義務的股東不懈努力。我們還認識到，所有利益相關者，包括公司的員工和債務持有人，都將受到我們履行職責情況的影響。我們的兩位候選人都比本屆董事會的平均年齡年輕約30歲，但在與公司核心業務戰略直接重疊的領域共有40年的財務經驗。

ZimCal資產管理公司、BIMIZCI、Warnke和Hodges先生成為該公司的投資者已有3年多了。ZimCal目前對公司的總投資風險敞口為1,540萬美元，包括1500萬美元的面值信託優先證券（由公司已發行的債務支持）和公司的5萬股股票。當其他投資者害怕冒險時，我們看到了公司平臺的潛力。2021年初，我們認為公司終於擺脱了最嚴重的貸款相關信貸損失。幸運的是，我們是對的。但是，我們認為我們現在正處於一個轉折點，我們認為很有可能給公司及其股東帶來短期和長期的痛苦。

公司的公開披露反映了多種因素，包括更高的長期利率給借款人帶來壓力、大型公司次級貸款敞口（佔總資產的20％）、公司兩大業務領域（娛樂和家居裝修貸款）的週期性以及更昂貴的融資，這些只是可能導致公司利潤減少或虧損的短期重大風險中的一小部分。股價在10年內已經下跌了40％，我們認為，如果不進行徹底的調整，股價可能會進一步下跌。

我們認為，董事會將管理置於股東之上

我們認為，董事會長期以來一直優先考慮其高級管理團隊及其無效的領導層（參見股價的大幅下跌），並以犧牲股東和公司的長期健康為代價向他們發放超額薪酬，正如本文所討論的那樣。我們認為，公司像家族企業一樣運營， Murstein家族中有3名現任董事會成員，公司首席運營官兼總裁安德魯·默斯坦不承擔任何責任。具有諷刺意味的是，安德魯·默斯坦和他的父親阿爾文·默斯坦目前都擁有公司10％和7.8％的已發行股份，表明他們與更廣泛的股東羣體利益一致，但我們認為，他們可觀的累計現金薪酬（2015-2022年為2190萬美元和1150萬美元）和高現金/非現金薪酬比率（約85％的現金/非現金）再加上糟糕的公司股票表現（10年內下降了40％）直到 03/28/24）意味着他們能夠輕鬆地依賴工資和獎金，同時減少了工資和獎金專注於創造長期股東價值。

我們認為，最近的利潤並不能反映公司的基本核心業務健康狀況

儘管在過去3年中利潤似乎 “創紀錄的”，但我們認為，異常、超低的消費貸款扣除額和與公司非核心Taxi Medallion資產相關的非經常性淨回收相結合的人為推動了利潤。出租車獎章回收的影響在2022-2023年增加了3000萬美元的淨收入，增長了43％。儘管這些回收值得稱讚，但我們注意到，我們的計算顯示，通過 FYE23，出租車獎章的累計扣款總額為2.7億美元。此外，Taxi Medallion 非核心回收大幅增加了高管獎金，而不是僅與公司的核心業務業績掛鈎。該公司正面臨嚴重的不利因素，核心投資回報率和投資回報率下降，季度扣款（3.2％）高於 FYE19（之前的週期高點），融資成本上升，競爭只會變得更加激烈。

我們仍然對美國證券交易委員會的投訴感到擔憂

美國證券交易委員會最初指控默斯坦先生和該公司犯有以下罪行：

“違反了聯邦證券法的反欺詐、賬簿和記錄、內部控制和反兜售條款。默斯坦還被控向Medallion的審計師作出虛假陳述... 美國證券交易委員會尋求永久禁令、撤資、判決前利息和民事處罰。此外，美國證券交易委員會尋求對 Murstein的官員和董事禁令。”

這些指控儘管對公司的披露產生了影響，但它們是最新的和嚴重的，如本文所述，所採取的行動仍然對公司今天的財務報表產生重大影響。

我們相信公司擁有巨大的潛力，可以通過5個簡單的步驟來實現

我們並不假裝擁有所有答案，但我們確實知道如何執行、如何 “封鎖和應對” 以及如何追究管理層的責任。嘗試修復所有問題都存在的危險，因此我們通過5個基本步驟概述了最具影響力和最容易修復的問題：

第 1 步 — 強化董事會

添加具有相關銀行、消費者貸款和資本市場經驗的董事，他們將向股東負責並追究管理層的責任。

第 2 步 — 解決美國證券交易委員會的投訴

消除恢復投資者信譽的最大障礙，讓股東有能力量化訴訟對其投資的財務影響。

第 3 步 — 改善管理團隊

引進一支專業、精簡的管理團隊，該團隊在投資者中具有信譽，可以引導公司走向長期成功。

第 4 步 — 削減開支

減少不必要的開支，以增加股東的利潤，併為可能的經濟放緩和/或消費者需求下降做好更好的準備。

第 5 步 — 繼續進攻

擺脱幹擾，專注於核心消費者貸款業務，投資科技，這樣公司才能在競爭激烈的消費者貸款環境中更好地競爭。

只有首先實現第 1 步——增強董事會，才能實現這一變更。通過您對我們的兩位備選董事會候選人的投票，我們希望開始 “恢復公司光彩” 的進程，以便公司能夠長期蓬勃發展，造福所有股東。

我們將向您提供一系列公開發布信息，提供我們為公司 “恢復光彩” 計劃的最新情況和詳細信息。我們的網站 www.restoretheshine.com將向股東和利益相關方提供有關我們的活動、更新和註冊信息的詳細信息。

有關招標的問題和答案

問：你為什麼要通過代理競賽來挑戰公司？

在仔細分析了公司2023年向美國證券交易委員會提交的文件後，我們發現了幾種令人擔憂的趨勢，並認為公司走錯了道路。我們認為，如果不對治理方針和管理團隊進行重要調整，公司的債務和股權價值很有可能大幅下降。我們從根本上認為，如果以正確的方式運營，公司的業務可以蓬勃發展併為股東創造巨大的長期價值。

問：但是你既是大債持有人又是股東，你真的在關注股東的利益嗎？

通過對公司的債務和股權投資，我們絕對符合股東的利益。我們的債務和股權合併使我們成為公司最大的單一投資者之一。我們的債務是公司擁有的次要債務或 “資本體系中最低的債務”。這意味着，如果損失是災難性的，我們是第一家虧損的貸款機構。我們的債務的到期日也很長（2037 年）。由於這兩個因素，我們的債務價值，就像您的股權價值一樣，對公司的業績非常敏感。如果公司因錯誤的商業決策而蒙受損失或風險增加，那麼我們的債務價值和股權價值就會像其他股東一樣下降。

問：我們如何投票？

本委託書包含有關如何投票的詳細信息。我們還將發送有關投票過程的更多信息，並附上有關如何為候選人投票並確保公司處於最佳發展地位的簡單説明。

問：為什麼加入董事會如此重要？

任何上市公司的正確領導都要從擁有正確的董事會開始。理想情況下，董事會應該能夠向公司提供專業知識以幫助其改進。但最重要的是，董事會有責任關注股東並追究公司領導層的責任。我們認為我們的被提名人沒有所有的答案，但他們將致力於尋找股東利益而不是管理層的利益，而且他們在與公司核心業務戰略直接重疊的領域共有40年的財務經驗。

問：你能為董事會添加哪些技能？

我們認為，公司和董事會沒有必要的消費者貸款和銀行業務經驗，無法在這個新的消費者貸款世界中蓬勃發展，這個世界是數據驅動、技術前進、不斷變化且競爭激烈的。如本文所述，我們的候選人具有相關的銀行、資本市場和貸款經驗。

問：董事會表現不佳的例子有哪些？

我們認為，董事會在多個方面都讓公司的股東失望了。最嚴重的失誤之一是我們認為這是有據可查的違反公司自身政策和程序的行為，董事會無所作為，其中大部分是通過美國證券交易委員會的投訴才曝光的。安德魯·默斯坦將公司置於非常嚴重且代價高昂的境地，但該公司的公開文件似乎淡化了投訴的嚴重性。我們認為，董事會本應立即授權一家獨立的外部公司調查安德魯·默斯坦的行為，如果他違規了，董事會本可以考慮取代安德魯·默斯坦或利用公司薪酬補償政策下的權力在 “官員的不利行為” 時收回激勵性薪酬。相反，董事會花費了數百萬美元與美國證券交易委員會展開一場昂貴而持續的法律鬥爭。

問：但是從2021年到2023年，利潤有所增加，問題似乎在哪裏？

是的。從 2021 年到 2023 年，利潤有所增加。但是，由於公司核心業務的利潤率和回報率的提高，它們並未上漲。答案是更復雜。對於大多數貸款機構來説，2021年是豐收的一年，因為利率接近歷史最低水平。消費者現金充足，因此違約金和扣款處於歷史最低水平。但是，隨着2022年和2023年利率的上升，該公司在核心業務中賺的錢減少了，因為（1）其貸款收取的利息大致保持不變，但其在存款證上支付的利息和債務有所增加；（2）其借款人開始難以還款，這意味着公司必須為未來的損失儲備更多，不得不扣除更多貸款；（3）非經常性Taxi Meduce Allion的貸款回收增加了其利潤，掩蓋了下降的核心業績。在 FYE23 上，出租車尊爵會資產佔總資產的0.5％，但是，主要由於一次性回收，佔2023年税前營業收入的36％。

淨收入和調整後淨收益（例如出租車獎章（影響）

圖 1：顯示了非經常性 Taxi Medallion 貸款回收的實質性影響。這些復甦產生的 “噪音” 在2022年增加了22％的收益，在2023年增加了65％。核心收益實際上同比下降。

ROAA 和調整後的 ROAA（例如出租車獎章（影響）

圖2：顯示了出租車尊爵會貸款回收對CORE季度ROAA的影響，核心季度ROAA在過去4個季度中一直大幅下降至23年第四季度的1％以下。

問：你認為管理層的報酬過高嗎？

絕對。我們認為，公司高管的薪酬非常高，對股東和較低級別的員工都非常不公平。例如，從2015年到2022年，公司向股東提供了7500萬美元的合併淨利潤（未經任何調整）。在此期間，安德魯·默斯坦獲得了2200萬美元的現金補償。公司的一位個人在8年內向股東提供了累計利潤的30％。在 FYE22 中，收入最高的5名員工的收入是公司其他145名員工收入的50％。安德魯·默斯坦的薪水是銀行首席執行官的30倍以上，資本比率高，回報率穩定。他獲得的報酬也遠遠超過了公司大多數同業薪酬（相對於ROAA、過去5年的盈利能力和SG&A總支出的百分比），比該國資本最高、表現最好的20億至50億美元的銀行還要多。

問：也許美國證券交易委員會的訴訟是一件大事，但那不是很久以前發生的嗎，現在有關係嗎？

美國證券交易委員會的訴訟揭示了當時重要和現在重要的三件大事。首先，它們表明，安德魯·默斯坦在公司曾經（現在仍然有）巨大的影響力，顯然單方面採取了充其量只能説是魯莽行事，或者根據美國證券交易委員會的説法，最壞的情況是非法的，我們認為這會繼續對您的股票價值產生負面影響。其次，美國證券交易委員會的訴訟顯示當時的董事會要麼天真，要麼無能，顯然沒有提出正確的問題，也沒有追究安德魯·默斯坦的責任。我不認為現任董事會無能，但他們似乎沒有提出正確的問題，也沒有追究默斯坦的責任。第三，美國證券交易委員會指控安德魯·默斯坦和該公司誇大了尊爵銀行子公司的價值，而這種高於賬面價值的虛高價值仍然是公司資產負債表的重要組成部分：記為商譽和無形資產。這意味着公司資產負債表權益的50％基本上是 “折現” 的，因為它與有形資產無關。但是，商譽減值將對損益表和資產負債表產生重大後果。這是安德魯·默斯坦在2015年至2018年的行動如何仍在影響2023年公司的又一個明顯例子。

問：還有最後的想法嗎？

儘管我們提出了種種風險，但我們認為，在正確的領導下，Medallion Bank可能會成為一家強大的企業，這是我們開始並繼續逐步提高股票狀況的原因之一。我們的五步計劃提供了一條清晰而簡單的前進道路。該銀行獲得聯邦存款保險公司保險的存款意味着融資成本將保持在較低水平，這是相對於競爭對手的巨大優勢。如果專業的管理團隊和強大的董事會能夠專注於控制成本、發放優質貸款、減少扣款並重新獲得投資界的信任，那麼該銀行將處於有利地位，在任何經濟環境和長期內都表現良好。

關於 ZIMCAL 資產管理有限責任公司

ZimCal資產管理是一家另類投資公司，專注於利基、流動性不足和複雜的信貸投資機會。 ZimCal Asset Management與健康和陷入困境的借款人或發行人合作，並提供滿足其獨特需求和情況的定製解決方案。在過去的15年中，ZimCal資產管理的創始人斯蒂芬·霍奇斯發展了專門投資聯邦存款保險公司保險機構的業務，並通過資產負債表兩邊的投資與120多家銀行合作。ZimCal資產管理在銀行業建立了深厚的網絡，完全瞭解銀行監管環境。如果需要，ZimCal資產管理通常會與銀行領導團隊合作，但在極少數情況下，如果領導層不堪重負，有可能破壞ZimCal的投資，則必須更有力地參與其中。ZimCal資產管理公司以進行廣泛而嚴格的財務分析和研究以充分了解任何投資的風險而自豪。斯蒂芬·霍奇斯在銀行和信貸投資領域工作了12年後，於 2015年創立了ZimCal資產管理公司。

今年，你有權在公司進行變革。我們為您提供了一個選擇—— 一份由與您保持一致的高素質獨立董事候選人組成的備選名單。

請利用這個機會做出改變。投票讓公司變得更好。為我們的導演候選人投票。

會議詳情和代理材料

在年會上，公司股東將被要求考慮並投票表決：（1）選舉兩名董事進入董事會，任期至2025年年度股東大會；（2）批准任命Mazars USA LLP為公司2024財年獨立註冊會計師事務所；（3）關於高管薪酬的諮詢投票。

我們打算對我們有權投票的所有普通股進行投票，包括這些代理材料要求的代理人，如下所示：

1.	“支持” 斯蒂芬·霍奇斯和賈德·德皮施當選為董事會成員，“拒絕” 公司的提名人。

2.	“對於” 批准任命瑪澤美國律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3.	“反對” 在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬。

關於將於當天舉行的年會提供代理材料的重要通知 [●]， 2024。本委託書及隨附的 [白色]通用代理卡可在以下網址獲得 [●].

重要的

無論您擁有多少或多少股票，您的投票都很重要。ZimCal 敦促你簽名、註明日期並歸還隨附的 [白色]今天的通用代理卡。

•	如果您的股票是以自己的名義註冊的，請在所附文件上簽名並註明日期 [白色]通用代理卡，並立即將其放入隨附的已付郵資信封中退回。

•	如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，以及這些代理材料以及 [白色]通用投票表由您的經紀人、銀行或其他登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。未經您的指示，您的經紀人無法代表您對股票進行投票。根據您的經紀商、銀行或其他登記持有人的不同，您可以通過電話或互聯網進行投票。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的投票表進行投票。

我們強烈建議您不要退還從公司收到的任何代理卡。如果你已經發送了 [●]由公司管理層或董事會提供的代理卡或已使用尊爵會代理聲明中描述的方法之一以其他方式提交了代理卡，您可以撤銷該委託書，並通過簽署、註明日期並歸還所附內容對本委託書中描述的每項提案進行投票 [白色]通用代理卡。

如果您有任何疑問，請在投票時需要幫助 [白色]通用代理卡，或需要這些代理材料的額外副本，請通過下面列出的地址、電話號碼或電子郵件地址聯繫我們的代理律師薩拉託加代理諮詢有限責任公司。

如果您在投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電：

第 8 大道 520 號，14 樓

紐約，紐約州 10018

股東撥打免費電話：(888) 368-0379 或 (212) 257-1311

電子郵件：info@saratogaproxy.com

提案 1

董事選舉

根據公司重述的《公司章程》和《第二修正和重述的章程》（迄今為止均經過修訂和重述），公司名董事分為三類（一類、二類和三類），交錯任期三年。第一類由兩名董事組成，第一類董事的選舉將在年會上舉行。下面列出了當選為第一類董事的股東候選人。

斯蒂芬·霍奇斯，47歲：

斯蒂芬·霍奇斯是ZimCal資產管理有限責任公司的創始人，也是BIMIZCI Fund LLC和Warnke Investments LLC的聯合創始人。霍奇斯先生擁有超過19年的貸款人和債務投資者的經驗。霍奇斯先生在社區和地區銀行投資方面擁有豐富的經驗，主要是通過優先股或次級債務，但他也投資過資本結構的其他部分。霍奇斯先生投資了全國100多家銀行，並與200多家銀行管理團隊會面。霍奇斯先生對主要監管機構以及銀行顧問和銀行法律顧問非常熟悉。霍奇斯先生的技能在於主動識別風險領域，尤其是信用風險，並果斷地採取行動降低或減輕這些風險。他在之前的職位中使用了這種技能來管理全球金融危機後的重大債務敞口。在加入ZimCal之前，霍奇斯先生曾在兩家投資公司工作，一家大型和一家中型公司，專注於機會主義信貸投資。霍奇斯先生目前在中心學院董事會任職，並在其治理和投資委員會任職等職務。

Hodges 先生以優異成績獲得了芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位，主修分析金融和會計。他獲得了中心學院的經濟學學士學位。

Judd Deppisch CFA，45 歲：

德皮施先生是Nelnet旗下的資產管理/資本配置部門Nelnet Financial Services的首席投資官。Deppisch 先生於 2023 年 4 月加入 Nelnet Financial Services。在職位上，Deppisch先生負責金融資產的資本配置，並幫助為Nelnet業務部門的財務戰略提供建議。在加入Nelnet之前，Deppisch先生曾擔任Capital One的董事總經理兼金融機構集團首席消費者貸款銀行業務負責人約5年。作為業務部門主管，德皮施先生監督了業務戰略的制定、客户和貸款賬簿的顯著增長以及諮詢和資本市場能力的發展。德皮施先生還曾在BMO資本市場擔任資產支持證券化銀行家約15年，最近擔任董事總經理。他的經驗包括本金和第三方融資，涵蓋各種資產類別。德皮施先生的職業生涯始於第一銀行/第一銀行資本市場，在那裏他完成了輪崗分析師計劃，並擔任了大約兩年的賣方投資級企業固定收益分析師

Deppisch 先生擁有凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。他以優異成績畢業於邁阿密大學，獲得金融學學士學位，並且是 CFA® 特許持有人

上述披露的經驗、技能和資格相結合，得出的結論是，每位股東被提名人都應擔任公司董事。股東候選人的業務經歷中反映的實體或組織均不是公司的母公司、子公司或其他關聯公司。有效董事的角色本質上需要某些個人素質，例如誠信，以及理解、討論和批判性分析所提出的材料和問題的能力，這樣董事才能在履行其職責和信託義務時做出判斷並得出結論。我們認為，每位被提名人的背景和專業知識都證明瞭這些能力，適合他在董事會任職。

我們認為，根據公司的公司治理準則、美國證券交易委員會規則的獨立性要求和紐約證券交易所的上市標準，霍奇斯先生和德皮施先生都將被視為 “獨立”，並且他們都有資格成為 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會定義的那樣。

我們預計，股東候選人將能夠參選，但如果有一位或多位股東無法當選或出於的正當理由無法參選，則附文所代表的股票 [白色]通用代理卡將被投票選為替代被提名人（或被提名人，視情況而定），前提是公司的章程文件和適用法律不禁止這樣做。此外，如果公司對其章程文件進行或宣佈對章程文件進行任何修改，或者採取或宣佈任何其他具有取消股東被提名人資格的行動，或者如果已完成，將產生取消股東候選資格的效果，我們保留為此類替代被提名人徵集代理人的權利，前提是公司章程文件和適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，股票由所附內容表示 [白色]通用代理卡將投票選出此類替代被提名人。如果公司將董事會規模擴大到現有規模之上或增加在年會上任期到期的董事人數，則我們保留提名更多人員的權利，前提是公司的章程文件和適用法律不禁止這樣做。

股東候選人目前均未擔任根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）註冊的類別債務或股權證券的任何公司、合夥企業或其他實體的董事會董事，或任何根據《1940 年投資公司法》註冊為投資公司的公司、合夥企業或其他實體的董事會董事，在過去五年中，也沒有任何被提名人擔任過這樣的職務。

選舉中的投票機制

股東將在年會上投票填補董事會的兩個席位。

多元投票標準適用於年會上的董事選舉。因此，股東在董事選舉中只能投出 “贊成” 或 “拒絕” 票，而獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人將被選為董事。為了確定年會是否達到法定人數，扣留的選票將被視為出席並有權投票，但在決定董事選舉結果時不計算在內。

由於多元投票標準適用於年會上的董事選舉，因此股東將無法在董事選舉中投棄權票。棄權票將被視為出席並有權投票，以確定出席年會的法定人數。

適用於從公司和被提名股東或代表公司接收代理材料的經紀賬户或其他被提名人賬户，會議通知中列出的所有項目都將被視為 “非常規” 事項。在這種情況下，如果您沒有向經紀人或其他被提名人提交任何投票指令，則在確定會議上任何提案的結果時，您的股份都不會被計算在內，也不會計算您的股份以確定是否存在法定人數。

我們敦促你使用隨附的內容投票 “支持” 斯蒂芬·霍奇斯和賈德·德皮什 [白色]通用代理卡，以及對公司提名人的 “扣押”。

在沒有具體指示的情況下，我們將投票 “支持” 斯蒂芬·霍奇斯和賈德·德皮施擔任董事。

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

在公司的委託書中，公司要求股東批准任命Mazars USA LLP為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

根據該公司的委託書，需要在會議上投票的大多數普通股的持有人投贊成票才能批准Mazars USA LLP的任命。

由於對本提案的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，Medallion表示，該公司的審計委員會在考慮任命獨立註冊會計師事務所時將考慮投票結果。

我們建議投贊成票，批准任命MAZARS USA LLP為該公司獨立註冊會計師事務所。在沒有具體指示的情況下, 我們將對該提案投贊成票。

提案 3

關於高管薪酬的非約束性諮詢投票

正如尊爵會委託書中所詳細描述的那樣，尊爵會要求股東表示支持執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓股東有機會就Medallion指定執行官的薪酬發表看法。因此，股東可以通過以下不具約束力的決議來認可或不認可Medallion的高管薪酬計劃：

“決定，特此批准公司2024年年度股東大會代理聲明中披露的2023年支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

由於對本提案的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，Medallion表示，公司的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

不具約束力的如果對該決議的贊成票超過反對該決議的票，則關於本提案中描述的指定執行官薪酬的諮詢決議將獲得批准。棄權票和經紀人無票將不計入該決議的贊成票或反對票。

我們建議在諮詢的基礎上投票 “反對” 批准公司的高管薪酬。在沒有具體指示的情況下，我們將對該提案投反對票。

誰可以在年會上投票

只有在2024年4月12日（記錄日）營業結束時登記在冊的尊爵普通股的股東才有權獲得通知並在年會上投票。

如何通過代理投票

無論您擁有多少或多少股票，您的投票都很重要。股東候選人敦促你簽字、註明日期並歸還隨附的內容 [白色]今天的通用代理卡。

•	如果您的股票是以自己的名義註冊的，請在所附文件上簽名並註明日期 [白色]通用代理卡，並立即將其放入隨附的已付郵資信封中退回。

•	如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，以及這些代理材料以及 [白色]通用投票表由您的經紀人、銀行或其他登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。未經您的指示，您的經紀人無法代表您對股票進行投票。根據您的經紀商、銀行或其他登記持有人的不同，您可以通過電話或互聯網進行投票。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的投票表進行投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您立即對股票進行投票。如果您需要協助進行股票投票，請致電 (888) 368-0379 聯繫我們的代理律師薩拉託加 Proxy Consulting LLC。本委託聲明及隨附的 [白色]通用代理卡可在以下網址獲得 [●].

正確執行的代理將按照其中的指示進行投票。如果你簽名 [白色]通用代理卡，但請勿做出任何具體選擇，您的代理人將按以下方式對您的股票進行投票：

1.	“支持” 斯蒂芬·霍奇斯和賈德·德皮施當選為董事會成員，“拒絕” 公司的提名人。

2.	“對於” 批准任命瑪澤美國律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

3.	“反對” 在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬。

ZimCal和公司將各自使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，將包括所有董事會選舉候選人的姓名。股東可以在附文中投票選出最多兩名被提名人[白色]通用代理卡。允許股東投票選出少於兩名被提名人或股東提名人和公司提名人的任意組合（總共最多兩個）。投贊成票 “支持” 少於兩名被提名人將導致您的股票僅被選為 “支持” 您標記為的被提名人，並默認對任何未加標記的被提名人投票 “拒絕” 票。如果您對 “支持” 兩名以上的被提名人投贊成票，則您對董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。無論您想如何投票，都無需使用公司的代理卡或投票説明表。如果ZimCal撤回招標或未能遵守通用代理規則，則無論我們的投票是否提供，任何支持股東候選人的選票都將被忽視，不計算在內[白色]通用代理卡或公司的代理卡。

《交易法》第14a-4 (c) (3) 條規定了我們在徵集代理人之前的合理時間內對不知道的事項使用全權代理投票權。它規定，如果我們在進行招標之前的合理時間內不知道要在會議上提出問題，則允許我們在會議上提出提案時使用我們的自由決定權，而無需在本委託書中對該事項進行任何討論。如果在年會上提出任何其他我們可以行使自由裁量投票權的事項，則將根據所附代理卡上指定為代理人的人員的最佳判斷對您的代理進行投票。在郵寄本委託書時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

如果您的任何股票在記錄日期以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有，則只有該實體才能對您的股票進行投票，並且只能在收到您的具體指示後才能對您的股票進行投票。因此，請聯繫此類實體中負責您賬户的人員，並指示該人員執行並退回 [白色]代表您使用通用代理卡。您還應在收到投票指示時簽署、註明日期並郵寄給您的經紀人或銀行家發送給您的投票指令（或者，如果適用，按照銀行或經紀公司提供給您的説明進行投票，包括通過電話或互聯網進行投票）。請對您持有的每個賬户執行此操作，以確保您的所有股票都經過投票。

許多銀行和經紀公司正在參與一項計劃，該計劃允許符合條件的股東通過電話或互聯網進行投票。如果您的銀行或經紀公司正在參與電話投票計劃或互聯網投票計劃，則該銀行或經紀公司將通過投票表格向您提供通過電話或互聯網進行投票的説明。電話和互聯網投票程序（如果可通過銀行或經紀公司提供）旨在驗證您的身份，以允許您發出投票指示並確認您的指示已被正確記錄。通過互聯網投票的股東應明白，他們可能必須承擔與電子接入相關的費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。如果您的銀行或經紀公司未向您提供投票表格，但您收到的是 [白色]通用代理卡，那麼您應該標記我們的代理卡，註明日期並簽名，然後將其放入隨附的已付郵資的信封中退回。

投票和代理程序

Medallion的股東不得累積與董事選舉有關的選票。對於在年度會議上提出的其他提案，股東有權對股東在記錄日持有的每股普通股進行一票。

只有在記錄日營業結束時登記在冊的普通股股東才有權在年度會議上獲得通知和投票。在記錄日已發行且有權投票的股票中，必須至少有大多數代表出席年會，無論是親自還是通過代理人，才能構成業務交易的法定人數。棄權票和經紀人的無票數將計算在內，以確定是否存在法定人數。

經紀人在年度會議上就部分但不是全部事項投票表決的與 “街道名稱” 股票相關的代理人將被視為出席的股票，以確定所有事項的法定人數，但無權在年會上就不給予經紀人投票權的事項進行投票（“經紀商非投票”）。

以下內容將不是投票，也不會對任何董事候選人的選舉產生任何影響：(1) 選票被標記為被扣留的股份；(2) 本來出席會議但有人棄權的股份；(3) 以其他方式出席會議但股東未給予任何授權或指示的股份（根據簽名的代理卡投票的股份除外）股東尚未就此表明任何投票方向）。

關於投票批准選擇獨立註冊會計師事務所的提案要求出席會議並就此問題進行表決的大多數股份投贊成票。如果您不是登記在冊的股東，也沒有向經紀人提供有關如何投票的指示，那麼您的代理人將被視為 “贊成” Mazars USA LLP批准為獨立註冊會計師事務所的投票。

關於通過諮詢投票批准公司高管薪酬的提案要求出席會議並就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對提案的結果產生任何影響。

對於從尊爵會和我們雙方或代表尊爵會接收代理材料的經紀賬户或其他被提名人賬户，會議通知中列出的所有內容將被視為 “非常規” 事項。在這種情況下，如果您沒有向經紀人或其他被提名人提交任何投票指示，則在確定年會任何提案的結果時，您的股份將不計算在內。

但是，對於僅從Medallion接收代理材料的經紀賬户或其他代理人賬户，只有在批准任命Mazars USA LLP為截至2024年12月31日的年度Medallion的獨立審計師後，經紀人或其他被提名人才有權對受益所有人持有的股份進行投票，而無需這些股份的受益所有人的指示。在這種情況下，經紀人或其他被提名人仍然無權就非常規提案（包括選舉董事和批准其他提案）對受益所有人持有的股份進行投票。

撤銷代理

根據本招標提供的代理可以在投票之前隨時撤銷。如果您是記錄保持者，則可以通過以下方式撤銷您的代理並更改您的投票：(1) 向公司祕書提交一份書面文書，撤銷委託書或另一份日後正式簽署的代理人；或 (2) 出席年會並親自投票。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您可以撤銷您的代理並更改您的投票：(1) 根據經紀商、銀行或其他被提名人的投票指示向其提交新的投票指示，或者 (2) 如果您已從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了的合法代理人，授予您親自投票股票的權利，方法是出席年會，出示完整的法定代理人公司並親自投票。您應該意識到，僅僅參加年會本身並不構成撤銷您的代理權。

只有截至記錄日營業結束時的登記持有人才有權在年會上投票。如果您在記錄日期是名股東，則即使您在記錄日期之後出售股票，也將保留年會的投票權。因此，即使您在記錄日期之後出售此類股票，也必須對您在記錄日持有的股票進行投票，或者授予代理人對此類股票進行投票。

儘管您可以多次投票，但年度會議上只會計算一個代理人，這將是您的最新日期、有效執行的代理人。

如果你已經發送了 [●]代理給公司管理層，你可以通過簽名、註明日期和郵寄來撤銷該代理 [白色]通用代理卡或在年會上親自投票。

委託代理人；費用

我們已根據通用代理規則（包括交易法第14a-19（a）（1）條）向公司提供了所需的通知，並打算根據適用法律向有權對董事選舉進行投票的至少佔67％的股份的持有人徵集代理人，以支持股東候選人的選舉，並打算遵守《交易法》的適用要求。

準備和郵寄本委託書和任何其他招標材料的全部費用以及與委託代理人有關的總支出（包括但不限於與廣告、印刷、律師、財務顧問、律師、會計師、公共關係、運輸和訴訟相關的費用（如果有））將由我們承擔。在中，除了使用郵件外，我們和/或我們的正式員工還可以通過電話、電報和個人招攬來請求代理，因此不會向參與此類招攬的人員支付額外補償。特別參與的員工不會要求代理。銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和信託機構將被要求向此類機構持有的普通股的受益所有人轉發招標材料，我們將向這些機構償還合理的自付費用。

我們聘請了代理招標公司薩拉託加代理諮詢有限責任公司來協助代理招標，費用估計不超過美元 [●]，外加報銷合理的自付費用和與徵集股東電話相關的費用。大約 [●]該公司將在招標活動中使用人員。

我們估計，我們與招募代理人有關的總支出約為 [●]（包括與廣告、印刷、律師、財務顧問、律師、會計師、公共關係、交通和訴訟相關的費用（如果有），但不限。迄今為止，與本次招標相關的現金支出總額約為美元[●].

我們打算要求公司償還與本次招標有關的實際費用。如果當選，股東候選人將把此事提交公司董事會表決。公司董事會可以投票將報銷問題提交公司股東投票。如果當選為公司董事會成員，斯蒂芬·霍奇斯和賈德 Deppisch打算投票贊成向我們償還費用並將此事提交公司股東表決。如果此事提交公司股東投票，我們將投票支持此類報銷，並將接受此類股東投票的結果。

有關參與者的某些信息

ZimCal資產管理公司唯一已知的參與者是斯蒂芬·霍奇斯（有時被稱為 “股東”）、賈德 Deppisch、BIMIZCI和Warnke。就本通知和招標而言，每位參與者的營業地址均為明尼蘇達州明尼頓卡市明尼通卡市明尼頓卡市4737號縣道101號，#264 號。下文提供了每位參與者目前的主要職業或工作以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址。

姓名	主要職業或就業	姓名、公司和地址僱主
斯蒂芬·霍奇斯	斯蒂芬·霍奇斯於2015年創立了ZimCal資產管理公司。他擁有超過19年的貸款人和債務投資者的經驗。霍奇斯先生專注於投資從現有貸款人處收購併在二級市場出售的非公開發行債務。在特殊情況下，他還發放優先留置權、次級留置權和次級債務。	ZimCal 資產管理有限責任公司 c/o BIMIZCI Fund, LLC 4737 縣道 101 #264 明尼蘇達州明尼唐卡 55345
Judd Deppisch，特許金融分析師	賈德·德皮施於2023年4月加入Nelnet, Inc.（紐約證券交易所代碼：NNI）的資產管理/資本配置部門Nelnet Financial Services擔任Nelnet Financial Services的首席投資官。在任職期間，Deppisch先生負責在金融資產中進行資本配置，並幫助為Nelnet業務部門的財務策略提供建議。	Nelnet, Inc. 南 13 街 121 號 100 號套房內布拉斯加州林肯市 68508
ZimCal 資產管理有限責任公司	擔任BIMIZCI基金有限責任公司的經理。	4737 縣道 101 #264 明尼蘇達州明尼唐卡 55345
BIMIZCI 基金有限責任公司	BIMIZCI投資於被低估、流動性不足的資產，偏向於私人信貸和銀行發行人。擔任華恩投資有限責任公司的經理	4737 縣道 101 #264 明尼蘇達州明尼唐卡 55345
華恩克投資有限責任公司	Warnke Investments LLC投資金融公司。	4737 縣道 101 #264, 明尼蘇達州明尼頓卡 55345

以下是每位參與者直接或間接以實益方式擁有的普通股金額

姓名	持有記錄的股份	實益持有的股份
斯蒂芬·霍奇斯	10	50,000 ⁽¹⁾
賈德·德皮什	沒有	沒有
ZimCal 資產管理有限責任公司	沒有	50,000 ⁽²⁾
BIMIZCI 基金有限責任公司	沒有	50,000 ⁽³⁾
華恩克投資有限責任公司	沒有	30,000

(1)	由於霍奇斯先生是BIMIZCI的經理ZimCal資產管理公司的唯一所有者，因此他被視為對BIMIZCI擁有的普通股分享投票權和處置權。由於霍奇斯先生是BIMIZCI的經理ZimCal資產管理公司的唯一所有者，而BIMIZCI是Warnke的經理，因此他被視為對Warnke擁有的普通股擁有投票權和處置權。

(2)	由於ZimCal資產管理公司是BIMIZCI的經理，而BIMIZCI是Warnke的經理人，因此ZimCal資產管理公司對BIMIZCI和Warnke擁有的這些普通股共享投票權和處置權。

(3)	由於BIMIZCI是Warnke的經理，因此BIMIZCI對Warnke擁有的這些普通股擁有共同的投票權和處置權。

除本文披露的內容外，參與者僅持有普通股，不持有公司的任何其他類別的證券。

附錄A以引用方式納入此處，其中規定了股普通股，因為參與者不持有或持有公司任何其他證券、在過去兩年內購買或出售的所有股票、購買或出售的日期以及每個此類日期購買或賣出的金額。

除非下文另有規定，否則附錄A中任何普通股的購買價格或市值的任何部分均不由為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表。股東和BIMIZCI可以不時按照這些公司的通常條款和條件以銀行機構或經紀公司提供的保證金購買普通股，但截至本通知發佈之日尚未這樣做。在這種情況下，保證金賬户中持有的頭寸被質押為抵押擔保，用於償還賬户中的借方餘額。因此，持有的全部或部分普通股可能會不時質押給一家或多家銀行機構或經紀公司，作為此類實體貸款的抵押品。此類貸款（如果有）的利息通常基於聯邦基金利率加上保證金。由於其他證券存放在保證金賬户中，因此無法確定用於購買普通股的保證金金額（如果有）。此類債務（如果有）可以向其他銀行或經紀交易商進行再融資。截至本通知發佈之日，股東、股東候選人、ZimCal資產管理公司和BIMIZCI均沒有普通股擔保的貸款。

參與者的 “關聯公司”（定義見《交易法》第14a-1條）均未直接或間接地實益擁有公司普通股或任何其他證券的股份。

任何參與者均不直接或間接地實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何類別的證券。

BIMIZCI將向股東被提名人償還他們因預期邀請在年會上使用的代理人而合理產生的任何費用。BIMIZCI將承擔計劃招募代理人的費用，供2024年年會使用。股東被提名人均未與任何其他人根據達成任何安排或諒解，因為他們過去或將要被選為公司董事的董事或被提名人。所有股東被提名人都不是，也不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有人向彼此或任何其他人作出任何承諾或保證，説明如果他當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票。一方面，股東、股東候選人、ZimCal Asset Management和BIMIZCI與任何其他人之間或彼此之間沒有與提名這些人當選董事有關的任何其他協議、安排或諒解。

除本文所述外，在過去三年中，股東與各自的關聯公司和關聯公司或與其共同行事的其他人之間沒有也從未有過任何直接和間接的薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係，一方面每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和同夥人或參與其中的其他人另一方面，與此相一致，包括但不限於所有如果提名或代表其提名的股東（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的人，是第404項所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，則根據法規第404項需要披露的信息。

此處列出了與股東被提名人相關的所有信息（包括但不限於股東被提名人的姓名、年齡、業務和主要職業或就業情況，以及股東被提名人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量），這些信息必須在委託書或與之相關的其他文件中披露根據第 14 條在有爭議的選舉中為選舉董事徵集代理人《交易法》及其相關規章制度（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事）。

具體而言，S-K法規第401和405項要求的股東候選人信息及相關信息如下所示。出於謹慎考慮，並確保公司擁有章程要求的所有信息，本應包含在委託書中，但與股東候選人沒有特別關係的信息也包含在附錄A中。

除非本文另有規定，否則在過去的一年中，所有股東被提名人均未與任何人簽訂過任何與公司證券有關的合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤損失擔保或利潤分配，或委託或扣留代理人。

除非本文另有規定，否則股東被提名人以及股東被提名人的任何關聯公司都沒有與任何人就公司或其關聯公司將來或可能參與的任何未來交易與任何人有任何安排或諒解。

股東候選人目前均未擔任任何根據《交易法》註冊的類債務或股權證券的公司、合夥企業或其他實體的董事，也沒有擔任任何根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的公司的董事，在過去五年中也沒有任何被提名人擔任過此類公司的董事。

在任何重大訴訟中，股東候選人或其任何關聯公司都是對公司或任何子公司的不利當事方，股東被提名人或其任何關聯公司都沒有對公司或其任何子公司不利的重大利益。

霍奇斯先生、ZimCal資產管理公司、BIMIZCI和Warnke擁有的股份如上所示。附錄A列出了過去兩年中代表這些人員進行的交易。德皮施先生不擁有公司的任何證券，在過去兩年中也沒有進行過任何公司證券交易。

股東被提名人均未與公司任何董事或高級管理人員有任何家庭關係。

在過去的十年中：

a. 任何被提名人（或任何其他參與者）均未根據聯邦破產法或任何州破產法提出任何申請，也沒有為任何被提名人（或任何其他參與者）的業務或財產指定任何接管人、財政代理人或類似官員。此外，沒有根據聯邦破產法或任何州破產法提出過任何申請，法院也沒有為任何被提名人（或任何其他參與者）是或曾經是普通合夥人的任何合夥企業的業務或財產或任何被提名人（或任何其他參與者）在兩年年或之內擔任執行官的任何公司或商業協會指定接管人、財政代理人或類似官員在此類申報之前。

b. 沒有被提名人（或任何其他參與者）在刑事訴訟中被定罪，也沒有任何被提名人成為目前正在審理的任何刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微罪行）的被提名對象。

c. 沒有被提名人（或任何其他參與者）受到任何具有司法管轄權的法院命令、判決或法令的標的，但隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止（或以其他方式限制）該被提名人（或任何其他參與者）從事（A）擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、任何其他人受商品期貨交易委員會（“CFTC”）或任何相關機構監管上述任何人士，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或員工，或從事或繼續任何與任何此類活動有關的行為或做法；(B) 從事任何類型的商業行為；或 (C) 從事與購買或 {br 有關的任何活動} 出售任何證券或商品，或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦證券法有關的證券或商品大宗商品法。

d. 任何被提名人（或任何其他參與者）均未受到任何聯邦或州當局隨後未撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令的標的，禁止、暫停或以其他方式限制該被提名人的權利（或任何其他參與者的權利）從事上述第 c. (A) 條所述活動的權利（或任何其他參與者的權利）或該被提名人的權利（或任何其他參與者的權利）超過 60 天) 與參與任何此類活動的人有關聯。

e. 在民事訴訟中具有合法管轄權的法院或美國證券交易委員會或美國商品期貨交易委員會未裁定任何被提名人（或任何其他參與者）違反任何聯邦或州證券法或任何聯邦商品法，如果此類判決或調查結果隨後未被推翻、暫停或撤銷。

f. 除非下文另有規定，否則任何被提名人（或任何其他參與者）均未受到聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的任何監督行動的對象或參與方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷涉嫌違反：(A) 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；(B) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括，但不限於臨時或永久禁令、撤回或恢復原狀的命令，民事罰款或臨時或永久停止令，或驅逐令或禁令；或 (C) 禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐的任何法律或法規。

g. 任何被提名人（或任何其他參與者）均未受到任何自律組織、註冊實體或對其成員或與成員有關人員具有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或命令的當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷。

在公司最近兩個財政年度中，股東被提名人（或任何其他參與者）或任何被提名人（或任何其他參與者）的直系親屬均未在公司參與或參與的任何交易中擁有任何直接或間接的重大利益，股東被提名人（或任何其他參與者）的任何成員（或任何其他參與者）也沒有在任何被提名人（或任何其他參與者的任何名成員）中擁有任何直接或間接的實質利益) 直系親屬，在公司將參與的任何當前擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益參與者。

根據《交易法》第16條，任何股東被提名人（或任何其他參與者）均無需提交與普通股有關的報告。

除上述參與者外，任何參與者或其任何同夥都不知道有任何其他人是提議選舉董事候選人所依據的安排或諒解的當事方。BIMIZCI將賠償股東被提名人因打算在年會上使用的委託代理人而承擔的任何責任。BIMIZCI將向股東被提名人償還他們因計劃在年會上使用代理人而合理產生的任何費用。任何參與者在年會有待採取行動的任何事項中唯一直接或間接的重大利益是參與者的證券持有的證券（因為截至本通知發佈之日參與者及其同夥已知這些事項）。

所有參與者及其同夥均不知道 S-K法規第402（t）項要求的任何適用信息或披露。

其他事項

《交易法》第14a-5（c）條允許我們通過引用公司委託書中的某些信息來傳達我們需要在本委託聲明中提供的某些信息，從而無需我們在本委託書中直接提供這些信息。具體而言，我們依靠公司委託書中的披露來傳達與Medallion及其關聯公司、聯營公司、執行官、被提名人和董事相關的以下信息（視適用情況和委託規則的要求而定）：(1) 簡要描述董事或執行官或這些方的任何關聯方對公司或其子公司不利或對公司有不利重大利益的任何重大法律訴訟或其子公司，根據第 103 項（指令 4）第S-K條例；（2）根據S-K條例第401項要求的所有董事、董事候選人和被選為董事的人提供的信息；（3）描述自公司上一財年開始以來發生或目前正在提議，根據S-K條例第404（a）項，公司參與的涉及關聯人且金額超過12萬美元的交易；(4) 任何在財政年度未能根據第 16 條及時提交報告的第 16 條內部人員的身份，以及任何根據S-K法規第405項提供的必要信息；（5）《交易法》第S-K條第407（d）（4）、（d）（5）和（h）項所要求的有關審計委員會和審計委員會事項的信息；（6）根據S-K法規第402項提供的有關董事和執行官薪酬的信息；（7）有關薪酬委員會的信息以及 S-K法規第 407 (e) (4) 和 (e) (5) 項要求的薪酬委員會事項；(8) 有關獨立公眾的信息附表14A第9項要求的會計師；（9）附表14A第23項要求的有關向共享地址的證券持有人交付文件的信息；（10）附表14A第24項要求的有關股東批准高管薪酬的信息；（11）附表14A第25項所要求的信息。

附加信息

本委託書中包含的有關尊爵會的信息取自或基於公開的信息。儘管我們沒有任何信息表明本委託聲明中包含的有關尊爵會的任何信息不準確或不完整，但我們對尊爵會編制的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

Medallion向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會的這些文件也可以通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov向公眾公開。

您應參閲公司的委託書，瞭解附表14A第7項所要求的有關公司被提名人或被提名人的信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問公司的委託書和任何其他相關文件。

媒體詢問應發送至 info@nh-consult.com。

你的投票很重要

無論您擁有多少或多少股份，我們都在尋求您的支持。只有您最新的過期代理服務器才算在內。即使如果你已經退回了 [●]公司董事會的代理人，您完全有合法權利通過退還來撤銷該代理權 [白色]向我們提供通用代理，如下所示。

如果您是記錄保持者，請通過簽名、註明日期並郵寄到隨附的的已付郵資信封中進行投票 [白色]儘快使用通用代理卡。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有，請遵循經紀人、被提名人、信託人或其他託管人關於如何指示他們對您的股票進行投票的指示。您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人可能允許您通過互聯網或電話投票。

如果您有任何問題或需要任何幫助，請通過以下地址、電話號碼或網站聯繫我們的代理律師薩拉託加代理諮詢有限責任公司。

如果您在投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電：

第 8 大道 520 號，14 樓

紐約，紐約州 10018

股東撥打免費電話：(888) 368-0379 或 (212) 257-1311

電子郵件：info@saratogaproxy.com

[●], 2024

真誠地，

ZIMCAL 資產管理有限責任公司

作者：

姓名：斯蒂芬·霍奇斯

標題：總統

附錄 A

本公司股票交易

下表顯示了霍奇斯先生、 ZimCal資產管理公司、BIMIZCI和Warnke在過去兩年中出售或購買的所有普通股。德皮施先生不擁有公司的任何證券，在過去兩年中也沒有進行過任何公司的證券交易。除非本文另有規定，霍奇斯先生、ZimCal資產管理公司、BIMIZCI、Warnke或Deppisch先生的 “關聯公司”（定義見交易所法第14a-1條）均未影響公司的任何股票交易。

交易日期	（已出售）或購買的股票數量	人
12/20/2023	10	斯蒂芬·霍奇斯
12/27/2023	100	BIMIZCI 基金有限責任公司
2/26/2024	4,900.0	BIMIZCI 基金有限責任公司
3/15/2024	5,000.0	BIMIZCI 基金有限責任公司
3/15/2024	10,000	華恩克投資有限責任公司
3/19/2024	3,500.0	BIMIZCI 基金有限責任公司
3/19/2024	10,000	華恩克投資有限責任公司
4/4/2024	2,500.0	華恩克投資有限責任公司
4/4/2024	2,500.0	華恩克投資有限責任公司
4/4/2024	6,500.0	BIMIZCI 基金有限責任公司
4/4/2024	147	華恩克投資有限責任公司
4/5/2024	4853	華恩克投資有限責任公司

初步的代理材料，尚待完成，

日期為 2024 年 4 月 10 日

代理

此代理由 ZIMCAL 資產管理有限責任公司徵集

此次招標不是由 MEDALLION FINANCIAL CORP 的董事會提出的。

2022 年年度股東大會

下列簽署人特此任命 [●], [●]和 [●]. 以及他們每人，擁有完全替代權的律師和代理人，作為下列簽署人的代理人，對下列簽署人有權在將於舉行的年度股東大會上投票的Medallion Financial Corp.（“Medallion” 或 “公司”）的股票（“Medallion” 或 “公司”）的所有股票進行投票 [●]美國東部時間，安大略省 [●]2024 年，或其任何休會或延期以及任何代之召開的會議（“年會”）。年會將是一次虛擬的股東會議，通過網絡直播 [www。[●]].

該委託書在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。除非另有説明，該代理人將被投票贊成 “贊成” 斯蒂芬·霍奇斯和賈德·德皮施當選董事；“拒絕” 公司的提名人；“贊成” 批准任命瑪澤美國律師事務所（“Mazars”）為公司的獨立註冊公共會計師事務所；以及 “反對” 在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬。該代理將撤消下列簽名者先前提供的所有代理。

ZimCal Asset Management, LLC及其附屬公司Stephen Hodges、Warnke Investments LLC和BIMIZCI Fund, LLC建議您對 Stephen Hodges和Judd Deppisch當選董事投贊成票；“拒絕” 公司提名人；“反對” 批准Mazars USA LLP為公司的獨立註冊會計師事務所；“反對” 批准公司高管薪酬的諮詢依據。

1.	董事選舉
	ZimCal 資產管理有限責任公司提名人：
	斯蒂芬·霍奇斯	☐ 對於	☐ 扣留款項
	賈德·德皮什	☐ 對於	☐ 扣留款項
	公司提名人：
	羅伯特 M. 邁耶	☐ 對於	☐ 扣留款項
	大衞·L·魯德尼克	☐ 對於	☐ 扣留款項

説明：雖然您可以標記對任何或所有被提名人的指示，但您可以將一票標記為 “支持” 總共只有兩名被提名人。您可以為少於兩名被提名人投票。如果您對 “支持” 的被提名人少於兩名被提名人，則您的股票將僅被選為 “支持” 您標記的被提名人，並默認對任何未加標記的被提名人進行 “拒絕” 投票。如果您為 “支持” 兩名以上的被提名人，則您的選舉將無效，並且根據您的經紀商、銀行或您持有股票的其他被提名人，您在年度會議之前對所有其他提案的投票也可能無效。我們還將處理可能在會議之前適當處理的任何其他事務，以及會議的任何休會、推遲或延續。