美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

10-K/A 表格 第 1 號修正案

（Mark One）

☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的年度報告

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年

要麼

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _______到 ______ 的過渡期

MARATHON 數字控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：702-945-2773

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 是 ☒ 否 ☐

如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒

根據2022年6月30日（註冊人 最近完成的第二財季的最後一個工作日）在納斯達克資本市場報價的 註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的 總市值約為60萬美元。因此，根據 SEC 的修訂規則，註冊人有資格成為 “大型加速申報人”。

註明 截至2023年4月28日，發行人每類普通股的已發行和流通股數，截至最遲可行日期，已發行和流通的普通股數量為167,247,030股。

解釋性 註釋

本10-K表格 1號修正案（本 “修正案” 或 “第1號修正案”）修訂了截至2022年12月31日的財政年度 最初由內華達州的一家公司馬拉鬆數字控股公司 Inc.（“馬拉鬆”、“公司”、“我們” 或 “我們”）於2023年3月16日提交的 表10-K年度報告（“原始文件”）。我們提交本修正案是為了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因為我們將在截至2022年12月31日的財政年度結束後 120天內提交最終委託書。特此刪除原始文件中提及以引用方式 將我們的最終委託書納入原始文件第三部分的內容。此外，根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-13（a）條，對第四部分第15項進行了修訂 ，僅將目前註明日期的認證包括在內，但省略了第3、4和5段，因為本修正案中沒有財務報表。由於 本修正案中不包含財務報表，因此公司不包括根據2002年 Sarbanes-Oxley Act 0f 0f 第906條的認證或與S-K法規第307或308項有關的任何披露。

除上述 外，未對原始文件進行任何其他更改。原始申報文件仍然是截至原始申報日期 ，我們沒有更新其中所包含的披露以反映在提交原始申報 之後的某個日期發生的任何事件。因此，本修正案應與我們的原始文件以及我們在提交10-K表格後向美國證券交易委員會提交的其他 文件一起閲讀。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

高管和董事的背景

以下 簡要介紹了我們的高管和董事在過去至少五年中的教育和業務經歷， 指明瞭在此期間每個人的主要職業，以及 從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

Fred Thiel — 首席執行官兼董事

Thiel 先生於 2021 年 4 月 26 日被任命為我們的首席執行官。他在2017年6月至2020年期間擔任SPROCKET, INC. 的董事長。SPROCKET, INC. 是一家區塊鏈/加密貨幣 技術和金融服務公司，其使命是通過建立交易所聯合會來降低跨市場、 地區和交易所進行加密貨幣交易的風險和摩擦，共同創建一個具有大規模流動性、快速執行、最低交易對手風險和價格透明度的單一聚合全球交易市場 。從 2013 年 1 月到 2015 年 11 月， Thiel 先生擔任 Local Corporation 的董事。Local Corporation是一家在納斯達克上市的實體，在在線本地搜索和 數字媒體、移動搜索獲利和程序化重定向市場方面處於領先地位。他於 2014 年 1 月 至 2015 年 11 月擔任 LOCAL 董事會主席，並於 2014 年 5 月至 2015 年 11 月擔任該公司的首席執行官。自2013年以來，泰爾先生一直擔任泰爾顧問 公司的負責人。Thiel Advisors是一家精品諮詢公司，為私募股權和風險投資公司以及由 董事組成的上市和私營公司董事會提供深厚的科技行業運營專業知識和戰略諮詢服務。

自2021年4月26日起，公司與泰爾先生簽訂了高管僱傭協議。本協議的有效期為三年， 自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在初始期限或任何續訂期限結束前至少 90 天發出不續訂通知。泰爾先生的年基本工資為50萬美元（2022年增加到75萬美元），獎金 由公司董事會自行決定。泰爾先生還可能獲得限制性股票單位的補助，任何此類 補助金應在授予之日及其連續三個月週年紀念日歸屬於四等金額。如果 發生控制權變更，所有限制性股票單位將立即歸屬。根據公司標準政策，泰爾先生每年有權享受 25 天的帶薪休假，並有權參加 所有公司福利計劃。

本協議終止後，泰爾先生有權獲得截至終止之日的補償和費用報銷 以及任何應計和未付休假日的付款。如果解僱不是出於原因，則泰爾先生未償還的 RSU應立即歸屬。在非公司原因或泰爾先生有正當理由的解僱時，或在 控制權變更後的180天內，他將獲得協議剩餘期限的剩餘基本工資和12個月的基本 工資和福利，以較高者為準。該協議包含對因果和正當理由終止協議的習慣和慣常定義。

年度獎金和所有股票薪酬（例如期權和股權獎勵）（統稱為 “回扣權益”） 應受 “回扣權” 的約束，具體如下：在高管受僱於公司期間、 高管終止僱用之日以及此後的三（3）年內，如果有任何 的重報財務業績，據以確定要達到的任何指標，這些指標是向高管發放和計算此類 回扣福利的基礎，根據公司財務信息的重述，高管同意償還根據公司財務信息重報的任何公司財務 業績確定的任何金額（定義見下文），前提是支付的回扣福利金額超過本應支付的回扣福利金額 。

James Crawford-首席運營官

Crawford先生是Kino Interactive, LLC和AudioEye, Inc.的創始成員。克勞福德先生作為企業家的經歷涵蓋了 公司的整個生命週期，從創業資金到合規官和上市公司報告董事。在擔任 公司首席運營官之前，Crawford 先生從 2006 年 3 月開始擔任 Augme Technologies, Inc. 的董事兼高管，並協助公司應對了公司在 2011 年之前執行的收購所面臨的最初挑戰，這些收購使公司成為美國領先的移動營銷公司。克勞福德先生在上市公司 財務和合規職能方面經驗豐富。他在知識產權創造、管理和許可領域擁有豐富的經驗。 克勞福德先生還曾在Modavox和Augme Technologies的董事會任職，並曾擔任Kino Digital、 Kino Communications和Kino Interactive的創始人和管理成員。

自 2022年1月1日起，公司同意修訂與吉姆·克勞福德的僱傭條款和條件，這將在 新的僱傭協議中予以紀念。本協議的有效期為兩年，並自動續訂一年，除非 一方在初始期限或任何續訂期限結束前至少 90 天發出不續訂通知。克勞福德先生的年基本工資為300,000美元，獎金由公司董事會自行決定。克勞福德先生還可能獲得限制性股票單位的補助 ，任何此類補助金應在授予之日及其連續三個月 週年紀念日歸屬於四等金額。如果控制權發生變化，所有限制性股票單位將立即歸屬。

本協議終止後，Crawford 先生有權獲得截至終止之日的補償和費用報銷 以及任何應計和未付休假日的付款。如果解僱不是出於原因，則薩爾茲曼先生未償還的 RSU應立即歸屬。在非公司原因或薩爾茲曼先生有正當理由解僱時，或在 控制權變更後的180天內，他將獲得協議剩餘期限的剩餘基本工資和12個月 基本工資加福利，以較高者為準。該協議包含對因果和正當理由終止協議的習慣和慣常定義。

年度獎金和所有股票薪酬（例如期權和股權獎勵）（統稱為 “回扣權益”） 應受 “回扣權” 的約束，具體如下：在高管受僱於公司期間、 高管終止僱用之日以及此後的三（3）年內，如果有任何 的重報財務業績，據以確定要達到的任何指標，這些指標是向高管發放和計算此類 回扣福利的基礎，根據公司財務信息的重述，高管同意償還根據公司財務信息重報的任何公司財務 業績確定的任何金額（定義見下文），前提是支付的回扣福利金額超過本應支付的回扣福利金額 。

Hugh Gallagher — 首席財務官

Gallagher先生是一位經驗豐富的C級高管和董事會成員，他在資本市場、投資 分析、財務、投資者關係以及財務和運營執行方面擁有超過30年的經驗。在加入馬拉鬆之前，加拉格爾先生曾在UGI公司和AmeriGas Propane擔任多個高級職位，包括全球液化石油氣首席戰略官（2021-2022年）；AmeriGas丙烷總裁兼首席執行官（2018-2021年）；AmeriGas丙烷財務副總裁兼首席財務官（2013-2018年）；財務主管（2011-2014年）和 投資者關係和財務總監（2007-2011）UGI 公司；AmeriGas Propane 企業發展總監（2004-2007 年）兼財務 規劃總監（2000-2004 年）。1990年至2000年，加拉格爾先生還曾在UGI和AmeriGas 擔任過各種職務，職責越來越大。加拉格爾先生擁有賓夕法尼亞州的註冊會計師認證和德雷塞爾 大學的會計學理學學士學位。

自 2022年3月31日起，公司與加拉格爾先生簽訂了高管僱傭協議。本協議的有效期為三年 ，並自動續訂一年，除非任何一方在初始期限或任何續訂期限結束前至少 90 天發出不續訂通知。加拉格爾先生的年基本工資為47.5萬美元，生活費用每年增長3％ ，獎金由公司董事會自行決定。加拉格爾先生獲得了 150,000 個限制性 股票單位的補助（“初始高管獎勵”），但須遵守下方顯示的歸屬時間表（“高管歸屬時間表”）。 為避免疑問：補償股份的歸屬應在2023年3月 31日歸屬33.33％（50,000個限制性股票單位 “rsu”）），其餘的10萬個rsu將在此後連續八個日曆季度中每三個月歸屬8.33％（12,500個單位）。如果控制權發生變更，剩餘的未歸屬限制性單位將立即歸屬。加拉格爾先生還可能獲得額外的 限制性股票單位補助金，任何此類補助金應在授予之日和連續三個 月週年紀念日歸屬於等額的四個。如果控制權發生變化，所有限制性股票單位將立即歸屬。加拉格爾先生每年有權享受 25 天帶薪休假 天，並有權根據公司標準政策參與所有公司福利計劃。

本協議終止後，加拉格爾先生有權獲得截至終止之日的補償和費用報銷 以及任何應計和未付休假日的付款。如果解僱不是出於原因，則加拉格爾先生未償還的 RSU應立即歸屬。如果不是由於公司原因或加拉格爾先生有正當理由或在控制權變更後的180天內 天內解僱，他將獲得協議剩餘期限的剩餘基本工資和12個月 基本工資加福利，以較高者為準。該協議包含對因果和正當理由終止協議的習慣和慣常定義。

年度獎金和所有股票薪酬（例如期權和股權獎勵）（統稱為 “回扣權益”） 應受 “回扣權” 的約束，具體如下：在高管受僱於公司期間、 高管終止僱用之日以及此後的三（3）年內，如果有任何 的重報財務業績，據以確定要達到的任何指標，這些指標是向高管發放和計算此類 回扣福利的基礎，根據公司財務信息的重述，高管同意償還根據公司財務信息重報的任何公司財務 業績確定的任何金額（定義見下文），前提是支付的回扣福利金額超過本應支付的回扣福利金額 。

John Lee-首席會計官

自 2022 年 11 月 21 日起，約翰·李被任命為公司首席會計官。

Lee 先生是一名註冊會計師，他為 Marathon 帶來了 30 多年的多元化會計和財務經驗，包括曾擔任：

Lee 先生擁有賓夕法尼亞州註冊會計師認證和德雷塞爾大學的商業工程理學學士學位，主修會計和金融。

自同日 起，公司與李先生簽訂了高管僱傭協議。本協議的有效期為三年，除非任何一方在初始 期限或任何續訂期限結束前至少 90 天發出不續訂通知，否則 將自動續訂連續一年的期限。Lee的年基本工資為300,000美元，每年生活費用增加3％，獎金由公司董事會酌情決定 。李先生還獲得了35,000美元的簽約獎金。李先生獲得了 120,000 個限制性股票單位的補助（“初始執行獎勵”），但須遵守下方顯示的歸屬時間表（“高管 歸屬時間表”）。為避免疑問：補償股份的歸屬應在2023年10月31日歸屬33.33％（30,000個限制性股票單位 “rsu”）），剩餘的90,000個rsu將每三個月歸屬8.33％（12,500個rsu），此後， 連續八個日曆季度。如果控制權發生變更，剩餘的未歸屬限制性單位將立即歸屬。 Lee先生還可能獲得限制性股票單位的額外補助，任何此類補助金應在 撥款之日及其連續三個月的週年紀念日歸入四等額的資助。如果控制權發生變化，所有限制性股票單位將立即歸屬。 Lee 先生每年有權享受 25 天的帶薪休假，並有權根據公司標準政策參與所有公司福利計劃。

本協議終止後，李先生有權獲得截至終止之日的費用補償和報銷，即 ，以及任何應計和未付休假日的付款。如果解僱不是出於原因，則李先生未償還的RSU 應立即歸屬。在非公司原因或李先生有正當理由或在 控制權變更後的180天內解僱時，他將獲得協議剩餘期限的剩餘基本工資和12個月基本工資 加上福利，以較高者為準。該協議包含對因果和正當理由終止協議的習慣和慣常定義。

年度獎金和所有股票薪酬（例如期權和股權獎勵）（統稱為 “回扣權益”） 應受 “回扣權” 的約束，具體如下：在高管受僱於公司期間、 高管終止僱用之日以及此後的三（3）年內，如果有任何 的重報財務業績，據以確定要達到的任何指標，這些指標是向高管發放和計算此類 回扣福利的基礎，根據公司財務信息的重述，高管同意償還根據公司財務信息重報的任何公司財務 業績確定的任何金額（定義見下文），前提是支付的回扣福利金額超過本應支付的回扣福利金額 。

Ashu Swami — 首席技術官

自 2021 年 12 月 27 日起，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）任命阿舒·斯瓦米為其首席技術官， 與斯瓦米先生簽訂了高管僱傭協議（“協議”）。

Swami 先生從 Core Scientific 加入 Marathon Digital Holdings，自 2021 年 2 月起擔任該公司的首席財務官，領導公司進軍DeFi，領導採礦硬件和軟件優化技術。在此之前，從2019年1月到2021年2月，他曾擔任 Apifiny 的首席技術官，這是一家混合的 CEX 和 DEX 加密貨幣交易所。此前，從2016年1月到2018年12月，斯瓦米先生領導了Quadeye Securities的SPV， 開創並交易了礦業互換，運營雲採礦數據中心，並擔任包括 英特爾公司區塊鏈計劃在內的財富50強公司的首席顧問。從 2013 年 5 月到 2015 年 12 月，他創立了 LocalPad，這是一款 p2p 市場和支付插件，為大型博客提供 類似 ebay-in-a-box 的功能，以從他們的用户羣中獲利。在此之前，從2007年5月到2013年4月，斯瓦米先生擔任投資組合經理，領導摩根士丹利計劃交易的高頻做市業務，成為美國ETF中排名前五的做市商 。此前，自 2002 年 5 月起，斯瓦米先生在英特爾企業 平臺組擔任高級組件設計師和技術負責人 4 年多。斯瓦米先生擁有印度理工學院孟買分校的計算機科學學士學位和杜克大學的工商管理碩士學位。

根據協議條款 ，斯瓦米先生被聘為首席技術官，任期一年，除非他或 公司在初始或任何續訂期限結束前至少 90 天將終止協議的意向通知對方，否則該任期將自動續約。 斯瓦米先生每年的基本工資為27.5萬美元，每年最高可獲得137,500美元的現金獎勵。斯瓦米先生還將獲得80,000個限制性股票單位，其中20,000個在協議生效之日一週年之際歸屬，然後在隨後的每個三個月週年紀念日歸屬於5000個限制性股票單位，最後的5000個限制性股票單位將在協議生效 之日四週年之際歸屬。在確定協議下發生的解僱事件不是出於原因的，斯瓦米先生將有權獲得所有 未歸屬的限制性股票單位的歸屬以及六個月工資的遣散費，此外還有所有應計和未付的工資和假期等。 本協議包含有關終止事件等的其他商業標準條款。

Kevin DeNucCIO-導演

deNucCIO先生自2012年起擔任Wild West Capital LLC的創始人兼普通合夥人，他專注於天使投資，主要是SAAS 軟件初創企業。他為馬拉鬆帶來了超過25年的首席執行官、全球銷售負責人、公共和私人 董事會成員的經驗，以及十幾項天使投資，管理和發展領先的科技業務。他曾在威瑞森、思科系統、愛立信、Redback Networks、王實驗室和Unisys公司擔任高級管理人員 職位。由於DeNuccio先生長期在上市公司、財務和 “高科技” 方面的經驗，公司已確定 適合在董事會任職。

Jay Leupp-導演

Leupp 先生是 Terra Firma 資產管理有限責任公司的管理合夥人。在共同創立Terra Firma之前，勒普先生曾在拉扎德資產管理公司、Grubb & Ellis Alesco Global Advisors、加拿大皇家銀行資本市場和羅伯森·斯蒂芬斯 & Co. 擔任管理董事，擔任過各種職務。在他的職業生涯中，他還曾在施陶巴赫公司、Trammell Crow公司和畢馬威皮特·馬威克會計師事務所任職。Leupp 先生還是美國註冊會計師協會 (AICPA) 的成員，並在非營利組織和企業 組織的董事會任職。Leupp 先生擁有聖塔克拉拉大學工商管理理學學士學位和哈佛 商學院工商管理碩士學位。由於他擁有豐富的審計和財務 專業知識，公司已確定他非常適合在董事會任職。

Said Ouissal — 董事

Ouissal先生自2016年起擔任Zededa的創始人兼首席執行官。Zededa是一家下一代邊緣軟件基礎設施初創公司 ，他從一開始就為其籌集了2850萬美元的風險投資、定義產品並建立了公司。他是一位經驗豐富的商業和產品主管 ，在高增長和動態週轉環境中，無論是公共和私人領域，都有豐富的市場進入經驗；他是一位富有遠見的產品 管理和技術領導者，在各個 IT/技術領域擁有深厚的技術背景，並且是多項專利的發明者。之前的 職位包括在 Violin Memory 擔任全球現場運營、產品管理和業務 開發高級副總裁、瞻博網絡擔任產品管理副總裁、愛立信擔任戰略和 全球客户互動副總裁，以及在 Redback Networks 擔任全球系統工程副總裁。他是寬帶接入和 IP 網絡技術領域兩項專利的 發明者。他在荷蘭 Saxion Hogescholen 獲得了計算機科學理學學士學位。該公司認為，由於他的技術背景 和專業知識，Ouissal先生非常適合在董事會任職。

2022年9月23日，公司對Auradine, Inc. 進行了3000萬美元的增量投資，根據先前發行和披露的SAFE工具，其在Auradine 的總持股量達到3550萬美元。賽義德·奧伊薩爾 擁有奧拉丁約5％的已發行和流通股份，公司董事長兼首席執行官弗雷德·泰爾 是奧拉丁董事會成員。2022年11月3日，公司董事會開會並確定賽義德·奧伊薩爾不再被視為公司的獨立董事。結果，Ouissal先生辭去了公司董事會 委員會的職務。

Sarita James — 導演

薩裏塔 James自2014年起擔任Embark的首席執行官，負責公司的管理，重點是增長。在 加入Embark之前，她曾在花旗集團擔任高管職務，包括花旗風險投資公司的首席運營官。她有在微軟公司開發軟件 的經驗，在那裏她獲得了兩項專利，並在麥肯錫公司擔任顧問為科技公司提供諮詢。 詹姆斯女士對教育和公共部門充滿熱情。在奧巴馬政府的領導下，她曾擔任白宮研究員和小企業管理局小額貸款計劃的代理 處長。在布隆伯格市長的第二個任期內，她管理紐約市經濟發展公司的 戰略和政策部門。她獲得了哈佛 學院的計算機科學學士學位和牛津大學賽義德商學院的工商管理碩士學位。該公司認為，由於James女士在軟件和技術方面的深厚專業知識，她非常適合擔任 董事。

Georges Antoun-導演

Antoun 先生為馬拉鬆帶來了 30 多年的運營和技術經驗，曾在多家 家全球科技公司擔任過各種領導職務，包括兩家上市公司的董事會成員：Ruckus Wireless, Inc. 和 Violin Memory, Inc.。他目前擔任 First Solar 的總裁，在 2015 年 7 月被任命為 為美國總裁。在加入第一太陽能之前，安東先生曾在私募股權和風險投資公司Technology Crossover Ventures （“TCV”）擔任風險合夥人，他於2011年7月加入該公司。在加入TCV之前，他是愛立信產品 區域IP和寬帶網絡負責人。安東先生於2007年加入愛立信，當時愛立信收購了電信 設備公司Redback Networks，安東先生曾擔任該公司的全球銷售和運營高級副總裁。收購後， Antoun先生被提升為Redback Networks子公司的首席執行官。在加入 Redback Networks 之前，Antoun 先生在思科系統公司工作了五年 ，曾擔任全球系統工程和現場營銷副總裁、全球 光運營副總裁和運營商銷售副總裁。在加入思科之前，他曾在數據和語音網絡公司 Newbridge Networks擔任系統工程總監。安東先生的職業生涯始於紐約證券交易所（現為威瑞森通訊）的技術人員， 他在該公司的科學和技術部門工作。Antoun 先生擁有路易斯安那大學拉斐特分校的工程學理學學士學位和紐約大學理工學院的信息系統工程碩士學位。由於他在全球科技 公司擁有長期的技術和運營專長，公司 已確定他非常適合擔任董事。

道格 梅林格 — 導演

Doug Mellinger 是一位活躍的企業家、慈善家、影響力投資者和董事會成員，在科技和金融行業建立和領導 上市和私營公司方面擁有豐富的經驗。梅林格是Clarion Capital Partners的董事總經理， 是一家中低端市場的私募股權和結構性信貸資產管理公司，他於2013年1月加入該公司。他目前在 Foundation Source 的董事會任職 董事會成員，Foundation Source 是一家領先的私人基金會外包服務和技術提供商， 是他於 2000 年共同創立的；Campden Wealth 和 IPI（私人投資者研究所）的董事會成員，該組織是全球最大的富裕家庭及其家族理財室成員組織；國際教育公司（IEC）的董事會之一 最大的職業教育學院。在加入 Clarion Capital Partners 之前，梅林格曾是 Palm Ventures 的合夥人和芝諾風險投資公司的管理合夥人。他創立了enherent Corp（納斯達克股票代碼：ENHT）並擔任董事長兼首席執行官。enherent Corp（納斯達克股票代碼：ENHT）是一家全球軟件 開發和服務公司，曾兩次被列為公司500強公司，併入選德勤會計師事務所的科技 Fast 500和Fast 50榜單。在他的整個職業生涯中，梅林格曾在眾多公司和組織的董事會任職，包括 Edgar Online（納斯達克股票代碼：EDGR）、Sequest Technologies、Producteev、席勒國際、青年企業家組織（YEO）、 和青年總統組織（YPO）等。在過去的40年中，他還曾在多個顧問委員會和政府 機構、大學和非營利組織的董事會任職。梅林格擁有 雪城大學的創業科學學位。董事會認為，由於梅林格先生擁有豐富的財務經驗，他非常適合在董事會任職。

商業行為與道德守則

我們 通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要 會計官或財務總監或履行類似職能的人員，也適用於其他員工。我們的《商業行為準則》和 道德準則可在公司的網站www.marathondh.com上找到。

家庭 人際關係

我們的任何董事、執行官或董事之間都沒有 家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的高管、董事、發起人或控制人員均未參與S-K法規第401（f）項 所述的任何法律訴訟。

任期

我們的 董事會由七名董事組成，其中所有五個席位目前均已佔用，分為三類，即 I 類、II 類和 III 類。第一類董事的任期將持續到2024年年度股東大會，直到他們各自的 繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、免職或去世。二類董事， 的任期將持續到2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格， 或直到該董事提前辭職、免職或去世。所有官員的任職都是為了董事會的樂趣。三類董事 的任期將持續到2023年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格， 或直到該董事提前辭職、免職或去世。

董事 獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準中對獨立性的定義， 安東先生、德努西奧先生、梅林格先生和勒普先生以及詹姆斯夫人是 “獨立” 董事。

董事會委員會

我們的 董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬 委員會，如下所述。這些委員會的成員每年在與年度股東大會同時舉行的定期董事會會議上選出。每個委員會的章程可在我們的網站www.marathondh.com上查閲。

審計 委員會

審計委員會成員目前是安東先生和勒普先生以及詹姆斯夫人，勒普先生擔任主席。審計委員會有權審查我們的財務記錄，與我們的獨立審計師打交道，向董事會建議有關財務報告的政策， 並調查我們業務的各個方面。審計委員會的所有成員目前都符合納斯達克的獨立性要求 和其他既定標準。

審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 http://www.marathondh.com/。審計委員會擁有任命、薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所工作的唯一權力 ，並有責任 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的10-K表年度報告、中期財務報表和收益新聞稿中包含的經審計的合併財務 報表。審計委員會 還審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和質量控制程序，審查管理層對內部控制有效性的評估，與管理層討論公司在風險評估 和風險管理方面的政策，並將每年審查審計委員會章程的充分性。

第 16 節 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管和董事以及擁有我們股權 證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求這些人向我們 提供他們提交的所有第 16 (a) 節報告的副本。我們不報告這種合規情況。

審計委員會報告

審計委員會的現任成員是安東先生、詹姆斯女士和擔任主席的勒普先生。

董事會 審計委員會完全由符合經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的 第10A-3條和納斯達克股票市場規則所要求的獨立性和經驗要求的董事組成，已提供 以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監督公司財務報告流程的完整性、其 對法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。審計委員會的角色和職責 載於董事會通過的書面章程，該章程可在我們的網站www.marathondh.com上查閲。 審計委員會負責我們的獨立會計師的任命、監督和薪酬。審計 委員會與管理層和我們的獨立公共會計師一起審查我們在 10-K 表上的年度財務報表以及我們在 10-Q 表上的季度 財務報表。為了履行其2022財年財務報表的責任，審計委員會 採取了以下行動：

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和我們的獨立公共 會計師的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會：

Jay Leupp（主席）

上述 審計委員會報告不構成徵集材料，除非我們在其中特別以引用方式納入本審計委員會報告，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何其他文件中。

提名 和治理委員會

提名和公司治理委員會成員目前是詹姆斯夫人和先生、安東和勒普，詹姆斯 夫人擔任主席。提名和公司治理委員會有以下職責：(a) 為 董事候選人制定資格標準；(b) 確定、考慮和提名董事會成員候選人；(c) 制定、推薦和 評估適用於公司的公司治理標準以及商業行為和道德準則；(d) 實施和監督 評估董事會、董事會委員會（包括委員會）的流程並監督董事會對主席 和首席執行官的評估公司高管；(e) 就董事會和董事會 委員會的結構和組成提出建議；(f) 就公司治理事項和聯邦證券法要求的任何相關事項向董事會提供建議；以及 (g) 協助董事會確定有資格成為董事會成員的人員；向董事會推薦下屆年度股東大會的董事候選人 ；向董事會推薦被提名人以填補董事會的空缺。

提名和治理委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 http://www.marathondh.com/。提名 和治理委員會確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識， 在選擇董事候選人時應考慮的標準（“董事標準”）， 並向董事會推薦其批准； 根據董事標準確定和篩選有資格成為董事會成員的個人。提名和 治理委員會根據公司委託書中描述的 程序考慮公司股東推薦的任何董事候選人，以及股東根據適用的 法律、規章和規章以及公司章程文件的規定有效提名董事候選人。提名與治理委員會就董事候選人的甄選和批准向董事會提出 建議，以提交年度股東大會的股東投票 ，但須經董事會批准。

薪酬 委員會

薪酬委員會監督我們的高管薪酬，並建議為關鍵員工提供各種激勵措施，以鼓勵和獎勵 提高企業財務業績、生產力和創新。其成員目前是安東先生、勒普先生和詹姆斯夫人， 安東先生擔任主席。薪酬委員會的所有成員目前都符合納斯達克的獨立性要求和其他既定的 標準。

薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 http://www.marathondh.com/。薪酬委員會 負責：(a) 協助董事會履行其監督公司薪酬 計劃、政策和計劃的信託職責，包括評估我們的整體薪酬結構、審查所有高管薪酬計劃、 激勵薪酬計劃和股權計劃以及確定高管薪酬；(b) 每年審查薪酬 委員會章程是否充分。薪酬委員會除其他外，審查和批准公司的目標 和與首席執行官薪酬相關的目標，評估首席執行官在這些目標方面的表現 ，並根據此類評估設定首席執行官的薪酬水平。薪酬 委員會還考慮首席執行官關於其他執行官的建議，並評估 公司在當前成就和具有長期影響的重大舉措方面的業績。它評估 個別高管的貢獻，並向董事會建議應支付給公司高管 高管的薪酬和激勵性薪酬水平；將薪酬水平與類似或相關行業的其他領先公司的薪酬水平進行比較；審查公司內部財務、人力資源和繼任規劃；向董事會建議制定和管理 激勵性薪酬計劃和計劃以及員工福利計劃和計劃；向董事會建議額外支付 年-終止公司在某些退休計劃下的繳款；向公司 的關鍵員工發放股票激勵並管理公司的股票激勵計劃；根據管理層的要求，審查新 公司高管的薪酬待遇和公司高管的解僱待遇並建議董事會批准。

提名程序的變更

沒有。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

儘管 我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併採取正式政策，但我們 傳統上認為，不再合併這些職位符合公司及其股東的最大利益。

我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會酌情接收和審查管理層、 審計師、法律顧問和其他人提交的有關公司風險評估的定期報告。董事會重點關注 公司面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略，並確保我們 承擔的風險與董事會的風險參數一致。在董事會監督公司的同時，我們的管理層負責日常 風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對公司 所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

遵守《交易法》第 16 (a) 條

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別 股權證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向委員會提交初步的受益所有權聲明、實益 所有權變動聲明和與公司證券所有權相關的受益所有權變動年度報表 。美國證券交易所 委員會法規要求執行官、董事和超過10％的股東向我們公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據我們對收到的此類報告副本的審查，以及我們的高管和董事就其遵守《交易法》第16（a）條規定的適用報告要求所做的書面陳述，並且沒有自行進行任何獨立 調查，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的高管和董事以及我們所知的所有 名受益人士擁有我們普通股的10％以上，及時提交了所有必需的報告。

商品 11.高管薪酬

以下 薪酬彙總表列出了有關在2022年、 2021年和2020年期間向我們的執行官或收入最高的個人發放、賺取或支付給我們的執行官或薪酬最高的個人以各種身份提供的服務的薪酬的信息。任何 期權獎勵和股票獎勵的價值反映了根據FASB會計準則 編纂主題718計算的股票獎勵的授予日公允價值。正如我們的 “附註5——股東權益——普通股期權” 中進一步描述的那樣

合併財務報表附註 ，其中列出了在這些期權獎勵和股票獎勵的估值中做出的假設。

^ 工資金額按比例報告。

* 2020 年獎勵於 2020 年 12 月 24 日支付。2021 年獎勵於 2022 年 2 月 14 日支付。2022 年獎勵於 2023 年 2 月 24 日支付。

以下 薪酬彙總表列出了有關在2022年、 2021年和2020年期間向我們的董事發放、賺取或支付給我們的董事的各種職位的薪酬的信息。任何認股權證授予的價值反映了根據FASB會計準則編纂主題718計算的股票獎勵的授予日期公允價值 。正如我們合併財務報表中的 “附註 5 — 股東權益（赤字）——普通股認股權證” 中進一步描述的那樣， 討論了這些認股權證獎勵估值時做出的假設。

(1) 大衞·利伯曼於2021年1月19日辭去了公司的所有職位。

(2) 邁克爾·魯道夫於2020年12月13日辭去了公司的所有職位。

(3) 邁克爾·伯格於2021年5月19日辭去了公司的所有職位。

(4) 弗雷德·泰爾於2021年4月26日出任公司首席執行官。

(5) Jay Leupp 和 Georges Antoun 於 2021 年 5 月 20 日加入董事會。

(6) 凱文·德努西奧於 2021 年 1 月 19 日加入董事會。

(7) 彼得·本茨於2021年5月19日辭去了公司的董事會職務。

(8) 賽義德·奧伊薩爾和薩麗塔·詹姆斯於 2021 年 8 月 6 日加入董事會。

(9) 道格·梅林格於2022年3月31日加入董事會。

員工 在財年末發放的計劃獎勵和傑出股權獎勵

2012年8月1日，我們的董事會和股東通過了2012年股權激勵計劃，根據該計劃，在 反向拆分生效後，我們的普通股 將96,154股普通股 作為獎勵發放給員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商。

2014年9月16日，我們的董事會通過了2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），直到2015年7月31日，股東 才在公司的年會上批准了2014年計劃。2014年計劃授權公司授予股票期權、限制性 股、優先股、其他股票獎勵和績效獎勵，以購買最多12.5萬股普通股。可以向公司的董事、高級職員、顧問、顧問和員工頒發獎勵 。除非董事會提前終止，否則 2014 年計劃將在 2024 年 9 月 16 日之後終止，並且不得發放更多獎勵。

2017年9月6日，我們的董事會通過了2017年股權激勵計劃，隨後於2017年9月29日獲得股東的批准， 根據該計劃，我們的普通股、股票期權、限制性股票、優先股、股票獎勵和 其他獎勵最多留待發放給員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商的獎勵。

2018年1月1日，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃，隨後於2018年3月7日獲得股東批准。根據該計劃，我們的普通股、股票期權、限制性股票、優先股、股票獎勵和其他獎勵 最多保留250萬股普通股、股票期權、優先股、股票獎勵和其他獎勵 作為獎勵發放給員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商。2021 年 1 月 15 日， 該計劃下的可用股票數量增加了500萬股。2021 年 8 月 23 日， 計劃下的可用股票數量增加了 7,500,000 股。

自 2022 年 12 月 31 日起 及其後的六十 (60) 天內，以下規定了 公司高管的期權和股票獎勵：

股權激勵計劃獎勵按2023年4月26日的市值進行估值。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們的任何執行官均不擔任由一名或多名高管 高管擔任董事會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

薪酬 討論和分析概述

此 部分解釋了我們的高管薪酬理念和目標、我們的目標是如何實現的、我們的高管 薪酬計劃的內容，以及就2022年在 任職的每位執行官的薪酬做出的決定。我們在薪酬討論和分析中將以下人員稱為 “執行官”：

Fred Thiel，現任董事長兼首席執行官

Hugh Gallagher，首席財務官

Sim Salzman，前任首席財務官兼首席會計官（截至 2022年11月）

約翰·李，現任首席會計 官（自 2022 年 11 月起）

Jim Crawford，現任首席運營官

Ashu Swami，首席技術官

所有 個人構成我們2022年的 “指定執行官”（定義見S-K法規第402（a）（3）項）。

總體理念和薪酬目標：績效、協調和留任

我們執行官薪酬計劃的 目標與我們運營公司的目標相同，即為股東創造長期 價值。為了實現這一目標，我們的高管薪酬計劃旨在獎勵、激勵和激勵執行官的卓越個人表現和有效領導能力，並提供 激勵措施，獎勵公司 卓越的財務和經營業績的執行官，並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。 它還旨在通過提供長期具有市場競爭力的整體薪酬待遇以及通過授予股權獎勵提供 重大的長期激勵來吸引和留住可能獲得其他專業機會（包括薪酬水平可能更高的 的執行官）。這些目標是確定每位執行官總體 薪酬的基礎，所有這些都是在總體經濟和行業狀況以及公司業績的背景下進行的。

我們 2022 年高管薪酬計劃中旨在實現這些目標的關鍵 要素包括：

在 確定2022年執行官薪酬時，薪酬委員會和首席執行官確實考慮了股東對我們在2020年年度股東大會上收到的 “按工資” 提案的支持，儘管承認 業務規模急劇擴大並考慮了其他可比方案。基於這些考慮，2022年，薪酬委員會和首席執行官決定 對我們的薪酬組合和其他薪酬政策進行重大調整。我們認為，我們的薪酬計劃實際上是為實現我們的目標而設計的，符合股東的利益。

實現 我們的目標

薪酬委員會兼首席執行官的角色

薪酬委員會有權和責任制定、通過和實施首席執行官的薪酬安排。 首席執行官定期與薪酬 委員會磋商，決定其他執行官的薪酬。但是，薪酬委員會決定公司股權計劃下的獎勵以及與向我們的執行官提供的某些 津貼和個人福利有關的安排。公司和薪酬委員會均未聘請 第三方薪酬顧問來幫助確定或提供有關確定 首席執行官或其他執行官2022年薪酬的意見。

確定 補償

我們的 高管薪酬決策主要基於對我們業績的審查以及對執行官 年內執行官在戰略、運營和財務目標方面的業績的主觀評估。薪酬委員會或首席執行官（視情況而定） 還會考慮執行官的職責範圍、獨特的領導技能和管理經驗、 在各自責任領域的優勢和能力、與我們合作的僱用和薪酬歷史、總體薪酬安排、 以及提高股東價值的長期潛力，所有這些都是在總體經濟和行業狀況以及公司業績的背景下進行的。 可能影響高管薪酬決策的具體因素包括：

首席執行官與第一委員會一起審查了我們行業中最大公司的薪酬計劃。

薪酬委員會或首席執行官（如適用）以薪酬委員會或首席執行官認為與執行官的角色和對公司的貢獻一致的方式 主觀地合併每位執行官的薪酬要素。 薪酬委員會兼首席執行官將靈活性納入我們的薪酬計劃和評估流程，以應對不斷變化和動態的業務環境並進行調整。我們認為，我們的高管薪酬計劃通過留住主要執行官並在適用情況下對普通股 股市價的上漲以及預計有助於提高長期股東價值的財務和經營業績給予獎勵，從而為股東提高長期價值 ，從而為股東創造長期價值 。

首席執行官通常制定基於績效的現金獎勵安排，並決定每年第一季度調整其他執行官的基本工資和 現金獎勵目標。關於 獎金實際支付的確定通常在適用績效期之後的第一季度作出。

薪酬委員會和首席執行官在為任何執行官制定薪酬安排時沒有進行基準測試， 而是根據他們各自對上述因素的主觀判斷來確定薪酬。薪酬 委員會還考慮了首席執行官在制定薪酬安排時提出的建議。薪酬委員會和首席執行官 在制定這些薪酬安排時沒有對公司和個人業績進行相對權重，而是在集體考慮了此類業績後分別做出 的主觀決定。

僱傭 和遣散費協議

一般而言，我們的執行官確實有長期僱傭、遣散費或控制權變更協議。這種方法與 我們的僱用和薪酬理念一致，該理念在很大程度上依賴於根據績效提供激勵措施，並使 執行官的利益與股東的利益保持一致。

股權 所有權指南

儘管我們的執行官或董事所擁有的已發行和流通普通股的9.99％以上，但我們 沒有制定指導方針。

禁止 對衝交易

我們的 內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工（以及任何代表他們行事的人）除其他外， 購買看跌期權、賣出看漲期權、購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權 掉期、項圈和交易基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消 我們市值的任何下降的交易證券。

用於實現 2022 年薪酬目標的元素

我們 2022 年每個人薪酬計劃的 主要內容是基本工資、全權年度現金獎勵和目標限制性股份。 官員還有權獲得其他福利，即休假日和健康保險，如我們在上面的 僱傭協議中所披露的那樣。

基本 工資

我們 以基本工資的形式提供現金薪酬，以幫助（i）吸引和留住有才華的執行官，（ii）獎勵我們的執行官的整體表現 。2022年，有競爭力的基本工資是薪酬的重要組成部分，因為它為我們的每位執行官提供了一定程度的財務穩定性，如10-K表第1號修正案所披露。

在 做出這些決定時，首席執行官沒有為公司和個人業績分配相對權重，而是做出了主觀的 決定，認為基本工資金額是適當的，同時考慮了以下一般因素：

每個 職位都是獨一無二的，不僅在職能上，而且在薪酬的市場規範和可能擔任該特定職位的潛在高管 人才庫方面也是如此。鑑於這些獨特的條件，關於基本工資的決定是 每位執行官所獨有的，不一定反映任何比較判斷。

現金 和 RSU 獎金

我們的 現金獎勵薪酬旨在幫助（i）吸引和留住有才華的執行官，（ii）獎勵實現支持我們提高股東價值目標的戰略、 運營和財務目標，以及（iii）激勵執行官 在其責任領域取得卓越的業績。與我們的股票期權獎勵和限制性股票單位一起，我們的現金獎勵薪酬 計劃是向執行官提供基於績效的薪酬的主要工具之一。薪酬委員會和 首席執行官在確定最適合吸引、留住、獎勵和激勵個人執行官的現金獎勵安排的形式和結構時會考慮各種因素。

在 確定每位執行官2022年的獎金獎勵時，委員會和首席執行官主觀地確定了每位執行官的 的總體業績以及各項戰略、運營和財務目標的實現情況，以及先前為適用執行官設定的目標獎勵金額 ，所有這些都是在總體經濟和行業狀況 以及公司業績的背景下進行的。例如，首席執行官主觀地確定執行官提高了我們的卓越運營， 實現了我們長期戰略計劃的具體內容，並實施了某些增長計劃的制定。此外， 委員會主觀地確定每個人在其責任領域都取得了持續的進展。委員會還考慮了 公司業務和籌款活動的顯著增長。這些成就均未被分配任何特定權重 或總獎勵金額的金額。我們認為，限制性股票單位和我們的現金獎勵安排（如適用）為我們的執行官提供了適當的短期 和長期激勵措施，通過他們在公司職能、 產品設計、工程、營銷以及向客户提供銷售和服務方面的集體努力來增加股東價值。

薪酬 委員會報告薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的 “薪酬討論與分析” 。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會 將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書中，並以引用方式納入 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。由公司董事會 薪酬委員會頒發。喬治·安頓（主席）、傑伊·勒普和薩麗塔·詹姆斯。

項目 12。某些所有者的安全所有權和管理層以及相關的股東事務

下表列出了截至2023年4月26日有關我們普通股實益所有權的某些信息：（i）我們的每位董事，（ii）每位指定執行官，（iii）我們的所有執行官和董事作為一個整體，以及（iv） 我們所知實益擁有任何類別已發行股票百分之五（5％）以上的個人或實體。截至2023年4月26日，我們的已發行普通股共有167,342,686股。

* 小於 1%

截至2023年4月26日 ，我們的已發行普通股共有167,342,686股。

(1) 泰爾先生在加入公司擔任首席執行官後將到期50萬隻限制性股票單位，其中 33.33% 將在 簽署協議一週年之際歸屬，其餘的23.5萬股限制性股票單位將在此後每三個月連續八個日曆季度授予8.33％（41,650）份股份 。截至2023年4月26日，泰爾先生還剩下208,250個未歸屬的限制性股票單位。

(2) 克勞福德先生應擔任公司首席運營官15萬隻限制性股票單位，該股將對2023年4月1日、2024年4月1日、2025年4月1日和2026年4月1日的每股 的25％（37,500股）的股權歸屬。截至2023年4月26日，克勞福德先生還剩下112,500個未歸屬的限制性股票單位。

(3) 加拉格爾先生加入公司擔任首席財務官後，將到期15萬隻限制性股票單位，其中33.33％將在協議簽署一週年之際歸屬 ，其餘的10萬個限制性股票單位將在此後每三個月連續八個日曆季度歸屬 8.33%（12,500）單位 。截至2023年4月26日，加拉格爾先生還剩下10萬個未歸屬的限制性股票單位。

(4) 李先生加入公司首席會計官後，應繳12萬股限制性股票單位，該股將在2023年12月31日一週年之際歸屬33.33％（40,000） ，然後在2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月 20日、2024年9月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和12月31日的連續每個季度末分配1萬股，2025。截至2023年4月26日，李先生還剩下12萬個未歸屬的限制性股票單位。

(5) 斯威克先生在2022年7月29日加入公司時應到期46,000只限制性股票單位，該股將於 2022年9月30日歸屬25％（11,500個），其餘的34,500個限制性股票單位將在此後連續十二個日曆季度內每三個月歸屬6.25％（2,875個）。 此外，斯威克先生在加入公司擔任首席增長官後，應到期166,817股限制性股票單位，該股將在2024年3月1日他擔任首席增長官一週年之際歸屬41,704股，之後每三個月將有10,426只限制性股票連續十二個 個季度歸屬。截至2023年4月26日，斯威克先生還剩下195,567個未歸屬的限制性股票單位。

(6) 斯瓦米先生在加入公司擔任首席技術官後， 將獲得 80,000 個限制性股票單位，這將在其一週年之際於 2022年12月27日歸屬20,000股，之後每三個月將連續12個日曆季度歸屬5,000股。截至2023年4月26日， 斯瓦米先生還剩下55,000個未歸屬的限制性股票單位。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

除此處披露的其他 外，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，沒有任何交易或任何目前提議的 交易，其中公司曾經或將要成為參與者，所涉金額超過12萬美元，任何相關的 人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

企業 治理事項

我們 致力於通過提供 對公司的有效監督和管理，維持強有力的公司治理實踐，從而有利於股東的長期利益。我們的治理政策，包括《商業行為與道德準則》（“準則”） 可在我們的網站www.marathondh.com上找到，方法是點擊 “投資者” 和 “治理文檔” 的鏈接。

我們的 《商業行為與道德準則》於 2017 年 12 月生效，適用於公司的董事、執行官和員工。 本守則旨在使董事、執行官和員工重點關注道德風險領域，為董事、 執行官和員工提供指導，幫助他們認識和處理道德問題，提供舉報不道德行為的機制， 並幫助培養誠實和問責的文化。每位董事、執行官和員工都必須遵守本守則的文字和 精神。

我們 要求董事和執行官必須忠於公司，必須始終為公司 及其股東的最大利益行事，將自身利益置於公司和股東利益之下。董事和執行官不應 利用其職位謀取個人利潤。董事和執行官必須真誠地履行職責，具有良好的業務判斷力，並由謹慎的人照顧。

“利益衝突” 是指董事、執行官或員工的私人利益以任何方式干涉 或似乎干涉了整個公司的利益。當董事、 執行官或員工或其家庭成員因其擔任公司董事、執行官或僱員的 職位而獲得不當的個人福利時，也會出現利益衝突。向董事、執行官 或僱員或其家庭成員貸款或擔保其義務可能會造成利益衝突。董事和執行官必須避免與公司發生利益衝突。任何涉及或可以合理預期會涉及與 公司的利益衝突的情況都必須立即向董事會主席披露。本守則並未試圖描述所有可能出現的 利益衝突。但是，下文 列出了董事和執行辦公室必須避免的一些更常見的衝突。

● 公司與第三方的關係。董事、執行官和員工不得從事任何 不符合公司最大利益或破壞或損害公司與公司已經或擬與之建立業務或合同關係的任何個人或 實體的關係的行為或活動。

● 來自非公司來源的補償。董事、執行官和員工不得因公司以外的任何來源為公司提供的服務 接受任何形式的報酬。

● 禮物。在以下情況下，董事、執行官和員工及其家庭成員不得向與公司有業務往來的個人或 實體贈送、贈送或接受禮物：此類禮物是為了影響董事作為 成員的行為或執行官作為公司高管的行動，或者接受禮物會造成 出現利益衝突的表象

董事、 執行官和員工必須對公司或其客户委託給他們的信息、 以及以董事、高管 官員或僱員的身份從任何來源獲得的有關公司的任何其他機密信息保密，除非法律或法規授權或要求披露。機密信息包括所有非公開 信息，這些信息可能對競爭對手有用，如果披露，則對公司或其客户有害。

除非 (i) 獲得 董事會的批准，並且 (ii) 如果適用，則根據 適用的美國證券立即向公司股東披露此類豁免（如果適用，就本守則而言，包括但不限於公司的首席高管、財務和會計高管）對本守則任何條款的 豁免均不生效公司股票 交易或報價的交易所或系統的法律和/或規章制度，視情況而定

董事獨立性如本10-K/A表格其他地方所述。

項目 14。主要會計費用和服務

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們聘請了Marcum LLP作為我們的獨立審計師。在截至2020年12月31日的年度中， 我們聘請了RBSM LLP作為我們的獨立審計師。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們產生的費用如下所示 ：

審計 費用包括與我們的年度財務報表年度審計、 審查我們的季度財務報表以及審查公司註冊報表和其他申報相關的專業服務相關的費用。

税費 包括為與編制我們的美國聯邦和州所得税申報表以及 税務建議相關的專業服務而收取的費用。

所有 其他費用均包含其他雜項費用，包括與註冊聲明相關的費用。

公司獨立審計師提供的所有 服務均已獲得公司審計委員會的批准。

我們的 政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括 審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們的審計委員會的政策，通常 為特定服務或服務類別提供預先批准，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。 此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去三個財政年度中向我們提供的所有服務 。

第四部分

項目 15。展品

以下 證物是作為本10-K表年度報告的一部分提交的。

* 在此處提交。

商品 16.表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。