證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
C3IS INC.
（ 發行人的名稱）
普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）
Y18284 102
（CUSIP 編號）
哈里·N·瓦菲亞斯
c/o C3iS Inc.
基菲西亞斯大道 331 號
Erithrea 14561
雅典， 希臘
011 30210 625 0001
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年11月6日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且之所以提交本附表，是因為以下原因 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，檢查下面的方框 ☐。
注意: 以紙質 格式提交的時間表應包括一份已簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》（該法）第18條的目的而提交的，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，看到這注意事項).
（在接下來的頁面上繼續）
| CUSIP No.Y18284 102 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名
無瑕管理公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
馬紹爾共和國 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
7,401 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
7,401 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
7,401 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 11 行中用金額表示的類別 的百分比
0.1%** | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| * | 根據C3is Inc.已發行的8,744,700股普通股，面值每股0.01美元（普通股）計算。這不包括行使A類認股權證以每股1.05美元的行使價購買普通股時可發行的4,765,000股普通股，以及轉換 已發行的A系列可轉換優先股後可發行的普通股，轉換價格為1.05美元。 |
| CUSIP No.Y18284 102 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名
哈里·N·瓦菲亞斯 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
希臘 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
864,414** | ||||
| 8 | 共享投票權
7,401 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
864,414** | |||||
| 10 | 共享的處置權
7,401 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
871,815** | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 11 行中用金額表示的類別 的百分比
9.97%* | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
| * | 根據C3is Inc.已發行的8,744,700股普通股，面值每股0.01美元（普通股）計算。這不包括行使A類認股權證以每股1.05美元的行使價購買普通股時可發行的4,765,000股普通股，以及轉換 已發行的A系列可轉換優先股後可發行的普通股，轉換價格為1.05美元。 |
| ** | 包括截至本文發佈之日已發行的770,960股限制性普通股，其中385,480股歸屬於2024年11月6日 ，385,480股歸屬於2025年11月6日。如果基於時間的歸屬條件得不到滿足，這些股份仍將被沒收。 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
本附表13D涉及馬紹爾羣島 公司C3is Inc.（發行人）的普通股，面值每股0.01美元（普通股）。發行人的主要執行辦公室位於希臘雅典埃裏瑟拉14561號基菲西亞斯大道331號。 引用以下所有其他項目時提供的信息應視為已包含在以下所有其他項目中。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
(a)-(c)，(f) 本附表13D是根據馬紹爾羣島共和國公司（Flawless）Flawless Management Inc.（Flawless）與哈里·瓦菲亞斯以個人身份（有時統稱為 “申報人”）之間簽署的聯合申報協議（作為附錄1附錄併入此處） 提交的。Flawless的主要 業務是投資證券。每位申報人的營業地址均為希臘雅典Erithrea 14561號基菲西亞斯大道331號C3is Inc.Flawless 的唯一高管兼董事是哈里·瓦菲亞斯，他 是 Flawless 的董事、總裁、祕書兼財務主管。Harry N. Vafias是希臘國籍的個人，是發行人的非執行主席兼首席執行官、總裁 和帝國石油公司的董事以及StealthGas Inc.的首席執行官、總裁、首席財務官和董事。
(d) 在過去五年中，沒有舉報人因刑事訴訟被定罪（不包括交通違規行為或類似 輕罪）。
(e) 在過去五年中，沒有舉報人是具有管轄權的司法或行政機構 提起的民事訴訟的當事方，因此該訴訟曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，這些判決、法令或最終命令禁止將來違反聯邦或州證券法，或認定存在任何 違反此類法律的行為。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
2023 年 6 月 21 日，帝國石油公司 進行了分拆分配（分拆分配）在發行人所有已發行普通股中， 成立的目的是充當帝國石油公司旗下的兩艘幹散貨船的控股公司，截至2023年6月13日營業結束時，帝國石油的股東和擔保持有人包括申報人 個人在營業結束時每持有八股帝國石油公司普通股即可獲得一股發行人普通股 2023 年 6 月 13 日。在2023年6月21日的 分拆分發中，Flawless和Vafias先生分別收購了截至2023年6月13日營業結束時該申報人擁有的帝國石油公司普通股的7,401股和100,855股普通股（包括Flawless收購的7,401股股票） 。
2023年11月6日，瓦菲斯先生作為補償性獎勵收購了770,960股限制性普通股，其中50％歸屬於2024年11月6日 ，其餘50％於2025年11月6日歸屬，但須滿足基於時間的歸屬條款。
如上所述，瓦菲亞斯先生是帝國石油公司的首席執行官、總裁兼董事。帝國石油公司擁有發行人已發行的60萬股A系列可轉換優先股，面值每股0.01美元，清算優先股每股25.00美元，可按持有人選擇的當前轉換價格 1.05美元轉換為普通股。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券，並打算持續審查他們對發行人 的投資。任何申報人均可不時在公開市場、大宗交易、 承銷公開發行或私下談判交易中收購發行人的額外證券，或保留或出售申報人當時持有的全部或部分股份。任何申報人可能就其對發行人的投資採取的任何行動可以隨時不時地採取，並將取決於此類申報人對多種因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營、前景和戰略選擇的持續評估；發行人證券的價格水平；一般 市場、行業和經濟狀況；另類業務的相對吸引力以及投資機會; 税收方面的考慮;發行人證券的流動性；以及其他因素和未來發展。
瓦菲亞斯先生是發行人的非執行主席 ，因此定期與發行人管理層、發行人董事會、發行人其他股東和其他相關方進行討論，討論可能包括從 運營和發行人業務開展到考慮或探索特別公司交易，包括附表13D第4 (a) 至4 (j) 項所列事件等各種事項。在這些討論中，申報 人員可以直接或通過一個或多個關聯公司決定採取任何可用的行動方針或不採取任何行動方針，並且可以隨時不時採取措施進一步或實施此類行動方針， 包括附表13D第4 (a) 至4 (j) 項中列出的任何事件。申報人就其對發行人的投資或發行人業務的運營和行為可能採取的任何行動都將取決於申報人對包括上述因素在內的多種因素的審查，申報人特別保留就本段所述任何或全部事項改變其意圖或制定計劃和提案的權利，但須遵守適用的法律和法規。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
(a) 有關每位 申報人擁有的普通股類別的總數和百分比，請參閲本聲明封面上的第11和13項。
(b) 每位申報人持有的股份數量：
i. 唯一的投票權或直接表決權：見本聲明封面第7項。
二。投票或指導投票的共同權力：見本聲明封面第8項。
三。處置或指導處置的唯一權力：參見本聲明封面第 9 項。
iv。處置或指導處置的共同權力：參見本聲明封面第 10 項。
(c) 除對上述第3項的答覆中所述外，申報人在過去60天內沒有進行任何其他公司普通股交易 。
(d) 已知沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的普通股中收取 股息或出售普通股的收益。
(e) 不適用。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
除了對本文第 2、3、4 和 5 項的答覆中描述的關係外，申報人 以及據其所知，本協議第 2 項中提及的任何人員均未與任何人就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面）。
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
附錄1：Flawless Management Inc.和Harry N. Vafias於2023年11月16日簽訂的聯合申報協議。
[此頁面的其餘部分故意留空]
簽名
經過合理的詢問，並據下列每位簽署人所知和所信，下列每位簽署人都證明本聲明中提供的 信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 11 月 16 日
| 完美管理公司 | ||
| 來自： | /s/Harry N. Vafias | |
| 哈里·N·瓦菲亞斯 | ||
| 主席 | ||
| /s/Harry N. Vafias |
| 哈里·N·瓦菲亞斯 |
展覽索引
以下內容作為本附表 13D 的附錄提交：
附錄1：Flawless Management Inc.和Harry N. Vafias於2023年11月16日簽訂的聯合申報協議。