美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

（修正案 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

休斯頓 美國能源公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

休斯頓 美國能源公司

特拉維斯街 801 號，套房 1425

休斯頓， 得克薩斯州 77002

2024 年 4 月 22 日

親愛的 股東：

我們 誠摯地邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該會議將於2024年6月20日星期四中部夏令時間上午10點在我們位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街801號1425號套房77002的公司辦公室舉行。

在今年的 年會上，議程將包括選舉一名B類董事、審議公司註冊證書修正案 並對其進行表決，以增加我們的法定普通股股份，批准2024財年獨立 註冊會計師事務所的選擇，就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，以及以前可能進行的此類其他業務的交易 會議或其任何休會。有關該提案的詳細信息以及有關休斯敦美國能源公司的其他重要信息，請參閲隨附的委託聲明

我們 希望你能夠參加年會，但我們知道並非每個股東都能參加。無論您 是否計劃參加，請填寫、簽署並交回您的委託書，或者根據代理卡 上的説明通過電話或互聯網進行投票，以便您的股票將在年會上進行投票。

休斯頓 美國能源公司

特拉維斯街 801 號，套房 1425

休斯頓， 得克薩斯州 77002

2024 年年度股東大會通知

2024 年 6 月 20 日

親愛的 股東：

休斯敦美國能源公司 年度股東大會將於2024年6月20日星期四中部夏令時間上午10點在我們位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街801號1425號套房77002的公司辦公室舉行。年會的目的是：

1。 選出一名B類董事，任期至2027年年度股東大會。

2。 批准對公司註冊證書的修訂，將我們的法定普通股增加到20,000,000股。

3. 批准選擇Marcum, LLP作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

4。 在諮詢和不具約束力的投票中批准我們指定執行官的薪酬。

5。 處理在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。

只有在2024年4月22日營業結束時登記在冊的 股東才有權在年會及其所有休會的 會議上投票。我們的股票轉讓賬簿將保持開放狀態。

你的 投票非常重要。為確保及時記錄您的投票並避免不必要地浪費公司資源尋求 股東投票，請儘快對您的股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，請填寫、簽名並將 將代理卡郵寄到隨附的已付郵資信封中。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人或其他被提名人為您的 賬户持有，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循該指示，您的股票才能被投票。

休斯頓， 得克薩斯州

2024 年 4 月 22 日

休斯頓 美國能源公司

特拉維斯街 801 號，套房 1425

休斯頓， 得克薩斯州 77002

代理 聲明

我們的 董事會正在徵求您的代理人來參加年度股東大會，該年度股東大會將於2024年6月20日星期四上午10點在我們位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街801號1425號套房77002號的公司辦公室以及年會的任何和所有休會 會議上舉行。

我們 將在2024年5月1日左右將截至2023年12月31日的財政年度的年度報告連同本通知和委託書（包括 委託書）一起郵寄給我們的股東。

記錄 日期和法定人數要求

只有在2024年4月22日營業結束時登記在冊的 股東才有權在年會上投票。在記錄日期已發行和流通並有權投票的普通股中，超過三分之一 （33.33%）必須親自出席，或由 代理人出席，才能在年會上達到商業交易的法定人數。由代理人代表的普通股（包括對提交給股東批准的一項或多項事項投棄權、暫停投票或不投票的股份 ）將被計算在內，以確定在年會上提交的事項是否存在法定人數。在 2024年4月22日營業結束時，我們已發行和流通了10,906,353股普通股。每股普通股有權獲得一票

需要投票的項目 ，需要對您的股票進行投票和投票

股東 將就四個問題以及會議之前可能出現的任何其他事項進行投票。要投票 的具體項目是：

要當選董事，董事候選人必須獲得年會上的多數選票。 批准我們的公司註冊證書擬議修正案，以增加我們的法定普通股股份，批准我們獨立註冊會計師事務所的 選擇，以及諮詢批准指定執行官的薪酬， 都需要大多數選票的贊成票。

你的 投票非常重要。如果您不對股票進行投票，則不會對本次 年會將要表決的問題產生影響。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有（即 “街道名稱”），則您應收到被提名人的指示 ，您必須遵循該指示才能對股票進行投票。

對特定提案投棄權票的 股份將不被算作對該提案的 “贊成” 票，也不會計入對該提案的投票或對該提案進行投票的股票。如果您沒有就以 “街道名稱” 持有 的股票提供投票指示，則您的經紀人可以自行決定就常規或全權項目對您的股票進行投票，但 不能就非全權項目對您的股票進行投票。董事選舉和批准指定執行官薪酬的諮詢投票是非自由裁量項目。擬議的公司註冊證書修正案以增加 普通股的法定股份，以及批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，均為全權委託項目。棄權 和 “經紀人不投票” 不會對提案的表決產生任何影響，該提案需要獲得一定百分比 的選票或對提案進行表決的股票，但其效果是對要求所有有權投票的股份投贊成票 的提案投贊成票 。但是，在確定某一事項上是否存在法定人數時，應將棄權票視為存在或有代表性 。

提交 您的代理

如果 您完成並提交了代理人，則被指定為代理的人員將按照您的 説明對您的代理人代表的股票進行投票。如果您提交了代理卡但沒有填寫代理卡上的投票説明，則名為 proxies 的人將按如下方式對您的代理人代表的股票進行投票：

為了 確保及時記錄您的投票，請儘快投票。要通過代理投票，請填寫、簽名代理 卡並將其郵寄到隨附的已付郵資信封中。

參加年會並希望親自投票的股東 將有機會投票。如果您想對以 “街道名稱” 持有的 股票或未以您的名義註冊的股票進行投票，則需要從記錄持有人 處獲得 “合法代理人”，並在年會上出示。

撤銷 或更改您的代理

在投票之前，您 可以隨時撤銷或更改您的代理。對於 “登記在冊” 的股東，即股份以自己的名義註冊的股東，要撤銷或更改委託書，股東可以稍後再提交一份正式簽署的委託書，上面寫着 ；向我們的公司祕書提交書面撤銷書；或者出席年會並親自投票。

如果 您是我們普通股的受益所有者，而不是登記在冊的股東（例如，您的普通股在經紀公司以 “street 名稱” 註冊），則必須遵循登記持有人（通常是經紀公司 或銀行）要求的程序來撤銷或更改代理人。您應直接聯繫登記在冊的股東，以獲取有關這些程序的更多信息。

其他 信息

我們 將承擔招攬代理的費用。我們的官員和某些其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理 。我們可能會向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人 報銷他們向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。

我們截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告不屬於代理招標材料的一部分，包含在本委託書中。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表 顯示了截至2024年4月22日我們按以下方式實益持有的普通股數量：

每位 5% 的持有人、董事或執行官實益擁有的 股數由美國證券交易委員會的規定確定，信息 不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份 ，以及該個人或實體在自2024年4月22日起的60天內可以 通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。為了計算每個人或實體持有的已發行普通股百分比 ，該個人或實體有權在 2024 年 4 月 22 日後 60 天內收購的任何股票均被視為該個人或實體已流通，但就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，不被視為已流通 。除非另有説明，否則每個人或實體 對下表中列出的股份擁有唯一的投資和投票權（或與其配偶共享這種權力）。 將任何被視為實益擁有的股份列入下表並不構成承認這些股份的受益所有權。截至2024年4月22日，共發行和流通普通股10,906,353股。

提案 1

選舉 位董事

我們的 重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程均經修訂，規定將我們的 董事會分為三類，數量儘可能相等。A類、B類和C類董事目前的任期至分別於2025年、2024年和2026年舉行的 年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。在每次年度股東大會上，選出的董事任期為三年，以接替任期即將到期的 。我們的董事會已將董事人數定為四名。目前有一名A類董事、一名B類董事 和兩名C類董事。

除非 另有指示，否則被指定為代理人的人員將投票選出所有收到的代理人 作為B類董事，任期三年，直到2027年舉行的年度股東大會為止；直到其繼任者 當選並獲得資格。

下面列出的 被提名人目前擔任董事，並表示如果當選，他願意繼續任職。董事會的獨立 董事提名候選人蔘選。如果被提名人無法出席，除非有相反的指示，否則被指定為代理人的人將投票給董事會指定的替代被提名人 所有代理人。董事會沒有 理由相信被提名人將無法出席。

在以下 部分中，我們提供了 B 類被提名人和董事會其他成員的姓名和傳記信息。

我們的任何董事、董事候選人和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會建議

我們的 董事會一致建議對本提案 1 中提出的董事會提名人投票 “支持”。

在考慮您對根據提案 1 選舉董事的投票時，您應考慮 “Executive 薪酬” 和 “公司治理” 的討論以及本委託書中包含的其他討論。

提案 2

批准 對公司註冊證書的修改

增加 普通股的法定股數

普通的

我們的 董事會已一致通過公司註冊證書修正案，並將提交股東批准，將 普通股的授權數量從1200萬股增加到20,000,000股（“授權股份增加”）。 批准授權增股將使董事會有權在股東批准修正案之日後對公司註冊證書進行修訂，而無需股東採取進一步行動。

額外800萬股普通股的面值為每股0.001美元。我們目前獲準發行2200萬股股本，其中1200萬股被指定為普通股，其中1,000萬股被指定為 “空白支票” 優先股。

截至記錄日期 ，我們的普通股已發行和流通10,906,353股，大約946,000股普通股 股受未償還認股權證和期權的約束，剩下約14.8萬股普通股未分配和授權發行 。

擬議修正案不會改變獲準發行的優先股數量。

普通股額外法定股份的權利

授權股份增發所產生的 股額外普通股，如果發行，將成為現有 類普通股的一部分，其權利和特權將與我們目前流通的普通股相同。

授權股份增加的潛在 優勢

我們的 董事會認為，應增加普通股的授權數量，以便為董事會認為必要或理想的公司目的提供足夠的普通股 。對於授權但未發行的普通股的剩餘部分，我們沒有任何計劃、安排或 諒解，這些普通股將在授權 份額增加後可用。但是，公司預計將繼續需要額外的外部融資來提供額外的營運資金 ，並需要可用的普通股來支持向董事授予股票期權，這是其薪酬的主要組成部分。

一旦 獲得授權，除非適用的法律、規則或法規要求股東批准，否則額外的普通股可以在董事會批准的情況下發行，但無需股東的進一步批准。

授權股份增加的潛在 缺點

未來 發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對當前股東的每股收益、每股賬面價值 、投票權和持股百分比利息產生稀釋影響。此外，在某些情況下，增加普通股 股可供發行，可能會阻礙或使獲得公司控制權的努力變得更加困難。 董事會不知道有人企圖或計劃企圖獲得對公司的控制權。提出本提案的目的不是要用它來防止或阻止任何收購企圖，但沒有什麼能阻止董事會採取任何不違背其信託義務的 適當行動。

實現授權股份增加的程序

如果 該提案獲得股東的批准，我們的董事會將通過向特拉華州公司部提交公司註冊證書修正案 來實施授權股份增發。授權股份增持將在申請之日 生效。

董事會放棄授權增持股份的全權授權

董事會保留在公司註冊證書修正案生效 之前的任何時候放棄授權股份增發的權利，而無需股東採取進一步行動，即使我們的股東已在 會議上批准了授權增股。通過對授權股份增持投贊成票，即表示您也明確授權我們的董事會決定不進行 並放棄授權股份增發（如果董事會決定這樣做）。

附件 與授權股份增加有關

與本提案有關的修正條款形式的 文本作為附件A附於本委託書中，我們將向特拉華州公司司 提交，以實現授權股份增持。

必填的 投票和推薦

需要在年會上投票的大多數股份的 贊成票才能批准和通過我們的公司註冊證書的擬議修正案 。棄權票和經紀人無票對批准我們 公司註冊證書的擬議修正案不產生任何影響。

董事會一致建議您投票 “贊成” 批准我們的公司註冊證書修正案，將 可供發行的普通股的授權總數增加到20,000,000股。

提案 3

批准 獨立註冊會計師事務所

根據審計委員會的建議，我們的 董事會已選擇Marcum LLP（“Marcum”）的公司作為我們在2024財年的註冊公共 會計師事務所。自2018年以來，馬庫姆一直擔任我們的註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准 董事會對馬庫姆的選擇，但董事會認為最好給股東一個機會 批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得批准，董事會將重新考慮其對Marcum的選擇。

預計Marcum的代表 將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明 ，並且可以回答股東的適當問題。

我們的 董事會一致建議投票 “贊成” 批准馬庫姆為截至2024年12月31日的 財年註冊會計師事務所。

在考慮你對批准我們根據提案 3 選擇Marcum LLP作為我們的註冊會計師事務所的投票時，你應該考慮 “與獨立註冊會計師事務所的關係” 的討論以及 本委託書中包含的其他討論。

提案 4

諮詢 就高管薪酬進行投票

2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在不具約束力的諮詢基礎上，投票批准 在本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，它使我們的股東有機會 就我們指定執行官的薪酬發表看法。

正如下文 在 “高管薪酬” 標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在 吸引、留住和激勵對我們的成功至關重要的指定執行官。根據這些計劃，我們的指定高管 官員因實現年度和長期戰略和公司目標以及實現增加的股東 價值而獲得獎勵。請閲讀本委託書中的 “高管薪酬” 和相關信息，瞭解有關 我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023年薪酬的信息。

我們 要求我們的股東表示支持本代理 聲明中所述的我們指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定的高管 官員的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們將要求我們的股東在年會上對以下決議投贊成票 ：

“決定， 公司股東根據美國證券交易委員會薪酬披露 規則，包括薪酬彙總表和其他相關表格及披露，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司在2024年年度股東大會委託書中披露的支付給我們指定執行官的薪酬。”

儘管 “say-on-pay” 投票是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但我們重視股東的意見， 在做出未來薪酬決策時會考慮投票結果。

如本委託書所披露， 董事會一致建議在諮詢基礎上投票 “贊成” 批准我們指定的 執行官的薪酬。

高管 薪酬

摘要 高管薪酬表

下表包含有關我們的首席執行官（“指定的 執行官”）截至2023年12月31日的兩年薪酬的信息，他們是我們最近一年中唯一的執行官：

財年年末傑出的 股權獎勵

下表包含有關先前在 2023 年 12 月 31 日 授予指定執行官的未行使期權的某些信息。

就業 安排

Terwilliger 先生與該公司沒有僱傭協議。Terwilliger先生目前的年薪為24萬美元。 此外，Terwilliger 先生定期獲得我們的薪酬委員會確定的獎金和期權補助，並參加 向所有公司員工提供的健康保險和其他福利計劃。2023 年，Terwilliger 先生獲得了 20 萬美元的獎金 ，該獎金已獲得我們的薪酬委員會的批准，反映了 Terwilliger 先生為開發我們的 CPO-11 區塊所做的努力。2023 年，Terwilliger 先生沒有獲得 份股票期權。

股權 激勵計劃

我們的 董事會和股東已經通過了休斯頓美國能源公司2008股權激勵計劃（“2008計劃”）、 休斯頓美國能源公司2017年股權激勵計劃（“2017計劃”）和休斯頓美國能源公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”，以及與2008計劃和2017年計劃一起的 “計劃”）。

根據2008年、2017年和2021年計劃授予的股票期權和限制性股票， 將2020年1比12.5的反向股票拆分生效，分別有48萬股、40萬股和50萬股普通股 留待發行。2008年計劃 已到期，儘管根據2008年計劃授予的期權仍未兑現且可以行使，但不得根據該計劃發放新的期權授予。 計劃由我們的薪酬委員會管理，規定關鍵員工、顧問和董事有資格參與 。

在 2023 年期間，沒有向我們的指定執行官提供任何期權授權。

生產 激勵補償計劃

2013 年 8 月，我們的薪酬委員會通過了一項生產激勵補償計劃（“PIC 計劃”）。 PIC 計劃的目的是鼓勵參與 PIC 計劃的員工和顧問發現並確保我們的公司參與 有吸引力的石油和天然氣機會。

根據PIC計劃 ，委員會可以建立一個或多個礦池（均為 “礦池”），並指定員工和顧問參與這些礦池 ，指定潛在客户和油井以及我們從這些油井中獲得的收入的固定百分比來為這些礦池提供資金。只有在事先知情同意計劃制定時或之後獲得的 個潛在客户，不包括哥倫比亞的所有潛在客户，才能被指定為池提供資金。 我們可能被指定為礦池提供資金的油井的收入份額的最大百分比為2％（“池上限”）； 但是，對於淨收益權益（“NRI”）至小於 73% 的8/8的油井，此類油井的池上限 應按1比1的比例減少，因此我們的收入中沒有任何一部分來自油井如果 NRI 等於或小於 71%，則可以指定為 為礦池提供資金。

礦池中指定的 參與者將從我們分配給礦池的收入中獲得特定百分比，並將從該參與者在我們公司工作或服務期間從指定給該礦池和挖礦的所有油井中獲得該百分比的此類收入 。 在任何情況下，分配給我們的首席執行官的百分比都不得超過該油井適用 泳池上限的一半。向池中注資的收入應在年底後的60天內支付給參與者， 前提是委員會有權進行部分中期支付。只要我們的公司繼續從礦池和礦井中獲得收入 ，即使在參與者的僱傭或服務終止之後，參與者仍將繼續從礦池和礦井中獲得收入 的百分比份額 ；但是，前提是 參與者在所有礦池中的權益應在終止僱傭或服務之日終止 。

在 我們公司的控制權發生某些變化時，此類交易的收購方或倖存者必須承擔 PIC計劃規定的所有義務；但是，委員會可以自行決定分配油井的壓倒性的 特許權使用費權益，以在很大程度上反映PIC計劃下參與者的權利，以代替此類承擔義務。同樣，委員會可以在任何 時間分配油井的壓倒性特許權使用費權益，以結清事先知情同意計劃下的債務。

PIC計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會應就池參與者、 潛在客户、油井和利益分配與我們的首席執行官進行協商，儘管委員會擁有做出所有此類決定的最終和絕對權力。

在 2023 年期間，沒有在 PIC 計劃下發放任何獎勵。

除了 PIC 計劃下的獎勵外，我們之前還向特威利格先生授予了來自哥倫比亞潛在客户 的所有收入的 1.5% 權益。

在 2023年期間，根據PIC計劃和哥倫比亞潛在客户向Terwilliger先生支付了總額為32,940美元的現金。

養老金 福利

我們 不維持任何退休計劃或以其他方式為我們的高管或員工提供任何性質的退休金。

Clawback 政策

我們的 董事會通過了一項回扣政策，涵蓋支付給執行官的薪酬。根據該政策，如果由於嚴重不遵守美國證券法的財務報告要求而重報了我們的財務報表，則在重報所涉期間 向該高管支付的基於績效的現金薪酬和任何基於績效的股權獎勵都將重新計算，董事會可以要求收回任何多餘的薪酬。

終止 或控制權付款變更

我們 與我們的總裁兼首席執行官 John Terwilliger 簽訂了控制權變更協議（“控制權變更協議”）。根據控制權變更協議，如果我們發生了控制權變更，Terwilliger 先生在控制權變更前的 90 天內或在控制權變更後 12 個月內無故被解僱或因正當理由辭職，則 Terwilliger 先生有權 獲得 (i) 一次性現金遣散費，相當於其在截至終止之日的三年內 平均年度現金薪酬（包括工資和獎金）的 250%, 以及 (ii) 加快所有未歸屬的定時股票期權的歸屬.

Pay 與績效對比

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們 提供以下有關實際支付的高管薪酬與我們公司的某些財務業績 之間關係的信息。

薪酬與績效關係的描述

如上表所示， 下圖顯示了我們專業僱主組織的上限與截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的前三個 財政年度的股東總回報率和淨收入之間的關係。股東總回報值是從 2020 年 12 月 31 日開始計量的，假設固定投資為 100 美元。

董事 薪酬表

下表提供截至2023年12月31日止年度的每位董事會成員的薪酬信息：

標準 董事薪酬安排

我們 通過現金和股權薪酬的混合方式對非僱員董事會成員進行補償。經修訂後，自2023年6月起生效， 我們的非僱員董事的現金薪酬安排包括以下款項：（i）11,700美元的年度預付金；（ii） 在每個董事會委員會任職的年度預付金為3,900美元；（iii）擔任審計委員會主席的年度預付金4,875美元； 和（iv）擔任董事會主席的年度預付金薪酬委員會為4,875美元。每位年度預付金應按等額的 季度分期支付。我們還報銷非僱員董事參加董事會和委員會會議所產生的費用。

在 每位非僱員董事的首次任命或選舉之日，以及其後的每屆年會之日，每位 非僱員董事獲得股票期權補助金，以等於授予之日普通股的公允市場價值的價格購買20,000股普通股（如果任命或選舉不是在 年度股東大會上，則按比例分配）。 對董事的期權授予自授予之日起20％歸屬，80％自授予之日起九個月歸屬。

同時也是我們員工的董事 除了因在休斯敦美國能源公司擔任員工而獲得的 薪酬外，不會因在董事會任職而獲得現金或股權補償。

企業 治理

董事會和董事會會議；年會出席情況

董事會由四名董事組成。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了11次會議（包括電話 會議和委員會會議）。每位現任董事都出席了董事會會議總數的至少 75%， 包括他任職的所有委員會的會議。我們的公司治理準則規定，董事應出席 年度股東大會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會 獨立性

董事會已確定，除Terwilliger先生外，每位董事都有資格成為 適用的紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。在做出這一決定時，董事會得出結論，董事會認為這些成員的關係 均不會干擾獨立判斷在履行 董事職責時行使獨立判斷。Stephen Hartzell 自 2007 年 3 月起擔任首席董事，自 2018 年起擔任主席，並主持 獨立董事會議。

董事會 委員會

董事會目前有兩個常設委員會並任命其成員：審計委員會和薪酬委員會。根據適用的紐約證券交易所美國和美國證券交易委員會規則的定義，這些委員會的每位成員 都是獨立的。委員會的現任成員如下 ：

審計 委員會

審計委員會由兩名獨立董事組成，即Grimes先生和Hartzell先生，他們均符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會適用規則規定的獨立性和財務素養要求 。審計委員會協助董事會對我們的財務報告、內部控制、法律合規、道德計劃和審計職能進行全面監督 ，並直接負責 註冊會計師事務所的任命、評估、留用和薪酬。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，Grimes 先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會根據最初於 2006 年 5 月通過的書面章程的條款行事，該章程的副本可在我們的網站 上找到 www.houstonamerican.com/corporategovance.html . 在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了5次會議。有關審計委員會的更多信息，請參閲 第 18 頁開頭的 “審計委員會報告”。

薪酬 委員會

薪酬委員會由董事會任命，由適用的 美國紐約證券交易所規則定義的兩名非僱員獨立董事組成。該委員會負責制定和管理管理年度薪酬 和股權所有權的政策。它審查和批准包括首席執行官在內的執行官的工資、獎金和激勵性薪酬、津貼、股權薪酬和所有其他 形式的薪酬。薪酬委員會還負責 審查和管理我們的激勵性薪酬計劃、股權激勵計劃和其他福利計劃。它定期 審查董事薪酬並向董事會提出建議。

薪酬委員會根據2013年6月通過的書面章程的條款行事，該章程的副本可在我們的網站 www.houstonamerican.com/corporategovance.html上找到。薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了一次會議。

提名 名董事

董事會沒有常設提名委員會。相反，董事會通過決議通過了提名 董事的程序，在該程序中，必須由大多數獨立董事 選擇或推薦被提名人供董事會選擇，其獨立性應根據紐約證券交易所的美國標準確定。由於公司和 董事會的規模相對較小，以及目前對獨立董事的要求，董事會決定，提名程序最好在保持提名過程獨立性的同時，利用所有董事會成員的資源， 要求被提名人由大多數獨立董事選出。

如果董事會出現空缺，獨立董事在提名和評估董事候選人時遵循的流程包括向董事會成員和其他人（可能包括搜索公司）提出建議、不時開會評估與潛在候選人有關的 傳記信息和背景材料，以及 董事會成員根據下述標準對選定候選人進行面試。

股東 可以通過向休斯敦獨立董事提交個人姓名 連同適當的傳記信息和背景材料，以及一份聲明，説明提出建議的股東或一組 股東是否在至少一年內受益擁有我們普通股5％以上的實益持有權，向休斯敦獨立董事兼公司祕書提交一份聲明，供其考慮作為潛在董事候選人美國能源公司，特拉維斯街 801 號，1425 號套房， 休斯頓，得克薩斯州 77002。假設及時提供了適當的傳記和背景材料，則股東推薦的 候選人將遵循基本相同的流程進行評估，並採用基本相同的標準，對我們的董事會或其他機構推薦的候選人採用基本相同的標準。如果董事會決定提名股東推薦的候選人並建議 他或她當選，則他或她的姓名將包含在下屆年會的代理卡中。

根據我們的章程，股東 還有權按照第 20 頁 “提交 2024 年年會股東提案的截止日期” 中規定的程序直接提名董事候選人， 董事會無需採取任何行動或提出任何建議。

董事 標準和多元化

在考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時， 獨立董事採用董事會通過的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、 對我們業務和行業的瞭解、經驗、勤奮、沒有利益衝突以及獨立思考 和為所有股東的利益行事的能力。沒有為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準是 每位潛在被提名人的先決條件。儘管我們尋求的董事會組成能夠反映與我們的業務相關的各種技能、經驗、知識 和觀點，但董事會沒有關於被提名人多元化的正式政策。我們認為 ，作為一個整體，我們的董事的背景和資格應提供經驗、知識、 背景和能力的綜合組合，使董事會能夠最好地履行其職責。我們的每位現任董事都擁有與我們的業務相關的獨特的 財務、執行管理和/或石油和天然氣運營、工程或地質專業知識和經驗。

在 提名候選人以填補董事會未來的空缺時，我們打算在候選人庫中納入符合資格的女性 和有色人種以供考慮。

與獨立董事溝通

我們的 董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當的時候做出迴應。 我們的首席獨立董事哈策爾先生主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當時向其他董事提供 份或摘要。

如果通信 與重要的實質性事項有關，並且包含首席獨立 董事在我們法律顧問的協助下認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通企業 事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比， 與公司治理和長期公司戰略有關的 通信更有可能被轉發。

希望就任何話題向董事會發送通信的股東 應將此類通信發送給休斯敦美國能源公司 董事會、c/o 公司祕書，德克薩斯州休斯敦特拉維斯街801號，1425套房 77002。

董事會 領導結構和風險監督職責

Stephen Hartzell目前擔任我們的 “首席獨立董事” 和董事會主席。我們認為，鑑於我們公司規模較小，而且我們需要控制成本和促進對市場機會的快速響應 ，這種領導力 結構適合我們的公司。

我們的 董事會對我們的風險管理活動進行高級別監督，主要包括就適當的風險管理政策和這些政策的實施與管理層 進行溝通。總的來説，董事會熟悉正在執行的 風險管理政策以及在這方面進行的實際交易，以確保該政策是合理的 ，所進行的交易與政策一致。鑑於我們作為各種物業的非運營商的地位， 關於進入衍生工具以管理大宗商品價格風險的決定通常由房地產運營商作出，因此， 董事會認為，我們的公司和管理層在地產 層面的風險管理交易方面幾乎沒有自由裁量權。

反套期保值 政策

根據我們的 內幕交易政策的條款，禁止所有董事和執行官參與任何涉及我們證券股票的對衝交易 ，例如看跌期權、看漲期權或賣空。

行為與道德守則

我們 已通過一項書面行為和道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官 官和我們的首席財務和會計官。該代碼的最新副本可以在我們的網站 www.houstonamerican.com/corporategovance.html 上找到。 此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或 NYSE American 上市標準要求的與該守則任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露信息，或在表格 8-K 的封面下提交。

相關 方交易

我們的 獨立董事會審查任何擬議關聯方交易的條款，以確定此類交易對我們公司的公平性 ，並保留批准或拒絕任何此類交易的權力。

在2022年或2023年期間沒有進行任何關聯方交易。

第 16 (a) 節實益所有權

報告 合規性

《交易法》第 16 (a) 條或 “第 16 (a) 條” 要求董事、執行官和擁有公司任何註冊類別股權證券 百分之十以上的個人或 “申報人” 向美國證券交易委員會提交初始 實益所有權報告，並報告普通股和其他股權證券的實益所有權變動。根據美國證券交易委員會的規定，持有我們股票的舉報人 必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條報告的副本。

僅根據我們對這些報告副本的審查以及這些申報人的書面陳述，我們認為根據第 16 (a) 節，申報人要求我們的股票申報人提交的所有 申報均已在截至2023年12月31日的年度及時提交。

與獨立註冊會計師事務所的關係

審計委員會報告

審計委員會負責根據 的商業判斷評估管理層和我們的註冊會計師事務所提供的信息。管理層負責我們的財務報表的編制、列報和完整性， 負責所使用的會計原則和報告政策的適當性。管理層還負責測試 內部控制系統，並向審計委員會報告發現的任何缺陷。我們的註冊會計師事務所 負責審計財務報表和審查未經審計的中期財務報表。

審計委員會與我們的註冊會計師事務所一起審查了審計的總體範圍和計劃。此外，它還會見了我們的註冊會計師事務所 ，討論了Marcum LLP的審查結果、對我們內部控制體系的評估 的財務報告的整體質量以及公認的 審計準則要求討論的其他事項。審計委員會還從我們的註冊會計師事務所收到了審計準則聲明61（與審計委員會的溝通）中要求討論的事項 ，並與他們進行了討論。

審計委員會與Marcum LLP討論了該公司獨立於管理層和我們公司的情況，包括 書面披露中的事項和上市公司會計監督委員會要求的信函。審計委員會還考慮了 審計相關服務和其他服務是否符合審計員的獨立性。

在履行其監督職責的過程中，審計委員會與管理層和我們的註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告中的已審計財務報表。審計委員會的 審查包括討論會計原則的質量和完整性、重大估計和 判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議， 將經審計的財務報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以便向 美國證券交易委員會提交，董事會已批准。

由 董事會審計委員會撰寫：

審計委員會主席 Keith Grimes

Stephen Hartzell，審計委員會成員

獨立 註冊會計師事務所費用

下表彙總了我們的註冊會計師事務所Marcum LLP在2023年和2022年分別向我們 在過去兩個財政年度收取的費用：

上表中列出的所有 費用均已獲得我們的審計委員會的批准。

預批准 政策和程序

審計委員會通過了與批准我們的註冊會計師事務所 提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。該政策通常規定，除非該服務事先獲得審計委員會的特別批准或根據下述預先批准程序之一簽訂 ，否則我們不會聘請我們的註冊會計師事務所 提供審計或非審計服務。

從 開始，審計委員會可能會不時預先批准我們註冊的公共 會計師事務所預計將在未來 12 個月內提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務，並且通常還受 的最高金額限制。

委員會的做法是在定期舉行的季度會議上考慮批准我們的註冊會計師事務所提議提供的所有審計和非審計服務 。如果某件事不能等到下一次定期舉行的 委員會會議，則委員會主席已被授權考慮並在適當情況下批准審計和非審計 服務，或者，如果主席認為合適，可以為此目的召開委員會特別會議。

年會材料的家庭持有

一些 銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 的做法。這意味着只有一份年度報告和委託書副本將發送給姓氏和地址相同的股東。householding 旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵寄成本。

如果 您今年收到家庭郵件並希望收到我們的年度報告和/或委託書的更多副本，請 將您的請求以書面形式提交至：休斯敦美國能源公司，德克薩斯州休斯敦特拉維斯街 801 號 1425 套房，注意：祕書 或致電 (712) 222-6966 致電休斯敦美國能源公司。任何希望將來收到委託書 的單獨副本，或者目前正在收到多份副本但只想為家庭收到一份副本的股東，都應聯繫他或她的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人。

提交股東提案的截止日期

對於 2025 年年會

任何希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們 2025年年度股東大會代理材料的 股東都必須確保不遲於2025年1月1日在位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街801號1425套房77002的公司總部收到該提案。

我們的 章程還為希望提名候選人蔘選董事或以其他方式 提出業務供股東大會審議的股東制定了提前通知程序。我們必須在前一年 年度股東大會一週年之前不少於 70 天或不超過 90 天收到關於股東提名公司總部董事 或其他業務的通知，但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前超過 30 天或延遲超過 70 天，則通知如下 股東必須在不早於該年會之前的 90 天內交貨且不遲於該類 年會前 70 天或公司首次公開宣佈該會議日期之日起 10 天。任何 此類通知都必須包含與擬提名或擬議業務的人員以及提交提名或業務的股東 有關的某些特定信息，所有這些信息均如我們的章程所規定。會議主持人可以拒絕承認 任何不符合此類預先通知要求的董事提名或業務。

任何希望提交計劃在2025年年度股東大會上提交的提案但未根據 交易法第14a-8條提交的提案的 股東都必須確保我們不遲於2025年4月11日且不早於2025年3月22日收到提案。 對於未及時提交給我們的任何股東提案，代理卡中指定的人員將被授予自由裁量權。

2024 年 4 月 22 日

董事會鼓勵股東參加年會。無論您是否計劃參加，我們都敦促您填寫、註明日期、簽名 並將隨附的委託書寄回隨附的信封中。及時的回覆將極大地促進年會的安排 ，我們將不勝感激。參加年會的股東可以親自對股票進行投票，即使他們 已經發送了代理人。

附件 A

表格

修正證書

的

公司註冊證書

的

休斯頓 美國能源公司

* * * * * * * *

休斯頓 AMERICAN ENERGY CORP. 是一家根據特拉華州通用公司法 （以下簡稱 “公司”）組建和存在的公司，根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定， 特此證明：

首先： 在公司董事會會議上，正式通過了決議，總結了對上述公司 公司註冊證書的擬議修訂，宣佈該修正是可取的，並召集了該公司的股東會議 進行審議。概述擬議修正案的決議如下：

已決定， 修改公司的公司註冊證書，將普通股的法定股份數量從 12,000,000股增加到20,000,000股。

第二： 根據上文一項中提出的決議，修改公司註冊證書 第四條第1款，使公司普通股的法定股份的增加生效，並全文如下：

“1。 授權股票。公司有權發行的股票總數為3000萬股，包括20,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和10,000,000股優先股，面值為每股0.001美元 0.001美元（“優先股”）。”

第三： 此後，根據特拉華州通用公司法第222條，根據特拉華州通用公司法第222條，正式召集並舉行了該公司的年度股東大會， 在該會議上，根據法規要求的必要數量的股份， 對該修正案投了贊成票。

第四： 該修正案是根據 特拉華州《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

第五： 本修正案自向特拉華州提交之日起生效。

在 見證中，該公司已要求其總裁在2024年___________年的___日簽署該證書。

休斯頓 美國能源公司

特拉維斯街 801 號，套房 1425

休斯頓， 得克薩斯州 77002

年度股東大會的代理

將於 2024 年 6 月 20 日星期四舉行

此 代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命約翰·特威利格和史蒂夫·哈策爾為代理人，代替下列簽署人，在特拉華州的一家公司（“公司”）休斯敦美國能源公司（“大會”）2024年6月20日星期四上午10點舉行的 年度股東大會（“會議”）上投票，或在其任何續會或續會上投票，以下籤署人如果親自出席，將有權投票的公司普通股的所有 股按下述方式進行投票。

此 代理如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，這份 代理人將被投票選出本委託書中列出的董事和提案2、3、4和5，並由代理人酌情決定是否在會議上以適當方式提交給股東的任何其他事項。

請 使用隨附的信封立即標記、簽名、註明日期並退回此委託書