2023年6月2日

通過埃德加

馬特奧女士和布洛克女士

公司財務部

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

截至2022年6月30日的財政年度的20-F表格

2022年10月12日提交

文件編號 001-40238

親愛的 Mateo 女士和 Block 女士：

這封信列出了海銀控股有限公司（“公司”）對公司在2023年5月24日的信函中從美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”） 收到的關於 公司截至2022年6月30日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）的評論的迴應。

工作人員關於2022年20-F表格的評論 在下方以粗體重複，隨後是公司對該評論的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫 術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

2022 年 10 月 12 日提交的 20-F 表格

導言，第1頁

迴應：

公司承認員工 的評論，特此確認將修改和澄清其 “中國” 和 “中華人民共和國” 的定義，以包括 香港和澳門。針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算在未來的20-F表文件中修改第1頁上的 披露內容如下：

此外，公司 恭敬地告知員工，它打算在未來的20-F表格文件中修改第54頁的披露內容如下：

我們的股東對我們作出的某些判決 可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的 豁免股份有限公司。我們幾乎所有的業務 都在大陸 進行中國以及我們幾乎所有的資產都位於大陸 中國。此外，我們的大多數董事和執行官居住在大陸 中國，這些人的大部分資產都位於大陸境內 中國。因此，如果您認為 您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，則您可能很難或不可能在美國向這些人送達訴訟程序 ，或者在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起了此類訴訟 ，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產 執行判決。

我們的股東也可能難以向我們或中國大陸境內的人員送達訴訟程序。正如我們的中國法律顧問 所建議的那樣，中國大陸目前與開曼羣島、美國和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院 判決的條約。因此，對於不受 具有約束力的仲裁條款約束的事項，在中國大陸的法院中可能很難或不可能承認和執行任何非中華人民共和國 司法管轄區的判決。

此外，您在執行美國法院對我們的香港子公司作出的法院判決時可能遇到困難， 包括與美國聯邦證券法或美國 任何州或地區的證券法相關的判決。目前， 香港和美國之間沒有規定對等執行外國判決的條約或其他安排。目前尚不確定香港法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何州 或地區的證券法執行美國法院的判決 。

D. 風險因素，第 7 頁

迴應：

針對員工的評論， 公司恭敬地告知員工，它打算在未來的20-F 表格申報中修改第8和38頁的披露內容如下：

第 8 頁：

由於總部設在大陸並主要在大陸開展業務，我們面臨着各種 法律和運營風險及不確定性 中國和複雜而不斷變化的中國法律法規。 中華人民共和國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，因此可能隨時幹預或影響我們的 業務，這可能會導致我們的運營和/或我們的ADS的價值發生實質性變化。中國政府 最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它 發佈有關我們經營的行業的法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。 中華人民共和國政府也 擁有影響像我們這樣的中國公司開展業務、 接受外國投資或在美國或中國以外其他外國交易所上市的能力的重大權力。例如， 我們面臨的風險與監管機構在海外進行的發行和對中國的外國投資、 VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計 文件，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）， 可能禁止我們的證券交易。PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法享受PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行的 監督所帶來的好處。因此，根據HFCAA，我們的ADS可能會被除名。我們的ADS的退市， 或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，中國政府當局 最近表示打算對在海外進行的發行和/或外國投資 對中國發行人進行更多的監督和控制。任何此類行動都可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化， 顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。此外，直接針對我們業務的全行業 法規的實施可能會導致我們的證券價值大幅下跌。請參閲 “第 3 項。關鍵 信息——D. 風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險。”

第 38 頁：

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能會對我們的業務 和運營產生重大不利影響。 中國政府可能會對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響 我們的業務，這可能會導致我們的運營和/或我們的ADS的價值發生實質性變化。

實際上 我們所有的資產和業務都位於大陸 中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會在很大程度上受到大陸 政治、經濟和社會狀況的影響 一般來説是中國。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括 政府參與水平、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管 中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家 對生產性資產的所有權，改善工商企業的公司治理，但大陸的很大一部分 生產性資產 中國仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在 監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還對大陸行使重大控制權 中國通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、 制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來實現經濟增長。

...…

中華人民共和國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，因此可能隨時幹預或影響我們的 業務，這可能會導致我們的運營和/或我們的ADS的價值發生實質性變化。 最近， 中國政府啟動了一系列監管行動，並在很少提前通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的 中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。但是，由於這些聲明和監管行動是新的， 中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者將修改或頒佈哪些現有或新的 法律或法規（如果有），或者此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國證券交易所上市的能力產生的潛在影響 非常不確定。

此外，我們的一些業務在香港。由於中國現行法律法規的長臂條款，中國法律的實施和解釋仍然存在 監管的不確定性。中國政府可以選擇對我們的業務行為行使 重大監督和自由裁量權，並可能隨時在 幹預或影響我們在香港的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們的ADS的價值發生實質性變化。

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電盛德奧斯汀律師事務所的下列簽名人或公司的美國法律顧問熊蕾妮。