美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財年。12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《財產交換法》第13或15（d）節提交的過渡 報告

在過渡時期， 到

委員會檔案編號： 001-38909

亞格巴集團控股有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號： +8523601 8000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12條（g） 登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記標出註冊人 （1）在之前的 12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類 提交要求。 是 ☒不，不是。☐

在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人 是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒不，不是。☐

請勾選註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☒

檢查是否有任何這些錯誤 更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述¹. ☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是的 ☐*不是。☒

於2023年6月30日，即 註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人 普通股的總市值為美元13,594,412.  

截至2024年3月26日，註冊人已發行普通股股份數量 為 74,391,357.

以引用方式併入的文件

無.

亞格巴集團控股有限公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

常用術語

除非本年度報告 在表格10-K中另有説明，或除文意另有所指外，本年度報告中提及：

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告，包括通過引用納入本文的信息，包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述，包括有關本文所述業務合併的預期收益以及公司的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述 均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將”“Will”和其他類似的詞語，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於對本公司管理層及其管理層的當前預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會 符合預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

關於本10-K年度報告中涉及的業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性 陳述，歸因於公司或代表公司行事的任何人，均受本10-K年度報告中所包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，公司沒有義務 更新這些前瞻性陳述，以反映本年度報告10-K表格日期之後的事件或情況，或 反映意外事件的發生。

第一部分

項目1.業務

概述

亞博集團控股有限公司及其全資附屬公司(“本公司”、“我們”及“亞博”)是一家以香港為基地的領先財富管理及醫療保健機構，為超過400,000名個人及企業客户提供服務。

我們目前運營着四個市場領先的業務： 我們的平臺業務、分銷業務、醫療保健業務和金融科技業務。

今天，我們提供獨特的 產品和服務：

-B2B：面向顧問的科技經紀管理平臺(“平臺業務”)；以及

-B2C：市場領先的財富和保健品組合(“分銷業務”)。

我們還通過在HCMPS中持有4%的股份並與其建立戰略合作伙伴關係，在我們的醫療保健業務中擁有市場領先地位。它是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。 它擁有四個自營醫療中心和700多家醫療服務提供商的網絡。

最後，我們是金融科技行業的老牌運營商和成功的 投資者。我們精心建立了金融科技、WealthTech和HealthTech業務的投資頭寸， 借鑑了我們自己的分銷、平臺和醫療保健業務的經驗教訓。

歷史

2022年11月14日，阿格巴收購有限公司，或AAL，一家英屬維爾京羣島的公司和一家特殊目的收購公司，完成了商業合併協議 預期的一系列交易。

業務合併結束後：(I)友邦保險 通過收購合併，成為TAG International Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited及其集體附屬公司各自已發行及已發行證券的100%擁有者；(Ii)友邦保險的管理文件經修訂及重述， 成為第五份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則；(Iii)AAL的法定普通股數目由1億股增加至2億股，及(Iv)AAL的名稱由“Agba Acquisition Limited” 改為“Agba Group Holding Limited”，這是我們現時的名稱，業務合併後，我們亦稱“Agba” 或“集團”。

2023年12月28日，Agba召開了2023年年度股東大會。股東通過對第五份經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則作出修訂(“修訂”)，批准將本公司的法定普通股數目由200,000,000股增加至1,000,000,000股。2023年12月28日，該公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了修正案。

當前操作

我們目前運營並由四大業務 組成：

平臺業務

The Platform Business是一家一站式金融超市，擁有廣泛的產品和服務，來自全球領先的產品供應商，在香港是無與倫比的。

我們以“OnePlatform” 品牌運營，為銀行、其他金融機構、家族理財室、經紀商和個人獨立財務顧問提供全方位服務平臺，為他們的零售客户提供建議和服務。我們的科技平臺提供廣泛的金融產品，涵蓋人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、共同基金、借貸和房地產代理。

我們的OnePlatform品牌覆蓋了90家保險提供商 銷售1,152種產品，以及53家資產管理基金公司，銷售超過1,137種產品。

分銷業務

經銷業務目前在香港以持牌保險經紀及註冊強制性公積金(強積金)中介人的身份營運，為機構及個人客户提供財務規劃及財富管理服務，其團隊有超過1,500名獨立財務顧問。

分銷業務的主要收入來源 是其基礎設施支持平臺的銷售佣金和服務費收入。它根據銷售的產品類型以預定的保險費率確認來自保險提供商的佣金收入 。

這些 渠道旨在將個人的財務需求與適當的保險產品選擇相匹配。

截至2023年12月31日，我們目前與1231名獨立財務顧問合作。

醫療保健業務

我們擁有香港領先的醫療保健管理機構之一--慧康醫療集團有限公司(“HCMPS”)4%的少數股權。本公司透過其一間附屬公司持有本公司4%的股份，並與本公司建立戰略夥伴關係。

JFA成立於1979年，目前以霍震霆醫生醫療計劃管理有限公司(“JFA”)品牌運營，是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。它擁有兩個自營醫療中心和一個由700多家醫療服務提供商組成的網絡-為280多家企業客户提供醫療計劃，計劃成員超過30萬人。JFA的客户包括來自不同行業的藍籌股公司和領先的保險公司。除香港外，JFA是澳門最大的運營商，擁有約85家診所。

JFA作為一種低成本、高效率的運營方式有着長期的記錄。它為集團提供了大量尚未開發的機會，無論是在收入增長方面，還是在交叉銷售方面。

金融科技商貿

金融科技投資公司

金融科技管理着一系列金融科技投資 (金融科技)，並通過其子公司Tag Technologies Limited、Agba Group Limited(前身為Tandem Money香港有限公司)和Tandem金融科技有限公司運營，Tandem Money Limited是一個健康和財富管理平臺，在健康、保險、投資和社交共享方面提供廣泛的服務和增值信息 。

金融科技投資的投資組合公司仍然是成長期企業，收入不高，還沒有一家達到運營盈虧平衡點。因此，所有這些公司的業務案例都依賴於規模、產品供應和/或地理範圍的轉型來推動未來的價值創造 。金融科技打算最大化這些投資組合公司與組成OnePlatform 品牌的公司之間的戰略契合，以推動額外的價值獲取。

金融科技的管理團隊努力將業務打造成金融科技投資領域的領軍企業。

金融科技的業務目標是在三個方面創造價值 ：

請參閲標題為“”的部分管理層對阿格巴財務狀況和經營成果的探討與分析“有關金融科技在金融科技投資組合公司所持股份的當前估值摘要，請參閲。

1)串聯

Tandem Money Limited(“Tandem”)是一家總部位於英國的“挑戰者”銀行，專注於高風險調整後債券收益率的貸款增長。它運營着一項“數字存款”戰略，以繼續為其增長提供資金，這被稱為“新銀行”戰略。Tandem成立於2013年，為客户提供基於APP的零售銀行服務。通過其應用程序，客户可以獲得零售銀行服務，包括存款、抵押貸款、貸款和信用卡。Tandem還利用數字財富管理進行交叉銷售，並提供增值服務，如跨銀行賬户的現金管理、儲蓄、債務管理和財務規劃。

串聯投資的背景

TAG Technologies Limited(“TAG Technologies”) 於2018年首次投資，Tandem仍定位為一家專注於數字和分析以創造用户和存款增長的新銀行。 初始投資是通過與Tandem的認購協議進行的，根據該協議，TAG Technologies同意認購 ，Tandem同意以1,500萬GB的代價同時發行11,259,740股普通股。對價由訂約方按公平原則磋商後釐定，考慮因素包括(I)天騰於2018年9月30日的未經審核綜合資產淨值 ，約為5,570萬英磅，及(Ii)天騰未來業務發展的潛力 。

我們認為，Tandem在2020年的戰略是基於明確的資產支點，即在住房改善和特殊抵押貸款等有吸引力的類別中增長消費貸款。 2020年4月，Tag Technologies與Tandem簽訂了進一步的認購協議，根據該協議，Tandem同意認購，Tandem同意以1,000萬GB的代價同時發行49,476,049股普通股。代價 由訂約方經公平磋商後釐定，考慮因素包括(I)天騰於2019年10月31日的未經審核綜合資產淨值 ，約為4,490萬英磅，及(Ii)天騰未來業務發展潛力 。

於2021年6月及8月，Tag Technologies 以每股0.15 GB的價格，以約290萬美元(相當於約210萬GB)的現金代價，先後購入合共14,000,000股普通股。我們目前擁有4.50%的股權。

股份購買和知識轉讓協議

關於2020年4月的投資，Tandem、Agba Group和TAG Technologies簽訂了股份購買和知識轉讓協議，根據該協議，TAG Technologies購買了Agba Group的全部已發行股本，Tandem承諾向TAG Technologies及其附屬公司提供一定的知識轉讓服務。根據股份購買和知識轉讓協議，Tandem還向Tandem授予了某些Tandem專有軟件和其他許可材料的許可證，以供TAG Technologies及其附屬公司在“知識轉讓期”內使用。“知識轉讓期”在Tandem完成其系統向新平臺的遷移 後六個月結束，2023年4月2日結束。只要TAG Technologies是Tandem的股東，Agba的每個成員都將獲得許可，可以在五年內使用Tandem的名稱和Tandem使用的任何註冊徽標或商標。

通過這筆投資，我們獲得了Tandem的某些技術和數字平臺資產以及知識轉讓。這些資產為數據平臺和核心銀行平臺等系統 開發節省了大量成本，這是由於能夠利用Tandem的資產和“測試和學習”經驗來加速金融科技業務的發展。

Tandem的潛在增長

隨着在線平臺在金融領域的使用越來越多，我們的管理層相信，Tandem憑藉其在消費金融行業的技術訣竅，具有巨大的市場潛力， 將成為大眾市場領先的在線零售銀行。對Tandem的投資也是我們在香港和其他地方推出數字服務的更廣泛戰略的一部分，Tandem預計將成為關鍵的技術合作夥伴。

2)貨幣交易會

CurrencyFair是一個在線點對點貨幣兑換市場。TAG Technologies於2018年首次投資CurrencyFair，投資約600萬歐元，並將集團當時現有的支付業務與CurrencyFair合併。從那時起，CurrencyFair繼續發展其消費者轉賬業務，重點是白領和外籍客户在選定的歐洲和澳大利亞走廊之間轉賬。 CurrencyFair現在是一個全球匯款會員組織，交易金額已超過100億歐元，在愛爾蘭、英國、新加坡、香港和澳大利亞設有辦事處。我們認為CurrencyFair的擴展計劃依賴於將其消費者對消費者(C2C)業務擴展到新的美國和亞洲走廊，同時直接和通過企業銷售模式獲得中小企業(SME)客户 主要處理中國商家對跨境電子商務市場的支付。 收入增長取決於CurrencyFair基於命題開發和客户獲取執行在新的C2C走廊和新的中小企業業務中成功擴展轉賬數量的程度。

我們打算與CurrencyFair密切合作，因為它 建立了自己的亞洲特許經營權，並打算向我們在香港的客户提供CurrencyFair獨特的貨幣市場 ，並向CurrencyFair的國際客户推出增強的亞洲貨幣服務。我們打算將CurrencyFair的領域專業知識、技術和運營經驗作為更廣泛戰略的一部分，以改善我們的服務，幫助 客户管理他們的財務。

2021年，CurrencyFair與總部位於澳大利亞的Payments Assembly Payments Limited合併，後者的平臺自動執行復雜的支付工作流程。合併後，該業務更名為“Zai”， CurrencyFair作為Zai的消費品牌。

於2022年3月18日，吾等與股東訂立買賣協議，以現金代價784萬美元收購CurrencyFair的4,158,963,000股股份。 交易於2022年4月完成，從而擁有CurrencyFair 8.37%的股權。

3)Goxip

Goxip是一家總部位於香港的時尚媒體平臺 ，擁有超過100萬高端時尚購物者。其數字營銷部門將關鍵意見領袖(KOL)與營銷者和品牌相匹配，以產生線索、發起營銷活動並實現盈利。我們目前擁有Goxip 3.63%的股權。

4)HCMPS醫療集團有限公司

HCMPS Healthcare Holdings Limited(“HCMPS”) 是一家總部位於香港的醫療保健管理機構。它成立於1979年，擁有800多個網絡服務分支機構，為500多家企業客户提供醫療保健計劃，計劃成員超過28萬人。HCMPS為患者提供全方位的醫療服務，包括一般服務、專科服務、物理治療、中醫、牙科、疫苗接種、X光檢查、實驗室和成像服務。我們目前擁有HCMPS 4.00%的股權。

5)立法會醫療基金I，L.P.

LC Healthcare Fund I，L.P.(“該基金”) 是一家於2015年6月30日在開曼羣島註冊的獲豁免有限合夥企業。基金的有效期為十年，自2016年6月28日(即最後結算日)起計。該基金的目標主要是對投資組合 以中國為基礎或重點，和/或主要在醫療保健領域向中國市場提供產品或服務的公司進行股權和股權相關投資，包括藥品、醫療設備、醫療保健服務(包括醫院)、與醫療保健相關的互聯網和移動技術、 以及與信息技術和移動技術相關的醫療保健。截至2023年12月31日，該基金共投資了十五(15)家上市和非上市公司。我們擁有該基金4.00%的股權。

其後於2024年2月，本公司與獨立第三方簽訂買賣協議，以215萬元代價出售其於基金的全部股權。

競爭格局

我們運營的市場競爭激烈 。我們直接與其他金融諮詢公司、證券公司和其他提供金融服務的企業(如銀行和保險公司)爭奪客户、客户和人員。

儘管我們的競爭對手可能擁有更高的品牌知名度、更大的客户羣或更多的財務、技術或營銷資源，但我們的管理層認為，我們的競爭優勢是其涵蓋保險、投資和信貸的全套金融產品，以及專屬的客户基礎和完善的基礎設施，包括運營能力和技術。因此，我們的管理層相信，IT 可以更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術或客户要求，並適應法規和行業環境的重大變化。

目前，我們保持其業務競爭優勢的主要方法是：(I)依靠其高知識和專業人員及其龐大的獨立財務顧問渠道，(Ii)利用其業務部門廣泛的交叉銷售機會，(Iii)投資於其平臺和基礎設施以跟上最新技術，以及(Iv)探索和實施金融技術前沿的解決方案。儘管市場競爭激烈，行業動態瞬息萬變，但我們的管理層相信，管理層積累的豐富經驗以及對市場偏好和條件的瞭解將使我們能夠有效地競爭。

我們相信，平臺業務模式促進了全球覆蓋和經濟效益，全球領先的平臺參與者在其核心業務活動之外和跨行業邊界 建立了集成能力，以交叉銷售其產品和服務，並滿足客户的多種產品需求。

我們在(1)產品 情報、(2)交易運營和(3)技術支持方面開發了基礎設施，初步支持了集團的獨立財務 顧問業務。OnePlatform利用集團的專業知識和現有資源，以較低的增量成本部署和進一步開發這一基礎設施 ，為香港更廣泛的企業客户提供技術基礎設施解決方案，從而 旨在推動收入、現金流和利潤。除了這三個核心基礎設施外，OnePlatform還提供培訓和人員開發模塊。OnePlatform還打算向其客户和投資者提供定期的市場和監管更新，如有針對性的客户研討會和投資者教育課程。

OnePlatform主要面向企業客户 ，並根據提供的基礎設施支持範圍向他們收取服務費。OnePlatform打算與業務合作伙伴 試行幾個支持模塊，為未來的業務擴展和營銷構建業務案例。定價模式將基於按使用付費 ，例如“平臺即服務”。

阿格巴的戰略增長計劃

大灣區的整體市場機會

大灣區包括廣東、香港和澳門的主要城市中心，是世界上最大的金融服務市場之一，2022年整體經濟規模為13萬億元人民幣(1.8萬億美元)。GBA是一個規模和財富巨大的地區，根據各種研究，具有以下定義特徵：

根據香港貿易發展局有關金融服務業和政制及內地事務局的數據，

根據招商銀行的一份報告，2023年9月4日，《標準》報道，中國的可投資資產有316萬高淨值個人(每人超過1000萬元人民幣(1,080萬港元))， 2022年共持有101萬億元流動資產。鑑於2022年的疫情和股市低迷，其中近90%的人保持了中等或低風險偏好，近60%的人將資產 配置到現金和固定收益產品。願意在未來兩年增加對高收益和高風險投資的人的比例正在上升，一些人傾向於將資金投入黃金等另類投資，並擴大對私募股權的投資，同時削減對房地產行業的投資。

富裕人羣的平均年齡正在變得越來越年輕，近一半的富人年齡在40歲以下，比2021年上升了7%。報告預測，2023年和2024年，高淨值人士的數量將以11%的平均複合增長率增長，而2020-2022年為10%，2018-2020年為15%。

全國所有個人持有的流動資產在2023年和2024年可能以高達9%的複合年增長率增長，預計到2024年總規模將達到300萬億元人民幣。2022年，高淨值人羣擁有全國個人層面可投資資產的36%以上，達到101萬億元人民幣。

跨境財富管理連接

2020年6月29日，中國領導的人民銀行、香港金融管理局(金管局)和澳門金融管理局(金管局)聯合宣佈，在GBA推出 跨境財富管理互聯互通試點計劃(財富管理互聯互通計劃)，允許GBA居民 投資於由銀行在整個地區分銷的理財產品。該計劃有助於促進投資多元化，促進GBA內部的資本流動，促進人民幣國際化，並加強香港作為離岸人民幣樞紐的地位。

2024年1月，公佈了跨境WMC的優化措施，以完善內地投資者的資格標準，擴大參與機構的範圍，包括符合條件的券商，擴大符合條件的產品範圍，增加個人投資者額度，並進一步加強 推廣和銷售安排。

根據人民中國銀行公佈的理財通計劃現行實施細則 ，“北向通”和“南向通”各有1,500億元人民幣的總投資額度 ，其中單筆投資額度最高為3,000萬元。“北上計劃”認可的投資產品包括固定收益產品(主要是債券和存款)和股票理財產品，以及由內地機構分銷的中低風險評級的公募證券投資基金和內地銀行提供的人民幣存款產品。 “南下計劃”認可的投資產品包括主要投資於大中國股票或中低至高風險基金的基金，以及由香港機構經銷的低至中風險及非複雜債券，以及香港銀行提供的人民幣、港幣及外幣存款 。該計劃預計將促進投資產品銷售的總資金流達到3000億元人民幣(470億美元)。

跨境理財中心為三地金融業創造了新的商機，為三地居民提供了更多理財產品選擇，為跨境投資提供了便利，進一步促進了人民幣的跨境流通和使用。根據現行的監管架構，金管局及內地有關部門主要負責制訂香港銀行與內地銀行之間的跨境理財協議的實施安排，而證監會及內地有關當局則主要負責制訂香港持牌法團(即香港證券行)與內地券商之間的跨境理財協議的實施安排。

中國未來的擴張計劃

根據Global Data的預測，2024年至2028年，人壽保險需求將以9%的複合年增長率增長，預計直接承保保費將從2024年的4.0萬億元人民幣(5971億美元)增加到2028年的5.6萬億元人民幣(8932億美元)，加上人民中國銀行推出的財富管理通計劃帶來的業務 機會，以及中國保監會即將推出的保險 通，中國將成為我們重點關注的領域之一，可挖掘的市場和機會集越來越多。

我們利用集團在中國運營的二十年 經驗。我們尤其處於有利地位，能夠抓住新興機遇。目前，我們沒有任何中國運營公司，未來我們也不打算使用“可變利益實體”或VIE來開展我們的運營 。雖然我們在中國沒有業務，但這是並將繼續是我們戰略的一部分，即通過合作伙伴關係或客户推薦，通過其香港運營子公司向位於中國內地的中國客户營銷和銷售我們的產品和服務。

在與一家諮詢公司進行了為期6個月的項目以研究我們的能力和競爭優勢後，我們確定了四個戰略推動因素，包括(1)合作伙伴關係發展； (2)建立領先管理平臺；(3)為我們的客户建立服務中心；(4)數字營銷。 設計了多種協作模式，並確定了潛在合作伙伴進行實施。我們打算通過這些計劃 通過客户獲取和交叉銷售以及更多地使用數據分析來推動業務增長。

抓住GBA商機的戰略推動因素

中國獲取客户的B2B合作伙伴

我們打算通過我們當地的保險經紀渠道，通過免費的保險保障產品來吸引客户，然後進行客户行為分析和產品匹配，從而向選定的客户推廣簡單的保險產品。基於對社交媒體互動和數字營銷的分析， 我們向表現出興趣的客户推銷我們的國際和合作夥伴產品，並將他們推薦給我們在香港的金融顧問網絡，以交叉銷售其他金融產品和投資組合建議。我們打算 定期審查我們的推薦機制，以確保其持續有效。

我們目前正在積極討論與中國的一家頂級資產管理公司(“潛在合作伙伴”)建立戰略合作伙伴關係，為潛在合作伙伴的2000多萬全國客户提供離岸保險解決方案 。潛在的合作伙伴既為富裕的個人客户和高淨值客户服務，也為機構服務。我們的管理層相信，與潛在合作伙伴的戰略夥伴關係 有可能通過擴大可供其使用的本地和海外投資工具的類型 並進一步滲透其現有的客户數據庫來增加我們的資產管理規模和競爭力。

客户和合作夥伴服務中心

利用我們現有的中國本地保險經紀牌照、銷售團隊和基礎設施，我們建立了一個業務平臺，通過推薦獲得內地中國客户，並建立新的合作伙伴關係。

我們在2023年完成了對現有的 共享服務中心的改造，以(I)為購買了香港保險產品的內地中國客户提供售後服務；(Ii)將我們在內地中國形成B2B合作伙伴關係的能力制度化。我們打算建立一個領先的管理工具，向客户推薦新的個性化保險產品，這將是2024年及以後的關鍵優先事項。

打造金融科技賦能的生態系統

香港的金融科技山水

金管局於2018年7月推出“Open API框架”，以促進銀行界開發和更廣泛採用應用程式編程接口或API。 Open API框架的功能包括產品資料、客户獲取、賬户資料及交易。金管局亦於2018年9月推出更快捷的支付系統，以方便銀行與儲值服務營辦商之間以收款人的手機號或電郵地址作為賬户代理，進行即時支付及資金轉賬。我們相信，隨着與GBA持續的業務整合，香港未來幾年可能會看到金融服務業的進一步自由化 ，特別是在金融技術的使用方面。

香港金融管理局(HKMA)於2021年6月推出“金融科技2025”策略，以推動香港成為金融中心，並以金融科技為重點界別。 金管局總裁旨在鼓勵金融業在2025年前全面採用科技，促進公平和高效的金融服務。金管局於2022年10月推出商業數據交換(CDI)，以加強銀行與數據供應商之間的數據共享，形成一個無縫的數據交換生態系統，以數字化和簡化金融機構的各種金融流程。 CDI包括瞭解您的客户(KYC)程序、信用評估、貸款審批和風險管理。此外，金管局亦於2022年11月推出e-HKD試驗計劃。第一階段旨在從技術層面深入探討性能和隱私、業界對e-HKD使用案例的參與、設計選擇以及通過e-Wallet應用程序訪問e-HKD。

2023年8月，金管局公佈了新的金融科技推廣路線圖，概述了未來12個月將採取的主要舉措，以進一步推動金融科技在金融服務業的採用 。新的路線圖重點關注Wealthtech、Insurtech和Greentech的金融科技業務領域以及人工智能(AI)和分佈式分類賬技術(DLT)的技術類型。

2023年11月，金管局、中國人民銀行(PBoC)和澳門金融管理局(AMCM)聯合宣佈，三方簽署了《關於深化粵港澳大灣區金融科技創新監管合作的諒解備忘錄》。三方同意以網絡的形式，將中國央行的金融科技創新監管機制、金管局的金融科技監管沙箱和澳門金管局的《關於創新金融科技審判的監管要求》對接。

利用現有基礎設施和合作夥伴實現的協同效應

為了提供無縫的客户旅程，增加客户的粘性並深化他們的共享錢包，我們未來的戰略重點是通過利用現有基礎設施、客户和合作夥伴來創建集成的數字生態系統 。

我們打算通過以下方式實現不同業務部門之間的協同：

我們的數字平臺是其核心客户獲取引擎之一 我們打算進一步配備這些引擎的功能，包括面向客户的現金管理工具，以及涵蓋保險和投資產品、零售消費、醫療預約、內容營銷和社交共享的交易平臺。

通過針對客户在不同生命階段的需求，我們打算為客户提供一站式服務，同時增強其交叉銷售和商業機會。未來還將尋求與當地合作伙伴和海外金融科技投資的進一步合作。金融科技將繼續投資於金融科技的開發，以提高其能力，吸引當地和全球的商業合作伙伴。

我們的公司信息

本公司最初於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，原名為Agba Acquisition Limited(“AAL”)。 為配合業務合併的完成(定義見下文)，我們由“Agba Acquisition Limited”改為“Agba Group Holding Limited”。我們的主要行政辦公室位於香港灣仔莊士敦道68號阿格巴大廈。

知識產權

我們擁有域名和商標。我們目前正在重新塑造我們的業務品牌，作為這項工作的一部分，Agba正在為其新品牌獲得域名和商標註冊 ，如“Tag”、“OnePlatform”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“Agba Group”等。為了保護其現有的和潛在的未來知識產權，我們已與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂了保密和專有權利協議；員工和承包商也受發明轉讓條款的約束。作為與第三方簽訂合同的一部分，我們使用有限許可、使用限制和保密等合同條款作為保護其知識產權的附加措施。

設施和服務。

我們在香港的總部位於香港灣仔莊士敦道68號雅霸大廈，該大廈位於香港主要的中央商務區之一。該大樓的租賃協議 由作為房東的ViewBest Investments Limited(ViewBest)和Legacy Group於2019年6月14日簽署。

阿格巴大廈租約為期六年， 暫定於2026年2月28日屆滿。

雖然我們不是阿格巴大廈租賃協議的一方，但我們目前佔用了大樓內的空間。

我們還擁有位於香港香葉路2號港島南1號的一處寫字樓，以供出租。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司將位於香港九龍漢口道4號及6號凱盛商業中心的辦公場所以613萬美元的收購價售予獨立第三方。

員工

截至2023年12月31日，我們擁有176名全職和相當於全職的員工。沒有一個員工由工會代表，我們認為我們的員工關係 很好。

網站訪問公司報告和披露信息

我們的互聯網網站地址是https://www.agba.com， ，我們會定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。我們的年度Form 10-K報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的所有修訂將在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者欄目免費提供給您。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov) that包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 本公司在Form 10-K年度報告中包含我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。我們 網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

第1A項。風險因素

與Agba在香港的業務和鄰近中國有關的風險因素

如果中國的某些法律法規適用於亞博或其附屬公司，亞博的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。亞博可能會受到與中國不斷演變的法律及法規、其解釋及實施，以及中國的法律及監管制度有關的風險及不確定因素的影響，包括有關法律的執行及規則及法規的更改，而事前知會甚少或不作事先通知。

我們目前在大陸沒有業務。 中國。雖然我們確實為中國客户提供服務，但我們提供的所有金融產品的銷售都發生在香港。我們不在大陸銷售任何金融產品，中國，我們所有的客户數據都保存在中國大陸以外的地方。因此，我們中的任何一家都不受內地任何監管機構的監管，中國。香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件。根據《香港特別行政區基本法》(《基本法》)，除列於《基本法》附件三並在香港公佈或在本地立法實施的全國性法律外，中華人民共和國全國性法律不在香港實施。《基本法》明確規定，列於《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於與國防、外交事務和香港自治範圍以外的其他事項有關的法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，對《基本法》的任何修改都不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三 的中國全國性法律不適用於以香港為基地的跨國公司。

然而，中國的法律法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。如果 任何中國法律和法規變得適用於我們，我們可能會受到與中國法律和法規的演變、其解釋和實施以及更廣泛的中國法律和監管制度相關的風險和不確定性的影響，包括法律執行方面的風險和不確定性，以及在很少或沒有事先通知的情況下更改規則和法規的可能性。如果 某些中國法律和法規，包括現有的法律和法規以及未來頒佈或頒佈的法律和法規，在未來成為適用於Agba或其子公司等公司的法律和法規，則該等法律和法規的適用可能會對Agba的業務、財務狀況、經營業績和前景及其向投資者發售證券的能力產生重大不利影響 ，任何這些不利影響都可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府有關部門最近就內地中國企業的數據安全、反壟斷、境外上市等方面發表了聲明或採取了監管行動。例如，除了《中華人民共和國數據安全法》和中國網信辦於2022年2月15日發佈的《網絡安全審查辦法》(《辦法》)外，中國有關政府機構 最近還對部分基於中國的內地互聯網企業採取了反壟斷執法行動。據我們的管理層瞭解，該執法行動是根據《中華人民共和國反壟斷法》採取的，該法適用於中國在內地境內的壟斷活動和中國境外消除或限制內地中國市場競爭的壟斷活動。此外，於2021年7月，中國政府就中國境內企業在中國境外融資提供新指引，包括透過稱為可變權益實體(“VIE”)的安排進行融資。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會登記證券的中國的上市公司實施了更嚴格的披露要求。

雖然我們目前在大陸沒有任何業務中國，但不能保證中國政府有關部門最近的聲明或監管行動，包括與《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和VIE以及反壟斷執法行動有關的聲明 將繼續不適用於愛博雅。如果該等聲明或監管行動未來適用於博愛博雅或其子公司等公司，可能會對博愛博雅的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。我們接受外國投資的能力，以及我們在美國證券交易所或其他國際證券交易所向投資者提供或繼續提供證券的能力，其中任何一項都可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。如果發生這樣的事件，我們無法預測這種影響的程度。

如果我們因未來的任何合作、收購、擴張或有機增長而在中國內地開展業務和麪向客户的業務，亞博也可能會受到中國法律和法規的約束。

中國政府對根據中國法律註冊成立的公司開展業務活動的方式施加重大影響、自由裁量權、監督和控制 。阿格巴是一家總部位於香港的房地產公司，在內地中國沒有業務；然而，不能保證 中國政府不會在任何時候尋求幹預或影響我們的業務。

由於(I)我們目前在內地沒有業務中國，(Ii)我們提供的所有金融產品，包括對中國公民的金融產品的銷售都發生在香港， 和(Iii)我們不在內地銷售任何金融產品中國，中國政府目前不直接管理我們在內地以外開展業務活動的方式 。然而，中國的法律體系正在快速發展，中國的法律、法規和規則可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，包括與香港企業有關的法律、法規和規則。因此，不能保證由於法律變化或其他不可預見的原因，或由於我們在內地或涉及中國的業務的擴張或收購，我們不能保證未來不會受到中國政府機構對其業務的直接影響或裁量權。

中國政府已經並將繼續對中國經濟的許多領域實施實質性控制，包括通過監管和/或國有。中國政府的行動已經並可能繼續對中國的經濟狀況和受其影響的企業產生重大影響。如果我們在任何時間由於法律變更或其他不可預見的原因或由於我們在中國的業務發展、擴張或收購而受到中國政府的直接幹預或影響，我們可能需要對其業務進行 重大改變，這可能會導致遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本增加，或對任何未能遵守的懲罰，或兩者兼而有之。我們不能保證中國政府未來不會發布與其他行業有關的法規或政策，如果這些法規或政策適用於我們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，Agba的各個部門 由多個香港監管機構監管，包括香港保險業監督和強制性公積金計劃管理局。中國政府對此類香港監管機構的影響或監督可能會對我們產生間接但實質性的影響 ，包括但不限於資本要求、其運營某些業務的能力、其在某些司法管轄區的運營(包括我們未來可能運營的市場)和/或與風險管理或網絡安全相關的某些控制和程序的實施。此外，由於預期的任何此類政府行動的負面影響，以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港上市公司的負面情緒，無論實際經營業績如何，我們的證券的市場價格和/或流動性可能 受到不利影響。 不能保證或保證中國政府在任何時候都不會直接或間接幹預或影響我們的運營 。

如果PCAOB無法全面檢查公司的審計師，則根據《持有外國公司問責法》(經《加速外國公司問責法》修訂)，Agba的證券可能被摘牌 或被禁止在場外交易。

《讓外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日成為美國法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，美國證券交易委員會應於2021年12月16日 禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了一份裁定 報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在 (I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。我們的管理層相信，這一決定不會影響我們，因為Agba的審計師 WWC，P.C.，(I)總部位於美國加利福尼亞州，(Ii)是PCAOB的獨立註冊會計師事務所， 和(Iii)PCAOB一直在定期檢查。然而，不能保證未來法律或法規的變化不會影響Agba、WWC、P.C.或Agba未來的任何審計師。因此，不能保證WWC、WWC、P.C.能夠滿足HFCA法案的要求，也不能保證我們作為一家在美國上市的公司，不會對其股票表現造成重大和不利影響。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案 ，實施了國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。2022年12月23日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCA Act)，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。因此，公司證券因上述原因可能被禁止交易或退市之前的時間段已相應縮短。

由於無法獲得PCAOB的檢查， PCAOB無法全面評估總部設在內地中國或香港的會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此，使用此類審計師的公司的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明。根據該協議，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港註冊會計師事務所的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所的 中國。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們 和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃，將於2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查 並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。

WWC，P.C.總部設在加利福尼亞州，PCAOB定期對其進行檢查。因此，我們認為，WWC，P.C.不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於中國和香港審計師的裁決。PCAOB於2021年12月21日根據PCAOB規則第6100條在其HFCA法案確定報告中宣佈的WWC，P.C.不包括在確定名單中。如果 儘管有這個新框架，PCAOB未來無法全面檢查WWC，P.C.(或公司的任何其他審計師)，或者如果中國或美國當局以限制WWC的方式進一步規範在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作， P.C.(或本公司任何未來的核數師)在香港執行工作時，我們 可能被要求更換其核數師。此外，不能保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構不會在審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗方面 不對AGBA應用更多更嚴格的標準。 未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA法案中的要求，即允許PCAOB在兩年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB 不能在未來的時間檢查Agba的會計師事務所(無論是WWC、P.C.還是其他事務所)，我們將面臨包括未來Agba退市在內的後果。

雖然目前不受限制，但亞博可能會 受制於中國有關在境外及/或外資投資中國的發行人的發售事宜的法律及法規，而任何未能遵守適用法律及義務的情況均可能對亞博的業務、財務狀況、經營業績及亞博的前景產生重大不利影響，並可能妨礙亞博向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

近年來，中國政府在中國啟動了一系列監管行動和聲明，在事先沒有事先通知的情況下規範某些領域的業務經營，包括 打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。 2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定 出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監督和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理，(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月24日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)會同中國有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市管理辦法(徵求意見稿)》)。《境外上市條例(徵求意見稿)》要求，擬在境外發行上市的中國境內企業 應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主營業務 在中國境內開展的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的，應視為境外間接發行上市(“境外間接發行上市”)。2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行(《境外上市 規定》)。《境外上市條例》要求，尋求在境外發行和上市的中國境內企業 必須向中國證監會完成備案程序，否則將被處以100萬元至1000萬元人民幣以下的罰款。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。 《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務、網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱CII運營者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應進行網絡安全審查，控制用户個人信息超過100萬的網絡平臺經營者，如果尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查 。

我們可能會收集和存儲其客户的某些數據(包括 某些個人信息)，這些客户可能是中國個人，與他們的業務和運營相關，並用於 “瞭解您的客户”的目的(以打擊洗錢)。鑑於(1)亞博及其附屬公司在香港或英屬維爾京羣島註冊成立，並位於香港並在香港開展業務，(2)我們 在內地沒有子公司、機構，也沒有在內地開展業務，(3)根據《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(限於與國防和外交事務有關的法律，以及其他不屬於香港自治範圍的事項)外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施。我們的管理層目前 預計《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》或《海外上市條例草案》 不會影響我們的運營。截至本年報日期，吾等已在香港進行所有銷售活動，累計 已收集及儲存中國境內少於一百萬名用户的個人資料，所有收集的資料均儲存於位於香港的服務器 ，而吾等或吾等的附屬公司並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求 。因此，我們的管理層目前預計，中國關於數據安全、數據保護或網絡安全的法律和法規 不適用於我們，或者CAC的監督將擴大到我們在香港的業務 ，因為(I)Agba不是中國相關網絡空間法律所界定的 “CII運營商”或“網絡平臺運營商”；(Ii)Agba不損害中華人民共和國國家安全、公共利益或中華人民共和國公民或組織的合法權益；(Iii)Agba不受中國政府網絡空間審查的約束；以及(Iv)Agba 遵守截至本年度報告日期已發佈的中華人民共和國網絡空間法。

然而，由於這些聲明和監管 行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內採取行動，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及這些 中是否有任何將適用於我們，這是非常不確定的。不能保證我們將能夠在所有方面遵守未來可能對其適用的任何中華人民共和國監管要求 。例如，我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門 責令糾正或終止。如果未能遵守任何適用的法規， 我們可能會受到此類違規行為的後果，包括罰款和其他處罰，這反過來可能對Agba的業務、運營、財務狀況和前景產生重大不利影響，並可能阻礙Agba向投資者提供或 繼續提供證券的能力。這樣的影響反過來可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

在Agba運營或打算運營的司法管轄區內的政府可不同程度地限制或控制外國投資者投資於位於該等司法管轄區內或在該等司法管轄區內經營的企業的能力。

由於我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，股東可能會被視為在香港的外國投資者，因此在香港對外國投資者投資於位於香港或在香港經營的業務的能力受到限制或控制。因此，我們的投資者可能會面臨損失的風險，其中包括資產被沒收、國有化或沒收，或由在香港授權的政府或監管機構對投資資本的匯回施加限制。 雖然在某些情況下，英屬維爾京羣島已經簽訂了旨在鼓勵和保護英屬維爾京羣島人在外國司法管轄區投資的國際投資條約或協議，但不能保證該等條約或協議將涵蓋香港，或該等條約或協議將得到全面執行或有效。在其他情況下，我們可能無法利用某些條約，因為它或他們是英屬維爾京羣島公司，因此面臨 此類損失的額外風險。

由於在香港的運營，Agba面臨着與新興市場相關的許多經濟和政治風險，尤其是中國。香港或中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對阿格巴的業務和前景產生不利影響。

我們目前在香港開展業務，並正在考慮擴大中國在內地的業務。因此，我們受到風險和不確定因素的影響，包括內地中國國內生產總值的波動、税務方面的不利或不可預測的待遇、私人資產被沒收、外匯管制、影響其跨境資金轉移能力的限制、監管程序、通貨膨脹、匯率波動、法規的缺失或意外變化以及不可預見的運營風險。此外，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到香港和中國總體上的政治、經濟和社會狀況以及中國經濟持續增長的重大影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達司法管轄區(如香港)的經濟體不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了以市場力量為導向的經濟改革措施，旨在減少生產性資產的國家所有權，並建立 完善的企業治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由 政府擁有。此外，中國政府繼續通過產業政策在調控發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過資源分配、控制以外幣計價的債務的支付、貨幣政策以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的，預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這一細化和調整過程不一定會對亞博的運營和業務發展產生積極影響 其他政治、經濟和社會因素也可能導致改革措施的進一步調整。 例如，中國政府過去實施了一系列旨在遏制某些經濟領域的措施，包括政府認為過熱的房地產行業。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國整體經濟活動水平下降，進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府 不時實施包括利率變化在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。此外， 新冠肺炎在2020年上半年對中國經濟產生了嚴重的負面影響。此外，未來美國和中國之間正在進行的貿易戰、地區或國家不穩定，或者俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突的任何未來升級，都可能對中國經濟的增長產生負面影響。中國經濟的任何長期放緩或中國政府政策或中國法律法規的不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，並可能減少潛在中國客户對我們的服務和解決方案的需求，並對其業務和經營業績產生重大和 不利影響。

中華人民共和國全國性法律不適用於香港 ，除非列入《基本法》附件三，並通過公佈或當地立法在香港實施。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於國防和外交事務範圍內的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。與數據保護、網絡安全和反壟斷法規有關的國家法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港。 中國的法律法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性 。在任何中國法律和法規適用於我們的情況下，它可能會受到與中國法律制度相關的風險和不確定性的影響，包括法律的執行和規則和法規在極少或沒有事先通知的情況下發生變化的可能性。由於未來的任何收購、擴張或有機增長，我們也可能在中國在中國內地開展業務和麪向客户的業務範圍內受到中國法律法規的約束。

亞博在中國業務的潛在擴張面臨各種風險。

截至本年報日期，我們主要在香港運營。我們一直在並將繼續在中國推行其增長戰略，特別是在由澳門、廣州、深圳及周邊地區組成的大灣區。目前，我們沒有任何中國運營實體， 也不打算在未來使用“可變利益實體”或VIE進行運營。我們的管理層打算 通過客户推薦和合作夥伴關係進行這種擴張，並在香港開展實際的銷售活動。

我們的中國相關交易活動的任何擴張都可能使其面臨額外的風險，包括：

此外，中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的增長計劃產生實質性的不利影響。如果我們無法 有效地規避或緩解這些風險，其發展中國相關金融業務的能力將受到影響，這可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們進一步擴展到國際市場， 它越來越多地受到額外的法律和法規合規要求的約束，包括當地許可和定期報告義務 。我們可能無意中未能遵守當地法律法規，任何此類違規行為都可能受到監管 處罰，例如吊銷許可證，這反過來會損害其品牌、聲譽、業務運營和財務業績。 儘管我們制定了加強遵守當地法律法規的政策和程序，但不能保證 其員工、承包商或代理商將遵守這些政策和程序。

Agba的金融服務收入 高度依賴於香港、中國和全球的宏觀經濟狀況和市場狀況。全球金融市場和經濟狀況的中斷 可能會對Agba及其機構客户和客户造成不利影響。

鑑於其相當大比例的業務 集中在香港，我們的成功在很大程度上取決於香港金融業的健康狀況，而香港金融業 受到我們無法控制的總體經濟狀況變化的影響。利率上升、經濟增長緩慢或衰退、家庭債務水平變化、失業增加或工資停滯或下降等經濟因素會影響我們客户的收入，從而影響他們向我們貸款、與我們進行投資或參與我們的其他金融產品的能力和意願。國內和全球事件影響到所有這些宏觀經濟狀況。經濟狀況疲軟或顯著惡化會減少個人和機構消費者的可支配收入，進而降低消費者支出和他們參與金融服務的意願。上述任何或所有情況都可能導致信貸和其他金融市場在任何時候進一步波動或中斷，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

香港和中國經濟狀況的變化通常會影響金融產品的需求和供應，進而影響對我們提供的解決方案的需求 。例如，信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會嚴重影響我們的經營環境 ，例如，導致信貸指導收緊、流動性有限、信貸表現惡化或喪失抵押品贖回權的情況增加。 由於我們很大一部分收入來自基於交易的手續費和佣金，交易量的減少可能會導致我們在危機期間的收入大幅下降。

由於信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素，全球經濟可能遭受急劇下滑 ，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應減少以及評級下調或某些投資的估值下降 。在過去的經濟衰退中，各國政府採取了前所未有的行動來應對和整頓這些極端的市場和經濟狀況，包括通過向金融市場提供流動性和穩定性。如果這些行動不成功， 不利的經濟狀況可能會嚴重影響我們客户的業務，進而可能對我們的收入產生負面影響 。

此外，包括歐盟、美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及 美國與中國之間的貿易緊張局勢升級。從2018年開始，美國的貿易政策發生了變化，包括徵收關税。這些類型的事態發展，包括潛在的貿易戰，可能會對中國經濟產生實質性的不利影響，進而對香港經濟產生不利影響。2020年1月31日，英國不再是歐洲聯盟(俗稱英國退歐)成員國。英國退歐對全球經濟和市場狀況的影響仍不確定。 英國退歐可能會對歐洲和世界經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定。此外，2019年6月香港的抗議活動、朝鮮半島的政治不穩定、大宗商品價格暴跌、美國利率的不確定性以及俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突也導致了全球金融市場的不穩定和波動。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

如果不遵守與數據保護或數據安全相關的現有或未來法律法規，可能會導致責任、行政處罰或其他監管 行動，這可能會對AGBA的經營業績、業務和前景產生負面影響。

全球個人數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定 。在我們已經實施或正在考慮的幾乎每個司法管轄區的監管當局 許多關於個人數據保護的立法和監管提案。我們的管理層一直在關注這一法律領域的演變，並打算採取措施確保遵守適用於我們目前在香港的業務和中國未來潛在業務的法律。

雖然我們的管理層認為，我們目前不受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束，但我們未來可能會受到此類法律的約束。這些法律將繼續發展， 中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

與Agba業務相關的風險因素

Agba能否繼續作為一個持續經營的企業取決於其籌集額外資金和執行其業務計劃的能力。

在編制本年度報告所附的綜合財務報表時，我們假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算。截至2023年12月31日的年度，我們報告了約4920萬美元的淨虧損和4230萬美元的經營活動現金淨流出。截至2023年12月31日，我們的累計虧損約為6,560萬美元，現金和現金等價物為190萬美元。

我們的管理層打算繼續監控我們的資本結構，並評估為其增長戰略、業務發展和運營費用(包括通過股權或債務資本市場籌資)可能需要的各種融資選擇。儘管如此，我們不能保證我們 將成功地進行這樣的籌資，或者如果它能夠獲得這些資金，它們將足以滿足Agba的融資需求，並允許我們作為一家持續經營的企業繼續經營。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和持續經營.”

Agba的成功和增長將在一定程度上取決於其在其行業中成為技術創新領先者的能力。

我們經營的行業經歷了快速的技術變化和頻繁的產品推出。要取得成功，我們必須在設計、創新和引入新技術和產品方面領先於同行。開發新技術和產品的過程是複雜的，如果我們不能成功創新並繼續提供卓越的客户體驗，對其產品和服務的需求可能會下降，可能會失去市場份額 ，其增長和運營可能會受到阻礙。

例如，我們的平臺業務的一部分依賴於其繼續通過互聯網處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時處理狀態 更新以及為客户和貸款申請人提供其他預期的便利。我們的專有平臺技術已集成到其業務流程的所有步驟中。我們致力於將技術進步融入其服務平臺，這需要大量的財政和人力資源。維護和改進這項技術將需要我們在其專有技術平臺上投入大量資本支出 。

就我們對任何特定技術或技術解決方案的依賴程度而言，如果該技術或技術解決方案不符合現有行業標準，未能達到或超過其競爭對手同等技術或技術解決方案的能力， 服務、保留和更新的成本越來越高，可能會受到損害，可能會受到第三方侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的索賠，或者以意想不到的方式出現故障或功能。此外，新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此，很難預測我們在改進其網站的 和其他技術的功能時可能遇到的問題。

Agba使用的技術可能包含 個未檢測到的錯誤，這可能會導致客户不滿、損害Agba的聲譽或失去客户。

我們提供的一些解決方案 建立在大量數據之上，需要複雜和創新的技術來滿足我們的運營需求，預測運營模式， 並幫助制定業務戰略和實施計劃方面的決策。我們的目標是通過使用目前正在開發的先進技術，使其運營和解決方案更加精簡、自動化和經濟高效。我們可能會遇到技術障礙， 它可能會發現阻止這些技術正常運行的問題，或者根本不會發現這些問題，這可能會對我們的信息基礎設施和應用這些技術的業務的其他方面產生不利影響。如果我們的解決方案無法可靠運行或無法實現客户對性能的期望，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，這可能會損害 其聲譽，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們現有或新的軟件、應用程序和解決方案中可能會出現實質性的性能問題、缺陷、 或錯誤，原因可能是解決方案 與其未開發的系統和數據之間的接口，其功能超出其控制範圍，或者在內部測試中未發現的缺陷和錯誤 。這些類型的缺陷和錯誤，以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户使用我們的解決方案。糾正這些類型的缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於我們與產品發行商的業務關係和這些產品發行商的成功，而未來的發展在一定程度上取決於此類產品發行商的增長和他們的持續合作。

平臺業務在一定程度上依賴於某些銀行、保險公司或其他提供金融產品的公司(產品發行商)提供的金融產品。我們的管理團隊相信，與亞洲互惠銀行有限公司、保誠香港 有限公司和蘇黎世國際人壽有限公司等主要產品發行商建立業務關係，有助於我們提供廣泛的產品以滿足客户的 需求，並使其能夠與這些產品發行商談判優惠條款，從而造福客户，這對其目前的成功起到了推動作用。平臺業務與主要產品發行人建立的長期業務關係是在產品發行人(S)發佈的業務條款、經紀合同和/或條件的基礎上形成的，其中規定了產品發行人(S)準備接受轉介或介紹給他們的業務的條款和條件。然而，不能保證平臺業務將成功地與產品發行商保持現有的和/或建立新的戰略關係。 如果平臺業務不能保持和/或建立這種關係，其及其子公司獲得類似金融產品的機會可能會受到限制，進而可能對其業務、運營和財務狀況造成不利影響。

平臺業務的未來發展 在一定程度上取決於此類產品發行商的增長，取決於他們繼續開發新的金融產品，以及他們繼續 合作。由於此類產品問題而無法繼續銷售新的金融產品，進而可能會限制我們向其客户提供此類產品的能力。不能保證，如果任何產品發行商停止其業務或停止與我們合作， 是否可以找到可比條款的替代產品，或者根本不能。如果平臺業務不能維持目前產品發行商的產品渠道 ，其及其子公司獲得類似金融產品的渠道可能會受到限制，其業務、運營和財務狀況可能反過來受到不利影響。

平臺的房地產代理部門 業務歷來利潤微薄，這使其面臨非盈利風險，最近的趨勢導致該部門 處於虧損狀態。

平臺業務的房地產代理部門由OnePlatform International Property Limited(“OIP”)經營，歷來利潤率微薄。根據OIP與房地產開發商簽訂的合同和與其員工簽訂的協議，OIP業務的佣金收入廣泛分配給諮詢人員和銷售人員，通常相當於佣金的50%。佣金收入的這種重大分割在歷史上為OIP帶來了邊際利潤。

近年來，該部門一直處於虧損狀態 ，並由公司間貸款支持。雖然我們的管理層打算從該部門產生足夠的現金流來償還此類公司間貸款並創造正利潤率，但不能保證平臺業務的房地產代理部門現在或未來能夠產生此類現金流。如果不改變佣金分配機制或優化該部門的運營成本，物業代理部門實現額外利潤的能力可能會受到限制。 不能保證OIP將能夠實現佣金分擔的變化或將運營成本優化到足夠的水平， 或者根本不能。此外，鑑於OIP運營的競爭環境，也不能保證此類變化不會 造成與房地產開發商和銷售人員的互動損失。平臺房地產代理業務的此類中斷可能會對其業務、財務狀況、運營業績和前景產生負面影響。

Agba業務的各個方面以及所提供的服務和解決方案都依賴於第三方。如果這些第三方不繼續保持或擴大他們與Agba的關係，或者如果他們未能按照相關合同的條款履行，Agba的業務、經營結果、財務狀況、 和聲譽可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴第三方處理其業務的各個方面以及他們提供的解決方案。例如，我們依賴計算機硬件、軟件和雲服務、互聯網和電信服務以及第三方提供的數據。我們預計將在很長一段時間內(如果不是無限期的話)繼續依賴這些第三方來補充其能力。因此，我們需要所有這些各方以完美和及時的方式運作，以便 開展業務。但是，不能保證這些第三方將以適當或經濟高效的方式提供支持 ，也不能保證我們所依賴的第三方提供的數據將是完整、準確或可靠的。如果這些第三方服務提供商中的任何一個出現問題，過渡到新提供商可能會擾亂我們的業務並增加成本。

如果任何第三方服務提供商 無法正常運行，則不能保證我們能夠以商業上合理的條款及時找到合適的替代供應商，或者根本不能。第三方網絡服務提供者可能以不適當的方式或違反法規或法律的方式開展業務。任何此類事件都可能降低我們的運營能力或損害其商業聲譽， 或導致其監管或財務損害，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

未能保持和擴大Agba的客户羣或加強客户參與度可能會對其業務和運營結果產生不利影響。

我們的收入增長在一定程度上取決於其 保持和擴大客户基礎並加強客户參與度的能力，以便更多的客户更頻繁地使用我們的解決方案 併為我們的收入增長做出貢獻。雖然我們與現有客户保持着業務關係，併成功地開發了不同的營銷渠道，從推薦、經常性業務和直接營銷中產生業務，但截至2023年12月31日的年度總收入中，只有不到15%來自通過平臺業務購買新產品的現有客户的經常性業務 。我們客户羣的這種擴散要求我們不斷維護和更新其廣泛的客户羣 。然而，我們的客户在地理上是集中的，因為其幾乎所有的主要客户都位於香港。 香港宏觀經濟環境的波動可能會對我們的主要客户產生不利影響。

不能保證我們的客户 在其現有合同或關係到期後會繼續使用其服務和解決方案，也不能保證他們會從我們那裏購買更多的解決方案。在他們更換服務提供商的成本較低的情況下，這種風險尤其明顯。 我們維持和擴大其客户基礎以及加強客户參與度的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

由於我們的許多客户使用基於交易的交易模式，其客户減少交易將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們還通過收購新業務或通過集團內部推薦獲得了一些客户 。如果我們不能像歷史上那樣有機地發展客户，進行 那麼多的收購，或者接收像歷史上那樣多的客户推薦，它可能無法像 那樣快速增長其客户羣， 甚至根本不能。

Agba的一些業務合作伙伴 是受到高度監管的商業銀行和其他金融機構，金融服務業的法律、法規或標準收緊 可能會損害其業務。

我們的許多業務合作伙伴是商業銀行和其他金融機構，它們受到高度監管，必須遵守複雜多變的政府法規和行業標準，這些法規和行業標準在其運營所在的各個司法管轄區可能會發生重大變化。全球、地區或當地監管發展，包括消費者保護、信用可用性、風險管理和數據隱私方面的發展， 可能會對我們的客户產生不利影響，或導致其業務交易量和頻率減少。

我們的金融機構合作伙伴有時必須在其與服務提供商的合同中包含有關安全和隱私、持續監控、風險管理和其他限制方面的限制性條款。這些規定可能會增加我們的成本，限制我們提供的解決方案的範圍，或者以其他方式限制客户訪問。此外，我們的客户可能沒有能力或動力從我們那裏購買解決方案，可能會將他們增加的成本轉嫁給我們，或者可能停止使用我們的某些解決方案。由於我們業務的某些方面採用基於經紀人的交易模式，我們合作伙伴的任何交易減少 都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於這些法律和法規，我們的某些業務合作伙伴已經或將不得不調整其業務做法，以減少使用我們的解決方案，並且 這些類型的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Agba客户交易數量的顯著增加和減少可能會對Agba的盈利能力及其有效處理和結算交易的能力產生重大負面影響。

客户交易數量和再平衡活動的顯著波動可能會導致運營問題，如提供服務失敗的發生率更高，以及處理交易時出現錯誤，這種波動還可能導致人員增加和相關的處理成本。我們可能會因產品銷售大幅減少而對其盈利能力產生不利影響，並可能因無法控制此類波動而遇到因意外的高交易量而產生的運營問題。

此外，大量的交易量可能導致不準確的賬簿和記錄，這將使我們面臨政府機構和其他相關監管機構的紀律處分。

我們在一個競爭激烈且不斷髮展的行業中運營；如果我們不能有效競爭，它可能會失去市場份額。

我們經營的市場競爭非常激烈，他們業務的方方面面都競爭激烈。我們直接與其他金融諮詢公司、證券公司以及越來越多地與提供金融服務的其他類型的組織和企業(如銀行和保險公司)爭奪客户、客户和人員。香港和中國的金融科技服務行業也競爭激烈 ，發展迅速。包括金融機構附屬公司、傳統IT公司和互聯網公司在內的新競爭對手正在進入這個市場。

我們主要面臨來自現有主要金融機構的競爭，包括傳統銀行和保險機構。然而，我們也面臨着新參與者進入其行業的威脅，特別是香港的金融科技行業和中國。雖然我們的管理層認為，我們擁有全套金融產品(包括保險、投資和信貸)，再加上專屬客户和完善的基礎設施(包括運營能力和技術)，因此我們具有競爭優勢，但我們的一些競爭對手可能擁有更高的品牌認知度、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。無法保證 我們的競爭對手不能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，或者成功適應法規和行業環境中的重大變化。

金融服務業繼續 在技術上發展，越來越多的各種規模的公司為以前有限的個性化服務的客户提供成本更低、基於計算機的“機器人諮詢”和增強的數字體驗。行業和技術變化可能會導致ROBO顧問的普及率增加。我們面臨加速的行業變化和競爭力量的風險，這些變化已經導致並預計將繼續導致應對此類變化的戰略計劃的巨大成本。我們在其行業中競爭的能力主要基於一種商業模式，該模式旨在通過與財務顧問的個性化關係為客户提供服務， 財務顧問提供全產品套件，並輔之以低成本的數字平臺。如果我們當前的業務模式無法跟上快速變化的環境(包括客户、行業、技術、 和法規變化)，我們可能會面臨運營風險。此外，我們的競爭能力和調整其業務模式的能力可能會受到客户人口統計、 偏好和價值觀變化的影響。如果我們的服務不能滿足客户需求，它可能會失去客户，從而減少收入和盈利能力。

我們的競爭對手之間也存在着對財務顧問、技術專家和公司員工的人才競爭。我們繼續擴大業務和有效競爭的能力 取決於其吸引合格員工以及留住和激勵現有員工的能力。此外，在經濟低迷期間，如果我們的盈利能力 下降，我們成功的人員可能會離開或被競爭對手聘用的風險會增加。

競爭還可能導致持續的定價壓力 ，這可能導致我們的服務和產品降價，並可能對其盈利能力和市場份額產生不利影響。 此外，我們還可能面臨來自其自身客户或金融產品提供商的競爭，他們可能會在獨立獲得經驗和專業知識後，或通過使用我們的解決方案來在內部開發自己的解決方案 。如果我們不能在它的相關行業中成功地 競爭，它的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保護或推廣其品牌和聲譽，其業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的品牌名稱和聲譽受到其無法控制的各種因素的影響。例如，客户對我們服務的投訴和對金融服務業的負面宣傳可能會降低消費者對我們解決方案的信心。未能保護我們客户的隱私或有效地 採取安全措施可能會產生同樣的效果。我們可能會不時採取措施來打擊欺詐和侵犯隱私和安全的風險 可能會損害與其客户的關係。這些措施提高了對及時、準確的客户服務以解決違規問題的需求。如果我們不能有效地處理客户投訴或妥善平衡不同客户的需求， 它的聲譽可能會受到影響，我們可能會失去客户的信心。此外，我們可能會受到索賠的約束，要求其為不準確或虛假的信息承擔責任 。無論理據如何，任何索賠都可能迫使我們參與耗時巨大的法律訴訟或調查，分散管理層和員工的大量注意力，並損害其聲譽和品牌。此外，如果其客户和產品發行商(其中許多是金融機構)在與我們的解決方案互動時違反了 金融監管法規和反洗錢法等法律法規，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的聲譽或其品牌或解決方案的感知質量或知名度受到任何重大損害，或者我們未能推廣和保護其品牌和聲譽，都可能使我們更難與其客户保持良好的關係、推廣其服務或留住合格的人員，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來的營銷和打造其 品牌的努力可能會要求它產生額外的費用。2022年，Agba更改了其許多集團公司的品牌，以反映 新品牌，如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”，使 與我們進入市場的新方法保持一致。

這些重塑品牌的努力包括獲得 新的商標和域名註冊，這些努力正在進行中。*短期內可能需要增加營銷費用 以使我們的客户和公眾熟悉這些新品牌。這些努力可能不會在短期內或根本不會增加收入 ，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣、保護和維護其品牌，同時產生額外的費用，其運營結果和財務狀況將受到不利影響 ，其業務增長的能力可能會受到損害。

違反Agba的安全措施或任何第三方雲計算平臺提供商或其他第三方服務提供商的安全措施，可能會導致Agba的數據、IT系統和服務被視為不安全或實際上不安全。

我們的一些服務涉及存儲和傳輸客户及其最終客户的專有數據和其他敏感數據，包括財務信息和其他個人身份信息。我們的安全措施可能會由於個人或黑客組織 和複雜組織的努力而被破壞，包括通過欺詐性獲取我們員工或客户的系統信息。我們的安全措施 還可能受到員工錯誤或瀆職行為的影響，這可能導致未經授權訪問或被拒絕訪問我們的IT系統、客户數據或其自身數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息。

由於用於入侵、獲得 未經授權訪問和破壞IT系統的技術經常變化，隨着時間的推移變得更加複雜，而且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防止此類技術。此外，我們 通常是內部以及與合作伙伴和客户共享數據和通信的新技術和新方式的早期採用者。 隨着其IT系統的不斷髮展，其複雜性也會增加。此外，我們的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據，而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護他們的數據， 存儲在我們的服務器上。由於我們不控制其客户或第三方技術提供商，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意的 第三方還可能發起攻擊，暫時拒絕客户訪問我們的服務。

安全漏洞可能會使我們面臨 丟失或不當使用專有和敏感數據的風險，或者無法訪問這些數據。安全漏洞還可能導致 對其服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽，對未來的銷售產生負面影響，擾亂其業務， 並導致法律責任。最後，檢測、預防和補救已知或潛在的安全漏洞，包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞，可能會導致額外的直接和間接成本，例如，我們可能需要 購買額外的基礎設施，或者其補救工作可能會降低我們解決方案的性能。

意想不到的網絡中斷、安全漏洞、網絡攻擊、病毒攻擊或計算機病毒攻擊，以及Agba信息技術系統的故障，都可能對Agba的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們的信息技術系統支持其運營的所有階段，是集團技術基礎設施的重要組成部分。我們平臺強大的可靠性 是其吸引和留住客户所依賴的競爭優勢之一。如果我們的系統無法運行，可能會出現運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易，其運營高度依賴於其技術系統的完整性以及及時增強和增加此類系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户使用模式更改、與第三方系統的鏈接、 和電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、拒絕服務 攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。

Agba過去曾經歷過網絡中斷， 這對業務沒有造成實質性的不利影響。

然而，我們的業務依賴於其互聯網基礎設施的性能和可靠性。無法保證我們的互聯網基礎設施將保持足夠的可靠性以滿足其需求 。任何未能維護其網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對其吸引和留住客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

任何導致我們平臺可用性中斷或解決方案質量或訪問能力下降的網絡中斷或不足都可能降低客户滿意度 並導致客户的活躍度降低。此外，我們的 平臺上流量的增加可能會使其現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統 出現故障。這種壓力可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，進而可能損害其品牌和聲譽。 如果我們預計其系統未來無法處理更大的流量和交易量，則可能需要產生額外的成本來升級其技術基礎設施和計算機系統，以適應日益增長的需求。此外，如果發生意外情況，可能需要 較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們交付其解決方案的能力。不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

作為我們正常業務活動的一部分，我們 收集和存儲或有權訪問某些專有的機密和個人信息，包括有關我們的員工、客户、供應商和業務合作伙伴的信息，這些信息可能會受到許多法規制度的保護。保護和保護我們的網絡系統和我們自己的信息，以及與我們的員工、客户、供應商、業務合作伙伴和其他人有關的信息，對我們來説至關重要。如果我們未能維護我們網絡系統的安全以及我們擁有的專有、機密和個人數據，包括通過滲透我們的網絡安全和盜用專有、機密和個人信息，可能會導致代價高昂的調查和補救、業務中斷、對我們聲譽的損害、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟，可能會產生巨大的成本，還會導致我們的員工、客户、供應商和業務合作伙伴對我們的信心惡化和其他競爭劣勢。因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡攻擊和數據安全事件的頻率、強度和複雜性 近年來顯著增加，而且持續增加。與許多其他業務一樣， 我們不斷受到網絡攻擊和數據安全事件的風險。由於此類攻擊和事件的風險增加 ，我們已實施信息技術和數據安全工具、措施和流程，旨在保護我們的網絡 系統、服務以及我們擁有的個人、機密或專有信息，並確保有效應對 任何網絡攻擊或數據安全事件。我們還制定了隱私和數據安全策略，旨在檢測、預防和/或緩解網絡攻擊和數據安全事件。無論這些政策、工具和措施最終是否成功， 這些支出可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並分散管理層的注意力 以實現我們的戰略目標。隨着新技術的發展，我們可能會面臨網絡攻擊、數據安全事件和數據泄露的風險增加，包括人為錯誤、疏忽或管理不善或非法或欺詐行為造成的風險。

Agba無法使用第三方許可的軟件，包括開源軟件，這可能會對其銷售其解決方案的能力造成負面影響，並使其 面臨可能的訴訟。

我們的技術平臺包含從第三方獲得許可的軟件，包括我們免費使用的開源軟件。儘管我們監控它對開源軟件的使用，但它所受的許多開源軟件許可證的條款尚未得到法院的解釋，這些 許可證可能被解讀為對其提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。此外， 開源軟件許可條款可能要求我們以不利的許可條款將其開發的軟件提供給他人。 例如，某些開源軟件許可證可能要求我們免費提供包含開源軟件的平臺組件 ，使其他人可以使用修改或衍生作品的源代碼，並根據特定開源軟件許可證的條款許可此類修改或衍生作品 。

此外，我們可能需要從第三方尋求許可證 才能繼續提供其解決方案，而這些類型的許可證可能不可用或條款對我們不可接受。或者，我們可能需要重新設計其解決方案或停止使用其解決方案的某些功能。 我們無法使用第三方軟件可能會導致業務中斷，或延遲開發未來產品或其現有解決方案的增強 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

Agba在信貸行業的業務需要足夠的流動性來維持其業務活動，而它可能並不總是能夠獲得足夠的資金。

流動資金對我們的業務至關重要 ，尤其是通過OnePlatform Credit Limited(“OCL”)和香港信貸有限公司(“HKCC”)進行的放債業務。信貸市場緊張可能會對八達通和香港通訊其中一家或兩家維持足夠流動資金以滿足其營運資金需求和滿足監管要求的能力產生負面影響。短期貸款和長期貸款融資是流動性的兩個來源，可能會受到信貸市場緊縮的影響。在信貸緊縮的市場中，貸款人 可能會減少貸款金額。不能保證未來會以有吸引力的條款獲得融資，或者根本不能保證。

此外，我們對經紀自營商機構持有的資金的訪問受到監管資本要求的約束，可能需要獲得監管機構的批准。如果我們獲得資金的渠道大幅減少，可能會對其業務、財務管理和行業聲譽產生負面影響。

由於其為客户處理的交易的性質，Agba面臨信用風險。

我們面臨的風險是，欠它錢、證券或其他資產的第三方將無法履行其義務。Agba參與的許多交易使其在交易對手或客户違約時面臨信用風險，例如主要金融機構持有的貸款或現金餘額。 此外，當其持有的抵押品無法變現或以不足以收回欠我們全部債務的價格清算時，我們的信用風險可能會增加。潛在使我們面臨信用風險的金融工具包括 現金等價物、受限現金、賬户和應收貸款。現金等價物由高信用質量的機構維持，其組成和到期日由管理層定期監測。如果個人/公司持有其合格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高500,000港元(約合64,050美元)的賠償 我們將現金和其他資金託管在香港的金融機構，這可能會受到信用風險的影響。雖然管理層 認為這些金融機構的信用質量很高，但它也不斷監測它們的信用狀況， 不能保證它們將保持高信用質量。

我們已根據圍繞特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息的因素評估了是否需要為 可疑帳户撥備。儘管如此， 不能保證其客户不會違約或使我們面臨信用風險的負面影響 。

Agba的未償債務和任何未來債務施加的限制可能會限制其經營業務和為未來業務融資的能力，或 資本需求或從事實現增長所需的收購或其他業務活動的能力。

未償債務的條款和 未來的任何債務可能會限制我們採取某些行動，其中包括：

不能保證我們能夠 繼續遵守其任何貸款契約，或者，如果我們不能做到這一點，它將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改契約。即使我們遵守所有適用的公約，對業務行為的限制可能會 對我們產生不利影響，其中包括限制其利用融資、合併、收購、投資和其他可能有利於業務的公司機會的能力。

違反現有 或未來信貸協議中的任何契約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會引發債務加速 和適用於此類債務的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的任何其他 債務加速或違約。債務的任何加速都可能對Agba的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果Agba現有或未來的信貸安排發生任何違約，適用的貸款人可以選擇終止借款承諾 ，並宣佈所有未償還的借款和貸款，連同應計和未付利息以及任何費用和其他債務，均為 到期和應支付的。此外，如果Agba對其很大一部分資產授予擔保權益，以擔保貸款協議項下的義務，則在違約事件發生期間，適用的貸款人可以行使其在該協議下的權利和補救辦法，包括對構成Agba作為借款人義務抵押品的任何資產啟動止贖程序。

Agba的業績取決於關鍵的管理和人員。任何未能吸引、激勵和留住員工的行為都會嚴重阻礙Agba維持和發展Agba的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於其少數關鍵人員的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務， 可能無法找到合適或合格的替代者，可能會產生招聘和培訓新員工的額外費用， 這可能會嚴重擾亂其業務和增長，從而對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果我們的現任或前任人員之間發生任何糾紛，我們可能需要支付大量的費用和開支，以便在香港或其他地方(視情況而定)執行此類協議，而我們可能根本無法執行這些協議 。

我們提供的服務和解決方案的範圍和多樣性 可能需要聘用和留住大量經驗豐富的人員，他們能夠適應動態、競爭激烈且具有挑戰性的業務環境。在擴大業務和運營的過程中，我們將需要繼續吸引和留住所有級別的經驗豐富和有能力的人員。香港金融科技行業人才競爭尤為激烈 ，合適且合格的人選有限。

基本上，Agba的所有業務都集中在一個位置。如果設施因自然災害或人為災難而損壞或無法運行，Agba的業務可能會受到負面影響。

目前的總部在整個大樓內採用開放式辦公空間設計 ，以最大限度地減少總體費用，促進協作文化，並創造更靈活的工作空間環境。

因此，我們目前的大部分業務 都位於一棟大樓內。我們的某些子公司通過現有的 服務協議補償Legacy Group使用其辦公空間。請參閲“阿格巴的某些交易和關聯方交易阿格巴大廈及其辦公室可能會受到地震、火災、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、極端天氣條件、醫療流行病以及其他自然或人為災害、流行病或其他業務中斷等自然或人為災害的損害或無法運行。如果由於此類災難，我們團隊的很大一部分成員必須長時間遠程工作，我們的業務可能會受到負面影響。

2022年1月25日，我們以約800萬美元的代價，從傳統集團手中購買了位於香港九龍漢口道4號及6號凱生商業中心的辦公場所。購買價格被扣除之前支付的720萬美元保證金 並部分以現金結算而抵消。我們的管理層將這處辦公場所用作租賃用途。2023年7月20日，我們將該辦公場所以613萬美元的價格出售給了一家獨立的第三方。

AGBA可能無法識別或尋求 合適的收購或擴張機會，或在未來的收購或擴張中取得最佳結果，並且在成功整合和發展收購資產或業務方面可能遇到 困難。

為了進一步發展業務，提高競爭力和盈利能力，我們打算繼續擴大其在香港和中國的服務和解決方案。我們一直在積極尋找可能有益的收購或擴張機會。在過去的幾年裏，金融科技投資了 金融科技空間的多家公司，比如Tandem。我們將繼續尋找收購和擴張的機會。 但是，收購或擴張可能無法成功完成，我們可能無法找到或完善合適的收購或擴張替代方案 。阿格巴進入中國的任何擴張，也可能涉及到與在中國經營的業務相關的風險。如果我們成功地 完成任何收購或擴張，它可能會在資本市場或以銀行融資的形式籌集資金，以支付全部或部分收購價格，這將導致我們的資本結構發生變化，並可能在其他方面限制我們。此外，如果這些業務計劃中的任何一項都是通過發行股權或可轉換債務證券來籌集資金，我們股東的所有權 權益可能會被稀釋。

我們已經並可能在未來收購 擁有先進金融技術、領先的金融技術產品、寶貴的知識產權的其他業務或公司，或具有我們管理層認為是對其業務的補充並可能增強其業務的能力和戰略的其他業務或資產。然而，不能保證我們能夠確定有吸引力的收購目標、談判有利的條款、獲得必要的政府批准或許可、完成必要的註冊或備案，或獲得必要的資金，以商業上可接受的條款完成這些收購，或者根本不能。

收購和擴張涉及許多 風險，包括留住和吸收人員的潛在困難、與整合Agba的運營和文化相關的風險和困難、管理層注意力轉移和其他資源、缺乏新業務的經驗以及行業和市場知識 、與遵守與收購相關的法律法規相關的風險和困難，以及未能通過盡職調查程序正確識別收購目標的問題。此外，收購和擴張可能會使我們的資本、人員和管理資源嚴重吃緊，因此，我們可能無法有效地管理其增長。 任何新的收購或擴張計劃還可能導致其繼承債務和其他負債，承擔與新業務有關的潛在法律責任，併產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用，任何此類費用都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，如果我們收購的任何新業務未能如預期那樣表現，我們可能需要確認一筆重大減值費用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這些行業和市場中，也可能有老牌公司 享有相當大的市場份額，我們可能很難從他們那裏贏得市場份額。此外，我們可能瞄準的一些海外市場對外國玩家的進入門檻可能很高。不能保證我們的收購或擴張計劃 會成功。因此，不能保證我們能夠實現收購或擴張計劃背後的戰略，達到所需的運營集成水平，或實現其投資回報目標。

Agba及其董事、管理層和員工目前及未來可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，任何不利的 調查結果都可能對Agba的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，並損害其聲譽。

我們業務的許多方面都涉及重大的訴訟和監管風險，我們的成員和管理層可能在正常業務過程中或與Legacy Group相關的過程中受到索賠和訴訟。我們還不時接受監管機構和其他政府機構的檢查、非正式詢問和調查。在正常的業務過程中，我們也會作為原告或被告受到仲裁請求、訴訟和訴訟。

對我們提起的訴訟可能導致和解、 禁令、罰款、處罰或其他對董事、管理層和員工不利的結果，從而損害其業務、財務狀況、運營結果和聲譽。任何針對我們的董事、管理層和員工的行動，即使是那些沒有根據的 ，即使相關方成功地針對他們進行了辯護，也可能導致我們產生巨大的成本，並可能 給其財務資源帶來壓力，轉移管理層對其核心業務的注意力，並損害其聲譽。針對我們的董事、管理層和員工的重大判決或監管行動，或因針對其董事、高級管理人員或員工的訴訟程序中的不利裁決而對Agba的業務造成的重大幹擾，將對其流動資金、業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。這些索賠可能會將管理層的時間和注意力從其業務上轉移 並導致調查和辯護的鉅額成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果公司未能成功地對這些索賠進行辯護，可能會損害其聲譽、 業務、財務狀況和運營結果，我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金。

我們執行政策並定期進行合規培訓，旨在阻止不法行為，促進誠實和道德行為，並確保財務報表和公共溝通的準確性，以及遵守適用的政府法律、法規和法規。但是，不能保證 我們的所有董事、管理層和員工都會嚴格遵守這些規則和政策，也不能保證我們能有效和及時地阻止、發現和糾正所有不當行為。我們董事、管理層和員工的任何嚴重不當行為，包括但不限於與商業、勞工、僱傭、財務、運營、會計、審計或證券事務有關的行為，都可能導致 調查和/或訴訟，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並 損害其聲譽。

我們可能沒有足夠的保險範圍 來承保我們的業務風險。

我們提供保險，以承保其潛在的索賠和損失風險。但是，我們的保險覆蓋範圍可能不足以或無法完全保護我們，並且我們可能無法 為某些類型的風險獲得任何保險，例如業務責任或服務中斷，並且我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失，特別是業務或運營損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發或自然災害也可能使我們面臨巨大成本 和資源轉移。不能保證我們現有的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們發生了其現有保單無法承保的任何損失，或者其獲得的賠償金額明顯低於其實際損失，我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何未能保護Agba或其子公司的知識產權，或未能確保繼續擁有、使用或許可其運營所需的所有知識產權的 都可能損害Agba保護其專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於它的知識產權。截至本報告之日，我們的知識產權組合主要包括域名和商標。我們目前正在重新塑造其業務品牌，作為這項工作的一部分，我們正在為其新品牌獲得域名和商標註冊，如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。我們主要依靠著作權法、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。

我們為保護、保護和執行其當前和未來的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們可能無法獲得任何進一步的商標(包括“Agba”和“OnePlatform”的商標)或專利，我們現有的知識產權可能會失效，我們的競爭對手 可能會圍繞我們當前的技術設計他們的產品，或者我們可能會失去對我們可能 依賴的第三方知識產權的訪問權限。

為了保護我們的知識產權 ，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散我們管理層的注意力，並可能導致其知識產權的減損 或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法 阻止第三方侵犯或挪用其知識產權。任何未能保護、保護和執行其知識產權的行為都可能嚴重損害我們的技術、產品、品牌和業務的價值。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、商業機密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權 可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排相結合的方式來保護我們的專有權利。在監管制度欠發達或執法機制不一致和不可靠的國家或地區，往往很難登記、維護和執行知識產權。有時法律法規 受到解釋和執行的制約，由於缺乏明確的法定解釋指導，可能不會得到一致的應用。 與其他國家/地區知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 不確定，可能對我們的專有技術提供很少或根本不有效的保護，在這些國家/地區，知識產權被盜用的風險可能更高。因此，我們可能無法防止其專有技術在國外被侵犯或利用 ，這可能會影響其向國際市場擴張的能力，或者需要付出高昂的努力來保護其技術。我們正在 獲得與其持續的品牌重塑努力相關的新域名和商標註冊。未能及時獲得此類註冊或以其他方式完全投放此類知識產權可能會使我們面臨與知識產權相關的風險，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的合同協議，包括僱傭合同中的知識產權轉讓安排，可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施 。因此，我們可能無法在香港、中國或我們運營的其他司法管轄區有效保護其知識產權或執行其 合同權利。檢測和防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，已經採取的步驟可能不足以防止對其知識產權的侵權或挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行或保護其知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和管理和財政資源的轉移。不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露給其競爭對手，或以其他方式泄露給競爭對手，或被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無權阻止他人使用這些祕密。

我們可能會受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能會導致辯護成本高昂，並可能擾亂其業務和運營。

不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權、商標或其他知識產權 。我們可能會受到與他人知識產權相關的處罰、法律訴訟和索賠 。此外，可能還有其他第三方的知識產權受到我們的解決方案、服務、 或其業務的其他方面的侵犯。還可能存在我們沒有意識到的知識產權，我們的解決方案或服務 可能會在不經意間侵犯。就我們尋求註冊任何新的知識產權而言，不能保證此類申請將獲得批准，不能保證任何已頒發的知識產權將充分保護我們的知識產權，也不能保證 此類知識產權不會受到第三方的質疑，或不會被主管當局認定為無效或不可執行。

不能保證聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利 的持有人(如果存在)不會在香港、中國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行這些 專利。此外，中國專利法律的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展中，並不確定，無法保證 中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，它可能會為自己的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 並且可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並且 可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠 ，而不考慮這些索賠的是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任 並可能通過限制或禁止其使用相關知識產權而對其業務和運營造成重大中斷， 這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，在中國登記、管理和執行知識產權往往很困難。由於缺乏明確的解釋指導，法定法律和法規的適用可能不一致。

我們已在香港、中國和臺灣註冊了某些商標。但是，第三方可以申請註冊相同或相似的商標。此外，第三方可以反對其註冊，有關商標主管部門可能不會在此類糾紛中做出有利於我們的裁決。如果我們的商標被撤銷或以其他方式取消，我們可能被禁止在其業務運營中使用這些商標，並且我們可能需要更改其某些產品徽標，這可能會對其業務和運營產生不利影響。

我們是許多關聯方交易的一方，這些交易可能會導致相互依賴或潛在的利益衝突。

在正常業務過程中，我們的 子公司與關聯方進行交易。關聯方可以是個人(作為關鍵管理人員的成員和/或其近親)或其他實體，包括受本集團和傳統集團關聯方 重大影響的實體。這種相互依賴可能意味着關聯方運營或財務狀況的任何重大不利變化 都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們預計它將繼續與 關聯方進行交易。

雖然我們採用了強有力的公司治理條款 和關聯方交易政策，要求此類交易在保持距離的基礎上進行，但無法 保證相關政府監管機構將對此類交易做出同樣的結論。此外， 不能保證此類關聯方交易如果受到質疑，不會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們在香港和全球各種監管嚴格的 行業開展業務，這些行業使其業務活動面臨着不遵守越來越多複雜法律法規的風險。

由於我們經營的行業 受到嚴格監管，主要是保險、強制性公積金(MPF)、資產管理和放貸行業，我們 必須遵守香港的多項法律和法規，其中包括監管他們經營業務的方式、我們的哪些運營實體可以提供某些服務以及他們可能收取的費用。政府當局和香港多個機構，包括保險業監督、強制性公積金計劃管理局、證券及期貨事務監察委員會和税務局等，對我們擁有廣泛的監督和監督權。

由於我們提供和提供的金融服務，我們從事相關服務必須在香港以及所有相關司法管轄區獲得許可，這些司法管轄區需要 許可證，並必須遵守每個此類司法管轄區各自的法律和法規，以及適用於該司法管轄區的司法和行政裁決。目前，在香港，除了在香港公司註冊處進行商業登記外，我們還保留保險經紀牌照、香港證監會牌照和放債人牌照。此外，這些公司目前受到各種法律的制約，未來可能還會受到其他法律的制約，這些法律不斷演變和發展，包括廣告法和隱私法。

這些許可要求和其他法規 直接影響我們的業務，需要持續的合規性、監控以及內部和外部審計，因為它們在不斷髮展 ，可能會導致越來越多的公眾監督，以及不斷升級的執法和制裁級別。例如，數據保護和隱私法的後續更改可能會影響我們處理個人信息的方式，從而限制其產品或服務的有效性或其運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及 共享個人信息的戰略合作伙伴關係。

由於金融危機以及技術和市場變化等其他因素，法律法規的範圍和我們所受監管的強度都隨着時間的推移而增加。在香港和我們運營的其他市場，金融服務業的監管執法和罰款也有所增加。我們的管理層預計其業務將繼續受到廣泛的監管 和監督。這些監管變化可能會增加我們的監管合規負擔和相關成本，並對其運營施加 限制。我們未能遵守適用的許可要求和相關法律法規可能導致以下情況，其中包括：

隨着適用的許可要求和法律 的演變，我們的管理層可能更加難以全面識別這些發展，準確解釋變更， 並就這些法律法規對我們的員工進行有效培訓。這些困難可能會增加我們 不遵守這些許可要求、法律和法規的風險，這可能會損害我們的業務。 此外，如果未能充分審查和監督我們的客户、服務提供商和供應商（如果他們在此類 許可要求、法律和法規範圍內），也可能產生這些負面後果。

為了解決考試或其他 政府措施中提出的問題，我們或我們的某些子公司可能被要求採取各種糾正措施，包括改變某些 業務做法、退款或採取其他可能對其財務或競爭不利的措施。我們的管理層 預計將繼續產生遵守政府法規的成本。此外，某些立法行動和司法裁決 可能會因我們過去的活動而對我們提起訴訟。我們一直是，其管理層 預計它將繼續受到監管執法行動和私人訴訟理由的影響，以確保其遵守適用的法律和法規。

雖然我們有指示 遵守這些法律和法規要求的系統和程序，但不能保證未來不會採用更嚴格的法律和法規，也不能保證政府機構或法院不會以更嚴格的方式解釋現有法律或法規，這可能會使其當前的業務實踐不合規，或者可能會使合規更加困難或成本更高。這些或其他法律或法規的任何變化都可能對我們及其運營結果產生不利影響。

我們受制於不斷變化的法規要求， 如果不遵守這些法規或不適應法規變化，可能會對其運營、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的許多方面，包括為個人投資者、銀行和保險公司提供的經紀和技術服務、保險損失調整服務、與金融產品信息相關的在線發佈服務、促進銀行和在線小額貸款公司的消費貸款產品、管理和分銷各種資產管理產品，以及電子認證服務，都受到香港或我們開展業務的其他司法管轄區 政府機構的監督和監管。隨着我們繼續擴展其解決方案和產品供應，該集團可能會受到新的、更復雜的監管要求的約束。

我們還必須遵守相關司法管轄區適用的 法律法規，以保護客户信息的隱私和安全。法律和監管 限制可能會延遲或可能阻止我們的一些解決方案或服務的提供，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。違反法律和法規還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照，在某些情況下還會受到刑事起訴。

例如，監管金融技術服務的監管框架不明確且不斷演變。可能會頒佈新的法律或法規，可能會強加新的要求或禁令，使我們當前的運營或技術不符合要求。此外，由於監管環境的不確定性和複雜性，不能保證監管機構將以與我們相同的方式解釋法律和法規，也不能保證我們將始終完全遵守適用的法律和法規。為了糾正任何違規行為，我們可能需要修改其 業務模式、解決方案和技術，以降低其解決方案對潛在客户的吸引力。我們還可能 受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定合規運營的要求負擔過重，它可能會 選擇終止可能不合規的運營。在每一種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響 。

我們可能會受到與互聯網相關的業務和公司的複雜性、不確定性和監管變化的不利影響，任何適用於我們的業務的必要審批、許可證、 或許可的缺失都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。

香港政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對該行業公司的所有權，以及與該行業相關的許可和許可要求。 這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行涉及重大不確定性 。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

對香港現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能的新法律、法規或政策，包括與互聯網行業有關的法律、法規或政策，給現有和未來外國投資以及我們的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能保證我們已經獲得開展其業務所需的所有許可證或許可證 ，也不能保證我們能夠保持或更新現有許可證或獲得新的許可證。如果政府機構認為我們在未經適當批准、許可或許可的情況下經營，或頒佈新的法律法規要求額外批准或許可，或對其業務的任何部分的經營施加額外限制，它可以徵收罰款，沒收我們的收入， 吊銷其營業執照，和/或要求我們停止相關業務或對其業務的受影響部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

香港法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們和我們的投資者獲得的法律保護。

香港-與互聯網相關的金融和金融服務業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於其業務運營的法律法規，並避免根據這些法律法規進行任何不合規的商業活動，但政府當局可能會頒佈新的法律法規，規範與互聯網相關的金融和金融服務行業。不能保證我們的業務不會被視為違反任何此類新的法律或法規。此外，互聯網相關行業和金融服務業的發展可能會導致香港現有法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，進而可能 限制或制約我們，並可能對其業務和運營產生實質性和不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和公司股票價格產生重大不利影響。

港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受香港和中國的政治經濟狀況變化以及香港和中國的外匯政策等影響。目前，港元的價值是與美元掛鈎的。然而，2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的匯率政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣對美元的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，波動幅度達到了顯著且不可預測的 倍。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成其特別提款權(SDR)的一籃子貨幣進行的為期五年的定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被視為一種可自由使用的貨幣，將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為 第五種貨幣被納入SDR籃子。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈匯率制度的進一步改革。鑑於圍繞香港的政治不確定性，無法保證港元將繼續與美元掛鈎，未來港元兑美元不會大幅升值或貶值 。很難預測市場力量或中國香港或美國政府的政策未來會如何影響港元與美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以港元計價的。港元的任何重大重估都可能對本公司的投資產生重大不利影響 。例如，若本公司需要將從業務合併或香港以外的其他資本市場交易或借款所收取的美元兑換為港元以進行營運，則港元兑美元升值 將對本公司從兑換中獲得的金額產生不利影響。相反，如果本公司決定將其持有的港元兑換成美元，以支付其普通股的股息或用於其他商業目的，則美元對港元的升值將對公司的美元可用金額產生負面影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病、國內和社會混亂以及其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運作。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊、 罷工、內亂或社會動盪(包括2019年6月香港的抗議活動)或類似事件可能會導致服務器 或服務中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、員工問題或互聯網故障， 可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們維護其 金融平臺和向客户提供解決方案的能力產生不利影響。我們的業務還可能受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各種形式的流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。

我們的業務、運營結果、財務狀況和前景也可能受到不利影響，因為任何自然災害、衞生流行病、民事和社會破壞以及其他疫情都會損害香港、中國乃至全球經濟。

俄羅斯入侵烏克蘭可能會給我們的業務和投資帶來風險。

俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預 導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外製裁 。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響 ，因此可能會影響我們投資的價值，儘管我們對俄羅斯或鄰近的地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響 。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

股權證券的市場價格和交易量出現了顯著波動，這可能與發行證券的公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和成交量可能會波動，過去也是如此，比一般的股市波動更大。在截至2023年12月31日的12個月內，我們普通股的市場價格從最高的每股5.25美元到最低的每股0.37美元不等。 由於我們的經營業績或前景的變化或其他因素導致我們股票的市場價格波動，股東可能無法以他們支付的價格或更高的價格轉售他們的股票。除了上面確定的其他風險因素外，可能對我們的股票市場價格產生重大影響的一些因素包括但不限於以下因素：

由於未來出售我們的股權、隨後行使我們的未償還認股權證和期權或我們未來授予的股權，股東可能會經歷他們的投資大幅稀釋 。

我們可能會選擇不時籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們未來通過出售股權或可轉換證券籌集額外資金的程度而言，此類證券的發行將導致對我們股東的稀釋。 我們在未來的交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的每股價格可能高於或低於投資者在發行中支付的每股普通股價格。未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。

此外，由於隨後行使已發行認股權證或授予未來基於股權的獎勵，股東的投資可能會大幅稀釋。 截至2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，共有1,309,728股普通股預留供發行，4,825,000股普通股按每股11.50美元的行使權受制於認股權證。在行使已發行認股權證的情況下，我們的 現有股東可能遭受稀釋。

我們依靠股權獎勵來激勵現有員工和吸引新員工。我們向我們的員工和其他服務提供商授予未來股權獎勵可能會進一步 稀釋我們股東在公司的權益。

由於我們不打算支付現金股息， 我們的股東只有在普通股增值時才會從投資中受益。

我們打算保留我們未來的收益，如果有的話， 為我們的業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股 會升值，甚至維持我們股東購買股票時的價格。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師 。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果追蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關公司的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C.網絡安全

風險管理和戰略

我們使用各種方法持續監控和評估我們的威脅環境，包括使用手動和自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和威脅參與者的報告、對威脅環境進行掃描和進行風險評估，從而識別和評估網絡安全威脅對我們的信息系統和駐留在我們的信息系統中的信息造成的重大風險。

我們通過各種流程和程序管理信息系統和駐留在信息系統中的信息因網絡安全威脅而產生的重大風險 ，包括視環境而定的風險評估、事件檢測和響應、漏洞管理、 災難恢復和業務連續性計劃、會計和財務報告職能內的內部控制、數據加密、網絡安全控制、訪問控制、物理安全、資產管理、系統監控、和員工培訓。 我們聘請第三方服務提供商提供我們信息系統中使用的部分資源，一些第三方服務提供商可以訪問駐留在我們信息系統中的信息。對於此類第三方，我們尋求與維護網絡安全計劃的可靠、信譽良好的服務提供商接洽。根據所提供服務的性質和範圍、所處理信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份，我們的流程可能包括對提供商的網絡安全實踐進行盡職調查，並通過合同將網絡安全相關義務強加給提供商。

我們不知道 任何網絡安全威脅的風險，包括任何網絡安全事件造成的風險，這些風險已經或很可能對Agba產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關網絡安全相關風險的進一步討論，請參閲表格10-K中的“第(Br)I部分-風險因素-與Agba業務相關的風險因素-意外的網絡中斷、安全漏洞、網絡攻擊或計算機病毒攻擊，以及Agba的信息技術系統故障，可能對Agba的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”。

網絡安全 治理

我們的董事會 對Agba的風險管理和戰略負有監督責任，包括與網絡安全威脅相關的重大風險。 這種監督由我們的董事會直接執行，並通過其委員會執行。我們的審計委員會根據其章程監督Agba重大財務風險敞口的管理 、管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，以及進行和處理風險評估和管理的流程，其中包括網絡安全風險。 審計委員會定期召開會議，並定期收到管理層關於風險管理的報告，包括網絡安全威脅或事件的重大財務風險敞口。

在管理層內部，我們業務部門的集團首席信息官主要負責日常評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，並定期向高級管理人員通報網絡安全風險和任何網絡安全事件的識別、評估和管理。此類管理人員具有管理信息系統和網絡安全事務方面的經驗和培訓，並參加持續的培訓計劃。

截至本報告日期，本公司尚未 遇到本公司認為對本公司整體而言具有重大意義的網絡安全事件。

項目2.財產

亞博於香港的總部位於香港灣仔莊士敦道68號亞博大廈，根據一份為期6年、將於2026年屆滿的營運租約，該大廈佔地約40,000平方尺。

該大樓的租賃協議於2019年6月14日簽署，由作為房東的ViewBest Investments Limited(ViewBest)和Legacy Group簽署。

雖然我們不是阿格巴大廈租賃協議的一方，但我們目前佔用了大樓內的空間。

我們相信我們目前的設施是合適的，並且 足以滿足我們目前的需求。

亞博亦擁有位於香港鄉業路2號港島南1號的寫字樓，作租賃用途。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司將位於香港九龍漢口道4號及6號凱盛商業中心的辦公場所以613萬美元的收購價售予獨立第三方。

項目3.法律訴訟程序。

本公司可能不時受到各種法律程序、調查或在我們正常業務活動過程中提出的索賠的影響。除以下程序外，本公司目前並不參與任何其他法律程序，而該等法律程序的結果如被裁定為對本公司不利，將個別或整體對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響 。

訴訟案例：HCA702/2018

於2018年3月27日，原告向本公司及前股東的七間關連公司發出傳票。這起訴訟指控侵犯了目前在原告名下注冊的某些註冊商標。在2023年12月31日結束的一年之後，法院於2023年2月批准了這一訴訟的許可，將審判期限定為13天，這一期限尚未確定。公司的法律顧問 將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段，它無法確定該事項的結果的概率或合理可能的損失範圍(如果有的話)。

訴訟案例：HCA765/2019

於2019年4月30日，原告向本公司附屬公司、三間關連公司及前董事、股東及財務顧問發出傳票。這項訴訟指控基金認購的誘因造成的欺騙和失實陳述，並要求賠償約200萬美元(相當於港幣1,710萬元)的損失。案件仍在進行中，各方尚未嘗試調解。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段，無法確定案件結果的概率或合理可能的損失範圍(如果有的話)。

訴訟案例：2097/2020和2098/2020

於2020年12月15日，原告向本公司及前顧問發出傳票 。是次訴訟指稱有關公司債券投資的失實陳述及串謀導致損失，並要求賠償損失約167萬元(相等於港幣1,300萬元)。 本公司先前於截至2022年12月31日止年度的或有虧損為84萬元。雙方參加了2022年3月25日舉行的調解 ，並在不妨礙通信的情況下通過談判達成和解，未達成和解。此案仍在進行中，公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段，無法確定事件結果的可能性或任何進一步的潛在損失(如果有的話)。

訴訟案例：HCA 1957/2023

於2023年12月15日，本公司接獲香港特別行政區高等法院發出的 命令，要求本公司於2024年1月15日至2024年3月31日期間分四期向寫字樓業主支付及清償尚未清繳的租金/物業溢利、管理費、空調費用、額外空調費用、差餉及利息共1,383,424元(相等於10,799,560港元)，連同法律費用6,405元(相等於50,000港元)。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們於2022年11月14日完成了與AAL的業務合併 。於該日期前，於與友邦航空完成業務合併前，友邦航空之單位、普通股、權證及權利均於納斯達克上市，股票代碼分別為“AGBAU”、“AGBA”、“AGBAW”、 及“AGBAR”。業務合併完成後，合併後的公司更名為“阿格巴集團控股有限公司”，其普通股和權證於2022年11月15日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為“AGBA”和“AGBAW”。

紀錄持有人

截至2023年12月31日，我們發行和發行了68,661,998股普通股， 和4,825,000份流通權證。截至2024年3月26日，我們普通股的登記持有人有21名，認股權證的登記持有人有兩名。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。我們普通股和認股權證的實際持有人人數可能多於我們的記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，近期也不打算支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和 任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並可能償還任何債務，因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會酌情決定 ，視乎目前及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議是否遵守而定。 並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

在截至2023年12月31日的財政年度內，根據1934年《證券交易法》第10b-18(A)(3)條的規定，發行人或關聯購買者沒有購買股權證券。2023年11月7日，我們與機構投資者、我們的首席執行官吳永輝先生和我們的管理團隊簽訂了具有私募約束力的條款説明書，根據該條款，我們將獲得約5,128,960美元的總收益，代價是(I)7,349,200股我們的普通股。以及(Ii)認股權證，以每股普通股0.70美元的收購價購買最多1,469,840股普通股及相關認股權證。截至2023年12月31日，公司收到收益1,850,310美元。截至本年報之日，本公司尚未完成股票發行。

2023年4月18日，本公司董事會批准回購100萬股普通股(《2023年股份回購計劃》)。根據2023年股份回購計劃，我們被授權以每股10美元的最高價格從公開市場回購最多1,000,000股普通股，回購期限 一年，不遲於2024年4月18日。

最近出售未登記證券和使用收益

在截至2023年12月31日的年度內，沒有其他未登記的股權證券銷售，這些證券以前沒有在8-K表格的當前報告中披露。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供截至2023年12月31日根據亞博集團控股有限公司股份獎勵計劃可能發行的本公司普通股的資料。

性能圖表

我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”，因此不需要提供S-K法規第201項(E) 所要求的信息。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。 本討論應與本年度報告中其他部分包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。 本討論包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”等章節中討論的事項。

概述

我們是一家領先的一站式金融超市，總部設在香港，為超過40萬個人和企業客户提供服務。我們通過以科技為主導的生態系統，提供粵港澳大灣區(GBA)最廣泛的金融服務和醫療保健 產品，使客户能夠 選擇最適合他們的需求。

我們目前經營四大領域的業務， 包括：

 分銷業務

分銷業務包括各種專屬金融服務分銷渠道。我們在香港建立了市場領先的財務顧問分銷渠道。 除了我們市場領先的財務顧問業務外，我們還建立了其他分銷渠道。

我們聯合的專屬分銷渠道使 我們能夠直接接觸到香港獨立金融服務提供商可接觸到的最大客户之一。

我們最大的分銷渠道是FA Business， 以Focus品牌運營。憑藉其龐大的財務顧問銷售隊伍，“分眾”為個人和企業客户提供廣泛的金融產品和獨立諮詢服務，主要與人壽保險產品有關。 我們的FA業務幾十年來一直是香港保險經紀行業的明顯市場領導者，建立了一支龐大和 高生產率的銷售隊伍。截至2023年12月31日，福克斯約有1,231名財務顧問，分成 26個銷售團隊。每個團隊由一名“樹頭”領導，負責管理團隊內的財務顧問。

除FA業務外，我們 繼續通過建立和擴展多個額外的分銷渠道來擴大我們的分銷足跡，統稱為我們的替代分銷業務。這些分銷渠道針對特定的客户羣和/或抓住 特定的分銷機會。

在2023年，我們繼續進行重大投資， 發展和擴大我們的財務顧問銷售隊伍，拓寬和深化產品範圍，以及升級 配套基礎設施。我們的基礎設施不僅支持財務顧問與客户接觸，還在交易處理、相關支付流程以及售後服務方面提供廣泛的運營支持 。建設我們的基礎設施需要對技術、運營和財務系統進行大量投資，同時還需要發展全面的運營和支持團隊(運營支持、客户服務、支付等)。由於我們向客户提供的許多金融產品都受到監管，除了各種運營要求外，我們還在風險和內部控制以及法律和合規方面建立了重要的內部能力，以確保適當水平的監管 合規和監督。

由於我們努力擴展我們的分銷能力並改進我們的支持基礎設施，我們成功地開發了這些相互關聯的戰略資產：

我們將繼續利用這些核心戰略資產，並將它們與我們三個核心行業(人壽保險、財富管理和醫療保健)的新興機會相匹配。

截至2023年12月31日止年度，本公司從經銷業務中賺取佣金4,890萬美元。2023年歸屬於該公司的收入只佔目前與分眾相關的財務顧問實際產生的收入的一小部分。

我們將繼續擴大我們的分銷足跡 並積極探索進一步的機會，在中國大陸發展合作伙伴關係，創造客户線索，同時 完善我們為客户羣提供服務的能力。我們預計銷售量將恢復到大流行之前的水平，特別是隨着內地邊境的重新開放和香港繼續融入大灣區。

平臺業務

平臺業務通過OPH及其子公司，是一站式金融超市，擁有香港無與倫比的產品和服務，從全球領先的產品提供商那裏採購 。

平臺業務的設立是為了利用我們幾十年來積累的經驗，為香港最大的財務顧問銷售團隊提供支持。我們已經為龐大的客户羣提供了服務，並在此過程中建立了廣泛的世界級金融產品庫，並構建了最先進的技術和運營基礎設施。

Platform Business現在以其“OnePlatform”品牌運營這一全方位服務的平臺，並向銀行、其他金融機構、家族理財室、經紀商、 和尋求支持為零售客户提供建議和服務的個人獨立財務顧問開放。

我們的科技平臺業務提供廣泛的金融產品，涵蓋人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、共同基金、貨幣貸款和房地產代理。

除了無與倫比的產品貨架外，平臺業務還提供數字化銷售管理和支持解決方案、業務運營支持、全面的客户服務和培訓支持。

目前，我們的平臺金融服務和投資產品主要包括互惠基金分銷、投資組合管理、放貸、保險和強制性公積金(MPF)產品，以及國際房地產轉介和經紀服務。

OnePlatform品牌目前覆蓋90家保險 提供商，銷售1,152種產品，以及53家資產管理基金公司，銷售超過1,137種產品。

金融科技商貿

金融科技企業在其投資組合中收集了一批寶貴的金融科技資產。金融科技商業的管理團隊努力將企業 打造成金融科技投資領域的龍頭企業。

截至2023年12月31日，金融科技 業務持有的核心金融科技投資包括：

備註：

醫療保健業務

我們目前持有香港領先的醫療保健管理機構之一HCMPS 4%的股權。

JFA成立於1979年，目前以霍震霆醫生醫療計劃管理有限公司(“JFA”)品牌運營，是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和700多個醫療服務提供商網絡-為500多個企業客户和30多萬個計劃成員提供醫療計劃。JFA的客户包括來自不同行業的藍籌股公司和領先的保險公司。除香港外，JFA是澳門最大的運營商，擁有約70家診所。

JFA運營着一個覆蓋全市的醫療網絡，包括340個全科醫生(“全科醫生”)、11個實驗室和成像中心、273名專科醫生、25個理療中心、12箇中醫診所(全部位於香港)和69個位於澳門的全科醫生診所。通過HCMPS的醫療網絡，每年有超過38萬人次的門診和住院人次 。JFA為患者提供全方位的醫療服務，包括綜合服務、專科服務、理療、中醫、牙科、疫苗接種、X光、實驗室和成像服務。

我們相信，醫療保健的未來在於 “智能醫療”-這項技術可提供改進的患者護理管理，並利用數據作為解決複雜醫療挑戰的新工具，同時降低運營成本。我們將專注於醫療保健的技術/數字化和消費化 以創建一個生態系統，使客户能夠主動管理他們的健康和福祉，並以更低的成本改善他們獲得醫療保健的機會 -通過整個醫療連續體系的連接。我們相信，JFA擁有強大的客户基礎、基礎設施和產品/服務產品，可以優化客户體驗，進一步搶佔市場份額。

我們目前正致力於到2025年將JFA轉變為 亞洲最好的醫療機構，重新定義大灣區的行業標準，並提供市場領先的 客户服務和由數據分析支持的一流基礎設施。

影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素

我們相信，我們的財務業績一直是，在可預見的未來將繼續，主要由以下所述的多個因素推動，每一個因素都為我們的業務提供了 增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以保持我們的增長並改善我們的運營結果。我們成功應對這些挑戰的能力受制於各種風險和不確定性，包括本10-K表第I部分第1A項所述的風險和不確定性。

運營結果的關鍵組成部分

目前，我們正在運營以下業務 個細分市場，併產生如下運營收入流：

本公司的所有收入均來自香港 。

營業收入及其他虧損

我們已根據收入的性質以及投資組合的其他損失，將 與客户簽訂的合同的營業收入分類。 下表按分部呈列收入來源，並在所示年度綜合經營報表中呈列的收入類別呈列：

運營成本

佣金費用

佣金費用是指財務顧問根據各自合同條款保留的保險或投資產品的保費部分。 佣金率因當地慣例、競爭和法規而異。佣金與銷售額直接相關 。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的人員相關成本、品牌推廣的營銷費用和推出由顧問分銷的保險和投資產品的營銷計劃的支出 。

技術費用

技術費用主要包括我們的IT團隊、技術承包商、服務器設施費用、電信費用、軟件和硬件費用等與人員相關的成本，以支持和維護平臺業務基礎設施。

人事和福利費用

人事福利支出主要包括 與人事相關的成本和福利、我們高管、會計和財務、項目管理、企業發展、辦公室行政、法律和人力資源職能部門員工的股票薪酬成本。

律師費和專業費

法律和專業費用主要包括法律、審計、會計和税務等方面的某些專業諮詢服務。

其他一般和行政費用

其他一般及行政開支主要包括根據總直接成本分配的租金及設施開支，以及一般公司成本及已分配間接費用。

我們預計未來一段時間我們的一般和行政費用將繼續增加，這主要是由於增加了員工以支持我們分銷和平臺業務的預期增長，以及與上市公司運營相關的增量成本，包括遵守適用於證券交易所上市公司的規則和法規的成本，以及與根據美國證券交易委員會和證券交易所上市標準、公共關係、保險和專業服務的合規和報告義務相關的成本 。

經營成果

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度比較：

下表列出了我們這幾年的經營成果，以美元(千元)為單位：

收入

下表概述截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的主要經營收入：

分銷業務

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分銷業務分別佔總收入的90. 22%及79. 18%。 分銷業務的收入主要與賺取的佣金有關，由二零二二年的24. 6百萬美元 大幅增加24. 3百萬美元或98. 65%至二零二三年的48. 9百萬美元。分銷業務的最大部分是我們的FA業務，以"Focus" 品牌名稱運營。

按產品和合同類型 彙總的收入明細：

平臺業務

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，平臺業務分別佔總收入的9. 78%及20. 82% 。

運營費用

利息支出

截至二零二三年十二月三十一日止年度，利息開支較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加0. 6百萬美元。該增加主要是 年內短期借款增加所致。 

佣金費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分銷業務分別貢獻了總佣金支出的96.24%和89.47%。分銷業務的佣金支出從2022年的1,680萬美元增加到2023年的3,590萬美元，增加了1,900萬美元，增幅為113.09。由於與分銷業務相關的收入增加，佣金支出顯著增加。

銷售和市場營銷費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用減少了740萬美元。銷售和營銷費用的減少 主要歸因於去年用於慶祝 成功上市的“Agba”公司品牌和相關產品活動的相關支出減少。

技術費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度技術支出增加了330萬美元 。增長主要是由於增加了員工人數，以支持業務和平臺擴展的預期增長以及軟件系統的購買。

人事和福利費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的人員和福利成本增加了410萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數，以支持平臺業務和分銷業務的持續增長。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，員工的股份薪酬增加了120萬美元。增加的主要原因是結算本公司若干董事及僱員的應計薪金及攤銷受限制股份單位的公允價值。受限股份單位的公允價值以衍生服務期間(通常為歸屬期間)為基準，按直線方式確認。

律師費和專業費

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度法律和專業費用增加了1,230萬美元，增幅為974.33%。這一增長主要是由於年內美國法律諮詢費和諮詢費的增加。

截至2023年12月31日止年度的股份薪酬項下顧問費 主要與若干第三方顧問提供的企業戰略諮詢及業務營銷服務有關，相當於4,900,000股普通股，市價由每股0.417美元至2.158美元不等。

法律和專業費用，關聯方

在截至2023年12月31日的年度內，關聯方的法律及專業費用較截至2022年12月31日的年度增加了30萬美元。增長主要來自本公司主席擁有的一家關聯公司提供的諮詢服務。

金融工具預期信貸損失準備

根據會計準則編碼(“ASC”)主題326“信貸損失--金融工具信貸損失的計量”(ASC主題 326)，本公司利用現行預期信貸損失(“CECL”)模型來釐定撥備，以反映其對應收賬款、應收貸款、應收票據及存款、預付款及其他應收賬款的預期信貸損失的最佳估計，並記為抵銷應收賬款的負債。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，應收賬款、應收貸款、應收票據及其他應收賬款的預期信貸損失累計撥備分別為110萬美元及0.02萬美元。

其他一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，其他一般及行政開支總額 增加460萬美元，或92.97%。淨增主要是由於折舊增加90萬美元，以及辦公租金和運營費增加310萬美元。 隨着業務合併的完成，合併後實體作為上市公司的支出增加，辦公租金和運營費增加主要是由於支付給控股公司的辦公和行政費用，包括建築物管理費、政府差餉和租金、寫字樓租金、租賃相關利息和控股公司實際發生的折舊。隨着業務擴張而增加的入住率 。

運營虧損

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度運營虧損增加了1550萬美元， 或54.65%。這一增長主要歸因於運營費用增加3,860萬美元。

其他收入(費用)，淨額

利息收入

截至2023年12月31日的年度，利息收入增加30萬美元 。

淨匯兑收益(虧損)

匯兑收益(虧損)，淨額主要指主要以英鎊計價的長期投資折算的未實現淨匯兑收益(虧損)。 由於英鎊匯率走強，截至2023年12月31日的年度的淨匯兑收益較截至2022年12月31日的淨匯兑損失增加360萬美元或134.39%。

投資(虧損)收益，淨額

截至2023年12月31日止年度的投資虧損較截至2022年12月31日止年度減少210萬美元，較2022年12月31日止年度減少23.03%，主要由於出售有價證券的已實現收益增加150萬美元，股息收入增加50萬美元，有價證券的未實現虧損減少530萬美元，非有價證券的未實現收益減少210萬美元，被截至2023年12月31日止年度的非流通股本證券未實現虧損增加320萬美元所抵銷。

遠期購股結算損失 負債

遠期購股協議結算虧損 協議乃因於2023年6月29日提前終止氣象後盾協議所致。截至2023年12月31日止年度，遠期購股協議結算虧損為40萬美元，於綜合經營報表中確認 綜合虧損。

處置財產和設備的收益

處置財產和設備的收益是因2023年7月20日將辦公場所出售給獨立第三方而產生的。截至2023年12月31日止年度，出售物業及設備的收益為70萬美元，已在綜合經營報表及全面虧損中確認。

租金收入

租金收入來自租賃我們自己的辦公場所 。截至2023年12月31日止年度，租金收入較截至2022年12月31日止年度減少0.08萬美元或24.13%，原因是年內出售其中一幢寫字樓所致。

所得税費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的所得税支出增加了20萬美元，增幅為129.60%，這主要是由於為該年度計提了所得税。

淨虧損

截至2023年12月31日止年度的淨虧損較2022年12月31日增加470萬美元，或10.52%，主要是由於營運開支增加3,860萬美元，但被收入增加2,310萬美元及其他開支減少淨額1,100萬美元所抵銷。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們有運營虧損和負現金流的歷史。截至2023年12月31日，我們的現金餘額為190萬美元，用於營運資本使用。我們的管理層估計， 目前可用的現金將不能提供足夠的資金來履行未來12個月的計劃債務。

我們繼續經營下去的能力取決於我們成功實施計劃的能力。我們的管理層相信，它將能夠繼續擴大我們的收入基數並控制支出。同時，Agba不斷監測其資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在資金選擇，以資助我們的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略。這些替代方案包括外部借款、通過公開股權籌集資金或利用債務市場。 儘管不能保證在需要時，我們將能夠繼續進行這些籌資活動，並能夠進入資本市場 。隨附於本10-K表的合併財務報表不包括任何可能因這些不確定性的結果而導致的調整。

未來流動性 

該公司為這些需求提供資金的能力將在一定程度上取決於其未來產生或籌集現金的能力，這 受到其無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素的影響。

業務合併完成後，我們將獨立管理公司的資本結構和流動資金來源。為我們的運營需求提供資金的能力 將取決於其未來繼續從運營中產生正現金流並在資本市場籌集資金的能力。 我們的管理層相信，我們將通過 運營活動的現金流、可用現金餘額以及外部借款和籌資的組合，滿足已知或合理可能的未來現金需求。我們的管理層預計，2024年的主要現金需求將是為(I)分銷業務的擴張和(Ii)平臺業務的資本支出提供資金 。

如果我們的流動性來源需要增加， 額外的現金需求可能需要通過發行債務或股權證券來籌集資金；然而， 不能保證我們能夠在未來以可接受的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能保證。

我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長，運營虧損可能會持續 到可預見的未來。根據我們目前的運營計劃，我們的管理層 認為，至少在未來12個月內，現金和等價物將無法為其運營提供足夠的資金。 自本10-K表格提供的合併財務報表日期起計。然而，這些預測包含風險和不確定性， 實際結果可能大相徑庭。我們的管理層基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。見“-流動資金和持續經營“下面。

我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，這將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、在銷售和營銷上支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、市場對我們品牌的接受度以及整體經濟狀況。我們還可能尋求額外的資本來支持我們的運營，包括通過出售 股權或債務融資。如果我們未來通過出售股權籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東的權利產生不利影響。債務融資將導致償債義務，管理此類債務的工具 可以規定限制我們運營的運營和融資契約。

現金流

截至2023年12月31日，我們擁有總計190萬美元的現金和現金等價物，以及1680萬美元的限制性現金。

截至2022年12月31日，我們擁有總計640萬美元的現金和現金等價物，以及4480萬美元的限制性現金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表彙總了本年度我們的現金流 ：

下表列出了我們的 營運資金：

營運赤字

截至2023年12月31日的營運赤字約為222.2萬美元，而截至2022年12月31日的營運赤字約為1827萬美元，增加396萬美元或21.66%。

經營活動的現金流

截至2023年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為4228萬美元 ，而截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為1930萬美元 。

於截至2023年12月31日止年度於經營活動中使用的現金淨額主要由於淨虧損4,921萬美元，應收賬款增加119萬美元，按金、預付款及其他應收賬款增加250萬美元，託管負債減少1,267萬美元，以及租賃負債減少113萬美元。應付賬款和應計負債增加了689萬美元，應繳所得税增加了54萬美元，非現金 調整包括基於股份的薪酬支出1124萬美元，非現金租賃支出150萬美元，財產和設備折舊26萬美元，應收票據利息收入303萬美元，借款利息支出78萬美元，外匯淨收益91萬美元，投資淨虧損688萬美元，撥備 金融工具預期信貸虧損108萬美元、出售物業及設備收益66萬美元、遠期購股協議結算虧損38萬美元及沖銷上年度超額應計項目360萬美元。

截至2022年12月31日止年度於經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損4,452萬美元，應收貸款減少232萬美元，以及應付帳款及應計負債增加1,088萬美元所致。應收賬款增加1，95萬美元，存款、預付款及其他應收賬款增加2,000,000美元，託管負債減少5,000,000美元，應付所得税28,000,000美元，未實現投資虧損8，94萬美元，淨匯兑虧損2，64,000美元，股份補償2，09,000美元，遠期購股負債公允價值變動5，39,000美元，物業及設備折舊39,000美元，抵銷部分抵銷。

投資活動產生的現金流

投資活動於截至2023年12月31日止年度提供的現金淨額為1,079萬美元，主要來自出售投資所得收益398萬美元、長期投資所得股息167萬美元、出售物業及設備所得收益613萬美元，由購買應收票據59萬美元、購買長期投資29萬美元及購買物業及設備所得款項 抵銷。

於截至2022年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額為1,419.0萬美元，主要原因為出售投資所得收益185萬美元，以及來自長期投資的股息115萬美元，被長期投資的增加1,623萬美元所抵銷，以及購買物業及設備97萬美元。

融資活動產生的現金流

於截至2023年12月31日止年度於融資活動中使用的現金淨額為104萬美元，主要來自控股公司墊款934萬美元、借款所得款項775萬美元、私募所得款項185萬美元，但被遠期購股協議結算1395萬美元及償還借款603萬美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,214萬美元，主要來自股東墊款975萬美元、借款收益446萬美元、反向資本重組現金收益1536萬美元，但被2022年初向股東派發的股息1,744萬美元所抵銷。

流動資金和持續經營

我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在正常業務過程中考慮了業務的連續性、資產的變現和負債的清算 。本公司管理層估計，自該等綜合財務報表可供發行之日起計的未來12個月內，本公司現有的現金將無法提供足夠的 資金，以支付本公司未來12個月的計劃債務。

截至2023年12月31日止年度，本公司報告淨虧損約4,921萬美元。由於我們的運營成本大幅增加，如下文第 段所述，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為6,560萬美元。

然而，隨着業務的擴張，我們報告了顯著的銷售增長，2023年的年收入約為5419萬美元(2022年：3108萬美元)， 運營虧損約4385萬美元(2022年：2835萬美元)。我們希望繼續我們的業務增長，同時密切關注我們未來的支出。

我們繼續經營下去的能力取決於管理層成功實施其計劃的能力。我們的管理團隊相信我們將能夠 繼續擴大我們的收入基礎並控制我們的支出。同時，我們的管理團隊將繼續監控我們的資本結構和運營計劃，並尋找潛在的融資替代方案，以便為我們的業務發展活動和 運營費用提供資金。這些替代方案可能包括借款、通過公開股權或債券市場籌集資金。但是，我們無法 預測替代方案的確切數量或時間，也不能保證這些替代方案將對我們的股東有利。任何未能在需要時獲得融資的情況都將對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們已經提出了一些籌資方案，具體如下：

有了這些融資舉措，我們的管理層 相信我們將能夠加強我們的財務狀況，改善我們的流動性，並增強我們駕馭具有挑戰性的市場狀況的能力 。

材料現金需求

我們報告在截至2023年12月31日的年度內出現淨虧損。然而，我們預計在可預見的未來內產生盈利的經營業績，在從香港的抗疫政策中完全恢復並獲得與我們的分銷業務相關的銷售渠道的集體銷售能力力量之後。我們的管理層預計銷售量將恢復到疫情爆發前的前身公司的水平，特別是隨着內地邊境的重新開放和香港繼續融入大灣區 。因此，管理層預計我們的淨現金頭寸在2024年將擴大，並將超過2022年。截至2023年12月31日，我們累計逆差6,560萬美元。我們的物質現金需求在很大程度上取決於未來12-18個月與我們的ITS業務運營相關的額外財務支持。

資本承諾

應收票據協議-根據該等協議，如有需求，本公司承諾分批認購總額為1,673,525美元的投資A票據，於2024年1月31日或之前支付。截至2023年12月31日，剩餘承諾認購金額為1,084,439美元。

買賣協議-根據與索尼人壽新加坡私人有限公司簽訂的協議。公司承諾購買Sony Life Financial Advisers Pte的100%股權。以現金代價2,500,000新加坡元(相當於1,882,000美元)。2023年12月28日，公司與SLS簽訂第二份補充協議，將交易截止日期從2023年12月31日延長至2024年3月31日。

納斯達克合規-2023年09月20日，公司收到納斯達克市場上市資格部的書面通知(《通知》)，通知公司以公司普通股面值每股0.001美元的收盤買入價為基準，在最近連續30個交易日，公司不再遵守納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券 將最低買入價維持在每股1.00美元(“最低買入價要求”)，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定，如果不足持續連續30個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。2024年3月20日，納斯達克授予本公司額外180個日曆日的期限，即至2024年9月16日，以重新獲得合規。

表外安排

我們不參與任何表外交易。 除了在正常業務運作中產生的擔保或義務外，我們不承擔任何擔保或義務。

我們沒有參與任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、淨收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大當前或未來影響的表外財務 安排。

股票回購計劃

2023年4月18日，本公司董事會批准回購100萬股普通股(《2023年股份回購計劃》)。根據2023年股份回購計劃，我們被授權以每股10美元的最高價格從公開市場回購最多1,000,000股普通股，回購期限 一年，不遲於2024年4月18日。

關鍵會計政策、判斷和 估計

我們的經審計綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的，該準則要求我們作出估計 和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內收入和費用的報告金額 以及已審計綜合財務報表和附註中的相關披露。在本年報第二部分第8項下的經審計綜合財務報表的“附註3-重要會計政策摘要”中描述的我們的重要會計政策中，某些 會計政策被視為“關鍵”，因為它們需要我們管理層的最高程度的判斷、估計和 假設。雖然我們的管理層相信我們的判斷、估計和假設是合理的，但它們是基於目前可獲得的信息，實際結果可能與不同假設和條件下的估計值大不相同。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及所列年度的收入和費用報告金額。反映在公司合併財務報表中的重大會計估計包括財產和設備的使用年限、長期資產減值、預期信貸損失準備、應收票據、基於股份的補償、認股權證負債、遠期股份購買負債、或有負債準備、收入確認、租賃、所得税撥備、遞延税款和 不確定的税收狀況，以及控股公司的費用分配。

管理層判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。實際的 結果可能與這些估計值不同。

本公司投資於公允價值可輕易釐定的權益證券及公允價值不能輕易釐定的權益證券。

公允價值可隨時確定的股權證券按公允價值列賬，任何未實現的收益或虧損均在收益中報告。

公允價值不容易確定的股權證券主要包括對私人持股公司的投資。它們按成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。

在每個報告期，公司都會根據減值指標進行 定性評估，以評估投資是否減值。

本公司根據對權證具體條款的評估和ASC主題480中適用的權威指導 ，將權證記為股權分類 或負債分類工具。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC主題815，衍生工具和套期保值 (“ASC 815”)。評估考慮權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。本公司將其公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬。

本公司的大部分非利息收入 來自與客户簽訂的合同，這些合同是根據會計準則更新(ASU)第2014-09號進行會計核算的。與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。

ASC主題606提供了以下概述 如何從公司與客户的合同中確認收入：公司確認收入以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，該金額反映了公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價。

步驟1：確定與客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務。

步驟3：確定交易價格- 交易價格是合同中實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户 。

步驟4：將交易價格分配給合同中的 履約義務-任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給 每個履約義務。

步驟5：當實體 履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入-實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户(當客户獲得對該貨物或服務的控制權時)來履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。確認的收入金額 是分配給已履行的履約義務的金額。履約義務可以在某個時間點(通常為向客户轉讓貨物的承諾)或隨時間(通常為向客户轉讓服務的承諾)履行。

本公司收入的某一部分來自與客户的合同，因此，確認的收入描述了向其客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額反映了實體預期有權換取這些商品或服務的對價。 本公司在應用本指南時會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。公司的 收入確認政策符合ASC 606，具體如下：

佣金 

該公司從向客户銷售投資產品中賺取佣金。本公司與客户訂立佣金協議，列明有關安排的主要條款及條件。每筆交易的佣金是單獨協商的，通常不包括退貨權、積分 或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權，通常在交易完成時或交易完成後不久支付。 購買投資產品後，公司從客户那裏賺取佣金，按客户購買的投資產品的固定百分比計算。為了確認收入，本公司將“購買投資產品”定義為本公司所指客户與相關產品供應商簽訂認購合同的時間 ，如有需要，客户已將保證金轉入本公司指定的託管賬户，以完成購買投資產品的 。合同成立後，在確定佣金價格時沒有做出重大判斷。 因此，佣金記錄在購買投資產品的時間點。

本公司還通過向被保險人提供保險安置服務，促進保險提供商與個人或企業之間的安排，並以各自保險提供商的佣金形式獲得補償。該公司主要為壽險、普通保險和強積金保險產品的配售提供便利 。本公司確定保險供應商為客户。

本公司主要賺取佣金收入 來自協助投放有效保單，佣金在履行保單履行義務時確認，因為本公司對該等保單並無未來或持續責任。佣金費率，由保險公司根據本公司與保險公司就通過本公司提供服務的每一種保險產品商定的服務合同中規定的條款支付。 賺取的佣金等於支付給保險提供商的保費的一個百分比。續訂保單的佣金是可變考量 ，並在隨後解決了圍繞可變考量的不確定性時(例如，當客户 續訂保單時)在後續期間確認。

根據ASC 606，收入確認： 委託代理注意事項，本公司評估與其渠道及獨立承建商的協議條款，以確定本公司在與每一方的安排中分別擔任委託人或代理人。確定是按毛利還是按淨額記錄收入取決於公司在轉讓服務之前是否對服務擁有控制權。 本公司主要負責透過本公司持牌保險經紀提供代理服務，提供配售服務。保險提供商的佣金按毛數記錄，支付給獨立承包商的佣金或渠道成本在運營報表中記錄為佣金費用。

本公司還向最終客户提供房地產銷售招標，並根據服務合同以相應房地產開發商的佣金形式獲得補償。佣金收入在房地產買賣合同簽訂並簽署後的某個時間點確認。

經常性 資產管理服務費

本公司為投資基金或投資產品供應商提供資產管理服務，以換取經常性的資產管理服務費。經常性資產管理服務費根據公司分銷的投資產品類型確定，並按投資產品總投資的公允價值的固定百分比計算，按日計算。這些客户合同 要求公司提供投資管理服務，這代表了公司在一段時間內履行的履約義務 。合同成立後，在確定交易價格時沒有做出重大判斷。由於公司在整個合同期限內提供這些服務，因此對於經常性資產管理服務費的計算方法， 收入在合同期限內按天計算，並按季度計費和確認。經常性服務協議不包括退貨權、積分或折扣、返點、價格保護、績效部分或其他類似特權，以及在確定固定百分比費用之前不能退還的 情況。經常性 資產管理服務費通常定期支付(通常為每月或每季度)。

利息收入

該公司以抵押和個人貸款的形式提供來自 貸款來源的放貸服務。利息收入根據其合同條款按月確認 ，並在綜合經營報表中記為利息收入。公司不向其 客户收取預付款罰金。抵押貸款和個人貸款的利息收入按實際利息法確認。抵押貸款利息收入的計提在帳户收款變得可疑或帳户 拖欠180天時暫停。

本公司根據ASC主題718的公允價值確認條款，對基於股份的薪酬進行會計處理。股票薪酬。公司向符合資格的參與者授予股票獎勵，包括普通股和限制性股票單位。股票獎勵的股份薪酬支出按授予日的公允價值計量 。僅有服務要求或服務和業績要求相結合的限制性股票的公允價值以授予日普通股的收盤公平市價為基礎。基於股份的 補償費用在獎勵必需的服務期內確認。對於僅受服務條件限制的分級獎勵，費用在整個獎勵的服務期內以直線方式確認。

公司遵循ASC主題 820-10的指導，公允價值計量和披露(“ASC 820-10”)，關於按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序，如下所示：

本公司金融工具的賬面價值：現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收代價、存款、預付款及其他 應收賬款、應付賬款及應計負債、託管負債、借款與其公允價值相近，因該等金融工具屬短期性質。

管理層認為，根據類似債務工具的當前市場價格或利率，應收貸款的公允價值接近賬面價值。本公司 按成本計入應收貸款，但須進行減值測試。

公允價值估計是在特定時間點 根據有關金融工具的相關市場信息作出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的更改可能會對估計產生重大影響 。

新的會計公告 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論，本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13增加了一個新的減值模型(稱為CECL模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體將其對預期信貸損失的估計作為一項津貼。CECL模式適用於大多數債務工具、應收賬款、應收票據、應收貸款、財務擔保合同和其他貸款承諾。本公司已於2023年1月1日起採用新準則，對合並財務報表未產生實質性影響。

尚未採用新會計準則

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)，對可報告分部披露的改進。更新的目的 是為了改進財務報告，要求所有公共實體披露年度和中期的增量分類信息，以使投資者能夠制定更多對決策有用的財務分析。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效，並允許提前採用，並要求追溯適用於合併財務報表中列示的所有期間。管理層 正在評估對公司合併財務報表的影響。