美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 8 日

註冊人的電話號碼，包括 區號：704 885-2555

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

正如先前披露的那樣，賓夕法尼亞州的一家公司 （“Glatfelter” 或 “公司”）Glatfelter公司與貝瑞環球集團、特拉華州的一家公司（“Berry”）及其相應的某些子公司簽訂了某些最終協議，其中規定了一系列 交易，包括分拆全球非織造布和衞生薄膜業務（“HHNF業務”））Berry 以及隨後將HHNF業務與Glatfelter的子公司合併為Glatfelter的子公司（統稱為 “交易”）。 我們將交易後新合併的公司稱為NewCo（“NewCo”）。

2024年4月10日，公司與（i）Berry現任執行副總裁兼財務總監（主管 會計官）James M. Till（Jim）簽訂了高管僱用期限 表（每張都是 “條款表”），規定任命他為NewCo的執行副總裁、首席財務官兼財務主管 ，以及（ii）現任執行副總裁塔倫·曼羅亞以及Berry的首席戰略官，規定任命他 為NewCo的執行副總裁兼首席運營官，他們將分別擔任該職務獲得相應條款表中列出的某些薪酬和福利 。蒂爾先生和曼羅亞先生在NewCo的僱用取決於交易完成之日並將生效 ，否則，前提是他們在此之前繼續受僱於Berry並保持其在Berry的當前 職位的信譽良好。

現年 46 歲的蒂爾先生於 2008 年加入 Berry 擔任財務總監，隨後在 2010 年晉升為會計和財務副總裁，之後於 2014 年轉任執行副總裁兼財務總監（主要 會計官）。

現年 43 歲的曼羅亞先生於 2005 年加入 Berry 擔任工程職務， 在工廠領導、產品管理和供應鏈領域任職，取得了長足的進步。自2015年起，在他最近一次被任命之前， Manroa先生一直擔任貝瑞工程材料 部門的執行副總裁兼工程產品總經理。2018年9月，曼羅亞先生被任命為貝瑞執行副總裁兼首席戰略官。

關於蒂爾先生被任命為執行副總裁、 NewCo首席財務官兼財務主管，條款表規定，他的薪酬和福利將包括以下內容：

關於Manroa先生被任命為NewCo執行副總裁兼首席運營官，條款表規定，他的薪酬和福利將包括以下內容：

此外，蒂爾先生和曼羅亞先生的條款表 都規定了以下好處：

如果蒂爾先生或曼羅亞先生無緣無故被解僱，或者他們出於正當理由自願終止工作，則蒂爾先生和曼羅亞先生都有權獲得以下福利， 前提是發佈了有利於NewCo的索賠：（i）相當於其年度基本工資的現金遣散費加上目標年度現金獎勵（兩倍 次年度基本工資加上兩倍的年度目標現金獎勵（如果是）無故解僱，或者他們在控制權變更後的兩年內出於正當理由自願終止其 工作NewCo），按照 NewCo的正常工資慣例在24個月內分期支付；（ii）一次性付款，金額等於解僱前 年度已賺取但未付的年度現金獎勵；（iii）一次性支付解僱當年的目標年度現金獎勵，按工作天數按比例分配；以及（iv）延續健康計劃根據經修訂的1985年 《綜合綜合預算調節法》，他們本人及其符合條件的受撫養人可免費獲得長達24個月的福利。

如果蒂爾先生或曼羅亞先生因死亡或殘疾被解僱 ，他們將有權：(i) 一次性支付解僱前 年度已賺取但未付的年度現金獎勵；(ii) 一次性支付解僱年度的目標年度現金獎勵，按工作天數 按比例分配；以及 (iii) 未償股權根據股權計劃及其個人獎勵協議的條款進行歸屬。

蒂爾先生和曼羅亞先生都必須遵守 某些限制性契約，包括保密、保密、不競爭和禁止招攬契約。他們的薪酬 安排還將包含《美國國税法》第280G條下的 “最佳淨額” 削減條款。蒂爾先生 和曼羅亞先生將受公司的股票所有權指導方針和回扣政策以及 NewCo的其他政策的保護和約束。

公司、蒂爾先生和曼羅亞先生已同意本着 誠意合作，談判雙方均可接受的最終協議，這些協議應反映上述條款，同時考慮到 其中一些項目將需要通過適用於NewCo的計劃和安排，這些計劃和安排必須得到Glatfelter董事會 或其薪酬委員會的同意和通過。

條款表的上述摘要並不完整 ，完全受條款表全文的限制，條款表的副本作為附錄 10.1 和附錄 10.2 提交到本 8-K 表中 最新報告，並以引用方式納入此處。

自交易結束之日起，Ramesh Shettigar先生將辭去公司高級副總裁、首席財務官兼財務主管的職務， Boris Illetschko先生將辭去高級副總裁兼首席運營官的職務，兩人分別於2024年4月8日和2024年4月10日獲悉 這些組織變動。

2024年4月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命 蒂爾先生和曼羅亞先生，凱文·福格蒂先生將繼續以新公司董事會非執行主席 的身份為格拉特費爾特服務。本新聞稿的副本載於本文附錄99.1，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項中的信息，包括本文所附的證據， 不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿中與特拉華州的一家公司 （“Berry”）和賓夕法尼亞州一家公司 Glatfelter Corporation（“Glatfelter” 或 “公司”）之間擬議交易的預期時間、完成時間和效果相關的陳述 ， 均被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性”，並根據安全 包含1995年《私人證券訴訟改革法》的條款。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 詞語，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、 “可以”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、 “項目”、“展望” 或 “展望”，或與 相關的類似表述戰略、計劃、意圖或期望。關於擬議交易的預期時間 和結構、雙方完成擬議交易的能力、交易收益、 包括未來財務和經營業績、高管和董事會過渡注意事項、合併後公司的計劃、目標、 預期和意圖以及其他非歷史事實陳述的估計和陳述相關的所有陳述均為前瞻性陳述。此外，Berry和Glatfelter的高級管理層 可能會不時就預期的未來運營和業績 以及其他事態發展發表前瞻性公開聲明。

實際結果可能與預期結果存在重大差異， 原因有很多，包括但不限於：可能導致 終止擬議交易的任何事件、變化或其他情況的發生；Glatfelter股東可能不批准交易提案的風險； 可能無法獲得必要的監管批准或可能在意想不到的條件下獲得必要的監管批准的風險 br} 延遲；可能導致擬議交易的任何其他成交條件交易可能無法及時得到滿足；無法獲得擬議交易的預期税收待遇的風險；與擬議交易相關的 可能提起的訴訟相關的風險；擬議交易完成時間的不確定性；擬議交易產生的意外成本、費用 或費用；與實施業務分離、 運營和構成交易的活動相關的風險和成本全球無紡布和衞生薄膜Berry（“HHNF業務”）向特拉華州的一家公司和貝瑞（“Spinco”）的全資子公司 Treasure Holdco, Inc. 的業務，包括預計完成分離的時間；分離中包含的任何業務配置變更如果實施； 合併後的公司整合比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險；與金融界相關的風險 以及評級機構對Berry和Glatfelter各自及其業務、運營、財務狀況的看法以及 他們經營的行業；與擬議交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險； 未能實現擬議交易的預期收益；擬議交易的公告、待定或完成 對各方留住客户、留住和僱用關鍵人員以及與交易對手維持關係的能力的影響， 及其總體經營業績和業務的影響；以及其他風險不時詳細説明因素格拉特費爾特和貝瑞向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告 、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些風險以及與 擬議交易相關的其他風險，將在註冊聲明、委託書/招股説明書和將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的其他文件 中進行更全面的討論。上述重要因素清單可能不包含對您重要的所有 個重要因素。新因素可能會不時出現，因此無法預測 新因素或評估任何此類新因素的潛在影響。因此，讀者不應過分依賴這些陳述。 所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日可獲得的信息。截至本文發佈之日，所有前瞻性陳述僅作出 ，除非法律另有要求，否則 Berry 和 Glatfelter 均不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

其他信息以及在哪裏可以找到

該通信可能被視為有關Berry和Glatfelter之間擬議交易的 的招標材料。關於擬議的交易，Berry和Glatfelter打算 向美國證券交易委員會提交相關材料，包括格拉特費爾特在S-4表格上發表的註冊聲明，其中將包含與擬議交易有關的委託聲明/招股説明書 。此外，Spinco預計將提交一份與其與 Berry分離有關的註冊聲明。本通信不能取代 Berry和/或Glatfelter可能向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。我們敦促BERRY和GLATFELTER的股東閲讀向 美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，因為它們將包含有關 擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書 （如果有）以及其他包含貝瑞和格拉特費爾特以及Spinco信息的文件的副本。貝瑞或斯賓科向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在貝瑞的 投資者關係網站www.ir.berryglobal.com上免費提供。格拉特費爾特向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在格拉特費爾特的投資者關係網站www.glatfelter.com/investors上免費提供 。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考， 意在也不構成任何司法管轄區的出售要約，也不構成任何司法管轄區的出售、訂閲或購買要約，或徵集 任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓，在 此類要約、出售或招攬為非法的司法管轄區內，在證券註冊或資格認證之前進行任何證券的出售、發行或轉讓任何此類司法管轄區的法律。 除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的要求，否則不得進行證券要約或出售。

招標參與者

貝瑞及其董事和執行官以及格拉特費爾特和 其董事和執行官可能被視為參與向Glatfelter普通股 股持有人徵集代理人和/或就擬議交易發行證券。貝瑞於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東會議 的最終委託聲明（www.sec.gov/ixviewer/ixviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archivviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archivviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archivviewer/ix.html？doc=/archiv.html？des/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm)。 2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的格拉特費爾特2024年年度股東大會委託書（www.sec.gov/ix？doc=/archives/ix？doc=/archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？gar/data/0000041719/000004171924000013/glt-20240322.htm)。 此外，貝瑞健康、衞生與特種產品部現任總裁柯特·貝格爾將被任命為首席執行官 ，貝瑞現任執行副總裁兼財務總監詹姆斯·蒂爾將被任命為執行副總裁， 首席財務官兼財務主管，貝瑞現任執行副總裁兼首席戰略官塔倫·曼羅亞將被任命為執行副總裁 合併後的公司副總裁兼首席運營官。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書 獲得有關此類參與者利益的更多信息 。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。