89,684,845 股普通股

7,666,667 份認股權證

本 招股説明書補充文件補充了2022年4月5日的招股説明書（迄今為止補充的 “招股説明書”），該招股説明書 是我們的S-1表格（編號333-261711）註冊聲明的一部分，該聲明於2022年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 生效，並於4月5日由美國證券交易委員會宣佈生效， } 2022。本招股説明書補充文件旨在使用我們於2022年12月21日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告（“當前報告”）中包含的信息更新招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了 當前報告。

招股説明書涉及我們的要約和出售證券持有人（定義見招股説明書中的 “出售證券持有人” ）轉售最多為：(i) Solid Power, Inc. 7,666,667股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”）的轉售，總共行使7,666,667份認股權證 Decarbonization Plus 收購贊助商 III LLC、特拉華州有限責任公司（“贊助商”）以及某些前獨立董事持有的股份，每人均可按每股 11.50 美元的價格行使 （合稱，“私募認股權證”）和（ii）行使11,666,636份認股權證後可發行的11,666,636股普通股 股，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使（“公開 認股權證”）。

招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售最多：(i) 45,760,373股普通股 股，包括 (a) 保薦人和某些前獨立董事持有的總計8,750,000股普通股 和 (b) 某些前股東實益擁有的共計37,010,373股普通股 Solid Power Operating, Inc.， (ii) 許多訂閲者在收盤時（定義見招股説明書）共購買了19,500,000股普通股 單獨的認購協議，（iii）在道格拉斯·坎貝爾行使 期權購買普通股時向其發行的5,091,169股普通股，以及（iv）7,666,667份私募認股權證。

我們的 普通股和公開認股權證在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為 “SLDP” 和 “SLDPW”， 。2022年12月20日，我們的普通股收盤價為2.24美元，我們的公開認股權證 的收盤價為0.35美元。

本 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起提供。本 招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何 不一致之處，則應依賴本招股説明書 補充文件中的信息。

本 招股説明書補充文件不完整，除非與招股説明書有關，包括 的任何補充，否則不得交付或使用。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守某些 降低的上市公司未來申報要求。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在查看招股説明書時，您應仔細考慮 標題下描述的事項”風險因素” 從招股説明書的第7頁開始。

您 應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或招股説明書的任何招股説明書補充文件中包含的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2022年12月21日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022 年 12 月 20 日

Solid Power, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

(303) 219-0720

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申報意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§ 230.405）或1934年《證券交易法》第 12b-2 條（§ 240.12b-2）中定義的新興成長 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。§

2022年12月20日，Solid Power, Inc.（統稱 “公司”）的全資子公司Solid Power Operating, Inc. 和北美寶馬有限責任公司（合稱 及其關聯公司，“寶馬”）於2017年7月1日簽訂了聯合開發 協議的第4號修正案（“第4號修正案”）。

根據第4號修正案的條款，公司 授予寶馬公司與全固態 電池製造相關的某些知識產權（“研發許可證”）的僅限研發的許可。除其他外，研發許可證允許寶馬根據Solid Power的專有信息安裝 固態原型電池製造線。研發許可證僅限於 BMW 的研發活動，不得用於商用電池的生產。

考慮到研發許可證和第4號修正案所考慮的其他 開發活動，寶馬將在2022年12月至2024年6月期間向公司支付2,000萬美元，前提是 公司實現某些里程碑。

該公司和寶馬也在修正案編號中達成了協議。 4 將談判一項非排他性的短期電解質供應協議，由該公司向寶馬提供硫化物基固體電解質 ，用於寶馬的電池製造，該協議預計將在寶馬固態原型 電池生產線投產後於2024年開始。

根據第4號修正案，在安裝寶馬預期的原型電池生產線 之前，公司和寶馬已同意在公司的工廠共同開展開發和製造 活動。根據第4號修正案的條款，公司和寶馬在公司設施中共同開發的任何知識產權 將完全歸公司所有（“聯合現場前景知識產權”）。 如果知識產權是共同構想但不被視為聯合現場前景知識產權，則公司和寶馬將共同 擁有此類知識產權。各方將完全擁有該方單獨開發的知識產權。公司和寶馬將 各自有權將另一方的技術改進僅用於研發目的。在遵守某些 限制的前提下，公司有權要求寶馬將寶馬的技術改進許可給公司，用於商業目的。

對第4號修正案的上述描述完全由第4號修正案的全文限定，該修正案的副本作為本報告 8-K表的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

公司宣佈 加入第4號修正案的新聞稿副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

參見下面的展品索引，此處以引用方式納入其中。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年12月21日

附錄 10.1

某些已識別信息 已從展品中排除，因為這些信息（I）不是實質性信息，而且（II）如果公開披露會對競爭造成損害。 [* * *]表示信息已被編輯。

第 4 號修正案至
聯合開發協議
之間

北美寶馬有限責任公司 300 Chestnut Ridge Road
伍德克利夫湖，新澤西州 07677
美國
以下簡稱 “BMW”

和

SOLID POWER OPERING, INC. 南皮爾斯大道 486 號，E 套房
科羅拉多州路易斯維爾 80027
美國
以下簡稱 “固體力量”

聯合開發協議 (”JDA”) 於 2017 年 7 月 1 日簽訂，並於 2021 年 2 月 18 日（“第 1 號修正案”）、2021 年 3 月 22 日（“第 2 號修正案”）以及 Solid Power Operating, Inc.（f/k/a Solid Power, Inc.）於 2021 年 3 月 22 日（“第 2 號修正案”）和 2021 年 11 月 1 日（“第 3 號修正案”）由 Solid Power Operating, Inc.（f/k/a Solid Power, Inc.）及其之間簽訂，主要營業地點位於南皮爾斯大道 486 號 E， 美國科羅拉多州路易斯維爾 80027（“Solid Power”）和特拉華州有限責任公司北美寶馬有限責任公司， 主要營業地點位於美國新澤西州伍德克利夫湖慄嶺路 300 號（“寶馬”），統稱為 “雙方”，應按照《日本發展法》本修正案（“第4號修正案”）的規定進行修正。

先前修訂的 JDA的條款和條件保持不變，並完全有效，包括JDA第2號修正案中規定的工業化路線圖和方法。本第 4 號修正案僅為下文進一步定義的附加專有技術轉讓工作包 規定額外的條款和條件。

除非本修正案 第 4 號中另有規定，否則大寫術語的含義應與先前修訂的 JDA 中所定義的含義相同。如果上下文另有要求， 對單數的引用也包括複數，反之亦然。

對於本第 4 號修正案，以下 敍述還應適用：

鑑於 Solid Power 除其他 之外還開發了固態電池技術，這是 JDA 汽車產品開發的一部分，並運營了兩條固態電池試驗線；

鑑於，寶馬及其附屬公司打算 提高其固態電池能力並建立固態原型生產線（“寶馬試點線”）；

鑑於 雙方的共同理解是，先前修訂的JDA第3節中授予的使用權包括各方及其任何 關聯公司在固態電池技術領域進行自己的研發活動的權利；

鑑於，雙方打算通過加強各締約方及其附屬機構之間的合作，進一步 加快固態電池技術的開發；

鑑於，寶馬及其附屬公司尋求Solid Power的支持，以加快其在固態電池 技術領域的專有技術積累（即寶馬和寶馬的附屬公司），特別是在包括固態電池原型生產在內的研發方面；

鑑於，Solid Power向寶馬及其 關聯公司提出通過廣泛的專有技術轉讓來支持他們在固態電池技術方面的專有技術的提高；

鑑於 雙方尋求執行被視為JDA項目一部分的額外一攬子工作計劃，目的是將與固態電池開發、原型和試點生產相關的某些專有技術從固體動力轉移到寶馬 及其附屬公司 [* * *]；以及

鑑於 BMW 及其附屬公司將通過派遣合格人員支持 Solid Power 的開發 [* * *]變成 Solid Power；

因此，現在，出於良好和有價值的 考慮（特此確認收到），雙方商定如下：

本第4號修正案的主題是

(i) 實施額外的 工作計劃，目的是將 Solid Power 的 Solid Power 專有技術和與之相關的公開信息轉讓給寶馬及其關聯公司，目的是

(A) 使寶馬及其附屬公司 能夠增強其在固態電池技術領域，特別是在固態電池技術領域的專業知識，並通過向固態動力 派遣寶馬人員到固態電力 來支持 Solid Power 目前JDA範圍之外的固態電池技術開發

(B) 允許寶馬及其關聯公司 參與和協助 Solid Power 的開發活動，

本第 1 (i) 節的活動是 “專有技術轉讓工作包”；

(ii) 允許寶馬及其關聯公司 在非排他性基礎上從Solid Power為寶馬試點生產線購買電解液供應；以及

(iii) 使寶馬和Solid Power 能夠在多個地點進行聯合開發。

那個

[* * *]

不論此類信息是否：

a) 被視為 Solid Power 的 唯一前臺 IP 或聯合前臺 IP 或 Solid Power 的後臺 IP；或

b) 不受知識產權 的保護；或

c) 構成專有技術、技術 信息、商業祕密、工作產品、方法、流程、原理圖或其他形式的技術；或

d) 構成公開的 信息。

本第3.1節規定的專有技術轉讓不得包括與Solid Power專有電解質本身相關的信息，寶馬或 其關聯公司不授予Solid Power專有 電解液本身的任何權利或任何保護Solid Power專有電解質本身的知識產權。

為避免疑問，允許寶馬或其任何 關聯公司在任何時間、未經任何許可的情況下出於任何目的使用由Solid Power在專有技術轉讓工作包中向寶馬或其任何關聯公司提供的任何公開信息 ，前提是該信息 不受知識產權保護。

對於寶馬、其關聯公司和/或分包商 為 Solid Power 或其關聯公司提供的任何信息和/或使用權，BMW 不作任何陳述或保證， 也不承擔任何責任。Solid Power 代表其自身及其關聯公司明確接受 BMW、其關聯公司和/或其分包商在 “原樣” 基礎上提供的任何 信息和/或使用權，對寶馬、其關聯公司和/或其分包商不作任何擔保 或承擔任何責任。

為避免疑問，Solid Power Knowhlow 構成保密協議規定的機密信息。

[* * *]

Solid Power在本第4號修正案下的活動和義務 ，以及Solid Power根據本 第4號修正案向寶馬和/或其任何關聯公司授予的使用權，將由寶馬根據附表 和第七節中定義的里程碑向Solid Power支付總額為2000萬美元的全額補償。本修正案第 4 號附件 1 的 E。

作為外國公民（沒有 美國永久居民、難民或被庇護者身份的非美國公民），寶馬瞭解獲得 Solid Power Knowlow 即構成從美國出口技術 數據/軟件的出口，受美國出口管制法律的管轄，包括《出口管理條例》（“EAR”）。

寶馬同意並同意強制其關聯公司 遵守 EAR，因為它們與 BMW 或其關聯公司可以訪問的任何技術數據或計算機軟件有關。寶馬代表 自己及其關聯公司特此保證，未經美國政府授權，寶馬及其關聯公司均不得故意披露、出口或直接或間接地再出口任何此類技術數據/計算機軟件，特別是 BMW 及其關聯公司未經美國政府事先授權不得向以下任何國家或其國民出口：

國家組 E: 1/E: 2（古巴、伊朗、 朝鮮、敍利亞）或克里米亞地區，或

國家組 D: 1（亞美尼亞、阿塞拜疆、白俄羅斯、緬甸/緬甸、柬埔寨、中國（包括香港）、格魯吉亞、伊拉克、哈薩克斯坦、朝鮮、 吉爾吉斯斯坦、老撾、利比亞、澳門、摩爾多瓦、蒙古、俄羅斯、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、烏克蘭、烏茲別克斯坦、委內瑞拉、越南、也門）。

BMW 代表其自身及其關聯公司同意受未來對 EAR 或其他美國法律法規修正案對上述清單的修改的約束。

此外，寶馬代表自己 及其關聯公司承認，在本第 4 號修正案的有效期內，寶馬或其關聯公司可以訪問的某些軟件可能包含受EAR控制的用於加密項目（“EI”）目的的加密 功能，該功能受額外的出口管制 限制。寶馬及其關聯公司均不得將此類軟件用於公司內部用途以外的任何目的，包括 開發新軟件產品。除非獲得相應授權的通知，否則 BMW 及其關聯公司均不會向美國或加拿大以外的任何其他目的地或最終用户出口、再出口 或轉讓此類軟件。

雙方同意，本第4號修正案自雙方簽署之日起生效，追溯效力自 1^st2022年11月（“生效日期 ”）。

為避免疑問，先前修訂的 JDA 中 的術語也適用於本第 4 號修正案。

第 3.2、3.4、3.5、3.7 和 6 條應在 第 4 號修正案終止和/或先前修訂的 JDA 終止後繼續有效。

如果本 第 4 號修正案的任何條款與先前修訂的 JDA 中的規定相沖突，則以本《第 4 號修正案》的規定為準。

[簽名頁面如下]

為此，雙方 已要求其正式授權的代表自生效之日起執行本《協議》第 4 號修正案，以昭信守。

附件 1

以下檔案 中包含的信息構成 Solid Power 提供給寶馬的專有技術。此外，根據附件1第D節部署在Solid Power的寶馬人員 獲得的信息，無論是書面還是口頭信息，均可被視為寶馬可以實踐的固態動力專有技術，如本第4號修正案所述 。

上述 Dossers 中應包含的詳細信息清單 已由 BMW 人員編制，載於附件 2。檔案中至少包含寶馬 要求的信息，幷包含根據本修正案4的規定將提供給寶馬的其他固體動力專有技術。

高級供應協議條款如下：

目標：

[* * *]

BMW 的角色和職責：

[* * *]

Solid Power 角色和責任：

[* * *]

共同角色和責任：

[* * *]

交付時間表

[* * *]

寶馬或其附屬公司將在 Solid Power 安置以下 員工：

[* * *]

假設成功達到上述標準 ，寶馬將在所列日期當天或之前完成下述成功標準後，向 Solid Power 支付以下金額：

附件 2

[ * * * ]

附錄 99.1

Solid Power 和 BMW 深化聯合開發 合作伙伴關係

科羅拉多州路易斯維爾，2022年12月21日 — 業界領先的全固態電池和硫化物基電解質技術開發商Solid Power, Inc.（納斯達克股票代碼：SLDP）今天宣佈深化了與寶馬集團的合作伙伴關係。根據擴大的聯合開發協議，Solid Power已向寶馬集團 授予了Solid Power全固態電池設計和製造專有技術的研發許可。

擴大關係為兩家公司帶來了顯著的好處， 包括在Solid Power和寶馬集團開展互補的電池開發和製造活動，以進一步提高 Solid Power的技術能力。寶馬集團打算在其位於德國的 自己的工廠複製Solid Power的試點生產線，並基於Solid Power的專有技術生產原型電池。在安裝寶馬集團的原型生產線 之前，寶馬集團的人員將在Solid Power的設施中攜手合作，優化 電池製造工藝。

寶馬 iX 在 Solid Power 位於科羅拉多州路易斯維爾 總部。照片由 Solid Power 提供。

Solid Power首席運營官德里克·約翰遜博士表示：“我們對發展與寶馬的關係 感到非常興奮。寶馬在過去七年中一直對Solid Power的技術表現出堅定的承諾。”“我們認為，這種擴大合作伙伴關係和加強合作是 對Solid Power技術開發的又一信心。”

寶馬 股份公司開發部管理委員會成員弗蘭克·韋伯表示：“寶馬仍然致力於開發全固態電池， 我們認為這項技術在未來具有巨大潛力。”“我們期待與Solid Power進行更緊密的合作，並增加在我們自己的試點設施中根據Solid Power的設計生產固態 電池的能力。我們預計，該協議將加快我們的固態 原型生產線的安裝，以及我們公司的共同目標，即將這種有前途的電池技術商業化。”

寶馬集團已同意在2024年6月 之前向Solid Power支付2000萬美元，前提是要實現某些里程碑。擴大的聯合開發協議包括共享專有的全固態 電極和電池製造專有技術，但不包括與Solid Power的電解質 材料相關的知識產權許可，後者仍然是其核心業務。寶馬集團安裝原型生產線後，Solid Power預計將向寶馬集團供應其 電解質材料，用於原型電池的生產。

臨時首席執行官、 總裁兼Solid Power董事長戴維·詹森表示：“擴大我們與寶馬的關係進一步證明 兩家公司都認為Solid Power的技術開發已走上正確的軌道。”“我們的團隊在實現公司目標方面繼續取得進展，這讓我感到鼓舞。 在過去的幾個月中，我們開始向包括寶馬在內的合作伙伴交付 20 Ah 電池進行初步測試，並開始生產 我們的初始電動汽車電池。我們期待我們的電解質製造工廠上線，並開始正式的汽車 認證程序。”

關於 Solid Power, Inc.

Solid Power 是一家業界領先的 開發商，為電動汽車和移動電源市場開發全固態可充電電池。Solid Power 使用專有的硫化物基固體電解質取代了傳統鋰離子電池中的易燃液體電解質。因此， 因此，Solid Power 的全固態電池有望在較寬的温度範圍內更安全、更穩定，與市面上最好的可充電電池相比，可提供 更高的能量密度，實現更便宜、能量密度更高的電池 組設計，並與傳統的鋰離子製造工藝兼容。欲瞭解更多信息，請訪問 http://www.solidpowerbattery.com/。

前瞻性陳述

根據1933年《證券法》第27A條、經修訂的 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，此處包含的現狀或歷史 事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括Solid Power或其管理層 團隊對未來的期望、目標、信念、意圖或戰略。此處使用 “可以”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預測” “打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、 “展望”、“尋找” 等詞語，這些術語的否定部分和其他類似表述旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性陳述單詞。這些陳述包括我們2022年的 財務指導、未來財務業績和我們的戰略、擴張計劃、市場機會、未來運營、 未來的經營業績、預計收入、虧損、預計成本、管理層的前景、計劃和目標、對管理層過渡的預期 以及對 COVID-19 疫情對我們業務和行業影響的預期。這些 前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的 當前可用信息。除非適用法律另有要求，否則Solid Power不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況的責任，本 部分的陳述明確限制了所有前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴 前瞻性陳述，Solid Power 提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和 不確定性，其中大多數難以預測，其中許多不在 Solid Power 的控制範圍內，包括 以下因素：(i) 與我們的研發工作成功的不確定性相關的風險，包括我們實現技術目標或結果的能力這是我們的合作伙伴所要求的，並且要在合作伙伴之前這樣做 競爭技術的開發；（ii）與原始設備製造商的非排他性質相關的風險以及聯合 開發協議關係；（iii）我們根據商業 合理條件與合作伙伴談判和執行供應協議的能力；（iv）我們保護知識產權的能力，包括在美國以外的司法管轄區； (v) 電動汽車和我們可以部署的其他技術的廣泛市場採用如果 開發成功，我們的全固態電池；(vii) 我們成功留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工，包括 技術人員和工程師或主管，或進行必要的變動；(viii) 與管理層過渡相關的風險和潛在幹擾；(viii) 適用法律或法規的變化；(ix) 與技術系統和安全漏洞相關的風險；(x) COVID-19 或 未來的疫情可能對我們的經營業績、財務狀況產生不利影響，以及現金流；(xi) 我們 可能受到其他經濟、商業的不利影響或競爭因素，包括供應鏈中斷，可能無法 管理其他風險和不確定性；(xii) 與我們作為一家有 財務損失歷史的早期公司的地位相關的風險，以及在可預見的將來預計會產生鉅額支出和持續虧損；(xii) 我們的業務計劃的推出 以及預期業務里程碑的時機；(xiv) 終止或縮短政府的清潔能源 和電動汽車激勵措施；(xv) 生產建設和運營的延遲設施；以及 (v) 國內 和外國業務、市場、金融、政治和法律條件的變化。有關這些因素以及可能影響此處討論的運營和預測的其他因素 的更多信息，可在Solid Power截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及Solid Power不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到，所有這些文件均可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。這些文件確定並解決了其他 重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與 前瞻性陳述中包含的重大差異。Solid Power 無法保證它會實現其預期。

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