附錄 10.1

信用 和擔保協議

PATHWARD、 全國協會（及其繼任者和受讓人，“貸款人”）和紐約 公司 Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）；以及作為借款人加入本協議的其他人（均為 “借款人” ，統稱為 “借款人”）簽署本信貸和擔保協議（該協議可以修改、重述、補充} 或以其他方式在 2023 年 10 月 5 日（“截止日期”）修改 “協議”）。為了獲得良好和有價值的 對價，借款人和貸款人達成以下協議，其收款和充足性均得到確認：

第 1 條定義

第 2 條貸款、付款

第 3 條費用

第 4 條抵押品

借款人 必須立即採取貸款人要求的所有行動，以 (x) 維護貸款人對抵押品的 留置權的有效性、完善、可執行性和優先權，(y) 保留和保護抵押品或 (z) 使貸款人能夠保護、行使或行使 貸款文件和抵押品下的權利，包括但不限於擔保協議的執行（如果需要）和交付， 豁免、控制協議、合同和本協議要求的任何其他文件。借款人授權貸款人向其提交融資、延續和/或修訂聲明以及所有其他適當文件，費用由借款人承擔，以便 完善和維持其在抵押品中的擔保權益。

如果 借款人從債務人那裏獲得任何資金，或者如果借款人收到任何形式的保險、退税或任何其他資金 ，則該借款人應以信託形式為貸款人持有此類資金，不得將收到的此類資金與任何其他資金混合，並應 立即以收到的表格將此類資金存入加密箱賬户。貸款人將對 密碼箱賬户和密碼箱賬户中的所有存款擁有唯一所有權、佔有和控制權。任何借款人均無權使用加密箱賬户或 加密箱賬户中的任何存款。只要不是嚴重疏忽 或進行實際欺詐，貸款人就沒有義務收取或保護加密箱賬户中的資金。Lockbox賬户的所有費用以及任何適用的管理和服務費將由借款人支付。

第 5 條陳述和保證

每位 借款人聲明並保證：

有關任何其他陳述和擔保，請參閲 循環貸款時間表。

第 6 條平權契約

在 所有債務均不可撤銷地償還並全額履行以及貸款文件終止之前，每位借款人應：

有益的 所有權證書。向貸款人提供：（a）在被確定為受益 所有者的個人發生變更時提供新的受益所有權證書；以及（b）貸款人可能不時要求的與放款人 遵守適用法律（包括美國愛國者法案和其他 “認識您的客户” 和反洗錢規則 和法規）相關的任何其他信息和文件。

有關任何其他肯定契約，請參閲 循環貸款時間表。

第 7 條負面契約

在 所有債務均不可撤銷地償還並全額履行以及貸款文件終止之前，任何借款人均不得：

第 8 條先決條件和收盤後交付成果

有關任何先決條件和收盤後可交付成果，請參閲 循環貸款時間表。

第 9 條違約事件

以下任何 事件都是 “默認事件”：

契約 違約行為。任何借款人均不履行、保留或遵守任何貸款文件中的任何條款、條款、條件或契約，或與貸款人簽訂的任何其他協議中的 。

默認 位於 “債務” 下。對於餘額在50,000美元或以上的任何債務 (1)，該債務 項下存在違約行為，允許債務持有人加速償還債務（無論該權利是否被免除或延期），或者 (2) 任何貸款方與貸款方之間現在或以後存在的任何形式的協議或任何貸款人的 存在任何其他違約行為附屬公司。

銷燬 抵押品。抵押品的任何部分被政府機構或任何貸款方（或任何貸款方的 所有權或權利）扣押或拿走，都將受到訴訟，根據貸款人自行決定，訴訟可能導致任何貸款文件所提供的擔保受到重大損害或損失 ，或者任何貸款方 業務中使用的任何重大資產發生意外損失。

未參照本協議或其他貸款文件中的違約或違約事件 修改債務的 需求性質，任何提及違約的目的都是為了允許貸款人行使其違約補救措施，包括但不限於 按違約利率（定義和規定見循環貸款票據）收取利息。

第 10 條貸款人在違約事件後的權利和補救措施

第 11 條豁免和司法程序

第 12 條其他

有關任何其他雜項條款，請參閲 循環貸款表。

[頁面的剩餘 故意留空 — 簽名頁緊隨其後]

借款人 和貸款人在截止日期簽訂了本協議。

簽名 頁面至《信用和安全協議》

通知地址 ：

Pathward， 全國協會 5480 企業大道，第 350 站

特洛伊， 密歇根州 48098 收件人：法律部電話：(248) 641-5100

電子郵件： legalnotice@pathward.com

簽名 頁面至《信用和安全協議》

附件 1 定義

以下 術語具有以下含義：

“賬户 債務人” 是指對借款人任何賬户負有債務的任何人。

第 12.21 節中定義了 “法案” 。

“預付款” 是指循環貸款的預付款。

“預付款 公式” 的含義見循環貸款表。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制 或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對個人的 “控制” 是指 直接或間接地（x）對該人10％或以上的股權進行投票的權力，或（y）指導或促使該人指導 管理層或政策的權力。

“反恐 法律” 是指與恐怖主義或洗錢有關的所有法律和制裁（包括第13224號行政命令、美國 愛國者法案（第107-56號公法）、《銀行保密法》（第91-508號公法）、《對敵貿易法》（50 U.S.C. 第1節等）、 《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. 第 1701 節及其後各節）和 外國資產控制辦公室頒佈的相關制裁條例，以及《美國法典》第 18 節 （1956 年和 1957 年）中與預防和偵查洗錢有關的法律）。

“可用性” 是指自確定之日起，借款人根據本 協議第 2.1 節有權作為循環貸款借入的金額。

“破產 法” 是指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州債務人救濟法。

就每個貸款方而言，“受益 所有者” 是指：(1) 直接或間接擁有該貸款方25％或以上 股權的每個人（如果有）；以及（2）對控制、管理或指導 該貸款方負有重大責任的個人。

“受益 所有權證書” 是指每個貸款方可自行決定接受的證書，用於證明 每個貸款方的受益所有人。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日、法律 授權或要求商業銀行在密歇根州關閉的法定假日之外的任何一天，或者貸款機構關閉業務的任何其他日子。

“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》。

“抵押品” 在第 4.1 節中定義。“抵押品” 還包括任何人隨時擔保任何債務的所有財產。

“契約 合規證書” 是指管理層準備的借款人證書，由借款人負責代表 簽署，並以貸款人向借款人提供的形式正確填寫。

“債務 服務覆蓋率” 是指截至確定之日，該比率由分數確定，其分子 是借款人淨收入的總和，不重複且在確定此類淨收入時扣除的範圍內，（i）利息 支出，（ii）所得税支出，以及（iii）折舊和攤銷費用，其分母是總和所有債務的本金 和利息支出。

“債務人” 的定義見第 4.6 (a) 節。

“默認” 是指經通知、時間推移或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何事件或情況。

“自由裁量權” 是指在行使貸款人的商業判斷時真誠地作出的決定（從有擔保的、基於資產的 貸款人的角度來看）。確定貸款人沒有自行決定行事的責任應由借款人承擔。

“電子 簽名” 是指當事人為簽署該記錄而執行或採用的任何電子聲音、符號或與記錄有邏輯關聯的電子聲音、符號或過程。

“合格 賬户” 是指借款人擁有的、貸款人自行決定為合格賬户的賬户。 在不限制貸款人自由裁量權的前提下，符合條件的賬户不包括任何賬户：

(a) 不受有利於貸款人的第一優先權完善留置權的約束；

(b) 受任何留置權約束的 （不優先於貸款人留置權的許可留置權除外）；

(c) 賬户債務人所欠的，該賬户債務人是任何借款人的關聯公司、高級職員、僱員或代理人，或者與任何借款人有普通股東、高級管理人員、 或董事；

(d) 即：(i) 在原始發票日期後 90 天內未付款，(ii) 自銷售或服務之日起 10 天以上開具發票， 或 (iii) 包含自發票開具之日起 90 天以上的付款條款；

(e) 賬户債務人所欠的 ，該賬户債務人在確定之日起自原始發票之日起90天內未能向任何借款人支付其 賬户總金額的25％或以上；

(f) 賬户債務人所欠的 ，只要該賬户債務人欠任何借款人的賬户總額超過借款人當時合格賬户總額的25％，貸款人隨後將不時進行審查和更改；

(g) 任何貸款文件中的任何契約、陳述或擔保已被違反或不屬實；

(h) ：(i) 不源於正常業務過程中的商品銷售或服務的執行；(ii) 以 借款人完成任何進一步的業績（包括 “預先計費” 賬户）為前提；（iii）是賬單持有銷售、 擔保銷售、銷售和退貨、批准後銷售、寄售、貨到付現以及任何再投資購買或退貨基礎，或任何其他類似的 基礎；或 (iv) 是現金銷售（包括貨到付款）或信用卡銷售；

(i) 賬户債務人是美國或美國任何部門、機構或部門；前提是， 但是，如果借款人已完成貸款人自行決定為遵守1940年《聯邦索賠轉讓法》（31 U.S.C. 第3727節）有關該賬户的所有必要步驟， 就該賬户不符合資格 賬户；

(j) 美國任何州或其任何市、鎮、直轄市、縣或分區的賬户債務人所欠的；

(k) 賬户債務人不是美國或加拿大居民；但是，所有源自魁北克省的 賬户均不符合資格（但是，賬户債務人所擁有的位於魁北克省的 賬户債務人所擁有的任何賬户的資格應由貸款人自行決定）；

(l) 賬户債務人所欠的，該賬户債務人已書面承認無法（或通常無法）償還債務 到期、已破產、破產管理或類似程序所涉債務；

(m) 以美元以外的任何貨幣欠款；

(n) 賬户債務人所欠的，該賬户債務人是任何借款人的債權人或供應商，或在其他方面可能被抵消的， 反訴、扣除、折扣、補償、儲備、辯護、退款、信貸、補貼或調整（但不符合資格 僅限於其金額）；

(o) 代表進度賬單或預付款，或與已簽發履約、保證金或完工保證金或類似 擔保的服務有關；

(p) 以期票、動產票據或票據為憑證的 ；

(q) 在所有重要方面均不符合任何政府機構制定的所有法律和法規；

(r) 有爭議的 ；或

(s) 這是賬户債務人所擁有的賬户，貸款人自行決定認為不可接受。

在 確定合格賬户的金額時，貸款人可以將賬户面額減少（i）所有應計和實際 折扣、索賠、積分、待處理積分、促銷計劃補貼、價格調整、財務費用或其他津貼 ，以及（ii）與賬户有關但借款人尚未用於減少賬户的所有現金的總金額。

“符合條件的 庫存” 是指借款人擁有的、貸款人自行決定為合格庫存的庫存。 在不限制貸款人自由裁量權的前提下，符合條件的庫存不包括任何庫存：

(a) 不受有利於貸款人的第一優先權完善留置權的約束；

(b) 受任何留置權約束的 （不優先於貸款人留置權的許可留置權除外）；

(c) 任何貸款文件中的任何契約、陳述或擔保已被違反或不屬實；

(d) (i) 不是成品；(ii) 根據貸款人的判斷，流動緩慢、過時、不適合出售或在普通 業務過程中不可銷售；(iii) 借款人以託運、擔保銷售或其他類似方式收到；(iv) 已以託運或其他類似方式向個人發放 ；或 (v)) 受任何人的索賠（借款人除外）的約束；或

(e) （i）不在美國；（ii）不在借款人擁有或租賃的地點，並且對於任何 租賃地點，出租人尚未向貸款人交付豁免（或貸款人自行決定為該地點設立儲備金） 或不在任何第三方倉庫或受託人和倉庫中受託人或受託人未向貸款人 交付放貸人酌情要求的豁免書和其他文件（或貸款人自行決定為該地點設立儲備金 ）); (iii) 正在第三方地點或外部處理商進行異地處理，或者正在往返第三方 方所在地或外部處理商（除非處理者已向貸款人交付了放款人可能要求的豁免和貸款人可能要求的其他文件，或者貸款人已自行決定為該庫存品設立儲備金）；(iv) 不遵守任何政府機構制定的所有標準、法律和 條例；(v)) 不符合任何保險公司規定的所有標準；或 (vi) 受任何 許可或其他協議的約束將限制或以其他方式限制借款人或貸款人出售庫存品的能力； 或

(f) 貸款人自行決定認為這是不可接受的。

“環境 法律” 是指與保護環境或管理危險物質的使用、儲存、處理、生成、運輸、加工、處理、 生產或處置有關的所有聯邦、州和地方的環境、土地利用、分區、健康和安全法律、法規、條例和 法規。

“股權 權益” 是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益或個人的其他 股權所有權權益（以及任何認股權證、期權或其他使持有人有權購買或收購任何股權 所有權權益的權利），但不包括可轉換為上述任何股權的任何債務證券。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

“ERISA 關聯公司” 是指就ERISA第四章而言，屬於借款人控制的公司集團 （定義見《美國法典》第 26 編第 1563 節）或受該借款人共同控制的任何人，在《守則》第 414 條的含義範圍內。

第 9 條定義了 “違約事件 ”。

“第13224號行政令” 是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的第13224號行政命令。

“費用” 是指貸款人 及其律師和法庭費用產生的所有合理費用（包括律師費）、成本、開支、收費和自付支出，無論以何種方式因貸款文件（包括未履行 任何貸款方未履行或遵守其在任何貸款文件下的義務而產生的費用）、任何抵押品（包括與第 4 節和 第 6 節相關的抵押品）、任何抵押品（包括與第 4 節和 第 6 節相關的抵押品）、任何抵押品（包括與第 4 節和 第 6 節相關的抵押品）、任何抵押品（包括與第 4 節和 第 6 節相關的抵押品）、任何抵押品（包括與第 4 節和 第 6 本協議）、貸款人與任何貸款方之間的任何義務或業務關係。

“GAAP” 是指 會計原則委員會、美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會的意見和聲明中規定的公認會計原則，這些原則適用於截至確定之日的情況 ，並在一致的基礎上適用。

“政府 機構” 是指任何國家或政府、任何州或國家或政府的其他政治分支機構，或行使政府或與政府有關的 立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

“擔保人” 是指為所有或任何義務提供擔保的個人、集體和單獨擔保人。

“擔保” 統指相關擔保人簽署和交付的與 債務有關的擔保協議，在每種情況下，可以根據 的條款不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改擔保協議。

“危險 物質” 是指任何適用的環境 法律中使用或定義的任何危險廢物、有毒物質或相關材料。

“危險 廢物” 是指受1980年 《綜合環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. 第9601條及其後各節）、1976年《資源保護和回收法》（42《美國法典》第 6901 節及其後各節）或適用的 州法律以及與危險廢物處置相關的任何其他適用的聯邦和州法律監管的所有廢物。

任何人的 “債務” 是指截至任何日期，無論是資產負債表外還是其他方面：(1) 該類 人因借款而承擔的所有債務或負債（包括但不限於以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證的債務）； (2) 財產或服務的遞延購買價格的債務；(3) 信函規定的債務信貸；(4) 所有擔保 和其他或有債務，用於購買、提供資金或以其他方式保證債權人免受損失；(5) 項下的債務資本租賃；以及（6）由任何留置權擔保的債務，無論是否承擔了義務（許可留置權除外）。

“破產 程序” 是指根據《破產法》的任何條款或任何其他破產法或破產法 規定的任何程序（包括為債權人利益進行的轉讓或其他尋求重組、清算、安排或其他類似 救濟的程序）。

序言中定義了 “貸款人” 。

“留置權” 是指就任何資產持有或主張的任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押、轉讓、擔保權益、留置權（無論是法定還是其他方面）、押金、 索賠、抵押或其他擔保安排。

“貸款” 指每筆循環貸款，“貸款” 指所有循環貸款。

“貸款 文件” 是指本協議（包括循環貸款時間表）、票據、每份擔保、每份借款基礎證書、 每份契約合規證書、實益所有權證書、豁免、從屬協議，以及任何和所有 其他協議、文書、文件，包括質押、抵押貸款和信託契約、授權書、同意書以及之前的所有其他 著作，或隨後由任何貸款方執行或就任何 所設想的交易交付給貸款人上述文件，每種文件均根據其條款不時修訂。

“貸款 一方” 是指每位借款人、每位擔保人和向貸款人授予任何抵押品留置權以擔保任何債務的每位人。

“Lockbox 賬户” 是指與賬户收款有關的所有文件上的匯款地址，包括密碼箱地址或 根據本節中規定的電匯或 ACH 指令

循環貸款附表的4.6。

“重大 不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響：(1) 任何貸款方的財務狀況、經營業績、 業務或前景；(2) 任何貸款方根據其條款支付或履行任何義務的能力；(3) 抵押品的價值 或貸款人對任何抵押品的留置權的優先權；或 (4) 任何貸款文件的有效性或可執行性 或貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施。

在任何時候，“最大 借款金額” 是指等於（1）最大循環貸款額減去可能需要貸款人現金支出的所有儲備金 和（2）預付款公式中較低值的金額。

第 3.2 節中定義了 “ 最大循環貸款金額”。

“多僱主 計劃” 是指任何借款人或任何ERISA關聯公司向其繳款 或有義務繳款的多僱主計劃（定義見ERISA第4001（a）（3）條）。

“筆記” 是指循環紙幣。

“通知” 在第 12.8 節中定義。

“債務” 是指任何一個或多個貸款方應向貸款人（或其任何直接或間接子公司或關聯公司） 產生的任何和所有貸款、預付款、債務、負債、債務、契約、賠償和責任（絕對的、或有的、到期、 或未到期） 根據任何貸款文件或其他形式，無論是現在還是將來（包括任何利息）在到期 或提交任何破產申請後，或啟動與任何貸款方有關的任何破產程序，無論是債權 對於申報後或申請後的利息），無論是直接還是間接、絕對還是或有的、共同的或 幾個、到期或即將到期、現在存在或將來產生、合同或侵權行為、清算或未清算，以及任何修改、 延期、續期或增加以及貸款人在文件、談判、修改、執法、收款、 或其他相關方面產生的所有費用前述任何一項，以及任何貸款方向貸款人承擔的所有義務，即採取行動或避免 採取行動任何動作。

“母公司” 在定義的術語 “子公司” 中定義

“養老金 計劃” 是指為任何借款人或任何ERISA附屬公司 的員工維持並受ERISA第四章保護的養老金計劃（定義見ERISA第3（2）節）。

“允許的 留置權” 是指 (1) 有利於貸款人的留置權；(2) 用於 (x) 未拖欠的税款、攤款或其他費用的留置權，或者 (y) 正通過適當的程序真誠地質疑，這些留置權的執行，借款人已根據公認會計原則提取了相應的 儲備金（但前提是這些留置權有）對貸款人 留置權的優先權或抵押品的價值沒有影響，暫緩執行該留置權的規定已生效）；（3）機械師、工人、物資人員、 倉庫工人，普通承運人、房東或任何借款人 正常業務過程中產生的與未到期或相關借款人真誠質疑的債務有關的留置權；以及 (4) 如果留置權受從屬協議的形式和實質內容的約束，貸款人可自行決定是否滿意，則給予Cemtrex, Inc.的留置權 。

“個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、 協會、有限責任公司、機構、公益公司、合資企業、實體或政府機構。

“計劃” 是指為任何借款人或任何ERISA附屬機構的員工維持的員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）節）。

“預付款 費用” 的定義見循環貸款表第 3.1 D 節。

“真實 財產” 是指借款人擁有和租賃的不動產。

“可報告的 事件” 是指應報告的事件（定義見ERISA第4043條），但PBGC發佈的法規中免除了ERISA規定的30天通知要求 的事件除外。

“儲備” 是指貸款人自行決定認為有必要維持的與抵押品或任何借款人相關的任何儲備金。

“責任人 代表” 是指個人的總裁、首席執行官、首席財務官、經理或授權成員 （對於有限責任公司）或貸款人自行決定書面批准的任何其他個人。

“循環貸款 ” 是指根據第 2.1 節發放的貸款。

循環貸款表第 3.1 A 節中定義了 “循環貸款費用 貸款費”。

“循環貸款 未償還貸款” 是指任何時候與循環貸款相關的未償本金、應計和未付利息、費用和成本 以及開支（包括合理的律師費）的總金額。

“循環 貸款附表” 是指作為附錄A附於此處並作為其一部分的循環貸款時間表。

“循環的 貸款終止日期” 是指貸款人自行決定要求償還債務的日期，前提是 只要不存在或發生違約，借款人自貸款人要求還款之日起 有九十 (90) 個日曆日來獲得外部再融資。

“循環 票據” 是指單獨或集體地證明循環貸款的任何和所有期票。

對於任何人而言，“償付能力” 是指（a）按公允估值，該人的債務 （包括或有負債）總額少於該人的所有資產，(b) 該人未參與或即將從事該人剩餘資產與該企業相比過小的業務或交易 或交易或該人剩餘的財產為不合理的小額資本，並且 (c) 該人沒有 發生也無意這樣做在債務 到期時（無論是在到期時還是其他時候）產生超出其償還能力的債務，或合理地認為它將承擔債務。

循環貸款表第3.1 C (a) (ii) 節定義了 “指定的 餘額”。

“次級 債務文件” 是指證明或與任何次級債務相關的任何工具、協議和文件。

“次級 債務” 指借款人或其中任何一方的全部債務，這些債務從屬於先前還款和根據次級協議清償 債務。

“從屬關係 協議” 是指貸款人自行決定在形式和實質上令貸款人滿意的任何債權人間和/或從屬協議 (i) 由次級債權人和貸款人簽訂或彼此之間簽訂的，根據 ，次級債權人和貸款人之間達成的，次級債務從屬於先前還款和清償擔保 的留置權借款人向此類次級債權人授予的債務（如果有）從屬於債務和根據本協議設定的留置權 在任何其他貸款文件下。

對於任何人（“母公司”）而言，“子公司” 是指截至該日擁有、控制或持有的 股權超過 50% 或合夥企業的股權超過 50% 的任何個人（“母公司”），或者（2）即截至該日，以其他方式控制， 由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。

“毒性 物質” 是指任何已被證明對人類健康有不利影響或受《有毒物質控制法》(TSCA)、美國法典第 15 條第 2601 節及其後各節、適用的州法律或任何其他與有毒物質相關的現行和未來適用聯邦或州法律管轄 條例的材料，包括石棉、多氯聯苯 (PCB)) 和鉛基 塗料。

“商標” 在第 5.7 節中定義。

“UCC” 是指在密歇根州不時生效的《統一商法》（但是，如果任何抵押品上任何留置權的法律、完美或完美 或不完善受在其他司法管轄區有效的《統一商法》管轄，則 “UCC” 是指在其他司法管轄區有效的關於完美或不完美的效果的《統一商法》）。

“美國 愛國者法案” 是指2001年《通過提供攔截和阻撓 恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，即第107-56號公法。

“豁免” 是指所有房東的豁免、倉庫管理員的豁免、債權人豁免、抵押貸款人豁免、處理設施和 受託人豁免，以及與本協議相關的執行和交付的報關行豁免。

處決

附錄 A

按信貸和擔保協議循環 貸款附表

本 循環貸款時間表是2023年10月5日簽訂的信貸和擔保協議的一部分，該協議簽訂於：

PATHWARD， 全國協會 5480 企業

DRIVE， 套房 350

特洛伊， 密歇根州 48098

和

VICON 工業公司

135 費爾球場

Hauppauge 紐約州 11788

以下條款和章節編號對應於協議中包含的條款和章節編號。

第 1 條定義

“借款 基本證書” 是指由借款人負責代表簽發的證書，該證書已正確填寫 ，格式由貸款人提供給借款人。

第 2 條貸款、付款

(b) 在收到以實際收到的淨資金為基礎的借款憑證之日，借款人將立即獲得這些 資金的貸項，以確定預付款的可用性。

第 3 條費用

借款人 應向貸款人支付其在記錄貸款時產生的費用和成本（包括但不限於律師費），以及律師費 費用以及此後不時產生的與貸款相關的費用。

預付款費用為：（i）在截止日期二十四個月週年紀念日之前， 還款和減免前最高循環貸款金額的2％，以及根據協議應付的所有其他未付費用、支出和收費。儘管有上述規定， 自協議簽署兩週年之日起，如果 (i) 借款人在借款人打算終止協議的適用週年日前90天且不少於60天以書面形式通知貸款人 ，並且 (ii) 貸款及所有相關費用、支出和費用在該週年日之前全額支付，則免除預付款費。

如果 (i) 借款人未按照本第 3.1 節 D 或 (ii) 貸款人以其他方式終止本協議，則 未以其他方式終止本協議，則本協議應在每個週年日自動續訂一年。

第 4 條抵押品

第 5 條陳述和保證

每位 借款人進一步聲明並保證：

第 6 條平權契約

在 所有債務均不可撤銷地償還並全額履行（ 未提出或威脅的或有債務除外）且貸款文件終止之前，每位借款人應：

(j) 在每次預先申請時，至少每隔七天一次，向貸款人提供由借款人的 負責代表簽發的借款基礎證書，以及貸款人自行決定要求的所有相關信息。

第 7 條負面契約

在 所有債務均不可撤銷地償還並全額履行之前（ 未提出或威脅提出索賠的或有債務除外）且貸款文件終止之前，任何借款人均不得：

第 8 條

條件 先例和收盤後交付成果

(a) 陳述和保證。每個貸款方在（或與任何 貸款文件有關的）中作出的每項陳述和擔保都是真實、正確和完整的，其效力與貸款或預付款之日及之日所作的一樣（據瞭解，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保僅要求真實和正確的是 截至該指定日期）。

¹ 在第 6.5 節中，列出借款人所有活躍/現有賬户。

(b) 無重大不利影響。沒有發生任何重大不利影響，或任何其他可以合理預期會產生 重大不利影響的事態發展，並且仍在繼續。

(c) 無默認值。所請求的預付款或貸款生效後不存在或將來不存在違約或違約事件 （但儘管如此，貸款人可以自行決定繼續提供預付款或貸款，如果這樣做，則不會（1）免除任何違約 或違約事件，（2）制定交易方針，或（3）要求貸款人提供任何其他預付款或貸款）。

每個 預付款或貸款申請均為借款人的陳述和保證，即預付款或貸款的先決條件在申請和收到預付款或貸款之日均已滿足 。

第 12 條其他

[頁面的剩餘部分 故意留空][待關注的簽名頁面]

借款人 和貸款人在截止日期簽訂了本循環貸款時間表。

[簽名 在下一頁繼續]

循環貸款計劃簽名 頁面

循環貸款計劃簽名 頁面

PROMISSORY 注意

此 本票（“票據”）由簽署本票據的借款人簽發。借款人承諾根據PATHWARD、 全國協會（“Pathward”）的指令，在位於密歇根州特洛伊市企業大道350號套房350號的辦公室或Pathward或當時持有本票據的人以書面形式指定的其他地方支付上述 規定的本金或根據協議可能應付的較小或更高的金額（定義見下文），加上下文 規定的利息、費用和支出。所有款項必須以美利堅合眾國的合法資金以即時可用的 資金支付。借款人無權從到期金額中抵消、扣除或反訴。

本 票據是根據借款人 與Pathward之間的偶數日期的《貸款和擔保協議》（“協議”）提及和交付的，根據該協議，可以根據協議的規定不時進行預付款、還款和進一步的預付款。 有關本説明的其他條款以及本説明提供的擔保，請參考本協議。本説明中使用的任何大寫術語 ，如果未在本説明中定義，則將具有協議中賦予此類術語的含義。

本票據的 未償本金餘額將按一年的360天計息，每天 未償本金收取利息，包括實際還款日。利率將等於比《華爾街日報》顯示的最優惠利率（“有效利率”）高出三個百分點 點（3%）。 本票據的利息將隨着所公佈的最優惠利率的每次變動而變化。如果Pathward在任何時候放棄使用《華爾街 日報》最優惠利率，或者不再公佈華爾街日報最優惠利率，則Pathward將自行決定製定類似的替代利率 。儘管如此，有效税率在任何時候都不會低於每年的百分之八（8％）。

借款人 必須為每月未償還的本金支付利息，該利息從 為交易提供資金後的下一個月的第一天開始，一直持續到每個月的第一天，直到債務全部償還。如果 協議有此規定，則構成債務的所有其他款項也將按相同利率支付利息。如果任何款項應在 Pathward 不營業的當天到期 ，則將在下一個工作日付款。將按協議中規定的 方式進行付款。如果借款人在任何時候支付的款項少於當時到期的金額，Pathward 可以接受此類付款，但是 未能支付全部到期金額是違約行為。（i）借款人未能遵守協議條款或（ii） 未按要求償還債務將允許Pathward收取違約利率。“默認利率” 是指有效利率加上每年百分之五 (5.00%)。

如果 借款人通過郵寄方式付款，Pathward 必須實際收到款項才能記入款項，但付款仍受 協議附表中定義的清算天數的約束。借款人承擔因未交付或延遲交付而產生的所有風險， 無論付款如何交付。

如果 借款人選擇預付本票據和/或終止協議，則借款人可以這樣做，但前提是還清了所有債務， ，包括附表中規定的退出費。

雙方的意圖是，根據本票據向借款人收取的利息和其他費用是合法的；因此，如果有管轄權的法院出於任何原因認定本票據下應付的利息或其他費用在最終裁定中， 超過了Pathward可以合法向借款人收取的限額，則支付利息或其他費用的義務將自動減少到該限額，如果支付了超過該限額的任何款項，則應將該金額記入未清的 本票據的本金餘額，如果沒有未償還款項，則退還給借款人。

借款人 免除Pathward出示本票據以付款或發出任何未付款通知或抗議通知以及任何其他任何形式的 通知的任何義務。借款人的責任是絕對和無條件的，不考慮任何其他方的責任。

如果 本説明由兩方或更多方簽署，則本説明下的義務和承諾應為所有和任意兩個或更多 共同承擔的義務和承諾，也應分別履行各自的義務和承諾。