附錄 10.1

租賃協議 PRISMA_Clearfield 執行版本

租賃協議

Prisma Shelter，S.de R.L. de C.V.

作為租户

Clearfield, Inc.

作為共同承付人

和

Banco Actinver，S.A.，多元銀行研究所，Grupo Financiero Actinver，

僅以信託受託人的身份行事（編號為3218）

作為房東

截至 4 月 4 日^第四, 2024.

目錄

展品

展品 “1” 停車位

附件 “2” 故意省略

附件 “3” 故意省略

附件 “4” 故意省略

附件 “5” 最終交付-接待紀要

展品 “6” 公園規則

本租賃協議於4月4日簽訂^第四，2024 年， 自 4 月 1 日起生效^st，2024 年，由以下各方簽署：

根據以下敍述、陳述、保證和條款。租户和 房東共同是 “雙方”。

演奏會

I. 6 月 12^第四，2018 年，Upsite Mexico S.A.P.I. de C.V. 擔任委託人，Banco Actinver S.A.、Banco S.A.、多元銀行研究所、 Grupo Financiero Actinver、División De Financiero De Fiduciaria，作為受託人（以下簡稱 “房東”），CI Banco S.A.， Institución de Banca Mültiple，共同點證書持有人的代表簽署了編號為3218的不可撤銷的管理信託 協議（以下簡稱 “信託”），其主要目的是建造、開發 和運營工業建築和租賃物業，外觀是Operadora Upsite，S.A.P.I. de C.V.，擔任信託基金（以下簡稱 “經理”）的經理 。

二。房東擁有該物業被認定為 “Upsite Inventory UPTIJ-02” 的土地，總可出租面積為318,102平方英尺（相當於29,552.64平方米），位於墨西哥下加利福尼亞州蒂華納市科洛尼亞埃爾雷利托Camino Vecinal El Realito #12801 Presa Este，C.P. 22250，地籍代碼為 DM008811 (以下簡稱 “租賃的 財產”）。

三。雙方希望按照下文 規定的條款和條件就租賃財產簽訂本協議。

IV。作為租賃財產使用的最終受益人，Clearfield作為 租户的共同債務人執行本協議。

陳述和保證

租户的陳述和保證

組織

(a) 它是一家根據墨西哥合眾國法律合法組建且有效存在的公司 ，6月6日編號為42,422的公共契約就是明證^第四，2022年， 在阿德里安·坎圖·加爾薩先生面前授予新萊昂州蒙特雷市公證處 124 號，其第一份原件於 6 月 13 日在蒙特雷公共商業登記處正式登記，電子商業賬單編號為 N-2022041696^第四，2022年，其聯邦納税人號碼為 PSH220606JK1。公共契約和税收 身份證的未經認證的副本已在本文發佈之日之前交付給房東。

企業行動

(b) 租户執行、交付和履行本 協議屬於其公司宗旨和權力，已獲得所有必要行動（公司 或其他行動）的正式授權，不得違反或牴觸 (i) 其公司章程或章程，或 (ii) 對其或其財產具有約束力或影響的任何法律或合同 限制。

無需授權

(c) 租户無需授權、批准或採取其他行動 ，也無需向任何政府機構或監管機構發出通知或向任何政府機構或監管機構提交任何通知或備案，除非已正式獲得或作出並具有全面效力和 生效的協議除外。

法律代理

(d) 其法定代表人擁有必要的 權力和權限以其名義執行本協議，這些權力和權限未被修改、撤銷或 以任何方式限制，如11月30日編號47,140的公共契約所證明^第四，2023 年，新萊昂州蒙特雷市第 124 號公證人 Adrián Cantu Garza 先生獲批，他的第一份原件已於 12 月 7 日在蒙特雷公共商業登記處正式登記 ，電子商業賬單編號為 N-2022041696^第四，2023。此類文件的未經認證的副本已在本協議發佈之日之前交付給房東。

到期執行和交付

(e) 租户已正式簽署並交付本 協議，本協議構成租户的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對租户強制執行。

償付能力

(f) 它具有償付能力，有能力和 經濟、物質和人力手段來履行其在本協議下的義務，特別是履行本協議規定的付款義務 。

財務報表

(g) 截至12月31日的 財政年度的租户經審計的資產負債表^st，2023年以及租户在當時結束的 財政期間（年度財務報表已由獨立公共會計師審查）的相關運營報表和現金流在 所有重大方面公允地列報了租户截至該財務報表發佈之日的財務狀況以及該財務報表所涵蓋的 期間的業績。所有這些財務報表都是根據墨西哥一貫適用的公認會計 原則編制的。

財務預測

(h) 故意省略。

合法資源

(i) 租户履行本協議下的 付款義務的資源來自或以其他方式來自合法來源。

訴訟

(j) 租户不存在任何訴訟、訴訟或訴訟 尚待審理或據租户所知，(a) 與本協議或本協議所考慮的任何交易 有關，或 (b) 合理可能認定對租户不利的訴訟、訴訟或訴訟，如果是，則不利地認為 可能對租户的業務、財產或前景產生重大不利影響。

税收

(k) 租户已申報並支付了在罰款之日之前向其本人或其收入或利潤或其擁有的 任何財產徵收的所有 重大税、攤款和政府費用，但任何此類税收評估、收費或徵税除外， 通過適當的法律程序真誠地質疑任何此類税收評估、費用或徵税，有關儲備金是根據 按照普遍接受的會計原則設立的。

沒有實質性的不利變化

(l) 自 1 月 1 日起^st，2024 年， 租户的業務、資產、負債、財務狀況或前景沒有重大不利變化。

租賃物業檢查

(m) 在執行本協議之前，它已對租賃財產進行了檢查，直至其滿意程度。

公園法規

(n) 它承認並接受 Upsite Tijuana Park 1 內部法規（“公園條例”）的條款和 條件，並宣佈 將在任期和延期（這些條款的定義見下文）內遵守此類法規。

信息準確

(o) 租户或代表租户以書面形式向房東提供的所有事實信息， 用於本協議或本協議所設想的 交易的目的或與之相關的所有事實信息都是真實和準確的，並且沒有遺漏任何必要的事實，以防止此類信息從總體上看 產生誤導。

租賃意向

(p) 它希望根據以下條款和條件收購 租賃物業。

Clearfield 的陳述和保證

組織

(a) 它是一家根據美利堅合眾國明尼蘇達州（“美國”）法律合法組建且有效存在的公司。

企業行動

(b) Clearfield 執行、交付和履行本 本協議均在其公司宗旨和權力範圍內，已獲得所有必要行動 （公司或其他）的正式授權，不得違反或牴觸 (i) 其公司章程或章程，或 (ii) 對其或其財產具有約束力或影響的任何法律或 合同限制。

無需授權

(c) Clearfield 對於本協議的正當執行、交付和 履行，無需獲得任何政府機構或監管機構的授權、批准或採取其他行動 ，也無需向任何政府機構或監管機構發出通知或提交 ，除非已正式獲得或作出並具有全面效力和 生效的協議除外。

法律代理

(d) 其法定代表人擁有代表其執行本協議所必需的 權力和權限，這些權力和權限未以任何方式修改、撤銷或 限制。

到期執行和交付

(e) Clearfield已正式簽署並交付了本 協議，本協議構成了Clearfield的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對Clearfield強制執行。

償付能力

(f) 它具有償付能力，有能力和 經濟、物質和人力手段來履行其在本協議下的義務，特別是履行本協議規定的共同和多項 付款義務。

財務報表

(g) 截至9月30日的 財年經審計的Clearfield資產負債表^第四，2023年以及Clearfield在當時結束的 財政期（年度財務報表已由獨立公共會計師審查）的相關運營和現金流報表在 所有重大方面公允地列出了Clearfield截至該財務報表發佈之日的財務狀況以及該財務報表所涵蓋的 期間的業績。所有這些財務報表都是根據美國普遍接受的 會計原則編制的，並始終適用。

合法資源

(h) Clearfield 履行其在本協議下的 付款義務的資源來自或以其他方式來自合法來源。

訴訟

(i) 據其所知，沒有任何針對Clearfield的訴訟、訴訟或 訴訟（a）與本協議或本協議中設想的任何交易有關，或（b）合理可能被認定對Clearfield不利的訴訟、訴訟或 訴訟，如果確定不利，則可以合理地預計 將對Clearfield的業務、財產或前景產生重大不利影響。

税收

(j) Clearfield已提交納税申報表，並支付了在罰款之日之前向其或其收入或利潤或其擁有的 任何財產徵收的所有 重大税、攤款和政府費用，除非任何此類税收評估、收費或徵税是通過適當的法律程序真誠地提出異議的，且儲備金是按照 和普遍接受的 設立的會計原則。

沒有實質性的不利變化

(k) 自12月31日起^st，2023年， 對Clearfield的業務、資產、負債、財務狀況或前景沒有發生重大不利變化。

租賃物業檢查

(l) 在執行本協議之前，它已對租賃財產進行了檢查，以 令其滿意。

公園法規

(m) 它承認並接受Upsite Tijuana Park 1內部法規（“公園條例”） 的條款和條件，並聲明將在本期限和延期（如下文定義的條款）內遵守此類法規。

對租户的控制

(n) Clearfield有權要求租户的母公司將租户的100％股份或會員權益免費轉讓給克利爾菲爾德（ 租户組建文件中提供的股份或會員權益的名義價值除外），但沒有 義務。

信息準確

(o) 所有由Clearfield或代表Clearfield以書面形式向房東提供的 用於本協議或此處設想的交易 的目的或與之相關的所有信息，從整體上看，在所有重要方面都是真實和準確的，並且沒有遺漏任何必要的重大事實，以防止這些 信息總體上具有誤導性。

租賃意向

(p) 它希望租户根據下文規定的條款和條件租賃租賃的 房產，並以 連帶債務人的身份承擔所有此類義務，以促進房東的利益並執行本協議。

房東的陳述和保證

信託的組織

(a) 信託已根據墨西哥法律正式執行和 成立。信託的受託人是合法組織的，是有效存在的金融機構 ，根據墨西哥法律被授權擔任受託人。

企業行動

(b) 房東執行、交付和履行本 協議在信託的目的、權限和權力範圍內，已獲得所有必要的 行動（公司或其他）的正式授權，不得違反或牴觸 (i) 信託條款，或 (ii) 對其或其財產具有約束力或影響的任何法律或合同 限制。

無需授權

(c) 房東無需批准 採取其他行動 ，也無需向任何政府機構或監管機構發出通知或向其提交申報，以使房東得以適當執行、交付和 履行本協議，除非已正式獲得或作出並具有全面效力和 生效的協議除外。

到期執行和交付

(d) 房東已正式簽署並交付了 本協議，本協議構成房東的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對房東強制執行。

土地和租賃財產的所有權

(e) 房東是建造租賃財產的 土地的唯一合法所有者；前提是租賃財產及其建造土地由房東向擔保信託出資，以擔保房東履行其在本協議執行之前獲得的某些 貸款的付款義務。

環境問題

(f) 該土地不含任何石棉、多氯聯苯 (BPC) 變壓器或任何其他危險物質（如第 6.02 節中的 定義），或受任何污染條件（定義見第 6.02 節）的約束，且應不受任何污染條件（定義見第 6.02 節）的約束。

對房東的誘惑

(g) (i) 此處 “陳述和擔保” 部分以及這些當事方向房東交付的文件 中包含的租户和 的陳述和 擔保的準確性，(ii) 根據本協議支付的保證金以及 (iii) 條款（定義見下文 ）構成促使房東將租賃財產租賃給房東的基本條款租户，遵循下文規定的條款和 條件。

因此，現在，雙方同意納入本協議條款的上述 敍述和陳述及保證，同意遵守他們在以下 中共同規定的內容：

條款

第 I 條

租賃財產的租賃

第 1.01 節。租賃物業的租賃。從 4 月 1 日起和之後^st，2024 年（“租賃開始日期”）房東向租户和租户提供不可撤銷的 根據本協議中包含的條款和條件接受租賃財產。

在上述日期，租户應合法和物質 佔有租賃財產，雙方應基本上以本文附錄 “5” 的形式執行最終交付-接收記錄。

租賃物業由 UPTIJ-02 大樓的可租賃面積 318,102 平方英尺（相當於 29,552.64 平方米）組成， 是 UPSITE Park Tijuana I 的一部分，位於 Camino Vecinal El Realito #12801, Interior 2, Delegación Presa Este, Delegación Presa Este, Baja 加利福尼亞州、墨西哥州，C.P. 22250，地籍代碼為 DM008811。

租户以自己的名義行事， 不以任何其他第三方的名義或代表任何其他第三方承擔任何權利或義務。

第 1.02 節。安靜享受。 房東允許租户在 期限和延期（如果有）內和平使用和安靜地享受租賃財產，但任何情況或事件不直接歸因於房東或其他第三方的行為 ，房東不承擔任何責任。

第 1.03 節。允許的用途。 租户同意僅將租賃物業用於其正常業務過程， 主要與其公司宗旨相關並與實現其公司宗旨有關，即與製造、倉儲、運輸、管理 辦公室和客户服務等相關活動有關，這些活動衍生或與上述所有內容相關的其他後果。

未經房東事先書面同意，租户不得更改租賃 物業的允許用途；此外，在任何情況下，租賃的 房產的用途均不得違反適用於租賃物業和 UPTIJ-02 建築物的分區規則中規定的用途。

租户應遵守所有適用的法律、 規則、通告、法令、法規、城市發展計劃（無論是聯邦、州還是市政府）和其他適用立法 適用於土地使用和根據所有這些法律法規可能在租賃物業上開展的活動。租户 明確同意不在租賃場所從事或以其他方式允許租户或任何其他 第三方或個人在租賃場所進行任何非法或活動。

第 1.04 節。租户在租賃場所中的資產.

自受益准入之日起，租户或代表租户 在任何時候在租賃物業中引入或安裝的所有設備、機械、傢俱、車輛和任何 種類的任何 資產（“租户資產”）均由租户自行承擔風險 ，並由其全權監督和專屬責任。

房東不對租賃物業中的任何 此類租户資產承擔任何責任，包括因任何原因的全部或部分資產被盜或丟失。

第 1.05 節。停車空間。租户應使用 256（二百五十六）個停車位，詳見本協議附錄 “1”。租户同意不使用租賃物業的任何其他區域（包括但不限於花園區域）停放任何種類的車輛（無論是特定的， 拖車、箱子、叉車等）。

對於使用此類停車位的車輛的盜竊或損壞，或其中的殘留物品，房東對 不承擔任何責任。

租户不得使用或允許其任何董事、 高級職員、員工、顧問、代表、承包商、經理、訪客或租户對其負有或可能負有 法律責任的任何其他人員對租賃物業內的任何車輛進行任何形式的維修。任何此類車輛均應從租賃物業和UPSITE Park Tijuana I中移走 ，費用由租户承擔。

第 1.06 節。租賃物業中的私人保安。 租户應負責僱用位於下加利福尼亞州蒂華納 的具有公認聲譽的授權私人保安公司的安全服務，以滿足其自身和租賃財產的需求，以保護和提供租賃財產及其內容的私人保安 。

UPSITE Park Tijuana I 的一般私人保安將受蒂華納一號上游公園公共區域維護配額的保障，該配額將由租户和位於那裏的建築物的其他租户 支付給其管理人，其基礎是租賃物業總用地與 蒂華納一號上層公園的總土地成比例

第 1.07 節。執照、許可證和授權。租户 應全權負責獲得在租賃物業合法開展業務、活動和業務所必需的所有許可證、許可證和授權（無論是聯邦、州還是市政府）（“政府許可證”）。

租户未能獲得任何政府 許可證不得解除租户在本協議下的義務；尤其是本協議項下的付款義務。

此外，租户應全權負責 不時維護其運營所需的所有政府許可證；此外， 出於任何原因未能維持任何此類政府許可證，包括暫停或關閉租户的活動 或租賃物業的運營，均不得解除租户在本協議下的付款義務。

租户同意在房東提出書面要求、任何政府許可證的未經認證的副本及其續訂後的合理時間內向房東交付 。

第 1.08 節。轉租。未經房東事先書面同意 ，租户不得轉租或以其他方式 授予任何人或第三方使用、享有或持有全部或部分租賃財產。

但是，租户可以將租賃物業 或其一部分轉租給屬於租户和/或Clearfield 所屬同一經濟集團的任何公司，前提是租户應至少提前三十 (30) 個工作日通知房東其打算將 全部或部分租賃財產轉租給同一經濟集團的關聯公司或關聯公司租户和/或 Clearfield 所屬的。租户應向房東交付包含任何此類轉租的文件，其形式和實質內容均令房東滿意 ，並將附上原始書面證據，證明該關聯公司或關聯公司與租户和/或 Clearfield 屬於同一個經濟集團的公司。

根據本協議的條款和條件，租户和Clearfield仍應對房東承擔全部責任 ，無論是否有任何此類授權的轉租。

第 1.09 節。公用設施.

房東應在租賃物業的邊界範圍內，並在必要時向租户提供或安排向租户提供 以連接以下所有內容：

雙方明確同意，每項此類公用事業的服務應由租户簽約 ，費用由租户自行承擔，包括其最終服務連接以及所有此類服務的消費費、成本或會費 ，這些服務應完全由租户承擔。

第 1.10 節。施工許可證和許可證。房東 將在適用的情況下應租户的要求向租户提供相應的政府 機構簽發的以下許可證（“許可證”）的副本：

(a) 環境影響授權 (環境影響力表現) 適用於蒂華納 UPSITE 工業園 I、UPTIJ-02 大樓和租賃物業；

(b) 工業區劃證明或契約 (不斷使用地面);

(c) 施工許可證；

(d) 佔用證明或施工終止授權，以適用者為準；

(e) 大樓 UPTIJ-02 的地籍藍圖；以及

(f) 相應的租賃物業或 UPTIJ-02 大樓的官方地址和編號。

第 1.11 節。對租賃物業的修改.

(a) 修改。除非本協議或其附錄另有規定，否則 對租賃物業進行任何改編或修改（“修改”），都必須事先獲得房東的書面批准， 。房東的同意不會被無理拒絕。

儘管有任何相反的規定， 租户同意，如果此類修改影響或以其他方式幹擾 UPTIJ-02 大樓或租賃的 物業的 結構設計、外部立面變更或綠色或公共區域的分佈，則房東可以拒絕任何修改。

(b) 必填信息。租户應 向房東提交建築、土木工程、機電、液壓、藍圖以及房東可能合理要求的與任何此類修改相關的其他或更多信息 ，以供房東事先審查和批准。此後， 房東將自行決定立即向租户提供對其修改請求的書面答覆。

(c) 授權的修改。如果 房東授權進行任何修改，則租户應全權負責整體設計、施工以及 獲得聯邦、州或市政當局進行相關修改所需的所有許可證、許可證和授權， 包括但不限於環境影響報告、預防報告、施工許可證、施工終止通知 或佔用證書、勞動當局的衞生許可和任何其他研究、許可證、執照或授權根據適用法律， 要求租户在租賃物業上進行的工作或安裝類型。在開始任何工程之前，租户應 向房東提供所有此類文件的副本。

此外，在啟動任何此類修改之前，租户應自費向房東 提供適當的保險單，將房東指定為額外擔保，該保單合理且標準合理 足以滿足行業中此類工程的要求，其形式和實質內容也令房東滿意。 與授權修改相關的任何工程均應由租户單獨負責。

(d) 為房東的利益進行修改。 租户對租賃財產進行的任何工程或修改如果不損害或損壞 就無法拆除，均應為房東的最終利益而進行，租户無權因對租賃財產進行的任何此類修改而獲得任何補償 。租户特此進一步明確放棄與 有關的任何此類補償權。

租户特此明確放棄《下加利福尼亞州民法典》第 2297 和 2298 條 條的規定，但任何增加租賃物業 價值的修改除外，並且本協議因完全歸因於房東的原因而被撤銷。

第二條

期限和延期

第 2.01 節。學期。本協議的有效期為 八十四 (84) 個日曆月，其中六十 (60) 個月為強制性期限，自租賃開始之日起至 3 月 31 日結束^st，2031（“期限”）；但是，前提是租户有權在8月31日之前向房東發出此類選擇的書面通知，將期限縮短至六十（60）個月^st, 2028.

根據下加利福尼亞州民法典 第 2358 條，本協議的執行期限是確定的；本協議下的租約將在上述日期 或適用的延期的最後一天（如果有）終止，無需房東發出任何通知、要求、溝通或任何其他 任何性質的 要求，特此明確放棄所有這些要求由租户提供。

第 2.02 節。擴展名。只要租户 遵守其在本協議下的所有義務，租户就有權將期限延長兩 (2) 次，每次延期 為六十 (60) 個法定日曆月（不超過法律允許的最長期限）（“延期”）。

本協議的條款和條件應不加修改地適用於任何延期，但應根據本協議第 3.02 節更新的年租金金額除外。

第 2.03 節。延長租約的表格。租户可以通過向房東提交書面延期通知來延長 本協議的期限，至少要提前一百一百 八十 (180) 個日曆日到期。

租户未能及時交付此類書面 延期通知應排除和取消其在適用延期方面的權利，無需房東提出任何通知、要求、 通信或任何其他性質的要求，租户特此明確放棄所有這些要求。

第 2.04 節。期限到期或延期。 期滿或在這種情況下，延期到期後，租户應將租賃財產的所有權以及所有租賃權益改善和修改（如果有）交還給房東 ，其條件與租户 收到的條件相同（正常磨損除外），無需任何通知、要求、溝通或任何其他要求 nature 歸房東所有，租户特此明確放棄所有這些。

在不損害房東 根據本協議享有的任何權利的前提下，如果租户在租期或 延期到期後仍擁有租賃財產，則租户應向房東支付 月租金，該月租金等於適用的月租金乘以相應月租金的結果，作為對未交出租賃財產所有權的具體罰款 期限到期或相應延期之前的日曆月，每個日曆乘以兩 (2)租户 在此期間繼續持有租賃財產的月份或其中的一部分，但不影響房東可能因此類違規行為而遭受的任何損害或損失。

向房東支付的任何此類款項不得被解釋為 或視為：（i）接受延長或續訂本協議的期限，（ii）對本協議的默示修訂，（iii）房東為了讓租户繼續擁有租賃財產而獲得的 同意，（iv）房東放棄其收回租賃財產所有權的權利，或 (v) 房東放棄其在本協議或適用法律下的任何權利。

在租户 按本協議規定交出租賃財產所有權之日前三十 (30) 天，雙方應真誠地重新交付租賃 房產記錄（“再交付紀要”），其中應包括 (i) 租户 歸還租賃財產的身體狀況，(ii) 當時租賃財產的照片記憶，(iii) 租賃的 房產及其配件的詳細清單，(iv) 租户為歸還租賃物業而必須進行的任何維修的描述本協議 中規定的財產，（v）租户支付此類維修費用的方式，（vi）雙方在本協議終止後仍有效（如果有）的義務，（vii） 房東持有的保證金金額，（viii）租户為讓房東將保證金退還給租户而發出的指示，(ix) 對先前根據本協議授權對租賃物業進行的任何修改、安裝或改進的描述 （例如電氣 裝置、語音和數據電纜、管道等），將保留給租賃物業，以及任何此類修改、安裝或改進的藍圖 ，在這種情況下，還包括手冊、驗證、檢查、維護、授權、 擔保和服務政策以及與此類修改、安裝或改進相關的任何其他文件，以及 (x) 任何其他事項 任何一方都希望在此類 “重新交付記錄” 中記錄。此類重新交付會議紀要將按照本文件編寫，並以 的形式和內容令各方滿意，以及 第 “1” 階段第 6.02 (b) 節中提及的環境研究應附於其中 。

第 2.05 節。出示租賃財產的權利。如果 租户沒有及時行使第 3.02 節規定的延期權，則房東有權在 個工作日和時間內，在期限 或相應延期到期前一百八十 (180) 個日曆日內的任何時候，訪問租賃物業並將其展示給潛在租户或承租人，至少有三 (3) 個工作日前向租户發出書面通知。參加此類訪問的人員應遵守租户的所有內部安全政策 ，不得幹擾租户在租賃物業的運營或活動。雙方同意真誠合作 以實現本節的目的。

第 2.06 節。放棄租賃財產。如果 租户放棄租賃財產，則特此授權房東立即佔有租賃財產，無需任何司法 聲明或其他要求，租户特此明確放棄所有內容， ，以避免租賃財產變質或損壞或被任何其他第三方佔有。

房東如上所述接管租賃物業，在房東佔有租賃財產之日之前，不會解除租户對租賃財產 遭受的任何損害的責任和責任。房東可以要求公證人在場以證明當時租賃財產的放棄 和條件，並將在該日期準備一份位於租賃物業 的任何商品或資產的清單。

房東在佔有本第 2.06 節規定的租賃物業 時產生的所有費用均應由租户承擔，租户應立即向房東償還所有此類費用和費用 。

房東根據本第 3.06 節接管租賃財產，不得解除租户根據本協議承擔的義務，特別是 租户在本協議第 6.02 節下的環境義務。

就本第 2.06 節而言，租賃的 財產應被視為”被遺棄的” 如果 在超過三十 (30) 個日曆日的時間內， 沒有任何員工、保安人員或租户代表親自在場。

第 2.07 節。權利放棄。租户特此放棄 其默認執行本協議中規定的租約的權利以及《下加利福尼亞州民法典》第 2360、2361、 2362 條和其他相關條款賦予其的權利，所有權利均已由其選定的法律顧問向 租户進行審查或解釋。

第 III 條

租金

第 3.01 節。租金。自租約開始之日起 之日起，租户應向房東支付使用租賃物業的年租金，金額等於2,025,434.28美元（兩 百萬二萬五千四百三十四和28/100）美元，外加適用的增值税（“增值税”）， 金額乘以每平方6.367美元的結果英尺乘以租賃物業 的總可租賃面積，即 318,102 平方英尺。

此類年租金應在本協議期限內按月分期支付 ，但須根據第 3.02 節的規定調整租金金額。這些每月分期付款或租金 的金額為168,786.19美元（十六萬八千七百八十六和19/100）美元，但須按下文規定進行年度 調整。

根據第 3.02 節，年租金應在租約開始日期的每個週年紀念日或延期（視情況而定）增加。

租户承認並同意，使用租賃物業的全部對價 等於租户在 期限及其延期內支付的所有月租金的總金額。租户承認並同意，根據本協議支付的每月款項構成 期限及其延期的總對價的部分分期付款，雙方商定為租户使用 租賃物業的強制性期限，無論本協議事先終止，視情況而定，也不影響本協議的先前終止。租户承認 並同意本第 3.01 節的規定構成本協議的基本條款和條件，為 房東的利益着想。

租户進一步同意，它無權 將支付的任何租金與房東根據本協議可能欠租户的任何其他金額相抵消。

第 3.02 節。租金上漲。上文第3.01節規定的年租金金額 應在租賃生效日期的每個週年日每年增加百分之二（2％）， 租金上漲應以相同的方式適用於延期（如果有）。

第 3.03 節。其他租户付款。租户同意按月向房東支付 13,238.13美元（一萬三千二百三十八和13/100）美元（一萬三千二百三十八和13/100）美元（i）Upsite Park I 的維護配額、服務及其普通私人保安的按比例分攤的份額，（ii）財產税，以及（iii）其在公共區域保險中的比例份額 Upsite Park Tijuana I（以下統稱為 “Triple 淨配額”）的部分將完全由租户承擔，費用和費用由租户承擔。

雙方同意，該金額構成上述三重淨額度的 估計值。因此，在 期限或延期期間的每個月的前十五 (15) 天內，以及期限（或延期）結束前的三十天內，雙方將對構成三網配額的每項項目產生的 實際金額進行調解。

如果 (i) 租户根據預計的三網配額向房東 支付的金額高於房東在該年度期間實際支付或產生的總金額 ，則房東應立即向租户償還相應的餘額，或 (ii) 如果租户因預計的三網配額向房東支付的 金額低於在該年度內，房東實際支付的總金額或 因此產生的總金額，則租户應向房東償還相應的 餘額；在每種情況下，應在上述調解之日後的十 (10) 個日曆日內償還相應的 餘額。

雙方同意，如果 三網配額的估計金額隨時增長超過百分之十（10％），則雙方應真誠地修改租户根據本協議規定的三網配額每月應支付的 金額。

第 3.04 節。付款形式。租户應在租期內每個日曆月的前十 (10) 天內支付本協議項下的所有租金 款項，如果是延期， ，並且只要租户在此日期之後繼續持有租賃物業（在後一種情況下不損害本協議中 房東的權利），將貸記房東的任何銀行賬户領主如下所示：

如果以比索，墨西哥的合法貨幣（“比索”）：

銀行：桑坦德銀行（墨西哥）、S.A. Institución de Banca Multiple、墨西哥桑坦德金融集團

賬號：65-50706497-6

來源：Banco Actinver por CTA Fid 3218

電纜：014180655070649765

要麼

銀行：Actinver銀行、S.A. Institución de Banca Multiple、Grupo Financiero Actinver

客户：95836243。

協議：8029233

來源：Banco Actinver S.A. 或 CTA FIDEICOMISO 3218

CLABE: 133180000080292337

如果以美元計算：

銀行：桑坦德銀行（墨西哥）、S.A. Institución de Banca Multiple、墨西哥桑坦德金融集團

賬號：82-50089041-6

來源：Banco Actinver 或 CTA FID 3218

電纜：014180825008904163

或以其他方式將貸記 房東可能至少提前五 (5) 個工作日以書面形式通知租户的任何其他銀行賬户。

如果本協議項下的任何款項應在墨西哥的非— 個銀行日到期，則此類款項應在下一個銀行日支付。

租户同意， 租户根據本協議應付的任何其他款項應由租户存入上述房東的任何銀行賬户或房東以書面形式通知租户的其他 銀行賬户。

根據墨西哥貨幣 法第 8 條的規定，租户有權按墨西哥銀行 公佈的適用匯率，向房東的任何 比索銀行賬户存入等於該美元比索金額的款項（如上所述），以美元支付根據本協議應付的任何款項（墨西哥銀行）在其官方公報中（聯合會官方日報) 在付款之日。

第 3.05 節。發票。房東應向租户 交付符合所有適用税收要求的電子發票。延遲交付此類發票不應解除租户 根據本協議承擔的任何付款義務。

三重淨額度應由一張發票支付。 儘管有上述規定，在不時生效的適用税法要求的範圍內，房東將為構成三網配額的每項項目向租户提供 單獨的發票。

房東應對租户因房東未能及時交付本 規定的任何此類電子税務發票而直接造成的任何損害或費用 承擔責任。

第 3.06 節。税收。本 項下的租金分期付款應加上任何適用的税收，包括但不限於 可能隨時生效的增值税或（“增值税”），以及取代、替代或除此類增值税之外頒佈的任何其他税種。

第 3.07 節。違約利息。在不影響下文第八條 規定的前提下，如果租户未能支付本協議規定的任何應付金額，則 租户應為該未付金額支付違約利息，(i) 如果上述金額以美元列報，則年度固定利率等於二十 % (20%)，按一年三百六十 (360) 天乘以計算按從 上述金額到期日到全額支付該款項之日之間經過的天數；以及 (ii) 如果上述金額是 以比索表示， 的每月固定利率為百分之五 (5%)，計算方法是以一個月的三十 (30) 天和 該金額到期日與全額支付該金額之日之間經過的天數計算。

第四條

保證金

第 4.01 節。保證金。在本協議執行之日起五 (5) 個工作日 天內，租户應向房東交付 168,786.19 美元（十六萬八千七百八十六和19/100）美元，相當於一（1）個月的租金 （“保證金”），作為按時履行的擔保履行租户在本協議下的所有 義務。

房東將在收到上述保證金後的五個工作日內 天內向租户交付房客，這是最充足的書面收據。

保證金不構成 也不應被解釋或視為未來租金的預付款，也不得解釋或視為對租户根據本協議 承擔的其他義務的支付。

租户明確同意保證金 不承擔或引起任何利息。

第 4.02 節。押金的申請。特此明確授權房東 隨時使用全部或部分押金來支付 租户根據本協議欠房東的任何款項，但不得超過申請時的押金總額。

房東將向租户提供書面通知 ，説明根據本協議向租户的任何未付債務支付的保證金金額。

租户應立即在書面通知後不超過五（5）個期限內全額補充保證金 ，使其達到當時的總和。違約利息應按照第 3.07 節 的規定適用。

第 4.03 節。償還押金。在重新交付會議紀要執行之日起 三十 (30) 個日曆日內，只要 (i) 租户 沒有根據本協議欠房東的款項；(ii) 租户已按時履行了本協議規定的所有義務，包括 但不限於租户在重新交付租賃財產及其環境方面的義務 本協議規定的義務；以及 (iii) 租户向房東提供完整的付款證據租户在租期和延期期間為其在租賃物業中的運營和活動而僱用的公用事業 ，然後 房東應根據租户的書面 指示，將房東在該日期持有的保證金總額退還給租户。

第 V 條款

房東的義務

第 5.01 節。安靜享受。根據本協議中規定的條款和條件，允許租户暫時安靜地享受、 使用和擁有租賃財產。

第 5.02 節。結構維修和保養。 房東應自費進行專門與租賃 房產的結構構件相關的維修，這些缺陷是由隱性缺陷（如果有）引起或衍生的，該義務的有效期應不超過租約生效之日起六 (6) 個月 。房東應遵守上述義務，只要進行任何此類 維修的需要不是由於租户、其董事、高級職員、員工、顧問、 代表、承包商、訪客或租户對之負有或可能負有法律責任的任何其他人的作為或不作為引起的；或因租户的業務、行業或活動而產生或以其他方式產生 或不作為如第 6.03 節所規定，在租賃物業上或租户對租賃物業 缺乏維護在這裏。

為了租户的利益，房東將在其有效範圍內，以直通方式向承包商提供與 UPTIJ-02 建築物和租賃物業隱藏 或結構缺陷相關的任何擔保或擔保。

租户在得知 租賃財產中存在任何可能構成隱性或結構缺陷的缺陷後，應立即以書面形式通知房東（“隱藏 缺陷通知”），以便房東可以直接進行或促使其承包商進行必要的維修。 租户將負責承擔因其未能及時提供此類隱性缺陷通知而導致的更高的維修費用或損壞費用， 無論如何，應在租户得知任何此類缺陷之日起五 (5) 個工作日內。

在收到任何隱藏缺陷 通知後的五 (5) 個工作日內，房東應檢查租賃物業，以評估此類通知中包含的隱藏或結構缺陷， 情況除外，在這種情況下，房東應儘快收到上述通知。房東將在上述檢查後的（5）個工作日內向租户提交一份報告，該報告（i）描述缺陷，（ii）確認其性質是隱藏或結構性的 缺陷，（iii）總結其可能的原因，（iv）指明對此應採取的行動，以及（v）描述 預計完成維修的時間和方式應由其進行此類維修。

租户應允許房東、其員工、承包商 和其他指定人員在工作時間訪問租賃物業，以便按照本文規定進行必要的維修工作；前提是，房東及其員工、承包商和其他指定人員必須遵守租户的所有 內部法規和政策，並將儘可能避免幹擾租户的所有 內部法規和政策，並將努力盡可能避免幹擾租户的 操作。

對隱藏或結構缺陷 的任何明確修復均應在六十 (60) 個日曆日內完成。如果房東無法在這段時間內進行此類維修 ，則房東不會被視為違反了本協議規定的義務，前提是房東向租户提供證據，證明這類 維修工作的所有必要步驟和行動都在進行中，並附有一份詳細説明 (i) 維修工程，(ii) 需要額外工作時間的原因，(iii) 維修工程的預計完工日期，以及 (iv) 為允許 租户在不進行業務和運營的情況下開展業務和運營而採取的臨時措施幹擾。

如果維修工程嚴重幹擾了租户對租賃財產的正常 使用，則雙方將真誠地書面商定 進行維修工作的方式，以儘可能減少任何此類幹擾。

房東應確保所有維修工作 均由具有必要技術能力和經驗的足夠人員進行，並且這些人員擁有必要的民事 責任保險，以彌補租户位於租賃財產內的財產和資產可能遭受的任何損失。

除本節另有規定外，房東沒有義務 對租賃財產進行任何其他類型的維修或維護。

租户和房東應真誠合作，以實現本協議的意圖 。

第 5.03 節。臨時分配 KVA 權限。只要本協議仍然有效，房東將臨時免費向租户轉讓 其使用 1,000 KVA 電力服務的權利。

第 5.04 節。租户履行房東義務。 如果房東未能履行或遵守本協議規定的任何義務，則在租户以書面形式向房東通知房東相應違規行為之日起五 (5) 個工作日過後，租户可以，但 有義務這樣做， 沒有妨礙房東違反任何此類義務，租户不得放棄或免除此類義務， 也不得放棄或免除此類義務被視為已免除或免除房東的任何此類義務或其後果。租户正式記錄並支付的與之相關的任何合理費用或費用 均應由房東承擔並完全由房東承擔，任何此類記錄在案的 費用或開支應由房東在租户提出書面要求後的五 (5) 天內向租户報銷。 房東應按第 3.07 節規定的默認利率支付本協議下應付的任何款項的違約利息。

第 5.05 節。房東責任限制。 租户明確同意，房東不對房東違反本協議規定的任何義務所造成的任何特殊、間接、後果性、懲罰性或懲戒性損害承擔責任， 包括但不限於利潤或機會損失，或發電損失或延遲，不論房東違反本協議規定的任何義務為何，以及 可能的最大限度內根據適用法律這樣做，租户不得根據 理論對房東提出任何索賠，特此明確放棄對房東的任何索賠 對因本協議及其附錄或其中設想的交易產生、與之有關或由此產生的特殊的、間接的、間接的、懲罰性或懲戒性的損害賠償（相對於直接或實際損害）的責任。租户因上述任何原因而蒙受的任何直接 和實際損害均應限於且不得超過違約時根據本協議生效的年租金總額 。

第 VI 條

租户的義務

第 6.01 節。保險。租户應在租期和延期期間隨時向經正式授權在墨西哥運營的信譽良好的保險公司獲取並維持下列 保險單：

所有此類保險單應 (x) 包括作為信託受託人和房東的Actinver S.A、Institución de Banca Mültiple、Grupo Financiero Actinver、División Fiduciaria、División Fiduciaria，作為額外被保險人， ，(y) 包括對保單的修改或”endoso” 對於錯誤和遺漏，以及 (z) 規定 免賠額不超過25,000.00美元（2.5萬加元 00/100）美元，不包括共同保險。

租户同意在租約開始之日後的五 (5) 天內，在上述保險單到期之日向房東交付相應保險公司簽發的承保證明或 其他原始文件，以證明租户已正式聘用或簽訂了上述保險 ，並且相應的保費已全額支付。

如果租賃物業發生意外事故造成 損害或毀壞，租户應書面通知房東，採取任何行動或交付與此類意外傷害相關的任何通知、 文件或聲明，並支付相應的免賠額，以支付適用的保險單上應有的正確收款 ，並應安排將任何此類藏品交付給房東。

根據本第 6.01 節 簽發的所有保險單或承保憑證均應包含一項條款，根據該條款，保險公司同意，在未通知房東的情況下，不得取消或修改與租賃財產和本協議相關的保單 ，且任何此類通知均應為 由該保險公司根據本協議的規定提供。

第 6.02 節。環保.

(a) 一般情況。租户特此同意，在 期限及其延期期間，應維護租賃財產，租户在租賃物業 中的運營和活動應根據所有適用的環境法進行。在這方面，根據環境法 ，租户不得處理、合併或以任何方式使用、儲存、處置、溢出、回收或向租賃財產中引入任何危險物質或被視為污染物，也不得允許其他人這樣做。

如果出現環境法中定義的 “環境緊急情況或突發事件”， ，租户應在發生任何此類 緊急情況或突發事件後的七十二 (72) 小時內以書面形式通知房東，指明 (i) 事件的性質和嚴重性，(ii) 此類事件發生的原因，(iii) 租户聲稱為糾正情況而採取的行動，(iv) 任何對租賃財產擁有管轄權的環境當局 可能實施的訴訟、命令、罰款或制裁，以及 (v) 訴訟租户應採取計劃將租賃物業 或 UPTIJ-02 建築物恢復到此類事件發生前的狀態。

臨時儲存租户正常業務過程中或用於清潔目的的 危險物質，並不意味着租户違反了本節 規定的租户義務，前提是此類物質要經過應有的謹慎處理，並且根據其使用量保持在合理的體積內。

如果 租户的業務或行業需要，租户將自費和費用對環境風險和環境影響進行所有必要的研究， 應獲得所有必要的環境排放許可以及環境法 要求的所有其他許可證或授權。租户應在房東提出書面要求後的五 (5) 個日曆日內 向房東交付所有上述研究或許可證的副本。

此外，租户應自費和 費用在期限內和延期（如果有）僱用和維持經正式授權的危險材料收集公司， 在租賃物業開展正常業務和活動時可能需要這些公司。承租人應 根據書面要求向房東提供證據，證明此類危險物質是按照 環境法定期處置的。

在環境法要求的範圍內，租户 應負責向相應的環境主管部門通報本協議 及其在租賃物業的活動或業務的終止（出於任何原因），向相應的環境主管部門發出可能必要的場地放棄通知， 的副本以及環境主管部門發佈的相應決議應在 當天交付給房東根據第 4 節，房東應向租户償還押金。上面的 03。

就本協議而言，以下術語的含義為 ，如下所示：

“補救行動” 是指履行或履行環境法規定的任何義務所需的所有措施，以便（i）清潔、移除、處理、維修、容納、消除、掩蓋或以任何其他方式調整或監管危險物質，無論是室內還是室外，（ii）以阻礙其遷移或有害影響或對健康、財富或環境構成威脅的方式防止或控制危險 材料的釋放，或 (iii) 進行研究或分析，以便採取糾正措施或進行調查、賠償或修復研究 和研究，以採取未來的糾正措施（或未來的清潔工作），評估，測試和監督建築物 UPTIJ-02 或租賃物業或附近。

“污染狀況” 指： (i) 違反環境法或已經導致或可以合理預期 導致危險材料釋放或威脅釋放的狀況、永久性活動或不作為，(ii) 因先前釋放的危險 材料而導致的狀況，這些材料已污染或可以合理預期會污染或威脅污染地面、水 或地下水，以及（iii）有可能導致潛在有害暴露於危險物質的條件材料。

“環境法” 是指所有 適用的環境法律、法規、適用的墨西哥官方規範（墨西哥官方規範）、裁決、具有約束力的指令、 法規、守則以及政府、司法或行政當局（無論是 聯邦、州還是市政府）發佈的任何其他規則或適用要求，包括但不限於《生態平衡和環境保護總法》、 《廢物預防和綜合管理普通法》、《國家水域法》、《一般衞生法》、《聯邦職業 健康與安全條例，及其相應法規（如果適用），以及所有其他規定適用的官方規範包括 但不限於墨西哥官方規範：NOM-001-SEMARNAT-1996、NOM-052-SEMARNAT-2005、NOM-053-SEMARNAT-1993、 NOM-138-SEMARNAT/SSA1-2012、NOM-010-STPS-1999 和 NOM-147-SEMARNAT/-SSA1-2004，因為它們可能會在期限和延期期間不時修訂 或補充。

“危險物質” 是指任何 有毒廢物、污染物、危險物質、有毒物質、廢物、特殊廢物、石油、源自石油的物質或廢物、 放射性物質或廢物，無論是液體、固體還是氣態的放射性物質或廢物，或以此類物質、痕量或廢物製成的任何元素， 或環境法中規定的任何其他物質或材料，包括但不限於廢物、痕量或材料，包括但不限於廢物、痕跡、材料 或以下物質：(i) 被定義為 “危險物質” 和/或 “危險廢物” 和/或 “危險 根據環境法，或者（ii）在《墨西哥官方規範》中被列出或描述並視為 “危險” ，或（iii）根據環境法被指定並視為 “危險廢物”， 或（iv）具有腐蝕性、放射性、爆炸性、毒性、易燃性、生物感染性特徵。

(b) 本協議終止後。租户 應在期限結束前三十 (30) 個日曆日內向房東交付一項環境研究（如果有），或在本協議因任何其他原因終止之日後的三十 (30) 個日曆日內向房東交付一項環境研究 第 “1” 階段由業主可以接受的公認獨立環境審計師編寫，反映 在租期和（s）延期期間，租户遵守了環境法及其在本協議下的環境義務 。

如果此類研究反映出需要進行 額外研究和/或任何補救行動，則租户應在租賃物業中進行 可能需要的所有額外研究或補救行動（以任何污染歸因於租户的範圍內），以恢復租約開始之日的狀態 ，以完全遵守環境法。

第 6.03 節。租賃財產的維護。租户 應自費和費用對租賃物業進行日常維護。租賃物業 的常規維護包括但不限於維護和維修租賃財產的管道、空調、供暖、電氣裝置、窗户、玻璃、 平臺、地板、屋頂、門、標誌、油漆、地毯、非結構牆、隔間和消防系統，以及房東之前提供給租户的維護手冊中詳述的此類普通維護任務 br} 用於執行和交付本協議（“維護手冊”），ant 將附於最終交貨-接待 分鐘。

對於租户或其任何董事、高級職員、員工、 顧問、代表、承包商、訪客或租户有或可能承擔法律責任的任何其他人對租賃財產或 UPTIJ-02 建築物造成的任何損失，租户應進一步與 一起進行任何維修工作。此類維修工程 應在合理的時間內完成，無論如何均應在租賃財產遭受此類損失 之日起三十 (30) 天內完成。

租户應負責保持租賃的 物業的清潔和良好狀態，並僱用獲準在下加利福尼亞州蒂華納這樣做的垃圾和危險殘留物清除公司，這些垃圾和危險殘留物可能由租户在租賃物業的活動所產生。

租户根據本協議 進行的所有維護工作均應使用優質材料進行，其方式應保持租賃物業根據本協議向租户交付 時的狀況（正常磨損除外），並遵守所有適用法規以及 本協議和維護手冊的規定。

第 6.04 節。額外義務。只要 租户仍然擁有租賃物業，租户就以下所有內容明確承諾並同意：

(a) 按照本協議第三條規定的金額和方式支付租金。

(b) 僅將租賃財產用於本協議允許的用途。

(c) 及時通知房東需要進行本協議第 5.04 節所述的維修。

(d) 在得知有關情況後，立即將任何人 對租賃財產或在其中的任何篡奪、入侵、損害或有害新情況通知房東。

(e) 對於任何機構或第三方對租户提起的與本協議第 VI 條規定的任何 事項相關的任何索賠，立即通知房東。

(f) 在所有重大方面遵守所有可能適用於租户或其業務活動、財產或資產（包括任何勞動法、 社會保障和税法）的法律、法規、法令、通告或命令，無論是聯邦、州還是市政府，特別是：

(g) 遵守《上層公園條例》， 按本協議的規定及時支付三網配額。《上層公園條例》的副本作為附錄 “6” 附於此。

(h) 支付繳款、權利、會費、連接配額、押金、執行項目制定費用、 KVA 的繳款或與用水、殘留水處理、排水、電力、 下水道、電話和租户要求的任何其他公用事業相關的任何其他費用或開支，這些費用應由租户直接僱用並以租户的名義支付，並應直接支付給提供方此類服務，除非本協議中另有規定。應房東的書面要求，租户應向 房東提供證據，證明租户在保留房屋所有權的同時，及時正確地支付了 租户合同規定的服務。租户應使房東免受任何此類服務產生的任何索賠、費用、成本、支出、風險或 需求的影響。該義務在本協議終止後繼續有效。

(i) 按照本協議第 6.01 節中規定的 條款租用並保留保險。

(j) 不得轉讓本 協議下的任何權利，不得轉租或以任何其他方式允許使用、享有或佔有租賃財產的全部或部分，除非本協議另行允許的 。

(k) 除非本協議中另有規定，否則不得以任何方式修改租賃財產。

(l) 在本 協議期限內，應房東的書面要求，在 請求後的合理時間內，向房東交付在 期限或延期期間每個日曆年的年度經審計的財務報表（如適用）及其附註。根據本協議，任何此類信息均應遵守雙方的保密義務。

(m) 在 期限或延期（如果有）到期後，或本協議因任何原因終止後，免費向房東轉讓 房東根據第 5.03 節臨時分配給租户的 1,000 KVA 電力服務的權利。

(n) 對由於租户或其任何董事、高級職員、員工、 顧問、承包商、代表、經理、訪客或租户正在或可能負有法律 責任的任何其他人的過失或疏忽對租賃的 財產或 UPTIJ-02 建築物造成的任何損害負責。

第 6.05 節。房東的檢查權。因此 只要租户擁有租賃財產，房東就有權隨時檢查租賃財產。租户 應允許房東和房東指定的個人訪問租賃財產，前提是房東在訪問前至少五 (5) 個工作日以書面形式發出通知 。此類訪問應在營業日和時間內進行，並且必須遵守租户的法規和內部安全政策及協議。房東將努力 不干涉租户在租賃物業上的活動。租户代表應出席此類訪問或檢查。

第 6.06 節。房東履行租户的義務。 如果租户未能履行或遵守本協議規定的任何義務，則在房東以書面形式向租客 通知相應違規行為之日起五 (5) 個工作日後，房東可以採取或以其他方式採取或以其他方式執行租户有義務採取或滿足的行動，但 沒有義務這樣做， } 在不影響租户違反任何此類義務的前提下，房東不得放棄或免除該義務， 被視為已免除或免除租户的任何此類義務或其後果。房東正式記錄並支付的與之相關的任何合理費用或費用 均應由租户承擔並獨家承擔，任何此類記錄在案的 費用或費用應由租户在房東 書面要求後的五 (5) 個日曆日內向房東報銷。房東應按第 3.07 節規定的默認利率為本協議下應付的任何款項支付違約利息。

第 6.07 節。對房東的賠償。租户特此 同意就任何索賠 損害賠償、負債、損失、罰款、成本和開支（包括但不限於合理和有據可查的律師費和開支）向房東賠償，並使房東、其股東、合夥人、受託人和證書持有人、 其繼任者、受讓人、董事、員工、代理人、代表、關聯公司和經理免受損害} 源於或與之相關，

租户明確同意，其下述賠償義務 是對本協議第 7.03 節規定的強制性定期違約金支付義務的補充，該義務僅適用於因故提前終止本協議。

租户根據本第 6.07 節承擔的賠償義務應在本協議終止後在適用的時效期限內繼續有效。

第 6.08 節。優先拒絕權豁免。租户特此明確 並明確放棄根據下加利福尼亞州 《民法典》第 2321 條賦予租户購買租賃物業的優先拒絕權，特此同意並承認本條款構成本協議的重要條款。

如果在 期限和延期內出售租賃財產，則其收購方有義務明確承擔房東在本協議下的義務， 並承認租户是租賃財產的合法承租人，儘管 轉讓租賃財產的所有權，本協議仍應保持其條款。根據本 協議，租户應承認該收購方為新的出租人或房東，並將合理地與房東合作執行此類目的可能需要的任何禁止反言。

此外，應房東的要求，租户同意 將本協議置於租賃物業上的任何留置權的次要地位，前提是該留置權的持有人不得僅因租賃財產上設立任何此類留置權或根據房東根據本協議享有的權利而幹擾租户根據本協議靜默享受租賃財產或租户根據本協議享有的任何其他權利協議。

第 6.09 節。進一步放棄權利。租户在此明確而明確地放棄《下加利福尼亞州民法典》第2178、2179和2321條規定的所有權利，其選定的法律顧問已向租户審查或解釋了所有這些權利。

第七條

終止 — 撤銷

第 7.01 節。提前終止。本協議將在期限及其延期內完全有效 ，前提是經雙方事先書面同意可以提前終止。

第 7.02 節。撤銷。如果發生以下任一 事件（均為 “撤銷原因”）：

(a) 自訂立之日起，違反租户或Clearfield根據本協議做出的任何陳述和 保證；或

(b) 租户或Clearfield未能在到期時支付任何 租金或三網配額，並且此類拖欠付款未在到期日後的五 (5) 個日曆日內完全糾正；或

(c) 租户對 租賃物業進行任何修改，除非本協議允許；或

(d) 租户將租賃財產用於除上文第 1.03 節所述目的以外的任何 目的，或進行或允許任何其他人（廣義解釋）在租賃財產中進行 進行任何非法活動；或

(e) 租户未經房東明確同意，轉讓本 協議下的任何權利；或

(f) 租户執行任何轉租或以其他方式授予對全部或部分租賃財產的使用、佔有或享有，除非本協議允許 ；或

(g) 租户反對或以其他方式阻礙房東根據上文第 6.05 節指定的人員進入 租賃財產，或進行本協議第 5.02 節中提及的維修工作 ；或

(h) 租户通常未能按照 到期償還債務，或者它承認自己無法普遍償還債務，或者為債權人的利益進行了一般性轉讓； 或租户被宣佈進入重組狀態 (商業競賽) 或破產，或針對租户提起任何其他破產、清算或 解散程序，或為租户或其任何實質部分財產和資產指定受託人、執行人或任何其他介入的 高級管理人員，並且上述任何訴訟均不會在六十 (60) 個日曆日內解除 ；前提是如果租户要求任何此類程序，則沒有補救期 br} 適用；或

(i) 租户應在超過三十 (30) 個日曆日內受到任何罷工或 類似程序的約束，罷工很可能導致 租户違反本協議規定的付款義務；或

(j) 租户允許在租賃財產或其任何部分中設立 直接歸屬於租户的任何留置權、費用或抵押權，且此類留置權、押金或抵押權在創建之日起三十 (30) 個日曆日內不得暫停或解除；或

(k) 任何因租户或以租户名義進行的任何工作、工作或安裝而向房東提起的索賠，無論此類工作是否已根據此處的規定獲得房東的授權 ，並且租户沒有在向房東提出此類索賠之日起的三十 (30) 個日曆日內解決或以其他方式將房東從 解除或以其他方式解除房東的索賠；或

(l) 租户違反了本協議規定的任何其他重大義務，並且此類重大違規行為在違規行為發生之日起的三十 (30) 個日曆日內仍未解決 ，

然後，在適用的寬限期 過後，房東可以通過書面通知租户撤銷和終止本協議，在這種情況下，本協議 應立即終止，無需提出要求、司法程序或任何形式的額外要求， 租户特此放棄所有這些要求。

如上所述撤銷或終止本協議 後，租户應立即：(i) 將租賃財產的所有權移交給房東，並支付第 7.03 節規定的撤銷罰款 ，以及根據本協議應付給房東的任何其他款項。

第 7.03 節。撤銷強制性期限違約金.

強制性期限和延期是為了房東的利益而規定的，雙方同意，此類期限和延期構成所有目的不可分割的義務。 因此，如果房東按照上文第 7.02 節的規定撤銷和終止本協議，則租户特此明確同意向房東支付 租金總額，作為專門適用於違反本條款或 延期的行為的強制性期限違約金，無論根據本協議為房東確立了哪些其他賠償權以及三倍淨配額有待累積，直至期限的預定到期日或相應的延期（視情況而定）。

租户同意，上述強制性期限 損害賠償金僅適用於根據本協議商定的期限和延期（如果有）的方式，並且此類 強制性定期違約金額僅在不影響條款和延期方面商定，此外， 也適用於房東根據本協議第 6.07 條享有的賠償權。

第 7.04 節。租户撤銷。如果房東違約 根據本協議承擔的重大義務，且此類違約行為在租户通知房東此類重大違約行為之日起三十 (30) 個日曆日內未得到糾正，則租户應有權利 撤銷和終止本協議，並行使本協議或適用法律規定的任何權利。

第八條

雜項規定

第 8.01 節。租户的標牌。房東授權 租户在租賃物業上放置與其名稱或商業活動有關的標誌，前提是此類標誌必須符合 適用的《公園條例》和適用法律法規的規定。在任何情況下，租户標誌或廣告 元素的安裝高度均不得超過租賃物業的最大高度，也不允許在租賃物業或 UPTIJ-02 建築物的屋頂上安裝此類標誌廣告元素。

租户同意在本協議終止或撤銷時移除安裝在租賃物業上的所有標牌或廣告 元素，並恢復放置這些 標牌或廣告元素的區域，包括安裝這些標牌或廣告元素可能對 租賃財產造成的任何變色。

第 8.02 節。房東的營銷材料。租户 授權房東在其任何 的營銷材料中包括租賃物業外部部分的照片和租户的公司名稱。

第 8.03 節。徵用。如果租賃財產的任何部分被政府當局佔用或徵用，租户可以終止本 協議，無需承擔任何形式的進一步責任。

根據 下加利福尼亞州民法典第 2284 條（以及其他適用法律），雙方有權在 徵用租賃財產時獲得徵用機構的賠償。各方將單獨和獨立地行使其權利。

第 8.04 節。沒有關聯。本協議的任何條款和條件 均不得解釋為 雙方之間的協會、公司、合夥企業、財團或任何其他類型的關聯人物。出於所有法律目的，雙方相互獨立，並將繼續保持獨立。

第 8.05 節。保密性。在本協議 有效期間，雙方和 Clearfield 同意對本協議的條款保密，未經其他方和 Clearfield 事先書面同意，不得向任何第三方披露 任何此類信息，除非適用法律、規則或法規要求該 方或 Clearfield 披露此類條款和條件。

第 8.06 節。數據保護。根據《聯邦保護私人持有的個人數據法》（“個人數據保護法”）的 條款，雙方 同意僅出於本協議的目的處理其相應的個人數據（“個人數據”）， 保留和履行《個人數據保護法》條款規定的各自保密義務。雙方 同意嚴禁以任何其他方式使用個人數據。雙方保證傳輸給另一方 的任何個人數據的準確性，並且此類傳輸已獲得其合法持有者的授權。

雙方共同同意根據《個人數據保護法》的規定處理其 各自的個人數據，並進一步承認他們各自有義務 採取必要的技術、物理和管理安全措施和程序來保護任何此類個人數據。

第 8.07 節。任務。未經房東事先書面同意，租户不得轉讓其在本協議下的任何 權利或義務。

房東可以對房東在本協議下的 收款權進行分配、轉讓、出資、抵押或設立留置權，或以其他方式折扣或進行任何信貸或保理交易。根據房東的書面要求，租户同意簽署任何獲得此類收款權益的人合理要求的任何文件，包括任何禁止反言權或等同物。

第 8.08 節。修正案。除非以 書面批准並經雙方法定代表人簽署，否則對本協議的任何條款或 條件的任何修改，或對任何此類條款或條件的放棄均無效，即使在這種情況下，此類修改、同意或放棄也僅對給定的特定目的有效 。

第 8.09 節。住所和通訊。雙方特此 同意，本節中規定的住所構成與本協議有關的一切內容的住所，包括源自或與本協議或租賃財產相關的任何 通知或法律訴訟。

根據本協議 發出的任何通知或通信均應以書面形式發出，包括電子郵件，但任何違反或撤銷本協議的通知除外，該通知應由 (i) 掛號郵件、請求接收確認函或 (ii) 親自送達，或 (iii) 在公證人 或兩名證人面前發送。

所有此類通知和通信應按上述方式發給相應方 ，發送至下述地址或電子郵件（如適用），並在收到時生效：

如果是給房東：

地址：墨西哥託盧卡路 5420，第 20 層

Edificio Espacio Santa Fe，El Yaqui 上校，

Alcaldía Cuajimalpa de Morelos，

CDMX，C.P.05320

電子郵件： [編輯]

注意：魯道夫·傑拉爾多·巴爾馬塞達或胡安·卡洛斯·塔拉韋拉·德·諾列加。

如果是給租户：

住所：Carretera Miguel Aleman Km 14.5,

本地 3C，蒙特雷商業園，

阿波達卡，新萊昂州 CP 66633。

電子郵件： [編輯]

注意：阿爾貝託·丹尼爾·洛約拉·塔姆斯

附上到 Clearfield 的副本：

地址：法律部

温內特卡大道北 7050 號，100 號套房

明尼蘇達州布魯克林公園 55428

電子郵件： [編輯]

雙方可隨時以上述方式通知另一方，指定新的住所地址或電子郵件 地址，至少提前十 (10) 個日曆日， ，此類變更將在此後生效。

第 8.10 節。開支。雙方 在編寫、談判、執行和交付本協議方面產生的任何費用，包括合法不動產 或其他顧問的專業費用，應完全由其產生的相關方承擔。

第 8.11 節。經紀公司。雙方同意，經紀商 不參與本協議所設想的交易。

第 8.12 節。可分割性。本協議任何條款的非法性或不可執行性 不得以任何方式影響或損害本協議 其餘條款的合法性或可執行性。

第 8.13 節。適用法律；管轄權。(a) 本協議 受墨西哥下加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

(b) 除下文 (c) 節中關於Clearfield的 外，租户和房東特此明確同意，對於與本協議的解釋、履行或無效相關的任何事情，雙方特此明確服從租賃物業住所 的主管法院，特此進一步明確放棄他們可能因其 在場而有權進入的任何其他論壇或司法管轄權或任何其他未來的住所，或法律或任何其他原因以其他方式向他們提供的住所。

(c) Clearfield 和房東同意，因本協議或其他原因引起的任何爭議或索賠，或本協議的違反或無效 ，應最終通過國際爭議解決中心根據 其《國際仲裁規則》（“規則”）管理的仲裁解決。

房東將在其 仲裁通知中指定一名仲裁員，Clearfield的任期為十五 (15) 天來指定一名仲裁員，前提是未能這樣指定該仲裁員 將導致根據規則指定仲裁員。第三名仲裁員將根據規則任命， 應擔任仲裁庭庭長。

仲裁應以西班牙語進行。 仲裁地應為加利福尼亞州的聖地亞哥。

最終裁決應是決定性的，具有約束力， 雙方同意立即履行裁決。

第 8.14 節。完整協議。本協議及其附錄 構成雙方之間的完整和最終協議， 雙方在本協議簽訂之日之前的任何通信、信息、諒解或口頭協議在所有方面均予以取消。

雙方的行為方針、各自行業的習慣或 慣例，也不得使用任何形式的外部證據來解釋本協議， 也不得更改、補充或修改本協議的任何條款和條件。

第 8.15 節。條款和章節標題。本協議各條款、部分或分節的標題 或標題僅為方便雙方起見，不影響其 的解釋。

第 8.16 節。同行。本協議以三 (3) 個對應方執行和 交付，無論出於何種目的，每個對應方均為原創協議，所有對應方合併在一起構成 同一個協議。

第 IX 條

克利爾菲爾德。共同和 若干債務人

第 9.01 節。連帶義務和連帶義務。根據《下加利福尼亞州民法典》第 1862、1863、1864、1877 和 1881 條的規定，Clearfield 執行 並交付本協議是為了所有法律目的，為了房東的利益，承擔 承擔 的共同債務人，並特此承擔租户根據本協議承擔的所有義務（“民法典”）。

第 9.02 節。不可分割的義務。Clearfield 和 租户承認並明確同意，他們根據本協議承擔的每項義務均由他們各自承擔， 無論出於何種目的均應被視為不可分割的義務，因此，為了房東的 利益，租户和 Clearfield 明確同意，根據 第 1881 條的規定，每位租户和 Clearfield 都有義務全部履行每項此類義務《民法》。

每項此類義務的不可分割性質由 租户和 Clearfield 明確同意，這既是為了房東的利益，也是出於所有法律目的，這構成 房東執行和交付本協議的必要條件。

第 9.03 節。權利的放棄。克利爾菲爾德同意，其根據本協議承擔的 共同義務和多項義務是無條件和絕對的，因此 特此明確放棄第 1866、1870 條（僅適用於克利爾菲爾德可能對房東進行的任何直接防禦）、 1876、1877、1879、1880 和 1885 條的規定（僅限於義務的不可分割性）《民法》。

為此，雙方和Clearfield 促使本協議通過各自的代表得到正式授權的執行和交付，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

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