附錄 5.1
天瑞祥控股有限公司 轉交哈尼斯信託（開曼）有限公司 海港廣場 4 樓 南教堂街 103 號 郵政信箱 10240 大開曼 KY1-1002 開曼羣島 |
D +1 345 815 1877 | |
| E bradley.kruger@ogier.com | ||
| 參考編號：504080.00001 | ||
| 2023 年 7 月 25 日 |
天瑞祥控股有限公司（該公司）
我們已被要求就開曼羣島法律事宜向您提供 意見，與公司在 S-8 表格上的註冊聲明，包括所有 修正案和補編，這些聲明是根據經修訂的 1933 年 美國證券法案（該法案）（註冊聲明）向美國證券交易委員會（委員會）提交的，與 不超過 5,000,000 類的註冊有關根據 公司的條款，公司每股面值0.005美元的普通股（以下簡稱 “股份”）附於註冊聲明（以下簡稱 “計劃”）的 2023 年績效激勵計劃；
本意見是根據註冊聲明中 “法律事務” 部分的 條款給出的。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫 術語均具有附表 1 或註冊聲明（如適用）中規定的相應含義。對附表的引用 是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋 。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出這個意見， 我們檢查了註冊聲明的副本。此外，我們還檢查了公司文件和其他文件，並進行了附表 1 中列出的搜索。除了附表 1 中明確提及的搜查、查詢和檢查外，我們沒有對公司或任何其他人輸入的 或影響公司或任何其他人的任何文件進行過任何搜查或查詢。
奧吉爾（開曼）律師事務所 89 Nexus 卡馬納灣 大開曼島，KY1-9009 開曼羣島
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| 由於 自2022年10月11日起，根據開曼羣島法律成立的普通合夥企業Ogier轉換為在開曼羣島註冊為Ogier（開曼）LLP的有限責任合夥企業 。 |
天瑞祥控股有限公司
2023 年 7 月 25 日
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依據的是附表 2 中列出的假設，沒有對這些 假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，並根據附表 3 中規定的資格和下述限制，我們 認為：
企業地位
| (a) | 該公司已作為豁免公司正式成立 ，在註冊處有效存在且信譽良好。 |
發行股票
| (b) | 根據本計劃發行和分配股份 已獲得公司所有必要的公司行動的授權 ，當按照註冊聲明和 計劃的設想進行分配、發行和付款並按全額繳納到公司的成員登記冊中時， 股份將得到有效發行和分配，並且（假設公司收到所有必需的對價 ) 已全額繳納且不可課税。根據開曼羣島 法律，股票只有在公司成員登記冊 後才發行。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們不提供任何意見：
| (a) | 對於除 法律以外的任何法律，開曼羣島也沒有就本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查 ，我們對註冊聲明、計劃或備忘錄和條款 中提及除 以外的任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性、 或影響沒有發表任何意見開曼羣島； |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則本意見 的商業條款、註冊聲明或計劃的有效性、可執行性 或效力、陳述的準確性、 擔保或條件的履行、違約事件或終止 事件的發生或註冊聲明、 計劃和任何其他協議之間存在任何衝突或不一致之處公司可能已經輸入了或任何其他文件； 或 |
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2023 年 7 月 25 日
| (c) | 關於接受、執行 或履行公司在本計劃下的義務是否會導致違反 或違反公司簽訂或對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據 解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的 事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以 法律和慣例為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及 任何特定的開曼羣島立法均指經修訂的 並在本意見發表之日生效的該立法。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明的附件。因此，在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人員類別。
忠實地是你的
/s/ 奧吉爾（開曼）律師事務所
奧吉爾（開曼）律師事務所
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2023 年 7 月 25 日
時間表 1
已審查的文件
| (a) | 開曼羣島公司註冊處 （註冊處）於2019年3月5日簽發的 公司註冊證書； |
| (b) | 2022年11月6日向註冊處處長提交的第二份經修訂和重述的公司備忘錄 和公司章程（“備忘錄和章程”）； |
| (c) | 註冊處處長就公司 簽發的日期為2023年7月19日的良好信譽證書（良好信譽證書）； |
| (d) | 本公司董事以本 所附格式簽署的關於某些事實事項的日期為日期 的證書（董事證書），該證書附有公司 董事於 2023 年 1 月 18 日和 2023 年 6 月 26 日通過的書面決議（董事會 決議）； |
| (e) | 該計劃； |
| (f) | 註冊聲明；以及 |
| (g) | 我們於 2023 年 7 月 24 日檢查了 的由開曼羣島法院書記官辦公室維護的令狀和其他來源登記程序（以下簡稱 “令狀登記冊”）。 |
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2023 年 7 月 25 日
時間表 2
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件都是 真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有副本文件（無論是傳真、電子還是其他形式的 ）均符合原件，並且這些原件是 真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、印章和 標記（無論是在原始文件上還是複印件上）都是真實的。 |
| 4 | 備忘錄和條款具有完全 的效力和效力，在任何方面均未修改、更改、補充或撤銷。 |
| 5 | 截至本意見發佈之日，每份公司註冊證書、 備忘錄和章程、良好信譽證書、董事證書和 董事會決議均準確完整，並將保持截至股票發行之日的 準確和完整。在不限制前述規定的前提下， 截至本文發佈之日對公司生效的所有公司授權將保持 的全面效力，並自股票發行之日起生效。 |
| 6 | 如果某份文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們 ，則所有當事方均以提供給我們的 表格實質上執行了該文件 的連續草稿，標記為顯示與先前草稿相比的變化，則所有此類更改均已準確標記。 |
| 7 | 從本意見發佈之日到股票發行之日之間，不會出現與本意見相關的幹預情況 。 |
狀態和授權
| 8 | 在授權發行和分配 股份時，公司的每位董事都本着誠意行事，以公司的最大 利益為出發點，並行使了 對其要求的謹慎、勤奮和技能標準。 |
| 9 | 根據所有相關的 法律（包括開曼羣島的法律），任何簽署或已經簽署 文件或提供我們所依賴信息的個人均具有簽署此類文件和提供此類信息的法律行為能力。 |
| 10 | 此處表達的任何觀點 都不會受到開曼 羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共 政策不會對公司的 能力或權限產生不利影響，但不限於前一句話。 |
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2023 年 7 月 25 日
| 11 | 沒有任何協議、文件或安排 （本意見中明確提及已經 我們審查的文件除外）對註冊聲明或計劃或任何此類文件所設想的交易 產生重大影響或修改，或以任何方式限制公司在 中的權力和權限。 |
| 12 | 註冊聲明或本計劃所考慮的交易均不涉及根據開曼羣島《公司法》（修訂版） （《公司法》）發佈的限制通知的任何股份、投票權或其他權利 。 |
股份
| 13 | 本公司的已發行股份 已發行股票的發行價格超過其面值，並已作為全額付款記入公司 成員名冊，股票應以超過其面值的發行價格發行 。 |
授權
| 14 | 除非獲得納斯達克股票市場有限責任公司規章制度 要求的所有必要批准（包括股東批准），否則不會發行任何股票。有資格 的各方已經並將繼續滿足或放棄此類批准 所須遵守的任何條件，使其受益。 |
| 15 | 根據所有相關法律（就公司而言，開曼羣島的 法律除外），本計劃已經或將由所有相關的 方正式執行 並無條件交付（在適用範圍內）。 |
| 16 | 根據所有 相關法律規定的條款，本計劃是或將是合法、有效、有效、 對所有相關方具有約束力並可強制執行。 |
| 17 | 如果要在開曼羣島以外的 司法管轄區履行一項義務，則該義務的履行不會違反 的官方 指令，根據該司法管轄區的法律，該指令是不可能的或非法的。 |
主權豁免
| 18 | 公司不是 任何州的主權實體，就1978年《英國國家豁免法》（該法已通過法定文書擴大到開曼羣島）而言，公司沒有主權豁免。 |
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時間表 3
資格
信譽良好
| 1 | 根據《公司法》，公司的 年度申報表必須向註冊處處長提交，同時支付年度 申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致 公司被從公司登記冊中除名，隨後其資產將歸屬開曼羣島財政部長，並處置或保留 ，以造福開曼羣島公眾。 |
| 2 | 信譽良好僅意味着截至信譽良好的 之日，公司已向註冊處提交年度 申報表和支付年費的最新情況。根據除《公司法》以外的開曼羣島法律， 可能要求其 提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對 公司的良好信譽進行任何查詢。 |
令狀登記冊
| 3 | 我們對令狀登記冊 的審查無法最終揭示是否存在： |
(a) 開曼羣島針對公司的任何 當前或未決訴訟；或
| (b) | 就公司或其任何資產申請清盤或 解散或任命任何破產清算人或受託人 ， |
由於有關這些事項的通知可能無法立即在令狀登記冊中輸入 ，也可能無法迅速更新，或者與該事項相關的法庭檔案或事項本身 可能無法公開（例如，由於已下達封存令）。此外，我們沒有對 即決法庭進行搜查。即決法庭的索賠最高限額為20,000開曼元。
有限責任
| 4 | 對於法院何時會撤銷開曼羣島 公司股東的有限責任，我們不知道開曼羣島有任何當局 。我們對這個問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局，後者具有説服力，但在 開曼羣島的法院中沒有約束力。根據英國當局，法院將 個人責任歸咎於股東的情況非常有限，包括：(a) 該股東 明確承擔直接責任（例如擔保）；（b）公司充當該股東的代理人；（c）由該股東 或按其要求註冊成立的公司，目的是向該股東承諾或促進該股東的 欺詐，或該股東以其他方式進行的虛假交易。在不存在 這些情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
不可評估
| 5 | 在本觀點中，“不可估税” 一詞是指，就股份而言，公司成員不應僅憑其 的公司成員身份對公司或其債權人對 股票的額外評估或期權承擔責任（特殊情況除外，例如涉及 欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他 法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況）。 |
開曼羣島的公開發行
| 6 | 《公司法》第175條禁止公司邀請開曼羣島公眾訂閲 購買其任何證券。 |
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