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阿里巴巴集團控股有限公司財務報表索引

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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

20-F表格

需要提交殼牌公司報告的事件日期...

對於過渡期 ， 到

委員會檔案編號001—36614

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至年報所涵蓋的期末，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量：2，529，364，189股普通股

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。

是或否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

O是並不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直符合此類提交要求。

是或否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，已根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併張貼了所有需要提交和張貼的互動數據文件。

是或否

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參見《交易法》第12b—2條中 "大型加速備案人"、"加速備案人"和"新興增長公司"的定義。

如果 新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 o

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17 o項目18

如果這是年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

O是並不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在 根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

O是的o否

目錄表

目錄

i

目錄表

適用於本表格20—F的年度報告的公約

除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

•

“美國存托股票”指美國存托股票，每一股代表一股普通股；


•

“支付寶”是www.example.com有限公司，有限公司，一家與我們有長期合同關係的公司，是螞蟻金服的全資子公司，或（如上下文需要）其前身實體。我們不擁有螞蟻金服 或支付寶的任何股權或控制權；



•

"年度活躍買家"指過去12個月內在相關平臺上有一個或多個確認訂單的用户賬户， 無論買家和賣家是否結算交易；



•

"年度活躍賣家"指的是 過去12個月內在相關平臺上有一個或多個確認訂單且在期末仍處於活躍狀態的賣家賬户（代表店面），無論買賣雙方是否結算交易；



•

螞蟻金服年度活躍用户是指在過去12個月內使用螞蟻金服及其 被投資方提供的支付、理財、借貸、保險、信用體系等一項或多項服務的用户賬號；



•

“螞蟻金融服務”是指根據中華人民共和國法律組建的螞蟻小微金融服務集團有限公司(前身為浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司)；



•

“菜鳥網絡”是指根據開曼羣島法律註冊成立的菜鳥智能物流網絡有限公司及其附屬公司 (截至2017年3月31日我們擁有約47%的股權)及其子公司，包括菜鳥網絡技術有限公司；



•

“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區；



•

“中國零售市場”是指淘寶市場和天貓(含聚划算)，統稱為。聚划算上的促銷時段只能由淘寶商城和天貓商家購買，聚划算流量的交易在商家的淘寶商城或天貓店面完成；



•

“GMV”是指在我們的市場上確認的產品和服務訂單的價值，無論買方和賣方 如何或是否結算交易。除非另有説明，否則我們所指的商品交易總量僅包括在中國零售市場交易的商品交易總量。通過聚划算產生的流量產生的GMV記錄為淘寶市場GMV或天貓GMV，具體取決於交易完成的是這兩個市場中的哪一個。我們對中國零售市場的商品銷售總值的計算包括買家向賣家支付的運費。作為一項審慎事項，旨在消除潛在欺詐交易對我們GMV的任何影響，我們的計算不包括某些產品類別中超過一定金額的GMV 以及特定產品類別中買家每天超過一定金額的交易；



•

“港幣”、“港幣”為中國香港特別行政區法定貨幣。



•

"ISV"指獨立軟件供應商；



•

“移動GMV”是指通過使用移動應用程序或移動瀏覽器確認的訂單生成的GMV部分；

II

目錄表

•

給定月份的“移動MAU”是指在該月內至少訪問或訪問我們的某些移動應用程序的獨特移動設備的數量 ；



•

“移動貨幣化率”是指中國商業零售的移動收入，以一定時期內移動GMV的百分比表示；



•

移動收入是指通過移動APP或移動瀏覽器提供的網絡營銷服務產生的收入，以及通過支付寶與商家結算的移動GMV佣金，我們的在線拍賣系統、實時競價系統和其他結算系統都會採集到這部分收入；



•

"貨幣化率"指的是中國商業零售業收入，表示為給定時期GMV的百分比；



•

“訂單”是指買方和賣方在相關平臺上的產品和服務交易中確認的每個訂單，即使這些訂單包括指定期間內的多個項目，無論交易是否已結算；



•

“零售市場”是指淘寶商城、天貓(含聚划算)、速賣通，統稱為；



•

“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；



•

“S元”和“新加坡元”是新加坡共和國的法定貨幣；



•

“中小企業”指的是中小型企業；



•

“SoftBank”是指軟銀集團(2015年7月2日之前的前身為SoftBank Corp.)、sbbm Corporation和West Raptor Holdings，LLC的統稱；



•

"可變利益實體"指的是我們的可變利益實體，這些可變利益實體由中國公民或由中國公民擁有的中國實體（如適用）100%擁有，這些實體持有互聯網內容提供商許可證、ICP許可證或其他業務經營許可證或批准，並通常為我們的 互聯網業務或其他外商投資受到限制或禁止的業務運營各種網站，並根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中，如果它們是我們的全資子公司，



•

“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指阿里巴巴集團及其合併子公司及其關聯合並實體 ，包括我們的可變利益實體及其子公司；



•

“批發市場”統稱為1688.com和阿里巴巴；



•

“Yahoo”就是Yahoo！公司和Altaba Holdings Hong Kong Limited(前身為雅虎！香港控股有限公司)， 集體；以及



•

“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。

我們的 報告貨幣是人民幣。為了方便讀者，本年報包含人民幣、港幣和新加坡元金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣、港幣和新加坡元兑換成美元的匯率為人民幣6.8832元兑1美元，港幣7.7714元兑換1美元，S 1.3967元兑換1美元，這三種匯率均載於美國聯邦儲備委員會2017年3月31日的H.10統計數據。我們不代表本年度報告中所指的人民幣、港幣、新加坡元或美元金額可以或可能已經或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元、人民幣、港幣或新加坡元。2017年6月9日，人民幣中午買入匯率為6.7970元兑1美元。

三、

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們、我們的行業以及我們和我們生態系統中不可或缺的公司運營的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法(Br)第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包含的 前瞻性陳述涉及以下方面：

•

我們的增長戰略；


•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；



•

全球和中國的在線和移動商務以及整個互聯網行業的趨勢；



•

我們行業的競爭；



•

中國和全球總體經濟和商業狀況的波動；



•

我們的收入、某些成本和費用項目以及我們的營業利潤率的預期變化；



•

我們和我們生態系統中不可或缺的公司在其中運營的監管環境；以及



•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

全球和中國的互聯網、零售、批發、在線和移動商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及數據行業市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。如果這些行業或市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們不承擔 更新任何前瞻性陳述的義務，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應 完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

四.

目錄表

第一部分

項目1 董事、高級管理人員及顧問的身份

不適用。

項目2 報價統計和預期時間表

不適用。

項目3 密鑰信息

a. 選定的財務數據

截至2015年3月31日、2016年3月31日及2017年3月31日止年度的選定綜合經營報表數據及截至2016年3月31日及2017年3月31日的選定綜合資產負債表數據 均源自本年報其他部分經審核的綜合財務報表。我們選定的截至2013年3月31日和2014年3月31日的綜合經營報表數據以及截至2013年3月31日、2014年3月31日和2015年3月31日的選定綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的合併財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

以下選定的各時期和截至所示日期的綜合財務數據是有保留的，應結合我們已審計的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分包括的“第5項.經營和財務回顧及展望”進行閲讀。

我們的 以往任何期間的歷史業績不一定表明我們的業績預期在未來任何期間。

1

目錄表

合併經營報表數據：

2

目錄表

非GAAP措施

我們使用調整後的EBITDA(包括調整後的EBITDA利潤率)、調整後的EBITA(包括調整後的EBITA利潤率)、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和自由現金流(每個都是非GAAP財務指標)來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策目的。

我們 相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITA、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在運營收入、淨收入和稀釋每股收益中的某些收入或費用的影響所扭曲。我們認為，調整後的EBITDA、調整後的EBITA、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益提供了有關我們核心運營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。

我們 認為自由現金流是一種流動性指標，它為管理層和投資者提供了有關我們業務產生的現金數額的有用信息，這些現金數額可用於 戰略性企業交易，包括投資於我們的新業務計劃、進行戰略性投資和收購以及加強我們的資產負債表。

調整後的EBITDA、調整後的EBITA、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和自由現金流不應單獨考慮或解釋為運營收入、淨收入、稀釋每股收益、現金流或任何其他業績衡量標準的替代，或作為我們經營業績的指標。此處提供的這些非GAAP財務指標可能無法 與其他公司提供的類似名稱的指標相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，將其作為比較指標的有用性僅限於我們的數據。

經調整的 EBITDA指扣除(I)利息及投資收入、淨額、利息支出、其他收入、淨額、所得税支出及股權受託人的業績份額前的淨收益 ；(Ii)某些非現金支出，包括基於股份的薪酬支出、攤銷、折舊、商譽減值及無形資產；及(Iii)一次性 支出項目，包括雅虎TI解放軍修正案付款及股權結算捐贈支出，我們認為該等支出項目不能反映本公司於公佈期間的核心營運表現。

經調整的 EBITA指扣除(I)利息及投資收入、淨額、利息支出、其他收入、淨額、所得税支出及股權投資收益份額前的淨收益 ，(Ii)某些非現金支出，包括基於股份的薪酬支出、商譽及無形資產的攤銷及減值，以及(Iii)一次性支出項目 ，包括雅虎TI解放軍修正案付款及股權結算捐贈支出，我們認為這些項目不能反映本公司於報告期內的核心經營業績。

非公認會計準則 淨收入指扣除基於股份的補償費用、攤銷、商譽減值、無形資產和投資、視為 投資的投資被視為被投資的處置/處置/重估的收益、與螞蟻金服商業安排重組產生的應收超額價值攤銷以及與雅虎TIPLA修訂付款有關的一次性費用 項目，股權結算的捐贈費用，與現有股東在首次公開發行中出售股份有關的費用、因提前償還銀行借款而收取的融資相關費用等。

非公認會計準則 攤薄每股收益指歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收入除以期間內已發行股份加權平均數（按攤薄 基準計算），包括計入2014年9月首次公開發行之前假設轉換可轉換優先股的影響。

自由 現金流是指我們綜合現金流量表中列示的經營活動提供的現金淨額減去房地產和設備以及無形資產的購買量 (不包括土地使用權的收購和在建工程)，並根據與我們的中小企業貸款業務(我們於2015年2月轉移到螞蟻金融服務)相關的應收貸款貸款的變化進行了調整，雅虎TIPLA修正案

3

目錄表

付款 和其他。我們就應收貸款的變動作出調整，因為該等應收款項在經營活動的現金流量中反映，而用作融資的有擔保借款及其他銀行借款則在融資活動的現金流量中反映，因此作出調整，以顯示扣除應收貸款變動的影響後的經營活動現金流量。

下表列出了我們的淨收入與調整後的EBITA和調整後的EBITDA的對賬：

下表列出了我們的淨收入與所示期間的非公認會計準則淨收入的對賬：

4

目錄表

下表列出了所示期間我們的攤薄每股收益與非公認會計準則攤薄每股收益的對賬：

下表列出了所示期間經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬：

5

目錄表

合併資產負債表數據：

選定的運行數據

年度活躍買家

下表載列於所示期間，我們中國零售市場的年度活躍買家人數：

移動電話

下表載列本集團於所示期間在中國零售市場的移動MAU：

6

目錄

每個活躍買家的收入和每個移動MAU的移動收入

下表載列了所呈列期間中國商業零售每年度活躍買家年度收入及中國商業零售每移動MAU年度收入的資料：

GMV

下表列出了我們中國 零售市場在所示期間的GMV、移動GMV、收入、貨幣化率、移動收入和移動貨幣化率：

雲計算付費客户

下表載列截至所示日期，我們雲計算業務的付費客户數目：

7

目錄表

匯率信息

我們的大部分收入及開支均以人民幣計值。本年報包含按特定匯率將人民幣金額換算成美元 ，僅為方便讀者。除非另有説明，否則本年報中人民幣兑美元和美元兑人民幣的所有換算均以人民幣6.8832元兑1.00美元的匯率進行 ，該匯率載於美國聯邦儲備委員會H.10統計稿中。我們不作任何聲明，説明任何人民幣或 美元金額可以或可以按任何特定匯率、下列匯率或根本兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。中國政府 部分通過直接監管人民幣兑換外匯以及通過限制對外貿易來對其外匯儲備實施控制。2017年6月9日， 中午買入價為人民幣6.7970元至1美元。

下表列出了在所示時期內，根據聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的匯率計算的人民幣對美元匯率的相關信息。

B. 資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的工商業相關的風險

維護我們生態系統的可信地位對我們的成功和未來增長至關重要，任何未能做到這一點的 都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經為我們的生態系統建立了強大的品牌和聲譽。對我們的生態系統或平臺失去任何信任都可能損害我們的聲譽和我們品牌的價值，並導致消費者、商家、品牌

8

目錄表

以及其他參與者減少他們在我們生態系統中的活動水平，這可能會大幅減少我們的收入和盈利能力。我們能否保持值得信賴平臺的地位，在很大程度上取決於：

•

我們平臺的可靠性和安全性，以及我們生態系統中的商家、開發商、物流提供商、服務提供商和其他參與者對高水平服務、可靠性、安全性和數據保護的承諾；


•

產品、服務和功能的質量、廣度和功能，以及通過我們的平臺提供的內容的質量、種類和吸引力；



•

管理我們的市場和其他平臺以及整個生態系統的規則的有效性和公平性；



•

我們的消費者和知識產權保護措施的力度；以及



•

我們通過與支付寶的安排提供可靠和可信的支付和託管服務的能力。

增加對我們業務的投資、戰略收購和投資，以及我們對長期業績和維護生態系統健康的關注，可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響。

我們的利潤率和淨利潤都出現了顯著增長。但是，我們不能向您保證我們將能夠將我們的 增長保持在這些水平，或者根本不能。從2016財年到2017財年，我們的營業利潤增長了65%，但淨收入下降了42%。與我們對生態系統參與者的長期利益的關注一致，我們可能會採取無法產生積極短期財務結果的行動，並且我們不能向您保證這些行動將產生長期利益。 不能保證我們將能夠保持淨收入增長率或利潤率。

我們 繼續增加對業務的支出和投資，以支持我們未來的增長，包括擴大我們的核心商業產品，例如我們繼續努力發展天貓超市，這是一個提供高質量生鮮農產品、食品和快速消費品或快速消費品的超市類別；改善我們的技術基礎設施和雲計算能力 ；以及投資於我們的數字媒體和娛樂業務。所有這些計劃對我們業務的成功都至關重要，但會增加我們的成本，並 降低我們的利潤率和利潤，至少在短期內，這種影響可能會很大。此外，我們的許多業務計劃都強調擴大用户基礎和增強用户體驗，而不是最初將盈利或盈利放在首位。

此外，我們已經並打算繼續進行戰略投資和收購，以擴大我們的用户基礎和地理覆蓋範圍，並增加補充產品和 技術，以進一步加強我們的生態系統。例如，我們預計將繼續在核心商務(包括我們的新零售戰略)、雲計算和大數據、數字媒體和娛樂、國際擴張、物流服務、本地服務、醫療保健和人工智能等新技術方面進行戰略投資和收購。我們的戰略投資和收購可能會對我們未來的財務業績產生不利影響，包括減少我們的利潤率和淨收入。例如，我們認為我們在數字媒體和娛樂領域的持續擴張(包括我們對優酷土豆的收購)、我們的國際擴張(包括我們收購Lazada的控股權)以及我們為轉變我們的核心商業業務而進行的投資和收購(例如我們最近對銀泰的私有化)對我們的整體業務非常重要，但至少在短期內會對我們的財務業績產生負面影響 。此外，我們在權益法投資下計入的少數股權投資的表現也可能對我們的淨收入產生不利影響。

我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。

近年來，我們的收入出現了顯著增長。特別是，我們的收入從2014財年到2015財年增長了45%，從2015財年到2016財年增長了33%，從2016財年增長到

9

目錄表

2017財年。我們能否繼續創造和增長我們的收入取決於許多因素。例如，我們的營銷客户與我們沒有長期的營銷承諾。 如果我們的服務沒有產生預期的回報率或提供的價格與其他服務相比具有競爭力，營銷人員可能會減少在我們提供的營銷服務上的支出。請參閲 “第5項.經營和財務回顧及前景展望”和“經營結果與影響我們經營業績的因素 我們為用户創造價值和創造收入的能力”和“我們的貨幣化模式”。

我們未來的收入增長還取決於我們是否有能力繼續發展我們的核心商務和其他業務，包括我們的雲計算業務、數字媒體和娛樂業務，以及我們已經收購或投資的業務，以及我們未來可能探索的新業務計劃，包括我們經驗有限或沒有經驗的行業。這需要大量的時間和資源投入，我們的新業務和計劃可能會帶來新的、困難的技術、運營和法律挑戰。例如，當我們擴展我們的數字媒體和娛樂業務時，我們可能無法以商業合理的條款製作或許可高質量的內容，或者根本無法預測或跟上用户偏好、用户行為和技術發展的變化，或者無法訪問內容分發渠道。此外，隨着我們擴展到在線視頻行業，我們可能無法 獲取和留住用户、吸引營銷人員在我們的視頻平臺上購買在線營銷服務、以具有競爭力的價格獲取專業製作的內容或根本無法鼓勵更多用户生成的內容，或者提高用户接受度和我們的在線視頻內容的受歡迎程度。此外，我們向新領域的擴張將使我們面臨額外的監管風險。我們還可能 無法識別或預測行業趨勢和競爭狀況，或者無法在新的增長領域投入足夠的資源。如果我們無法成功擴展業務並將其貨幣化，我們未來的收入增長可能會受到不利影響。

此外，由於其他原因，我們的收入增長可能放緩或下降，包括消費者支出減少、競爭加劇、中國零售或中國在線零售行業增長放緩，以及政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，雖然我們2017財年的收入增長速度快於2016財年 ，但隨着我們的收入增長到更高的基數水平，我們的收入增長速度未來可能會放緩。

如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們面臨着日益激烈的競爭，主要來自老牌中國互聯網公司，如騰訊控股、百度和他們各自的 附屬公司，全球互聯網公司，以及某些線下零售商和電子商務公司，包括那些專門從事有限數量產品類別的公司，如快速消費品、全球或地區雲計算服務提供商以及數字媒體和娛樂提供商。我們的競爭目標是：

•

根據我們市場上列出的產品和服務的種類和價值、我們平臺上提供的數字媒體和娛樂內容的參與度、我們產品和服務的整體用户體驗以及我們消費者保護措施的有效性來吸引、吸引和留住消費者；


•

根據我們的規模、我們平臺上消費者的規模和參與度，以及我們產品和服務的有效性，吸引和留住商家和品牌，幫助他們建立品牌知名度和參與度，獲取和留住客户，完成交易，擴展服務能力，保護知識產權，並 提高運營效率；



•

根據我們 媒體資產的覆蓋範圍和參與度、我們對消費者數據洞察的深度以及我們品牌和營銷解決方案的有效性，競相吸引和留住由代理運營的營銷人員、出版商和需求方平臺；

10

目錄表

•

根據我們 平臺上的大規模經濟活動所創造的商機、我們生態系統的網絡效應的力量，以及幫助他們運營和發展業務的工具和技術，吸引我們生態系統的其他參與者；



•

優化我們提供的數據和技術的有用性，包括支持數據的客户關係管理工具、營銷數據 和數據科學、品牌媒體生態系統、雲計算服務、全渠道解決方案、支持服務的可用性和質量，包括支付結算和物流 服務，以及我們客户服務的質量；



•

隨着我們收購新業務和擴張，在新的行業和部門蓬勃發展，使我們與這些和其他行業和部門的主要參與者展開競爭；以及



•

吸引有進取心和能力的員工，包括在我們的產品、服務和生態系統的開發中發揮關鍵作用的工程師和產品開發人員。

我們的許多競爭對手 都創造了可觀的流量，建立了品牌知名度、強大的技術能力和大量的財務資源，並圍繞其核心業務（如電子商務、社交媒體和遊戲）建立了重要的 生態系統。

此外，隨着我們將各種業務和運營擴展到越來越多的國際市場，包括我們經驗有限或沒有經驗以及 我們可能不太知名的市場，如東南亞、印度和俄羅斯，我們越來越多地面臨來自在這些市場運營的國內和國際參與者的競爭。

我們的競爭能力還取決於許多其他因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

•

與競爭對手相比，我們提供的產品和服務的及時推出和市場接受度；



•

創新和開發新技術的能力；



•

我們有能力保持和提升我們在中國零售商業領域的領先地位；



•

我們從新業務計劃中獲益的能力；以及



•

互聯網行業內的聯盟、收購或整合，可能會導致更強大的競爭對手。

如果 我們無法有效競爭，我們平臺上的經濟活動和用户參與度可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的品牌產生實質性的不利影響。

我們可能無法維護和改善我們生態系統的網絡效應，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們有能力維持健康、充滿活力的生態系統，在消費者、商家和其他參與者中創造強大的網絡效應，這對我們的成功至關重要。我們能夠在多大程度上保持和加強這些網絡影響，取決於我們的能力：

•

為所有參與者提供安全、開放的平臺，平衡這些參與者的利益，包括消費者、商家、品牌、 服務商和其他人；


•

提供滿足消費者、商家和品牌不斷變化的需求的工具和服務；



•

向消費者提供廣泛的高質量產品、服務和內容；



•

吸引和留住各種規模的商家和品牌；



•

為商家和品牌提供具有強烈商業意圖的高水平流量和有效的在線營銷服務；

11

目錄表

•

進一步增強我們移動平臺的吸引力；



•

安排安全可靠的支付結算和託管服務；



•

與第三方物流服務商協調履行和交付服務；



•

吸引和留住能夠以商業合理的條款向我們的商家提供優質服務的第三方服務提供商；



•

保持我們客户服務的質量；以及



•

不斷適應不斷變化的市場需求。

此外，從一個參與者羣體(如消費者)的角度來看，我們可能為增強和改善我們的生態系統並平衡生態系統中不同參與者的需求和利益而做出的改變，或為遵守監管要求而做出的改變，可能會對另一個羣體(如商家)產生負面影響。如果我們未能 平衡我們生態系統中所有參與者的利益，消費者、商家、品牌和其他參與者可能會在我們的平臺上花費更少的時間、精力和資源，進行更少的交易或使用替代平臺，任何這些都可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。

我們可能無法保持我們的文化，而這一直是我們成功的關鍵。

自我們成立以來，我們的文化一直由我們的使命、願景和價值觀來定義，我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。特別是，我們的文化幫助我們服務於客户的長期利益，吸引、留住和激勵員工，併為我們的股東創造價值。我們面臨着許多可能會影響我們維持企業文化的能力的挑戰，包括：

•

未能發現、吸引、提拔和留住我們組織中與我們文化、價值觀和使命相同的領導職位的人員；


•

未能執行有效的管理繼任計劃，以更換我們這一代管理領導人；



•

我們業務和員工的規模、複雜性、地理覆蓋面和文化多樣性不斷增加；



•

隨着我們擴大現有業務和收購新業務，新人員和新業務的整合；



•

有效激勵和激勵員工的挑戰，包括高級管理層成員，特別是那些獲得了與股權激勵相關的大量個人財富的員工；



•

競爭壓力迫使我們朝着可能使我們偏離使命、願景和價值觀的方向前進；



•

不斷變化的商業環境帶來的持續挑戰；



•

來自公開市場的壓力，要求其關注短期結果，而不是長期價值創造；以及



•

在影響我們的新業務領域發展專業知識的需求日益增加。

如果 我們無法維持我們的文化，或者如果我們的文化未能實現我們預期實現的長期結果，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能 受到重大不利影響。

如果我們不能繼續創新，或者如果我們不能適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

互聯網行業的特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，新的移動應用程序、協議和技術，新的服務和產品推出，新的媒體和娛樂內容

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目錄表

包括 用户生成的內容以及不斷變化的客户需求和趨勢。此外，我們的競爭對手還在移動設備和個人電腦上不斷開發互聯網搜索、在線營銷、通信、社交網絡、娛樂和其他服務方面的創新，以提升用户的在線體驗。我們將繼續在我們的基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以增強我們的技術和現有產品和服務，探索新的增長戰略，並推出新的高質量產品和服務，以吸引更多參與者加入我們的平臺。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃做出重大改變。如果我們不能創新並適應這些變化和發展，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

例如，我們從移動平臺獲得了可觀的收入，用户在我們的移動平臺上訪問內容、互動和交易的方式發展迅速。我們可能無法繼續提供卓越的用户體驗以提高或保持我們平臺上的移動參與度。跨不同移動設備和 平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰，我們可能無法開發和提供在這種廣泛的配置下有效工作的產品和服務。如果我們 無法繼續吸引和留住大量的移動消費者，並在我們的平臺上增加或保持移動參與度，我們維持或發展業務的能力將受到實質性的不利影響 。

我們未能管理好業務和運營的增長可能會對我們造成傷害。

隨着我們業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋面持續增長，我們的業務變得越來越複雜。 我們還大幅擴展了員工人數、辦公設施和基礎設施，我們預計將需要在某些地區和地區進一步擴張。這種擴張 增加了我們運營的複雜性，給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。 如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害 。

此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的交易處理、運營和財務系統、政策、程序和控制，這可能是特別具有挑戰性的，因為我們在新的行業或地理區域使用不同和不兼容的系統收購新的業務。這些努力將需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些制度、程序和控制措施。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與收購、投資和聯盟有關的風險。

近年來，我們收購和投資了大量和多樣化的業務、技術、服務和產品，包括對股權投資公司和合資企業的不同規模的投資，我們還有許多待完成的投資和收購，這些投資和收購受成交條件的限制。見“項目5. 經營和財務回顧與展望]A.近期投資、收購和戰略聯盟活動的經營結果。”我們預計將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，作為我們整體業務戰略的一部分，包括業務合併、收購和處置業務、技術、服務、產品和其他資產，以及戰略投資和聯盟。在任何給定時間

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目錄表

我們 可能參與討論或談判一系列此類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險， 包括：

•

難以將我們收購的公司的人員、運營、產品、服務、技術、內部控制和財務報告等多種多樣的大量內容整合到我們的運營中，以及與業務整合相關的任何意外費用；


•

我們正在進行的業務中斷、管理層和員工分心以及我們的開支增加；



•

技術熟練的專業人員離開，以及我們投資或收購的企業失去已建立的客户關係；



•

對於我們可能無法獲得管理和運營控制權的投資，我們可能對控股夥伴或 股東缺乏影響力，這可能會阻礙我們在這些投資中實現我們的戰略目標；



•

我們可能面臨的監管要求和合規風險以及宣傳風險，包括收購新行業或地理區域的業務或其他方面的風險，特別是收購受到更嚴格監管要求和審查的公司；



•

我們或我們收購或投資的任何公司(或其關聯公司)實際或被指控的不當行為或違規行為，無論是在我們收購或投資之前、期間或之後 ，這可能導致針對這些公司或我們的負面宣傳、訴訟、政府調查或調查；



•

收購或投資後可能對我們產生不利影響的不可預見或隱藏的負債或額外的運營虧損、成本和費用；



•

由於我們的投資或被收購公司的公允價值因市場波動或我們可能控制或可能無法控制的其他原因而發生的公允價值變化而產生的潛在減值費用或註銷，特別是對於被投資公司，如阿里巴巴影業，其投資市值在很長一段時間內一直顯著低於其賬面價值；因此，如果我們在該公司或其他股權投資公司的投資的公允價值在相當長的一段時間內低於其賬面價值，我們可能需要將賬面價值減記為其公允價值，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響；



•

監管障礙，包括中國和其他司法管轄區在任何擬議投資和收購方面的反壟斷和競爭法律、規則和法規，包括在我們未來行使選擇權收購螞蟻金服股權的情況下，中國關於非銀行支付公司和其他相關金融服務的法規 ；



•

我們任何未決或其他未來擬議的收購和投資未能完成的風險，包括政治和 監管挑戰和保護主義政策的結果；以及



•

在維持或進一步發展我們收購的業務方面面臨的挑戰，或實現與這些收購和投資相關的協同效應和增長機會的預期好處 ，例如我們收購優酷土豆和Lazada的控股權，以及我們最近對銀泰的私有化。

我們 近年來完成了許多重大收購和投資，我們在整合重大收購方面的經驗有限。隨着我們的收購和投資活動繼續快速進行，目標公司數量眾多，種類繁多，我們和我們的管理層在將這些業務整合到現有業務中將繼續面臨重大挑戰，包括意想不到的挑戰。

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目錄表

我們在拓展國際和跨境業務和運營方面可能會面臨挑戰。

隨着我們將國際和跨境業務擴展到越來越多的國際市場，如東南亞、印度和俄羅斯，我們將面臨與擴展到我們經驗有限或沒有經驗且知名度可能較低的市場相關的風險。我們可能無法吸引足夠數量的客户和其他參與者，無法預測競爭條件，或者在這些新市場有效運營時面臨困難。我們國際和跨境業務的擴張也將使我們在全球經營業務時面臨固有的風險，包括：

•

無法招聘國際和本地人才，以及在複製或調整我們的公司政策和程序以適應與中國不同的環境方面的挑戰 ；


•

對我們的產品和服務缺乏接受度；



•

與人員配備和管理國際和跨境運營以及管理跨多個司法管轄區的組織相關的挑戰和增加的費用



•

貿易壁壘，如進出口限制、關税和其他税收、競爭法制度和其他貿易限制，以及其他保護主義政策；



•

不同和潛在不利的税務後果；



•

增加和衝突的法規遵從性要求；



•

距離、語言和文化差異帶來的挑戰；



•

保護我們信息技術系統、知識產權和個人數據的安全和穩定的成本增加，包括與數據本地化法律相關的合規成本；



•

國際和跨境支付系統以及物流基礎設施的可用性和可靠性；



•

匯率波動；以及



•

某些國家或地區的政治不穩定和普遍的經濟或政治狀況。

隨着我們進一步擴展到新的地區和市場，這些風險可能會加劇，我們擴展國際和跨境業務和運營的努力可能不會成功 。如果不能擴大我們的國際和跨境業務和運營，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

通過我們的國際和跨境平臺進行的交易 可能受到不同的海關、税收和規章制度的約束，我們可能會受到中國和其他司法管轄區海關和進出口法律、規則和法規的複雜性和發展的不利影響。例如，自2016年4月8日起，《關於跨境電子商務零售進口税收政策的通知》或新的《跨境電子商務税收通知》取代了以前對進口到中國的消費品徵税的制度， 對通過電子商務平臺銷售的大多數產品徵收17%的增值税，並對高端化粧品徵收消費税。見“第4項.關於本公司的信息。B.業務概述：法規和税務條例。”

此外，我們運營所在司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化，或認為這些變化可能發生的看法，可能會對我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，總裁領導下的美國政府唐納德·特朗普主張對貿易進行更廣泛的限制，並對進口到美國的商品大幅提高關税，特別是從中國進口的商品。

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目錄表

我們市場上的幾乎所有支付處理和託管服務都依賴支付寶。如果支付寶的服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用支付寶，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

鑑於我們平臺上的交易量巨大，支付寶通過 優惠條款的合同安排為我們提供便捷的支付處理和託管服務。這些服務對我們的平臺和生態系統的發展至關重要。在截至2017年3月31日的12個月內，我們中國零售市場上約72%的商品交易總額是通過支付寶的託管和支付處理服務進行結算的。我們依賴於支付寶為我們的用户提供的便利和易用性。如果支付寶服務的質量、實用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我們市場的吸引力可能會受到實質性的不利影響。

支付寶的 業務面臨多種風險，這些風險可能會對支付寶向 提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

•

對支付寶服務的不滿或消費者和商家對支付寶的使用減少；


•

競爭加劇，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；



•

更改適用於鏈接到支付寶的支付系統的規則或做法；



•

侵犯客户的個人信息，以及對從客户收集的信息的使用和安全的擔憂；



•

服務中斷、系統故障或無法有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量；



•

增加支付寶的成本，包括銀行通過支付寶處理交易的手續費，這也會增加我們的收入成本 ；



•

關於支付寶、支付寶業務或產品和服務的負面新聞和社交媒體報道；以及



•

未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

此外，中國的某些商業銀行對自動支付從客户銀行賬户轉入其與第三方支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。 儘管我們認為這些限制對中國零售市場處理的總支付金額的影響不大，而且與銀行賬户關聯的自動支付服務只是消費者可能用來結算交易的眾多支付機制中的一種，但我們 無法預測這些限制以及任何可能實施的額外限制是否會對我們的市場產生實質性的不利影響。

支付寶的業務受到嚴格監管，在管理監管風險方面面臨挑戰。支付寶被要求遵守眾多複雜和不斷變化的法律、規則和法規。 尤其是中國的監管機構和第三方一直在加大對在線和移動支付服務的關注，最近的監管和其他事態發展可能會降低支付寶用户賬户的便利性 或實用性。此外，隨着支付寶將業務和運營擴展到更多的國際市場，它將面臨更多的法律和監管風險以及 審查。此外，我們與支付寶的商業安排可能會受到反競爭的挑戰。參見“-我們和螞蟻金服受廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會對我們的業務提出額外的要求和其他義務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果”，以及“第四項.公司信息B.業務概述和法規適用於支付寶。”

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目錄

如果我們需要遷移到其他第三方支付服務或顯著擴展我們與其他第三方支付服務的關係，過渡將需要大量的時間和管理資源，而第三方支付服務可能不會像我們市場上的消費者和商家那樣有效、高效或受歡迎。這些第三方支付服務也可能不提供託管服務，我們可能無法根據通過這些系統交易的GMV收取佣金。我們還將獲得更少或完全失去與螞蟻金服和支付寶達成的商業協議的好處，該協議為我們提供了優惠條款，並且可能需要支付比我們目前更高的支付處理和託管服務 。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能與替代在線支付服務達成協議。

我們不控制支付寶或其母公司螞蟻金服，馬雲實際上控制了螞蟻金服的多數投票權。如果我們與支付寶或螞蟻金服之間可能產生的衝突不能得到有利於我們的解決，它們可能會對我們的 生態系統產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

儘管我們依賴支付寶進行我們市場上的幾乎所有支付處理和所有託管服務，但我們 對支付寶沒有任何控制權。根據我們與螞蟻金服和支付寶簽訂的長期商業協議，支付寶以優惠條款向我們提供支付服務。隨着與螞蟻金服相關的資產剝離和隨後的股權重組，我們執行主席馬雲控制的實體成為杭州君翰股權投資合夥企業(中國有限合夥企業)和君澳股權投資合夥企業(中國有限合夥企業)的普通合夥人，這兩家公司是支付寶母公司螞蟻金服的兩個主要股權持有人。相應地，傑克擁有螞蟻金服的經濟權益，並能夠行使君翰和君奧持有的螞蟻金服股權的投票權。據我們瞭解，通過行使這一投票權，傑克繼續控制着螞蟻金服的絕大多數投票權權益。

如果 支付寶無法成功管理與其業務相關的風險，它繼續以優惠條款向我們提供支付服務的能力可能會受到損害。 此外，如果支付寶出於任何原因尋求修改其與我們達成的協議和安排的條款，也不能保證馬雲會因為他對支付寶母公司螞蟻金服的投票權而採取符合我們利益的行動。 如果我們失去與支付寶的優惠條款，或者如果支付寶無法成功管理其業務，我們的生態系統可能會受到負面影響 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

螞蟻金融服務還為我們生態系統中的參與者提供其他金融服務，包括財富管理、貸款、保險和信用體系，並可能在未來提供 其他服務。我們與支付寶和螞蟻金服之間的其他利益衝突可能與商業或戰略機會或計劃有關。儘管我們和螞蟻金服各自同意某些競業禁止承諾，但螞蟻金服可能會不時為我們的競爭對手提供服務，我們不能向您保證螞蟻金服不會尋求與我們的利益衝突的其他機會。馬雲可能不會以對我們有利的方式解決這些衝突。 此外，由於馬雲與螞蟻金服的關係，我們在市場上探索支付寶以外的其他支付服務的能力可能會受到限制。

此外，我們還向螞蟻金服的員工發放股份獎勵，君翰公司向我們的員工發放與螞蟻金服價值掛鈎的股份獎勵。向我們的員工提供與螞蟻金服價值掛鈎的獎勵 旨在加強我們與螞蟻金服的戰略和財務關係。見“第7項.大股東及關聯方交易B.關聯方交易及與螞蟻金服及其子公司有關的協議及交易.股權獎勵安排.”君翰授予員工的股票獎勵所產生的費用得到了公司的認可。如果得到我們審計委員會的批准，傑克可以通過他在我們公司的角色和他對駿漢的控制，能夠提出和促進進一步的份額-

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目錄表

基於 的撥款，這會給我們公司帶來額外的、潛在的鉅額支出。因此，我們與螞蟻金服或支付寶之間，以及我們與傑克、君瀚或君豪之間的這些和其他潛在利益衝突可能無法得到有利於我們的解決，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，由於我們與螞蟻金服的密切關聯和重疊的用户羣，負面影響螞蟻金服的事件也可能對客户、監管機構和其他第三方對我們的看法產生負面影響。此外，我們與螞蟻金服或任何其他生態系統運作不可或缺的公司之間的任何實際或感知的利益衝突也可能對我們的聲譽以及我們的業務和前景造成實質性損害。

我們的業務生成和處理大量數據，數據的不當使用或泄露可能會 損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務，包括我們的雲計算業務，生成和處理大量的個人、交易、人口統計和 行為數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們的 平臺上的交易和其他活動的數據相關的許多挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為或不當使用；


•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;以及



•

遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，作為網絡運營商，我們有義務為公共安全和國家安全主管部門提供技術援助和支持，以保護國家安全或者協助刑事調查。此外，《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據 必須存儲在中國，該法律對網絡運營商施加了額外的數據安全和 隱私保護義務。此外，2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《國家安全法》，或新的《國家安全法》，於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。見“第4項.本公司信息.B.業務概述.互聯網安全監管.”遵守《網絡安全法》、新的《國家安全法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，可能會給我們帶來額外的費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。網絡安全法和新的國家安全法將如何在實踐中得到實施也存在不確定性。包括工信部和中國網信局在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些領域將受到監管機構更多的關注和關注，並在未來吸引 持續或更多的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和 保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

此外，根據我們與螞蟻金服和支付寶達成的數據共享協議，該協議規定了數據安全和保密協議，並受相關法律 要求和限制的約束，我們同意通過我們擁有和運營的數據共享平臺與螞蟻金服廣泛共享數據。菜鳥網絡、口碑和阿里巴巴 影業也與我們達成協議，參與數據共享平臺。我們還向我們生態系統中向商家和消費者提供服務的其他 參與者授予對我們數據平臺上指定數據的明確受限訪問權限，例如零售運營合作伙伴、物流服務提供商、移動應用程序開發商、獨立軟件供應商或 ISV、雲開發商、營銷附屬公司和各種專業服務提供商。這些生態系統參與者在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰。我們或我們的任何生態系統參與者的任何系統故障或安全漏洞或失誤，導致用户數據泄露，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，並因此損害我們的業務。

隨着我們將我們的業務擴展到國際市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的商家、消費者、用户、客户和其他參與者所在的其他司法管轄區遵守其他法律。其他司法管轄區的法律、規則和法規，如美國和歐洲，在範圍上可能更全面、更詳細、更細微， 並且比中國的法律、規則和法規施加更嚴格或更相互衝突的要求和處罰。遵守越來越多司法管轄區的法律法規可能需要大量的資源和成本。我們在中國內部和海外繼續擴展雲計算服務，也將增加我們系統上的用户數量和託管的數據量，同時也將增加我們擁有信息技術系統的司法管轄區的數量。這一點，以及各個司法管轄區越來越多的新法律要求，如2015年9月1日生效的俄羅斯《數據本地化法》和將於2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例，都增加了與數據收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私相關的政策和程序方面的挑戰和風險。我們關於收集、使用和披露個人數據的隱私政策發佈在我們的網站上。如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們進行不利宣傳或提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們 受到重罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

如果不能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

我們正在不斷升級我們的平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更多的內置功能和更多的 容量。採用新產品並維護和升級我們的技術基礎設施，包括我們的數據中心、雲操作系統和大數據分析平臺，需要投入大量的時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。未能維護和改進我們的技術 基礎設施可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量下降以及報告準確的運營和財務信息的延遲。例如，在光棍節，我們的市場上我們的系統必須處理的活動明顯高於正常水平。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發和專有技術。如果我們的軟件或平臺的功能和有效性出現問題，或無法維護和不斷改進我們的技術 基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功運營取決於中國和我們開展業務的其他國家/地區的互聯網基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。 我們幾乎所有的計算機硬件和大部分雲計算服務目前都位於中國。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國家--

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目錄表

擁有 受工信部行政管理和監管監督的電信運營商。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國以外接入互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家/地區，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營所在國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能會影響我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲， 我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

我們的生態系統可能會因網絡中斷而中斷。

我們的生態系統依賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷的運行。系統中斷和延遲 可能會阻礙我們有效地處理我們市場上的大量交易。此外，大量商家在我們的雲計算平臺上維護他們的重要系統，如企業資源規劃(ERP)和客户關係管理(CRM)系統，其中包含大量與其賬户、交易數據、消費者信息和其他數據相關的數據，使商家能夠運營和管理其業務。在我們的平臺上增加媒體和娛樂內容還需要額外的網絡容量和基礎設施來處理。消費者希望我們的媒體和娛樂內容可以在網上隨時獲得，任何內容交付的中斷或延遲都可能影響我們媒體和娛樂平臺的吸引力和聲譽。

我們 和我們生態系統中的其他參與者，包括螞蟻金服和菜鳥網絡，偶爾會遇到系統中斷和延遲，導致網站和服務暫時不可用或響應緩慢 。雖然我們已經通過宂餘措施和災難恢復計劃為突發事件做好了準備，並投保了業務中斷保險，但這些準備和保險覆蓋範圍可能還不夠。儘管我們可以採取任何預防措施，但在我們的設施或螞蟻金服、菜鳥網絡和我們生態系統中的其他參與者的設施中發生自然災害，如地震、洪水或火災，或其他意想不到的問題，包括停電、系統故障、電信延遲或 故障、施工事故、信息技術系統入侵或計算機病毒，都可能導致我們的平臺延遲或 中斷，我們和我們的客户的數據和業務中斷。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營以及我們生態系統中商家和其他參與者的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們商家使用的第三方物流服務商無法提供可靠的物流服務， 或菜鳥網絡運營的物流數據平臺出現故障、停機或其他故障，我們的業務和前景以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的商家使用第三方物流服務提供商來履行和交付他們的訂單。菜鳥網絡與多家第三方物流服務商合作，幫助我們平臺上的商家完成訂單，將產品交付給消費者。菜鳥網絡運營着一個物流數據平臺，將我們的信息系統與物流服務商的信息系統連接起來。這些第三方的物流服務或菜鳥網絡物流數據平臺的中斷或故障可能會阻止 產品及時或適當地交付給消費者，這將損害我們市場和我們生態系統的聲譽。這些中斷或故障可能是由於我們 無法控制或菜鳥網絡或這些物流服務提供商無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞動力

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目錄表

這些物流服務也可能受到商業糾紛、行業整合、資不抵債或政府關門的影響或中斷。我們市場上的商家可能無法找到其他物流服務提供商來及時可靠地提供物流服務，或者根本無法提供物流服務。我們沒有與物流服務提供商達成協議，要求他們向我們的商家提供服務。如果菜鳥網絡運營的物流數據平臺因任何原因發生故障，物流服務提供商將嚴重阻礙或無法與我們的商家連接，他們的服務和我們生態系統的功能可能會受到嚴重影響。如果在我們的市場上銷售的產品不能在適當的 條件下及時交付或以市場參與者願意承擔的運費交付，我們的業務和前景以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們生態系統中的其他第三方服務提供商無法提供可靠或令人滿意的服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

螞蟻金服、菜鳥網絡和其他一些第三方參與者，包括零售運營合作伙伴、物流服務提供商、移動應用開發商、ISV、雲開發商、營銷附屬公司和各種專業服務提供商，在我們的平臺上為用户提供服務，包括 商家、品牌、消費者和我們雲計算服務的用户。如果這些服務提供商無法以商業上可接受的條款為我們的用户提供滿意的服務，或者如果我們無法留住現有的優質服務提供商或將新的優質服務提供商吸引到我們的平臺，我們留住、吸引或吸引用户的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們生態系統中的某些第三方服務提供商可以 有限地訪問我們的用户數據，以便提供他們的服務。這些第三方服務提供商還從事我們平臺之外的廣泛其他業務活動。如果這些第三方 參與者從事疏忽、非法或以其他方式損害我們生態系統的可信度和安全的活動，包括泄露或疏忽使用數據或未能履行他們的合同義務，或者用户對他們在我們平臺上或平臺外的服務質量以其他方式不滿意，我們可能會遭受聲譽損害，即使這些活動與我們無關， 可歸因於我們或由我們造成，或在我們控制範圍內。

我們通常依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務 ，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重 擾亂我們的業務和增長。特別是，馬雲，我們的主要創始人、執行主席和主要股東之一，對我們文化和戰略方向的發展至關重要。

隨着我們業務的發展和演變，我們可能很難繼續留住這些員工。我們的許多員工，包括許多管理層成員，可能會選擇 尋求公司以外的其他機會。如果我們不能激勵或留住這些員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和保留各種有能力和經驗的人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的業務環境 。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員，包括管理層成員。中國互聯網行業對人才的爭奪非常激烈，中國的合適人選有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或 繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

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目錄表

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩以及全球經濟放緩的重大不利影響。

我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們目前的大部分收入來自中國， 也在向國際市場擴張。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及特定於在線和移動商務的經濟狀況。全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性(包括美國政治和監管不確定性以及英國可能退出歐盟造成的潛在影響)、就業水平、通脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。

中國經濟的增長在最近幾年有所放緩。根據中國國家統計局的數據，2016年中國的國內生產總值增長率為6.7%，低於2015年的6.9%和2014年的7.4%。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係以及中國與美國的關係，這可能導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。例如，美國表示希望重新審視中國與美國的貿易關係。任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內貿易，包括通過互聯網和我們的生態系統。儘管我們的財務業績主要受消費支出的影響，這可能不會像其他經濟領域那樣受到不利影響，但經濟低迷，無論是實際的還是 預期的，中國或我們可能從事業務的任何其他市場的經濟增長率進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景可能對消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，可能會損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

儘管我們使用了大量資源來制定針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測、 阻止或控制所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全攻擊或其他攻擊或可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息的安全或我們以其他方式維護的類似中斷。違反我們的網絡安全措施 可能導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被發現，因此我們 可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

我們 過去曾遭受過此類攻擊，未來也可能再次遭受此類攻擊，儘管到目前為止還沒有任何攻擊造成任何物質損失或補救成本。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而蒙受巨大收入損失 。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的商家、消費者、用户、客户或其他參與者，或者我們所依賴的通信基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞 不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和淨收入。我們不投保網絡安全保險。

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我們可能無法收購螞蟻金服的直接股權。

2014年8月，我們與支付寶和螞蟻金服達成了一項股份和資產購買協議，即2014年SAPA，以重組我們與支付寶和螞蟻金服的關係的經濟條款。2014年SAPA規定，如果螞蟻金服未來申請並獲得中國監管機構的某些批准，未來可能向我們發行的股權最高可達螞蟻金服股權的33%。此外，如果螞蟻金服或支付寶的合格首次公開募股，如果我們在螞蟻金融服務的 股權的總所有權(如果有)沒有達到33%，我們將有權在我們的選擇中獲得相當於股權價值37.5%的一次性付款，緊接在螞蟻金融服務的 合格IPO之前，整個螞蟻金服，而不僅僅是其子公司支付寶。如果我們收購螞蟻金服的股權的總金額少於全部33%的股權 ，則用於計算流動性事項付款的螞蟻金服股權價值的百分比將按比例減少。如果螞蟻金服沒有獲得上述所需的中國監管機構的批准，我們將無法獲得螞蟻金服的直接股權所有權，並且我們將無法從螞蟻金服或支付寶合格IPO日期之後其股權價值的任何增值中受益。我們無法從螞蟻金服的任何股權價值增值中獲益，包括 螞蟻金服或支付寶的合格IPO，這可能代表着我們無法控制的重大錯失預期機會。此外，如果我們選擇在螞蟻金服合格首次公開募股之前收到相當於股權價值37.5%的一次性付款 ，螞蟻金服可能沒有足夠的資金以 的方式或按我們可以接受的時間表進行付款。見“項目7.大股東及關聯方交易B.關聯方交易 2014年與螞蟻金服及其子公司相關的協議和交易重組 我們與螞蟻金服和支付寶的關係。”

收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國的電子商務仍在發展中，中國政府可能會要求市場運營商，如我們公司，就商家在其平臺上進行的交易產生的收入或利潤協助徵税。大量通過淘寶商城店面經營企業的小企業和個體工商户可能沒有完成所需的税務登記。中國税務機關可以針對淘寶商城上的小企業或獨資經營者執行登記要求，並可能請求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家可能會受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束， 他們在我們的市場上的業務可能會受到影響，或者他們可能會決定從我們的市場中移除他們的店面，而不是遵守，這反過來可能會對我們產生負面影響。税務機關還可能要求我們提供有關我們商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行税務法規，包括對我們的商家支付和扣繳義務，在這種情況下，我們可能會失去現有的商家，潛在的商家可能不願意在我們的市場上開設店面。中國税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，並導致對我們的責任。例如，由於最近對增值税的執行更加嚴格，以及 增值税退款的支付，我們在2017財年大幅增加了與增值税退税服務相關的增值税應收賬款可疑賬户撥備。

潛在的 加強對我們生態系統參與者的執法(包括對市場運營商施加關於商家增值税的報告或扣繳義務，以及對商家一般更嚴格的税收執法)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們一直並可能繼續受到指控和訴訟，指控我們的市場和網站上列出的項目和 內容是盜版、假冒或非法的。

我們在過去收到過，我們預計將來也會收到，聲稱第三方通過我們的在線市場提供、銷售或提供的物品或我們製作的內容

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通過我們的在線視頻和音樂平臺等其他服務提供的服務侵犯了第三方版權、商標和專利或其他知識產權。儘管我們已經採取了 措施來主動 驗證在我們市場上銷售的產品是否侵權，並通過我們的知識產權侵權投訴和取締程序最大限度地減少對第三方知識產權的潛在侵權行為 ，但這些措施並不總是成功的。如果涉嫌假冒或侵權產品在我們的市場上上市或銷售，或涉嫌 侵權內容通過我們的其他服務提供，我們可能面臨與這些活動有關的索賠和負面宣傳，或我們被指控未能及時或有效地應對侵權或以其他方式限制或限制這些活動。我們也可以選擇賠償消費者的任何損失，儘管我們目前沒有法律義務這樣做 。如果由於監管發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外的費用。

我們 可能會採取進一步的措施，努力加強對這些潛在責任的保護，包括與品牌和政府當局合作，協助 他們的線下調查，並對我們市場上的假冒商品銷售商採取法律行動。這些措施可能需要我們花費大量額外資源和/或 經歷收入減少。此外，這些措施可能會降低我們的市場和其他服務對消費者、商家、品牌和其他參與者的吸引力。商家或在線營銷商的內容被我們刪除或其服務被我們暫停或終止，無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，都可以對我們的行動提出異議，並 基於違約或其他訴訟原因對我們提起損害賠償訴訟，公開投訴或指控，或組織針對我們的團體抗議和宣傳活動，或 要求賠償。因銷售非法商品或其他侵權行為而產生的責任或主張的責任所產生的任何費用都可能損害我們的業務。

我們 還因第三方通過我們的在線市場進行的涉嫌非法活動或未經授權的分發而一直並可能繼續受到民事或刑事責任的指控。2015年5月，在開雲集團和其他原告在紐約南區提起的訴訟中，我們被列為被告。開雲集團和其他原告提出了各種索賠，其中包括商家在我們的某些市場銷售涉嫌假冒或侵犯商標的商品。我們還收購了某些公司，如優酷土豆和Lazada的控股權，這些公司不時會因涉嫌侵犯第三方知識產權或其他權利而受到指控和訴訟，我們可能會繼續收購其他受到類似糾紛的公司。

此外，我們已經並可能繼續受到中國和其他國家的重大負面宣傳。例如，2016年12月，美國貿易代表辦公室(USTR)將淘寶市場認定為一個“臭名昭著的市場”，根據某些品牌和行業協會向USTR提交的材料，該市場為嚴重的版權盜版和商標假冒提供了便利。2015年1月，國家工商行政管理總局中國發布了一份報告，稱在其調查的在線市場中，淘寶市場的假冒商品比例最高。隨後，在同月，國家工商行政管理總局發佈了一份自稱的《白皮書》，討論了我們平臺被認為的失敗，包括被指控未能打擊假冒商品的銷售，以及我們中國零售市場上的其他被指控的非法活動。儘管國家工商行政管理總局在白皮書發佈當天撤回了這份白皮書，並隨後澄清該文件沒有法律效力，但公眾可能仍然認為，假冒或盜版商品在我們的市場上很常見，或者我們推遲了下架這些商品的進程。這種看法，即使事實不正確，以及與知識產權保護相關的現有或新的訴訟和監管壓力或行動，可能會損害我們在消費者中的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌的價值，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

未能有效處理在我們 市場上實施的任何欺詐行為和進行的虛假交易以及其他客户不滿的來源，將損害我們的業務。

我們在我們的市場上面臨欺詐活動的風險，並定期收到消費者的投訴，他們可能沒有收到他們購買的商品，以及來自

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尚未收到消費者簽約購買的商品付款的商家 。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們市場上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高商家、消費者和其他參與者的整體滿意度方面是有效的。我們為打擊欺詐而採取的額外措施也可能對我們的市場對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外，我們 市場上的商家還向一個基金捐款，以提供消費者保護保障。如果我們的商家不履行這些計劃下的義務，我們可能會使用商家存放在消費者保護基金中的資金來補償消費者。如果基金中的金額不足，我們可以選擇賠償消費者的損失，儘管目前我們在法律上沒有義務這樣做。如果由於監管發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外的費用。雖然我們可以向我們的商家追索我們產生的任何 金額，但不能保證我們能夠從我們的商家那裏收取。

除了與合法消費者進行欺詐性交易外，商家還可能與他們自己或合作者進行虛構或“影子”交易，以便 人為地誇大他們在我們的市場、聲譽和搜索結果排名上的評級，這種活動有時被稱為“刷單”。此活動可能會損害其他商家，因為它使 不法商家比合法商家更受青睞，並可能通過欺騙消費者相信商家比商家實際更可靠或更值得信賴而損害消費者 。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或進行負面宣傳。我們發現，我們的某些員工曾接受商家或其他服務提供商的付款，以便在我們的市場上獲得優惠待遇。儘管我們解僱了應對這些 事件負責的員工，並在審核和批准商户賬户、銷售活動和其他相關事宜方面實施了內部控制和政策，但我們不能向您保證，我們的 控制和政策將防止我們的員工進行欺詐或非法活動，或者未來不會發生類似事件。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們作為可信市場運營商的品牌和聲譽，這可能會迫使用户和消費者離開我們的市場，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

2015年1月，工商總局在其自稱的《白皮書》中討論了中國零售市場涉嫌欺詐和虛假交易。"雖然工商總局在發佈的同一天撤回了 所謂的"白皮書"，並隨後澄清該文件不具法律效力，但由於該文件 或其他關於我們平臺上欺詐或欺騙行為的指控而產生的負面宣傳和用户情緒，可能會嚴重削弱消費者對我們服務的信心和使用，降低我們吸引新的或留住現有的 商家、消費者和其他參與者的能力，損害我們的聲譽，導致股東或其他訴訟，降低我們品牌的價值，並對我們的 業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴， 媒體負面報道，包括社交媒體和惡意報道，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們每天在我們的市場上處理非常大量的交易，而在我們的市場上進行的大量交易和對我們業務的宣傳創造了公眾、監管機構、媒體和我們的參與者高度關注的可能性。監管和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注 可能會使我們承擔更多的法律和社會責任，並對這些問題進行更多的審查和負面宣傳，因為我們的平臺上發生的交易數量很多，我們的整體業務運營範圍也在擴大。此外，我們的服務或政策已發生變化，並可能引起公眾、媒體(包括社交媒體)、我們生態系統的參與者或其他人的反對。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能 導致公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或損害我們的聲譽。我們或關聯方進行的公司交易，例如我們的

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收購南華早報集團有限公司(包括《南方中國晨報》)的媒體業務，以及我們與國際奧委會的合作，也可能使我們在香港、中國和國際上受到 更多的媒體曝光和公眾審查。此外，隨着我們的業務擴展和增長，無論是有機的還是通過收購和投資其他 國內和國際業務，我們將在我們已經開展業務的司法管轄區以及消費者安全、公共衞生和公共信任等領域的新司法管轄區面臨更嚴格的監管審查。不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

此外，我們的董事和管理層一直並將繼續接受媒體和公眾對他們在阿里巴巴集團內外的活動的審查，這可能會導致有關他們的未經核實、不準確或 誤導性的信息被媒體報道。對我們的執行主席或其他創始人、董事或管理層的負面宣傳，即使是不真實或不準確的，也可能損害我們的聲譽。

我們和螞蟻金服受到一系列法律法規的約束，未來的法律和法規可能會對我們的業務或其他方面施加額外的要求和其他義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們和螞蟻金服在中國和其他國家和地區經營的行業，包括在線和移動商務和支付、金融服務、雲計算和數字媒體以及娛樂和其他在線內容提供，都受到嚴格監管。隨着我們和螞蟻金服向新的地區和市場擴張，我們將受到額外的監管合規要求的約束，這些要求可能很複雜，也可能相互衝突。特別是，中國政府當局可能會繼續發佈管理這些行業的新法律、規則和法規，加強現有法律、規則和法規的執行，並對我們、螞蟻金服和我們的用户施加與新的和額外的 許可證、許可和批准或治理或所有權結構有關的要求。這些法律、規則和法規及其應用可能會在任何時候導致 對我們或螞蟻金服的業務不利。此外，不能保證能夠及時或具有成本效益地獲得任何所需的許可證、許可和批准或滿足任何新的要求，如果無法獲得這些要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中國和其他國家/地區監管執法和税收政策的變化也可能導致額外的合規義務，增加成本或對我們當前或未來的業務施加限制。 任何此類法律或法規都可能嚴重擾亂和限制我們的業務和我們市場上使用的支付服務。

我們 經常並可能在未來再次受到中國和外國政府的查詢和調查，包括與網站內容、被指控的第三方知識產權侵權和證券法律法規有關的查詢和調查。我們還面臨審查，並且一直並將繼續受到中國和外國政府機構的詢問和調查，這些機構的重點是跨境貿易、税收、知識產權保護、我們的投資活動、人權、用户隱私和數據保護事項以及欺詐性或其他犯罪交易。在我們從事商業或投資活動的外國，我們也可能面臨以國家安全為由的保護主義政策和監管審查。所有這些調查和調查都沒有對我們的業務運營造成重大限制。然而，隨着我們規模和重要性的持續增長，我們預計將面臨更嚴格的審查，這至少將導致我們不得不增加對合規性和相關功能和系統的投資。

我們的用户羣日益成熟和發展，以及我們向移動和娛樂業務的擴張，也將使我們受到額外法規的約束，並增加 對用户保護、隱私保護和糾紛管理的更高標準的需求。任何更多地參與調查或調查都可能導致顯著增加的法律和其他成本，限制我們執行已簽訂的合同的能力，業務和收入損失，違反與第三方合同的責任，

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轉移管理層和其他資源，以及負面宣傳，這可能會損害我們的業務和聲譽，並大幅減少我們的收入和淨收入。

螞蟻金融服務通過支付寶提供我們市場上的大部分支付處理服務以及其他金融和增值服務，如支付、財富管理、貸款、保險和信用系統， 受中國和其他其業務所在國家的各種法律、法規和法規的約束，包括監管銀行業務、隱私、跨境和國內資金傳輸、反洗錢、反恐融資和消費者保護的法律、法規和法規。近年來，中國政府越來越重視對金融業的監管，包括與提供支付服務有關的法律、法規和法規。參見“第4項.關於
適用於支付寶的規定”這些法律、規則和法規非常複雜，可能會改變或重新解釋，使螞蟻金服難以或不可能遵守。隨着螞蟻金服向國際市場擴張，它在這些市場的業務和投資活動將越來越多地受到額外的法律和監管合規要求以及政治和監管挑戰，包括對數據隱私和安全、反洗錢合規和國家安全的審查。此外，支付寶還需要在中國持有支付業務許可證，以及在其運營的其他國家/地區持有其他適用的轉賬或其他許可證和批准。在支付寶目前沒有所需許可證的某些司法管轄區，支付寶通過第三方服務提供商提供支付處理和託管服務。如果支付寶或其合作伙伴未能獲得和維持所有必需的許可證和 批准或以其他方式未能遵守適用的法律、規則和法規，如果新的法律、規則或法規生效影響支付寶或其合作伙伴的業務，或者如果 支付寶的任何合作伙伴停止向支付寶提供服務，其服務可能被暫停或嚴重中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和 不利影響。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權和相關法律的內容限制。

第三方可能會聲稱，我們平臺運營中使用的技術或我們提供的服務或我們平臺上的內容，包括通過我們的數字媒體和娛樂業務、搜索業務、在線閲讀平臺和新聞訂閲功能提供的內容，侵犯了他們的知識產權。 儘管我們過去沒有遇到過涉及我們直接侵權的重大訴訟，但隨着我們的不斷髮展，特別是在國際上，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大，無論是在中國還是其他司法管轄區。我們還收購了優酷土豆等企業，根據其網站上提供的內容或提供的服務，這些企業已經並可能繼續受到侵犯第三方知識產權或其他指控的責任。此外，我們預計我們的生態系統將 包含越來越多的用户生成的內容，包括優酷土豆上的娛樂內容，淘寶商城和天貓上顯示的互動媒體內容，包括直播 以及我們的雲計算服務用户生成、上傳和保存的數據，我們對這些數據的控制有限，我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠 ，或者受到相關政府當局的額外審查。這些索賠或審查，無論是否有道理，都可能導致我們花費大量的財務和管理資源， 禁止我們 或支付損害賠償。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能無法以我們或 完全可以接受的條款提供。這些風險因其唯一或主要業務是主張這些索賠的第三方數量的增加而放大。

中國 制定了法律法規，規範互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的信息，或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息。我們某些網站和平臺的用户，包括優酷土豆，可以將內容上傳到這些網站和平臺， 通常指的是“用户生成的內容”。由於我們的用户上傳了大量內容，我們可能無法識別可能 違反的所有視頻或其他內容

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相關法律法規。如果通過我們的市場和網站傳播的任何信息，包括在優酷 土豆或我們的其他網站或我們的天貓機頂盒和智能電視上顯示的視頻和其他內容(包括用户生成的內容)，被中國政府視為 違反了任何內容限制，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時，並可能顯著分散我們管理層和其他人員的精力和資源。對上述任何訴訟事項或訴訟程序作出不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力，或要求我們改變我們的運營方式並損害我們的聲譽。隨着我們在國際上擴展業務，我們預計我們將在其他司法管轄區受到類似法律和法規的約束。

如果我們的市場上銷售的產品和服務損害了財產或人員，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

由於近年來中國發生了多起備受矚目的食品安全事件和消費者投訴事件，中國政府、媒體和公益團體越來越關注消費者保護。在我們開展業務的其他國家/地區，政府當局也高度重視消費者保護。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將更加關注食品、食品補充劑和飲料、母親護理、嬰兒護理和保健產品和服務，以及電子產品。例如，通過天貓超市，我們提供消費者經常購買的產品，如雜貨和快速消費品。我們還投資了涉及這些行業的公司。這些活動可能使我們面臨與這些領域的消費者保護法相關的越來越多的責任。電子商務平臺的經營者 受到消費者保護法的某些規定的約束，即使經營者不是消費者購買的產品或服務的商家。例如， 根據中國適用的消費者保護法，電子商務平臺經營者如果無法向消費者提供商家或服務提供商的真實名稱、地址和聯繫方式，可能會對與損害有關的消費者索賠承擔責任。此外，如果我們不對商家或服務提供商的行為採取適當的補救措施，而我們 知道或應該知道這些行為會侵犯消費者的權益，我們可能會與商家或服務提供商一起承擔侵權責任。此外，中國適用的 消費者保護法認為，交易平臺對其網站上列出的產品未能履行對消費者的任何承諾，將被追究責任。此外，如果商家或服務提供商違反適用法律、法規或規則，如未經適當許可或授權銷售商品，我們必須向國家工商行政管理總局或其當地分支機構報告，並需採取適當的補救措施，包括停止向相關商家或服務提供商提供服務。我們還可能與沒有適當許可證或授權來銷售商品或銷售不符合產品標準的商品的商家承擔連帶責任。

此外，我們在中國面臨越來越多的維權訴訟，原告根據消費者保護法要求賠償。這種類型的維權訴訟未來可能會增加，如果發生這種情況，我們可能會面臨更高的訴訟辯護成本和損害賠償，這可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的運營結果產生實質性和不利的影響。

隨着我們的業務擴展到中國之外，我們還可能在美國、歐洲和其他司法管轄區面臨消費者保護監管機構越來越嚴格的審查，以及越來越多的訴訟目標。如果根據任何這些法律對我們提出索賠，我們可能會受到損害賠償和聲譽損害以及監管機構的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不為在我們的 市場上交易的產品和服務維持產品責任保險，並且我們從市場上的商家那裏獲得的賠償權利可能不足以覆蓋我們可能產生的任何責任。即使不成功的申請也可能導致大量的資金支出和

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轉移管理時間和資源，這可能會對我們的業務運營、淨收益和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能會對生態系統中可用的內容承擔責任，這些內容被指控破壞社會穩定 、淫穢、誹謗或其他非法行為。

根據中國法律和我們開展業務的某些其他司法管轄區的法律，我們必須監控我們的網站和我們的服務器和移動界面上託管的網站，以發現被視為不穩定、淫穢、迷信或誹謗的物品或內容，以及在我們經營市場的其他司法管轄區內非法在線銷售或以其他方式銷售的物品、內容或服務，並立即就相關物品、內容或服務採取適當行動。對於我們的商家、營銷客户或我們網站或移動界面的用户的任何非法行為，或者我們分發的內容或從我們的平臺鏈接的被認為不適當的內容，我們還可能在中國或其他司法管轄區承擔潛在責任 。可能很難確定可能導致對我們、我們的網站和平臺承擔責任的內容類型，例如我們的雲計算服務(允許用户上傳 並將大量數據保存在我們的雲數據中心)或優酷土豆(允許用户將視頻和其他內容上傳到我們的網站)可能會使這一點變得更加困難。如果我們被認定負有責任， 我們可能會受到負面宣傳、罰款、吊銷相關業務經營許可證，或者被禁止在中國或其他司法管轄區運營我們的網站或移動界面。

此外，根據我們的消費者、商家和 其他參與者在我們的平臺上發佈的信息的性質和內容，包括用户生成的內容、產品評論和留言板，可能會就誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、侵權（包括人身傷害）、其他非法活動或 其他理論和索賠對我們提出索賠。

無論任何糾紛或訴訟的結果如何，我們都可能因這些行為而遭受負面宣傳和聲譽損害。

我們可能成為反壟斷和不正當競爭索賠的目標，這可能導致我們 受到罰款和業務限制。

雖然《中華人民共和國反壟斷法》較新，已於2008年8月1日生效，但中國反壟斷執法機構，即商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委和國家工商行政管理總局，近年來加強了執法行動，包括對企業集中和卡特爾活動、併購以及具有市場支配地位的公司的濫用行為徵收 鉅額罰款。《中華人民共和國反壟斷法》也為競爭者或用户提供了針對公司提起反壟斷訴訟的私人訴權。近年來，越來越多的公司行使其根據《中華人民共和國反壟斷法》尋求救濟的權利。隨着公眾對《中華人民共和國反壟斷法》規定的權利意識的提高，更多的公司，包括我們的競爭對手、業務合作伙伴和客户 可能會訴諸於尋求法律規定的補救措施，例如通過向監管機構投訴或作為私人捆綁的原告，以改善其競爭地位，而不考慮其索賠的 是非曲直。

根據中國反壟斷法，我們可能會不時接受政府機構對我們的業務實踐、投資和收購的密切審查。任何針對我們提起的反壟斷訴訟或行政訴訟都可能導致我們面臨利潤返還、鉅額罰款和對我們業務的各種限制，或者導致 負面宣傳，可能損害我們的聲譽並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。這些限制可能包括強制終止任何被確定為違反反壟斷法的協議或安排、要求的資產剝離以及對某些定價和業務實踐的限制，這可能會限制我們繼續創新的能力，削弱 我們服務的 吸引力，並增加我們的運營成本。這些限制還可能使我們的競爭對手能夠開發模仿我們服務功能的網站、產品和服務，這可能

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降低我們的市場、產品和服務在商家、消費者和其他參與者中的受歡迎程度，並導致我們的收入和淨收入大幅下降。

我們的品牌名稱和業務可能會受到競爭對手咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害。

由於我們行業的激烈競爭，我們一直是，也可能是關於我們公司和我們的產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們和我們管理層的聲譽和我們的品牌，並在物質上阻止消費者在我們的市場上購物。我們對競爭對手誤導性的營銷努力做出迴應的能力可能會在我們在季度結束前後自行設定的靜默期內受到限制，或者由於法律禁止我們在其他特定期間進行允許的公共通信 。

我們每個季度的運營結果波動很大，這可能會使我們很難預測我們未來的業績。

我們的運營結果在每個季度都有很大的波動。此外，我們的業務具有季節性波動的特點， 這可能會導致進一步的波動。由於許多因素，每個日曆年度的第四季度通常貢獻了我們年度收入的最大部分，例如商家將其在線營銷預算的很大一部分分配給第四日曆季度、促銷活動(如每年11月11日的光棍節)以及在某些類別(如服裝)方面的季節性購買模式的影響。每個日曆年度的第一季度通常只佔我們年度收入的最小部分，這主要是因為商家在日曆年初和春節假期對在線營銷預算的分配水平較低，在此期間，消費者通常支出較少，中國的企業通常關閉 。我們還可能推出新的促銷活動或更改促銷時間，從而進一步導致我們的季度業績波動，與歷史模式不同。此外，季節性天氣模式可能會影響購買決定的時機。例如，出人意料的長時間温暖天氣可能會推遲購買平均售價較高的較重服裝產品。我們的股權被投資人和我們所投資的企業的表現也可能導致我們的運營結果出現波動。與我們的投資相關的經營業績的波動 也可能是由於某些金融工具、基於股份的獎勵和之前持有的股權在出售或階段性收購時重新計量公允價值的會計影響。鑑於金融工具標的權益、基於股份的獎勵或股權的公允價值變動不在我們管理層的控制範圍內，相關會計影響的大小無法預測，可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們的運營結果可能會由於這些因素和其他因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們過去的增長可能掩蓋了季節性 ，否則在我們的運營結果中可能會很明顯。由於我們的業務增長率與前幾個季度相比有所下降，我們預計我們業務的季節性可能會變得更加明顯。此外，隨着我們業務的增長，我們預計我們的固定成本和支出，如工資和福利、帶寬和主機代管費用將繼續增加，這將導致季節性旺季的運營槓桿，但可能會對季節性淡季的運營利潤率造成重大壓力。

我們的 季度和年度財務業績可能會與我們的歷史業績有所不同。如果我們的經營業績低於未來公開市場 分析師和投資者的預期，或者如果我們的財務業績出現重大波動，我們的美國存託證券的市場價格可能會大幅下跌。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與員工和可能訪問我們專有信息的任何第三方 簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

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目錄

在中國或我們開展業務的其他國家，知識產權保護可能不夠。 交易對手可能會違反保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對這些違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效保護我們的知識產權或執行我們的 合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，訴訟可能會導致鉅額費用 並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在任何訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會面臨重大訴訟和監管程序。

在我們的正常業務過程中，我們在中國涉及的訴訟數量較多，在中國以外涉及的訴訟數量較少，主要涉及第三方 和主要知識產權侵權索賠、我們平臺上涉及商家和消費者的合同糾紛、消費者權益索賠、僱傭相關案件等。隨着我們的生態系統擴展，包括跨司法管轄區和通過增加新業務，我們可能面臨越來越多的此類索賠，包括涉及更高金額的據稱損害賠償的索賠。我們受中國和我們的商家、消費者、用户、客户和其他參與者所在的其他司法管轄區的法律法規的約束 。這些法律、規章和規章的範圍可能不同，其要求比中國的要求更嚴格，也可能與之衝突。我們已經並可能收購優酷土豆等正在或可能面臨訴訟的公司，包括我們收購的現在或曾經是上市公司的股東集體訴訟，以及監管程序。

作為上市公司，我們和我們的一些子公司面臨着額外的中國內外的索賠和訴訟風險。如果我們最初的辯護成功，我們將需要對這些訴訟進行辯護，包括任何上訴。訴訟過程可能會利用我們大量的現金資源，並分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。不能保證我們會在這些案件中勝訴，這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。特別是，我們已被列為法律訴訟和行政訴訟中所述的某些所謂的股東集體訴訟的被告，這些訴訟在第8項財務信息A、合併報表和其他財務信息中進行了描述。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。這些訴訟的不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，可能會對我們未來的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。此外，雖然我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，但保險範圍可能不足以支付我們對董事和高級管理人員的賠償義務， 支付超出保險範圍的訴訟的和解資金，或支付訴訟中的不利判決。

2016年初，美國證券交易委員會(或稱美國證券交易委員會)通知我們，它正在對是否存在違反聯邦證券法的行為展開調查。美國證券交易委員會要求我們自願向其提供與以下內容有關的文件和信息：我們的合併政策和做法(包括我們作為股權法被投資人對菜鳥網絡的會計 )，我們適用於一般關聯方交易的政策和做法，以及我們從光棍節開始報告運營數據。我們正在與美國證券交易委員會合作，並通過我們的法律顧問向美國證券交易委員會提供所需的文件和信息。美國證券交易委員會建議我們，發出信息請求不應被解釋為美國證券交易委員會或其工作人員已違反聯邦證券法。這件事正在進行中，與任何監管程序一樣，我們 無法預測它將於何時結束。

31

目錄表

訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時，並可能顯著分散我們 管理層和其他人員的精力和資源。任何訴訟、調查或訴訟中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力，或要求我們改變運營方式。

由於商家或消費者在我們的市場上與受制裁國家或個人進行的商業交易，或商家或消費者與受制裁國家或個人的聯繫，我們可能遭受聲譽損害，我們的美國存託憑證的價格可能大幅下降。

美國政府對某些國家和地區，或被制裁的國家，包括古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，以及許多個人和實體，包括那些被認定從事與恐怖主義、販毒、大規模殺傷性武器擴散或侵犯人權有關的活動或被制裁的人，實施廣泛的經濟和貿易限制。聯合國、歐盟或歐盟、英國或英國等國家也實施經濟和貿易限制，包括對某些受制裁國家和受制裁人員。我們在受制裁國家沒有員工或業務，儘管我們的網站 在全球範圍內開放並可用，但我們並不積極向受制裁國家或受制裁人員招攬業務。

作為開曼羣島的一家公司，我們通常不需要像美國、英國或歐盟實體那樣遵守美國、英國和歐盟的制裁。但是，我們在美國、英國和歐盟的子公司、我們的員工是美國人或英國或歐盟國民、在美國、英國或歐盟的活動、涉及美國原產商品、技術或服務的活動以及某些與伊朗相關的活動都受到適用的制裁要求。以阿里巴巴為例，在2017年財年，我們從這些受制裁國家的會員那裏獲得的現金收入總額不到阿里巴巴現金收入的0.002。就全球速賣通和我們的中國零售市場而言，來自受制裁國家的消費者下的訂單比例微不足道，截至2017年3月31日的12個月中，總成交額約為930萬美元。由於全球速賣通和我們的中國零售市場上的所有交易費用都是由商家支付的，主要是總部設在中國的商家，因此我們不會就在這些平臺上進行的交易從受制裁國家的消費者那裏賺取任何費用或佣金。

我們 不能向您保證，當前或未來的經濟和貿易制裁法規或事態發展不會對我們的業務或聲譽產生負面影響。國際經濟和貿易制裁非常複雜，經常發生變化，包括管轄範圍和受制裁的國家、實體和個人名單。因此，我們可能會因當前、新的或變化的制裁計劃以及調查、罰款、費用或和解而產生鉅額成本，這可能很難預測。隨着我們在全球擴張並進軍雲計算、硬件和數據託管等其他業務，我們還可能面臨與制裁相關的合規成本和風險增加。此外，我們不斷擴大的被投資公司網絡、全球業務合作伙伴、合資夥伴或與我們或我們的關聯公司有合作關係的其他方可能在受制裁國家或受制裁人員中從事活動，這可能會導致負面宣傳、政府調查和聲譽損害。以上任何一項都可能導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌，從而使您在我們的美國存託憑證上的投資價值大幅下降。

某些 機構投資者，包括美國州和市政府和大學，以及金融機構，已經提出或採取了 撤資或類似的投資與制裁國家有業務往來的公司的倡議。因此，由於我們的市場上涉及 受制裁國家的用户的活動，某些投資者可能不希望投資，某些金融機構可能不希望放貸或發放信貸，並可能放棄對我們的投資，或尋求提前償還 貸款。該等撤資措施可能會對我們的聲譽造成負面影響，而投資者對我們的美國存託證券的情緒可能會受到重大不利影響。

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目錄表

不遵守我們的債務條款可能會導致債務加速，這 可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

我們已發行總值80億美元的無抵押優先票據。我們還達成了一項40億美元的五年期定期貸款安排。此外，2017年4月，我們用新的51.5億美元循環信貸安排取代了30億美元的循環信貸安排。根據我們無擔保優先票據和信貸安排的條款 以及我們未來可能達成的任何債務融資安排，我們現在、將來也可能會受到可能限制我們業務和運營的條款的約束。如果我們違反任何這些契約，我們的信貸安排下的貸款人和我們無擔保優先票據的持有人將有權 加速我們的債務義務。我們的信貸安排或無擔保優先票據的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠條款或根本無法獲得。

由於業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們 可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或 擴展的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流 、我們美國存託憑證的交易價格、國際資本和貸款市場的流動性以及中國政府對外國投資和跨境融資以及中國互聯網行業的監管 。例如，儘管法規沒有明確要求，但自2016年5月以來，發改委一直要求由中國居民直接或間接控制的離岸註冊公司在定價和結束任何離岸債券發行之前，必須向發改委完成備案。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務， 可能會導致運營和財務契約，從而限制我們的運營。不能保證融資將以及時的方式、金額或我們可以接受的條款 或根本不能獲得。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們面臨與債務有關的利率風險。

我們面臨與債務有關的利率風險。我們的信貸融資和一批本金總額為3億美元的 無抵押優先票據的利率是基於與倫敦銀行同業拆息的利差。因此，與我們債務相關的利息支出將受到LIBOR波動的潛在影響 。LIBOR的任何增加都可能影響我們的融資成本，如果不能有效對衝。我們以人民幣計值的銀行借貸亦須承受利率 風險。儘管我們不時使用對衝交易以減少利率風險，但該等對衝未必有效。

我們可能沒有足夠的保險範圍來支付我們的業務風險。

我們已獲得保險，以承保某些潛在風險和責任，如財產損失、業務中斷和公共責任。然而，中國和我們經營的其他司法管轄區的保險公司可能會提供有限的商業保險產品。因此，我們可能無法為我們在中國和其他地方的業務面臨的所有類型的風險 購買任何保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或運營損失 。我們不投保產品責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。這可能會讓我們面臨潛在的索賠和損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發或自然災害也可能使我們面臨鉅額成本和資源轉移。我們不能向您保證我們的保險範圍 足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保險範圍內

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目錄表

保險 保單，或賠償金額顯著低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到雪災、地震、火災或洪水等自然災害、大範圍衞生流行病(如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒)或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷)的實質性和不利影響。在中國或世界其他地方發生災難、疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成實質性幹擾。這些事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工或我們業務合作伙伴的 員工被懷疑感染了豬流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他疾病流行，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有這些員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情損害全球或中國整體經濟，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的消費者、商家或其他參與者受到自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

與我們公司結構相關的風險

阿里巴巴合作伙伴關係及相關投票協議限制了我們股東提名和選舉董事的能力。

我們的章程允許阿里巴巴夥伴關係提名或在有限情況下任命我們 董事會的簡單多數成員。如果在任何時候，我們的董事會因任何原因，包括因為 之前由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事不再是我們董事會成員，或者因為阿里巴巴合夥人以前沒有行使其提名或任命簡單多數的權利，阿里巴巴合夥人將有權(全權酌情)提名或任命所需數量的額外董事進入我們的董事會，以確保由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事佔我們董事會的絕對多數。

此外，我們還達成了一項投票協議，根據該協議，軟銀、雅虎、馬雲和蔡崇信同意在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴合作伙伴董事的被提名人，只要軟銀持有我們至少15%的已發行普通股。此外，投票協議規定，軟銀有權提名一名董事進入我們的董事會，直到軟銀持有我們已發行普通股的比例低於15%，這一權利也反映在我們的公司章程中。此外，根據投票協議，雅虎、馬雲和蔡崇信已同意在軟銀董事提名人蔘加選舉的每一次年度股東大會上投票支持其股份(包括他們有投票權的股份)。此外，除某些例外情況外，根據投票協議，軟銀和雅虎已同意 授權Jack和Joe代理其持有的軟銀超過我們已發行股份30%的任何部分，以及關於雅虎的所有股份，最多 持有我們普通股的1.215億股。這些委託書將一直有效，直到馬雲在完全稀釋的基礎上持有我們不到1%的普通股，或者我們嚴重違反投票協議 。

這種治理結構和合同安排限制了我們的股東影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的任何事項。此外，授予阿里巴巴合夥公司的提名權將在阿里巴巴合夥公司的有效期內繼續有效，除非我們的公司章程經過修改，以代表至少95%股份的股東投票的方式另有規定

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目錄表

在股東大會上投票。儘管我們公司發生控制權變更或合併，阿里巴巴合作伙伴的提名權仍將保留，只要軟銀和雅虎仍然是大股東，我們預計阿里巴巴合作伙伴被提名人將在任何董事選舉會議上獲得多數投票，並將被選為董事。 這些條款和協議可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，並可能限制我們的股東從其美國存託憑證中獲得溢價的機會， 還可能大幅降低一些投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格。截至本年度報告日期，投票協議各方和阿里巴巴合作伙伴合計持有超過50%的已發行普通股(包括未歸屬股份以及既有和未歸屬獎勵相關股份)。見“第6項：董事、高級管理人員和員工；A.董事和高級管理人員：阿里巴巴合夥企業。”

阿里巴巴合夥企業的利益可能與我們股東的利益發生衝突。

阿里巴巴的提名權和任命權限制了我們的股東影響公司事務的能力，包括任何由我們的董事會決定的事務。阿里巴巴夥伴關係的利益可能與我們股東的利益不一致，阿里巴巴夥伴關係或其 董事被提名人可能會做出他們不同意的決定，包括關於薪酬、管理層繼任、收購戰略以及我們的業務和財務戰略等重要議題的決定 。例如，由於阿里巴巴夥伴關係將繼續主要由我們的管理團隊成員組成，因此，根據我們的經營理念，阿里巴巴夥伴關係及其提名的董事可能會以犧牲我們的短期財務業績為代價，專注於我們生態系統參與者的長期利益，這可能與與阿里巴巴夥伴關係無關的 股東的預期和願望不同。如果阿里巴巴夥伴關係的利益與我們任何股東的利益不同，那麼我們的股東可能會因阿里巴巴夥伴關係可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會限制第三方獲得我們公司的控制權， 包括：

•

該條款授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，而無需我們的股東採取行動，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利；


•

一項條款，賦予阿里巴巴合夥企業在我們公司發生控制權變更或合併的情況下提名董事會簡單多數成員的權利；以及



•

一個具有交錯任期的分類董事會，以防止在同一時間更換大多數董事。

這些 條款可能會產生延遲、防止或阻止控制權變更的效果，並可能限制我們的股東獲得其美國存託憑證溢價的機會， 還可能大幅降低部分投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格。

軟銀擁有我們約29%的已發行普通股，其利益可能與我們其他股東的利益不同。

截至2017年3月31日，軟銀持有我們約29%的已發行普通股。除某些例外情況外，軟銀已同意將其持股超過我們已發行普通股30%的任何部分的投票權通過委託授予馬雲和蔡崇信。根據我們 與軟銀達成的投票協議條款，軟銀還有權提名我們的一名董事會成員，雅虎、傑克和Joe已同意在每一次年度股東大會上投票支持軟銀董事提名的人

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目錄表

軟銀 被提名者將參選，直至軟銀持有的已發行普通股不到15%。軟銀的董事提名權也體現在我們的協會文章 中。除了與阿里巴巴合作伙伴董事被提名人相關的股東投票外，軟銀將對需要 股東投票的事項的結果產生重大影響，並因此對我們的業務和公司事務產生重大影響。軟銀可能會以其認為符合自身最佳利益的方式行使股東權利，這可能會與我們其他股東的利益發生衝突。即使軟銀遭到我們其他股東的反對，這些行動也可能會採取。

有關更多信息，請參閲“第7項.大股東和關聯方交易.關聯方交易.關聯方交易和與軟銀和雅虎達成的交易和協議.投票協議.”

如果中國政府認為與我們的可變利益實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有某些類型的互聯網業務，如互聯網信息服務，受適用的中國法律、規則和法規的限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。任何外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。儘管根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)外資持股比例限制的通知》，允許境外投資者持有中國在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)全部股權的比例為 至100%，但《外商投資電信規則》規定的其他要求(如對外國主要投資者的往績和經驗要求)仍適用。目前尚不清楚這份通知將如何實施，當局對其解釋和執行存在很高的不確定性。

雖然在2017財年，我們的大部分收入來自我們的外商獨資企業，但我們通過多箇中國註冊的可變利益實體在中國提供對我們的業務至關重要的互聯網信息服務。該等可變權益實體由作為本公司創辦人或高級僱員的中國公民擁有，或由該等中國公民或與吾等訂立合約安排或合約安排的可變權益實體權益持有人所擁有。合同安排使我們能夠有效控制每個可變利益實體，使我們能夠獲得可變利益實體產生的幾乎所有經濟利益，並將可變利益實體的財務結果 合併到我們的經營業績中。雖然我們採用的架構符合長期的行業慣例，併為中國的可比公司普遍採用，但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或 未來可能採用的要求或政策。

在我們的中國法律顧問方達合夥人的意見中，我們的重大外商獨資企業和我們在中國的重大可變利益實體的所有權結構不 也不會違反任何現行的中國法律、法規或規則；我們的重大外商獨資企業、我們的重大可變利益實體及其股權持有人之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力的，並可根據其條款和現行有效的中國法律法規強制執行 ，且不會違反任何現行有效的中國法律、法規或法規。然而，方大合夥人也告知我們，中國現行法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局和中國法院未來可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。

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目錄表

它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。另請參閲 “中華人民共和國外商投資法草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。”

如果我們或我們的任何可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權，在處理這些違規或失敗時採取行動，包括吊銷我們中國子公司或可變利益實體的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們的收入權，屏蔽我們的一個或多個網站，要求我們重組我們的業務或對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們任何可變利益實體的財務 結果的能力產生什麼影響。如果任何這些政府行動的實施導致我們失去指導我們的任何重大可變利益實體的活動的權利，或者以其他方式與任何這些實體分離，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務業績。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，擬在外商投資法頒佈後取代中國現行主要外商投資法律法規。商務部於2015年2月完成了對該草案的徵求意見工作，並於2017年3月表示，已對外商投資法草案進行了公開徵求意見的修訂，並正在配合國務院法制辦和全國人大法律委員會進行外商投資法修訂草案的立法審議。然而，外商投資法修訂草案尚未對外公佈，外商投資法的制定時間表和最終內容仍存在較大不確定性。

在商務部公佈的外商投資法討論稿中，除了其他事項外，商務部在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時，引入了“實際控制”原則。討論稿明確規定，在中國境內設立的由外國投資者“控制”的實體，按外商投資企業處理，而在外國管轄範圍內組織的、經商務部批准為“受中國實體和/或公民控制”的實體，仍被視為“負面清單”中的“限制類別”的中國境內實體。在這方面，法律草案對“管制”作了寬泛的定義，以涵蓋下列任何概述類別：

•

持有主體實體50%以上的表決權或類似權益；


•

持有標的實體不到50%的投票權或類似權益，但有權直接或間接任命或以其他方式確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或具有對董事會、股東大會或其他同等決策機構產生重大影響的投票權；或



•

有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務、人員配置和技術事項施加決定性影響。

一旦認定為外商投資企業，且投資額超過一定的門檻，或者其經營活動屬於國務院今後單獨發佈的負面清單，則需要商務部或地方有關部門進行市場準入審批。

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目錄表

“可變利益實體”結構或VIE結構已被許多中國公司採用，包括我們和我們的某些股權投資者，如微博，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。根據外商投資法討論稿，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。對於在“負面清單”上屬於“限制類別”的行業 類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍( 中國國有企業或機構，或中國公民)時，現有的VIE結構才被視為合法。反之，如果實際控制人(S)是外籍人士，則可變利益實體將被視為外商投資企業 ，任何未經市場準入許可的行業類別在負面清單上的經營均可被視為非法。

根據外商投資法討論稿中“控制”的定義，我們認為有充分的依據確定我們和我們的可變利益實體最終由中國公民控制，原因如下：

•

阿里巴巴擁有高達董事會簡單多數成員的獨家提名權和任命權， 因此它實際上控制着我們公司的董事會和所有管理決策；



•

阿里巴巴合夥企業的幾乎所有合夥人都是中國公民；並且



•

阿里巴巴合夥企業由其所有合夥人的多數票行使其提名權。

見 “第6項.董事、高級管理人員和員工 合夥公司董事和高級管理人員.”

然而，根據頒佈版的《外商投資法》，我們公司、我們的可變利益實體和我們具有VIE結構的股權被投資人的控制權地位將如何確定，存在重大不確定性 。此外，我們目前或計劃通過我們的合併實體經營或計劃未來經營的任何業務，以及我們以VIE結構由我們的股權投資者經營的業務，是否會被列入即將發佈的“負面清單”，因此受到任何外國投資限制或 禁令，尚不確定。我們還面臨着不確定性，即制定的《外商投資法》和最終的《負面清單》是否會要求具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入 許可，以及這種許可是否能及時獲得，或者根本不能。如果根據頒佈的《外商投資法》，我們或我們具有VIE結構的股權投資者不被視為最終由中國境內投資者控制，則根據頒佈的《外商投資法》，我們或該等股權投資者必須採取的進一步行動可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們不被視為最終由中國實體和/或公民根據頒佈版的外商投資法控制，我們的公司治理實踐可能會受到重大影響，我們的合規成本可能會增加。例如，《外商投資法》討論稿聲稱對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除了投資執行情況報告和投資修改報告外，每項投資和投資細節的變更都將強制要求提交年度報告，符合某些標準的大型外國投資者將被要求按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人 可能面臨刑事責任。

在提供對可變利益實體的控制方面，我們的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們依靠與可變利益實體的合同安排，在中國和其他限制或禁止外商投資的業務中經營我們的部分互聯網業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.公司信息”。組織結構：

38

目錄表

我們的外商獨資企業、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排。“在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效 。

如果 我們擁有可變利益實體的直接所有權，我們將能夠直接行使我們作為股權持有人的權利，以實現這些實體的董事會變動，這可能會在管理層和運營層面產生變化。根據我們的合同安排，我們可能無法直接更換這些 實體的董事會成員，而必須依賴可變利益實體和可變利益實體股權持有人履行其義務，以行使我們對可變 利益實體的控制。可變利益實體股權持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們的行為可能不符合我們公司的最佳利益，也可能無法履行這些合同規定的義務。例如，我們的可變利益實體及其各自的股權持有人可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括： 未能進行他們的運營，包括以可接受的方式維護我們的網站和使用相關可變利益實體擁有獨家使用權的我們的域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動。根據認購期權，吾等可根據合約安排，隨時更換可變權益實體的股權持有人。然而，如果任何股權持有人不合作，並且與這些合同或股權持有人更換有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不 通過中國法律和仲裁或司法機構的運作來執行我們在合同安排下的權利，這可能是昂貴和耗時的，並將受到中國法律制度不確定性的影響 。見“如果我們的可變利益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”因此，在確保我們對業務運營相關部分的控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行其在合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行其在合同安排下的各自義務，我們 可能不得不產生大量成本並花費額外資源來執行該安排。雖然吾等已就各可變權益實體訂立看漲期權協議， 該協議規定吾等可在適用的中國法律、規則及法規許可的範圍內，行使期權以取得該實體的股權或(在某些情況下)其資產的擁有權，但此等認購期權的行使須經相關中國政府當局審核及批准。吾等亦已就各可變權益實體訂立股權質押 協議，以確保該可變權益實體或其權益持有人根據合約安排對吾等承擔若干責任。然而，通過仲裁或司法機構執行這些協議可能既昂貴又耗時，並將受到中國法律制度不確定性的影響。此外，吾等根據股權質押協議提出的補救措施，主要旨在協助吾等追討可變權益實體或可變權益實體權益持有人根據合約安排欠吾等的債務 ，但可能無助於吾等取得可變權益實體的資產或權益。

此外，雖然合約安排的條款規定，該等條款將對可變權益實體權益持有人的繼承人具有約束力，但由於該等繼承人 並非該等協議的訂約方，因此無法確定在可變權益實體權益持有人身故、破產或離婚的情況下，該等繼承人是否會受制於或是否願意 履行該等可變權益實體權益持有人在合約安排下的責任。若相關可變權益實體或其權益持有人(或其繼承人)未能根據各自的認購期權協議或股權質押協議轉讓可變權益實體的股份，吾等將需要執行 認購期權協議或股權質押協議下的權利，這可能是昂貴和耗時的，而且可能不會成功。

合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭議。因此，這些合同將根據以下規定進行解釋

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中國法律和任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。 此外，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見，因此，可能很難預測仲裁小組或法院將如何看待這些合同安排。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決或法院判決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的費用和 延遲。如果我們無法執行合同安排，我們可能無法對可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能無法使用或以其他方式受益於我們的 可變利益實體持有的許可證、審批和資產，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

雖然我們的大部分收入和運營資產的大部分由我們的全資外商獨資企業(即我們的子公司)持有，但我們的可變利益實體持有我們業務運營所需的許可證和批准和資產，以及我們投資組合公司的一系列股權 ，根據適用的中國法律，外國投資通常受到限制或禁止。合同安排包含以下條款： 具體責成可變利益實體股權持有人確保可變利益實體的有效存在，並限制可變利益實體的重大資產處置 。然而，如果可變利益實體權益持有人違反這些合同安排的條款，自願清算我們的可變利益實體，或我們的任何 可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能 無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於可變權益實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求對可變利益實體的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們運營業務的能力，並限制我們的增長。

可變利益實體的股權持有人、董事和高管可能與我公司存在潛在的利益衝突。

中國法律規定，董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。可變利益實體的董事和 高管，包括我們的主要創始人兼執行主席馬雲，必須本着誠信和可變利益實體的最佳利益行事， 不得利用各自的職位謀取私利。另一方面，根據開曼羣島法律，作為我們公司的董事成員，傑克有責任對我們的公司和我們的股東作為一個整體保持謹慎和忠誠。我們通過合同安排控制我們的可變利益實體，我們可變利益實體的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合。儘管如此，這些個人的利益衝突可能是由於作為可變利益實體的董事和高管以及作為我們公司的董事或員工的雙重角色而產生的，也可能是因為同時作為可變利益實體股權持有人和作為我們公司的董事或員工的雙重角色而產生的。

我們 不能向您保證，如果出現任何利益衝突，這些個人將始終以我們公司的最佳利益行事，或者任何利益衝突將始終以對我們有利的方式解決。我們也不能向你保證，這些個人將確保可變利益實體不會違反現有的合同安排。如果我們不能解決這些利益衝突或任何相關糾紛，我們將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同採取執法行動。

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安排。 這些法律程序中的任何一個的結果都存在很大的不確定性。見“如果我們的可變利益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

此外，傑克控制的一家公司是一家中國有限合夥企業的普通合夥人之一，該有限合夥企業對華數進行了少數股權投資。另一位普通合夥人兼執行合夥人為曾在紐約證券交易所上市的中國網絡遊戲公司巨人互動的創始人、董事長兼主要股東史玉柱，他是一位在中國媒體行業擁有豐富經驗和 知識的企業家。傑克控制的普通合夥人在有限合夥企業中的權益僅限於返還其出資人民幣10,000元。此外，我們的創辦人之一、若干可變權益實體的股權持有人、前僱員西蒙·謝是這家中國有限合夥企業的有限合夥人。為了為這項投資提供資金，西蒙於2015年4月獲得中國一家主要金融機構的融資，本金總額高達人民幣69億元。融資以質押由中國有限合夥企業收購的華數股份及質押吾等購買的若干理財產品作為抵押。此外，我們於2015年4月與Simon訂立本金最高達人民幣20億元的貸款協議，為Simon償還上述融資項下的利息提供資金。我們預計這些安排將加強我們與華數的戰略業務安排，以實現我們向消費者擴展娛樂產品的戰略。見“項目7.大股東和關聯方交易表B.關聯方交易表B.為關聯方的利益和與關聯方的貸款安排所作的質押”。

鑑於馬雲有能力控制在華數投資的中國有限合夥企業的一名普通合夥人，我們 不能向您保證馬雲將按照我們的利益行事，也不能向您保證 馬雲不會違反他作為董事對我們承擔的義務，包括不與我們競爭的義務。此外，施先生作為獨立第三方的利益可能與傑克作為中國有限責任合夥的另一名普通合夥人的利益或我們在推行娛樂戰略方面的利益不一致。如果Jack 與史先生在處理中國有限合夥企業的業務時發生任何此類衝突，可能會對我們與華數股東的關係產生重大不利影響，從而影響我們實現與華數結盟的戰略目標的能力。此外，不能保證Simon將有足夠的資源及時或完全償還貸款。 我們向Simon提供的貸款是以Simon在中國有限合夥企業中的有限合夥權益質押為抵押的。然而，如果Simon無法償還貸款，我們執行我們的擔保權益可能代價高昂且耗時，並將受到中國法律制度不確定性的影響。

與我們可變利益實體的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。 關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

中國的税制正在迅速演變，中國的納税人面臨着重大的不確定性，因為中國税法可能會以顯著不同的方式進行解釋。中國税務機關可能會聲稱，我們或我們的子公司或可變利益實體或其股權持有人需要為之前或未來的收入或收入繳納額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與我們 可變利益實體的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定任何合約安排並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價，有關附屬公司及/或可變利益實體及/或可變利益實體權益持有人的中國税務責任可能會增加，這可能會增加我們的整體税務責任。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。如果我們的納税負債增加，我們的淨收入可能會大幅減少。

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與在中華人民共和國營商有關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的大部分業務是在中國進行的，我們的大部分收入來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。雖然中國政府在2016年維持了擴張性的貨幣政策，但中國的經濟出現了持續放緩的跡象。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、法規和規章制度的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引 作為參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構和 法院的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且公佈的裁決數量有限，而且這些決定具有非先例性質，而且由於法律、規則和條例通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及 不確定性，可能不一致和不可預測。因此，未來可能會發現我們現有的運營不完全符合相關法律法規。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

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在中國，任何 行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。由於中國的行政和 法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果 以及我們所享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。這些不確定性可能會妨礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響。

中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據中國反壟斷法，進行與中國業務有關的收購的公司必須在任何交易前通知商務部，如果交易雙方在中國市場上的收入超過一定的門檻，買方將獲得另一方的控制權或決定性影響。此外，2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國、證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購與該中國企業或居民有關聯的境內公司，必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規也要求某些併購交易必須接受安全審查。

由於本公司的收入水平，本公司擬收購的任何公司的控制權或對其具有決定性影響的公司，如在擬收購前一年內中國的收入超過4億元人民幣，將接受商務部併購控制審查。由於我們的規模，我們可能進行的許多交易都可能受到商務部合併審查的影響。 遵守相關法規的要求完成這些交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括商務部的批准，都可能推遲或 抑制我們完成這些交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，商務部不受理任何涉及採用可變利益主體結構的交易的反壟斷備案。我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到商務部目前做法的實質性和不利影響，這給我們可能進行的交易是否會受到罰款或其他行政處罰和負面宣傳帶來很大的不確定性，以及我們未來是否能夠及時或根本不能完成大型收購。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》的通知。外管局第37號通函要求，中國居民以境外投資和融資為目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益， 在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”，向當地外匯局分支機構登記。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止將利潤分配給離岸母公司和

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進行隨後的跨境外匯活動，特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各種外管局登記要求可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

吾等 已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任，並於外管局通函第37號公佈前，代表若干我們所知為中國居民的僱員股東，定期提交外管局通函75號報告。但是，我們可能不知道我們的所有受益所有者的身份，這些所有者是中國居民。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有居住在中國的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函及隨後的實施規則。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通告及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守 安全通告37及後續實施規則所述的登記程序，可能會對實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。2015年2月13日，外管局 發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審查並進行登記。

此外， 由於目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些新的外匯管理法規以及任何未來有關離岸或跨境交易的法規， 我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關規定 亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向公司分派股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

任何未能遵守中國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中國 計劃參與者、我們或我們的海外子公司受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。同時，本公司董事、高管及其他 僱員，如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司或本公司境外上市子公司授予限制性 股票、期權或限制性股份單位，可按照外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》申請辦理外匯登記。根據這些規定，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國居住連續一年以上的員工、董事、監事和其他管理成員，除有限的例外情況外，必須通過可能是該海外上市公司在中國的子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他手續。未能完成外匯局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據相關股權激勵計劃支付或收取股息或相關銷售收益的能力，或者我們向我們在中國的外商獨資企業增資的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性，這可能會限制我們或我們的海外上市子公司為我們的中國公民或非中國居民在中國居住連續不少於一年的董事和員工實施額外股權激勵計劃的能力，但有限的例外情況除外。

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此外，國家税務總局已發出有關僱員購股權、限制性股份或受限制股份單位的通函。根據該等通函， 在中國工作的僱員行使購股權或其受限制性股份或受限制股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得税。海外上市公司的中國子公司有義務 向相關税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件，並預扣該等僱員與其購股權、限制性股份或受限制性股份單位有關的個人所得税。雖然我們及海外上市附屬公司目前就中國僱員行使購股權及歸屬受限制股份及受限制股份單位而預扣所得税，但若僱員未能根據相關法律、規則及法規繳納或中國附屬公司未能預扣所得税，中國附屬公司 可能面臨税務機關的制裁。

我們在很大程度上依賴我們在中國的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配，以及中國可變利息實體的匯款(包括貸款)來為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們主要運營的子公司支付的股息、貸款和其他股權分配，以及來自可變利息實體的匯款(包括貸款)，以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金 分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的主要運營子公司或可變利息實體產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力，包括貸款。此外，適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規只允許從根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。

根據中國法律、規則和法規，我們在中國註冊成立的每家子公司每年都必須從其淨收入中撥出一部分作為某些法定準備金。 這些準備金連同登記的股本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司在 將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。此外，註冊股本和資本公積金賬户在中國的提款也受到限制，最高可達各運營子公司持有的淨資產額。截至2017年3月31日，這些受限淨資產總計人民幣454.72億元(合66.06億美元)。

我們的按業績付費服務構成了互聯網廣告，這使我們受到其他法律、規則和法規的約束，並承擔額外的義務。

我們很大一部分收入來自按績效付費(P4P)服務和其他相關服務。2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了自2016年9月1日起施行的《互聯網廣告暫行管理辦法》，將互聯網廣告定義為通過互聯網媒體以任何形式直接或間接推銷商品或服務的商業廣告，包括付費搜索結果。見“第4項. 關於公司的信息？B.業務概述？規則？廣告服務的規則？”根據《互聯網廣告辦法》，我們的P4P服務和其他相關服務構成了互聯網廣告。

由於《互聯網廣告管理辦法》於近日開始實施，各政府部門在實踐中對其解讀和執行存在較大不確定性。我們可能面臨税務機關更嚴格的審查，並可能因我們的P4P和其他相關服務而產生額外的税收。此外，中國廣告法、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其製作或發佈的廣告的內容是公平和準確的，並完全符合適用法律。違反這些法律、規則或法規可能會受到懲罰，包括罰款、沒收廣告費和責令停止傳播廣告。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以暫停或者吊銷違法行為人的營業執照或者廣告經營許可證。此外，互聯網廣告辦法要求付費搜索結果與自然搜索結果明顯區分，以免消費者

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誤解 這些搜索結果的性質，因此我們有義務區分購買P4P和相關服務的商家或這些商家的相關物品。 遵守這些要求，包括任何不遵守的懲罰或罰款，可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確認廣告商 已獲得必要的政府批准，包括廣告商的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明，以及對於某些行業， 政府批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們必須採取措施，對我們平臺上顯示的廣告內容進行監控。這需要大量的資源和時間，並可能嚴重影響我們的業務運營，同時還會使我們承擔相關法律、規則和法規規定的更多責任 。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們在必要時未能遵守的任何處罰或罰款， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中國政府對我們的P4P和其他相關服務的分類的任何進一步變化也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國境外司法管轄區法律設立、“事實上的管理機構”設在中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通告。第82號通知為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的 税務居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將繳納中國企業所得税，税率為我們全球收入的25%。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。 吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益 可能需要繳納中國的税款。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，居民企業支付給投資者的股息 為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或者股息與該等設立或營業地點沒有有效關聯，只要該等股息來源於中國境內，受適用税務條約規定的任何扣減的限制，適用10%的中華人民共和國預提税金。同樣，這些投資者轉讓居民企業股份所獲得的任何收益也是

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若有關收益被視為源自中國境內的收入，則須按現行税率10%繳納中國税，但須受相關税務條約所載任何豁免的規限。如果我們被視為中國居民企業，我們普通股或美國存託憑證支付的股息，以及投資者轉讓我們普通股或美國存託憑證所獲得的任何收益，將被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税項。見“第4項.關於本公司的信息。B.業務概述：法規和税務條例。”此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須遵守適用税務條約所載的任何減税或豁免。目前尚不清楚，如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人將能夠申領中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處，並在適用的情況下申請外國税收抵免。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或這些投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。

終止我們目前享受的税收優惠或税法中其他不利的更改可能會導致額外的合規義務和成本。

在高新技術和軟件業經營的中國公司，符合相關條件的，可以享受三類主要的優惠，即中華人民共和國國家計劃範圍內的高新技術企業、軟件企業和重點軟件企業。對符合條件的高新技術企業，適用15%的企業所得税税率。高新技術企業資質由有關部門每三年重新評審一次。此外，符合條件的軟件企業有權享受免税期，從第一個盈利日曆年開始享受兩年免税，並在隨後的三個日曆年享受50%的減税。軟件企業資質實行年度考核。國家計劃範圍內符合條件的重點軟件企業，適用企業税率為10%。重點軟件企業資質實行年度考核。

我們中國的一些經營主體享受到了這些税收優惠。我們2017財年的有效税率為23%。終止我們享受的任何類型的税收優惠都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及前景展望”。A.經營業績税制和中華人民共和國所得税。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，取代或補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》中的部分規定。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並將其視為中國應課税資產的直接轉讓，前提是該安排 沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納 中國企業所得税。

根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；是否

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目錄表

有關離岸企業的資產主要包括對中國的直接或間接投資或其收入是否主要來自中國(直接或間接)；離岸企業及其直接或間接持有中國應納税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明； 商業模式和組織結構的存在期限；間接轉讓中國應税資產產生的外國所得税負債；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及適用的税收條約或類似安排。對於間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產，由此產生的收益將包括在被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則根據適用的税務條約或類似安排可獲得的税收優惠，按10%徵收中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易 如果股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

關於第7號公告的應用存在不確定性。税務機關可能會確定公告7適用於我們的部分離岸重組 交易或出售我們的離岸子公司的股份或涉及中國應税資產的投資。轉讓人和受讓人可能需要納税申報和預扣税 或納税義務，而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外，我們、我們的非居民企業和中國子公司可能被要求花費寶貴的 資源，以遵守公告7，或確定我們和我們的非居民企業不應根據公告7納税，因為我們之前和未來重組或出售 我們的離岸子公司的股份，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據通告698/Bullet7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據698/Bullet7號通告對交易的應納税所得額進行調整，我們與潛在收購或處置相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可在“經常項目”下自由兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易 ，但需要獲得有關政府部門或“資本項目”下指定銀行的批准或登記，“資本項目”包括外國直接投資和貸款， 包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是外商獨資企業，符合某些程序要求，無需外匯局批准，即可購買外幣 進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。2016年，中國政府當局開始對對外資本流動實施更嚴格的限制，包括加強對房地產、酒店、電影、娛樂和體育俱樂部等行業的“非理性”海外投資的審查，以及對四種“非正常”離岸投資的審查，這四種投資是：

•

僅成立幾個月而未實質性經營的企業投資；


•

投資金額遠超過在岸母公司註冊資本，且不受其財務報表所示經營業績支持的投資；



•

對與在岸母公司主營業務無關的目標的投資；以及

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目錄表

•

涉嫌非法轉移資產或者非法經營地下錢莊的非正常人民幣資金來源的投資。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》， 加強了對跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核，包括要求銀行對外商投資企業5萬美元以上的外匯股利分配進行董事會決議、税務備案表和經審計的財務報表核查。見“第四項.公司情況.B.業務概述.外匯和股利管理條例.外匯管理條例.”由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、償還我們在中國以外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。

匯率波動可能會導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。例如，2015年8月，中國人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯需求和供應以及主要貨幣匯率的變化。2015年和2016年，人民幣兑美元匯率分別貶值約4.4%和7.2%。從2016年底到2017年5月底，人民幣兑美元匯率小幅升值約1.9%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

我們相當大比例的收入和成本都是以人民幣計價的，我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的，而我們幾乎所有的債務都以美元計價。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配，以及我們在中國的可變利息實體的匯款(包括貸款)來滿足我們的現金需求。人民幣幣值的任何重大波動都可能對我們的流動性和現金流產生實質性的不利影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元，以償還我們未償還的美元計價債務的本金或利息支出， 支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的 美元金額產生負面影響。相反，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。我們不時就匯率風險進行對衝活動。我們無法向您保證我們的套期保值活動將充分或完全成功地緩解這些風險，此外，套期保值活動可能會導致我們的運營結果出現更大的波動。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會全面檢查的審計師編寫的，因此，我們的股東被剝奪了接受該委員會檢查的好處。

作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，普華永道必須接受PCAOB的定期檢查。但是，因為我們在人民Republic of China有實質性的業務 ，這個轄區目前PCAOB還不能進行檢查

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目錄表

如果沒有中國政府當局的批准，我們的審計師及其審計工作目前沒有得到PCAOB的全面檢查。

PCAOB對中國以外的其他審計師進行的檢查 有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，阻礙了PCAOB定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，股東可能被剝奪了PCAOB檢查的好處，並可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

對直接向外國監管機構出示審計工作底稿的限制可能導致我們的 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

於二零一二年年底，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括本核數師的聯營公司)以及大華律師事務所前中國聯營公司提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟與這些事務所未能應美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第106條提出的要求提供包括審計工作底稿在內的文件有關，因為由於中國法律和中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師不能合法地直接向美國證券交易委員會出示文件。訴訟程序提出的問題並不是我們審計師的中國附屬公司或我們所特有的，而是可能同樣影響所有在中國註冊的PCAOB會計師事務所和所有在中國(或在中國有大量業務)的在美國上市的證券公司。此外，根據中國法律和中國證監會指令，駐在中國以外的審計師在中國開展的審計工作受類似限制，這些審計工作支持對具有大量中國業務的 實體的財務報表出具的審計意見。

2015年2月，四大會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責，並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決與美國證券交易委員會的糾紛。和解協議將維持目前的程序，為期四年，在此期間，兩家公司需要遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。如果律師事務所 不遵循程序，美國證券交易委員會將對不合規的律師事務所實施停職等處罰，或啟動新的加速行政訴訟程序，或者可以重新啟動對所有四家律師事務所的 行政訴訟程序。此外，中國對出具反映在中國進行的審計工作的工作底稿施加的限制也可能導致 我們的獨立註冊會計師事務所受到PCAOB或美國證券交易委員會的處罰，例如我們的會計師事務所在美國證券交易委員會之前的執業能力被暫停。

如果我們的獨立註冊會計師事務所或我們的獨立註冊會計師事務所的附屬公司在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也需要考慮對我們在中國的業務進行審計的替代支持安排。如果我們的審計師或該事務所的附屬公司無法解決與提交文件有關的問題，並且我們無法及時找到另一家獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，則我們的財務報表 可被確定為不符合《交易法》的要求。這類決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之。這將對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響，並大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的股東造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們美國存託憑證在2017年財年的高售價和低售價分別為110.45美元和73.3美元。此外，表演和

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目錄表

在美國上市的其他主要業務位於中國的公司的市場價格波動 可能會影響我們美國存託憑證的價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了大幅波動，包括首次公開募股(IPO)後股價大幅下跌。這些中國公司的證券在發行時或之後的交易表現可能會影響投資者對其他在美國上市的中國公司的整體情緒，因此可能會影響我們的美國存託憑證的交易表現。除了市場和行業因素外，出於特定的商業原因，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定。 包括：

•

我們操作結果的變化；


•

有關我們收益的公告與分析師預期不符；



•

第三方(包括政府統計機構)發佈的運營或行業指標與行業或財務分析師的預期不同；



•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或 資本承諾；



•

關於我們業務的新聞和其他報道，無論是否屬實；



•

賣空者發佈的負面報告，無論其真實性或對我公司的重要性；



•

中國或全球監管環境的變化或發展；



•

涉及我們的訴訟和監管指控或訴訟；



•

我們或我們的競爭對手採用的定價變化；



•

我們行業的情況；



•

管理層的增聘或離職；



•

中國和全球實際或感知的總體經濟、商業狀況和趨勢；



•

人民幣與美元之間的匯率波動；



•

解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的轉讓限制；



•

出售或預期潛在出售或以其他方式處置現有或額外普通股或美國存託憑證或其他股本或與股本掛鈎的證券，包括我們的主要股東、董事、高級管理人員和其他關聯公司；以及



•

創建持有我們普通股的工具，包括雅虎，它已經完成了將其核心互聯網業務出售給 Verizon。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些波動可能包括所謂的“泡沫市場”，即投資者將某些行業(如電子商務行業)的股票價格暫時提高到不可持續的水平。這些市場波動可能會顯著影響我們的美國存託憑證的交易價格。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。我們已被列為某些所謂的股東集體訴訟的被告，該訴訟在“第8項.財務信息與A.合併報表及其他財務信息與法律及行政訴訟”中描述。訴訟過程可能會利用我們大量的現金資源，轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。如果判決不利，集體訴訟可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2017年3月31日，我們有2,529,364,189股已發行普通股，其中1,251,592,493股普通股 由美國存託憑證代表。根據1933年《證券法》或《證券法》，我們所有以美國存託憑證為代表的普通股均可由關聯公司以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受額外登記。我們聯屬公司持有的普通股也可供出售，但須受證券法第144及701條、根據第10b5-1條或其他規定採納的銷售計劃所適用的成交量及其他限制。

我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。 這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場出售可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量大幅下降。

作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此不受紐約證券交易所的某些公司治理要求的約束。我們需要簡要説明我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於美國的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

•

董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據修訂後的《1934年美國證券交易法》或《交易法》，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)；


•

有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會；



•

定期為非管理董事安排執行會議；或



•

每年都有完全由獨立董事組成的執行會議。

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，我們的股東可能得不到紐約證券交易所的某些公司治理要求的好處。

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目錄表

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束，與我們是美國國內公司相比， 為我們的股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則以及《FD條例》中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東 不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像根據交易法註冊了證券的美國國內公司那樣，定期或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

如果法律允許，我們可以將我們的中國股票公開發行並上市，這可能會 導致監管審查和合規成本增加，以及我們在海外市場上市的普通股和美國存託憑證的價格波動加大。

雖然目前中國法律不允許，但如果法律允許，我們未來可以在中國的證券交易所進行公開募股和/或上市。我們還沒有為中國的發行設定具體的時間表，也沒有決定任何具體的發行形式。我們發行和/或上市中國股票的確切時間將取決於一系列因素，包括相關監管發展和市場狀況。如果我們在中國完成公開募股或上市，我們將受到適用於在中國上市的上市公司的 法律法規的約束，以及我們作為一家報告公司在美國受到的各種法律法規的約束。我們的證券在多個司法管轄區和多個市場上市和交易可能會導致我們的合規成本增加，我們可能面臨這些司法管轄區和市場的監管機構進行重大幹預的風險。

此外，根據現行中國法律、規則和法規，我們的普通股與我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股份不可互換或互換，且 在美國和中國大陸的這些市場之間沒有交易或結算。此外，這兩個市場具有不同的交易特徵和投資者基礎， 包括不同水平的散户和機構參與。由於這些差異，我們的ADS的交易價格（佔股份與ADS的比率）可能與 我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股票的交易價格不同。單獨類別股票的發行及其交易價格的波動也可能導致我們普通股和美國存託證券的價格波動性增加 ，並可能以其他方式大幅降低。

我們的股東在保護他們的利益方面可能面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護他們權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大多數董事和 幾乎所有的高管都居住在美國以外的地方。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的全資外商獨資企業和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，我們的股東可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟，因為他們認為他們的權利根據美國證券法或其他方面受到了侵犯。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法律承認在美國或中國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

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目錄表

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2016修訂版)和普通法的管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國的普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

此外，我們的公司章程規定，如果任何股東對我們發起或主張任何索賠或反索賠，或加入、向針對我們的任何索賠或反索賠提供實質性援助 或在針對我們的任何索賠或反索賠中有直接經濟利益，並且沒有就發起或主張方勝訴的案情作出判決，則股東 將有義務償還我們可能產生的與索賠或反索賠相關的所有費用、成本和開支(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)。根據這一條款可能轉移給股東的這些費用、成本和支出具有潛在的重大意義，而且這一費用轉移條款並不限於特定類型的訴訟，而是在法律允許的最大範圍內潛在地適用。

我們的 費用轉移條款可能會勸阻或勸阻我們的股東（及其律師）對我們提起訴訟或索賠，或可能影響律師代表股東所要求的費用、意外費用或 其他費用。像我們這樣的收費條款相對較新，未經測試。我們無法向您保證，我們將或不會在任何特定爭議中援引我們的 費用轉移條款，或者如果我們選擇援引該條款，我們將成功獲得費用。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

我們存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制。

本公司美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使其美國存託憑證相關普通股的投票權。在收到存託協議規定方式的投票指示後，我們的美國存託憑證的託管人將努力按照這些指示投票其相關的 普通股。根據我們的公司章程，召開股東大會的最短通知期為10天。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，允許他們撤回普通股以允許他們在會議上就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向我們的美國存託憑證的持有人發送投票指示或執行其投票指示。 我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向我們的美國存託憑證持有人擴大投票權，但他們可能無法及時收到投票材料，以確保他們 能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對任何未能執行表決指示的行為、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證相關的普通股沒有按他們的要求投票，他們可能沒有追索權。

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目錄表

如果美國存託憑證持有人不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，讓我們投票表決作為美國存託憑證相關的普通股，除非在可能對我們美國存託憑證持有人的利益造成不利影響的有限情況下。

根據我們的美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決美國存託憑證相關的普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；


•

我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；



•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或



•

會議上以舉手錶決的方式進行表決。

此全權委託書的效力是，如果我們的美國存託憑證持有人未能向存託人發出投票指示，他們不能阻止我們的美國存託憑證相關的普通股進行投票 （除上述情況外），這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有人不受此 全權委託書的約束。

我們美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們普通股的分派或其任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或我們美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支後從我們的普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。我們美國存託憑證的持有者將按其美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則保存人不負責支付或分發這些款項或分發。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當的登記或分配，則向該證券持有人進行分銷是違法的。如果在保管人作出合理努力後仍未獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們提供普通股是非法或不切實際的，我們的美國存託憑證的持有者可能不會收到我們對我們普通股的分配或為其分配的任何價值。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

如果我們成為被動的外國投資公司，可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

雖然我們不相信我們現在或將來會成為被動型外國投資公司，但不能保證我們過去不是PFIC，未來也不會成為PFIC。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並將視乎我們的收入和

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目錄表

資產 不時。具體而言，如果出現以下情況，我們將被分類為美國聯邦所得税的PFIC：（1）我們在一個應課税年度的總收入的75%或以上為被動收入，或（2）我們在一個應課税年度產生或持有用於產生被動收入（包括現金）的資產的平均價值百分比至少為50%。 我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託證券的季度市值，該市值可能會發生變化。見"項目10。其他 信息請參閲。—税務重大美國聯邦所得税 考慮因素被動外國投資公司。——”

雖然 我們不相信我們曾經或將來成為一家PFIC，但我們與可變利益實體之間的合同安排將如何處理 PFIC規則的目的尚不完全清楚。如果確定我們並不擁有我們的可變權益實體的股票，就美國聯邦所得税而言（例如，因為 相關中國當局不尊重這些安排），我們可能被視為PFIC。見"項目10。其他信息請參閲。— 税務重大美國聯邦所得税考慮因素被動外國投資公司。——”

如果我們成為或將要成為PFIC，可能會給作為美國投資者的股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如， 如果我們是PFIC，我們的美國投資者將受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務的約束，並將受到 繁瑣的報告要求的約束。我們不能向您保證，在任何課税年度，我們都不會或將不會成為PFIC。建議您諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦所得税後果的問題。 適用PFIC規則。見“項目10.補充資料”E.税收材料：美國聯邦所得税考慮因素：被動型外國投資公司。

項目4 公司信息

a. 公司歷史與發展

阿里巴巴集團控股有限公司是根據1999年6月28日《開曼羣島公司法》(經修訂)成立的開曼羣島控股公司，我們通過附屬公司和可變權益實體在中國開展業務。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“阿里巴巴”。

我們的 重要子公司（定義見《證券法》第S—X條第1—02條）包括以下 實體：

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淘寶控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，為我們的全資附屬公司及與淘寶商城及天貓有關的中國附屬公司的間接控股公司。


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中國控股有限公司為香港一家有限責任公司，為淘寶控股有限公司的直接全資附屬公司，亦為與淘寶商城及天貓有關的中國附屬公司的直接控股公司及淘寶商城及天貓環球的海外業務營運實體。



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淘寶(中國)軟件有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司，是淘寶控股有限公司的間接子公司和外商獨資企業，為淘寶市場提供軟件和技術服務。



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浙江天貓科技有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司，是淘寶控股有限公司的間接子公司和外商獨資企業，為天貓提供軟件和技術服務。



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阿里巴巴有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，為我們的全資附屬公司及與阿里巴巴、1688.com及全球速賣通有關的中國附屬公司的間接控股公司。

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阿里巴巴投資控股有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，為阿里巴巴有限公司的直接全資附屬公司及與阿里巴巴、1688.com及全球速賣通有關的中國附屬公司的較低層控股公司。



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阿里巴巴投資有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，是我們的全資子公司和包括優酷土豆在內的我們戰略投資的主要控股公司。

我們主營業務的主要執行辦公室位於杭州市餘杭區文藝西路969號，郵編：311121，郵編：Republic of China。我們的電話號碼為：+86-571-8502-2077。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼喬治城郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的流程服務代理是Corporation Service Company，地址為New York 10036，Suite210，美洲1180大道。我們的公司網站是Www.alibabagroup.com.

我們 擁有成功的有機業務創建的良好記錄。除了有機增長外，我們已經或已經達成協議進行戰略投資、 收購和聯盟，旨在增加我們的產品和服務並擴大我們的能力。有關更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及前景”。A.近期投資、收購和戰略聯盟活動的經營結果“。

股票回購計劃

2015年8月12日，我們宣佈在兩年內實施總金額高達40億美元的股票回購計劃，即2015年股票回購計劃。根據為實施2015年股份回購計劃而採用的購買計劃，我們已在公開市場回購了相當於我們普通股的美國存託憑證。此外，我們的執行董事長馬雲和執行副主席蔡崇信作為關聯買家共同加入了我們的計劃。2017年5月18日，我們 宣佈通過一項新的股票回購計劃，總金額高達60億美元，為期兩年，即2017年股票回購計劃。新計劃 取代並取消了2015年股票回購計劃下的剩餘金額。見“項目16E.發行人和關聯購買人購買股權證券”。

2016年6月，我們還通過私下協商的方式從軟銀回購了股份。見“項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易和與軟銀和雅虎的交易和協議”，包括我們從雅虎和軟銀回購普通股。

B. 業務概覽

我們的使命

我們的使命是讓我們在任何地方都能輕鬆地做生意。

我們的 創始人創辦我們的公司是為了支持小企業，他們相信互聯網將使小企業能夠利用創新和技術在國內和全球經濟中更有效地增長和競爭，從而創造公平的競爭環境。我們相信，專注於客户需求並解決他們的問題，無論這些客户是消費者還是商家，最終都將為我們的業務帶來最佳結果。 我們已經發展了一個大型的在線和移動商務生態系統，使參與者能夠在我們的平臺上創造和分享價值。我們的決策是以它們如何為我們的長期使命服務為指導的，而不是以追求短期收益為導向。

我們的願景

我們的目標是建設未來的商業基礎設施。我們設想我們的客户將在阿里巴巴見面、工作和生活，我們將成為一家至少有102年曆史的公司。

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認識@阿里巴巴。我們每天在用户之間、消費者和商家之間以及 企業之間實現數億次商業和社交互動。

工作@阿里巴巴。我們為客户提供商業和數據技術的基本基礎設施，使他們能夠建立業務並 創造可在我們的生態系統參與者之間共享的價值。

阿里巴巴直播我們努力擴大我們的產品和服務，使其成為客户日常生活的中心。

102年對於一家成立於1999年的公司來説，至少持續102年意味着我們將跨越三個世紀，這是一個很少有公司可以宣稱的成就。我們的文化、商業模式和系統都是為了持久而建立的，因此我們可以實現長期的可持續發展。

我們的價值觀

我們的價值觀對我們的運營方式以及我們如何招聘、評估和補償員工至關重要。

我們的 六個價值觀是：

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客户至上 消費者和商家社區的利益必須是我們的首要任務。


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團隊合作我們相信團隊合作使普通人能夠 取得非凡的成就。


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擁抱變化在這個瞬息萬變的世界中，我們必須 靈活、創新，隨時準備適應新的商業環境才能生存。


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誠信我們希望我們的員工堅持最高的誠實標準，並履行他們的承諾。


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激情我們希望我們的員工能滿懷熱情地對待每一件事，永遠不會放棄做他們認為正確的事情。


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承諾47名錶現出堅持不懈和卓越表現的員工將獲得豐厚獎勵。任何事情都不能掉以輕心，因為我們鼓勵我們的人民“快樂地工作，認真地生活”。

公司概述

為了實現我們的使命“讓在任何地方做生意都變得容易”，我們使企業能夠改變他們營銷、銷售和運營的方式。我們 提供基本的技術基礎設施和營銷觸角，幫助商家、品牌和其他企業利用互聯網的力量與他們的用户和客户互動。

我們的業務包括核心商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新計劃等。通過被投資的關聯公司菜鳥網絡和口碑，我們分別參與了物流和本地服務領域。此外，我們在螞蟻金服中擁有利潤分享權益，螞蟻金服是一家金融服務集團，主要通過中國領先的第三方在線支付平臺支付寶運營 。

核心商務

中國零售商業

以截至2017年3月31日的12個月的GMV計算，我們是世界上最大的零售商業公司，基於最近一個財年的公開可比交易額數據。

根據艾瑞諮詢的數據，我們 運營着中國最大的移動商務目的地淘寶商城和中國最大的品牌和零售商第三方平臺天貓，這兩個平臺在2016年的總交易量都是 。組成我們中國零售市場的淘寶商城和天貓(包括聚划算)產生了

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截至2017年3月31日的12個月，GMV合計為人民幣37670億元(5470億美元)。截至2017年3月31日的12個月中，這些市場上有4.54億年度活躍買家。2017年3月，消費者用於訪問中國零售市場的各種移動應用擁有5.07億移動MAU。

在2017財年，我們72%的收入來自中國的零售商務業務。我們中國零售市場的收入來自商家通過在線營銷服務、交易佣金和其他在線服務的費用。2017財年，我們80%的收入來自移動設備。

中國的批發商業

我們經營着中國批發市場1688.com，為一般商品、服裝、電子產品、原材料、工業零部件以及農化產品等類別的批發買家和賣家牽線搭橋。我們中國零售市場上有相當數量的商家在1688.com上採購庫存 。

跨境和全球零售商務

在截至2017年3月31日的12個月裏，我們運營着全球零售市場全球速賣通，擁有來自世界各地的約6,000萬年度活躍買家，直接從中國的製造商和經銷商那裏購買商品。天貓全球是我們在天貓內部的平臺，海外品牌和零售商可以接觸到中國消費者 ，而不需要在中國進行實體運營。2016年4月，我們收購了Lazada的控股權，Lazada在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南運營電子商務平臺。在截至2017年3月31日的12個月中，Lazada的年度活躍買家約為2300萬。

批發商務？跨境和全球

我們運營着阿里巴巴，根據艾瑞諮詢的數據，按收入計算，阿里巴巴是中國2016年最大的全球在線批發市場。截至2017年3月31日，阿里巴巴網站上的買家遍佈全球200多個國家和地區。

雲計算

根據國際數據公司的數據，我們運營的是阿里雲計算(或稱阿里雲)，按收入計算，中國在2016年是最大的公共雲服務提供商。 支持阿里雲的技術源於我們自己運營核心商務業務的大規模和複雜性的需求。2009年，我們成立了阿里雲，向第三方客户提供這些 技術。阿里雲提供全套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲和內容分發網絡、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析和機器學習平臺。截至2017年3月31日，阿里雲約有87.4萬付費客户 。

數字媒體和娛樂

基於我們與消費者的強大關係，以及我們利用可用於服務於消費者更廣泛利益的商業數據的能力，我們主要通過收購建立了我們的數字媒體和娛樂業務。2014年，我們收購了UC瀏覽器，它運行着UC瀏覽器，是全球三大移動瀏覽器之一，也是印度和印度尼西亞截至2017年5月頁面瀏覽量市場份額最大的移動瀏覽器，根據StatCounter的數據(本年度報告中引用的所有StatCounter 數據可在：http://gs.statcounter.com).UC優刻得還為用户提供移動增值服務，包括新聞訂閲、移動網頁導航和移動搜索。 神馬( 根據StatCounter的數據，截至2017年5月，其移動搜索業務 )是中國第二大移動搜索引擎。 2016年4月，我們收購了中國領先的多屏娛樂和媒體公司優酷 土豆，使用户能夠跨多個設備快速、輕鬆地搜索、觀看和分享高質量的視頻內容。優酷土豆和 UC瀏覽器

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我們數字媒體和娛樂業務的兩個關鍵分發平臺。這些業務以及我們的其他媒體和娛樂相關業務，包括新聞饋送、移動應用分發、音樂、體育、文學和遊戲，為用户提供了一個全面的數字媒體和娛樂生態系統，供用户發現和消費內容，並相互參與和互動。2017年3月，包括海外用户在內，數字媒體和娛樂業務移動MAU超過5億。

創新計劃和其他

我們繼續開發新的服務產品，以找到滿足客户需求的新方法，並擴大我們生態系統的覆蓋範圍。例如，雲操作系統是我們基於雲的、面向數據和服務的操作系統，可以在汽車、手機、電視和機頂盒等廣泛的智能設備上使用。AutoNavi 為中國的用户提供數字地圖、導航和實時交通信息，並作為一個開放平臺，為我們生態系統中的移動應用程序和基礎服務提供動力。DingTalk是我們 專有的企業通信和協作平臺，它統一了工作場所的通信和協作的關鍵任務，提供文本、照片、語音和視頻通信、協作功能和工作流管理，例如方便的考勤記錄和費用審批。

生態系統已經圍繞我們的平臺和業務發展，其中包括消費者、商家、品牌、其他業務、第三方服務提供商和戰略聯盟 合作伙伴。這個生態系統的核心是我們的技術平臺、我們的市場規則以及我們在連接這些參與者方面所發揮的作用，使他們能夠隨時隨地發現、參與和交易，並管理他們的業務。我們的大部分精力、時間和精力都花在了有利於生態系統更大利益的倡議上，以及平衡參與者的利益。我們對生態系統的持續發展感到強烈的責任，我們在這一發展中擁有所有權。因此，我們稱之為"我們的生態系統"。“我們的生態系統具有強大的自我增強網絡效應，使其各種參與者受益，而這些參與者又投資於我們生態系統的增長和成功。

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以下圖表列出了我們的主要業務、選定的主要被投資公司和合作夥伴：

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未合併的實體。

我們的戰略

我們相信，中國等市場將受到未來新零售、新制造、新金融、新技術、新資源這五大新趨勢的深刻影響。我們已將現有和新的產品和服務產品定位為利用互聯網技術來創建業務模式，以便 能夠適應並受益於未來的增長機會。

消費者零售業作為一個整體正在經歷一場由數字技術驅動的徹底顛覆。我們相信，我們所知的“電子商務”將被新零售所取代 ，線上和線下零售之間的區別將變得過時。我們看到的最大趨勢是線下和在線零售的整合，以實現全新的零售體驗，其中消費者流量、庫存位置和零售空間之間的交互通過利用大數據和移動互聯網技術進行了轉變。例如，在基於位置的推薦的幫助下，消費者可以在實體零售店購買和試用產品時，通過他們的手機下單。我們相信，通過利用我們的消費者規模、數據和技術能力，提升消費者體驗並提高整個價值鏈的效率，我們將在這一轉型中發揮關鍵作用。

我們 旨在通過以下方式加強和擴大我們的生態系統，以實現長期增長：

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利用我們的數據功能隨時隨地跨渠道更好地識別、分析和服務他們的需求，從而通過地域擴展、新的產品和服務類別以及改善的消費者體驗來增加活躍買家和我們的錢包份額。

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將產品和服務擴展到實物商品以外的消費者，包括數字娛樂、醫療保健和 本地服務；


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重塑我們的平臺，使其成為品牌提升知名度和親和力、管理和接觸客户、拓展渠道和創新產品的首選目的地；



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在我們的生態系統中，通過線上線下整合、全渠道營銷和分銷、零售空間重塑和大數據和世界級技術推動的運營效率提升，為商家、品牌、零售運營商和其他企業創造價值；



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將數據和雲計算技術應用於我們為客户和我們自己所做的一切；以及



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繼續成為產品和技術的創新者，以及商業模式和現有行業價值鏈的顛覆者。

我們的長期戰略目標是為全球20億消費者提供服務，並支持1000萬家企業在我們的平臺上盈利。為實現這一戰略目標，我們已經啟動了三項關鍵舉措：全球化、農村擴張以及大數據和雲計算。

全球化

跨境商務是我們全球化倡議的重點。我們的目標是解決跨境商務的三大支柱 中的每一個：

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從世界到中國。我們的中國零售市場為國際品牌、零售商和小企業提供了接觸中國消費者的門户 。通過天貓全球，海外品牌和零售商可以接觸到中國消費者，並建立品牌知名度 ，而不需要在中國進行實體運營。淘寶全球通過幫助淘寶商家用他們從中國以外的供應商那裏採購的豐富的全球 產品吸引中國消費者，進一步促進跨境商務。


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從中國到世界。通過我們的阿里巴巴批發市場，我們通過將中國供應商與世界各地的進口商、批發商和分銷商聯繫起來，促進全球貿易。在零售方面，全球速賣通使全球消費者能夠直接從中國的製造商和經銷商那裏購買商品。



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從世界到世界。我們通過Lazada在東南亞運營電子商務平臺。我們的長期願景是建立一個虛擬的、無國界的全球商務平臺，我們稱之為電子世界貿易平臺，或eWTP。根據eWTP，我們與馬來西亞數字經濟公司 於2017年5月在馬來西亞啟動了數字自由貿易區，或e-Hub，我們計劃通過公私合作伙伴關係在不同國家創建更多e-Hub。這些電子樞紐作為一站式服務平臺運營，將允許一個國家的小企業向另一個國家的消費者銷售產品，提供快速的通關、可獲得的支付和融資服務以及高效的物流。當這些電子樞紐連接在一起時，將創建一個全球電子道路網絡，作為eWTP的基礎。通過互聯網的力量，eWTP旨在為中小企業和消費者建立一個更具包容性、更自由和更具創新性的全球貿易平臺。為此，我們正在投資國際人才和基礎設施，並擴大我們在世界各地關鍵市場的存在，以吸引和服務國際客户。

農村擴張

根據國家統計局的數據，截至2016年12月31日，中國有5.9億人居住在農村。他們獲得商品和服務的機會受到地理和基礎設施限制。我們的目標是通過我們的農村淘寶計劃，讓農村居民有更多機會獲得更多種類更高質量的商品和服務。同時，通過向城市消費者銷售農產品，幫助農民增收。

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大數據和雲計算

我們相信，我們的世界正在從信息技術或IT經濟迅速過渡到數據技術或DT經濟。傳統的 非結構化、未發現和未充分利用的數據現在可以 被激活並作為新的基本能源加以利用。從個人計算機(PC)的發展到移動設備，再到物聯網(IoT)，數據的爆炸式增長正在帶來一個充滿機遇的新時代。未來，我們相信互聯網將在社會和商業互動中發揮基礎性作用，雲計算作為一種節省成本的公共服務，數據 作為一種增值資源。我們將繼續通過將數據智能、機器學習和深度學習技術應用於多個領域來實施我們的數據戰略，包括市場設計、用户界面、搜索、定向營銷、物流、平臺安全、基於位置的服務和金融服務等。我們將繼續投資於我們的雲計算平臺，以支持我們自己的業務和第三方的業務。

我們的業務

核心商務

我們的核心商務業務由四個領域的平臺組成：中國的零售商務；中國的批發商務；零售 商務；跨境和全球的批發商務；以及跨境和全球的批發商務。

中國的零售商業

我們在中國的零售商務業務包括淘寶市場、天貓(包括聚划算)和農村淘寶，這得益於我們的商業技術和服務。我們的中國零售市場已經成為中國網絡消費者日常生活的重要組成部分。根據CNNIC的數據，截至2016年底，中國網民總數為7.31億，其中4.67億網民在2016年經歷了網購。我們在中國網購人羣中的高滲透率 在截至2016年12月31日的12個月中有4.43億年度活躍買家就是明證。

我們 相信消費者喜歡花時間在我們的中國零售市場上，因為以下價值主張：

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廣泛的選擇。截至2017年3月31日，我們的中國零售市場有超過15億個 個商品上市，為消費者提供全面的產品和服務選擇。


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方便。由於其全天候可用性、無縫的用户體驗 以及模糊線上和線下商務之間的界限的能力，尤其是在移動設備上，用户正在迅速採用互聯網購物。通過菜鳥網絡及其物流合作伙伴，從城市到農村的消費者 享受到了可預測的快速送貨服務。



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引人入勝的個性化體驗。我們的淘寶App和天貓App通過高度相關的內容、個性化的購物推薦和社交參與機會，為 消費者提供獨特的社交商務體驗。



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物有所值。我們的市場商業模式確保商家 向消費者提供具有競爭力的價格。



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商人品質。消費者可以在完成交易後根據商品是否與其描述匹配、商家的服務級別和送貨及時性對商家進行評級。這些客户反饋有助於詳細的服務評級，或DSR， ，它顯示在商家的店面上，並被考慮到搜索算法中，以確定其在搜索結果頁面上的排名。



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正宗的產品。消費者可以期待從我們中國零售市場購買的產品將受到商家質量評級、明確的退貨政策和支付寶第三方託管系統的保護。這些保護措施

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在難以銷售正宗品牌產品的二三線城市和農村，這些產品尤其有價值。

由於我們對消費者提出了廣泛的價值主張，隨着時間的推移，我們看到客户參與度越來越高，因為消費者與我們相處的時間越長，他們 傾向於在更多樣化的產品類別中下的訂單數量就越多，他們傾向於在我們的中國零售市場花費更多。例如，在截至2017年3月31日的12個月內，使用我們約五年的消費者 平均下了24個產品類別的123個訂單，按GMV計算平均支出約人民幣12,000元，而使用我們約一年的消費者平均下了9個產品類別的38個訂單，按GMV計算平均支出約人民幣3,000元。在截至2017年3月31日的12個月內，中國零售市場上的平均年度活躍買家下了17個產品類別的85個訂單，按GMV計算平均支出約為人民幣8000元。

藉助 數據和技術，我們致力於通過提供以下價值主張來支持商家、品牌和零售商：

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客户獲取、保留和參與度。2017年3月，消費者用於訪問我們中國零售市場的各種移動應用程序擁有5.07億個移動MAU。消費者帶着強烈的商業意圖來到我們的平臺，這為商家和品牌帶來了高的轉化率和有效的投資回報(ROI)。來自我們平臺的消費者行為數據使商家和品牌能夠通過活動測試、有針對性的營銷和個性化的用户界面有效地獲取、留住和吸引他們的客户。



中國和世界其他地區的製造商和零售商越來越認識到電子商務對生存和增長至關重要。隨着商家和零售商在中國轉向在線渠道進行分銷，我們中國的零售市場已經成為每一次對話的一部分。截至2017年3月31日的12個月中，4.54億的年度活躍買家代表着無與倫比的購買力。

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品牌識別。品牌利用他們的天貓店面來區分自己的品牌，並建立品牌主張和知名度。他們利用我們平臺的多媒體功能，如社交媒體、視頻和動態圖形，來講述他們獨特的品牌故事。 奧利奧和百威等品牌越來越認識到我們中國零售市場作為頂級營銷平臺的力量，在這裏可以構建客户的終身價值，使其在線上和線下都能受益。 例如，奧利奧利用其天貓店面開展了一項互動營銷活動，允許其客户個性化餅乾包裝，目的是 提高品牌忠誠度。



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高效運營。除了面向客户的店面和產品目錄，商家還使用我們的商務技術和服務來改進他們的規劃、營銷和銷售活動，以及我們的雲計算服務來降低他們的技術成本 。



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全渠道商機。我們提供全渠道產品和服務，使商家、品牌和線下零售商能夠為消費者提供無縫的線上和店內購物體驗，並提高他們整個價值鏈的效率。這些解決方案集成了 線上和線下庫存、會員資格和服務，使零售商能夠通過基於商店的庫存(商店提貨或從最近的商店送貨)完成在線訂單，並允許消費者 購買商店無法獲得的產品。



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數據洞察。消費者來到我們的中國零售市場，瀏覽創意，尋找新趨勢，接收商家和產品更新，比較產品，分享購物體驗，享受娛樂。消費者在我們平臺上的操作，如搜索、瀏覽、閲讀新聞提要、添加書籤和將產品添加到購物車，可生成有關用户意圖的寶貴數據。這些行動提供的數據洞察是我們平臺獨有的，商家在其他地方並不容易獲得。

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以下是我們中國商業零售業務的各個方面的描述。

淘寶市場

淘寶在中文中的意思是“尋寶”。通過淘寶網站www.taobao.com和淘寶App，淘寶商城被定位為購物之旅的起點和目的地門户。消費者來到以商務為導向的社交平臺淘寶商城，享受通過我們的大數據分析優化的引人入勝的個性化購物體驗。通過高度相關和引人入勝的內容以及來自商家的實時更新，消費者可以瞭解產品和新趨勢。他們還可以在淘寶商城上與彼此以及他們最喜歡的商家和品牌進行互動。

淘寶 商城提供頂級流量漏斗，將用户引導至我們中國零售市場內的各種市場、渠道和功能。例如，在淘寶商城上的搜索結果不僅會顯示來自淘寶商城商家的列表，還會顯示來自天貓商城商家的列表，從而為天貓帶來流量。

淘寶商城覆蓋了龐大的消費者基礎，包括來自大城市和其他地區的消費者。絕大多數用户通過移動設備訪問淘寶商城。 下面是淘寶應用程序各個組件的可視化演示：

淘寶App登陸首頁

移動商務的起點和目的地門户

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淘寶App：搜索

搜索結果針對不同的用户進行個性化和定製

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淘寶App：好發現

基於我們平臺上的消費者活動和用户配置文件的購物推薦

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淘寶應用程序取代了淘寶頭條

為消費者發現新趨勢和瀏覽想法的個性化第三方新聞饋送

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淘寶App：微信( )

商家與消費者互動的社交媒體平臺

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淘寶App為您出謀劃策

基於興趣的消費者分享購物經驗、互動和回答對方問題的互動平臺

淘寶 Marketplace也是在線旅遊預訂等垂直市場的切入點，以Fliggy或飛豬( )的名義運營 ))和二手拍賣，在仙雨( )下運營 )名稱，兩者也可以通過各自獨立的移動應用程序訪問。Fliggy通過在線旅行社和直接旅遊服務提供商提供全面的國內和國際機票、火車票和汽車票、酒店預訂、度假套餐和旅遊景點門票。鮮魚用户使用鮮魚移動應用程序交易二手物品，該應用程序提供基於位置的產品信息和商家評級評論。

淘寶商城上的商家主要是個人和小企業。商家在淘寶市場上創建店面和列表是免費的。支付寶提供的託管支付服務對消費者和商户免費，除非支付是通過信用卡等信用產品進行的，在這種情況下，支付寶會根據向支付寶收取的相關銀行手續費向 商户收取手續費。淘寶商城商家可以購買P4P和展示營銷服務，將流量引導到他們的店面。此外，商家 還可以從第三方營銷附屬公司獲得額外流量。淘寶商城商家還可以購買先進的店面軟件，幫助升級、裝飾和管理他們的在線店面 。

天貓

天貓迎合了尋求品牌產品和優質購物體驗的消費者。大量國際和中國品牌以及 零售商在天貓上建立了店面。根據艾瑞諮詢的數據，以2016年的GMV計算，天貓是中國最大的B2C平臺。它被定位為消費者購買本土和國際品牌產品以及傳統零售店無法提供的產品的值得信賴的平臺。

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2009年，天貓首創11月11日，在中國眼中，雙十一是一年一度的促銷購物日。光棍節已經成為中國最重要的購物活動 我們相信它產生了世界上最高的單日零售額：2016年11月11日，我們中國和國際零售市場在24小時內通過支付寶產生了1207億元人民幣(175億美元)的商品交易總額，反映了我們基礎設施的實力和整個阿里巴巴生態系統的規模。

天貓 是品牌的首選合作伙伴。品牌和零售商在天貓平臺上運營自己的商店，擁有獨特的品牌標識和外觀，並完全控制自己的品牌和商品推廣 。天貓和淘寶上的商家可以定製他們的店面，精確到軟件代碼，沒有太多限制。截至2017年3月31日，天貓上有超過10萬個品牌。由於大量全球品牌的存在以及對商家在天貓上運營的嚴格要求，在天貓 上的存在已成為質量的驗證，允許商家利用我們巨大的流量來擴展和建立品牌知名度和客户參與度。在中國有實體運營的國際大品牌，如蘋果、Zara、百色、雅詩蘭黛、寶潔和聯合利華，在天貓上有很好的代表性。天貓全球是天貓的延伸，滿足了中國消費者對在中國沒有業務的國際產品和品牌日益增長的需求。

品牌和零售商求助於天貓不僅是因為其廣泛的用户基礎，也是因為它在獲取、留住客户、吸引客户以及提高運營效率方面的服務和工具。例如，天貓通過聚划算等不同物業提供一站式品牌推廣服務。聚划算是一個閃購的銷售和營銷平臺 在這裏，天貓和淘寶商家可以通過特別折扣和促銷活動獲得新客户，提高品牌知名度。

我們 還尋求在消費者中建立思想共享，將天貓定位為日常用品的首選購物目的地，突出價值和便利性。例如，通過天貓超市，我們在人口稠密的一線城市向消費者提供快消品等頻繁購買的產品，消費者可以通過菜鳥網絡的倉庫和送貨合作伙伴享受當日送達和次日送達協調 。在消費電子產品方面，我們利用雙11通過獨家 手機等高價值商品促銷，以及通過我們的合作伙伴日日順( )為電視機、廚房電器、冰箱和洗衣機等家電提供高質量的送貨、安裝和售後服務，加強消費者對天貓價值主張的認可 )，或RRS，以及蘇寧。

天貓商家 根據交易金額的預定百分比支付佣金，該比例因產品類別而異，通常從0.4%到5.0%不等。天貓商家還 支付年度預付服務費，根據商家在每年內實現的銷售額，最高可退還100%的服務費。與淘寶商城商家一樣，天貓商家也可以 獲得P4P和展示營銷服務、第三方營銷分支機構和店面軟件。

農村淘寶

根據國家統計局中國的數據，截至2016年12月31日，中國有5.9億人居住在農村。農村地區的消費受到地理和基礎設施限制的嚴重製約，因為向地理上分散的偏遠地點的配送成本高得令人望而卻步。我們的目標是通過我們的農村淘寶計劃，提高中國農村的消費和商業水平。截至2017年3月31日，我們在2.65萬多個村莊建立了服務中心，讓農村居民更容易獲得商品和服務，並有能力將他們的產品賣到城市。

村民 可以在服務中心下單，網上訂購的消費品、電子產品、農資等商品被送到縣級 站，然後由當地快遞員分發到村裏的服務中心提貨。在菜鳥網絡的協調下，幾乎所有的包裹都可以從縣級站第二天送到 村服務中心。

我們的農村淘寶計劃還通過讓農村居民和企業向城市消費者銷售高質量的農產品來幫助中國農村創造生產型經濟。例如，農村淘寶團隊與梅縣當地政府、企業和獼猴桃種植者合作，梅縣位於

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陝西省秦嶺腳下，提升種植、分揀和儲藏標準和技術，生產面向城市消費者的優質獼猴桃。因此，在2017年Ali春節購物節的3天時間裏，售出了40多噸獼猴桃，幫助該地區樹立了優質獼猴桃的聲譽。

通過我們的農村淘寶計劃，我們正在開創一個雙向分銷基礎設施，連接中國城市和農村之間的商業。我們相信，農村淘寶通過改善農村居民的生活質量，以及希望通過接觸中國龐大的農村人口來擴大覆蓋範圍的品牌和零售商，會給他們帶來巨大的好處。

商務技術和服務

我們進行了大量投資，通過我們的商務技術和服務(包括在線軟件工具和各種基本服務)，使商家和品牌能夠以更高的效率運營。我們使商家和品牌能夠獲取、留住和吸引消費者，並更高效地運營，這 有助於提升商家和品牌對我們平臺的忠誠度。這些商務技術和服務包括兩個關鍵組件：

管理 控制面板

核心操作控制面板。我們提供一個集成的在線控制面板，允許商家通過統一的界面進行核心操作。通過此控制面板，商家可以訪問在線軟件工具以及產品規劃、營銷、時尚模特和攝影、供應鏈管理和履行等方面的廣泛服務。

我們中國零售市場上的商家 使用這個控制面板進行日常運營，如管理他們的門店和產品清單、完成訂單、管理他們的庫存和交易、進行銷售和營銷活動、服務他們的客户、與其他企業互動和合作，以及尋求 螞蟻金服提供的信貸融資服務。

大數據控制面板。我們提供了一個集成的在線控制面板，允許商家和品牌利用大數據來管理他們的 客户關係，制定商業 戰略，並管理他們的私人數據庫。

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客户關係管理。我們為商家提供了根據人口統計特徵和購物偏好等屬性來標記和管理他們在線店面的訪客、關注他們商店的粉絲和忠誠客户的能力。此 功能使店主能夠分析和測試活動的有效性，併為每位訪客提供個性化的店面和購物體驗。


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私有數據銀行和業務戰略中心。我們提供安全的雲數據洞察平臺，擁有成熟的私有數據庫和分析服務，如行業趨勢分析、客户數據聚合、品牌營銷和產品週期管理服務，幫助商家和品牌制定商業戰略，做出及時、明智的決策。

消費者 接洽界面

我們 免費提供一套工具，幫助淘寶商城和天貓上的店面所有者管理他們的店面。我們的店面管理軟件的高級版本具有升級的功能，如支持動態數據的個性化界面、AI輔助店面設計和多媒體內容支持，只需支付 訂閲費。

除了管理店面和編輯產品列表之外，這些工具還允許店面所有者跨我們平臺上的每個數字渠道管理其內容，以提供全面的消費者體驗。這些數字渠道包括產品列表顯示、與客户的即時消息傳遞界面

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以及淘寶App和天貓App上的多媒體新聞饋送，讓消費者可以關注商家和品牌發佈的最新新聞和視頻。

這些工具還允許店面所有者在其店面規劃、批准和實施銷售和營銷活動，以進一步吸引消費者，例如為某些客户提供限時折扣或免費禮物、交叉銷售相關產品和分發優惠券。

中國的批發商業

1688.com中國國內批發市場

1688.com是我們的在線批發市場，連接了中國的買家和賣家，他們交易百貨、服裝、電子產品、原材料、工業零部件和農化產品等。在我們的中國零售市場上，有相當數量的商家在1688.com上採購庫存。 在1688.com上列出的商品是免費的。賣家可以支付年費購買中國TrustPass會員來託管優質店面，從而訪問數據分析應用程序並升級 店面管理工具。付費會員還可以為額外的服務付費，如高級數據分析和在線營銷服務。截至2017年3月31日，1688.com擁有超過96.1萬付費會員。

跨境和全球零售商務

全球速賣通

全球速賣通是一個全球市場，目標是來自世界各地的消費者直接從中國的製造商和分銷商那裏購買商品。除全球英文站點外，全球速賣通還運營着16個本地語言站點，包括俄語、西班牙語和法語。消費者可以通過其網站或全球速賣通應用訪問該市場。全球速賣通最受歡迎的消費市場是俄羅斯、美國、巴西、西班牙、法國和英國。在截至2017年3月31日的12個月中，全球速賣通擁有約6,000萬年度活躍買家，創造了101億美元的GMV。

全球速賣通上的商家 支付佣金，通常是交易額的5%到8%。我們還在全球速賣通上從參與第三方營銷聯盟計劃的商家和購買P4P營銷服務的商家那裏獲得收入。在截至2017年3月31日的12個月中，全球速賣通創造了72億美元的交易額。

天貓全球

通過天貓的延伸-天貓全球，我們滿足了中國消費者對國際產品和品牌日益增長的需求。天貓全球是海外品牌和零售商接觸中國消費者、建立品牌知名度和獲得有價值的消費者洞察力的首選平臺，幫助他們形成中國的整體戰略，而不需要 在中國進行實體運營。例如，Costco、梅西百貨、Chemist Warehouse、維多利亞的祕密、LG Household&Health Care和松本清史都在天貓全球擁有店面。

我們於2016年4月收購了Lazada的控股權，Lazada是東南亞地區領先的電子商務平臺運營商。Lazada 在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南運營電子商務平臺，在這六個市場中的每個市場都有當地語言網站和移動應用程序。Lazada為第三方品牌和商家提供市場解決方案，通過一個零售渠道簡單而直接地接觸到這六個國家的消費者，並提供快速可靠的交付。Lazada還銷售其零售業務擁有的產品。在截至2017年3月31日的12個月中，Lazada的年度活躍買家約為2300萬。

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其他計劃

2017年1月，我們與國際奧委會啟動了歷史性的長期合作伙伴關係，直至2028年。加入奧林匹克 合作伙伴(TOP)全球贊助計劃，阿里巴巴成為官方的“電子商務服務”合作伙伴和“雲服務”合作伙伴。阿里巴巴對奧林匹克運動的貢獻將包括：

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為奧運利益相關者創建一個全球電子商務平臺，以便在全球範圍內與尋求奧運官方許可的球迷進行互動和聯繫， 奧運各方官方許可生產的產品和精選的體育產品；


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利用阿里巴巴領先的數字媒體技術和訣竅，為中國觀眾開發和定製奧運頻道；以及



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提供雲計算基礎設施和服務。

批發商務？跨境和全球

阿里巴巴全球貿易市場

阿里巴巴是全球領先的貿易批發市場。阿里巴巴網站上的賣家可能需要支付年度金牌供應商會員的費用，才能在市場上提供帶有產品列表的優質店面。賣家還可以購買升級的會員套餐以獲得增值服務，例如升級的店面管理工具和 P4P營銷服務。截至2017年3月31日，阿里巴巴網站上的買家遍佈全球200多個國家和地區。買家通常是從事進出口業務的貿易代理商、批發商、零售商、製造商和中小企業。阿里巴巴還為其會員和其他中小企業提供進出口供應鏈服務，包括清關、增值税退税、貿易融資和物流服務。截至2017年3月31日，阿里巴巴擁有超過14.1萬付費會員。

雲計算

根據國際數據公司的數據，按營收計算，阿里雲是中國2016年最大的公共雲服務提供商。支持阿里巴巴雲的技術源於我們自身的需求，即運營我們龐大而複雜的核心商務業務。2009年，我們成立了阿里雲，將這些技術提供給第三方客户。

阿里巴巴 雲提供全套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲和內容分發網絡、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析和機器學習平臺。阿里雲區別於國內同行的產品包括專有安全和中間件產品， 我們的大數據平臺提供的大規模計算服務和分析能力。這些產品使客户能夠快速在線構建IT基礎設施，而無需現場工作 。

我們 向所有類型的企業提供雲計算服務，包括在我們市場上開展業務的商家、初創企業、公司和政府組織。我們主要根據時間和使用情況收取費用。截至2017年3月31日，阿里雲的付費客户約為87.4萬。包括中國鐵路和微博在內的客户使用我們的 彈性計算服務、安全和AI能力來存儲、傳輸和分析數據。中石化和中信股份集團等客户也使用我們的中間件服務來升級其 應用基礎設施。包括中國中央電視臺和芒果TV在內的媒體和娛樂平臺使用我們的內容交付網絡來開展他們的直播和點播視頻業務。中國 Post和餓了麼使用我們的大數據解決方案來提高效率。2016年，我們將雲計算服務擴展到日本、韓國、德國、中東和澳大利亞市場，為全球客户提供更多訪問我們多樣化產品的機會，包括彈性計算、數據存儲和分析服務以及雲安全服務。

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作為我們與國際奧委會合作的重要組成部分，阿里雲將提供雲計算基礎設施和服務，包括大數據分析，以使奧運會能夠更高效、更有效、更安全地運行。

我們的 雲計算細分市場信息是在消除公司間交易後提供的。見“項目5.經營和財務回顧和前景展望”。A.經營結果：2015、2016和2017財政年度的分類信息。此外，在2017財年，關聯方的雲計算收入僅佔我們雲計算總收入的9%。

數字媒體和娛樂

利用我們深刻的消費者洞察力來服務於更廣泛的消費者利益，我們通過(I)兩個主要分銷平臺優酷土豆和UC瀏覽器，以及(Ii)提供電視劇、綜藝節目、新聞饋送、電影、音樂、體育和現場活動的多樣化內容平臺，在數字媒體和娛樂 領域發展了一項新興業務。2017年3月，包括海外用户在內，數字媒體和娛樂業務移動MAU超過5億。

密鑰分發平臺

優酷土豆

優酷土豆是中國旗下領先的多屏幕娛樂和媒體公司，它使用户能夠跨多個設備快速、輕鬆地搜索、查看和分享高質量的視頻內容 。優酷土豆品牌是中國最受認可的網絡視頻品牌之一。

UC瀏覽器

根據StatCounter的數據，UC瀏覽器是全球前三大移動瀏覽器之一，按頁面瀏覽量計算是印度和印度尼西亞最大的移動瀏覽器 截至2017年5月的市場份額。

主要內容平臺

我們使用可持續的製作和獲取方法提供各種數字媒體和娛樂內容，其中包括 自制內容、聯合制作內容和授權內容。首先，我們提供自己製作的內容，包括用户生成的內容(UGC)和專業生成的內容(PGC)。我們還通過與製片廠和導演的安排共同製作內容，承諾他們專門為我們的平臺製作和分發其部分或全部內容。 最後，我們還根據與版權所有者的許可協議獲得在我們的數字媒體和娛樂平臺上展示內容的權利。

UC頭條新聞訂閲

UC Headline是一個消費者數據驅動的新聞訂閲平臺，旨在為用户提供優質的定向新聞信息和參與性 媒體內容，如博客和社區媒體，併為營銷人員提供有針對性的在線營銷服務。2017年3月，UC頭條擁有超過2億的移動MAU，其中包括海外用户。

神馬

加州大學伯克利分校的移動搜索業務神馬，是中國截至2017年5月的第二大移動搜索引擎。

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電影

我們的股權法被投資人阿里巴巴影業主要從事一個基於互聯網的綜合平臺的運營，該平臺橫跨娛樂內容推廣和發行，服務於消費者、電影公司和影院運營商。截至2017年3月31日，我們持有阿里巴巴影業約49.5%的股權。

移動應用分發

我們運營各種移動應用分發平臺，供用户下載和安裝基於Android和雲操作系統的移動應用，為優質移動應用提供 數據驅動的推薦服務和流量。

其他內容平臺

我們的其他數字媒體和娛樂產品包括音樂、遊戲、體育和文學平臺。我們的音樂平臺提供音樂 流媒體服務、在線音樂發佈服務和在線娛樂平臺。阿里巴巴遊戲運營着一個基於安卓系統的手遊遊戲發佈平臺。阿里巴巴體育提供包括體育賽事和電子競技比賽在內的內容。我們的移動數字閲讀平臺允許作者向廣泛的受眾發佈他們的文學作品。

創新計劃和其他

尤諾斯

雲操作系統是一個基於雲的、面向數據和服務的操作系統，適用於所有類型的智能設備。這是一個高度可擴展且兼容的系統 ，可用於各種物聯網設備，包括汽車、手機、電視和機頂盒。憑藉系統級H5/Web 服務、動態鏈接服務、統一數據平臺、多級安全框架等先進技術和成熟功能，雲OS讓開發者能夠為我們的客户提供更好的場景驅動型互聯網服務和用户體驗。雲操作系統提供雲上應用與硬件設備之間的連接，重點關注用户的數據需求。

AutoNavi

高德是中國地區領先的數字地圖、導航和實時交通信息提供商。除了直接向終端用户提供這些服務外，高德還在中國運營着一個領先的開放平臺，通過其基於位置的服務為不同行業的許多主要移動應用程序提供支持，如外賣、打車服務、打車和社交網絡。它還為我們生態系統中的主要平臺提供基礎服務，包括我們的中國零售市場、菜鳥網絡和支付寶。

DingTalk是我們專有的企業通信和協作平臺，支持文本、照片、語音和視頻通信、 團隊成員和各種規模的企業之間的工作流管理和協作。它還提供低成本和安全的互聯網電話服務。通過內置的企業目錄，用户 可以輕鬆發起文本聊天或語音和視頻會議，以及與其組織成員進行安全的羣聊。DingTalk統一了工作場所的溝通和協作的關鍵任務。例如，DingTalk使企業能夠方便地記錄工作場所和外部會議的出席情況。此外，作為完全集成的 通信應用程序，DingTalk支持人力資源、差旅和費用審批。

品牌推廣和盈利平臺

品牌統一營銷

我們已經開發了一個系統，我們稱之為Uni Identity，可以跨不同的物業和設備跟蹤用户。例如，我們能夠 識別在PC上觀看優酷土豆視頻的用户與在其上購物的用户相同

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我們的 淘寶應用。我們的UNI身份識別系統接收不同的數據，並將數據歸於單個用户，這使我們能夠為營銷人員提供有關用户行為和偏好的寶貴見解。 Uni身份識別使品牌能夠在正確的時間、正確的地點通過正確的內容與消費者互動。

藉助Uni身份和我們的大數據能力，我們開發了Uni營銷方法，使品牌能夠在我們的生態系統中的整個生命週期中與消費者建立牢固的關係。我們的統一營銷方法通過每個關鍵階段跟蹤品牌與消費者的關係，從意識到興趣，再到購買到忠誠。消費者數據在品牌的個性化數據庫中生成、彙總、分析和重新激活。此數據指導品牌和營銷機構在品牌與消費者關係的每個階段，提供對戰略、溝通規劃和廣告服務的見解。我們的數據驅動的Uni營銷方法有效和高效地促進了品牌提升、銷售創造和客户忠誠度。

Uni 市場營銷旨在通過互聯網媒體捕捉消費者品牌建設接觸點，包括我們的市場、優酷土豆、UC Web、我們生態系統中的戰略合作伙伴，如微博，以及中國的其他主要第三方互聯網資產。我們打算通過創建一個開放、包容和透明的平臺，使品牌和營銷機構能夠使用我們的數據和工具設計、執行、跟蹤和優化他們的品牌建設活動，從而成為品牌建設的主要目的地。

Alimama是我們的營銷技術平臺，為商家和品牌 在我們的市場和其他第三方物業上放置各種營銷模式提供發佈者端服務和需求端功能。該平臺支持基於關鍵字搜索排名的P4P營銷或通過拍賣競標的固定位置的展示營銷 ，以及基於CPM(每千次印象成本)、基於時間的營銷格式或通過展示照片、圖形和視頻以固定成本進行的個別活動。

我們核心商務平臺上的P4P搜索結果排名基於專有算法，該算法考慮了關鍵字的投標價格、商品或商家的受歡迎程度、商家的客户反饋排名以及產品展示的質量。對於展示營銷，Alimama平臺基於我們生態系統的數據提供營銷信息，包括我們核心商務平臺上的交易、螞蟻金服的支付數據、菜鳥網絡的物流數據、我們核心商務平臺和媒體和娛樂資產的用户導航和行為數據，以及基於人口統計和位置的數據。基於我們生態系統中的商業活動和用户活動的數據的相關性和全面性 為Alimama提供了強大而獨特的優勢，使其能夠將最相關的信息定向到最相關的用户。

Alimama技術平臺支持通過個人電腦和移動設備進行營銷。在Alimama的競價系統下，營銷人員可以為移動營銷設定高於或低於個人電腦營銷的競價。Alimama還有一項附屬營銷計劃，在第三方網站和移動應用程序上放置營銷展示， 從而使營銷人員能夠將他們的營銷和促銷範圍擴展到我們自己市場以外的物業和用户。我們相信，就與第三方網站資產和移動應用分享的收入而言，我們擁有中國最大的在線營銷 附屬網絡。我們的聯盟營銷計劃不僅為我們的核心商務平臺提供了額外的流量，還為我們創造了收入。根據淘寶計劃，淘寶商城和天貓上的商家可以從第三方網站和移動應用程序中產生額外的流量和交易，營銷人員根據從這些第三方營銷附屬公司獲得的交易額的一定比例支付佣金。我們與我們的 第三方關聯營銷合作伙伴分享該佣金的很大一部分。

Alimama 運營着淘寶廣告網絡交易所，或稱TANX，這是中國最大的實時競價在線營銷交易所之一。Tanx幫助出版商將其在網絡資產和移動應用上的媒體庫存 貨幣化。Tanx每天自動進行數十億次營銷印象的買賣。Tanx上的參與者包括出版商、營銷者和由代理商運營的需求側平臺。

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UCWeb移動營銷系統

我們的移動搜索引擎神馬( )，通過關鍵字競價系統 賺錢，該系統使營銷人員能夠接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。我們聘請第三方 分銷商向營銷人員銷售我們的部分移動營銷服務。UC Browser主要通過基於時間的展示營銷實現盈利，即營銷人員在UC Browser中放置鏈接到其網頁或應用程序的圖標。其新聞提要以UC Headline為特色，使營銷人員能夠按點擊成本(CPC)或按時間印象將營銷信息放置在新聞提要中。我們的移動營銷 平臺使營銷人員能夠利用我們對消費者的深刻洞察，在移動媒體(包括UC瀏覽器、UC頭條新聞和第三方媒體合作伙伴)上針對應用程序、遊戲、網頁和服務進行有針對性的營銷。

優酷土豆廣告系統

優酷土豆主要通過品牌廣告賺錢。其在線廣告服務包括視頻內、展示、贊助和其他 形式的廣告。在視頻回放期間，視頻中的廣告會在特定時間出現。這些視頻廣告可以是滾動前、滾動後、滾動中或靜態廣告。 顯示廣告可以與視頻一起投放，並可以採取圖形橫幅或文本超鏈接的形式。其他形式的廣告包括內部製作的網絡視頻 系列中的產品植入、贊助的現場活動或內部製作的病毒式視頻。優酷土豆的廣告解決方案為品牌廣告商提供了極具吸引力的機會，將傳統電視類多媒體格式的視覺衝擊力和參與度與互聯網的互動性和精確定位能力相結合。

我們生態系統的其他主要元素

物流不支持菜鳥網絡

菜鳥網絡是我們在2013年5月與其他從事物流、零售和房地產的股東成立的合資企業 ，其中包括中國的四大快遞公司。菜鳥網絡不會自己遞送包裹。它運營着一個物流數據平臺，利用 物流合作伙伴的能力和能力，大規模完成商家和消費者之間的交易。菜鳥網絡利用數據洞察和技術提高整個物流價值鏈的效率。 專有數據平臺為商家提供實時數據訪問，以更好地管理其庫存和倉儲，並供消費者跟蹤他們的訂單。此外，菜鳥網絡的數據平臺幫助物流服務提供商提高其服務的效率和效果，例如利用數據優化快遞公司使用的送貨路線 。

菜鳥網絡提供兩大類服務：交付數據與技術解決方案和國內實現解決方案。

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交付數據和技術解決方案是將商家與物流服務提供商和消費者聯繫起來的增值服務，提供實時訂單跟蹤信息，提高物流效率。商家選擇特定物流服務商的服務，這些服務商依賴菜鳥網絡專有的數據平臺來準確地提供送貨信息和優化送貨路線。在遞送數據和技術解決方案模式下，商家 承擔其倉庫外的訂單履行責任(通常每個商家一個集中地點)，他們支付快遞公司取貨、運輸和分揀 包裹並將最後一英里遞送到全國最終消費者的費用。這種模式不需要菜鳥網絡投資資本密集型倉庫、運輸或最後一英里的資產。目前，我們中國零售市場的絕大多數包裹都是在這種模式下完成和遞送的。

菜鳥網絡通過其平臺的方式，整合物流服務商的資源，構建物流生態系統。菜鳥網絡的15個戰略快遞合作伙伴提供的數據顯示，截至2017年3月31日，菜鳥網絡的15個戰略快遞合作伙伴在中國擁有超過600個城市和31個省的180多萬快遞人員。他們總共運營着18萬多個樞紐和分揀站。

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在截至2017年3月31日的12個月裏，這些快遞合作伙伴中排名前六的合作伙伴處理了我們中國零售市場的大部分包裹遞送。我們相信，在截至2017年3月31日的12個月裏，來自我們市場的交易訂單佔這些快遞合作伙伴總快遞量的很大一部分。 菜鳥網絡仍處於早期發展階段。它尚未將其在交付數據和技術解決方案模式下提供的大部分增值服務貨幣化。

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國內履約解決方案是為商家提供的服務，尤其是大中型商家，他們需要全國性的倉儲網絡和供應鏈管理服務，以便在多個地點優化庫存佈置，並以更 高效和及時的方式將包裹遞送給最終消費者。菜鳥網絡承擔着向最終消費者完成訂單和遞送包裹的責任，並收取費用。菜鳥網絡與 倉內運營提供商合作，使用自有倉庫和合作夥伴倉庫相結合的方式來履行訂單。然後，菜鳥網絡與線路長途和最後一英里遞送服務商協調，完成包裹遞送。為了提供高質量的解決方案，菜鳥網絡對整個物流流程進行監督，並推動效率指標的標準化。截至2017年3月31日，菜鳥網絡的當日送達或次日送達服務共覆蓋1029個區縣，與截至2016年3月31日的覆蓋範圍相比，增長了一倍多。在 過程中，物流合作伙伴的能力也通過菜鳥網絡提供的技術和數據洞察進行了改進和升級。

除了能夠滿足和交付標準尺寸包裝的訂單外，我們和菜鳥網絡還與專業物流服務提供商合作，為需要特殊處理和服務的物品提供 特定類別的解決方案。以下是我們和菜鳥網絡為提升 消費者體驗而組織的特定品類解決方案示例：

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大型電器。我們已經與海爾電子成立了一家合資企業，投資於其物流子公司RRS，為大型家電提供物流服務。菜鳥網絡與RRS合作，為大型家電商家提供庫存規劃工具、數據分析和物流服務，通過更高效的庫存放置來提升消費者體驗。



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消費電子產品。關於我們投資蘇寧的協議， 中國最大的電子產品零售連鎖店之一，擁有1,500多家門店和580多萬平方米。截至2016年12月31日，我們和菜鳥網絡正在與蘇寧合作，利用他們在倉儲和交付能力以及電子產品售後服務和退貨方面的零售和物流資產。



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天貓超市。天貓運營着一個頗受歡迎的超市類別， 該類別產生了高頻購買，併為高質量的生鮮農產品、食品和快速消費品建立了消費者心理份額。為了滿足物流需求，菜鳥網絡在生鮮農產品供應鏈、冷鏈運輸、倉庫運營和最後一英里遞送服務方面與專業 參與者合作。

作為上述兩大類服務的延伸，菜鳥網絡還通過與專業物流服務商的合作，在我們的國際和中國零售市場上為商家和消費者提供以下服務：

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跨境菜鳥網絡分別為天貓全球(我們為海外品牌和零售商提供的首要平臺)和全球速賣通(我們的全球消費市場)上的商家提供進出口物流服務 。



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鄉村和城市的最後一英里。為了提升消費者體驗，提高城鄉最後一英里配送的效率，菜鳥網絡還針對這些設置開發了技術解決方案和運營標準。在農村，菜鳥網絡協調從縣級農村淘寶站到村莊的配送。在城市地區，菜鳥網絡在城市社區和大學校園提供智能收貨站，作為一種替代送貨到最終消費者家門口的選擇。

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在截至2017年3月31日的12個月裏，菜鳥網絡及其物流合作伙伴從我們的中國零售市場實現了166億個包裹的遞送。 目前，菜鳥網絡的收入主要來自國內送貨解決方案，其中很大一部分收入來自向天貓超市提供這些服務。

專有物流數據平臺

菜鳥網絡運營着一個專有的物流數據平臺。該平臺將消費者、商家和物流服務提供商聯繫在一起， 允許他們共享與訂單、送貨路線和時間以及用户反饋有關的信息。物流數據平臺可以與多種系統對接，包括我們的市場交易系統、支付寶的支付系統、第三方運輸管理系統以及商家的CRM、ERP和倉庫管理系統。數據平臺產生的信息有多種用途：商家可以查看不同路線上的送貨服務商的表現；物流服務商可以將他們的表現與同行進行比較； 消費者可以跟蹤訂單，接收送貨時間信息，並與送貨人員保持聯繫。

菜鳥網絡近期融資

菜鳥網絡於2016年3月完成了約100億元人民幣的一輪股權融資。包括主要主權財富基金和私募股權基金在內的現有股東和新投資者參與了融資。我們按大約比例認購了菜鳥網絡的股份。截至2017年3月31日，我們持有菜鳥網絡約47%的股權。

金融服務：螞蟻金服

螞蟻金服為中國和全球的消費者和中小企業提供數字支付服務和其他金融和增值服務，如支付、財富管理、貸款、保險和信用體系。螞蟻金服利用其客户洞察力和技術來幫助金融機構、ISV和其平臺上的其他合作伙伴提升用户體驗和風險管理能力。在截至2017年3月31日的12個月裏，螞蟻金服與Paytm和Ascend Money一起，為全球超過6.3億年度活躍用户提供了服務。

支付寶是螞蟻金服的全資子公司，為淘寶商城、天貓、1688.com、全球速賣通和我們的某些其他平臺上的交易提供支付和託管服務。支付寶是消費者在我們中國零售市場上購買商品的主要支付手段。除了使用信用卡等信用產品進行的交易外， 在支付寶向商家收取費用的情況下，我們和支付寶都不會向在我們平臺上做生意的商家收取任何付款費用。相反，我們根據與螞蟻金服和支付寶的商業協議，向支付寶支付它在我們的市場上提供的支付和託管服務的費用。

螞蟻金服及其合作伙伴還為我們生態系統中的商家和消費者提供財富管理、貸款、保險、信用體系等服務，如向中小企業提供營運資金貸款、消費貸款和退貨物流成本保險。

有關我們與螞蟻金服和支付寶的商業關係的更多細節，請參見“第7項.大股東和關聯方交易”.“關聯方交易協議和與螞蟻金服及其子公司相關的交易”。

本地服務

通過被投資的公司，我們從事線上到線下或O2O的本地服務業務，涉及餐館、外賣和電影票務等。

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口碑本地服務指南

2015年，我們和螞蟻金服成立了合資企業口碑，口碑是中國當地領先的服務指南業務之一。口碑 與支付寶合作運營O2O服務，為當地機構(如餐館、超市、便利店和其他線下生活方式機構)創造需求， 為消費者提供從移動設備獲取信息到找到商店再到申請折扣再到付款的“閉環”體驗。在截至2017年3月31日的三個月裏，口碑 通過支付寶與商家結算產生了747億元人民幣(109億美元)的GMV。

2017年1月，口碑完成了由銀湖、鼎暉投資、雲峯資本、春華資本領投的11億美元股權融資。這筆交易為口碑提供了雄厚的資本基礎，以執行其積極的增長戰略。

餓了麼送餐

2016年3月，我們與螞蟻金服聯合投資餓了麼( )， 中國的一家領先的外賣公司。使用該公司外賣應用的消費者可以在移動設備上訂購餐飲、零食和飲料。截至2017年3月31日，通過僱傭和外包人員的交付網絡，該公司的服務覆蓋了中國的1,500多個區縣。根據一項合作協議，餓了麼履行從淘寶App和支付寶App產生的外賣訂單。

電影票務

根據QuestMobile的數據，我們的股權被投資人和我們電影業務的旗艦部門阿里巴巴影業於2017年3月運營着按移動MAU計算的第二大在線電影票務平臺 在中國。

中國零售商城客服

我們平臺上的商家為他們的客户提供我們提供的商業技術和服務。此外，我們的客户服務代表通過電話熱線、實時即時消息和在線查詢系統為市場上的消費者和商家提供服務。我們的糾紛解決系統由經驗豐富的消費者和商家組成的裁決小組 為消費者和商家提供了一種簡單的方式來解決他們的糾紛，而其他更復雜的糾紛則提交給我們的客户服務代表 。在截至2017年3月31日的12個月內，我們收到的糾紛案件約佔我們中國零售市場訂單的0.03%。

除特殊情況外，我們中國零售市場的消費者可以在收到商品之日起七日內退貨。支付寶的支付託管服務確保高效的 退款。此外，對於有良好信用記錄的合格消費者，我們可以在買家提出退款申請時直接向買家支付退款，並提供退貨裝運證明，從而加快退款程序。

消費者保護

我們相信，每個消費者都有權獲得保護，不受虛假和誤導性聲明和有害產品的影響。我們鼓勵我們的商家將產品質量作為優先事項，併為此設立了各種計劃。所有天貓商家都必須繳納並維護一筆消保基金，以造福消費者。 消保基金的保證金要求因產品類別而異，每個店面的保證金要求通常從1萬元到50萬元不等。對於天貓全球商户，消費者 標準店面的保證金要求通常從15萬元到30萬元不等。大多數淘寶商家維持着個人消費者保護基金，最低金額從1000元到5萬元不等。所有天貓和淘寶商家都必須與我們簽署協議，授權我們在確認消費者索賠的情況下從他們的支付寶 賬户中扣除。未能維持消費者保護基金最低金額的商家將被阻止在我們的搜索結果中顯示產品列表 。

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消費者保護基金金額顯示在每個商家的信息頁面上。截至2017年3月31日，我們中國零售市場 商户支付寶賬户中的消費者保護資金累計超過180億元人民幣。天貓和淘寶上的許多商家支付了比要求更高的保證金，並做出額外的 服務承諾，如加急發貨、免費維修電子產品和購買傢俱的安裝服務，以向客户表明他們對他們的服務和產品質量的信心。 如果商家的消費者保護基金金額不足，我們仍然可以選擇自己賠償消費者的任何損失，儘管我們沒有法律義務這樣做。此外，支付寶的第三方託管支付服務根據商家的歷史記錄，包括服務水平、產品質量和糾紛發生率，對商家應用經風險調整的支付釋放時間表，從而為消費者提供進一步的保護。

交易平臺安全計劃

維護我們市場的完整性是我們的首要任務。我們致力於保護知識產權，剷除假冒偽劣商品和虛假活動。侵犯知識產權，無論是線上還是線下，都是影響全球品牌和商家的全行業問題。我們與世界各地的權利人、貿易協會和政府在這些問題上進行合作。截至2017年3月31日，超過10萬個品牌在我們的市場上運營，這表明了他們對我們市場的完整性的信任。

產品真實性

我們致力於在我們的平臺上提供正宗、高質量的產品，包括天貓全球的高質量海外產品，天貓超市的雜貨和快速消費品產品，以及天貓的高質量藥品。除了專注於在我們的平臺上提供正品之外，我們還完全致力於與品牌、權利人和執法部門合作，在線上和線下監控產品的真實性並保護知識產權。我們呼籲在打擊假貨方面共同努力，包括加強執法措施，並對那些被發現從事犯罪活動的人施加更嚴厲的懲罰。此外，我們還對造假者提起民事訴訟。

我們的 產品真實性計劃已經產生了有效的效果。作為我們承諾在我們的平臺上只允許真實產品列表的一部分，我們使用大數據和 技術來主動識別和關閉銷售侵權產品的店面，並刪除可疑產品列表。在截至2017年3月31日的12個月中，這些努力導致我們刪除的產品列表數量約為知識產權持有者要求的29倍。我們的線下產品真實性舉措也取得了實實在在的成果，因為我們向執法部門提供了證據，在許多情況下成功追蹤和逮捕了侵犯知識產權的人。

我們 實施以下措施來監控我們平臺上提供的產品的真實性，並與品牌和執法機構一起打擊非法商品 ：

•

注意並取下系統。為了保護我們的平臺並 促進產品的真實性，我們運行嚴格的通知和刪除系統，允許版權所有者請求從我們的平臺上刪除潛在的侵權列表。我們為 符合條件的權利人提供誠信撤銷計劃，根據該計劃，我們將通過加快索賠和簡化通知程序來處理侵權撤銷請求。 我們與版權所有者合作，主動識別可疑列表，讓他們有機會審查這些列表並提交刪除請求。


•

以大數據為動力的主動監控(掃描和檢測)。作為我們承諾在我們的平臺上只允許正品上市的承諾的一部分，我們利用我們的專有算法來主動檢測可疑商品的存在。截至2017年3月，我們的 算法具有每秒處理1億條數據的能力，這使我們能夠每天對1000多萬個產品清單進行主動掃描。我們還開發了對可疑產品執行實時掃描的功能

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規範 在商家的列表創建過程中，使我們能夠阻止商家上傳侵權內容。我們使用光學字符識別(OCR)技術對產品列表中使用的圖像進行文本 和徽標檢測，以確保提供的產品是正品。我們的檢測技術能夠通過機器學習不斷改進。 隨着越來越多的品牌和版權持有者向我們的 系統提供有關其知識產權的信息，我們快速高效地監控和刪除問題產品的能力有所增強。我們以這種方式與權利人合作，保護他們的知識產權。

•

線下執法。我們與品牌和執法部門密切合作，協助他們對假貨進行線下調查。憑藉從我們的數據分析中獲得的見解，我們幫助執法部門識別可疑商品的製造商和經銷商，以便將他們繩之以法。

我們 致力於在我們的平臺上推廣正品商品，以創造一個安全健康的商業環境。

阿里巴巴打假聯盟

2017年1月，我們與路易威登、施華洛世奇、 和Dulux等國際大品牌一起宣佈成立AACA。AACA致力於利用大數據和技術更有效、更高效、更透明地打擊知識產權侵權行為。

2017年4月，我們和30個全球領先品牌作為AACA成員齊聚一堂，舉行了一系列會議和建設性對話，重點是打擊通過大數據和技術侵犯知識產權 。在大數據和技術的支持下，AACA幫助權利人、電子商務平臺和執法機構共同打擊線上線下的知識產權侵權行為。AACA認為，各方必須以合作的方式共同努力，增加溝通和信息交換，以阻止侵權商品的生產。

我們 致力於通過我們的大數據和技術能力支持整個行業的AACA努力，並促進持續的行業合作，以建立一個健康安全的商業環境 。

打擊虛假交易

對於虛構的活動，我們已經並將繼續投入大量資源來保護我們 在我們的市場上建立的信任和信用體系。為防止、發現和減少淘寶商城和天貓上虛假交易的發生，我們已經實施的措施包括：

•

要求開户時使用商户真實身份；


•

分析交易模式以識別異常情況；



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提供動態密碼保護，實時監控用户登錄行為；



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使消費者和商家能夠報告可疑交易；



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維護一份以前參與過虛假交易的商家的“黑名單”；以及



•

與我們生態系統中的參與者，如支付寶和菜鳥網絡，以及行業合作伙伴和執法部門在互聯網安全方面進行合作。

處罰

我們的目標是通過將可疑商品和虛擬交易排除在排名體系、信用體系和交易量統計之外來保護消費者。當這些活動得到確認後，我們通過一系列手段懲罰涉案各方，包括：關閉店面，永久禁止商家在我們的平臺上開設任何賬户，限制商家添加物品的能力，施加限制

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參與我們市場上的促銷活動，並將商家的產品列表放在搜索排名結果的底部。

我們的技術

技術是我們成功實現業務效率、改善用户體驗和推動創新的關鍵。我們無與倫比的 專有技術支持每秒高達數十萬的峯值訂單量，每天提供數百億次在線營銷印象，並使數百萬商家和 其他企業能夠高效地開展業務。由於我們業務的規模，我們技術的獨特之處在於無與倫比的大規模應用環境。通過在我們的業務中不斷應用我們的技術，我們產生了推動改進和進一步技術發展的知識和創新。

截至2017年3月31日，我們擁有一支超過2.2萬名研發人員的團隊。我們的研發人員在安全、電子商務和物聯網等領域的各種國際標準化組織中發揮着關鍵作用。此外，我們還活躍在開源社區，貢獻了100多個開源軟件 項目。

我們技術的關鍵組件包括以下組件：

技術基礎設施

我們的數據中心採用了分佈式結構、自然冷卻、分佈式電力技術、高密度液體冷卻和智能監控方面的領先技術，我們相信我們在全球範圍內以最低的電力使用效率(PUE)比率運行。我們交易系統數據中心的多地區可用性 提供可擴展且穩定的宂餘。

雲操作系統

我們的雲計算操作系統名為Apsara，是一個專有的通用分佈式計算操作系統，為阿里雲客户提供增強的計算能力，以支持他們在數據技術或DT時代的業務增長。我們還開發了雲操作系統，這是一款基於雲的、面向數據和服務的操作系統，適用於所有類型的智能設備。雲操作系統是一個高度可擴展和兼容的系統，可用於包括汽車、手機、電視和機頂盒在內的各種物聯網設備。

大數據分析平臺

我們開發了一個分佈式數據分析平臺，可以高效地處理數億數據 維的複雜計算任務，為我們的企業和雲計算客户提供深入的數據洞察。我們的大數據分析平臺包括離線數據存儲和計算平臺MaxCompute、實時數據存儲和計算平臺StreamCompute以及數據集成和管理系統OneData。

人工智能

憑藉對海量數據的訪問以及我們對涉及豐富各種消費者體驗的不同業務的參與，我們相信我們在發展人工智能的大規模商業應用方面處於獨特的地位。到目前為止，我們已經在我們的商務平臺上應用了各種人工智能技術來提升消費者體驗，例如 基於深度學習和數據分析的個性化搜索結果和購物推薦，搜索功能中採用的語音識別和圖像分析技術，以及 智能客服。

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機器學習

我們是世界上少數幾家擁有專有的分佈式深度學習平臺的公司之一。深度學習功能加速了我們在圖像和視頻識別、語音識別、文本和語音交互以及機器翻譯等領域的創新。

虛擬現實和增強現實

我們在2016年光棍節期間展示了我們的購買+虛擬現實(VR)購物體驗，展示了改變人們購物方式的潛力，以及商家和品牌如何在沒有實體店的情況下接觸到消費者。消費者可以享受互動購物體驗，並使用VR設備完成交易。

我們 還推出了針對家居的天貓AR-Go，讓消費者可以使用移動設備查看近乎逼真的傢俱如何適合他們的家的圖像。應用最新技術，天貓AR-GO利用運動跟蹤，結合逼真的渲染效果和優化的3D引擎。

安全性

在我們的網絡態勢感知和風險管理系統的支持下，我們已經建立了全面的安全基礎設施，該基礎設施 覆蓋了我們的系統、應用程序、數據和服務，涵蓋了整個網絡中的各個最終用户。我們的後端安全系統每天處理數億次惡意 攻擊，以保障我們電子商務和雲平臺的安全。

銷售和營銷

由於淘寶商城是中國最大的移動商務目的地，我們通過口碑和對我們品牌和平臺的普遍認知，享受着巨大的有機流量。雖然我們採用各種方法來推廣我們的平臺，但我們相信口碑、口碑以及我們品牌和平臺在中國以及越來越多的國外的聲譽和無處不在的知名度，為我們提供了最好、最具成本效益的營銷渠道。此外，我們市場上的大量消費者吸引了大量商家 成為我們在線營銷服務的客户。因此，我們的中國零售市場不依賴於一支龐大的銷售隊伍。

企業社會責任

我們認為，企業社會責任的最佳途徑是在我們的商業模式中嵌入社會責任元素。 自我們成立以來，我們一直高度致力於可持續的企業責任項目，無論是通過慈善努力，還是通過將我們的生態系統的好處擴展到整個社區 。

我們在企業社會責任領域的主要成就和倡議包括以下內容：

創造就業機會

我們生態系統的廣度和其中所需的各種不同類型的服務提供商創造了就業機會。除了為商家提供直接的商業機會外，我們的生態系統還為服務提供商在物流、營銷、諮詢、運營外包、培訓和其他在線和移動商務專業領域創造了新的機會。根據我們的研究部門AliResearch的數據，截至2016年12月，據估計，我們的中國零售市場為中國創造了3300多萬個直接和間接的就業機會，包括直接為網上店面工作的人、商家的服務提供商和價值鏈上的其他企業 。

藉助互聯網的力量，我們的平臺在許多方面為企業創造了公平的競爭環境，幫助培育了包容性經濟，讓每個人都能蓬勃發展和繁榮。 2017財年，大約一半

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在我們中國零售市場上的年度活躍賣家中，有 女性。在2016年，我們的中國零售市場支持了大約160,000名殘疾賣家的生計。

在中國支持農村發展

隨着我們向中國的農村地區擴張，並提供進入城市消費市場的機會，我們為農村地區的人們創造了提高生活水平的機會。我們的農村淘寶計劃讓農村居民有更多機會獲得商品和服務，以及向城市出售他們生產的產品的能力。此外，貧困地區的農村網商社區在我們中國零售市場開設了店面，有效地提高了他們的收入水平。截至2016年12月，我們的研究部門AliResearch已經確定了1000多個這樣的農村網絡零售村，其中200多個位於國家和省指定的貧困縣。

慈善捐贈和參與

自2010年以來，我們已預留年收入的0.3%，用於資助旨在鼓勵環境意識和保護以及其他企業社會責任倡議的努力。2011年，我們成立了阿里巴巴基金會，這是一個私人慈善基金，專注於支持中國的環境保護，幫助 弱勢羣體，比如中國欠發達地區出生的心臟缺陷兒童。2017財年，我們和阿里巴巴基金會共捐贈超過1.1億元人民幣(約合1600萬美元) ，支持80多個國內外慈善項目，其中包括國家地理空氣與水資源保護基金、保爾森研究所、公共與環境事務研究所 。我們還利用我們的平臺，使其他慈善組織在2017財年籌集了超過2.35億元人民幣(約合3400萬美元)的捐款，惠及200多萬弱勢羣體。

自2015年9月起，我們鼓勵員工每年至少進行三個小時的服務活動。在2017財年，我們的員工開展了超過14萬小時的社會服務活動。此外，我們認識到我們的生態系統的巨大影響，並利用它來擴大我們慈善工作的範圍 。2017財年，我們的平臺促進了約47億次慈善參與，涉及3億多消費者和170多萬商户。我們 鼓勵我們的商家、消費者和其他生態系統參與者參與對社會負責的活動。例如，慈善組織可以在我們的市場上設立店面 以籌集資金並與志願者互動。商家可以將我們平臺上產生的銷售收入的一定比例指定給慈善組織。消費者可以通過購買這些產品或參與我們平臺上舉辦的慈善拍賣來為慈善事業做出貢獻。

解決社會問題精選

在日常經營中，我們在見證和了解中國的社會問題方面走在了前列。我們致力於 建立一個專注於創新和可擴展性的獨特慈善生態系統。我們以我們認為符合我們的核心價值觀和使命的方式，支持和推動一系列慈善和社會責任的倡議和計劃。2016年，中國社會科學院企業社會責任研究中心將我們評為中國慈善企業十強、中國慈善民營企業十強。同年，我們也是首批被人民Republic of China民政部認定為慈善捐贈的互聯網平臺之一。

我們 認為企業慈善不應僅限於慈善捐贈。為了長期、可持續的慈善事業，我們採取的方法是開發商業上可行的慈善項目，這些項目是

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在我們的生態系統中的各種業務中的產品中根深蒂固。2017財年，我們推廣了23款慈善產品，包括：

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連接我們的移動應用和我們合作伙伴的移動應用，幫助尋找中國各地失蹤兒童的“團圓”平臺；從2016年年中實施該平臺到2016年底，執法部門根據向移動用户生態系統廣播的648條警報，成功定位了611名失蹤兒童，成功率為94%；


•

與中國公安部聯合開發的反詐騙APP，幫助公眾舉報和識別詐騙電話和短信 ；



•

天貓應用程序的無障礙功能，可增強視力殘疾人士的用户體驗；



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為慈善組織提供受資助的雲計算服務；以及



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菜鳥網絡應用程序的一個新功能，允許用户發送衣服和書籍進行捐贈。

競爭

我們面臨的競爭主要來自成熟的中國互聯網公司，如騰訊控股、百度及其附屬公司，以及來自某些線下零售商和電子商務公司的 ，包括那些專門從事有限產品類別的公司，如快速消費品、全球或地區雲計算服務提供商以及數字媒體和娛樂提供商。這些競爭對手產生了巨大的流量，並建立了品牌認知度、重要的技術能力和大量的財務資源。我們的競爭領域主要包括：

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消費者我們根據市場上上市的產品和服務的種類和價值、我們平臺上提供的數字媒體和娛樂內容的參與度、對我們產品和服務的整體用户體驗以及我們消費者保護措施的有效性來競爭吸引、吸引和留住消費者。


•

商家和品牌我們根據消費者在我們平臺上的規模和參與度以及我們產品和服務的有效性來競爭吸引和留住商家，以幫助他們建立品牌知名度和參與度，獲得和留住 客户，完成交易，擴大服務能力，保護知識產權和提高運營效率。



•

營銷人員我們根據我們物業的覆蓋範圍和參與度、我們對消費者數據洞察的深度以及我們品牌和營銷解決方案的有效性，競相吸引和留住由代理運營的營銷人員、 出版商和需求方平臺。



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人才我們競爭的是有動力且有能力的人才，包括工程師和產品開發人員，為我們生態系統中的所有參與者構建引人注目的應用程序、工具和功能。

我們 還面臨着來自全球主要互聯網公司的競爭，包括世界各地的電子商務公司。雖然外國電商目前在中國的業務有限，但我們在跨境商務領域面臨着來自它們的激烈競爭。

隨着我們收購新業務並擴展到新的行業和部門，我們面臨着來自這些和其他行業和部門的主要參與者的競爭。此外，隨着我們將業務和運營擴展到越來越多的國際市場，包括我們經驗有限或沒有經驗、知名度可能較低的市場，如東南亞、印度和俄羅斯，我們越來越面臨來自在這些市場運營的國內和國際參與者的競爭。見“第3項.主要信息。風險因素和與我們工商業相關的風險。如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。”

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季節性

由於各種因素，包括影響消費者支出的季節性因素和經濟週期，以及我們開展的促銷購物活動，我們的整體運營業績在每個季度都會波動。

從歷史上看，我們在每年第四個日曆季度的收入水平最高，原因有很多，包括商家將很大一部分在線營銷預算分配給第四個日曆季度、促銷活動(如每年11月11日的光棍節)以及針對某些類別(如服裝)的季節性購買模式的影響。我們在每年第一個日曆季度的收入水平也較低，這是因為 商家在日曆年初和春節假期分配的在線營銷預算較低，在此期間，消費者通常支出較少，中國的企業通常關閉。此外，季節性天氣模式可能會影響購買決定的時機。例如，出人意料的長時間温暖天氣可能會推遲購買平均售價較高的較重服裝產品。此外，隨着我們業務的增長，我們預計我們的固定成本和支出，如工資和福利、帶寬和主機代管費用，將繼續增加，這將導致 在季節性強勁的季度的運營槓桿，但可能會顯著壓力季節性淡季的運營利潤率。

規則

我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們和我們的主要服務提供商螞蟻金服在我們業務的多個方面受到 各種中國和外國法律、規則和法規的約束。本部分彙總了與我們的業務和運營相關的主要中國法律、法規和法規。我們在中國境外受法律、規則和法規約束的領域包括數據保護和隱私、消費者保護、內容監管、知識產權、競爭、跨境貿易、税收、反洗錢和反腐敗。我們在國外開展商業或投資活動時，可能還會以國家安全為由面臨保護主義政策和監管審查。見“第3項.關鍵信息。風險因素和與我們的商業和工業相關的風險。我們和螞蟻金融服務受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會對我們的業務施加額外的要求和其他義務， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

我們的 網上及移動商務業務被中國政府分類為增值電信業務。中國現行法律、法規和法規一般限制 增值電信服務的外國所有權。因此，我們通過可變利益實體經營我們的在線和移動商務業務以及限制或 禁止外國投資的其他業務，其中每個可變利益實體均由中國公民或由中國公民擁有的中國實體擁有，並持有與這些業務相關的所有許可證。

適用於增值電信服務的中華人民共和國法律、規則和法規將來可能會發生變化。我們可能需要獲得額外的批准、許可證和 許可，並遵守不時採用的任何新法規要求。此外，在解釋和實施這些中國法律、規則和法規方面存在重大不確定性。見"項目3。關鍵信息—風險因素與在 中華人民共和國營商相關的風險中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。——"

外國投資監管

《外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》)於2015年4月10日起施行，近日由商務部、國家發展改革委公佈並修訂，對外商在中國境內的投資活動進行了管理。《目錄》將外商投資分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業一般被認為屬於第四類，

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但是，包括互聯網信息服務在內的增值電信服務等行業被限制外商投資。在我們的重要子公司中， 淘寶(中國) 軟件有限公司和浙江天貓科技有限公司在中國註冊，主要從事軟件開發、技術服務和諮詢， 屬於最新目錄中鼓勵或允許的類別。這兩家重要的子公司已經獲得了其業務運營所需的所有實質性批准。本目錄 不適用於我們在香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊和註冊並在中國以外運營的重要子公司。我們其他中國子公司(包括我們重要子公司的中國子公司)的業務通常是軟件開發、技術服務和諮詢，屬於鼓勵或允許的類別。根據最新目錄，增值電信服務等行業，包括互聯網信息服務，一般僅限於外商投資。我們通過我們的可變利益實體開展限制或禁止外商投資的業務。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，體現了中國監管機構按照國際通行做法理順外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外商投資和國內投資公司法律要求的立法努力。商務部 已經完成了徵求意見稿的工作，但其制定時間表、最終版本、解釋和實施存在較大不確定性。 具體內容請參見《中華人民共和國外商投資法(草案)》制定時間表、解釋和實施存在的重大不確定性。

此外，2017年1月12日，國務院發佈了《關於擴大開放積極利用外資若干措施的通知》或《關於放寬服務業、製造業、採礦業等領域外商投資限制的通知》。具體地説，5號通知提出，逐步向外商開放電信、互聯網、文化、教育、交通等行業。然而，關於第5號通知的實施細則和條例仍然存在很大的不確定性。

電信和互聯網信息服務的監管

電信服務監管

根據中國國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月修訂的《中國電信條例》或《電信條例》，中國的電信服務提供商必須獲得工信部或其省級對應部門的經營許可證。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務和增值電信業務。我們的在線和移動商務業務，以及優酷土豆的在線視頻業務，都被歸類為增值電信服務。

外商投資電信業務由國務院於2001年12月11日發佈，最近一次修訂於2016年2月的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資電信業務規定》，規定外商在中國境內提供增值電信服務的實體的實益股權不得超過50%。此外，外國投資者若要收購中國提供增值電信服務的業務的任何股權，必須具備提供這些服務的良好記錄和經驗。不過，根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)外資持股比例限制的通知》，允許外資 持有中國在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)最高100%的股權，而《外商投資電信規則》規定的其他要求仍適用。目前尚不清楚該通知將如何實施，其解釋存在很大的不確定性

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以及 當局執行。工信部2006年7月13日發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，即《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止該業務牌照持有人以任何形式向有意在中國經營增值電信業務的外國投資者出租、轉讓、出售許可證，或提供任何資源、場地或設施。

除了限制與外國投資者的交易外，工信部通知還對增值電信服務許可證持有人提出了多項詳細要求，包括許可證持有人或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和商標，每個許可證持有人必須擁有其批准的業務運營所需的 設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護其設施，包括按照相關監管標準維護其網絡和提供互聯網安全。工信部或省級主管部門發現許可證持有人有違規行為後，有權要求改正；許可證持有人未採取糾正措施的，工信部或省級主管部門有權吊銷增值電信業務許可證。

2016年12月28日，工信部發布了《關於規範電信服務協議有關事項的通知》，或《電信服務協議通知》，並於2017年2月1日起施行。根據《電信服務協議通知》，電信服務提供商在提供服務前必須要求其用户出示有效身份證件並核實用户身份信息。電信服務提供商不得向身份無法驗證或拒絕身份驗證的用户提供服務。

互聯網信息服務的監管

互聯網信息服務是電信業的一個子行業，由國務院於2000年9月25日發佈，2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對互聯網信息服務進行管理。“互聯網信息服務”被定義為通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網信息服務提供商，也稱為互聯網內容提供商，或互聯網內容提供商，提供商業服務，需要 獲得工信部或省級對應部門的經營許可證。

如果所提供的互聯網信息服務涉及某些事項，包括新聞、出版、教育或醫療保健（包括醫藥產品 和醫療設備），則還必須根據管轄這些行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准。

廣告服務的規管

中國管理廣告業務的主要規定是：

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《中華人民共和國廣告法(2015年修訂)》；


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《廣告管理條例(1987)》；



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《互聯網信息搜索服務條例(2016)》；以及



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《互聯網廣告管理暫行辦法(2016)》。

這些 法律、法規和法規要求像我們這樣從事廣告活動的公司必須從 工商總局或其地方分支機構獲得明確包括廣告業務範圍的營業執照。

中國適用的廣告法律、法規和規章對《中國》中的廣告內容作出了一定的禁止(包括禁止誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容)。禁止刊登麻醉劑、精神藥品、有毒或放射性藥品的廣告，並且

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傳播某些其他產品的廣告，如煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品，也受到具體限制和要求。

廣告主、 廣告運營商和廣告分銷商（包括某些可變利益實體經營的業務）須根據適用的中國 廣告法律、規則和法規確保其製作或分發的廣告內容真實且符合適用的法律、規則和法規。違反 這些法律、規則和條例可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈 廣告糾正誤導性信息。情節嚴重的，工商行政管理局或其所在地分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或許可證。此外，廣告商、廣告經營者或廣告發行商如果侵犯第三方的合法權益，如 侵犯知識產權、未經授權使用姓名或肖像以及誹謗等，可能會承擔民事責任。

2016年6月25日，網信辦發佈了《互聯網信息搜索服務管理條例》，簡稱《互聯網搜索條例》，並於2016年8月1日起施行。根據互聯網搜索規定，互聯網搜索服務提供商必須核實付費搜索服務客户的資質，限制每個網頁上的付費搜索結果的比例，並明確區分付費搜索結果和自然搜索結果。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理辦法》將互聯網廣告定義為通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式，直接或間接促銷 商品或服務的 商業廣告，包括通過電子郵件、文本、圖像、帶有嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行促銷。除其他外，《互聯網廣告管理辦法》對互聯網廣告活動提出了以下要求：

•

不得在網上發佈處方藥或煙草廣告，而醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農用化學品、獸藥等保健食品等特殊商品或服務的廣告，必須經主管部門審查後才能在網上發佈；



•

互聯網廣告必須明顯地標記為“廣告”，而付費搜索結果必須明顯區別於自然搜索結果；以及



•

互聯網廣告不得影響用户正常使用互聯網；彈出式美國存托股份必須明確標示關閉標誌，且可一鍵關閉；不得使用欺騙性手段引誘用户點擊廣告。

根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網信息服務提供者必須防止其明知或者應當知道違法的廣告通過其信息服務發佈。此外，根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對互聯網廣告內容的真實性負責，而互聯網廣告發布者和廣告代理機構則需要核實互聯網廣告主的身份和資質，審查互聯網廣告的內容，並聘請熟悉中國互聯網廣告法律法規的檢查人員。

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目錄

網上和移動商務的監管

中國的在線和移動商務行業還處於早期發展階段，中國幾乎沒有專門規範該行業的法律、法規或規章 。國家工商行政管理總局於2010年5月31日通過了《網上商品交易及相關服務管理暫行辦法》，並於2014年1月26日以《網上交易管理辦法》取代，並於2014年3月15日起施行。2014年12月24日，商務部發布了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》，規範網絡零售市場交易規則的制定、修訂和實施。這些措施對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商提出了更嚴格的要求和義務。例如，市場平臺提供商有義務向商務部或各省對口單位公佈交易規則並備案，審查在其平臺上銷售產品或服務的每個第三方商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照或其營業執照鏈接中所述的信息，團購網站經營者只能允許具有適當營業執照的第三方商家在其平臺上銷售產品或服務。如果Marketplace平臺提供商也充當在線 分銷商，這些Marketplace 平臺提供商必須明確區分其在線直銷和在其Marketplace平臺上銷售第三方商家產品。

自《網絡交易管理辦法》頒佈以來，國家工商行政管理總局出臺了多項指導意見和實施細則，旨在為這些規定增加更多的針對性。國家工商行政管理總局正在繼續審議和發佈指導意見和實施細則，我們預計該行業的監管將進一步發展。例如，中國三個政府部門(財政部、海關總署和國家税務總局)於2016年3月24日發佈通知，規範近年來快速增長的跨境電子商務交易。2016年4月8日生效的新《跨境電子商務税收公告》引入了跨境電子商務零售進口商品庫存或跨境電子商務商品庫存的概念，由三部門會同其他相關部門不定期發佈和更新。跨境電商商品庫存範圍以外的商品將沒有税碼，並有效從跨境電商平臺下架。已分別於2016年4月6日和2016年4月15日簽發了兩批 批跨境電子商務商品庫存。首次進口的化粧品、營養補充劑 等需要在國家食品藥品監督管理總局登記的特殊食品被排除在跨境電商商品庫存之外，將無法在相關跨境電商平臺上銷售。然而，根據海關總署發佈的過渡期政策，2016年4月8日之前進口或過境至保税區和海關特殊監管地區的貨物，無論是否納入跨境電子商務商品庫存，仍可在跨境電商平臺上銷售。此外，根據海關總署2016年5月24日發佈的《關於實施新的跨境電子商務零售進口監管要求的有關事項的通知》或《新的跨境電子商務税收實施通知》， 新的跨境電子商務税收通知的部分規定將暫停實施，直至過渡期屆滿，過渡期將於2017年底結束。根據新的跨境電子商務税實施通知，十個城市暫停網購保税貨物的報關要求，暫停辦理首次進口許可證、首次進口的網購化粧品、營養補充劑等特殊食品的登記或備案，直至過渡期結束。 進一步，根據商務部2017年3月17日發佈的官方新聞稿，自1月1日起，2018年在跨境電商平臺進口的零售商品將在15個跨境電商試驗區暫按個人物品處理，不受更嚴格的監管和適用於正常進口商品的更高税率。

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移動應用規範

2016年6月28日，網信辦發佈了《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，自2016年8月1日起施行，要求通過移動互聯網應用程序提供信息服務的互聯網服務提供商：

•

通過手機號或其他類似渠道核實註冊用户的真實身份；


•

建立和完善保護用户信息的程序；



•

建立和完善信息內容審查程序；



•

確保向用户提供關於應用程序的充分信息，並能夠選擇是否安裝應用程序以及是否使用已安裝的應用程序及其功能；



•

尊重和保護知識產權；以及



•

保存用户登錄信息記錄60天。

如果通過App提供信息服務的互聯網內容提供商違反本規定，其發佈其應用程序的移動應用商店可以發出警告，暫停其應用程序的發佈，或者停止其應用程序的銷售，和/或向政府部門舉報。

互聯網內容的監管

中國政府已通過工信部、國務院新聞辦公室、文化部和新聞出版總署等多個部委和機構頒佈了有關互聯網內容的管理辦法。除了各種審批和許可證要求外，這些措施還特別 禁止傳播任何被發現含有色情內容、助長賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國的文化傳統或危害國家安全或機密的互聯網活動。ICP必須監測和控制發佈在其網站上的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除 內容，並保留記錄並向有關部門報告。違反本辦法的，中國政府可以處以罰款，並吊銷相關的經營許可證。

關於通過互聯網播放音頻/視頻節目的規定

2005年4月13日，國務院公佈了《關於非國有企業投資中國從事文化相關業務的若干決定》。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業投資音像廣播、網站新聞等業務有限制和禁止。本決定授權國家廣電總局、文化部、新聞出版總署根據本決定製定實施細則。

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱第56號通知，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。其中，56號通知要求所有在線音視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的有關新聞問題的官方答覆，廣電總局和工信部官員 澄清，在第56號通知發佈之前已經合法經營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新登記並繼續經營，而不成為 國有或控股的，前提是這些提供商 沒有從事任何非法活動。這項豁免將不會授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策已在《音視頻節目傳輸許可證申請程序》中得到體現。

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2010年3月17日，國家廣電總局發佈了《互聯網音視頻節目服務類別（暫定）》，簡稱《暫定類別》，將互聯網音視頻節目分類為四類。第一類只對在電視部門運營的國有廣播媒體公司開放，其他三類對私人控股的 實體開放。

2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知重申，凡在網上發佈或發佈的電影、電視節目，必須遵守廣播電影電視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國或海外製作的，都必須事先得到國家廣電總局的批准，這些電影和電視節目的發行商在發行任何電影或電視節目之前，都必須獲得適用的許可證。2012年，廣電總局聯合國家互聯網信息辦公室下發了《關於完善包括網劇、微電影在內的網絡視聽內容管理的通知》。2014年，新聞出版廣電總局(前身為廣電總局和新聞出版總署)發佈了《關於完善包括網劇和微電影在內的網絡音像內容管理的補充通知》。該通知強調，製作網絡劇、微電影等網絡音視頻內容的單位，必須取得廣播電視節目製作、經營許可證，網絡音像內容服務提供者不得發佈未經許可的網劇、微電影。對於由個人用户製作並上傳的網劇或微電影，傳播該內容的網絡音視頻服務商將被視為 製作人。此外，根據該通知，在線音視頻服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容，且內容必須符合 相關內容管理規則。該通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡音視頻內容在發佈前應向有關部門備案。

2011年10月28日，廣電總局發佈了《持牌互聯網電視組織管理和運營要求》，俗稱181號通知，並於同日起施行。第181號通知要求，智能電視必須獨家連接到特定的許可互聯網電視組織，並且不得訪問公共互聯網或網絡運營商的數據庫。到目前為止，僅有7家持牌互聯網電視組織，均為國有公司。

2014年9月2日，新聞出版廣電總局發佈了《關於進一步實施有關規定的通知》。通知強調，任何外國影視劇在網上播出前，必須具有《電影出版許可證》或《電視劇發行許可證》，網站每年播放的外國影視劇總量不得超過相關網站上一年國內影視劇播放總量的30%。此外，網絡視頻經營者還應在前一年年底前向廣電總局報告其進口外國影視劇的年度計劃。網絡視頻 經營者進口計劃獲批的，外國影視劇的樣本、合同、著作權證書、劇情摘要等資料，在頒發《電影出版許可證》或《電視劇發行許可證》前，需進行進一步的內容審查。通知還要求，這些網絡視頻運營商應在2015年3月31日前將擬播出的外國電影和電視劇的信息上傳到統一平臺註冊。自2015年4月1日起，未註冊的外國影視劇不再允許在網上播出。

2016年4月25日，新聞出版廣電總局發佈了《專用網絡定向傳輸音像節目服務管理辦法》，並於2016年6月1日起施行，取代了2004年7月發佈的《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理辦法》。根據第六號通知，通過專用網絡和定向傳輸提供音視頻節目服務的提供者，包括內容提供、綜合播控和傳輸交付，必須獲得由新聞出版廣電總局頒發的為期三年的音視頻節目傳輸許可證，並按照許可證中規定的範圍經營。外商投資企業不得從事這些業務。

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互聯網出版條例

新聞出版廣電總局負責全國範圍內對中國出版活動的監督管理。2016年2月4日，新聞出版總署和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理辦法》，並於2016年3月10日起施行，取代了2002年6月發佈的《網絡出版暫行管理辦法》。根據網絡出版規則，網絡出版服務提供者必須獲得新聞出版廣電總局頒發的《網絡出版服務許可證》。“在線出版服務”一詞的定義是通過信息網絡向公眾提供在線出版物。在線出版物是指以通過信息網絡向公眾提供的編輯、製作或加工等出版為特徵的數字作品，主要包括：

•

文藝、科學等領域的文字、圖片、地圖、遊戲、動畫片、音像讀物等具有知識性、思想性的原創數字作品；


•

內容與已出版內容相同的數字作品，如圖書、報紙、期刊、電子 出版物；



•

通過選擇、彙編或收集上述作品而形成的在線文獻數據庫等數字作品；以及



•

其他類型的數字作品由政府批准。

網絡出版規則明確禁止外商投資企業提供網絡出版服務。此外，網絡出版服務提供者與外商投資企業、境外組織或境外個人合作開展網絡出版服務項目的，必須報經新聞出版廣電總局批准。 同時，禁止網絡出版服務提供者出借、出租、出售或者以其他方式轉讓《網絡出版服務許可證》，不得允許其他網絡信息服務提供者以其名義提供網絡出版服務。

根據在線出版規則，打算從事在線出版服務的圖書、音像、電子、報紙或期刊出版商必須：

•

開展網絡出版業務的具體發佈平臺，如域名、智能終端應用等；



•

特定的在線出版服務範圍；以及



•

提供在線出版服務所需的技術設備，相關服務器和存儲設備位於中華人民共和國境內。

打算從事在線出版服務的其他 實體必須具備：

•

與任何其他出版服務提供者的名稱不相同的特定名稱和章程；



•

具有完全民事行為能力的中華人民共和國國民永久居留的法定代表人和主要負責人，且其中至少有一人具有出版領域的中級以上專業資格；



•

除法定代表人和主要負責人外，至少有八名專職編輯出版工作人員具有出版或者新聞出版總局認可的其他相關領域的專業資格，並符合本單位網絡出版服務範圍的需要，其中至少三人必須具有中級以上專業資格；



•

滿足在線出版服務提供需要的內容審查系統；



•

固定工作場所；以及



•

法律、行政法規或者新聞出版廣電總局規定的其他事項。

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互聯網藥品信息服務規定

國家食品藥品監督管理局（SFDA）於2004年7月發佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，隨後發佈了若干實施細則和通知。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求作出了規定 。提供藥品或醫療設備信息的ICP服務經營者必須取得國家藥品監督管理局省級對口單位的互聯網藥品信息服務資質證書。

互聯網新聞信息服務條例

在中國，通過互聯網發佈和傳播新聞受到嚴格監管。2000年11月7日，國務院新聞辦公室、工信部聯合發佈了《開展新聞出版業務互聯網網站管理暫行辦法》。這些 措施要求互聯網新聞運營商(政府授權的新聞單位除外)在其網站上發佈新聞或通過互聯網傳播新聞必須獲得國家新聞辦公室的批准。此外， 任何傳播的新聞都必須根據國際比較方案運營商與這些來源之間的合同，從政府批准的來源獲得。這些合同的副本必須向 相關政府部門備案。

2005年9月25日，工信部和工信部聯合發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》，要求互聯網新聞信息服務機構提供經工信辦批准的服務，並接受新規定的年檢。這些規定還規定，外商投資企業，無論是外商投資的合資企業還是外商獨資企業，都不得成為互聯網新聞信息服務機構，在國家工商總局完成安全評估前，互聯網新聞信息服務機構不得與外商投資企業合作。

2017年5月2日，網信辦發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》，或稱《2017年互聯網新聞信息規定》，並於2017年6月1日起施行，將新聞信息重新定義為對政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務的報道和評論，以及對突發社會事件的報道和評論。根據2017年《互聯網新聞信息規定》，網信辦及其地方對口單位 取代國新辦，成為政府互聯網新聞信息監督管理部門。此外，互聯網內容提供商運營商必須獲得網絡空間管理部門的批准，才能提供互聯網新聞信息服務，包括通過網站、應用程序、論壇、博客、微博、公共賬户、即時消息工具和網絡廣播。

互聯網文化活動條例

2011年2月17日，文化部頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》，簡稱《網絡文化管理辦法》。《互聯網文化管理辦法》要求，從事互聯網文化活動的互聯網經營者必須獲得文化部的許可。網絡文化活動包括網絡傳播網絡文化產品(如音像製品、遊戲產品、話劇、節目、藝術品、動畫片等)和網絡文化產品的生產、複製、進口、出版、廣播等。

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》，並於2006年11月20日起施行。這些建議重申，互聯網服務提供商必須獲得互聯網文化經營許可證，才能從事與互聯網音樂產品有關的業務。此外，禁止外國投資者經營互聯網文化業務。然而，有關互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中，尚未有任何規定規定音樂視頻是否或如何受到《意見》的監管。

2013年8月2日，文化部發布了《關於實施互聯網文化經營主體內容自查管理辦法的通知》。根據這份通知，任何

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文化產品或服務在向公眾發佈之前應經過提供者的審查，審查過程應由獲得相關內容審查證書的人員進行 。

2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》，並於2016年1月1日起施行，規定互聯網音樂服務商應當對網絡音樂內容管理進行自查，由文化行政部門進行事中事後監管。根據該通知，互聯網內容傳播經營者須在規定期限內將其內容管理制度、審查程序和工作標準提交所在省文化行政主管部門備案。

《音像節目製作條例》

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。這些措施規定，任何希望製作或經營廣播或電視節目的人必須首先獲得經營許可證。

2002年2月1日，國務院發佈了《電影管理條例》，自同日起施行。《電影條例》規定了中國電影行業的一般監管準則，並解決了製作、審查、發行和放映等方面的實際問題。它們還確立了國家廣電總局作為該部門的監管機構，並作為該領域所有其他立法的基礎。《電影條例》為廣電總局實施的全行業 許可制度提供了框架，根據該制度，分別適用許可證（和許可證申請程序）。

網絡安全監管

2000年12月28日中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《關於保護互聯網安全的決定》規定，通過互聯網進行下列活動的，將受到刑事處罰：

•

不適當地進入具有戰略重要性的計算機或系統；


•

傳播具有政治破壞性的信息或淫穢物品；



•

泄露國家機密；



•

散佈虛假商業信息；或



•

侵犯知識產權。

公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際聯網的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容的方式使用互聯網。公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全防護技術措施規定》(簡稱《互聯網安全防護辦法》)要求，各互聯網運營商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)至少保存60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，還必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

2010年1月21日，工信部公佈了《通信網絡安全保護管理辦法》，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將本單位的通信網絡劃分為單位。這些通信網絡單元應根據對國家安全、經濟

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作業， 單位受損時的社會秩序和公共利益。通信網絡運營商必須向工信部或當地對口單位備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法規定的，工信部或者地方有關部門未及時整改的，可以責令改正或者處以3萬元以下罰款。

中國的網絡安全也是從國家安全的角度進行規範和限制的。2015年7月1日，全國人大常委會公佈了新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據的安全和可控。此外，根據新的國家安全法，國家建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。新的《國家安全法》將如何在實踐中實施還存在不確定性。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將網絡定義為由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統，用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。“網絡運營商”廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，受各種安全保護相關義務的約束 包括：

•

按照分級網絡安全體系的防護要求，履行安全防護義務，包括： 制定內部安全管理規則和手冊，指定網絡安全負責人，採取技術措施防止計算機病毒和網絡安全危害 活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態、網絡安全事件，保留用户日誌至少六個月，並採取數據 分類、關鍵數據備份和加密等措施，以確保網絡不受幹擾、破壞或未經授權的訪問，防止網絡數據泄露、被盜 或篡改；



•

在簽署協議或提供網絡接入、域名註冊、固定電話或移動電話接入、信息發佈或實時通信服務之前驗證用户身份；



•

制定網絡安全應急預案，及時處理安全風險，啟動應急預案，採取適當的補救措施，並向監管部門報告；以及



•

為公安和國家安全部門保護國家安全和刑事調查提供技術援助和支持。

根據《網絡安全法》，網絡服務提供商必須將已知的安全缺陷和漏洞告知用户並報告有關部門，並必須為其產品和服務提供 持續的安全維護服務。網絡產品和服務提供商不得包含或提供惡意軟件。不遵守《網絡安全法》的網絡服務提供商，可能被處以罰款、停業、關閉網站、吊銷營業執照的處罰。

2017年4月11日，網信辦發佈了《個人信息和重要數據跨境轉移安全評估辦法草案》，要求所有網絡運營商在中國內部運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據 存儲在中國內部。根據跨境轉移辦法草案，在一定情況下，網絡運營商的自我評估或行業監管機構或國家網絡空間管理機構的評估 必須在個人信息或重要數據轉移到海外之前完成。

根據《跨境轉移辦法(草案)》，未經當事人(S)同意或者轉移危害個人利益的，不得將個人信息或者重要數據轉移到境外

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個人， 公共或國家安全。下列數據的出口應由行業監管機構或國家網絡空間機構進行預評估 ：

•

50萬人或以上的個人信息；



•

1,000 GB或更大容量的數據；



•

與核設施、化學和生物、國防和軍事、人口健康、大型項目活動、海洋環境和敏感地理信息有關的數據；



•

涉及系統漏洞的網絡安全信息和關鍵信息基礎設施的安全保護；



•

關鍵信息基礎設施運營商提供的個人信息和重要數據；以及



•

工商行政管理部門或者監管部門認為需要評估的其他可能影響國家安全和社會公共利益的數據。

網信辦將於2017年5月完成《跨境轉移辦法》徵求意見稿的徵求意見工作，《辦法》的最終內容和制定時間表仍存在較大不確定性。

2017年5月2日，網信辦發佈《網絡產品和服務安全審查辦法》，簡稱《網絡安全審查辦法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，下列網絡產品和服務將接受網絡安全審查：

•

涉及國家安全的網絡和信息系統購買的重要網絡產品和服務；以及



•

公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等可能影響國家安全的重要行業和領域的關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務的行為。

網信辦負責組織實施網絡安全審查，金融、電信、能源、交通等重點行業主管部門負責組織實施本行業或領域網絡產品和服務的安全審查。在解釋和實施《網絡安全審查措施》方面仍然存在很大的不確定性。

隱私保護條例

根據ICP措施，禁止ICP製作、複製、發佈或傳播侮辱或誹謗他人或侵犯他人合法權益的信息。根據違規行為的性質，ICP可能會因這些 行為而面臨中國安全部門的刑事指控或制裁，並可能被勒令暫停服務或吊銷執照。

根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商也被禁止收集任何個人用户信息或未經用户同意向第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外情況，即信息是匿名的，不能識別個人身份，也無法恢復。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的信息。ICP還被要求妥善維護用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，ICP必須立即採取補救措施，並向電信監管機構報告任何重大泄漏。

此外，2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護網絡信息安全。

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包含個人身份信息和其他私人數據的信息 。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。此外，工信部於2013年7月16日頒佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規則》對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施進行了詳細的要求。

如果用户通過互聯網發佈任何禁止內容或從事任何非法活動，中國政府保留責令互聯網服務提供商提供互聯網用户個人信息的權力和權限。

根據《網絡安全法》，個人可以要求網絡運營商更正或刪除其個人信息，如果這些信息是錯誤的，或者 被收集或使用超出了個人與網絡運營商的協議。

消費者保護條例

我們的在線和移動商務業務受各種消費者保護法的約束，包括2014年3月15日修訂並生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和《在線交易管理辦法》，這兩部法律都對企業經營者，包括像我們這樣的互聯網企業經營者和平臺服務提供商提出了嚴格的要求和義務。例如，除某些例外情況外，消費者有權在收到商品後7天內無故退還網上購買的商品。2017年1月6日，國家工商行政管理總局發佈了《網購商品七日內無理由退貨暫行辦法》，並於2017年3月15日起施行，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外、退貨程序和網絡市場平臺提供者 制定七天無理由退貨規則和相關消費者保護制度的責任，並監督商家遵守這些規則。為確保商家和服務提供商遵守這些法律法規，我們作為平臺運營商，必須執行平臺交易規則，監控商家和服務提供商發佈的信息，並向有關部門報告商家或服務提供商的任何違規行為。此外，根據中國消費者保護法，如果消費者在網上市場平臺上購買商品或接受服務時消費者的合法權益受到侵害，且平臺服務提供商未能向消費者提供商家或製造商的聯繫信息，在線市場平臺提供商可能會承擔責任。此外，如果平臺服務提供商知道或應該知道商家或製造商正在利用在線平臺侵犯消費者的合法權益，並且 沒有采取必要的措施防止或制止這種行為，他們可能會與商家和製造商承擔連帶責任。

未能遵守這些消費者保護法律可能會使我們受到行政處罰，例如發出警告、沒收非法收入、處以 罰款、責令停止經營、吊銷營業執照以及潛在的民事或刑事責任。

定價監管

在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《價格法》，經營者必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，並註明名稱、產地、規格等有關情況。經營者不得溢價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、提供虛假折扣價格信息、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易或者對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守《價格法》或其他有關定價的規則或規定，經營者可能受到行政處罰，如警告、責令停止非法活動、向消費者支付賠償、沒收違法所得和/或罰款。情節嚴重的，可以責令停業整頓，吊銷營業執照。天貓上的商家和

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淘寶 市場承擔《價格法》規定的主要義務。但是，在某些情況下，如果我們作為平臺運營方，認定我們對全平臺促銷活動的指導導致了商家在我們平臺上的非法定價活動，或者如果我們為全平臺促銷活動提供的定價信息被確定為不真實或具有誤導性，我們已經並可能在未來被追究責任，並受到罰款或其他處罰。

知識產權條例

專利。中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年 或 20年，具體取決於專利權的類型。

版權。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關的 規則和 條例保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

商標。註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者經過初審並獲準在相同或者類似類別的商品或者服務中使用的另一商標相同或者相似的，可以駁回註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的 十年，除非另行撤銷。

域名。域名註冊由根據相關法規設立的域名服務機構辦理， 申請人 在成功註冊後即成為域名持有人。

打假條例

根據《中華人民共和國商標法》，假冒或未經授權生產他人註冊商標的標籤，或者銷售任何假冒或未經授權生產的標籤，將被視為侵犯註冊商標的專用權。將責令侵權方立即停止侵權，並可處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權方還可對知識產權所有人遭受的損害承擔責任，賠償金額將等於侵權方獲得的收益或所有人因侵權行為而遭受的損失，包括 所有人因行使其權利而發生的合理費用。

根據《中華人民共和國侵權責任法》，互聯網服務提供商如果明知互聯網用户通過其互聯網服務(如銷售假冒產品)侵犯他人知識產權，並未採取必要措施制止該行為，則可能承擔連帶責任。如果互聯網服務提供商收到被侵權人的侵權通知，要求互聯網服務提供商採取一定措施，包括及時刪除、屏蔽和解鏈侵權內容。

此外，根據工商總局2014年1月26日發佈的《網絡交易管理辦法》，作為網絡交易平臺的經營者，我們必須採取措施 確保網絡交易安全，保護消費者權益，防止商標侵權。

税務條例

中國企業所得税

中國企業所得税是根據適用的企業所得税法及其實施規則確定的應納税所得額計算的，該規則於2008年1月1日生效，最近一次修訂是在2017年2月24日。企業所得税法對中國境內所有居民企業，包括外商投資企業，普遍實行統一的25%的企業所得税税率。

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目錄表

企業所得税法及其實施細則允許某些高新技術企業在符合一定資質條件的情況下享受15%的企業所得税税率。此外，相關的企業所得税法律法規還規定，被認定為軟件企業的實體可以享受 自第一個盈利日曆年開始的兩年免税和隨後三個日曆年的普通税率50%的減税優惠，而符合重點軟件企業資格的實體可以享受10%的企業所得税優惠。我們的多家中國子公司和經營實體享受此類税收優惠。見“第10項.附加信息：E.税務：人民Republic of China税。”

關於企業所得税法如何適用於阿里巴巴集團及其海外子公司的納税居民身份存在爭議 。根據《企業所得税法》， 在中國境外設立且在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着其在企業所得税方面的待遇與中國企業相同。雖然《企業所得税法》實施細則將"實際管理機構"定義為對企業的生產、業務、人員、會計賬簿和資產實施實質性和全面管理和控制的管理機構，但目前唯一可用的關於該定義的官方指南是國家税務總局發佈的82號文，其中提供了確定中國控制的離岸註冊企業納税居民身份的指導，該企業定義為 根據外國或地區法律註冊成立的企業，其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然阿里巴巴集團控股有限公司 沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是第82號通告所指的中國控制的境外註冊企業，但 在缺乏具體適用於我們的指導的情況下，我們已應用第82號通告中規定的指導意見，評估阿里巴巴集團和我們在中國境外成立的子公司的納税居民身份。

根據 第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民 ，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：

•

日常運營管理的主要地點在中國；


•

與企業財務和人力資源有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准。



•

企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要設在或保存在中國；以及



•

50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

我們 認為我們不符合上一段中概述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司及其海外子公司均在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括董事會的決議和會議記錄以及股東的決議和會議記錄， 位於和保存在中國境外。此外，我們不知道有任何境外控股公司的公司結構與我們相似，被 中國税務機關視為中國“居民企業”。因此，我們認為，如果第82號通告中所載的“實際管理機構”的標準 被視為適用於我們，則阿里巴巴集團控股有限公司及其境外子公司就中國税務而言不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ，且“實際管理機構”一詞適用於我們的離岸實體的解釋仍存在不確定性，我們將繼續監控我們的税務狀況。請參見 "項目3。關鍵信息—風險因素與在中華人民共和國開展業務有關的風險 根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國税務方面的居民企業，因此，我們可能需要就全球收入繳納中國所得税 。——”

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目錄表

如果阿里巴巴集團控股有限公司或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業：

•

阿里巴巴集團控股有限公司或我們的海外子公司可能根據情況按我們在全球範圍內的應納税所得額 25%的税率繳納中國企業所得税；



•

阿里巴巴集團控股有限公司或我們的海外子公司從我們的中國子公司獲得的股息收入，可以 免徵中國預提税金；以及



•

支付給我們的海外股東或非中國居民企業的美國存托股份持有人的股息，以及這些股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此應按相關税收條約規定的任何減免税，按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。同樣，支付給我們的海外股東或非中國居民個人的美國存托股份持有人的股息，以及這些 股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中實現的收益，可被視為來自中國的收入，因此應按20%的税率繳納中國預扣税，但須遵守相關税務條約規定的任何減免 或豁免。

根據國家税務總局2015年2月3日發佈的公告7，該公告取代或補充了698號通告中以前的某些規則，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，並視為中國應納税資產的直接轉讓， 如果該安排沒有合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而建立。因此，來自間接轉讓的收益 可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構或營業地點有實際關連，因此計入其企業所得税申報，因此須按25%的税率繳納中國企業所得税。若標的轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業的中國機構或營業地並無實際關聯，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，按10%徵收中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的 方有扣繳義務。公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定公告7適用於我們涉及中國應税資產的一些交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7或確定相關交易不應根據公告7徵税，這可能會對我們產生重大和不利影響。見“第3項.主要信息D.風險因素與在中華人民共和國經商有關的風險 中國}我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或其他歸因於中國設立的非中國公司的資產方面面臨不確定性。”

納税人未代扣代繳税款的，非中國居民作為轉讓人，應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。非中國居民不履行納税義務將受到懲罰，包括全額繳納所欠税款和 這些税款的利息。

中華人民共和國營業税和增值税

在2013年8月之前，根據適用的中國税務法規，任何從事服務業業務的實體或個人 一般需要就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2013年5月和 12月、2014年4月和

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目錄表

2016年3月，財政部、國家税務總局發佈第37號通知、第106號通知、第43號通知和第36號通知，進一步擴大增值税替代營業税的服務範圍。根據這些税收規則，自2013年8月1日起，在包括技術服務和廣告服務在內的某些服務行業徵收增值税，以取代營業税；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業實施增值税取代營業税。提供某些服務所產生的收入適用6%的增值税税率。與營業税不同，納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷。因此，儘管6%的增值税税率高於之前適用的5%的營業税税率，但對我們來説並沒有產生實質性的税收成本 ，我們預計也不會因為我們的服務以增值税取代營業税而產生税收成本。

中華人民共和國進口税

根據中國海關總署2014年3月4日發佈的《關於開展跨境貿易電子商務服務保税區進口模式試點的通知》，通過跨境電商平臺進口的消費品最初被歸類為“個人行李或郵寄物品”。在在線零售商可以將這些商品交付給買家之前，將對這些商品徵收個人行李或郵政物品税 。應付金額在50元以下的，免徵個人行李税或郵件税。對於不同類別的進口產品，個人行李税或郵件税分別為10%、20%、30%和50%。在這種税收模式下，網上買家每次購買1,000元人民幣的配額 ，否則進口商品被歸類為普通商品，需繳納增值税、消費税和關税。

根據新的跨境電子商務税收公告，取消了上述跨境電子商務保税區進口試點模式。通過跨境電商平臺進口的商品現在被視為普通商品，而不是“個人行李或郵寄物品”，並繳納通常的增值税、消費税和關税。通常情況下，跨境電商平臺上銷售的大部分產品將徵收17%的增值税，高端化粧品將徵收15%的消費税，護膚品、母嬰護理產品不徵收消費税。然而，新的跨境電子商務税收公告規定，通過跨境電子商務平臺進口的商品，如果在每個採購訂單2000元人民幣或每個買家每年2萬元人民幣的配額內，增值税和消費税的應繳金額將降至應納税額的70%，並免徵關税。

中國出口税

根據財政部和國家税務總局聯合發佈並於2014年1月1日起施行的《關於跨境電子商務零售出口税收政策的通知》，或《電子商務出口税收通知》，電子商務出口企業符合以下條件的，可免徵或退還 消費税和增值税：

•

屬於增值税一般納税人，已取得出口退免税資格；


•

已取得出口貨物的海關出口報關單(專門用於出口退税)，且其上的信息與海關出口報關單的電子信息一致；



•

在退税、免税期限前收到出口貨物外匯的；



•

電子商務出口企業為外貿企業的，必須取得相應的增值税專用發票、消費税專用繳單(分頁)、進口增值税專用報關單、出口貨物消費税專用報關單，並與海關出口報關單(出口退税專用)中的相關信息一致。

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目錄表

即使 電子商務出口企業不符合上述條件，如果符合以下條件， 也可以免徵消費税和增值税：

•

已完成税務登記；



•

已取得出口貨物的海關出口報關單；



•

已取得合法有效的購買出口貨物的證明。

為電子商務出口企業提供交易服務的第三方 電子商務平臺不享受《電子商務出口税收通知》 項下的退税或免税。

外匯和股息分配監管

《外匯管理條例》

中國外匯管理的主要規定是《中華人民共和國外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以使用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款或外幣將在 資本項目下匯入中國，則需獲得有關政府部門的批准或登記，例如增資或向我們中國子公司提供外幣貸款。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。此外，為明確外管局第142號通函的適用範圍，外管局於2011年11月9日發佈了第45號通函。根據外管局第142號通函和第45號通函，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本用途，未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。

鑑於《外匯局第142號通知》實施5年多來，為滿足和便利外商投資企業經營和資本經營，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，並於2014年8月4日發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》。本通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用 並允許在這些地區註冊的經營範圍包括“投資”的外商投資企業將外幣註冊資本折算的人民幣資本用於在中國境內的股權投資 。2015年4月9日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(簡稱外匯局第19號通知)，並於2015年6月1日起施行，取代了外管局第142號通知。第19號通知允許外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的手續。然而，第19號通知也重申了外商投資企業外幣資本折算成人民幣的原則，不得直接或間接用於超出其業務範圍的用途。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，各種特殊用途外匯的開通

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目錄表

設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息等賬户不再需要外匯局的批准或核實，同一 實體可能在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資有關政策的通知》，即《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，現行外匯手續將進一步簡化，直接投資的外匯登記將由外匯局指定的銀行辦理，而不是外匯局及其分支機構。但是，外匯局第十三號通知仍然禁止外商投資企業使用外幣註冊資本折算的人民幣發放委託貸款、償還銀行貸款或公司間貸款。

2016年6月19日，外匯局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，並於同日起施行。與第19號通知相比，第16號通知規定，自由結匯適用於外匯資本金、外債發行 收益和匯出的境外上市收益，相應的結匯所得人民幣不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。然而，由於第16號通知最近生效，在實踐中對其解釋和執行存在很大的不確定性。

2017年1月26日，外匯局公佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，即《通知3》，並於同日起施行。通告3列出了多項措施，包括：

•

放寬外匯流入政策限制，進一步提高貿易投資便利化水平，包括：


o

擴大境內外匯貸款結匯範圍 ，



o

允許境外融資以境內擔保為擔保的資金匯回，



o

促進 跨國公司外匯資金的集中管理，



o

允許自由貿易試驗區內的離岸機構在境內外匯賬户進行外匯結算；以及



•

加強對跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性核查，包括：



o

完善境外經常項目外幣收入統計工作



o

要求銀行核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表，然後再對外商投資企業5萬美元以上的外匯分配進行電匯，



o

加強對外商直接投資的真實性和合規性審核 和



o

對離岸人民幣和外幣貸款實行全面管理，要求離岸貸款總額不高於境內貸款人上一年經審計財務報表所列權益的30%。

我們 通常不需要使用我們的離岸外幣為我們在中國的業務提供資金。如果我們需要這樣做，我們將申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關批准，如

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目錄表

我們的中國子公司對其離岸母公司的分配和我們的跨境外匯活動都必須符合上述各種要求。

安全通告

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》的通知。外管局第37號通函要求，中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，其合法擁有的資產或在境內企業的股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”，須向外滙局地方分支機構登記。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改登記。如果持有特別目的載體權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。2015年2月13日，外匯局發佈了《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括首次外匯登記和外匯變更登記。政府當局和銀行對它的解釋和執行存在很大的不確定性。

我們 已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任，並於外管局通函37公佈前，代表我們所知為中國居民的若干僱員股東定期提交外管局通函75號報告 。然而，我們可能不知道我們所有受益的 中國居民所有者的身份。此外，我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守外管局第37號通告。身為中國居民的吾等實益擁有人未能根據外管局第37號通函及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來身為中國居民的實益擁有人未能遵守外管局第37號通函所載的登記程序，可能會 對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或修訂註冊也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本或從我們的中國子公司獲得股息或其他分派或出售我們的中國子公司的其他收益的能力，或者我們可能受到外管局的處罰。

股票期權規則

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留合格的中國代理人，可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的其他合格機構。代表參與者辦理股權激勵計劃的外匯局登記等手續；(三)聘請境外機構代為辦理其行使股票期權、買賣股份或權益、資金轉移等事宜。

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目錄

股息分配的監管

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、法規和規章是修訂後的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《中外合資經營企業法及其實施條例》。根據這些法律、規章和條例，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業必須至少提取其税後利潤的10%作為一般公積金，直至其累計公積金達到註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

勞動法和社會保險

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為員工提供涵蓋 養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利計劃。

反壟斷法

2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止壟斷行為，如訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和具有排除或限制競爭效果的經營者集中。

壟斷協議

相互競爭的經營者不得訂立排除或限制競爭的壟斷協議，如通過抵制交易、固定或改變商品價格、限制商品產量、固定轉售給第三方的商品價格等方式，除非該協議將滿足反壟斷法規定的豁免，如改進技術、提高中小企業的效率和競爭力，或者維護與外國同行跨境貿易和經濟合作的合法利益。對違規行為的處罰包括責令停止相關活動，沒收違法所得和罰款(從上一年銷售收入的1%至10%，如果未履行預期的壟斷協議，則罰款人民幣50萬元)。

濫用市場支配地位

具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位，以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，無正當理由以低於成本價的價格銷售產品，無正當理由拒絕與交易方進行交易。對違反禁止濫用市場支配地位的處罰包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(按上一年銷售收入的1%至10%)。

業務集中

經營者集中達到國務院規定的申報門檻的，當事人實施集中前，必須經反壟斷主管部門批准申報。

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目錄表

集中 是指(1)企業合併；(2)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權；或(3)通過合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。如果經營者未能遵守強制申報要求，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，在一定期限內處置相關資產、股份或業務，並處以最高人民幣50萬元的罰款。

見 “第3項.關鍵信息；D.風險因素：與我們的業務和行業相關的風險；我們可能成為反壟斷和不正當競爭索賠的目標，這可能會導致我們受到罰款以及對我們業務的限制。”

反恐怖主義法

2015年12月27日頒佈並於2016年1月1日生效的《中華人民共和國反恐怖主義法》規定，電信運營商和互聯網服務提供商有義務向公共和國家安全部門提供解密和其他方面的技術接口和技術援助，以預防和調查恐怖主義。此外，《反恐怖主義法》要求互聯網服務提供商實施網絡安全和信息和內容監測系統，並採取技術安全措施，防止傳播含有恐怖主義或極端主義內容的信息。一旦檢測到此類內容，互聯網服務提供商 應停止信息傳輸，保存相關記錄，刪除信息，並向公共和國家安全機構報告。此外，《反恐怖主義法》要求 電信運營商和互聯網服務提供商核實其客户的身份，不得向身份不明或拒絕核實其身份的人提供服務。然而，《反恐怖主義法》沒有進一步規定所需的核查措施。由於《反恐怖主義法》是最近頒佈的，政府當局對該法的解釋和執行存在很大的不確定性。

適用於支付寶的規定

非金融機構支付服務的監管

根據中國人民銀行2010年6月14日公佈並自2010年9月1日起施行的《非金融機構提供支付服務管理辦法》或《支付服務辦法》，支付機構、作為收款人和付款人之間的中介提供貨幣轉移服務，包括網上支付、預付卡或銀行卡的發行和受理以及中國人民銀行規定的其他支付服務的非金融機構，必須取得支付業務許可證。 未經許可從事支付業務的非金融機構和個人，可被責令停止支付業務，受到行政處分，並被追究刑事責任。支付業務許可證的申請由中國人民銀行當地分支機構審核，然後報中國人民銀行批准。從事全國性支付業務的註冊資本至少為1億元人民幣，從事省內支付業務的註冊資本至少為3000萬元人民幣。

支付機構必須在其支付業務許可證載明的業務範圍內開展業務，不得從事超出該範圍的業務或 將其支付業務外包。支付機構不得轉讓、出租、出借其支付業務許可證。

2015年1月20日，國家外匯管理局發佈了《關於開展支付機構跨境外匯支付服務試點的指導意見》，簡稱《指導意見》， 取代了此前國家外匯管理局於2013年2月1日發佈的指導意見。根據《指導意見》，支付機構開展跨境外匯支付業務試點，需獲得國家外匯局批准，且僅可提供交易背景真實合法的貨物貿易或服務貿易跨境外匯支付業務 。支付機構還必須核實涉及跨境交易的客户的真實姓名和身份信息，保存相關 交易記錄，並每月向外滙局所在地分支機構報告。

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目錄表

此外，2015年12月28日，中國人民銀行頒佈了《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》，簡稱《網絡支付管理辦法》，並於2016年7月1日起施行。《網絡支付辦法》要求，網絡支付機構要對支付賬户進行“瞭解客户”核查，並實行支付賬户實名制。網絡支付辦法將網絡支付賬户分為三類，要求網絡支付機構實行實名制分類管理，包括對不同類別的網絡支付賬户進行年支付量限制。此外，支付賬户只能由持有互聯網支付業務許可證的支付機構應客户要求開立。

2017年1月13日，中國人民銀行發佈《關於實施支付機構客户備付金集中託管有關事項的通知》，要求自2017年4月17日起，支付機構應中國人民銀行要求，將部分客户備付金轉入指定銀行賬户，劃轉的客户備付金不得計息。

我們 依靠支付寶在我們的市場上提供支付服務，支付寶已獲得中國人民銀行頒發的支付業務許可證以及國家外匯管理局批准的跨境外匯支付服務 。

反洗錢條例

2007年1月1日起施行的《中華人民共和國反洗錢法》提出了適用於支付寶等負有反洗錢義務的金融機構和非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保存客户識別信息和交易記錄，以及報告大宗交易和可疑交易。支付服務措施還要求支付機構遵守與反洗錢有關的規則，並履行其反洗錢義務。

此外，中國人民銀行於2012年3月5日頒佈了《支付機構反洗錢和反恐融資管理辦法》或《反洗錢辦法》，要求支付機構建立健全統一的反洗錢內控制度，並向當地人民銀行分支機構備案。反洗錢辦法還要求支付機構設立反洗錢部門或指定內部部門負責反洗錢和反恐融資工作。

支付寶 正在國際範圍內擴展業務，可能會受到其選擇 運營所在司法管轄區的其他法律、規則和法規的約束。這些監管制度可能很複雜，需要大量的時間和資源來確保遵守。

根據《交易法》第13(R)條披露伊朗的活動

2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節在《交易所法案》中增加了第13(R)節。第13(R)節要求發行人在其年度或季度報告中披露其或其任何附屬公司是否在知情的情況下從事某些活動，包括與伊朗政府有關的其他事項、交易或交易。即使這些活動、交易或交易是由 非美國附屬公司按照適用法律在美國境外進行的，也是必須披露的，無論這些活動根據美國法律是否可受制裁。

在截至2017年3月31日的財年中，我們的主要股東之一軟銀集團公司通過其一家非美國子公司，通過電信服務公司(MTN Irancell)在伊朗提供漫遊服務，MTN Irancell是或可能是政府控制的實體。在截至2017年3月31日的財年中，軟銀集團沒有來自這些服務的毛收入，也沒有產生任何淨利潤。該子公司還在正常業務過程中向伊朗駐日本大使館的附屬賬户提供電信服務。在截至2017年3月31日的財年中，軟銀集團估計

110

目錄表

這些服務產生的總收入和淨利潤均低於9,400美元。此外，截至2017年3月31日底，軟銀集團通過其一家非美國間接子公司向伊朗駐日本大使館提供辦公用品。軟銀集團估計，這些服務產生的毛收入和淨利潤分別低於5300美元和1030美元。這些活動是根據適用的法律和法規進行的，根據美國或日本的法律，這些活動不受制裁。因此，關於軟銀集團公司的相關子公司電信服務公司(MTN Irancell)， 打算繼續這些活動。關於向伊朗駐日本大使館附屬賬户提供的服務，根據合同，軟銀集團的相關子公司有義務繼續提供這些服務。關於向伊朗駐日本大使館提供辦公用品一事，軟銀集團的相關子公司打算繼續這些活動。我們沒有參與軟銀的任何這些活動，也沒有從這些活動中獲得任何收入。

C. 組織結構

我們在大約630家子公司和其他合併實體中開展業務運營。下表彙總了我們的公司法律結構 ，並列出了《公司的歷史和發展》中描述的重要子公司，以及我們的其他子公司和可變利益實體， 對我們的業務及其各自子公司的數量至關重要，截至2017年3月31日：

(1)

包括在中國註冊成立的約130家子公司和合並實體，以及在其他司法管轄區註冊成立的約230家子公司。此外，圖中所示實體直接或間接持有在中國註冊成立的另外約160家子公司和合並實體，以及在中國以外註冊成立的另外約100家子公司，這些子公司並未在圖表中顯示。

(2)

我們戰略投資的主要控股公司，包括優酷土豆。

(3)

主要參與淘寶商城的運營。

(4)

主要參與天貓和聚划算的 運營。

(5)

主要參與了Alimama的行動。

(6)

主要參與了阿里巴巴、1688.com和全球速賣通的運營。

(7)

主要參與雲計算服務的運營。

111

目錄表

(8)

這些可變利益實體中的每一個都由馬雲和謝霆鋒分別持有80%和20%的股份，浙江淘寶網絡有限公司除外，後者由馬雲擁有90%的股份，謝霆鋒擁有10%的股份。

我國外商獨資企業、可變利益主體和可變利益主體股權持有人之間的合同安排

由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務等領域的限制，包括互聯網內容提供商或互聯網內容提供商的運營，我們與中國行業內所有其他具有外資註冊控股公司結構的實體類似，通過外商獨資企業、控股實體和可變利益實體在中國經營互聯網業務和其他限制或禁止外資投資的業務。在中國註冊成立並由中國公民或由中國公民擁有的中國實體(如適用)100%擁有的相關可變利益實體持有互聯網企業許可證和其他受監管的許可證，並經營我們的互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務。具體地説，對我們的業務至關重要的可變利益實體是浙江淘寶網絡有限公司、浙江阿里巴巴網絡有限公司、杭州天貓廣告有限公司、杭州Ali科技有限公司和阿里雲計算有限公司。除浙江淘寶網絡有限公司外，這些可變利益實體中的每一個都由馬雲持有80%的股份，馬雲是我們的主要創始人、執行主席和主要股東之一，我們的創始人之一謝家華擁有20%的股份。浙江淘寶網絡有限公司由馬雲持有90%的股份，謝霆鋒擁有10%的股份。我們已訂立若干合約安排，如下文更詳細所述，這些安排共同使我們能夠對可變權益實體進行有效控制，並實質上實現可變權益實體所產生的所有經濟風險和利益。因此，我們根據美國公認會計原則將每個可變利息實體的財務業績包括在我們的合併財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣。

除了由我們的可變利益實體持有的限制或禁止外資所有權的業務的國際比較公司許可證和其他許可證和批准外，我們將我們的物質資產 持有在我們的外商獨資企業和主要為我們的客户提供技術和其他服務的外商獨資企業和控股企業中，並通過這些企業進行我們的物質業務。我們的大部分收入直接通過我們的外商獨資企業產生，這些企業直接從運營中獲取利潤和相關的現金流，而不必 依靠合同安排將現金流從可變利益實體轉移到外商獨資企業。

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目錄表

下圖是我們通常為可變利益實體制定的所有權結構和合同安排的簡化説明：

以下是共同合同安排的摘要，這些安排為我們提供了對重大可變利益實體的有效控制，並使我們能夠從其運營中獲得 幾乎所有經濟利益。

讓我們有效控制可變利益實體的合同

貸款協議。根據相關貸款協議，各外商獨資企業已向 相關可變利息實體股權持有人發放了一筆無息貸款，僅可用於向相關可變利息實體出資或經 外商獨資企業另行約定。外商獨資企業可以根據其絕對自由裁量權要求加快還款。當可變利息實體股權持有人提前償還未償還的金額時，外商獨資企業或其指定的第三方可以按與貸款未償還金額相等的價格購買可變利息實體的股權，但須遵守任何適用的中國法律、法規和法規。可變利益實體股權持有人承諾不會與可變利益實體訂立任何被禁止的交易，包括將可變利益實體的任何業務、重大資產、知識產權或股權轉讓給任何第三方。 我們每個重大可變利益實體的貸款協議當事人為馬雲和謝，以及淘寶(中國)軟件有限公司、浙江天貓 科技有限公司、阿里巴巴(中國)科技有限公司、杭州阿里瑪科技有限公司和浙江阿里雲計算有限公司。另一方面是各自的外商獨資企業。

獨家看漲期權協議。可變權益實體權益持有人已向該外商獨資企業授予獨家 認購 認購其於可變權益實體的股權的選擇權，其行使價相等於(I)可變權益實體的註冊資本及 (Ii)適用中國法律所允許的最低價格中較高者。各相關可變權益實體已進一步授予有關外商獨資企業一項獨家看漲期權，以 相等於資產賬面價值或適用中國法律允許的最低價格(以較高者為準)的行使價購買其資產。根據認購期權，外商獨資企業可以 指定其他單位或個人購買股權或資產。每個看漲期權均可在適用的條件下行使

113

目錄表

中國法律、規則和法規並不禁止根據看漲期權完成股權或資產的轉讓。各外商獨資企業有權獲得可變利益主體申報的所有股息和其他分配，且可變利益實體股權持有人同意放棄其出售可變利益實體股權所獲得的超過其向可變利益實體的原始註冊資本的任何分配或收益的權利，並向該外商獨資企業支付任何 分配或溢價。獨家看漲期權協議一直有效，直至這些協議標的的股權或資產轉讓給外商獨資企業為止。本公司各重大可變權益實體的獨家看漲期權協議訂約方為馬雲及謝為可變權益實體權益持有人、相關可變權益實體及其對應的外商獨資企業。

委託書。根據相關代理協議，各可變權益實體股權持有人不可撤銷地授權該全資外商獨資企業指定的任何 個人 行使其作為可變權益實體股權持有人的權利，包括出席股權持有人會議並在會上表決以及 任命董事的權利。吾等各重大可變權益實體之代理協議訂約方為作為可變權益實體股權持有人的馬雲及謝志強、相關的 可變權益實體及其對應的外商獨資企業。

股權質押協議。根據相關股權質押協議，相關可變權益實體股權持有人已將其在可變權益實體股權中的全部權益作為持續優先擔保權益質押給相應的外商獨資企業，以獲得上述相關貸款協議項下未償還的 金額，並保證可變權益實體和/或其股權持有人履行其他結構合同下的義務。各外商獨資企業有權行使其處置可變利益實體股權持有人在可變利益實體股權中質押權益的權利，並有權在貸款協議或其他結構合同(如適用)發生任何違約或違約的情況下，優先通過拍賣或出售質押權益所得款項收取付款。這些股權質押協議在相關貸款協議和其他結構合同的有效期內仍然有效。本公司各重大可變權益實體股權質押協議的簽約方為馬雲和謝作為可變權益實體股權持有人、相關可變權益實體及其對應的 外商獨資企業。所有與本公司重大可變權益實體有關的股權質押均已在中國工商行政管理局相關辦公室登記。

使我們能夠從可變利益實體獲得幾乎所有經濟利益的合同

獨家技術服務協議。各相關可變利益主體與 各自的外商獨資企業簽訂了獨家技術服務協議，根據該協議，相關外商獨資企業向可變利益主體提供獨家技術服務。作為交換，浮動利息實體向外商獨資企業支付服務費，該費用通常相當於浮動利息實體的基本全部税前利潤(不包括服務費)，從而將浮動利息實體的幾乎所有利潤轉移到外商獨資企業。

上述獨家看漲期權協議亦使外商獨資企業有權獲得可變權益實體 宣佈的所有股息及其他分派，以及可變權益實體股權持有人出售其於可變權益實體的股權所得的任何分派或收益，而該等權益超出其向可變權益實體繳出的原始註冊資本。

在方達律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們在中國的重大外商獨資企業和重大可變利益實體的所有權結構不會、也不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規章；以及

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目錄表

•

我們的重大外商獨資企業、我們的重大可變利益實體和受中國法律管轄的可變利益實體股權持有人之間的合同安排根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規是有效的、具有約束力和可強制執行的，並且不會 違反任何適用的中國現行法律、法規或規則。

然而， 我們的中國法律顧問方達律師進一步告知我們，關於中國現行和未來法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步建議我們 ，如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息：D.風險因素：與公司結構相關的風險。”

D.財產、廠房和設備

截至2017年3月31日，我們佔用了世界各地的設施，我們擁有的寫字樓總建築面積總計558,080平方米。我們在澳大利亞、中國、法國、德國、香港、印度、印度尼西亞、意大利、日本、馬來西亞、荷蘭、菲律賓、俄羅斯、新加坡、韓國、臺灣、泰國、土耳其、阿拉伯聯合酋長國、英國、美國和越南設有辦事處。此外，我們還在澳大利亞、中國、德國、香港、新加坡、英國和美國設有數據中心。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5經營和財務回顧及展望

A.經營業績

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，特別是“第4項.關於公司經營概況的信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本年度報告中“第3項.主要信息和D.風險因素”中闡述的因素。我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財年 將於3月31日結束，2015財年、2016財年和2017財年分別指截至2015年3月31日、2016財年和2017財年的財年。

概述

2017財年，我們實現了顯著增長和強勁的運營業績。我們的總收入從2015財年的762.04億元人民幣增長到2016財年的1011.43億元人民幣，增長了33%，2017財年進一步增長56%，達到人民幣1582.73億元人民幣(229.94億美元)。 我們的淨收入從2015財年的243.2億元人民幣增長到2016財年的人民幣71289萬元，增長了193%，而2017財年的淨收入下降了42%，降至人民幣412.26億元(59.89億美元) 。我們2016財年的淨收入包括因阿里巴巴影業解除合併而產生的視為出售收益人民幣247.34億元，以及於2015年7月取得阿里巴巴健康的控制權時，我們先前持有的阿里巴巴健康股權重估所產生的收益人民幣186.03億元。我們的非GAAP淨收入(不包括這些非經常性收益、基於股份的薪酬和某些其他項目的影響)增長了35%，從2016財年的人民幣427.91億元增加到2017財年的人民幣578.71億元(84.08億美元)。有關我們在評估經營業績以及進行財務和運營決策時使用的非GAAP財務指標的更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息？A.非GAAP指標的精選財務數據”。

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目錄表

我們 相信，我們對全球化、農村擴張以及大數據和雲計算的長期戰略重點的關注為未來的增長奠定了堅實的基礎。

我們 在中國零售市場的各種關鍵指標方面取得了顯著增長：

---

我們的運營部門

從2017財年開始，我們分四個運營部門組織和報告我們的業務：

•

核心商務；


•

雲計算；



•

數字媒體和娛樂；以及



•

創新舉措和其他。

此 新演示文稿反映了我們如何管理業務以最大限度地提高資源分配效率。本演示還為我們執行不同增長階段和運營槓桿軌跡的各種業務提供了進一步的透明度 。

我們 在消除公司間交易後提供分段信息。一般而言，收入、收入成本和運營費用直接歸屬於每個部門，並分配給每個部門。我們分配成本和

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目錄表

不能直接歸因於單個部門的支出 ，例如那些跨不同運營部門支持基礎設施的支出，主要基於使用量、收入或員工人數 ，具體取決於相關成本和支出的性質。

在討論這四個部門的經營業績時，我們列出了每個部門的收入、運營收入和調整後的利息、税項和攤銷前收益 (“調整後EBITA”)。我們還列報了相應業務前幾個期間的收入、運營收入和調整後的EBITA，就像這些 前幾個期間採用分部報告一樣。

我們的 報告細分市場介紹如下：

核心商務。核心商務板塊由中國國內零售、批發商務和國際商務平臺組成。 中國商務零售業務主要包括淘寶商城、天貓、農村淘寶和商務技術與服務。中國商務批發業務包括1688.com。國際商務零售業務包括全球速賣通和Lazada。國際商務批發業務包括阿里巴巴。

雲計算。雲計算領域由阿里雲組成，為不同行業不同規模的企業提供全套雲服務，包括 彈性計算、數據庫、存儲和內容分發網絡或CDN、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和其他 服務。

數字媒體和娛樂。數字媒體和娛樂部門通過我們的媒體資產運營業務， 主要包括優酷、土豆和UC優視。

創新舉措和其他。創新計劃和其他細分市場包括雲操作系統、AutoNavi、DingTalk 等業務。

下表列出了我們報告的2017財年細分市場的補充財務信息：

我們的盈利模式

我們的收入來自我們的四個業務部門：核心商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新計劃 和其他。我們的大部分收入來自我們的核心商務部門，該部門在2017財年佔我們總收入的85%，而云計算、數字媒體和娛樂、 創新計劃和其他分別貢獻了4%、9%和2%。我們核心商務收入的大部分來自在線營銷服務。我們的收入模式

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目錄表

在線 營銷服務主要基於績效或印象。基於績效的營銷使用點擊量或交易作為衡量績效的單位。基於印象的 營銷使用提供給用户的印象數量。我們營銷服務的定價通常由基於市場的競價系統確定，以便每個營銷者確定其願意為服務支付的價格。

營銷人員願意為我們的在線營銷服務支付的金額取決於他們從我們的價值主張中獲得的預期投資回報，包括我們平臺上的預期銷售額 、從我們平臺獲得的線上和線下客户的預期終身價值，以及我們平臺上的營銷產生的預期品牌知名度和品牌聯想。

核心商務

我們的核心商務部門主要由我們的中國和國際商務零售業務以及我們的中國和國際商務批發業務組成。我們從中國和國際商業零售業務中產生的收入與我們 平臺上的消費者數量和參與度以及我們通過我們的數據和技術能力為商家和品牌提供的品牌推廣、營銷、分銷和生產力提升等各種價值主張高度相關。我們從中國和國際商務批發業務中產生的收入在很大程度上是由付費會員數量以及批發市場作為分銷和營銷平臺的價值推動的。

中國商業零售。我們的中國商業零售業務的收入主要通過下文所述的貨幣化模式產生。在2017財年，我們中國零售市場上約72%的商品交易是通過支付寶結算的。在2017財年，我們的中國商務零售收入的68%和30%分別來自在線營銷服務和佣金。

在線營銷服務。

在線營銷服務主要包括：

•

P4P營銷服務，商家主要根據我們的在線拍賣系統確定的價格，以點擊成本價或CPC為基礎，競標與搜索或瀏覽器結果中出現的產品或服務列表匹配的關鍵字，這有助於通過基於市場的 競價機制發現價格。P4P營銷服務既在我們的市場上提供，也通過第三方營銷附屬公司提供；以及


•

展示營銷服務，商家以固定價格或競價系統確定的價格在相關 市場或通過我們的第三方營銷關聯公司競標相關市場的展示位置，或以千元印象成本或CPM為基礎。




對於 P4P營銷和展示營銷服務，我們通過第三方營銷附屬公司創造了一部分收入。2015財年、2016財年和2017財年，通過第三方營銷關聯公司提供的P4P和顯示營銷服務的收入分別佔我們總收入的3%、3%和3%，這些收入按毛數確認。

•

淘寶程序淘寶和天貓上的商家根據來自第三方營銷附屬公司的用户產生的交易額的 百分比向我們支付佣金。淘寶上的佣金由商家設定，並取決於商家願意支付的金額，以通過此渠道產生增量銷售。佣金的很大一部分與我們的第三方營銷附屬公司分享，我們將剩餘部分確認為我們的 淨收入。在某些情況下，我們有義務向第三方營銷附屬公司支付固定金額的網站庫存成本，我們按毛數確認佣金收入。



•

就業服務淘寶商城和天貓商家支付配置費，在聚划算上購買 個指定期限的促銷時段。

交易佣金。除了購買在線營銷服務外，商家還根據天貓（包括聚划算）上產生的 交易額的百分比支付佣金。的

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目錄表

佣金 百分比通常為0.4%至5.0%，具體取決於產品類別。我們確定的佣金率根據我們對特定 產品類別的行業利潤率的估計而有所不同。例如，對於通常毛利率較低的類別（如消費電子產品），我們收取較低的佣金率；而對於服裝等類別（如商家的毛利率通常較高），我們收取較高的佣金率。

店面費用。我們來自店面費用的收入主要包括王浦(WangPu)( ），我們的店面軟件，包括一套工具，協助商户升級、裝飾和管理店面。

中國商業批發我們從中國批發市場www.example.com獲得收入，主要通過：

•

獎學金和增值服務。我們中國批發市場的收入主要來自銷售中國TrustPass會員資格，該會員允許批發商託管高級店面、訪問基本數據分析應用程序和升級的店面管理工具，以及高級數據分析等增值服務。2017財年，我們70%的中國商務批發收入來自會員和增值服務 。


•

在線營銷服務。我們 中國批發市場的在線營銷服務收入主要來自P4P營銷服務。在2017財年，我們中國商業批發收入的30%來自在線營銷服務。

國際商業零售。我們的收入來自全球速賣通和Lazada等國際商務零售業務，主要通過：

•

佣金和直銷：商家根據他們在全球速賣通上產生的交易價值的 百分比支付佣金。佣金通常是交易額的5%至8%。在截至2017年3月31日的12個月中，全球速賣通的交易額為72億美元。我們還主要通過直接銷售商品來從Lazada獲得收入。


•

在線營銷服務：我們還在全球速賣通上從參與第三方聯盟營銷計劃的商家和購買P4P營銷服務的商家那裏獲得收入。

國際貿易批發。我們主要通過以下方式從我們的全球批發市場阿里巴巴獲得收入：

•

獎學金和在線營銷服務。我們全球批發市場的收入主要來自在阿里巴巴網站上銷售我們的金牌供應商會員資格，這允許批發商託管

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目錄表

高級 店面，有市場上的產品列表，以及其他在線營銷服務，主要是P4P營銷服務。2017財年，我們65%的國際商務批發收入來自會員制和在線營銷服務。

•

增值服務。我們的收入來自提供進出口業務解決方案，如清關和增值税退税，以及其他增值服務，如產品展示。2017財年，我們的國際商務批發收入有35%來自這些增值服務。

雲計算

我們的收入來自雲計算服務，主要來自按時間和使用量提供雲計算服務，如 彈性計算、數據庫、存儲和CDN、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析和機器學習平臺，以及網絡託管和 域名註冊。

數字媒體和娛樂

我們主要通過P4P營銷服務、展示營銷服務和訂閲從優酷土豆和UC優酷獲得收入。

創新計劃和其他

我們從AutoNavi、雲操作系統和其他創新舉措等業務中獲得收入。其他收入還包括螞蟻金服或其附屬公司應支付給我們的年費，按我們在2015年2月初完成與螞蟻金服的關係重組後轉讓給螞蟻金服的中小企業貸款業務產生的中小企業貸款日平均賬面餘額的2.5%計算。在此次出售之前，其他收入還包括中小企業貸款業務產生的利息收入 。

影響我們經營業績的因素

我們有能力為用户創造價值並創造收入。我們為用户創造價值和產生收入的能力 受以下 因素驅動：

•

消費者的數量和參與。消費者被我們的 平臺吸引，原因是這些平臺提供的個性化內容的廣度和交互式用户體驗。我們的平臺包括全面的產品和服務選擇以及吸引人的內容，例如我們淘寶App和UC瀏覽器上的新聞饋送、優酷土豆上的娛樂內容、音樂和體育。消費者通過在我們的平臺上相互互動以及與商家和品牌互動，享受引人入勝的社交體驗。我們利用我們的大數據洞察力來進一步優化我們向用户提供的豐富內容的相關性。消費者對我們生態系統的參與度受到我們繼續增強和擴展產品和服務以及改善用户體驗的能力的影響。


•

為商家、品牌和其他 企業提供更廣泛的價值。商家、品牌和其他企業使用我們的產品和服務來幫助他們獲取和留住客户，建立品牌知名度和參與度，完成交易，並提高他們的運營效率。我們為商家提供一整套基於我們的數據洞察力的服務和工具，幫助他們有效地吸引消費者並高效地管理他們的運營。此外，我們還通過全面的企業雲服務產品為不同行業的不同規模企業提供支持。



•

增強數據和技術。我們吸引消費者併為商家、品牌和其他企業賦權的能力受到我們數據洞察的廣度和深度的影響，例如我們購物建議和目標營銷的準確性，以及我們的技術 能力和基礎設施(如雲計算)，以及我們開發適應快速發展的行業趨勢和消費者偏好的可擴展產品和服務的持續能力 。

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目錄表

我們商業模式的運營槓桿。我們的業務模式具有顯著的運營槓桿作用，我們的生態系統使我們能夠 實現結構性成本節約。例如，淘寶商城為天貓帶來了巨大的流量，因為天貓的商品列表也會出現在淘寶商城的搜索結果頁面上。此外，我們市場上的大量消費者吸引了大量商家，這些商家成為我們在線營銷和店面服務的客户。此外，我們生態系統的龐大消費者基礎為我們的各種平臺提供了交叉銷售機會，例如我們有能力在我們的市場上向消費者推廣我們的數字媒體和娛樂服務，包括優酷土豆。這些 網絡效應可降低流量獲取成本，併為我們的業務提供協同效應。

我們在用户基礎、技術、人員和基礎設施方面的投資。我們已經並將繼續對我們的平臺和生態系統 進行重大投資，以吸引消費者和商家，增強用户體驗，並擴大我們平臺的能力和範圍。我們預計我們的投資將包括擴展我們的核心商務產品 ，增強我們的雲計算業務、內容和用户獲取，以進一步發展我們的數字媒體和娛樂業務，新的創新舉措和新技術以及執行我們的全球化戰略。我們的運營槓桿和利潤率水平使我們能夠繼續投資於我們的員工，特別是工程師、科學家和產品管理人員，以及我們的基礎技術能力和基礎設施。此外，由於我們的財務實力，我們預計將投資於上述新業務和現有業務，這些業務 將降低我們的利潤率，但提供整體的長期增長。

戰略投資和收購。我們已經並打算進行戰略投資和收購，以增加用户 獲取和 參與度，改善客户體驗並擴展我們的產品和服務。我們的戰略投資和收購可能會影響我們未來的財務業績，包括我們的利潤率和我們的 淨收入。例如，我們預計收購優酷土豆和Lazada的控股權，以及最近對銀泰的私有化將對我們的財務業績產生負面影響， 至少在短期內是這樣。此外，我們的一些收購和投資可能不會成功。我們過去已產生減值費用，未來可能會產生減值費用。

經營成果構成

收入

下表列出了上述期間我們收入的主要組成部分：