附件2.01
證券説明
根據交易所法案第12條註冊
以下是根據20-F表格中相關項目的要求，根據交易法第12條登記的我們的未償還證券的描述。截至2022年12月31日，Zenvia Inc.(“我們”、“我們”和“我們的”)擁有根據“交易法”第12(B)條註冊的以下證券系列：
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每個班級的標題
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交易代碼
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各交易所名稱 |
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A類普通股，面值0.00005美元 |
ZENV |
納斯達克資本市場 |
本公司於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，於開曼羣島公司註冊處正式註冊。我們的公司目的是不受限制的，我們有權履行開曼羣島公司法(經修訂)第7(4)條或公司法所規定的任何法律不禁止的任何目的。
我們的事務主要受：(1)《組織章程》；(2)《公司法》；以及(3)開曼羣島普通法管轄。根據我們的公司章程規定，在開曼羣島法律的規限下，我們完全有能力經營或承擔任何業務或活動、進行任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力和特權。我們的註冊地址是開曼羣島KY1 1104，開曼羣島大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。
A類普通股
項目9.一般情況
9.A.3.優先購買權
見下文“--組織備忘錄和章程項目10.B--優先購買權或類似權利”。
9.A.5.證券的種類和類別
我們的公司章程授權發行(1)最多500,000,000股A類普通股，(2)250,000,000股B類普通股，以及(3)最多250,000,000股尚未指定並可能作為普通股或優先股發行的股票。截至本年度報告日期，我們的法定股本已發行、繳足股款和已發行的A類普通股和B類普通股分別為18,106,261股和23,664,925股。
我們的公司章程授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股，A類普通股每股有一票投票權，B類普通股每股有10票投票權，如果增發A類普通股，B類普通股有權保持按比例持有的所有權權益。任何持有B類普通股的人都可以按股換股的方式隨時將其持有的A類普通股轉換為A類普通股。除下文所述外，這兩類普通股的權利在其他方面是相同的。見“--項目10.B備忘錄和公司章程--我們公司章程中的反收購條款--兩類股份。
項目9.A.6.限制或資格
不適用。
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項目9.A.7.其他權利
不適用。
項目10.B.組織章程大綱及細則
以下是本公司法定股本及公司章程的主要規定摘要。這一討論並不聲稱是完整的，而是參照我們的組織備忘錄和章程細則進行的。我們的公司章程表格作為本年度報告的證物存檔。
一般信息
Zenvia Inc.於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊為有限責任公司。我們的公司目的是不受限制的，我們有權履行開曼羣島公司法(經修訂)第7(4)條或公司法所規定的任何法律不禁止的任何目的。
我們的事務主要受：（1）組織章程細則；（2）公司法；及（3）開曼羣島普通法規管。根據我們的組織章程細則，在開曼羣島法律的規限下，我們完全有能力經營或從事任何業務或活動、從事任何行為或進行任何交易，並就此目的擁有全部權利、權力及特權。我們的註冊辦事處是c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.
我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼是ZENV。
以下是本公司法定股本及公司章程的主要規定摘要。這一討論並不聲稱是完整的，而是參照我們的《組織章程》進行的。
股本
我們的公司章程授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股，A類普通股每股有一票投票權，B類普通股每股有10票投票權，如果增發A類普通股，B類普通股有權保持按比例持有的所有權權益。任何持有B類普通股的人都可以按股換股的方式隨時將其持有的A類普通股轉換為A類普通股。除下文所述外，這兩類普通股的權利在其他方面是相同的。見“--公司章程中的反收購條款--兩類股份。”
於本年報日期，本公司總法定股本為50,000美元，分為1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，其中：
截至2022年12月31日，我們的法定股本中有18,075,058股A類普通股和23,664,925股B類普通股已發行、繳足股款和已發行。
庫存股
截至本年度報告之日，我們沒有國庫股份。
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發行股份
除本公司的組織章程細則另有明文規定外，本公司的董事會擁有全面及無條件的權力，可按董事所決定的條款及條件，按董事會所決定的條款及條件，在不經本公司股東批准的情況下，以溢價或按面值配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司股本中的任何未發行股份，並附帶或不附帶優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票、資本退還或其他方面的人士，但不得以折扣價發行股份。除非依照《公司法》的規定。根據公司章程，我們不會發行無記名股票。
我們的公司章程規定，在發行A類普通股的任何時候，額外的B類普通股只能根據(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或者通過發行股份或收購股份權利或在利潤資本化後支付股息或其他分配，(2)合併、合併或其他企業合併，或(3)發行股票，包括A類普通股，據此，B類普通股持有人有權購買若干B類普通股，以維持其於吾等的比例所有權權益(在吾等向每名B類普通股持有人發出要約，按相同的經濟條款及相同的價格向該持有人發行B類普通股，以確保該等持有人可根據吾等的組織章程細則維持於吾等的比例所有權權益後)。鑑於：(A)上述條文；(B)B類普通股持有人未來的轉讓一般會導致該等股份轉換為A類普通股，但公司章程細則所規定的有限例外情況除外；及(C)我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比率為10：1，這意味着我們的B類普通股持有人將在許多情況下繼續控制所有需要股東批准的事項。這種所有權和投票權的集中將限制或排除投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。有關詳細信息，請參閲“-優先購買權或類似權利”。
我們的公司章程還規定，發行無投票權普通股需要獲得當時已發行的A類普通股的多數贊成票。
財政年度
我們的財政年度從每年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。
投票權
A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但下列情況除外：(1)B類普通股的持有人有權每股10票，而A類普通股的持有人有權每股一票，(2)B類普通股的持有人有一定的轉換權，以及(3)B類普通股的持有人有權在增發A類普通股的情況下保持按比例的所有權權益。有關詳細信息，請參閲“-優先購買權或類似權利”和“-轉換”。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非下文另有規定和法律另有規定。
關於A類普通股和B類普通股持有人各自的權利，我們的公司章程規定如下：
(1)A類普通股或B類普通股(視何者適用而定)所附權利的任何變更，均須獲得A類普通股或B類普通股持有人的類別同意，然而，如董事認為所有這兩類或以上類別的股份均會同樣受到有關建議的影響，則可將任何兩類或以上類別的股份視為組成一個類別；
(2)授予A類普通股持有人的權利不得因增設或發行B類普通股而被視為改變，反之亦然；及
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(3)A類普通股及B類普通股所附帶的權利，不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於增加投票權或加權投票權的股份)而被視為改變。
根據公司章程規定，A類普通股和B類普通股的持有人，如果該類普通股的法定股數增加或減少，則無權分別投票。相反，授權A類普通股和B類普通股的數量可以增加或減少（但不得低於當時該類普通股的數量），由已發行和發行的A類普通股和B類普通股的大多數投票權持有人在股東大會上共同投票。
優先購買權或類似權利
A類普通股和B類普通股在轉讓時無權享有優先購買權，也不受轉換(以下“轉換”項下所述除外)、贖回或償債基金條款的約束。
在增發A類普通股的情況下，B類普通股有權保持一定比例的所有權權益。因此，除某些例外情況，包括為促進我們的首次公開發售而發行A類普通股外，如果我們發行A類普通股，我們必須首先向B類普通股的每位持有人提出要約，以按相同的經濟條件向該持有人發行數量的B類普通股，以確保該持有人可以保持對我們的比例所有權權益。B類普通股的所有持有者都可以放棄這一保持一定比例所有權權益的權利。
轉換
已發行的B類普通股可隨時兑換如下：(1)在持有人的選擇下，一股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股或(2)所有當時已發行的B類普通股的持有人選出後，所有已發行的B類普通股可轉換為同等數量的A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，不論是否有價值，但組織章程細則所述的若干轉讓除外，包括轉讓給聯屬公司，並受其規定的限制。此外，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，如果在任何時候，已發行的B類普通股的投票權低於當時已發行的A類普通股和B類普通股的總投票權的10%，則不會發行B類普通股。
任何類別的普通股不得細分或合併，除非其他類別的普通股同時以相同的比例和方式細分或合併。
地位平等
除本公司章程細則另有明文規定外，A類普通股及B類普通股享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分享及就所有事項而言在各方面均相同。如有任何合併、合併、計劃、安排或其他業務合併需要本公司有權投票的股東批准(不論本公司是否尚存實體)，A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價，而A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。如果發生任何(1)任何第三方根據吾等為當事一方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的要約或交換要約，或(2)我們收購任何A類普通股或B類普通股的任何要約或交換要約，A類普通股持有人應有權獲得或有權選擇接受與B類普通股持有人相同形式的對價，A類普通股持有人應有權獲得或有權選擇接受，每股至少與B類普通股持有者相同的對價金額。
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記錄日期
為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為了任何其他目的對股東進行決定，我們的董事會可以設定一個不超過做出決定的日期之前四十(40)整天的記錄日期。
股東大會
作為接納股東大會的一項條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為吾等的股東，並須就該股東所持有的股份向吾等支付所有催繳股款或分期付款，以便投票。
在任何股份當時附帶的關於投票的任何特別權利或限制的規限下，在任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表並非有權投票的股東)出席的股東，每A類普通股一票及每B類普通股10票。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會；然而，公司章程細則規定，公司每年將在董事會決定的時間舉行年度股東大會。年度股東大會的議程將只包括董事會已列入的事項。
此外，我們可以，但不需要(除非開曼羣島法律要求)，在年內舉行其他特別股東大會。股東大會通常預計將在巴西S聖保羅舉行，但如果董事決定，也可能在其他地方舉行。在法律允許的範圍內，年度股東大會也可以虛擬方式舉行。
《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但沒有賦予股東在違反公司章程的情況下向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則規定，如一名或多名股東提出要求，代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的投票權，董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。公司章程並無其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。
在符合監管規定的情況下，股東周年大會及任何特別股東大會必須於相關股東大會召開前不少於五(5)整天發出通知，併發出通知，如下所述。或者，經所有有權收到有關股東周年大會通知的持有人及有權出席股東特別大會並於會上投票的三分之二股份持有人事先同意，該大會可以較短時間的通知及該等持有人認為適當的方式召開。
為符合開曼羣島法律、納斯達克及美國證券交易委員會的要求，吾等將於股東大會網站上刊登通告，並以其可能需要遵循的任何其他方式發出股東大會通告。登記股份持有人可向股東名冊上登記的股東地址發出函件通知股東大會，或在符合若干法定要求的情況下，以電子方式通知股東大會。
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以DTC或其代名人的名義登記股票的持有人，我們預計幾乎所有A類普通股持有人都將是這種情況，將不是公司的股東或成員，並且 必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人行使權利的程序。
股東大會的法定人數為任何一名或多名人士，他們持有或委派代表持有所有已發行股份中不少於三分之一的總投票權，並有權就待處理的業務投票，但該法定人數亦須包括(I)Oria Zenvia共同投資控股有限公司、Oria Zenvia共同投資控股II，LP、Oria Tech Zenvia共同投資-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia、Oria Tech I Inovaçãao Fundo de Invstiento em Participaçáes Multistiento em Participaçóes Multistiento em Participaçóes Recursos Ltd.da管理的任何投資基金、有限合夥企業或同等實體。(I)持有B類普通股的任何聯營公司；及(Ii)持有B類普通股的Cassio Bobsin的任何聯營公司。
於股東大會上提呈表決之決議案須以投票方式表決。股東於股東大會上通過的普通決議案須經有權投票的股東或其代表親自或委派代表出席大會並投票，以簡單多數票贊成。特別決議案須以親身或委任代表出席股東大會之有權投票之股東所投票數不少於三分之二投贊成票。普通決議案及特別決議案亦可由本公司全體股東簽署的一致書面決議案通過，如公司法及本公司組織章程細則所允許。
根據我們的公司章程，股東大會將由我們的董事會主席主持，如果他不在，則由董事會副主席主持。如果本公司董事會主席和副董事長均缺席，出席會議的董事應指定其中一人為大會主席。如在指定舉行大會的時間後15分鐘內，董事長及董事均未出席股東大會，則親身或委派代表出席並有權投票的股東可推選任何一名股東為董事長。每次會議的議事次序應由會議主席決定，主席有權及有權制定會議正常進行所需或適宜的所有規則、規例及程序，以及作出一切必要或適宜的作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始指定時間後進入會議的限制，以及投票的開始及結束。主席無權以主席的身份投票，也無權投決定票。
清算權
如吾等自願清盤，則清盤人在考慮及執行優先債權人及有擔保債權人的權利及吾等與任何債權人之間達成的任何協議後，即該等債權人的債權應從屬於或以其他方式從屬於任何其他債權人的債權，以及吾等與任何人之間的任何合約權利(包括但不限於公司與任何人之間的任何雙邊或多邊抵銷或淨額結算安排)，並須受吾等與任何人士之間放棄或限制該等權利的任何協議所規限，將運用我們的財產，以償還其同等債務，並在符合條件下，根據股東對我們的權益，在股東之間分配財產。
特別事項
未經(I)Oria持有B類普通股和(Ii)Cassio Bobsin關聯公司持有B類普通股的事先書面同意，我們不得：更改董事人數；更改結構、職能和/或高級管理人員的數量；修改我們的公司章程；更改股票附帶的權利；批准我們與一個或多個組成公司的任何公司重組、合併或合併(如《公司法》所定義)、我們向任何子公司貢獻任何資產和/或我們創建任何合資企業；批准任何業務合併；批准我們的清盤、清盤或解散；或採取組織章程細則所載有關其股本的某些行動；註冊為獲豁免的有限期限公司；或批准我們以繼續經營的方式轉移至開曼羣島以外的司法管轄區。
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資本的變化
在組織章程所載並在上文“--特別事項”中概述的限制的約束下，我們可不時通過普通決議：
本公司股東可透過特別決議案，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備，惟須待開曼羣島大法院就本公司要求作出命令確認該項減持的申請作出確認。
此外，根據《公司法》和我們的公司章程的規定，我們可以：
股份轉讓
在組織章程細則所載任何適用限制的規限下，吾等任何股東均可透過轉讓文書，以慣常或普通形式、納斯達克規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。
我們首次公開發行的A類普通股在納斯達克以簿記方式進行交易，根據我們的公司章程和納斯達克規則和規定，可以轉讓。
然而，我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓，如果轉讓沒有全額支付給它不批准的人，或者是根據任何員工股票激勵計劃發行的，而轉讓限制仍然適用於該普通股。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
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如果董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起15個工作日內向受讓人發出拒絕登記的通知。
股份回購
《公司法》和《公司章程》允許我們購買自己的股票，但要受到一定的限制。董事會只能在遵守《公司法》、組織章程以及美國證券交易委員會、納斯達克或我們證券上市所在的任何公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。
股息和利潤資本化
對於我們未來支付的任何股息，我們沒有采取股息政策。在公司法的規限下，本公司股東可於股東大會上以簡單多數投票權通過決議，宣佈向股東派發股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過董事會建議的數額。董事會也可以宣佈分紅。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除股份所附權利及吾等的組織章程細則另有規定外，所有股息應按股東於宣佈股息當日(或可能設定為紀錄日期的其他日期)持有的A類普通股或B類普通股的數目按比例支付；但：(1)如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應地獲派發股息；及(2)如吾等有未繳足的已發行股份(按面值計算)，吾等可按每股已繳股款按比例派發股息。
A類普通股和B類普通股的持有者有權在可能不時宣佈的關於我們普通股的任何股息中平等分享。如果有A類普通股或B類普通股的利潤資本化，或者有獲得A類普通股或B類普通股的權利，(1)A類普通股的持有人將獲得A類普通股，或者根據情況獲得A類普通股的權利；(2)B類普通股的持有人將獲得B類普通股，或者根據情況獲得B類普通股的權利。
董事的委任、取消資格及免職
我們是由董事會管理的。公司章程規定，除非股東特別決議另有決定，否則董事會將由四(4)至九(9)名董事組成，人數由在任董事的多數決定。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。公司章程還規定，雖然我們的股票可以在納斯達克上交易，但董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居住和公民身份要求。
奧瑞亞只要持有(I)當時已發行的A類和B類普通股中至少30%的總投票權，可酌情任命最多四名董事，以及(Ii)至少持有當時已發行的A類和B類普通股中我們總投票權的10%，可酌情任命最多一名董事(並有權隨時撤換或更換該等董事)。
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Cassio Bobsin的聯營公司只要持有(I)當時已發行的A類和B類普通股的至少30%的總投票權，可酌情任命最多三名董事，以及(Ii)至少持有當時已發行的A類和B類普通股的總投票權的10%，可酌情任命最多兩名董事(並有權隨時撤換或更換該等董事)。
此外，只要Oria和凱西奧·博信的一家關聯公司都持有B類普通股，他們就可以共同任命兩名額外的董事，並有權隨時共同罷免、取代或取代該等董事。只要Oria及Cassio Bobsin的聯營公司均持有B類普通股，董事會應設有一名主席，主席將根據組織章程細則的規定由各自輪流委任，任期一年，該權利最初由Cassio Bobsin的聯營公司行使。一旦Oria和Cassio Bobsin的關聯公司都不持有B類普通股，董事長將由當時在任的董事會選舉產生。董事可以選舉董事會副董事長。
除上述規定外，組織章程細則規定，董事由本公司股東以普通決議案選出，該決議案要求有權親自或委派代表出席會議的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。每名董事成員的任期為兩年，或直至其去世、辭職或被免職，並有資格連任。
我們的董事會成員是豪爾赫·斯特芬斯、凱西奧·博辛、愛德華多·阿斯佩西、保羅·塞爾吉奧·卡普託、皮耶羅·拉拉·羅薩特利和安娜·多洛雷斯·莫拉·卡內羅·德諾瓦斯。Eduardo Aspesi和Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes是“獨立的”，因為該詞是根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準定義的。我們打算在首次公開募股後的一年內再任命一名獨立的董事。
除上文所述由Oria或Cassio Bobsin的聯營公司委任的董事外，或於股東大會通過決議案罷免董事後出現的任何董事會空缺，均可由其餘董事填補(儘管該等空缺可能不足法定人數)。任何該等委任將為臨時董事，以填補該空缺，直至下一屆股東周年大會為止。
在上述規定的規限下，現有董事會的新增成員(在根據組織章程細則設定的限制範圍內)可由股東以普通決議案方式作出。
移除董事的理由
董事可在有因或無因的情況下藉普通決議案予以撤換，但由凱西奧·博信的關聯公司委任的董事可由凱西奧·博信的該聯營公司酌情決定撤換，而由奧裏亞委任的董事則可由奧裏亞自行決定撤職。股東大會通知必須包含移除董事意向的聲明，並必須在大會召開前不少於十個日曆日送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。
董事在下列情況下將自動離任：(1)法律禁止其為董事成員，(2)破產或與債權人達成債務償還安排或債務重整協議，(3)身故或被其所有聯席董事認為因精神錯亂而無法履行董事的職責，(4)向吾等發出通知辭去其職位，或(5)未經董事許可擅自缺席在此期間舉行的董事會會議超過六個月，而其餘董事議決辭去其職位。
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董事會議事程序
我們的組織章程規定，我們的業務將由董事會管理和進行，除非我們沒有(I)得到Cassio Bobsin的同意，或者(如果他不在)有由他任命的董事和(Ii)有由Oria任命的董事的同意：設立新的股票類別，發行新的股份、期權、認股權證或類似性質的可轉換證券，賦予其持有人認購或接受我們資本中的任何類別的股份或證券的權利；任何股份的減資、回購、攤銷或贖回；批准向董事或高管支付任何薪酬；批准任何激勵計劃(組織章程細則中規定的)；改變我們的會計做法，但適用法律要求的除外；簽署和/或終止任何股東協議、報價持有人協議或與我們在任何子公司的權益相關的任何其他協議；批准我們的財務報表；批准凱西歐博信或奧裏亞的任何關聯公司根據其適用的登記權協議所觀察到的權利，以實施我們的發行證券，或聘請任何此類發行所固有的任何投資銀行或服務提供商；批准我們的證券在任何指定證券交易所上市和/或退市；改變我們的股息政策和/或批准任何股息，創建和/或使用我們的儲備；批准任何預算，以及對已批准預算的任何修改，或在其全球批准金額上增加5%(5%)以上和/或每行增加10%(10%)；在一筆或一系列交易中籌集資本、借款、抵押或抵押全部或部分業務、財產和資產(現在和未來)以及未催繳資本，價值超過1000萬雷亞爾(10,000,000.00雷亞爾)；在法律的約束下，在一次交易或一系列交易中發行債券、債券和其他證券，作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的直接或附屬擔保，價值超過1000萬雷亞爾(10,000,000.00雷亞爾)；在一次交易或一系列交易中收購、出售或扣押我們的任何永久資產，價值超過1,000萬巴西雷亞爾(10,000,000雷亞爾)；批准任何出售或產權負擔，為個人的利益，由我們擁有權益的任何子公司或實體發行的股份，或允許任何新的合作伙伴或股東進入該等子公司；創建或解散董事會授予權力的任何常設董事委員會或委員會；進行任何超出我們或我們子公司核心業務範圍(如章程細則所述)的投資；成立任何子公司(全資子公司除外)；收購、出售或扣押我們在其中擁有權益的實體的股本；任命或終止聘用非組織章程規定授權審計師的任何審計師；就我們的任何股東、董事和/或高級管理人員中的任何人或相關人員提供任何擔保；任命任何高級管理人員；或者批准董事會授權。
董事會會議所需的法定人數為當時在任董事的簡單多數(前提是至少有三名董事出席)，任何會議的事務均應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席無權投決定票。
在符合前述規定和公司章程的規定的情況下，董事會可以根據其認為適當的方式規範其議事程序。董事會會議應至少每一個日曆季度召開一次，並應在巴西的S或董事決定的其他地點舉行。
在組織章程細則、股東普通決議案及納斯達克上市規則發出的任何指示的規限下，董事會可不時酌情行使Zenvia Inc.的所有權力，包括在公司法的規限下發行公司的債券、債券及其他證券的權力，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬保證。
查閲簿冊及紀錄
除Oria外，只要持有B類普通股，將擁有組織章程細則所載若干查閲權利，則根據開曼羣島法律，吾等股份持有人將無權查閲或取得本公司股東名單或公司紀錄副本。然而，董事會可不時決定是否以及在多大程度上應公開我們的會計記錄和賬簿，供非董事會成員的股東查閲。儘管有上述規定，公司章程賦予股東獲得年度財務報表的權利。獲得年度財務報告的權利可以通過在公司網站上發佈年度財務報告或提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。
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股東名冊
我們的A類普通股一般通過DTC持有，DTC或CEDE&Co.作為DTC的提名人，在股東名冊上登記為我們A類普通股的持有者。
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：
根據開曼羣島法律，吾等的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東於股東名冊上相對其姓名或名稱而言，被視為對股份擁有表面法律所有權。股東名冊一經更新，登記在股東名冊上的股東應被視為對與其姓名相對應的股份具有法定所有權。
然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定股東登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為股東登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的股東登記冊。如申請就本公司普通股發出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
獲豁免公司
根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：
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“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
我國公司章程中的反收購條款
公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權或管理層的變更。特別是，我們的資本結構將投票權的所有權集中在Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP、Oria Tech h Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia手中。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判。然而，這些規定也可能起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
兩類普通股
我們的B類普通股每股有10個投票權，而A類普通股每股有1個投票權。由於Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP、Oria Tech h Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia擁有我們所有的B類普通股，他們有能力選舉所有董事，並決定提交股東投票的大多數事項的結果。這種集中的投票權控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易。
只要Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP、Oria Tech h Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia有能力決定提交給股東投票的大多數事項的結果以及Zenvia Inc.的整體管理和方向，第三方可能會阻止他們主動提出合併、收購或其他控制權變更提議，或參與董事選舉的代理權競爭。因此，我們有兩類普通股的事實可能會剝奪作為A類普通股持有者的投資者以高於當前市場價格的溢價出售該投資者的A類普通股的機會，並使更換Zenvia Inc.的董事和管理層變得更加困難。
優先股
我們的董事會被賦予了廣泛的權力，可以發行一種或多種具有優先權利的股票。例如，這種優惠可包括股息權、轉換權、贖回權、增強的投票權和清算優惠。
儘管有上述反收購條款，但根據開曼羣島法律，我們的董事會只能出於他們真誠地認為符合我們的最佳利益而行使《公司章程》賦予他們的權利和權力。
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保護非控股股東
開曼羣島大法院可應持有本公司已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任審查員審查本公司的事務，並按大法院指示的方式就該等事務作出報告。
在公司法條文的規限下，任何股東均可向開曼羣島大法院提出申請，如開曼羣島大法院認為清盤是公正和公平的，則大法院可發出清盤令。
儘管有適用於我們的美國證券法律和法規，但作為一般規則，我們的股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們的公司章程確立的他們作為股東的個人權利。
開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，允許少數股東對我們提起代表訴訟，或以我們的名義提起派生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成針對少數股東的欺詐且違法者自己控制Zenvia Inc.的行為，以及(3)在通過要求合格(或特殊)多數的決議時的違規行為。
註冊權
吾等與幾乎所有首次公開招股前股東訂立登記權協議，據此，吾等授予彼等轉售其持有的A類普通股(包括轉換B類普通股後取得的A類普通股)的慣常登記權。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易，但附屬公司購買的股票除外。登記聲明所涵蓋的A類普通股將有資格在公開市場出售。此外，即使這些股東不行使正式登記權，他們或由他們或其許可受讓人控制的實體將能夠在符合慣例鎖定協議的情況下，不時在公開市場上出售其股份而無需登記，但受美國證券交易委員會頒佈的規定對出售時間、金額和方式的某些限制的限制。
第12項.除股權證券外的證券説明
10.a.債務證券
不適用。
10.B.認股權證和權利
不適用。
10 ℃。 其他證券
不適用。
10.D.美國存托股票
不適用。
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