美元-20240401DEF 14A假的000166591800016659182023-01-012023-12-300001665918美元：Flitman 會員2023-01-012023-12-300001665918美元：Iacobucci 會員2023-01-012023-12-300001665918美元：Iacobucci 會員2022-01-022022-12-310001665918美元：SatrianoMember2021-01-032022-01-010001665918美元：SatrianoMember2022-01-022022-12-310001665918美元：SatrianoMember2019-12-292021-01-02iso421:USD00016659182022-01-022022-12-3100016659182021-01-032022-01-0100016659182019-12-292021-01-02000166591812023-01-012023-12-300001665918美元：彼得羅薩特里亞會員2022-01-022022-12-310001665918美元：彼得羅薩特里亞會員2021-01-032022-01-010001665918美元：彼得羅薩特里亞會員2019-12-292021-01-020001665918美元：Flitman 會員美元：SCT成員報告的養老金價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001665918美元：SCT成員報告的養老金價值美元：Iacobucci 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001665918美元：SCT成員報告的養老金價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001665918美元：SCT成員報告的養老金價值美元：彼得羅薩特里亞會員ECD: PEOmember2022-01-022022-12-310001665918美元：SCT成員報告的養老金價值美元：Iacobucci 會員ECD: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案第 __ 號）
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| ☑ 由註冊人提交 | ☐ 由註冊人以外的一方提交 |
| 選中相應的複選框： |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（規則14A-6 (e) (2) 所允許） |
| ☑ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
美國食品控股公司
（註冊人章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| ☑ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
2024年4月2日
親愛的股東們
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我很高興代表董事會邀請您參加 2024 年 5 月 15 日（星期三）上午 8:00（中部夏令時）舉行的美國食品公司的 2024 年年度股東大會。在去年年會成功的基礎上，我們今年將再次舉辦一次完全虛擬的會議，以確保擴大盡可能多的股東的准入。 將在年會上開展的業務的詳細信息包含在所附的年會通知和委託書中。無論您是否計劃參加虛擬年會，您的股票代表權和在年會上的投票都非常重要。我鼓勵您查看此委託聲明並立即提交投票。您可以在委託書中找到對股票進行投票的説明。 在整個 2023 年，專職的美國食品團隊堅持不懈地專注於為客户提供一流的服務，並執行長期戰略計劃舉措。董事會繼續監督公司的增長戰略、謹慎的資本配置和企業可持續發展舉措。 2023年美國食品公司最重大的變化是戴夫·弗利特曼出任首席執行官兼董事會成員。在深思熟慮地尋找了這家偉大公司的領導者之後，董事會很高興歡迎戴夫加入美國食品公司。他是一位成就卓著的高管，通過推動安全、卓越運營、盈利增長、股東回報和高績效文化，已經對組織產生了有意義的影響。董事會對戴夫在推動公司下一個增長篇章方面發揮的領導作用充滿信心。 我們感謝在過去一年中與公司會面並就首席執行官過渡、環境、社會和治理事務、人力資本管理、董事會更新和組成以及公司高管薪酬計劃結構等廣泛話題提供了寶貴反饋的人。在本次活動中收到的信息有助於為董事會及其委員會今年的議程和優先事項提供信息。我們致力於繼續與公司股東對話，感謝您的參與。 能擔任主席是一種榮幸，我非常感謝你對美國食品的支持。我們代表董事會和美國食品的所有人，感謝您一直以來的信任和支持。感謝您成為美國食品的股東。 真誠地， 羅伯特 M. 杜特科夫斯基 董事會主席 |
| “在整個 2023 年，美國食品專業團隊堅持不懈地專注於為客户提供一流的服務，並執行長期戰略計劃舉措。” | |
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2024年4月2日 | | | | | |
| | “在這家偉大的公司工作了整整一年之後，我對我們的未來更加自信和興奮。” | |
親愛的股東們
2023 年 1 月，我有幸加入美國食品公司擔任首席執行官。在這家偉大的公司工作了整整一年之後，我對我們的未來更加自信和興奮。我將這種信心歸因於我們通過實現長期計劃所創造的強勁勢頭，以及我們30,000名敬業的員工，他們每天都在工作中運用自己的餐飲服務專業知識和不懈的奉獻精神。
在美國食品，我們的承諾是幫助我們的客户 讓它成為現實。我們通過專注於我在2023年宣佈的四個關鍵戰略支柱來實現這一目標，這些支柱旨在為我們的客户、員工和您（我們的股東）創造價值。
文化
我們致力於保障員工的安全，並在 2023 年取得了長足的進步，減少了我們設施中的車輛事故和人員傷害數量，將整體安全績效提高了 23%。創造一個支持性和包容性的工作場所也是我們成功的關鍵，我們擴大了多元化的人才渠道，在新的或空缺的領導職位中，有51％由女性或有色人種填補，超過了40％的目標。我們還堅定不移和負責任地管理我們的地球，包括承諾到2032年將範圍1和範圍2温室氣體（GHG）的絕對排放量在2019年氣候目標基準年基礎上減少32.5％，並提供更具可持續性和福祉的獨家品牌產品和Serve Good® 負責任的一次性產品。
服務
我們致力於為客户提供可靠、高效且易於使用的服務。由於我們與供應商密切合作以提供一致的服務，我們的客户服務水平現在與COVID之前的水平一致。我們還在採取積極措施，進一步提高路線效率，減少行駛里程，同時增加每英里數量。實際上，在 2023 年，我們交付了公司歷史上每英里的最佳案例。重要的是，我們通過新的 MOx歇提升了我們的數字領導地位TM電子商務平臺，使客户能夠在掌中下訂單、管理庫存和檢查發票，同時為我們的銷售團隊騰出時間進一步加速增長。我們現在已經嵌入了 mox埃TM平臺涵蓋了我們100％的本地餐廳業務和大約50％的全國連鎖業務。
成長
2023 年，我們將淨銷售額增長了 4.5%，達到 356 億美元。2023 年，我們的餐廳市場增長超過了 1.5 倍，獨立案例增長了 6.9%，在技術和我們的服務模式優勢的支持下，我們與獨立餐廳的份額持續增加。而且，我們還增加了在醫療保健和酒店業的份額，這主要是通過創新將我們的客户渠道轉化為新業務，例如我們的急診和老年生活設施VITALS平臺。為了鞏固我們在關鍵市場的影響力，我們進行了兩次收購——Renzi Foodservice和Saladino's。我們繼續通過新鮮、時尚、節省勞動力的獨家新聞使自己脱穎而出TM產品創新和獨特的團隊銷售模式，包括我們的專業廚師和餐廳運營顧問。
利潤
提高利潤率、生產力和優化是我們利潤支柱的關鍵原則。我們專注於發展我們的獨家品牌，以推動利潤擴張。而且，我們在配送中心採用了新的靈活日程安排，降低了與營業額相關的成本，並幫助我們提高了生產力。解決商品銷售成本、管理定價以幫助抵消大宗商品的波動、優化間接支出和加強我們的供應鏈業務，也促成了2023年毛利增長11.9％，達到61億美元。根據我們的戰略，我們將淨收入增長至5.06億美元，增長90.9％，調整後的息税折舊攤銷前利潤*增長至15.6億美元，增長19.0％。
我們還保持嚴格的資本部署方針。我們將總負債減少至46.7億美元，減少1.8億美元，並將淨負債*減少至44億美元，減少2.38億美元。這導致我們的淨負債*與調整後息税折舊攤銷前利潤*的槓桿比率降至2.8倍，完全在我們規定的2.5-3.0倍範圍內。我們在5億美元的股票回購計劃中取得了重大進展，在2023年購買了約3億美元。
最後，我對我們在2023年取得的進展感到滿意，因為我們執行了戰略的四大支柱，即推動安全性、生產率和盈利能力的提高，所有這些都是在我們作為一家公司踐行文化信仰的同時。儘管取得了如此巨大的進展，但我們面前的盈利增長和股東回報還有很長的路要走。我期待着取得更大的成功，因為我們在2024年底之前完成了目前的長期計劃，並開始了我們將在6月分享的下一個激動人心的長期計劃。
我邀請您參加我們於2024年5月15日星期三中部夏令時間上午8點舉行的虛擬美國食品2024年年會。請立即提交您的投票——您的投票很重要！會議詳細信息和投票説明包含在隨附的年會通知和委託書中。
能擔任這家偉大公司的首席執行官是一種真正的榮幸，我非常感謝你的支持。我們今天處於強勢地位，我相信在我們繼續做自己最擅長的事情——幫助客户的同時，我們擁有可持續的競爭優勢，可以在未來很長一段時間內跑贏市場 讓它成為現實 每天。感謝您一直以來對美國食品的信任和信心。
真誠地，
戴夫·弗利特曼
首席執行官
*注意： 星號表示非公認會計準則衡量標準。 所有與非公認會計準則財務指標的對賬都可以在中找到 附錄 A.
的通知 年度股東大會
2024年5月15日，星期三
上午 8:00（中部夏令時間）
我們很高興地通知美國食品控股公司2024年年度股東大會（包括任何休會、延期或延期，即 “年會”）。今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠通過訪問來參加和參與虛擬年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。
會議議程
正如詳細説明將在年會上開展的業務的委託聲明（“委託聲明”）中所述，我們的普通股（面值每股0.01美元）（“普通股”）的持有人將被要求：
1.選出九名董事候選人進入董事會（“董事會”）；
2.在諮詢的基礎上，批准委託書中披露的支付給我們指定執行官的薪酬；
3.批准美國食品控股公司經修訂和重述的員工股票購買計劃的修正案；
4.批准任命德勤會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及
5.處理可能在年會之前進行的其他事務。
記錄日期
在2024年3月18日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。
在線代理投遞和投票
在證券交易委員會的允許下，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和公司向股東提交的年度報告。我們認為，電子交付可以加快您收到材料的速度，減少我們的年會對環境的影響，並顯著降低成本。從2024年4月2日左右開始，我們向截至2024年3月18日的每位登記在冊的股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含有關如何訪問代理材料和在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，則除非您按照通知中提供的説明索取一份代理材料的印刷副本，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在線訪問這些材料，也可以索取打印或通過電子郵件發送的副本。
我們鼓勵您儘快對股票進行投票。本通知中包含通過互聯網或電話或郵件進行投票的具體説明。如果您參加虛擬年會並在會議期間進行電子投票，則您的投票將取代之前的任何投票。
根據董事會的命令，
訪問委託聲明並通過以下四種方式之一進行投票： | | | | | | | | | | | |
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因特網 使用您的代理人或投票指示表訪問網站 | 電話 撥打代理卡或投票指示卡上的電話號碼 | 郵件 在隨附的信封中籤名、註明日期並退還您的代理人或投票説明卡 | 在會議上 參加虛擬年會 www.virtualShareoldermeeting.com/ |
請參閲通知或您的銀行、經紀人或其他被提名人轉發的信息，以瞭解您可以使用哪些投票方式。
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| 關於將於2024年5月15日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。 委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址免費獲取www.virtualShareoldermeeting.com/ 以及在我們投資者關係網站 “財務信息” 部分的 “年度報告和委託書” 選項卡下（https://ir.usfoods.com/investors/financial-information/annual-reports). | |
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桌子 的內容
本委託聲明（本 “委託聲明”）與特拉華州的一家公司美國食品控股公司（“美國食品”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）為定於2024年5月15日舉行的年度股東大會（包括任何續會、延期或延期）徵集代理人時提供其中，“年會”），中部夏令時間上午 8:00。您將能夠通過訪問來參加和參與虛擬年會 www.virtualShareoldermeeting.com/在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。本委託書和隨附的代理卡於2024年4月2日左右首次郵寄給股東。
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代理摘要 | | 1 | |
提案 1：董事選舉 | | 8 | |
公司治理 | | 16 | |
董事薪酬 | | 29 | |
提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票 | | 32 | |
薪酬討論與分析 | | 33 | |
薪酬和人力資本委員會報告 | | 51 | |
高管薪酬 | | 52 | |
薪酬與績效 | | 64 | |
提案 3：批准員工股票購買計劃的修正案 | | 67 | |
提案4：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | 71 | |
審計委員會報告 | | 72 | |
某些受益所有人、董事和執行官的擔保所有權 | | 73 | |
關於年會 | | 76 | |
| 其他事項 | | 82 | |
附錄 A — 非公認會計準則財務指標 | | A-1 | |
附錄B —經修訂和重述的員工股票購買計劃 | | B-1 | |
前瞻性陳述
本委託書中非歷史性質的陳述是聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常包括 “相信”、“期望”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“展望”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“使命”、“努力”、“更多”、“目標” 或類似表達（儘管並非都是前瞻性的）陳述可能包含此類詞語），基於各種假設和我們在行業中的經驗，以及歷史趨勢、當前狀況和預期的未來發展。但是，您應該明白，這些陳述並不能保證業績或業績，並且有許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，其中包括：影響消費者信心和全權支出以及減少在家外準備的食品消費的經濟因素；成本通貨膨脹/通貨緊縮和大宗商品波動；競爭；對第三方供應商的依賴和中斷產品供應或產品成本增加；我們與客户和團體採購組織關係的變化；我們增加或維持業務中最高利潤率的能力；通過成本節約計劃實現預期收益；燃料成本增加；消費者飲食習慣的改變；成本和定價結構；氣候變化或相關法律、監管或市場措施的影響；商譽、無限期無形資產或其他長期資產的減值費用；政府的影響監管；產品召回和產品責任索賠；我們在行業中的聲譽；勞資關係和勞動力成本的增加以及持續獲得合格和多元化勞動力的機會；債務協議規定的債務和限制；利率提高；現有技術中斷和新技術的實施；網絡安全事件和其他技術中斷；與知識產權相關的風險，包括潛在的侵權；收購業務的有效整合；潛在成本與股東行動主義；税收法律法規的變化以及税收糾紛的解決；我們管理文件中的某些條款；我們員工面臨的健康和安全風險及相關損失；訴訟引起的不利判斷或和解；極端天氣條件、自然災害和其他災難性事件；以及退休金和養老金債務的管理。
有關這些風險、不確定性和其他可能導致我們的業績與任何前瞻性陳述中預期或表達的業績存在重大差異的因素的詳細討論，請參閲我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。公司向美國證券交易委員會提交的當前、季度和年度報告中不時討論其他風險和不確定性，這些報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營；新的風險和不確定性可能會不時出現，因此無法預測所有風險，也無法識別所有不確定性。本委託書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，並基於我們目前獲得的信息和估計。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
網站
本委託書中包含的網站鏈接僅為方便起見而提供。網站（包括我們的網站）中包含的信息不是，也不會被視為本委託聲明的一部分，也不會被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
關於 我們的食物
美國食物一覽(1)
US Foods是美國最偉大的食品公司之一，也是領先的餐飲服務分銷商，為餐館、醫療保健、酒店、政府和教育機構提供廣泛而創新的食品產品、一整套電子商務、技術和業務解決方案以及全渠道解決方案，使我們的客户能夠以最適合其需求的方式獲得產品。我們的成功是由我們才華橫溢的員工提供動力，他們每天都懷着一個目標來工作，即幫助我們的客户 讓它成為現實.
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| 70+ | ~90 | $35.6B | 6,500+ | ~4,000 |
| 配送設施 | 廚師專賣店®地點 | 淨銷售額 | 我們車隊中的卡車 | 銷售助理 |
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| 150+ | ~30,000 | 400,000+ | ~6,000 | ~250,000 |
| 經商年限 | 合夥人 | 產品 | 供應商 | 顧客 |
2023 財年業績亮點(2)
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| 實現淨銷售額356億美元，增長4.5％ | 總病例量增長了4.4％；獨立案件量增長了6.9％ | 毛利增長11.9％，達到61億美元 | 淨收入增長至5.06億美元，增長90.9％ | 調整後的息税折舊攤銷前利潤*增長至15.6億美元，增長19％ | 攤薄後每股收益增長100.0％，至2.02美元；調整後的攤薄每股收益*增長22.9％，至2.63美元 |
在那裏你可以瞭解更多
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| 進一步瞭解我們 | |
| 您可以訪問我們的網站，瞭解有關美國食品的更多信息 www.usfoods.com或者在下述平臺上查看我們的社交媒體內容。 | |
| | | @usfoods | | us_食品 | | 美國食品 | | 美國食品 | | |
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(1)上面提供的信息截至2023財年年底。
(2)星號表示非公認會計準則衡量標準。有關更多信息，包括我們的非公認會計準則指標與可比GAAP指標的對賬，請參閲本委託書附錄A。上述所有百分比均為2022財年的增長。
代理 摘要
有關年會的信息
您之所以收到這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人，以便在年會期間對您的股票進行投票。本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定如何對股票進行投票時應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。提供頁面參考是為了幫助您在本委託聲明中找到更多信息。
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| 時間和日期： | 2024 年 5 月 15 日星期三上午 8:00（中部夏令時間） |
| 地點： | 虛擬會議 (www.virtualShareoldermeeting.com/) |
| 記錄日期： | 2024 年 3 月 18 日（“記錄日期”）的營業結束 |
有待表決的事項
在年會上，我們的普通股（面值每股0.01美元）的持有人將被要求就以下事項進行投票：
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| 董事會建議 | 頁面 |
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提案 1— 選舉九名董事候選人 | | 對於我們的每位董事會候選人 | 8 |
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提案 2— 如委託書所披露的那樣，對支付給我們指定執行官的薪酬進行諮詢批准 | | 為了 | 32 |
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提案 3— 修訂就業股票購買計劃，以增加授權股票的數量 | | 為了 | 67 |
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提案 4— 批准任命德勤會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 | | 為了 | 71 |
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有權投票的股東
有權在年會上投票的股東是那些在記錄日營業結束時擁有普通股的股東。截至記錄日期，已發行普通股為245,274,867股。普通股的每股持有人有權獲得一票。
導演候選人
下表提供有關我們九位董事候選人的摘要信息。除自2023年1月5日起擔任公司首席執行官的大衞·弗利特曼外，根據適用的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準，每位董事被提名人在2023財年都是獨立的，並將繼續保持獨立。根據紐約證券交易所的上市標準，卡魯瑟斯、納撒尼爾·泰勒、斯科特·弗格森、小詹姆斯·巴伯和大衞·託伊也被確定為獨立董事，他們均在2023財年的全部或部分時間擔任董事。除巴伯先生和託伊先生外，所有現任董事會成員的任期均為一年，在下一次年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。董事會未提名巴伯先生和託伊先生參加年會選舉。
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| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 性別或種族多樣性 | 獨立(1) | 遵守股票所有權指南(2) |
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謝麗爾·A·巴切爾德 Popeyes 路易斯安那廚房公司和 Pier 1 Imports 前首席執行官 | 67 | 2018 | ü | ü | ü |
羅伯特·M·杜特科夫斯基 Tech Data董事會主席兼前首席執行官 | 69 | 2017 | | ü | ü |
大衞 E. 弗利特曼 美國食品首席執行官 | 59 | 2023 | | | ü |
瑪拉·戈特沙爾克 The Pampered Chef, Ltd. 前首席執行官 | 63 | 2022 | ü | ü | ü |
蘇尼爾·古普塔 哈佛商學院愛德華·卡特工商管理教授 | 65 | 2018 | ü | ü | ü |
卡爾·安德魯·普福爾茨海默 Tastemaker 收購公司前聯席首席執行官 | 62 | 2017 | | ü | ü |
昆汀·羅奇 雅詩蘭黛公司高級副總裁兼首席採購官 | 57 | 2022 | ü | ü | ü |
大衞·M·泰勒 Dollar General Corporation前執行副總裁兼首席財務官 | 67 | 2016 | | ü | ü |
安·E·齊格勒 CDW Corporation 前高級副總裁兼首席財務官 | 65 | 2018 | ü | ü | ü |
(1)根據紐約證券交易所的標準，所有董事都是獨立的，我們的首席執行官弗利特曼先生除外。
(2)到2023年底，所有董事都遵守了（或有望遵守）公司的股票所有權準則。
公司治理要點
公司長期致力於強有力的公司治理，這將促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並有助於建立對公司的信任。董事會採用了促進董事會和委員會對關鍵事項的有效監督的政策和流程，包括戰略、企業風險管理、財務和其他控制、網絡安全與數據安全、合規與道德、企業可持續發展、董事會多元化和更新以及管理層繼任規劃。董事會及其委員會定期在當前治理趨勢、公認的最佳實踐以及法律和監管變化的背景下審查公司的公司治理文件、政策和流程。以下各節概述了我們的公司治理結構、政策和流程，包括董事會及其委員會運作的關鍵方面。
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| 獨立 | ü | 董事會獨立主席 |
| ü | 九名董事候選人中有八名是獨立的 |
| ü | 獨立董事的定期執行會議 |
| ü | 完全獨立的董事會委員會 |
| 問責制 | ü | 所有董事的年度選舉 |
| ü | 無爭議選舉中的簡單多數票標準 |
| ü | 一類具有同等投票權的有表決權的股票 |
| 評估和有效性 | ü | 年度董事會和委員會自我評估流程 |
| 多元化和提神醒腦 | ü | 22％的董事候選人自我認同為有色人種，33％自我認同為女性 |
| ü | 50% 的董事委員會由自認是女性的董事擔任主席 |
| ü | 新董事和有經驗董事的平衡，董事候選人的平均任期為五年 |
| 積極監督和參與 | ü | 對與公司業務相關的風險進行強有力的監督，包括企業風險管理的全面戰略方針 |
| ü | 審計委員會對網絡安全事務的監督 |
| ü | 提名和公司治理委員會對企業可持續發展的監督 |
| ü | 薪酬和人力資本委員會對多元化和包容性的監督 |
| 與股東利益保持一致 | ü | 無股東權益計劃（毒丸） |
| ü | 執行官和獨立董事持股要求 |
| ü | 雙觸發現金遣散費 |
| 薪酬政策 | ü | 符合多德-弗蘭克標準的回扣政策 |
| ü | 反套期保值政策 |
| ü | 反質押政策 |
| 對股東權利的承諾和強有力的股東參與 | ü | 年度工資表決諮詢投票 |
| ü | 股東可以通過簡單多數票修改章程或章程 |
| ü | 全年積極與股東互動 |
| ü | 採納股東意見為我們的董事會和委員會議程以及我們的戰略和計劃提供信息 |
董事會成員和多元化
美國食品積極尋求確保其董事會總體上具備履行職責和實現目標所需的戰略、管理和財務技能和經驗，同時努力確保董事會由具有廣泛和不同背景、視角和經驗的董事組成。董事會認為，多元化的董事會最能有效地監督我們的管理和戰略，並使美國食品能夠為股東創造長期價值。董事會積極尋找具有不同背景、專業知識和經驗的高素質人才，包括來自代表性不足羣體以及非傳統背景的人員，作為董事招聘流程的一部分。此外，在提名和公司治理委員會的協助下，董事會定期審查董事會組成趨勢，包括董事多元化趨勢。我們認為，我們提名董事的當前構成（如下圖所示）反映了董事職位具有不同的專業背景和個人特徵，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。我們認為，我們的董事候選人擁有正確的專業知識組合，可以為公司提供有效的監督。
注意：上述統計數據假設所有董事候選人都是在年會上當選的，並使斯科特·弗格森於2024年2月28日辭去董事會職務以及董事會決定不再次提名小詹姆斯·巴伯和大衞·託伊的決定生效。
承諾更新董事會
在過去的兩年中，我們更新了董事會職位，並在此過程中增加了兩名新董事。董事會認為，一定程度的更新對於使董事會組成與公司和董事會不斷變化的需求保持一致非常重要，並定期考慮新的觀點和視角。董事會還認為，隨着時間的推移，董事會會逐步形成對公司的理解，增強團隊有效工作的能力，因此，預計會有相當程度的同比連續性。
資格和相關經驗
董事會由在美國食品相關關鍵領域具有經驗的人員組成。每位董事候選人都是根據其為董事會帶來的獨特經驗、資格和技能提名的。這種不同背景的融合為董事會提供了廣泛的視角。下表重點介紹了我們提名董事所體現的一些經驗和技能（定義見下文）。如果個人未被列為具有特定屬性，則不表示董事缺乏在該領域做出貢獻的能力。
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| 董事 | 單身漢 | 杜特科夫斯基 | Flitman | Gottschalk | Gupta | 普福爾茨海默 | 蟑螂 | Tehle | 齊格勒 |
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委員會成員1 |
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| 審計委員會 | | | | l | | l | | l | |
| 薪酬和人力資本委員會 | l | | | | | | l | l | |
| 執行委員會 | l | l | | | | | | l | l |
| 提名和公司治理委員會 | | | | l | l | | | | l |
| 知識、技能和經驗 |
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| 食品行業 | ü | | ü | ü | | ü | ü | ü | ü |
| 供應鏈和物流 | | ü | ü | | | | ü | | |
| 首席執行官領導力 | ü | ü | ü | ü | | ü | | | |
| 可持續發展和企業責任 | | ü | ü | | ü | ü | ü | | ü |
| 會計/財務 | ü | | | « | ü | | | « | ü |
| 風險管理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 科技 | | ü | | | ü | | ü | ü | ü |
| 市場營銷和戰略 | ü | ü | ü | ü | ü | | | | |
| 人力資本管理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 其他上市公司董事會 | ü | ü | ü | ü | | ü | | ü | ü |
| 人口統計學 |
| | | | | | | | | | |
| 性別 |
| 男性 | | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | |
| 女 | ü | | | ü | | | | | ü |
| 種族/民族 |
| 美洲印第安人或阿拉斯加土著人 | | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | | | ü | | ü | | |
| 黑人或非裔美國人 | | | | | | | ü | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或其他太平洋島民 | | | | | | | | | |
| 白人/白種人 | ü | ü | ü | ü | | ü | | ü | ü |
«= 董事被指定為審計委員會 “財務專家”
(1)委員會成員資格假設所有董事候選人均在年會上當選，並使弗格森先生辭去董事會職務以及巴伯先生和託伊先生的離職生效。目前在薪酬和人力資本委員會任職的巴伯先生和目前在審計委員會任職的託伊先生不在上表中，因為他們沒有被董事會提名連任。
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| 這些技能給我們帶來了什麼食物： |
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| 食品行業 | 食品行業的經驗使董事會增強了對該行業的瞭解，對於我們的業務和運營的戰略規劃和風險監督至關重要。 |
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| 供應鏈和物流 | 供應鏈管理和物流方面的經驗使董事會對公司運營的關鍵方面有了更深入的瞭解，對於監督我們的供應鏈和運營中的風險也很重要。 |
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| 首席執行官領導力 | 首席執行官的領導經驗為董事會帶來了不同的視角，對於監控戰略、發展高績效的高管領導團隊和資本配置非常重要。 |
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| 可持續發展和企業責任 | 可持續發展和企業責任方面的經驗對於監測與我們的公司、我們經營所在社區的可持續性以及我們的相關戰略和優先事項相關的環境和企業可持續發展問題非常重要。 |
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| 會計/財務 | 會計和財務經驗對於監督我們的財務報告、內部控制和資本配置非常重要，這對於我們的成功至關重要。 |
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| 風險管理 | 風險管理方面的經驗對於監督我們當今面臨的風險和預測未來可能影響我們的新興風險至關重要。 |
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| 科技 | 技術經驗對於評估我們用來支持業務基礎設施、供應鏈和客户服務的工具以及監督網絡安全和信息安全風險非常重要。 |
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| 市場營銷和戰略 | 營銷和戰略經驗對於理解我們的增長戰略和以客户為中心的重點非常重要。 |
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| 人力資本管理 | 對於像我們這樣的大型員工來説，人力資本管理經驗對於評估薪酬做法、多元化組合、人才、培訓計劃和企業文化非常重要，我們依賴這些來吸引和留住關鍵人員，與員工（包括代表部分員工的工會）保持良好關係，激勵我們的員工表現和創造長期股東價值。 |
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| 其他上市公司董事會 | 上市公司治理方面的經驗、關於董事會宗旨和運作的專業知識以及對戰略規劃和管理團隊績效的監督對於理解和保護股東利益都很重要。 |
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高管薪酬亮點
薪酬和人力資本委員會在審查了市場趨勢、評估了我們的工資表決結果並聽取了股東的反饋後，確定我們的2023財年計劃年度和長期激勵計劃應遵循與2022財年薪酬設計類似的結構。2023財年計劃設計強調了我們的戰略和運營重點，並使公司及其管理團隊專注於公司未來成功的關鍵驅動力。
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| 2023 年基本工資亮點。 2023 財年沒有向我們的執行官提供基於績效的年度加薪。 洛卡西奧先生、湯尼森先生和古伯曼先生在2023年3月獲得了基本工資上調，以使他們各自的薪酬水平與競爭激烈的市場慣例保持一致。 2023年長期股權激勵計劃（“LTIP”）亮點。 我們的2023年LTIP股票補助包括基於時間的限制性股票單位（“RSU”）（50％）和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）（50％）（50％）。2023年減貧股受與調整後息税折舊攤銷前利潤增長率（70％）和投資資本回報率（“ROIC”）（30％）相關的績效目標的約束。這些績效指標與我們的長期增長戰略直接相關，我們認為這將推動股東價值。由於難以確定2023-2025年業績期調整後息税折舊攤銷前利潤和投資回報率的單一目標年增長率，2023年減貧戰略單位由三年業績期（2023年、2024年和2025年）中每年的不同增長目標組成。2023-2025年業績期末的最終歸屬和支出將由每年的派息百分比的簡單平均值確定。 | | | 2023 年年度激勵計劃（“AIP”）亮點。 在2023財年，我們的AIP績效目標旨在突出公司對持續收入增長和成本控制的需求，同時向整個組織發出了一個強烈的信號，即運營改善對於實現我們的長期計劃至關重要。具體而言，在維持調整後息税折舊攤銷前利潤（80％）的主要指標的同時，薪酬和人力資本委員會用次要指標取代了地方和全國份額增長的次要指標，該指標基於公司不包括燃料的可變和固定成本（“每案分銷成本”）的改善情況（20％）。如果公司的財務業績不允許支付AIP獎金，則無論績效指標如何，薪酬和人力資本委員會保留減少或取消AIP獎金的自由裁量權。 領導層過渡和相關薪酬安排。 關於弗利特曼先生被任命為首席執行官，我們與弗利特曼先生簽訂了薪酬安排。我們還修改了與艾科布奇先生和洛卡西奧先生的薪酬安排，以補償艾科布奇先生和洛卡西奧先生在過渡時期的領導和業績，並確保薪酬與他們各自在公司的職位和任期保持一致。 | |
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2025 年年會的重要日期
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| 在我們的委託書中納入股東提案的截止日期 2024 年 12 月 3 日當天或之前 | | | 提交股東提案的期限未包含在我們的委託書中 在 2025 年 1 月 15 日至 2025 年 2 月 14 日之間 | | | 股東提名董事候選人蔘加選舉的期限 在 2025 年 1 月 15 日至 2025 年 2 月 14 日之間 | |
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| 提案 1 | | | | 董事選舉 我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會目前由11名董事組成，根據紐約證券交易所的公司治理標準，其中10名是獨立的。我們所有的董事都必須進行年度選舉。在年會上，小詹姆斯·巴伯和大衞·託伊沒有被提名參加董事會的選舉。 根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名九名個人任期一年，直至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格（或他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職）為止。 董事會要求的代理人將用於選舉以下九名被提名人： 謝麗爾·巴切爾德、羅伯特·杜特科夫斯基、大衞·弗利特曼、瑪拉·戈特沙爾克、蘇尼爾·古普塔、卡爾·安德魯·普福茨海默、昆汀·羅奇、大衞·泰勒和安·齊格勒，除非你投反對票 “反對” 一位或多位被提名人或選擇投棄權票 |
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| 董事會 的董事建議 a 投贊成票每 董事會的 董事候選人 在代理卡上。 | | | |
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技能、經驗和對多元化的承諾
美國食品積極尋求確保其董事會總體上具備履行職責和實現目標所需的戰略、管理和財務技能和經驗，同時努力確保董事會由具有廣泛和不同背景、視角和經驗的董事組成。董事會認為，多元化的董事會最能有效地監督我們的管理和戰略，並使美國食品能夠為股東創造長期價值。董事會積極尋找具有不同背景、專業知識和經驗的高素質人才，包括來自代表性不足羣體以及非傳統背景的人員，作為董事招聘流程的一部分。此外，在提名和公司治理委員會的協助下，董事會定期審查董事會組成趨勢，包括董事多元化趨勢。我們認為，董事會目前的組成反映了具有不同專業背景和個人特徵的董事職位，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。
我們的董事會目前由現任和前任首席執行官、前首席財務官、現任首席採購官、私募股權投資者和商學院終身教授組成。在過去的兩年中，我們更新了董事會職位，增加了兩名新的獨立董事，並在此過程中增加了多元化的董事。目前，我們的三位董事自認是女性，兩位董事自我認同自己的種族或族裔多元化。
我們的公司治理準則規定，將根據個人的業務和專業經驗、判斷力、性取向、性別或性別認同、種族和民族、技能、背景以及董事會認為適當的其他獨特特徵，考慮提名其為董事會成員。因此，董事會致力於在董事招聘過程中積極尋找來自代表性不足羣體的高素質女性和個人，以及具有不同或非傳統背景、技能和經驗的候選人。
董事候選人必須表現出誠信的聲譽、強烈的價值觀、紀律、高道德標準、對全面參與董事會及其委員會的承諾、相關的職業經驗，以及滿足董事會當前需求的其他技能和特徵。在選擇董事會董事時，提名和公司治理委員會和董事會會酌情考慮候選人是否符合適用的獨立性標準，並評估與每位候選人相關的潛在利益衝突。
每位被提名人都同意參選，董事會預計不會有任何被提名人無法任職。如果董事被提名人在年會時無法任職，則可以投票選舉由董事會指定的替代候選人，由代理人代表的普通股。或者，董事會可以相應地縮小董事會的規模，而不是指定替代人選。
董事的背景和經驗
下文提供了公司每位董事候選人的專業背景和經驗。我們相信，我們提名的董事共同提供了與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。
九名董事候選人將由我們的普通股持有人選出，其任期將在2025年年會上屆滿。
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| 董事會建議 投贊成票 以下九名董事候選人中的每一個。 |
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| 謝麗爾·A·巴切爾德 | | | | | | | 羅伯特·M·杜特科夫斯基 | | | |
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| 獨立 | | | | | | 獨立 | | |
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| 年齡： 67 董事從那時起： 2018 委員會： 薪酬與人力 資本（主席） 行政管理人員 | | 其他現任上市公司董事職位： 沒有 過去的上市公司董事職位： Pier 1 Imports, Inc. | | | | | 年齡： 69 董事從那時起： 2017 委員會： 行政人員（主席） 其他現任上市公司董事職位： 雷蒙德·詹姆斯金融有限公司 Hershey Company | | 過去的上市公司董事職位： Pitney Bowes Inc.（非執行主席） 科技數據公司 （主席） | |
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| 巴切爾德女士是跨國餐廳運營商和特許經營商Popeyes Louisiana Kitchen, Inc. 的退休首席執行官，於2007年10月至2017年3月擔任該職務，也是家居用品和裝飾零售商Pier 1 Imports, Inc.的臨時首席執行官，於2018年12月至2019年11月擔任該職務。Pier 1 Imports 於 2020 年 2 月申請第 11 章破產。在 Popeyes 和 Pier 1 Imports 任職之前，巴切爾德女士曾擔任百勝集團旗下肯德基餐廳的總裁兼首席概念官Brands, Inc. 巴切爾德女士早期的職業生涯包括在多米諾披薩、RJR Nabisco、吉列和寶潔公司擔任品牌領導職務。巴切爾德女士目前在家族擁有的私人連鎖餐廳Chick-fil-A, Inc. 的董事會任職，擔任首席董事。 | | | | | 杜特科夫斯基先生自2022年2月起擔任董事會主席，包括在2022年5月至2023年1月期間擔任我們的執行主席。杜特科夫斯基先生曾任技術分銷商Tech Data Corporation的執行董事長，任期為2018年至2020年。杜特科夫斯基先生曾在2017年至2018年期間擔任Tech Data首席執行官兼董事長，在此之前，他在2006-2016年期間擔任Tech Data首席執行官。在加入 Tech Data 之前，杜特科夫斯基先生於 2004 年至 2006 年擔任軟件公司 Egenera, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會主席；2002 年至 2004 年擔任軟件公司 J.D. Edwards & Co., Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會主席；以及 GenRad 總裁、首席執行官兼董事會主席, Inc.，一家電氣設備製造商，從2000年到2002年。杜特科夫斯基先生還於 1997 年至 1999 年在數據存儲製造商 EMC 公司擔任市場和渠道執行副總裁，並於 1999 年擔任數據通用總裁。杜特科夫斯基先生的職業生涯始於科技公司IBM，在那裏他曾擔任過多個高級管理職位。 | |
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| 技能和資格： ■巴切爾德女士是一位出色的高管，在食品行業擁有豐富的經驗，在創造強大品牌價值方面有着良好的記錄。 ■在 US Foods 開發其 Great Food 時，她的專業知識提供了寶貴的見解。Made Easy。® 策略。 ■她是一位經驗豐富的上市公司董事，具有人力資本管理方面的專業知識，包括激勵性薪酬的監督。 | | | | | 技能和資格： ■杜特科夫斯基先生擁有豐富的高級管理領導經驗。 ■他還擁有豐富的分銷經驗，根據他擔任各行各業眾多上市和私營公司的董事會成員和董事長的經驗，提供了寶貴的治理視角。 ■他還為董事會帶來人力資本管理專業知識，包括對激勵性薪酬的監督。 | |
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| 大衞 E. 弗利特曼 | | | | | | | 瑪拉·戈特沙爾克 | | | |
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| 年齡： 59 董事從那時起： 2023 委員會： 沒有 其他現任上市公司董事職位： 沒有 | | 過去的上市公司董事職位： Veritiv 公司 建設者 FirstSource, Inc BMC 股票控股有限公司 | | | | | 年齡： 63 董事從那時起： 2022 委員會： 審計 提名和公司治理 | | 其他現任上市公司董事職位： 雷諾茲消費品公司 Big Lots, Inc. 過去的上市公司董事職位： Potbelly 公司 | |
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| 弗利特曼先生自2023年1月起擔任首席執行官。在加入美國食品之前，弗利特曼先生曾擔任Builders FirstSource的總裁兼首席執行官。Builders FirstSource是美國最大的建築產品、預製組件和增值服務供應商，年收入約為200億美元，任期為2021年4月至2022年11月。從2018年9月起直到兩家公司合併，弗利特曼先生還擔任BMC Stock Holdings的總裁兼首席執行官。在加入BMC之前，弗利特曼先生曾在Performance Food Group Company（一家領先的餐飲服務分銷商家族）擔任執行副總裁，並於2015年1月至2018年9月擔任其高性能餐飲服務部門的總裁兼首席執行官。在加入高性能食品集團之前，弗利特曼先生在2014年1月至2014年12月期間擔任全球化學品分銷商Univar公司的首席運營官兼美國和墨西哥總裁，此前他於2012年12月加入Univar擔任美國總裁，同時負責Univar的全球供應鏈和出口服務團隊。2011年11月至2012年9月，他還曾在水、衞生和能源技術與服務領域的全球領導者Ecolab Inc. 擔任執行副總裁兼水和工藝服務總裁，並從2008年8月起擔任納爾科控股公司的高級執行副總裁，直到2011年11月被Ecolab收購。從 2005 年 2 月到 2008 年 7 月，弗利特曼先生擔任阿勒格尼電力系統的總裁。阿勒格尼電力系統是一家為賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、弗吉尼亞州和馬裏蘭州的客户提供服務的電力公司。在此之前，弗利特曼先生曾在杜邦（一家以科學和技術為基礎的公司）擔任運營、商業和全球業務領導職位近20年。 | | | | | 戈特沙爾克女士是The Pampered Chef Ltd.的前首席執行官，該公司是高品質廚房和娛樂產品的首屈一指的直銷商，於2006年至2013年任職。在擔任首席執行官之前，戈特沙爾克女士曾在2003年至2006年期間擔任The Pampered Chef的總裁兼首席運營官。在加入 Pampered Chef 之前，Gottschalk 女士曾在全球最大的食品和飲料公司之一卡夫食品公司擔任過各種高級職位，包括財務規劃和投資者關係高級副總裁、Post Creeal 部門執行副總裁兼總經理以及卡夫奶酪事業部營銷和戰略副總裁。Gottschalk 女士目前擔任董事會成員
私人控股的UL Solutions Inc. 的董事們，該公司是全球領導者
應用安全科學提供測試、檢驗和認證
和軟件服務，並且是兩家上市公司——雷諾茲消費品公司和Big Lots, Inc.的董事會成員 | |
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| 技能和資格： ■作為一位經驗豐富的上市公司首席執行官，弗利特曼先生擁有豐富的全球商業領導經驗、執行管理技能和包括食品分銷在內的多個行業的豐富商業分銷經驗。 ■弗利特曼先生在推動卓越運營、盈利增長、股東回報和以人為本的高績效文化方面有着良好的記錄。 | | | | | 技能和資格： ■Gottschalk女士是一位成功的高管，在消費品領域擁有超過25年的經驗。 ■Gottschalk女士是一名特許專業會計師，被指定為財務專家（用於審計委員會的目的）。 ■戈特沙爾克女士是一位經驗豐富的上市公司董事。
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| 蘇尼爾 Gupta | | | | | | | 卡爾·安德魯·普福爾茨海默 | | | |
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| 獨立 | | | | | | 獨立 | | |
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| 年齡： 65 董事從那時起： 2018 委員會： 提名和公司治理 | | 其他現任上市公司董事職位： 沒有 過去的上市公司 董事職位： 沒有 | | | | | 年齡： 62 董事從那時起： 2017 委員會： 審計 其他現任上市公司董事職位： 沒有 | | 過去的上市公司董事職位： Tastemaker 收購公司 | |
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| 古普塔教授是哈佛商學院愛德華·卡特工商管理教授，自2007年起任該職務。古普塔教授目前擔任哈佛商學院推動數字戰略執行項目的聯席主席，自2013年起擔任該職務。古普塔教授曾於2013年至2019年擔任哈佛商學院高級管理人員綜合管理項目主席，在此之前，他曾於2008年至2013年擔任哈佛商學院市場營銷系主任。在加入哈佛商學院之前，古普塔教授曾在哥倫比亞大學商學院擔任過多個職位，包括在2000年至2006年期間擔任邁耶·費爾德伯格商學教授。 | | | | | 普福爾茨海默先生是哈佛商學院的講師，他在那裏教授餐飲業課程。在此之前，
普福爾茨海默先生曾是Tastemaker Acquisition Corp. 的聯席首席執行官，該公司是一家為投資餐飲和酒店業而成立的特殊目的公司。此前，普福爾茨海默先生創立了多地餐廳集團Barteca Holdings, LLC，他在1995年至2016年8月期間擔任首席執行官。普福爾茨海默先生曾於 2020 年 8 月至 2023 年 6 月在 Tastemaker Acquisition Corp. 的董事會任職，此前曾於 2012 年 3 月至 2018 年擔任 Barteca 董事會主席。普福爾茨海默先生目前在美國多傢俬人餐飲公司的董事會任職並任職，包括在Wisely, Inc. 擔任首席董事，該公司是一家為全國領先的快餐休閒和全方位服務連鎖餐廳提供服務的餐廳科技公司，直到2021年底被領先的按需商務平臺Olo Inc. 收購。普福爾茨海默先生是美國烹飪學院教育政策委員會成員，也曾在康涅狄格州餐飲協會的董事會任職。 | |
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| 技能和資格： ■古普塔教授在市場營銷和戰略方面擁有超過30年的研究、教學和諮詢經驗，包括超過10年的數字營銷經驗，併為董事會帶來了財務和風險評估方面的專業知識。 ■他擁有哥倫比亞大學市場營銷博士學位。 ■古普塔教授目前的研究領域是數字技術及其對消費者行為和公司戰略的影響。 | | | | | 技能和資格： ■Pforzheimer先生是一位成功的餐館老闆，擁有豐富的食品行業領導地位和客户服務經驗，為董事會提供了對餐飲和酒店業的獨特見解。 ■他在可持續發展、風險管理和人力資本管理方面擁有豐富的經驗，並根據他在獨立餐廳的執行領導經驗，為董事會提供了這些領域和其他領域的寶貴觀點。 ■普福爾茨海默先生為我們的董事會提供了對餐飲和酒店業的獨特見解。 | |
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| 昆汀 蟑螂 | | | | | | | 大衞 M. Tehle | | | |
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| 獨立 | | | | | | 獨立 | | |
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| 年齡： 57 董事從那時起： 2022 委員會： 薪酬和人力資本 | | 其他現任上市公司董事職位： 沒有 過去的上市公司董事職位： 沒有 | | | | | 年齡： 67 董事從那時起： 2016 委員會： 審計（主席） 薪酬和人力資本 行政管理人員 | | 其他現任上市公司董事職位： 國家願景控股有限公司 過去的上市公司董事職位： Genesco Inc. Jack in the Box Inc. | |
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| 羅奇先生是雅詩蘭黛公司的高級副總裁兼首席採購官。雅詩蘭黛公司是一家領先的知名美容公司，以優雅、奢華和卓越品質享譽全球，在全球價值鏈（供應鏈管理和研發）和領先的奢侈品牌中工作，致力於提供創新、客户熱情和可持續價值創造。此前，羅奇先生在2020-2022年期間在美國跨國糖果、食品、控股以及飲料和休閒食品公司Mondelèz International, Inc. 擔任高級副總裁兼首席採購官，負責監督全公司支出、營運資本管理、風險緩解流程、供應鏈ESG舉措、供應商績效管理和創新改進。在此之前，他曾在上市制藥公司默沙東公司擔任首席採購官兼全球供應商管理和工作場所企業服務高級副總裁，2016-2020年任職，並於2011-2016年在默沙東公司擔任其他各種領導職務，上市制藥公司百時美施貴寶的高級副總裁兼首席採購官，任期至2008年 2011。從2002年到2008年，羅奇先生曾在Bausch & Lomb、Strong Health、德爾福公司和通用汽車公司擔任過越來越多的職位，包括與供應鏈管理相關的職位。 | | | | | Tehle先生是上市零售商Dollar General Corporation的退休執行副總裁兼首席財務官，在2004年至2015年期間擔任該職務。在加入Dollar General之前，Tehle先生在1997年至2004年期間擔任Haggar Corporation的首席財務官，並在多家公司擔任財務職務，包括運輸和物流公司萊德系統公司和半導體設計和製造公司德州儀器公司。Tehle先生目前在上市的光學零售公司National Vision Holdings, Inc. 的董事會任職。他曾在上市的專注於鞋類的專業零售公司Genesco, Inc. 和上市的快捷服務漢堡連鎖店Jack in the Box, Inc. 的董事會任職。 | |
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| 技能和資格： ■Roach 先生在多個行業和領域擁有豐富的執行領導經驗。 ■他在供應商關係管理、採購策略和材料採購方面擁有深厚的專業知識。 ■羅奇先生在風險管理和業務規劃方面擁有豐富的知識，可以改善組織增長前景。 | | | | | 技能和資格： ■Tehle 先生在財務報告、內部控制和程序以及風險管理方面擁有豐富的知識。他還擁有人力資本管理方面的經驗，包括薪酬監督。 ■除了擔任上市公司首席財務官的豐富經驗外，他還為董事會帶來了豐富的上市公司經驗。Tehle 先生被指定為財務專家（用於審計委員會的目的）。 | |
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| 安妮 E. 齊格勒 | | | | | | | | | | |
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| 獨立 | | | | | | | | |
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| 年齡： 65 董事從那時起： 2018 委員會： 提名和企業 治理（主席）執行官 其他現任上市公司董事職位： 雷諾茲消費品公司 Wolters Kluwer N.V. | | 過去的上市公司董事職位： Groupon, Inc. Hanesbrands Inc. | | | | | | | | |
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| 齊格勒女士曾任技術解決方案提供商CDW Corporation的高級副總裁兼首席財務官，在2008年至2017年期間任職。從 2005 年到 2008 年，齊格勒女士擔任全球消費品公司 Sara Lee Corporation 旗下的 Sara Lee 食品和飲料公司的高級副總裁、行政和首席財務官。從 2003 年到 2005 年，齊格勒女士擔任 Sara Lee Bakery Group 的首席財務官。從2000年到2003年，齊格勒女士擔任薩拉·李企業發展高級副總裁。在加入莎拉·李之前，齊格勒女士曾在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom律師事務所擔任公司律師。齊格勒女士自2020年起在領先的家居用品提供商和上市公司雷諾茲消費品公司的董事會任職，自2017年起在全球信息軟件和服務提供商威科集團的監事會任職。齊格勒女士還是芝加哥大學智能藝術博物館的理事會成員。齊格勒女士曾在本地上市公司Groupon, Inc. 和上市服裝公司Hanesbrands, Inc. 的董事會任職。 | | | | | | |
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| 技能和資格： ■齊格勒女士在食品和科技行業擁有豐富的行政領導經驗。 ■她在財務報告、內部控制和程序、風險管理、企業發展以及兼併和收購方面擁有豐富的知識。 ■除了擔任上市公司首席財務官的豐富經驗外，她還為董事會帶來了豐富的上市公司經驗。 | | | | | | |
董事提名流程
提名和公司治理委員會向董事會推薦其認為合格且適合成為董事會成員的候選人。提名和公司治理委員會在決定是否推薦現任董事連任時也會考慮他們的表現。提名和公司治理委員會可能會收到來自各種來源的建議，包括現任和前任董事、提名和公司治理委員會聘請的搜索公司、股東、公司高管和候選人本人。
如果董事會出現空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，提名和公司治理委員會將向董事會推薦一個人來填補空缺。
股東提名
希望確定董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東應寫信至本頁標題為 “與董事的溝通” 部分中提供的地址 24。股東還可以提名董事參加董事會選舉，如第頁上標題為 “2025年年會股東提案” 的部分所述 82。所有提交的內容均應符合我們的章程中規定的要求。
提名和公司治理委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的單獨的正式政策。董事會認為，為提名和公司治理委員會提供評估股東建議的靈活性更為合適。如果股東推薦了董事候選人，則提名和公司治理委員會將對董事候選人給予應有的考慮，並使用與董事會提名個人相同的標準，此外還將考慮股東提供的與董事候選人有關的信息。
企業 治理
我們的公司治理原則
董事會認為，對強有力的公司治理標準的承諾是以可持續方式提高長期股東價值的重要因素。審計委員會認為，如本頁所述，持續實施最佳治理做法在一定程度上體現了其對善治的承諾 3，董事會認為這符合我們公司的最大利益。
董事會採用了促進董事會和委員會對關鍵事項的有效監督的政策和流程，包括戰略、企業風險管理、財務和其他控制、網絡安全和數據安全、合規與道德、企業可持續發展、董事會多元化和更新以及管理層繼任規劃。董事會及其委員會定期在當前治理趨勢、公認的最佳實踐以及法律和監管變化的背景下審查公司的治理文件、政策和流程。
定期加強治理的良好記錄
自2016年首次公開募股以來，公司及其董事會一直致力於通過以下治理改善措施持續實施最佳治理實踐。董事會不斷對照同行重新評估其公司治理做法，並接收和審查股東對我們治理做法的反饋。
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| 自我們首次公開募股以來的定期增強措施表明了董事會對持續實施公司治理最佳實踐的承諾 |
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| 2023 | ü | KKR的退出交易通過取消A系列優先股導致多個類別的股票被淘汰 | |
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| ü | KKR 退出交易導致普通股股東恢復了選舉所有董事的權利 | |
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| 2022 | ü | 董事長/首席執行官職位分開 | |
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| ü | 更新了四位委員會主席中的三位，並輪換了委員會任務 | |
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| ü | 擴大了薪酬和人力資本委員會章程，以涵蓋其人力資本監督職責 | |
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| 2021年前首次公開募股 | ü | 擴大了提名和公司治理委員會章程，以反映對企業可持續發展戰略的監督 | |
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| ü | 增加了審計、提名和公司治理、薪酬和人力資本委員會的董事並更新了成員資格 | |
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| ü | 取消了罷免董事和修改章程和章程的絕大多數投票標準 | |
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| ü | 在無爭議的董事選舉中採用多數票標準，並附有董事辭職政策 | |
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| ü | 被任命為首席獨立董事 | |
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單獨的首席執行官和非執行主席職位
董事會將首席執行官和非執行主席的職位分開。2023 年 1 月 5 日，弗利特曼先生開始擔任我們的首席執行官和董事會成員。同時，杜特科夫斯基先生恢復了其董事會非執行主席的職務。
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| 大衞 E. 弗利特曼 | | | | | | | 羅伯特·M·杜特科夫斯基 | | | |
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| 作為首席執行官，弗利特曼先生： ■確定公司的戰略方向 ■領導公司短期和長期計劃的制定 ■為公司設定有意義且可衡量的運營和戰略目標 ■專注於公司目標的執行 ■建立強大的績效文化 ■制定我們的組織結構、運營模式和管理層繼任計劃 ■為運營提供日常領導 ■定期向董事會提供有關關鍵問題、運營狀況和業務發展的最新信息 ■設定 “頂部基調” | | | | | 作為董事會非執行主席，杜特科夫斯基先生： ■與首席執行官就公司的戰略和長期計劃進行協商 ■充當管理層與董事會之間的聯絡人 ■主持董事會會議並促進領導 ■設定董事會的時間表並確定重點領域的優先順序 ■指導股東參與並領導治理事務 ■就獨立董事有效履行職責所必需的信息向管理層提供反饋 ■領導董事會對首席執行官業績的年度審查 ■擔任執行委員會主席 | |
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董事會認為，這種職責分配為公司提供了清晰有效的領導結構。
董事會及其委員會的會議
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| 4 2023 財年舉行的董事會會議 | | | 在2023財年期間，每位董事都出席了其任職的董事會和委員會所有會議的至少 75%。 | |
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| 委員會成員資格* | 審計 | 薪酬和人力資本 | 提名和公司治理 | 行政管理人員 |
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| 謝麗爾·A·巴切爾德 | | C | | ü |
| 小詹姆斯·J·巴伯 | | ü | | |
| 羅伯特·M·杜特科夫斯基 | | | | C |
| 大衞 E. 弗利特曼 | | | | |
| 瑪拉·戈特沙爾克 | ü | | ü | |
| 蘇尼爾·古普塔 | | | ü | |
| 卡爾·安德魯·普福爾茨海默 | ü | | | |
| 昆汀·羅奇 | | ü | | |
| 大衞·M·泰勒 | C | ü | | ü |
| 大衞·A·託伊 | ü | | | |
| 安·E·齊格勒 | | | C | ü |
C 表示委員會主席
*反映截至本委託書發佈之日的委員會成員資格。法院D. Carruthers此前曾在薪酬和人力資本委員會任職至2023年5月18日，但在2023年年會上沒有被提名競選連任。在2023年5月26日辭職之前，納撒尼爾·泰勒在2023財年沒有在董事會的任何委員會任職。斯科特·弗格森此前曾在提名和公司治理委員會和執行委員會任職，直至2024年2月28日辭職。
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| 審計委員會 | 成員： Gottschalk 女士 普福爾茨海默先生 Tehle 先生（主席） 玩具先生 | | 2023 年舉行的會議： 4 | |
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| 主要角色和職責： ■監督公司財務報表的質量和完整性 ■審查公司遵守法律和監管要求的情況 ■監督公司的道德與合規職能 ■確定公司獨立審計師的資格、獨立性和業績 ■評估公司內部審計職能的表現以及公司內部控制的充分性 ■管理公司的企業風險管理計劃，主要負責監督公司的企業風險管理、評估、實踐和程序（包括網絡安全風險和數據安全） 董事會已確定，（i）根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會頒佈的規則和標準，每位審計委員會成員都有資格成為獨立人士；（ii）根據紐約證券交易所頒佈的公司治理標準的要求，每位審計委員會成員都具有 “財務知識”；（ii）Tehle先生、Toy先生和Gottschalk女士均為美國證券交易委員會頒佈的法規所指的 “審計委員會財務專家”。 | |
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| 薪酬和人力資本委員會 | 成員： 巴切爾德女士（主席） 巴伯先生 羅奇先生 Tehle 先生 | | 2023 年舉行的會議： 5 | |
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| 主要角色和職責： ■建立和監督公司的整體薪酬和福利理念 ■維護和確定公司對關鍵勞動力管理和人力資本政策與做法的遵守情況 ■設定與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和宗旨，包括年度績效目標 ■評估首席執行官的年度業績並批准首席執行官的年度薪酬 ■批准公司其他執行官的年度薪酬（部分基於公司首席執行官的建議） ■批准專門與公司董事或執行官相關的任何福利計劃的設計 ■審查公司與 (i) 高管發展和繼任規劃；以及 (ii) 文化信仰、人才、多元化和包容性相關的計劃、政策和實踐 ■對公司的薪酬政策和做法進行年度審查和風險評估 ■監督委員會薪酬顧問的獨立性 ■監督薪酬信息的編制，包括薪酬和人力資本委員會報告，根據美國證券交易委員會頒佈的規定，這些信息必須包含在我們的年度委託書中 根據其章程的規定，薪酬與人力資本委員會可以授權管理層批准根據公司的股票計劃向非第16條官員的參與者發放股票、期權或其他形式的獎勵。 根據其章程的規定，薪酬和人力資本委員會已授權我們的首席人力資源官根據公司2019年長期激勵計劃（“2019年計劃”）的規定向非公司第16條高管的任何合夥人一次性發放限制性股票單位和股票期權獎勵，前提是 (i) 此類獎勵所依據的股票總數不超過75,000股；以及 (ii) 特定股份向任何單一參與者發放的此類獎勵的價值均不超過200,000美元撥款日期或任何三年期內的總額為300,000美元。 董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會頒佈的規則和標準，薪酬和人力資本委員會的每位成員都有資格成為獨立人士。 | |
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| 提名和公司治理委員會 | 成員： Gottschalk 女士 古普塔先生 齊格勒女士（主席） | | 2023 年舉行的會議： 4 | |
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| 主要角色和職責： ■積極參與對董事會和委員會組成以及更新機會的持續審查 ■制定和推薦董事會和委員會候選人的甄選標準 ■確定並向董事會推薦有資格在董事會及其委員會任職的候選人 ■審查董事會及其委員會的組成、規模、結構、做法、政策和活動 ■考慮股東提名參加董事會選舉的任何個人的資格 ■在每屆年度股東大會上提出董事候選人名單 ■監督公司有關董事會及其委員會績效的年度自我評估流程，並就改善董事會和委員會績效的方法提出建議 ■監督公司為推進其企業可持續發展戰略而採取的行動，包括與公司管理層一起審查（至少每年一次）公司在環境、社會和治理問題上的舉措和成就 ■至少每年制定和審查公司的公司治理政策、做法和程序，以確保它們反映不斷變化的最佳實踐 ■建議向董事提供適當的薪酬，以供董事會批准 ■監督董事的入職培訓計劃和繼續教育機會 董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會頒佈的規則和標準，提名和公司治理委員會的每位成員都有資格成為獨立人士。 | |
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| 執行委員會 | 成員： 巴切爾德女士 杜特科夫斯基先生（主席） Tehle 先生 齊格勒女士 | | | |
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| 主要角色和職責： ■在適用法律和公司管理文件允許的最大範圍內，就需要董事會採取行動的緊急事項行使授予董事會的所有權力和權限，這些事項不應等到董事會下一次定期會議 執行委員會由我們的董事會非執行主席、審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會的主席以及董事會根據提名和公司治理委員會的建議可能任命的任何其他董事組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會頒佈的規則和標準，執行委員會的每位現任成員都有資格成為獨立成員。 執行委員會在2023財年沒有舉行會議。 | |
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董事會出席年會
儘管公司沒有關於董事會出席公司股東年會的書面政策，但我們預計所有董事都將參加股東年會。我們當時在任的所有董事都參加了2023年年度股東大會。
導演教育和指導
為了確保每位董事參與和理解我們戰略，每位董事在加入董事會後都會參加廣泛的入職培訓計劃，包括與執行領導團隊成員和其他主要管理團隊成員會面，以更深入地瞭解公司的業務和運營。當董事首次加入委員會時，我們還會舉行鍼對委員會的迎新會。董事會進行現場市場考察，參與供應鏈討論，與司機交流，並參與沉浸式倉庫和流程教育。全公司範圍的討論 (例如，“爐邊談話”）還計劃與新任董事進行交流，使我們的董事有機會與員工互動，瞭解我們的公司和文化。
在董事會層面，定期向董事舉行簡報會，討論有助於他們在董事會和委員會全體層面履行職責的議題。董事會成員可以使用董事資源，每位董事都有機會成為全國公司董事協會的成員，費用由公司承擔。此外，強烈鼓勵新當選和現任董事參加第三方贊助的繼續教育計劃，以更好地瞭解在上市公司董事會任職的責任和義務，公司還向我們的董事報銷參加此類繼續教育計劃的費用和相關差旅費。
年度董事會和委員會自我評估
提名和公司治理委員會監督董事會及其每個委員會的年度自我評估流程。作為評估過程的一部分，每位董事都要填寫一份由提名和公司治理委員會制定的董事會和委員會自我評估問卷。在2023財年，問卷答覆由內部法律顧問編制和審查。每位委員會主席都收到了一份綜合答覆摘要，但不歸因於任何個別董事。在分別由委員會主席和理事會主席主持的執行會議上，各委員會審查了各自委員會自我評估的反饋，董事會全體成員也是如此。
這些自我評估通常旨在評估董事會或相應委員會是否有效運作，併為董事會或相應委員會提供一個確定潛在改進領域的機制。董事會和委員會自我評估的關鍵經驗在為董事會更新和繼任規劃提供信息方面也起着重要作用。例如，在典型的一年中，為了進一步履行董事會維持由具有不同技能、經驗和觀點的成員組成的董事會的承諾，董事會自我評估特別要求董事評估董事會兑現該承諾的進展情況。
風險監督
我們面臨着廣泛的企業風險，包括市場、運營、戰略、法律、監管、聲譽、網絡安全/數據安全、環境、社會和財務風險。我們的企業風險管理方法旨在有效識別、評估、監控、優先考慮和減輕公司的主要風險。整個董事會負責企業風險監督，重點關注公司面臨的最重大風險。此外，董事會的某些委員會被指派監督與其各自責任和監督領域特別相關的風險領域。例如，審計委員會監督我們的企業風險管理計劃，審查有關風險評估和風險管理的政策和做法，包括與公司管理層討論主要的財務風險敞口以及為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。審計委員會還審查有關網絡安全風險的政策和做法以及公司的數據安全政策。薪酬和人力資本委員會從企業風險的角度考慮與薪酬政策和做法相關的業務風險。提名和公司治理委員會審查公司的公司治理結構，董事
繼任事宜以及環境、社會和治理事務，這是他們監督我們企業可持續發展計劃的一部分。所有委員會都酌情向董事會全體成員報告風險事宜。
董事會及其委員會的風險監督責任得到我們的管理報告流程的支持，該流程旨在向負責風險評估的公司人員提供董事會的透明度，並提供有關管理層識別、評估和緩解關鍵風險策略的信息。管理層負責公司的日常風險管理活動。這包括識別、評估和解決企業、戰略、聲譽、財務、運營、法律、合規和報告層面可能存在的潛在風險。董事會就公司管理層確定的任何潛在風險與管理層保持公開對話，並定期與外部顧問和專家接觸，並持續接收最新情況。董事會認為，董事會、其委員會和公司管理層之間的這種分工使公司能夠適當地監控短期、中期和長期的風險。
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| 董事會監督 | |
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| ■在定期舉行的會議上接收有關我們的業務運營、財務業績和長期計劃的最新信息 ■監控整體文化和風險管理環境 ■就制定公司宗旨、價值觀和戰略向管理層提供建議 ■審查年度企業風險管理報告，其中包括概率和潛在的經濟和聲譽影響評估，以及緩解行動和監測計劃 ■接收管理層關於公司主要企業風險的最新信息（至少每年一次） ■評估公司管理層的年度網絡安全報告 | |
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| Ä | |
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| 審計委員會的監督 | |
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| ■審查和考慮我們的年度審計風險評估，該評估確定了與我們的財務報告內部控制相關的風險，併為我們的內部和外部審計計劃提供信息 ■任命我們的獨立審計師並監督其獨立性，包括審查其任何現任或前任員工的提議，以及審查非審計費用和提供的服務 ■監督新會計準則的實施 ■審查我們的財報和美國證券交易委員會文件中非公認會計準則指標的使用和一致性陳述 ■考慮風險對我們財務狀況的影響以及與風險相關的內部控制的充分性 ■監督企業風險管理評估並接收有關重大風險領域的年度報告 ■監督網絡安全風險並接收季度網絡安全報告，其中包括對潛在威脅和漏洞的審查，並監督我們的網絡安全框架，該框架旨在保護關鍵資產和信息的機密性、完整性和可用性 ■每季度接收有關訴訟、道德與合規和食品安全趨勢以及其他適用監管動態的最新信息 | |
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| 薪酬和人力資本委員會的監督 | | | | 提名和公司治理委員會的監督 | |
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| ■每年評估我們的薪酬計劃、政策和做法是否鼓勵員工承擔過度或不當的風險 ■評估我們的高管薪酬計劃，確保與公司業績充分掛鈎 ■審查與人才獲取、留用和發展、員工安全以及管理層繼任計劃相關的風險 | | | | ■對我們的公司治理政策和做法進行年度審查 ■監督公司治理，接收有關新出現的公司治理問題和趨勢的季度更新 ■管理董事會及其委員會的年度自我評估流程 ■監控和監督我們的企業可持續發展戰略和實現既定目標的進展，包括我們的温室氣體排放（“GHG”）減排承諾 ■監督繼任規劃和董事會更新工作 | |
對某些關鍵風險的監督：作為公司整體企業風險管理流程的一部分，公司的某些關鍵風險專門分配給董事會及其委員會，如下所示：
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| 風險 | 監督 |
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| 定價/利潤壓力 | 板 |
| 供應鏈成本結構 | 板 |
| 團體採購組織 (GPO) 去中介和依賴性 | 板 |
| 勞資關係 | 板 |
| 助理安全 | 薪酬和人力資本委員會 |
| 網絡安全和老齡化技術與資源短缺 | 審計委員會 |
| 食物安全 | 審計委員會 |
股東參與度
我們認識到傾聽股東意見並考慮他們的觀點的價值。我們全年積極與股東互動，與股東保持公開對話，討論他們的重點領域。作為對話的一部分，我們向股東提供有關公司治理、高管薪酬、企業可持續發展計劃和人力資本管理計劃的最新信息。我們從股東那裏收到的反饋為我們的董事會和委員會議程提供了依據。我們的股東參與努力補充了股東與首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊全年就我們的長期戰略、業務業績、運營和前景進行的持續對話。
直接參與包括全年多次與公司最大的股東接觸。我們還與代表不同股東利益的代理公司和其他投資者諮詢公司合作。與股東的討論可能包括董事會成員。在2023財年，我們與持有已發行股份80％以上的股東進行了接觸，並與佔已發行股份約38％的股東進行了討論。這些討論為強有力的對話和反饋提供了機會，這些反饋已轉達給我們的董事會和委員會。
全年對股東參與的承諾
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| 年會之前 | | | | 年度會議 |
■根據具體情況與支持者討論股東提案 ■將淡季討論中的股東反饋納入委託書和其他披露中 ■向提名和公司治理委員會提交的參與報告 | | | | ■發佈委託書和年度報告 ■為董事會、管理層和股東的直接參與提供論壇 ■接收直接投票反饋 |
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| 年會之後 | | | 淡季參與度 |
■討論對投票結果的迴應，並考慮是否需要採取其他行動 ■審查和討論環境、社會和治理趨勢 ■考慮淡季參與的話題 | | | ■與股東互動，以更好地瞭解觀點併為董事會和管理層的討論提供信息 ■參與投資者和治理相關活動，瞭解新興趨勢並進一步與股東互動 ■根據股東的反饋評估政策和做法的潛在變化 |
對股東反饋的迴應
近年來，我們根據股東的反饋採取了多項行動，以加強我們的公司治理、薪酬和人力資本，以及企業可持續發展計劃和相關披露。例如，近年來，我們：
■更新了我們的委員會章程，以確保薪酬和人力資本委員會章程編纂了其人力資本監督責任，提名和公司治理委員會章程反映了對我們企業可持續發展優先事項和戰略的監督。
■解密了董事會，將首席執行官和主席的職位分開，取消了罷免董事的絕大多數投票標準，並在無爭議的董事選舉中採用了多數票標準，並制定了董事辭職政策。
■在我們的委託書中進一步討論了我們的領導層過渡、相關薪酬安排和繼任計劃。
■通過在年度委託書中納入技能和屬性矩陣，加強了我們對董事會技能和屬性的披露。
■恢復了我們在LTIP設計中授予PRSU的做法，PRSU佔長期獎勵的50％。
■在我們的年度企業可持續發展報告中進一步披露了員工性別和族裔/種族多樣性。
■顯著改善了我們年度企業可持續發展報告中的環境報告，包括（i）在2023財年設定基於科學的温室氣體排放目標和報告，我們在2022年實現這些目標的進展；（ii）報告範圍3的温室氣體排放；（iii）增加旨在提高我們環境績效透明度的定量指標。
這些例子證明瞭我們持續致力於對股東的各種擔憂做出迴應。
此外，在2023年年會上，我們的股東審議了一項股東提案，該提案旨在讓我們通過一項政策，規定如果控制權發生變化，則僅允許對授予我們公司任何高級執行官的基於績效的股票獎勵進行部分或按比例的加速歸屬。儘管該提案未得到股東的批准，但在全年宣傳活動中，我們與幾位機構股東討論了該提案。我們討論了我們的公司治理和高管薪酬做法，包括我們現有的雙重觸發歸屬做法以及我們對業績導向和股東協調的重點。我們仍然認為，我們目前的高管薪酬做法反映了股東的良好治理，我們的做法與同行集團中的公司保持一致。
與我們的董事溝通
希望聯繫公司董事的所有利益相關方，包括我們的股東，均可通過以下地址發送書面信函，提請總法律顧問兼公司祕書注意：
美國食品控股公司
西希金斯路 9399 號，100 號套房
伊利諾伊州羅斯蒙特 60018
generalcounsel@usfoods.com
通信可以發送給個人董事（包括我們的董事會主席），也可以發送給非管理層董事作為一個羣體。
企業可持續發展
我們的提名和公司治理委員會根據其章程監督我們的企業可持續發展計劃，包括計劃戰略、重點領域、目標和進展。提名和公司治理委員會接收管理層關於我們企業可持續發展舉措和成就的季度報告。
我們的總法律顧問領導一個跨職能工作組，以推進我們的企業可持續發展目標。該工作組由來自整個企業的領導者和主題專家組成，包括供應鏈、房地產、銷售、人力資源、投資者關係、法律和傳播。企業可持續發展工作組定期與我們的執行領導團隊成員合作，規劃環境、社會和治理承諾和優先事項並評估進展情況。
我們的企業可持續發展戰略
我們的企業可持續發展戰略圍繞我們在三個關鍵重點領域的承諾來組織：
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| 產品 支持合乎道德、可持續和有彈性的供應鏈： 優先考慮供應商多元化，堅持負責任的採購慣例，為客户提供本地化、可持續或支持福祉的一流產品組合。 | | 人們 優先考慮員工和社區： 為我們的員工和我們所服務的社區的生活做出積極的改變。 | | 星球 減少温室氣體排放和環境足跡： 降低設施中的能源強度和浪費，提高運輸效率並在我們的車隊中優先考慮替代燃料，並讓供應商參與我們的價值鏈。 |
關鍵舉措
我們在2023財年及以後的企業可持續發展戰略的主要舉措包括：
■負責任採購
■供應商多元化
■可持續和健康產品（“渴望更好” 和 “為善服務® 計劃”）
■本地服務計劃
■員工參與度
■多元化與包容性
■人事發展
■美國食品學者
■飢餓救濟/慈善捐贈
■温室氣體排放
■電動汽車/替代燃料
■減少行駛里程
■太陽能/可再生能源
■能源效率
■廢物管理/回收
■供應商參與
在那裏你可以瞭解更多
透明度和問責制是我們企業可持續發展戰略的核心。每年，我們都會發布符合國際公認的可持續發展報告標準的年度企業可持續發展報告。在每份報告中，選定的關鍵績效指標和披露均由外部保證。有關我們的承諾以及我們在履行這些承諾方面取得的進展的更多信息，請訪問 http://www.usfoods.com/csr，您將在其中找到我們最新的年度報告以及有關我們企業可持續發展戰略、努力、舉措和成就的更多信息。
行為守則
我們的行為準則以我們的價值觀和期望為指導，我們認為這些價值觀和期望對於以最高程度的誠實和正直提供卓越的服務非常重要。我們要求所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官/首席會計官和財務總監，理解並遵守行為準則，因為該準則對我們彼此以及與客户、供應商、社區和政府官員的合作方式提出了期望，這代表了我們對以誠實和正直的態度持續實現卓越的承諾。
除其他主題外，我們的行為準則涉及以下內容：
■多元化、包容性和機會均等；
■工作場所安全；
■利益衝突；
■食品安全；
■競爭和公平交易；
■遵守法律；
■反腐敗和反賄賂；
■負責任的採購/人權；
■準確的賬簿和記錄；
■職業行為，包括客户關係和收到款項或禮物；
■內幕交易；
■機密信息；
■知識產權；
■準確的溝通和財務披露；
■慈善事業；以及
■環境管理和可持續性。
我們的行為準則由我們的審計委員會定期審查，要求嚴格遵守適用於我們業務的所有法律和法規，並要求員工舉報任何違規或涉嫌違反《行為準則》的行為。我們已經在我們的投資者關係網站上發佈了《行為準則》（https://ir.usfoods.com).
舉報問題或違規行為
我們的行為準則解釋説，員工可以通過多種方式獲得幫助或舉報問題，包括通過員工經理、任何其他美國食品經理、人力資源部、員工的當地法律團隊成員或法律部門的任何其他成員（包括道德與合規團隊的任何成員），或通過簽到熱線匿名。我們的值機熱線是外部託管的熱線，每週七天、每天 24 小時提供服務，如有需要，還提供翻譯服務。
如果通過我們的多種報告渠道中的任何一個渠道提出的問題與我們的會計、內部控制或其他財務或審計事項有關，則此類問題將轉交給我們的內部審計副總裁，他負責向我們的審計委員會主席報告此類問題。所有這些問題都將根據審計委員會制定的程序進行調查和迴應，以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。
繼任規劃和人才發展
根據我們的公司治理準則，董事會必須與我們的首席執行官和高級管理層合作，確保為管理層繼任制定有效的計劃。我們的董事會系統而持續地參與繼任規劃和領導力發展，董事會就與之相關的重要決策提供意見。董事會主要負責首席執行官的繼任規劃和對其他執行官職位的監督。作為該流程的一部分，我們的首席執行官每年向董事會報告管理層繼任計劃，包括我們的繼任規劃和績效評估的政策和原則，以及我們在首席執行官緊急情況或退休時的繼任政策。作為該流程的一部分，在考慮繼任候選人的前提下，要考慮表現出的業績、領導素質和承擔更復雜職責的可能性，以及各種與繼任相關的因素，包括留用風險、高管人才的競爭格局和繼任時間範圍。
除了正式的繼任計劃外，董事們還可以通過董事會和委員會的演講和討論，以及全年非正式活動和與關鍵人才的互動，以小組和一對一的形式與公司領導進行接觸。
公司治理材料
董事會通過了《公司治理準則》，以進一步履行其對良好公司治理原則的承諾。董事會和提名與公司治理委員會每年審查公司治理指南，並根據股東反饋、紐約證券交易所和美國證券交易委員會頒佈的規章制度變化以及公司最佳實踐，在他們認為必要或適當的時候進行修改。
如上所述，董事會還通過了一項行為準則，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和同事，包括我們的首席執行官、首席財務官/首席會計官和財務總監。我們的董事同意每年遵守行為準則。當然，我們會在投資者關係網站上提供所有法律要求的有關我們行為準則條款修正或豁免的披露（https://ir.usfoods.com).
我們的《公司治理準則》、審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會的章程以及我們的《行為準則》的副本已公開發布，可訪問我們投資者關係網站的 “公司治理—治理文件” 頁面查閲 https://ir.usfoods.com/investors/corporate-governance/governance-documents/.
反套期保值和反質押政策
為了進一步使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，根據公司內幕交易政策的條款，禁止我們的董事和執行官參與涉及短期交易、賣空、交易所交易期權、套期保值、保證金貸款或普通股質押或與之相關的交易。
公司的內幕交易政策目前並未阻止除執行官以外的員工參與對衝、質押或其他投機交易，但它允許管理層考慮是否禁止我們的員工參與這些交易。
關聯方交易
審計委員會通過了一項有關審查和批准關聯方交易的書面政策。根據該政策，審計委員會評估並酌情批准任何涉及本公司以及我們的任何董事、董事候選人、執行官或重要股東（或與其中任何人有關的人）有直接或間接利益的擬議交易。根據該政策，某些關聯方交易被視為已獲得預先批准，例如，總金額不超過120,000美元的交易，或者所涉及的費率或費用由競爭性競標決定的交易。在決定是否批准擬議的關聯方交易時，審計委員會會考慮：交易條款對公司是否公平，如果交易不涉及關聯方，則該交易條款是否適用；公司進行關聯方交易有令人信服的商業理由以及任何可用替代交易的性質；該交易會損害原本獨立董事的獨立性；或者該交易會造成不當的利益衝突任何公司的董事或執行官，考慮交易規模、關聯方的總體財務狀況、關聯方在交易中權益的直接或間接性質以及任何擬議關係的持續性質。
下文所述情況除外（對於董事和執行官而言，如第頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分所述） 33），在2023財年沒有進行任何交易，目前也沒有擬議的交易，即公司過去或將要參與的交易，其中涉及的金額超過12萬美元，任何公司董事、被提名人、執行官或其任何直系親屬，或任何超過5％的普通股受益持有人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
與 SACHEM 負責人簽訂合作協議並隨後終止
2022年5月10日，公司與特拉華州有限合夥企業Sachem Head Capital Management LP及其某些關聯公司（統稱為 “Sachem Head”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。根據合作協議，公司任命弗格森先生、託伊先生和巴伯先生為董事會及其某些委員會成員。
2023年12月11日，Sachem Head在公開市場上出售了其在該公司的部分頭寸。Sachem Head試圖減少其持股量，因為由於公司最近的業績，與Sachem Head的其他持股相比，Sachem Head在該公司的持股量增長得不成比例。該公司在公開市場上回購了與Sachem Head的銷售相關的1500萬美元普通股。
2024 年 2 月 28 日，公司和 Sachem Head 共同同意終止合作協議。自合作協議終止之日起，公司和Sachem Head均未在合作協議下享有任何其他權利、義務或義務，包括公司提名某些董事進入董事會或任何新的或常設委員會的成員，或Sachem Head根據董事會的建議對其股份進行投票或遵守其中規定的停頓限制的任何義務。在合作協議終止的同時，弗格森先生辭去了董事會的職務。
KKR 投資和隨後的退出
2020年5月6日，根據與特拉華州有限合夥企業KKR Fresh Aggregator L.P. 簽訂的投資協議條款，該協議的受讓人特拉華州有限合夥企業（“KKR”）KKR Fresh Holdings L.P. 於2021年2月25日加入，該公司向KKR Fresh Aggregator L.P. 發行並出售了該公司50萬股A系列優先股，面值每股0.01美元總收購價為5億美元，合每股1,000美元（“發行”）。在本次發行方面，根據投資協議的條款，KKR獲準指定納撒尼爾·泰勒為董事提名人。
2023年3月10日，KKR將161,237股A系列優先股轉換為公司7,600,037股普通股。2023年3月31日，公司為當時已發行的A系列優先股的剩餘股份支付了700萬美元的現金分紅。
2023年5月26日，KKR轉換了其剩餘的371,044股A系列優先股，並完成了17,425,053股公司普通股的二次發行。本次交易完成後，KKR不再持有該公司的任何股權，也不再被視為關聯方。在交易完成的同時，泰勒先生辭去了董事會的職務，KKR放棄了指定董事候選人的權利。在2023年5月26日的轉換中，公司通過二次發行回購了1.5億美元的普通股。
據行政代理機構報告，在KKR被視為關聯方期間，由KKR子公司管理的投資基金持有該公司2026年到期的增量優先定期貸款額度的本金總額約為1500萬美元。
其他交易
截至記錄日，FMR LLC僅根據其向美國證券交易委員會提交的附表13G的最新修正案中提供的信息，持有該公司已發行普通股的約9.3％。截至2023年12月30日，據公司2019年和2021年增量定期貸款機制的管理代理人報告，由FMR LLC的子公司管理的投資基金共持有2021年增量定期貸款機制的本金約200萬美元。FMR LLC的某些關聯公司還為公司的401（k）計劃提供管理和受託人服務，併為公司贊助的其他員工福利計劃提供管理服務。
導演 補償
非僱員董事薪酬概述
對於2023財年，我們的董事薪酬計劃規定了以下預付金：
■董事會服務的年度現金儲備。在董事會任職的非僱員董事每人每年可獲得100,000美元的現金儲備，按季度拖欠支付。
■董事會主席的年度現金儲備. 董事會主席每年額外獲得17.5萬美元的現金預付款，按季度支付。
■委員會主席的年度現金儲備。審計委員會主席每年額外獲得25,000美元的現金儲備，而薪酬與人力資本委員會主席和提名與公司治理委員會主席每人額外獲得20,000美元的年度現金儲備。每增加一筆現金預付款，按季度支付。
■多委員會服務的額外現金儲備. 在董事會常設委員會（執行委員會除外）任職的董事除第一委員會（不包括執行委員會）外，每個常設委員會每年額外獲得5,000美元的報酬，每個常設委員會每季度拖欠一次。
■向執行委員會成員收取一次性費用。執行委員會成員有資格獲得一次性特別費用20,000美元，用於在執行委員會任職。2023財年沒有收取任何此類費用。
除了上述現金儲備金外，每位非僱員董事還將獲得限制性股票單位的年度股權補助，授予日價值為160,000美元，該補助金在授予日一週年和授予日之後舉行的第一次年度股東大會上以較早者為準。只要在授予日期之前的納税年度結束之前簽署了不可撤銷的選舉表格，我們的董事就可以將股票的獲得推遲到他們離開董事會為止。
所有非僱員董事都有權獲得董事所有服務（包括委員會參與）的費用報銷。非僱員董事差旅費報銷包括機票、合理的地面交通費用、在董事會或其委員會任職期間發生的住宿和膳食費用，但每種情況均須遵守公司的差旅和支出政策。根據公司的《公司治理準則》，非僱員董事還可以獲得繼續教育計劃的出勤和相關差旅費用的報銷。
作為公司的員工，弗利特曼先生沒有因在董事會任職而獲得額外報酬。杜特科夫斯基先生在臨時擔任我們的執行主席期間沒有收到董事會預付款。納撒尼爾·泰勒於 2023 年 5 月 26 日辭去董事會職務，他選擇放棄在 2023 財年獲得董事會成員薪酬的權利，包括任何年度現金預付金或 RSU 補助金。
委員會對董事薪酬的監督
提名和公司治理委員會負責審查董事薪酬並向董事會提出建議。提名和公司治理委員會每年都會審查我們的董事薪酬做法。在完成審查時，提名和公司治理委員會將獲得Meridian Compension Partners LLC的協助。董事會審查提名和公司治理委員會的建議，並確定董事薪酬的形式和金額。對於2023財年，提名和公司治理委員會沒有建議對我們的董事薪酬計劃進行任何修改，董事會也沒有實施任何變更。
董事持股指南
我們的持股準則適用於每位非僱員董事，規定每位非僱員董事應在董事加入董事會之日起的五年內擁有和保留普通股、既得或未歸屬限制性股票單位以及總價值至少為年度現金儲備金五倍或50萬美元的既得 “價內” 期權。在2023財年末，所有適用的非僱員董事都遵守了（或有望遵守）該指導方針。如果未在規定的時間段內實現所有權目標，並且直到達到所有權目標，則非僱員董事在扣除用於繳納適用税款的股份和/或行使價後，必須保留未來限制性股票單位和/或行使權時獲得的淨股份的50％。
2023 財年董事薪酬摘要
下表反映了我們在2023財年獲得服務報酬的非僱員董事所賺取的費用。
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用
($) | 股票 獎項(5)(7) ($) | | 選項 獎項(8) ($) | 總計
($) | |
| | | | | | |
| 巴切爾德女士 | 120,000 | | 160,023 | | (6) | — | 280,023 | | |
| 巴伯先生 | 100,000 | | 160,023 | | (6) | — | 260,023 | | |
卡魯瑟斯先生(1) | 37,912 | | — | | | — | | 37,912 | | |
杜特科夫斯基先生(2) | 277,747 | | 160,023 | | (6) | — | 437,770 | | |
弗格森先生(3) | 100,000 | | 160,023 | | (6) | — | 260,023 | | |
| Gottschalk 女士 | 105,000 | | 160,023 | | (6) | — | 265,023 | | |
| 古普塔先生 | 100,000 | | 160,023 | | (6) | — | 260,023 | | |
| 普福爾茨海默先生 | 100,000 | | 160,023 | | (6) | — | 260,023 | | |
| 羅奇先生 | 100,000 | | 160,023 | | (6) | — | 260,023 | | |
泰勒先生(4) | — | | — | | | — | | — | | |
| Tehle 先生 | 130,000 | | 160,023 | | (6) | — | 290,023 | | |
| 玩具先生 | 100,000 | | 160,023 | | (6) | — | 260,023 | | |
| 齊格勒女士 | 120,000 | | 160,023 | | (6) | — | 280,023 | | |
(1)在我們的2023年年會上，卡魯瑟斯先生沒有被提名競選連任。上表反映了卡魯瑟斯先生截至2023年5月18日獲得的非僱員董事薪酬。
(2)從2023年1月1日起直到弗利特曼先生於2023年1月5日被任命為首席執行官，杜特科夫斯基先生臨時擔任我們的執行董事長。在擔任我們的執行主席期間，杜特科夫斯基先生在2023財年獲得了5,769美元的現金薪酬，這反映了50萬美元的年基本工資，按達特科夫斯基任職期間的比例分配。在擔任該臨時職務期間，達特科夫斯基先生擔任執行主席的薪酬取代了他的標準非僱員董事薪酬。自2023年1月5日，即弗利特曼先生開始擔任首席執行官之日起，杜特科夫斯基先生恢復其董事會非執行主席的職務。從2023年1月5日到2023財年的剩餘時間，達特科夫斯基先生根據公司的標準非僱員董事薪酬計劃獲得非僱員董事薪酬。
(3)弗格森先生於 2024 年 2 月 28 日辭去董事會職務。弗格森辭職後，弗格森沒收了他在2023財年的非僱員董事股票獎勵。
(4)泰勒先生於 2023 年 5 月 26 日辭去董事會職務，他選擇放棄在 2023 財年獲得董事會成員薪酬的權利，包括任何年度現金預付金或 RSU 補助金。
(5)本欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC主題718”）授予非僱員董事的限制性股票單位的授予日公允價值。
(6)2023年5月18日，每位非僱員董事（Carruthers先生除外，他在我們年會後停止任職，以及選擇不領取任何董事會服務報酬的泰勒先生）獲得了3,885份限制性股票單位的補助金，這筆補助金歸於授予日一週年之內，對於任何未連任或未競選連任的董事，該補助金屬於年會日期，視董事在歸屬日期之前的持續任職情況而定（除非董事因死亡或殘疾而終止其任期）。顯示的價值是通過將授予的限制性股票單位數量乘以41.19美元（我們普通股在授予日的收盤價）計算得出的。
(7)下表反映了在2023財年末每位非僱員董事持有的未償還的RSU的總數：
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| 姓名 | 合計 RSU
(#) | |
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| 巴切爾德女士 | 3,885 | | |
| 巴伯先生 | 3,885 | | |
| 卡魯瑟斯先生* | — | | |
| 杜特科夫斯基先生 | 3,885 | | |
| 弗格森先生** | 3,885 | | |
| Gottschalk 女士 | 3,885 | | |
| 古普塔先生 | 3,885 | | |
| 普福爾茨海默先生 | 3,885 | | |
| 羅奇先生 | 3,885 | | |
| 泰勒先生*** | — | | |
| Tehle 先生 | 3,885 | | |
| 玩具先生 | 3,885 | | |
| 齊格勒女士 | 3,885 | | |
* 卡魯瑟斯先生在董事會的任期於2023年5月18日結束，而卡拉瑟斯先生沒有獲得2023財年的補助金。
** 弗格森辭職後，他在董事會的任期於 2024 年 2 月 28 日結束。弗格森先生沒收了自辭職之日起生效的上述限制性股票。
*** 泰勒辭職後，他在董事會的任期於 2023 年 5 月 26 日結束。
(8)下表反映了每位非僱員董事在2023財年末持有的未償還股票期權的總數。那些未在表格中列出的非僱員董事在2023財年末沒有持有任何股票期權。
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| 姓名 | 聚合股票期權
(#) | |
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| Tehle 先生 | 2,436 | |
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| 提案 2 | | | | 關於高管薪酬的諮詢投票 2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使股東能夠在諮詢和不具約束力的基礎上批准根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第14A條披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，使我們的股東有機會就我們的NEO的薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬理念、政策和做法發表看法。 正如本委託書所披露的那樣，通過這份按薪計提案，我們為股東提供了進行諮詢投票的機會，以批准我們的近地天體薪酬。儘管對該提案的投票是諮詢性的，對公司和董事會及其委員會沒有約束力，但我們重視股東的觀點，薪酬和人力資本委員會將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。我們每年為股東提供就高管薪酬進行投票的機會。因此，下一次按工資發言的諮詢投票將在2025年年會上進行。 如本頁開頭標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述 33以及頁面開頭的 “高管薪酬” 52，我們敦促您仔細審查該計劃，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住合適的人才，並適當地激勵我們的執行官繼續致力於執行我們的長期計劃和增加長期股東價值。 我們認為，我們的2023財年高管薪酬計劃體現了我們使薪酬與績效保持一致的理念，並得到了健全的薪酬政策和做法的支持。 董事會一致建議我們的股東投票通過以下決議： “已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 的章節，公司股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。” |
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| 董事會 董事推薦 a 投贊成票本提案關於 代理卡。 | | | |
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補償 討論和分析
被任命的執行官（“NEO”）
薪酬和人力資本委員會決定並批准我們的NEO的薪酬。我們2023財年的近地天體及其狀況如下：
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大衞 E. 弗利特曼(1) | 首席執行官 |
安德魯 E. 艾科布奇(2) | 前臨時首席執行官兼前高級執行副總裁、現場運營和首席商務官 |
| Dirk J. Locascio | 執行副總裁、首席財務官 |
| 史蒂芬·古伯曼 | 執行副總裁、首席轉型官兼全國管理業務 |
| 約翰·A·湯尼森 | 執行副總裁、首席信息和數字官 |
| 威廉·漢考克 | 執行副總裁、首席供應鏈官 |
(1)弗利特曼先生於2023年1月5日被任命為首席執行官。
(2)在弗利特曼先生於2023年1月5日開始擔任我們的首席執行官之前，艾科布奇先生一直擔任我們的臨時首席執行官。自2023年1月5日起，艾科布奇先生出任公司執行副總裁兼首席過渡官，艾科布奇先生後來轉任高級執行副總裁、現場運營兼首席商務官，自2023年3月24日起生效，之後於2023年5月18日離開公司。
執行摘要
薪酬理念
我們的整體高管薪酬理念在2023財年保持不變。我們的高管薪酬計劃旨在在正確的時間在正確的地點吸引、激勵、培養和留住合適的人才。以下指導原則構成了我們的高管薪酬理念的基礎：
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| 恰當地 平衡年度和長期激勵薪酬有機會與我們的目標、優先事項保持一致，並創造股東價值 | | | 平衡風險和回報鼓勵可持續的財務業績 | | | 提供具有財政責任感的計劃 確保在實現績效目標方面的問責制 | |
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2023 財年亮點
2023年，我們的3萬名員工的強勁表現推動了356億美元的淨銷售額，比2022財年增長了4.5％。我們超額完成了2023年餐廳市場增長1.5倍的目標，在技術和服務模式優勢的支持下，我們在獨立餐廳中持續獲得份額，並通過創新擴大了我們的醫療保健和酒店業新業務渠道，例如我們的急症護理和老年生活設施VITALS平臺。為了擴大我們在關鍵市場的影響力，我們在2023年進行了兩次收購——Renzi Foodservice和Saladino's——並且我們繼續通過新鮮、時尚、節省勞動力的獨家新聞來脱穎而出TM產品創新和獨特的團隊銷售模式，包括我們的專業廚師和餐廳運營顧問。
同樣在 2023 年，我們專注於發展我們的獨家品牌，以推動利潤擴張。我們在配送中心採用了新的靈活日程安排，有助於降低週轉成本。解決商品銷售成本、管理定價以幫助抵消大宗商品的波動、優化間接支出和加強我們的供應鏈運營，促成了2023年毛利增長11.9％，達到61億美元。
此外，我們在2023年繼續採取謹慎的資本配置策略，將淨槓桿率降至調整後息税折舊攤銷前利潤的2.8倍，並在我們的5億美元股票回購計劃中取得了重大進展。在2023財年，我們購買了7,396,224股股票，總收購價約為3億美元，這反映了我們對未來的信心。
由於我們的戰略付諸實施，我們的淨收入增長了90.9％，達到5.06億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了19％，達到15.6億美元，超過了2023年的預期。這些強勁的業績表明，我們正在兑現承諾，並正在穩步執行我們的長期計劃。
在弗利特曼先生的領導下，我們將繼續專注於執行我們的長期戰略，以盈利地增加市場份額，進一步優化毛利率，提高運營效率。2023 財年的顯著成就包括：
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| 擴大了我們的盈利能力 市場份額: ■在強勁執行力的推動下，2023 年餐飲市場增長超過 1.5 倍 ■在技術和服務模式優勢的支持下，推動獨立市場份額的增長。在獨立人士、醫療保健和酒店業增長的帶動下，總病例量增長了4.4％ ■利用我們的差異化銷售支持策略和全渠道選項（包括推出我們的MOx埃），繼續改善客户組合和盈利能力TM移動訂購平臺 ■保持更強勁的醫療保健和酒店業新業務渠道 | | | | 持續改善 運營效率: ■安全結果提高了 23% ■啟動了新路由平臺試點項目，計劃於2024財年在全國範圍內實施，旨在通過準時服務進一步提高可靠性並提高路由效率 ■靈活的日程安排帶來持續的積極成果，靈活的日程安排現已在我們一半的市場上線 ■繼續投資 Mox埃TM，我們的多合一數字平臺，供客户下訂單、追蹤交貨、支付賬單和管理庫存 | |
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| 進一步優化 毛利率: ■通過與佔總支出約60％的供應商合作，持續提高商品銷售成本 ■在實施舉措的推動下，供應鏈生產力和營業額持續提高 ■提高了駕駛員的生產力水平，超過了2019年的水平，並在倉庫計劃方面取得了進展 ■開始通過間接支出節省開支，預計將在2024財年加速儲蓄 | | | | 謹慎行事向股東返還價值資本分配: ■2023財年末淨槓桿率降至調整後息税折舊攤銷前利潤的2.8倍，而2022財年末的淨槓桿率為3.5倍 ■通過對2025年優先票據進行再融資和發行長期債券，延長債務期限結構 ■回購了約3億美元的股票 ■Renzi Foodservice 和 Saladino 的收購已結束 | |
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注意：本節中提及的與非公認會計準則財務指標的所有對賬都可以在以下網址找到 附錄 A.
2023 年薪酬設計
在審查了市場趨勢、評估了我們的工資表決結果並收到股東的反饋後，薪酬和人力資本委員會決定，我們的2023財年年度和長期激勵計劃應遵循與2022財年薪酬設計類似的結構。薪酬和人力資本委員會認為，2023財年的薪酬計劃強調了我們的戰略和運營優先事項，其中包含的標準側重於公司未來成功的關鍵驅動力。
2023 年基本工資（第 1 頁） 45)
在2023財年，沒有向我們的近地天體提供基於績效的年度加薪。洛卡西奧先生、古伯曼先生和湯尼森先生在2023年3月獲得了基本工資上調，以使他們各自的薪酬水平與競爭激烈的市場慣例保持一致。
2023 年年度激勵計劃（此處也稱為 “AIP”）獎項（第 1 頁） 46)
2023年，我們的AIP績效目標旨在突出公司對持續收入增長和成本控制的需求，同時向整個組織發出了一個強烈的信號，即運營改善對於實現我們的長期計劃至關重要。具體而言，在維持調整後息税折舊攤銷前利潤的主要指標的同時，薪酬和人力資本委員會將地方和全國份額增長的次要指標替換為基於我們每案分銷成本改善的次要指標。我們的2023財年AIP結構使用了以下績效指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤（80％）和每案分銷成本（20％）。
2023年，薪酬和人力資本委員會決定根據市場基準提高古伯曼先生和漢考克先生的AIP目標獎金百分比。其他近地天體的AIP目標獎勵百分比保持不變。在2023財年，薪酬和人力資本委員會保留了減少或取消AIP獎金的自由裁量權，前提是無論業績指標的表現如何，公司的財務業績都沒有理由支付AIP獎金。
2023 年長期股權激勵計劃（此處也稱為 “LTIP”）獎勵（第 1 頁） 48)
我們的2023年LTIP股票補助包括基於時間的限制性股票單位（“RSU”）（50％）和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）（50％）（50％）。2023年限制性股票單位在三年內按年按比例歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。2023年的PRSU受與調整後的息税折舊攤銷前利潤增長率（70％）和投資資本回報率（“ROIC”）（30％）相關的績效目標的約束。這些績效指標與我們的長期增長戰略直接相關，我們認為這將推動股東價值。由於難以確定2023-2025年業績期調整後息税折舊攤銷前利潤和投資回報率的單一目標年增長率，2023年減貧戰略單位由三年業績期（2023年、2024年和2025年）中每年的不同增長目標組成。2023-2025年業績期末的最終歸屬和支出將由每年的派息百分比的簡單平均值確定。2023年LTIP的設計遵循與公司2022年LTIP獎項相同的設計。2023年，薪酬與人力資本委員會決定根據市場基準提高艾科布奇先生、洛卡西奧先生、古伯曼先生、漢考克先生和湯尼森先生的LTIP目標值。
領導層過渡和相關薪酬安排（頁面） 43和 48)
2022年5月10日，公司宣佈，彼得羅·薩特里亞諾將辭去公司當時的首席執行官一職，不會在公司2022年年會上競選連任。在董事會尋找公司新任首席執行官的同時，董事會任命艾科布奇先生為公司的臨時首席執行官。同樣在2022年5月，董事會根據與Sachem Head的合作協議成立了獨立首席執行官搜尋委員會，目的是尋找公司的常任首席執行官。經過首席執行官搜尋委員會的廣泛搜尋，公司於2022年11月8日宣佈任命弗利特曼先生為公司新任首席執行官和董事會成員，自2023年1月5日起生效。弗利特曼被任命為首席執行官後，艾科布奇先生成為公司的執行副總裁、首席過渡官，後來又成為公司的高級執行副總裁、現場運營和首席商務官。
弗利特曼先生是一位成就卓著的高管，他通過推動安全、卓越運營、盈利增長、股東回報和高績效文化，已經對我們的組織產生了有意義的影響。關於弗利特曼先生的
我們被任命為首席執行官，與弗利特曼先生簽訂了薪酬安排。此外，我們修改了與艾科布奇先生和洛卡西奧先生的薪酬安排，以補償艾科布奇先生和洛卡西奧先生在過渡期間的領導和業績，並確保薪酬與他們各自在公司的職位和任期保持一致。從第頁開始，將進一步詳細討論這些安排 43和 48，分別地。
高管薪酬慣例
每年，薪酬與人力資本委員會都會評估我們的高管薪酬計劃是否符合我們的績效薪酬理念以及同行羣體和整個市場的最佳實踐。下表反映了我們的高管薪酬計劃的特點，我們認為該計劃強化了我們在同行和整個市場中的績效薪酬理念和最佳實踐。
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| 我們在做什麼... | | |
| ü | 績效薪酬理念。我們將執行官的很大一部分薪酬機會與我們的財務和/或股票表現直接聯繫起來。 | | |
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| ü | 預先設定的目標。我們在適用的績效期開始時設定了AIP和LTIP目標，並且不更改目標。 | | |
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| ü | 長期績效目標。作為我們正常週期的一部分，我們會授予PRSU獎項，並在三年內設定績效目標。 | | |
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| ü | “雙觸發” 控制權變更（“CIC”）遣散費。只有當公司無故解僱或執行官在CIC簽發後的18個月內出於正當理由解僱執行官時，我們才有權獲得更高的CIC遣散費。 | | |
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| ü | 基準設定。 我們在做出薪酬決策時會審查外部市場數據，通常將薪酬機會鎖定在同行羣體中位數的競爭範圍內。 | | |
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| ü | 股票所有權指南。我們要求股票所有權等於首席執行官基本工資的6倍，其他執行官基本工資的3倍。 | | |
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| ü | 回扣政策。我們維持的政策規定，如果公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則公司必須向執行官追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。 | | |
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| ü | 獨立薪酬顧問。 薪酬與人力資本委員會選擇並聘用自己的獨立顧問——Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）。 | | |
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| ü | 年度按薪投票。我們每年為股東提供就我們的高管薪酬進行諮詢投票的機會。 | | |
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| 我們不做什麼... |
| X | 沒有過多的額外津貼。我們不會向執行官提供過多的津貼。 | |
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| X | 沒有無上限的激勵補償機會。我們的AIP和LTIP基於績效的股票獎勵的最大支出分別為其目標水平的150％和200％。 | |
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| X | 不加速向CIC授予股權獎勵。我們不規定加速向CIC授予LTIP獎勵，除非假設獎勵或在CIC之後的18個月內符合條件的終止。 | |
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| X | 沒有針對特定條款的僱傭協議。我們與包括首席執行官在內的任何執行官都沒有固定期限的僱傭協議。 | |
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| X | 不對水下股票期權進行重新定價。未經股東批准，我們不允許對已發行股票期權進行重新定價。 | |
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| X | 沒有消費税補償或總額。除了與弗利特曼先生搬遷相關的税款外，我們不向執行官報銷CIC消費税或與其年度高管津貼或有限津貼相關的税款。 | |
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| X | 沒有補充退休金。我們不向任何執行官提供補充退休金計劃。 | |
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| X | 沒有股票對衝。我們不允許我們的執行官參與涉及我們股票的套期保值交易。 | |
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| X | 沒有股票質押。我們不允許我們的執行官參與涉及我們股票的質押交易。 | |
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按業績計薪的調整
年度激勵計劃
根據我們 2023 財年的財務業績，詳見本頁開頭的 “2023 財年年度激勵計劃獎勵” 46，根據我們的2023財年AIP，以下大約相當於目標106.8％的現金獎勵是向我們的NEO支付的：
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| 被任命為執行官 | 2023 財年 AIP 獎
($) | |
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| 大衞 E. 弗利特曼 | 2,059,939 | |
| 安德魯 E. 艾科布奇 | 不適用(1) | |
| Dirk J. Locascio | 768,216 | |
| 史蒂芬·古伯曼 | 590,549 | |
| 約翰·A·湯尼森 | 591,566 | |
| 威廉·漢考克 | 600,014 | |
(1)艾科布奇先生沒有獲得2023年AIP獎勵，因為他於2023年5月18日離開公司。
授予先前基於績效的獎勵
在截至2023年12月30日的三年業績期內，沒有根據財務業績授予的上一年度績效獎勵。2021 年，薪酬和人力資本委員會認識到 COVID-19 疫情對公司業務的重大影響，以及當時此類影響的持續性質和持續時間的不確定性，因此確定無法確定三年內有意義的績效目標。
強調基於績效的股權
對於2023財年，薪酬和人力資本委員會為了激勵財務業績，決定授予日LTIP價值的一半應以PRSU的形式發放，授予日LTIP價值的一半應以RSU的形式發放。薪酬和人力資本委員會沒有批准向我們的NEO提供與2023財年LTIP補助金相關的任何其他類型的股權獎勵。隨着時間的推移，LTIP組合的變化（如下圖所示）表明，我們一直注重確保LTIP獎勵適當地激勵長期財務目標的實現，並將高管薪酬與我們的財務業績聯繫起來：
我們的高管薪酬計劃的理念
我們的高管薪酬計劃旨在在正確的時間在正確的地點吸引、激勵、培養和留住合適的人才。我們努力為我們的執行官提供全面的薪酬待遇，這種薪酬待遇與我們競爭人才的僱主相比具有競爭力，並且在員工隊伍中保持公平，平衡績效薪酬與留任方面的考慮。這意味着，即使在餐飲服務分銷行業或整體經濟暫時低迷期間，我們的計劃也旨在適當地激勵我們的執行官繼續致力於執行我們的長期計劃和增加長期股東價值。上文標題為 “內容提要” 的部分中描述的指導原則構成了我們的高管薪酬理念的基礎。
我們的高管薪酬計劃的目標
我們2023財年的高管薪酬計劃建立在以下框架之上：
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| 基本工資 |
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| 描述 | ■基於市場、角色和個人因素的固定金額。 |
| 目標 | ■吸引人才並支持留住人才。構成 AIP 目標獎勵的基礎。 |
| 注意事項 | ■根據競爭激烈的市場數據確定，並考慮責任級別、個人經驗、任期、資格以及個人業績（如果適用）。 |
| 2023 財年決策 | ■在2023財年，沒有向我們的近地天體提供基於績效的年度加薪。洛卡西奧先生、湯尼森先生和古伯曼先生在2023年3月獲得了基本工資上調，以使他們各自的薪酬水平與競爭激烈的市場慣例保持一致。 |
| AIP 獎 |
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| 描述 | ■可變的、基於績效的年度現金獎勵基於預設績效目標的實現情況。 |
| 目標 | ■將高管薪酬與我們的財務業績聯繫起來。 ■推動年度業務目標的實現。 |
| 注意事項 | ■AIP目標佔基本工資的百分比是根據競爭性市場數據確定的。 ■AIP 績效目標是根據管理層和 Meridian 的意見制定的，目標績效代表可實現的績效，最大績效代表模範績效。 |
| 2023 財年決策 | ■績效目標基於調整後的息税折舊攤銷前利潤和每案分銷成本。 ■沒有單獨的性能組件。 ■根據市場基準，提高了古伯曼先生和漢考克先生的AIP目標獎金百分比。其他近地天體的AIP目標獎勵百分比保持不變。 ■薪酬和人力資本委員會保留在某些情況下減少或取消獎金的自由裁量權（但沒有對2023年AIP獎勵行使這種自由裁量權）。 |
| LTIP 大獎 |
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| 描述 | ■以PRSU形式的可變的、基於績效的股權薪酬，該薪酬是根據三年績效期內預設績效目標的實現情況獲得的。 ■以限制性股票單位的形式進行基於時間的股權補償，其價值與我們的股價直接掛鈎。 |
| 目標 | ■PRSU 激勵實現三年財務目標，並將高管薪酬與我們的財務業績聯繫起來。 ■RSU 鼓勵通過多年歸屬計劃留住高管。 ■PRSU和RSU都支持我們的長期計劃，為執行官提供公司的所有權，使執行官的利益與股東的利益保持一致。 |
| 注意事項 | ■LTIP的目標撥款日期值是根據競爭性市場數據確定的。 ■PRSU的目標是調整後的息税折舊攤銷前利潤增長率和投資回報率。 |
| 2023 財年決策 | ■提高了艾科布奇先生、洛卡西奧先生、古伯曼先生、漢考克先生和湯尼森先生的LTIP目標值，使他們各自的薪酬水平與競爭激烈的市場慣例保持一致。 ■執行官的LTIP目標值在基於時間的RSU和PRSU的撥款之間平均分配。 |
| 領導層過渡和相關薪酬安排 |
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| 描述 | ■修改了與2023年1月領導層交接相關的某些薪酬內容。 |
| 目標 | ■提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住經驗豐富的上市公司首席執行官。 ■補償艾科布奇先生和洛卡西奧先生在過渡時期的領導能力和業績，並確保薪酬與他們各自在公司的職位和任期保持一致。 ■確保公司領導團隊的短期和中期穩定。 |
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| 注意事項 | ■根據競爭激烈的市場數據、責任級別和留存目標確定。 |
| 2023 財年決策 | ■與弗利特曼先生簽訂了與其被任命為公司首席執行官有關的各種薪酬安排。 ■修改了對艾科布奇先生和洛卡西奧先生的薪酬，包括以限制性股票單位的形式提供特別留用獎勵。 |
我們如何做出補償決定
薪酬與人力資本委員會與管理層及其獨立薪酬顧問Meridian協商，定期評估我們的高管薪酬計劃是否強化了我們的績效薪酬理念並促進了長期股東價值創造。
薪酬和人力資本委員會的監督
薪酬和人力資本委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。薪酬和人力資本委員會決定並批准我們NEO的所有薪酬，包括我們的高管薪酬計劃的框架和組成部分。在設定薪酬水平時，薪酬和人力資本委員會由我們的首席執行官協助，首席執行官評估每位其他執行官的績效並提出年度薪酬建議。對於2023財年，這一年度流程由弗利特曼先生在2023年第一季度領導。
我們的董事會主席與提名和公司治理委員會主席以及薪酬和人力資本委員會主席密切合作，共同評估我們首席執行官的業績和年度目標設定。2023財年，我們的董事會主席與首席執行官進行了磋商，以設定其目標，我們的首席執行官根據這些目標對他的業績進行了自我評估。我們的董事會主席徵求了董事會全體成員對首席執行官業績的反饋，董事會主席和提名與公司治理委員會主席在執行會議上與弗利特曼先生會面，分享了有關其業績的反饋。董事會的反饋和弗利特曼先生的自我評估也與薪酬和人力資本委員會共享，為其有關首席執行官薪酬的決策提供依據。
薪酬和人力資本委員會在其獨立薪酬顧問Meridian的協助下，以及我們的人力資源、法律和財務組織成員的意見下，每年評估我們的薪酬計劃、政策和做法是否鼓勵我們的員工過度或不當冒險。根據這項評估，在2023財年，薪酬和人力資本委員會得出結論，我們的薪酬計劃、政策和做法不鼓勵過度或不當的風險承擔，也不會合理地對公司產生重大不利影響。
此外，薪酬和人力資本委員會在做出與高管薪酬相關的決策時使用多種資源和分析工具。這些資源和工具如下所述。
獨立薪酬顧問
Meridian就與高管薪酬有關的事項向薪酬和人力資本委員會提供獨立建議。Meridian 提供的服務範圍包括：
■根據要求參加薪酬和人力資本委員會的部分會議，並協助進行相關的準備工作；
■支持薪酬和人力資本委員會有關高管薪酬問題的決策；
■就我們的薪酬同行羣體提供建議；
■提供競爭性市場研究；
■就我們的激勵計劃文件提供建議；
■進行年度薪酬風險評估；以及
■向薪酬與人力資本委員會通報最新的最佳實踐以及監管和薪酬治理環境的變化。
薪酬和人力資本委員會直接聘請Meridian提供這些服務。在2023財年，Meridian沒有向管理層提供任何與高管薪酬無關的服務。此外，如第頁上標題為 “董事薪酬” 的部分所述 29，Meridian協助提名和公司治理委員會審查我們的非僱員董事薪酬計劃。
在評估了根據紐約證券交易所規則中規定的獨立性考慮提供的信息後，薪酬和人力資本委員會得出結論，認為Meridian是獨立的。
人力資源部
我們的人力資源部（“HR”）還與Meridian合作編制基準數據（包括同行羣體分析和補充外部薪酬調查數據分析），並就年度基本工資、AIP和LTIP薪酬決策向薪酬和人力資本委員會提供建議。
應薪酬與人力資本委員會的要求，HR與Meridian合作，收集和分析相關的競爭市場數據，並確定和評估我們的高管薪酬計劃特徵的各種替代方案。
首席執行官在確定高管薪酬中的作用
我們的首席執行官協助薪酬和人力資本委員會評估其他執行官的業績，並根據這些業績、經驗和任期推薦薪酬水平。我們的首席執行官還就公司AIP和LTIP中使用的公司績效目標的建議與管理層進行磋商。在準備向薪酬和人力資本委員會提出的建議時，我們的首席執行官參考了Meridian和HR的基準數據和其他市場調查。我們的首席執行官根據上文 “我們的高管薪酬計劃理念” 部分中描述的原則和目標來制定建議。2023財年，我們的年度高管薪酬流程由弗利特曼先生在2023年第一季度領導。
我們的首席執行官不參與薪酬和人力資本委員會或董事會與其自身薪酬有關的討論，也沒有出席討論。
使用競爭性市場數據
我們認為，我們的高管薪酬計劃應該與外部高管人才市場相比具有競爭力。對於我們的執行官，我們通常通過檢查同行羣體委託聲明數據和薪酬市場調查數據來進行外部市場比較。我們通常將基本工資、AIP目標和LTIP機會設定在同行羣體中類似高管職位的競爭性中位數範圍內。儘管我們的薪酬待遇的內容以市場慣例為指導，但薪酬和人力資本委員會認為，在構建薪酬計劃和根據不斷變化的商業環境調整薪酬計劃時保持靈活性非常重要。
每年，薪酬與人力資本委員會和Meridian都會對我們的同行小組進行審查，以評估其是否繼續反映在業務、規模和複雜性方面與我們相似以及與之競爭高層管理人才的公司。在選擇同行羣體時，我們：
■僅包括上市的美國公司和其他向美國證券交易委員會提交定期報告以確保數據訪問的公司。
■確定了以下類別的潛在同行：
■食品分銷商；
■大批量/低利潤業務中的非食品分銷商，例如貿易公司和分銷商、零售分銷商、醫療保健分銷商和技術分銷商；
■食品/必需品零售商；以及
■食品公司。
■根據可比收入和息税折舊攤銷前利潤率縮小了潛在同行的範圍。
同行羣組
薪酬和人力資本委員會批准了以下公司同行羣體，用於2023財年的高管薪酬和計劃比較，這與公司在2022財年使用的同行羣體相同。
■艾睿電子有限公司
■Avnet, Inc.
■坎貝爾湯業公司
■CDW 公司
■康納格拉品牌公司
■原裝零件公司
■Henry Schein, Inc.
■卡夫亨氏公司
■Owens & Minor, Inc.
■高性能食品集團
■TD SYNNEX 公司
■Sysco 公司
■泰森食品公司
■聯合天然食品公司
■WESCO 國際有限公司
■W.W. Grainger, Inc.
設置補償要素時的內部分析
關於年度基本工資、AIP獎勵和LTIP獎勵，薪酬和人力資本委員會還根據職務、頭銜、任期和相對責任等因素，使用公司內部的比較來考慮薪酬的內部公平性。
考慮 2023 年按薪投票表決
在我們的2023年年會上，股東繼續對我們的高管薪酬計劃表示大力支持，大約85％的選票在諮詢基礎上批准了向我們的NEO支付的薪酬。薪酬和人力資本委員會考慮了這一結果以及過去獲得的支持（自2018年以來，批准我們的高管薪酬計劃的平均選票超過90％）。與去年類似，我們2023財年的高管薪酬計劃繼續強調基於績效和留存率的薪酬機會，旨在激勵我們的執行官執行我們的長期計劃並增加長期股東價值。
我們重視股東的觀點。過去和未來關於高管薪酬的諮詢投票是指導薪酬與人力資本委員會評估公司高管薪酬計劃與公司及其股東利益的一致性的又一工具，為委員會提供有關股東優先事項及其對競爭市場慣例的看法的重要信息。
2023 年年度激勵計劃設計概述
我們的AIP旨在根據公司的年度財務業績，為符合條件的員工（包括我們的執行官）提供現金薪酬機會。我們的AIP下的付款通常在計劃年度完成後的財政年度的第一季度支付。除非我們的執行官在計劃年度末受僱於公司，否則他們沒有資格獲得AIP獎勵。
■全年目標:我們繼續採用根據年度衡量標準設定績效目標的做法.
■推動年度業務目標的目標：為了讓我們的執行官專注於我們的戰略和運營優先事項、可盈利的市場份額增長、優化的毛利率和運營效率，薪酬和人力資本委員會批准了2023年AIP目標，包括：
■調整後的息税折舊攤銷前利潤
■每箱配送成本 20%
如果薪酬與人力資本委員會確定，儘管實現了AIP的績效目標，但公司的業績不構成此類付款的依據，則薪酬和人力資本委員會保留減少或取消2023年AIP下支付的自由裁量權。
2023年2月，薪酬和人力資本委員會批准了2023年AIP設計框架、績效目標指標、公司2023年績效目標以及我們的NEO年度目標獎勵。我們 NEO 的 2023 年 AIP 框架基於以下內容：
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| AIP 獎 | = | 符合條件的收入 | X | AIP 目標百分比 | X | 業務績效因素 |
■符合條件的收入 等於NEO在適用計劃年度的基本工資收入。如果NEO的薪水在年內發生變化，這些變化將反映在NEO的合格收入中，以計算其在AIP下的目標獎勵。
■這個AIP 目標百分比是用於確定 NEO 目標獎勵的百分比（即，如果達到目標性能水平，近地天體將獲得的獎勵）。AIP 目標百分比乘以合格收入，以確定 NEO 的目標獎勵。每年根據競爭性市場數據對個人AIP目標百分比進行審查。薪酬和人力資本委員會在每個計劃年度開始時批准每個NEO的AIP目標百分比。
■這個業務績效因素是根據公司的實際業績對照預先確定的調整後息税折舊攤銷前利潤和每宗分銷成本的年度目標計算得出的。業務績效係數乘以每個 NEO 的目標獎勵，得出應付給 NEO 的現金獎勵。
2023年AIP下的潛在現金獎勵獎勵佔NEO目標獎勵的0％至150％不等。薪酬和人力資本委員會認為，我們的執行官的年度現金獎勵應基於公司實現其業績目標的情況。出於這個原因，2023年AIP不包括任何個人性能組成部分。但是，薪酬與人力資本委員會確實保留了根據個人績效使用負面自由裁量權減少或取消AIP獎勵的能力，儘管薪酬和人力資本委員會在2023財年沒有行使這種自由裁量權。
2023 年長期股權激勵計劃獎勵概述
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LTIP獎勵是根據2019年計劃頒發的，該計劃旨在使我們的NEO的利益與我們的長期業績保持一致，併為公司提供招聘、留住和激勵關鍵人員的重要手段。LTIP獎勵旨在補償我們的NEO對公司的長期承諾，同時激勵我們的財務業績和股東價值的持續增長。此外，LTIP獎項創造了長期激勵機會，這些機會與我們競爭人才的公司提供的機會相比具有競爭力。 在2023財年，根據股東反饋、代理顧問預期和市場慣例，我們繼續將PRSU列為2023年LTIP總組合的重要組成部分，其中PRSU和RSU各佔LTIP總組合的50％。 | |
薪酬和人力資本委員會根據競爭性市場數據設定了每個NEO的個人LTIP撥款日期目標值。LTIP獎勵所依據的RSU和PRSU的數量基於LTIP獎勵的目標價值和授予之日普通股的收盤價。限制性股票單位在三年內按年按比例歸屬，但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續就業情況而定。如果且僅限於在截至公司2025財年最後一天的三年業績期內實現某些績效目標，則PRSU將在授予日三週年之際完全歸屬，前提是該高管繼續在公司任職。
為減貧股設定的績效目標基於調整後的息税折舊攤銷前利潤增長率和投資回報率的組合。由於難以確定2023-2025年業績期調整後息税折舊攤銷前利潤和投資回報率的單一目標年增長率，2023年減貧戰略單位由三年業績期（2023年、2024年和2025年）中每年設定的不同增長目標組成。三年業績期末的最終派息和歸屬將根據每年的業績與當年的增長率對比得出的簡單平均值來確定。根據績效期末績效目標的實現情況，PRSU的收入在目標獎勵金額的0％至200％之間。
領導層過渡和相關薪酬安排
首席執行官薪酬
2022年5月10日，公司宣佈，彼得羅·薩特里亞諾將辭去公司當時的首席執行官一職，不會在公司2022年年會上競選連任。在董事會尋找公司新任首席執行官的同時，董事會任命艾科布奇先生為公司的臨時首席執行官。同樣在2022年5月，董事會根據與Sachem Head的合作協議成立了首席執行官搜尋委員會，目的是尋找公司的常任首席執行官。經過首席執行官搜尋委員會的廣泛搜尋，公司於2022年11月8日宣佈任命弗利特曼先生為公司新任首席執行官和董事會成員，自2023年1月5日起生效。
弗利特曼先生的薪酬待遇主要由薪酬和人力資本委員會主席談判，首席執行官搜尋委員會（該委員會完全由獨立董事組成，包括薩赫姆·海德根據合作協議提名的三名董事中的兩名）和董事會薪酬顧問的支持和意見。在得出弗利特曼的擬議薪酬時，薪酬和人力資本委員會考慮了弗利特曼先生以前擔任上市公司首席執行官的經驗，以及他在前幾家公司在推動安全、卓越運營、盈利增長、股東回報和高績效文化方面的良好往績。薪酬和人力資本委員會還認為，在設計吸引弗利特曼加入公司的薪酬待遇時，弗利特曼先生將沒收其先前公司的薪酬。薪酬和人力資本委員會在這些考慮因素之間取得了平衡，希望確保弗利特曼先生的總薪酬表現良好-
基於風險的薪酬組合。薪酬和人力資本委員會得出了年度總薪酬待遇，該委員會認為，對於經驗豐富的上市公司首席執行官而言，這代表了適當的市場定位，同時確保了適當的激勵和留任。Flitman先生的薪酬待遇是由薪酬和人力資本委員會向全體董事會推薦的，在弗利特曼先生被任命之前，董事會一致批准了該一攬子計劃。
弗利特曼先生2023財年的目標薪酬包括（i）13萬美元的基本工資，（ii）相當於其基本工資150％的目標AIP獎金機會，以及（iii）目標發放日期值等於其基本工資555％的LTIP獎勵。弗利特曼先生2023財年的目標薪酬及其總薪酬的每個要素都是根據公司同行羣體的基準確定的。
除了弗利特曼先生的年度薪酬外，董事會還批准了對弗利特曼先生的一次性補償金，該獎勵是在弗利特曼先生開始在公司工作時發放的，用於支付弗利特曼先生在前僱主處沒收的相應現金和股權獎勵。根據這種一次性整改補助金，弗利特曼先生獲得了以下股權和現金獎勵。
•授予日價值為10,000,000美元的RSU，在授予日的每個週年紀念日按比例分配三年期內。(1)
•授予日價值為6,000,000美元的PRSU，分為兩筆相等的份額，詳情見下文，前提是弗利特曼先生在適用的歸屬日期之前是否能繼續在公司工作。
◦如果公司普通股的股價在2023年1月5日至2025年1月5日期間連續30天等於或超過每股40美元，則50％的PRSU將在授予日兩週年（2025年1月5日）歸屬；(2)和
◦如果公司普通股的股價在2023年1月5日至2027年1月5日期間的任何連續30天等於或超過每股55美元，則50％的PRSU將在授予日四週年（2027年1月5日）歸屬。
•如果弗利特曼先生在開始工作六個月週年紀念日之前自願終止工作，則可獲得3,000,000美元的現金獎勵。
此外，弗利特曼先生是與公司簽訂的高管遣散費協議的當事方，該協議的關鍵條款從第頁開始 49.
下圖概述了弗利特曼先生在2023財年的薪酬。在發放補助金時，弗利特曼先生2023財年的總薪酬中有95％以上要麼是基於績效的薪酬，要麼是有沒收風險的薪酬。截至本委託書提交之日，弗利特曼先生一次性整體獎勵中有超過66％仍受績效標準的約束或被沒收的風險。
(1)弗利特曼先生的限制性股票單位的三分之一於2024年2月6日歸屬。
(2)弗利特曼先生第一批減貧戰略單位的績效標準已於2023年7月14日達到。
特別留存獎勵和獎金支付
關於我們在2023年1月的領導層更替，為了 (i) 對艾科布奇先生和洛卡西奧先生在過渡期間的領導和績效進行補償；以及 (ii) 確保薪酬與他們各自在公司的職位和任期保持一致，薪酬和人力資本委員會批准了以RSU的形式向Iacobucci先生和Locascio先生提供特別留用獎勵（“特別留用獎”）。
這些獎勵的規模由薪酬和人力資本委員會根據市場數據確定，每個獎項的目標價值為2,000,000美元。每項特別留用獎在三年內每年按比例發放，從發放日一週年開始，但某些活動發生時可提前發放。艾科布奇先生在2023年5月18日離開公司時沒收了與特別留用獎勵相關的限制性股票單位。洛卡西奧先生的特別留存獎勵的三分之一於2024年3月27日頒發，三分之一將分別頒發給2025年3月27日和2026年3月27日，但某些事件發生時可以提前授予。
除了特別留用獎勵外，洛卡西奧先生還於2023年3月31日獲得了175萬美元的現金留存獎金，該獎金於2022年6月發放，條件是洛卡西奧先生在領導層過渡期間的持續服務。
2023 年高管薪酬計劃的組成部分
2023財年，除非下文另有説明，否則我們的NEO的薪酬主要包括基本工資、AIP獎勵和LTIP獎勵。此外，弗利特曼先生因被任命為公司首席執行官而獲得了特別整改獎勵，艾科布奇先生和洛卡西奧先生各獲得了特別留存獎，洛卡西奧先生獲得了現金留存獎金。下文將詳細介紹這些一次性獎勵和獎金的組成部分。
基本工資
在2023財年，沒有向我們的近地天體提供基於績效的年度加薪。洛卡西奧先生、古伯曼先生和湯尼森先生在2023年3月獲得了基本工資上調，以使他們各自的薪酬水平與競爭激烈的市場慣例保持一致。
下表顯示了經薪酬和人力資本委員會批准的2023財年生效的年度基本工資標準：
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 財年
基本工資
($) | |
| | |
大衞 E. 弗利特曼(1) | 1,300,000 | | |
| 安德魯 E. 艾科布奇 | 900,000 | | |
Dirk J. Locascio(2) | 725,000 | | |
史蒂芬·古伯曼(3) | 570,000 | | |
約翰·A·湯尼森(4) | 620,000 | | |
| 威廉·漢考克 | 575,000 | | |
(1)弗利特曼先生於 2023 年 1 月 5 日被任命為我們的首席執行官。
(2)洛卡西奧先生的基本工資從70萬美元提高到72.5萬美元，自2023年3月26日起生效。
(3)自2023年3月26日起，古伯曼先生的基本工資從550,800美元提高到57萬美元。
(4)自2023年3月26日起，湯尼森先生的基本工資從60萬美元提高到62萬美元。
2023 財年年度激勵計劃獎勵
2023財年AIP下我們的NEO的合格收益、AIP目標百分比和AIP目標獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 財年合格收益 ($) | AIP 目標百分比 | 2023 財年 AIP 目標獎勵（美元） | |
| | | | |
大衞 E. 弗利特曼(1) | 1,285,753 | | 150% | 1,928,630 | | |
| 安德魯 E. 艾科布奇 | 不適用(2) | 150% | 不適用(2) | |
Dirk J. Locascio(3) | 719,247 | | 100% | 719,247 | | |
史蒂芬·古伯曼(4) | 565,581 | | 100% | 565,581 | | |
約翰·A·湯尼森(5) | 615,398 | | 90% | 553,858 | | |
威廉·漢考克(6) | 575,000 | | 100% | 575,000 | | |
(1)弗利特曼先生於 2023 年 1 月 5 日加入公司，擔任我們的首席執行官。 符合條件的收入反映了他的 實際的 工資 贏得了 適用於2023財年。
(2)由於 艾科布奇先生’s 離開來自公司，艾科布奇先生最初的2023財年合格收益為135萬美元，降至零，艾科布奇先生無權獲得2023財年的AIP獎勵。
(3)洛卡西奧先生的基本工資從70萬美元提高到72.5萬美元，自2023年3月26日起生效。符合條件的收入反映了他在2023財年的混合工資。
(4)自2023年3月26日起，古伯曼的基本工資從550,800美元提高到57萬美元，他的AIP目標百分比從90％提高到100％。符合條件的收入反映了他在2023財年的混合工資，而他的2023財年AIP目標獎勵反映了他修訂後的AIP目標百分比。
(5)自2023年3月26日起，湯尼森先生的基本工資從60萬美元提高到62萬美元。符合條件的收入反映了他在2023財年的混合工資。
(6)漢考克先生的AIP目標百分比從90％提高到100％，自2023年3月26日起生效。漢考克的2023財年AIP目標獎勵反映了他修訂後的AIP目標百分比。
業務績效因素和潛在收益
2023年，我們的AIP績效目標旨在突出公司對持續收入增長和成本控制的需求，同時向整個組織發出了一個強烈的信號，即運營改善對於實現我們的長期計劃至關重要。具體而言，在維持調整後息税折舊攤銷前利潤的主要指標的同時，薪酬和人力資本委員會將地方和全國份額增長的次要指標替換為基於我們每案分銷成本改善的次要指標。下表列出了2023財年的門檻、目標和最高目標以及未加權支出百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 重量 | 性能指標 | 閾值
（25% 的獎金） | 目標
（100% 支付） | 最大值
（150% 派息） |
| | | | |
| 80% | 調整後 EBITDA(1) | $1.35B | $1.50B | $1.65B |
| 20% | 每箱配送成本(2) | -$0.047 | $0.027 | $0.101 |
(1)有關該非公認會計準則指標的對賬表，請參閲附錄A。
(2)與2022財年末相比，每箱分銷成本有所改善。門檻金額的負值表示與2022財年末相比，每箱分銷成本有所增加，但與之前的同比趨勢相比有顯著改善。
薪酬和人力資本委員會認為，績效的門檻和目標水平代表着具有挑戰性但可以實現的績效，而最高水平則代表極具挑戰性和模範性的績效。在應用相對權重之前，每個目標的門檻支付百分比為25％，最高支付百分比為150％。
2023 財年 AIP 實際業績
根據公司實現下述目標的實際業績，2023財年AIP的業務績效因素由薪酬和人力資本委員會確定，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 財年 AIP | 業務績效因素
支出 | |
| 權重 | | 閾值
（25% 的獎金） | 目標
（100% 支付） | 最大
（150% 的支付） | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 80% | 調整後 EBITDA(1) | | 實際價值 15.59 億美元 q | 95.7 | % | |
| | | | |
| | | | | | |
| | $1.35B | $1.50B | $1.65B | | |
| | | | | | |
| 20% | 每箱配送成本(2) | 實際價值 0.017 美元 q | 11.1 | % | |
| | | | |
| | | | | | |
| | -$0.047 | $0.027 | $0.101 | | |
| | | | | | |
| | 2023 年 AIP 業務績效因子支出 | 106.8 | % | |
(1)參見 附錄 A以核對這項非公認會計準則指標。
(2)與2022財年末相比，每箱分銷成本有所改善。門檻金額的負值表示與2022財年末相比，每箱分銷成本有所增加，但與之前的同比趨勢相比有顯著改善。
2023 財年 AIP 實際獎勵
因此，根據公司2023財年的業績，薪酬與人力資本委員會批准並於2024年支付給每個NEO的2023財年AIP獎勵如下：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 財年 AIP 目標獎勵（美元） | 2023 財年 AIP 實際獎勵（美元） | |
| | | |
| 大衞 E. 弗利特曼 | 1,928,630 | | 2,059,939 | | |
| 安德魯 E. 艾科布奇 | 不適用(1) | 不適用(1) | |
| Dirk J. Locascio | 719,247 | | 768,216 | | |
| 史蒂芬·古伯曼 | 565,581 | | 590,549 | | |
| 約翰·A·湯尼森 | 553,858 | | 591,566 | | |
| 威廉·漢考克 | 575,000 | | 600,014 | | |
(1)由於 Iacobucci 先生的 離開公司， 艾科布奇先生無權獲得2023財年末的AIP獎勵。
2023 財年長期激勵計劃獎勵
2023年，薪酬和人力資本委員會為了激勵財務業績，決定授予日LTIP價值的一半應以PRSU的形式發放，授予日LTIP價值的一半應以RSU的形式發放。薪酬和人力資本委員會沒有批准向我們的NEO提供與2023年年度LTIP補助金相關的任何其他類型的股權獎勵。根據2023年LTIP向我們的NEO授予的RSU和PRSU的總授予日期價值和RSU的數量，以及每項獎勵的歸屬條件如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 財年總撥款價值（美元） | RSU 數量(1) | PRSU 數量(2) | |
| | | | |
| 大衞 E. 弗利特曼 | 7,215,000 | | 100,656 | | 100,656 | | |
安德魯 E. 艾科布奇(3) | 2,250,000 | | 31,390 | | 31,390 | | |
| Dirk J. Locascio | 2,000,000 | | 27,902 | | 27,902 | | |
| 史蒂芬·古伯曼 | 1,350,000 | | 18,834 | | 18,834 | | |
| 約翰·A·湯尼森 | 1,200,000 | | 16,742 | | 16,742 | | |
| 威廉·漢考克 | 1,100,000 | | 15,346 | | 15,346 | | |
(1)授予的限制性股票單位數量的計算方法是將薪酬和人力資本委員會設定的授予日價值的一半除以我們的普通股在授予日的收盤價。在授予日的每個週年紀念日，RSU每年分三筆等額歸屬，通常視近地物體在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(2)授予的PRSU數量的計算方法是將薪酬和人力資本委員會設定的授予日價值的一半除以我們的普通股在授予日的收盤價。如果且僅限於在截至公司2025財年最後一天的三年業績期內實現某些績效目標，則PRSU將在授予日三週年之際歸屬，前提是該高管繼續在公司工作。
(3)由於艾科布奇先生離開公司，艾科布奇先生沒收了他在2023財年的LTIP補助金。
特別留存獎勵和獎金支付
鑑於我們在2023年1月的領導層更替，薪酬和人力資本委員會批准了對艾科布奇先生和洛卡西奧先生的特別留用獎勵。特別留任獎的目的是補償艾科布奇先生和洛卡西奧先生在過渡期間的領導和表現，並確保薪酬與他們各自在公司的職位和任期保持一致。向艾科布奇先生和洛卡西奧先生發放的特別留存獎勵的總補助金價值和RSU數量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 補助金價值 ($) | RSU 數量(1) | |
| | | |
安德魯 E. 艾科布奇(2) | 2,000,000 | | 55,804 | | |
Dirk J. Locascio(3) | 2,000,000 | | 55,804 | | |
(1)授予的限制性股票單位數量的計算方法是將薪酬和人力資本委員會設定的授予日價值除以我們普通股在授予日的收盤價。
(2)由於艾科布奇先生離開公司，艾科布奇先生沒收了與特別留存獎勵相關的限制性股票單位。
(3)洛卡西奧先生的特別留任獎的三分之一於2024年3月27日頒發。在剩餘的未歸屬限制性股票單位中，三分之一將在2025年3月27日和2026年3月27日分別歸屬，但某些事件發生時可提前歸屬。
除了特別留用獎勵外，洛卡西奧先生還於2023年3月31日獲得了175萬美元的現金留存獎金，該獎金於2022年6月發放，條件是洛卡西奧先生在領導層過渡期間的持續服務。
行政人員遣散協議
我們所有的執行官都是 “隨意” 僱用的，沒有明確的僱用期限。我們的每位執行官都與公司簽訂了高管遣散協議，該協議為以下情況提供了額外的薪酬考慮：（i）除了 “原因” 以外的公司終止對高管的聘用，或（ii）高管以 “正當理由” 終止對高管的聘用。高管遣散費協議旨在為執行官和公司提供標準保護，幫助我們確保連續性併為招聘和留用提供幫助。我們認為，遣散費是合理和適當的，可以保護我們的執行官免受他們無法控制的情況的影響。
我們的高管遣散費協議的關鍵條款包括：
■遣散費。如果是符合條件的解僱且須執行解僱，遣散費包括：（1）截至解僱之日的應計和未付基本工資，（2）解僱當年的按比例分配的AIP獎勵，（3）工資延續18個月（弗利特曼先生為24個月），（4）相當於高管當時的AIP目標獎勵的1.5倍（弗利特曼先生的2倍）的固定獎金，在18個月內按年等額分期付款（弗利特曼先生為24個月），以及（5）如果行政部門及時選擇繼續根據健康保險1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），一次性支付相當於在遣散期內繼續支付COBRA福利的總保費成本。公司控制權的變更本身不會觸發任何遣散費。如果在公司控制權變更後的18個月內出現符合條件的解僱，且視解僱協議的執行而定，遣散費包括：（1）截至解僱之日的應計和未付基本工資；（2）在解僱當年按比例分配的AIP獎勵；（3）一次性支付相當於高管年度基本工資的24個月（弗利特曼先生為36個月），(4) a 固定獎金等於高管當時的AIP目標獎勵的2倍（弗利特曼先生為3倍），以及（5）如果高管及時選擇繼續提供健康保險根據COBRA，一次性支付的款項等於在遣散期內繼續支付COBRA福利的總保費成本。
■限制性契約。執行官必須遵守某些保密、不競爭、不招攬和不干涉契約。此外，執行官必須始終保持我們的機密信息的機密性，避免披露或使用我們的機密信息，在適用法律規定該信息仍然是商業祕密的任何時間內。
■遣散費補助金的回扣。如果高管違反上述任何限制性契約，或者財務重報是由高管的欺詐行為造成的，則其遣散費將受到 “追回”。除了根據上述規定追回遣散費外，公司可能還有權根據我們的回扣政策向高管收回某些激勵性薪酬，如下所述。
■沒有消費税報銷或總收入。不向執行官報銷與公司控制權變更有關的消費税。此外，不向執行官提供任何遣散費的總額。
退休金和其他補償
目前向我們的執行官提供的唯一退休金是（1）美國食品401（k）計劃（我們符合納税條件的401（k）儲蓄計劃）下的退休金，該計劃向所有符合條件的員工提供；（2）從2020年3月開始繼續授予的年度LTIP獎勵，前提是該高管已年滿60歲，服務至少五年，並且該獎勵在退休前已經發放了一年以上。古伯曼先生此前曾根據美國食品公司固定福利養老金計劃和Alliant Foodservice, Inc.養老金計劃累積福利，此後這些福利已合併到美國食品公司合併固定福利退休計劃中，現已凍結除少數工會所在地員工以外的所有員工。
根據我們的績效薪酬理念，我們限制了高管津貼。我們的每位執行官都將獲得年度高管津貼，該津貼旨在支付諸如財務和法律規劃以及專業組織成員資格的費用。我們的每位執行官還將獲得每月的手機補貼。我們通常不向執行官報銷與其年度高管津貼或其他薪酬或福利相關的税款。在
除了這些有限的額外津貼外，根據弗利特曼先生的要約協議，公司同意向弗利特曼先生償還弗利特曼先生（i）從德克薩斯州達拉斯搬到南卡羅來納州的費用，以及與此類搬遷相關的税款；（ii）德克薩斯州達拉斯（或搬遷後的南卡羅來納州）與公司總部之間的頭等艙商業航空旅行。有關向我們的近地天體提供的有限津貼的描述，請參閲薪酬彙總表的註釋。
回扣政策
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，薪酬和人力資本委員會通過了一項收回錯誤發放的薪酬的政策，該政策自2023年12月1日起生效。根據該政策，如果公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者在以下情況下會導致重大錯報：錯誤是在本期內更正或在本期未更正。本政策適用於公司執行官在公司需要編制重報表之日之前和保單生效之日之後完成的三個財政年度內獲得的所有基於激勵的薪酬。
執行官的股票所有權政策
我們的每位執行官都必須滿足特定的股票所有權準則。這些指導方針旨在使我們的執行官的財務利益與股東的財務利益緊密結合。該指導方針要求我們首席執行官持有的股票價值為基本工資的六倍，執行官基本工資的三倍。
以下形式的公司股權符合股票所有權準則的條件：（i）直接擁有的普通股，包括限制性股票、既得限制性股票，以及通過行使股票期權獲得的普通股；（ii）執行官根據公司員工股票購買計劃持有的普通股；（iii）未歸屬的限制性股票；（iv）“金額” 價值（即兩者之間的價差）既得但未行使的股票期權的當前股價（和行使價）。執行官的股票所有權還包括與個人直系親屬（配偶和/或受撫養子女）共同擁有或單獨擁有的股權，以及個人直系親屬信託持有的股權。
執行官自聘用或晉升之日起有五年時間才能達到適用的指導方針。如果在規定的時間段內未實現所有權目標，並且在所有權目標實現之前，執行官必須保留未來歸屬限制性股票單位和限制性股票和/或行使股票期權時收購的淨股份的50％，扣除用於繳納適用税款的股份和/或行使價。
薪酬和人力資本委員會每年審查執行官的高管持股水平，並在必要時確保合規。在評估每位執行官的股票所有權水平時，公司使用30天內衡量的平均收盤股價來對持有的股票進行估值。計算股票所有權指南時使用的基本工資基於評估合規性時的年化基本工資。
在2023財年末，我們的所有執行官都遵守了（或有望遵守）該指導方針。值得注意的是，如果 “資金中” 歸屬，我們的所有執行官仍將遵守（或有望遵守）指導方針，但未行使的股票期權不包括在該執行官的股票所有權的計算中。
補償 和人力資本委員會的報告
薪酬和人力資本委員會與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬與人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告。
薪酬和人力資本委員會
謝麗爾·巴切爾德，主席
小詹姆斯·J·巴伯
昆汀·羅奇
大衞·M·泰勒
行政的 補償
2023 財年薪酬彙總表
下表提供了有關2023財年以及2022財年和2021財年（如適用）近地天體薪酬的信息，按名稱和當前狀況列出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資(3) ($) | 獎金(4) ($) | 股票獎勵(5) ($) | 期權獎勵(5) ($) | 非股權激勵計劃薪酬(6) ($) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化(7) ($) | 所有其他補償n(8) ($) | 總計
($) | |
| | | | | | | | | | |
大衞 E. 弗利特曼 首席執行官(1) | 2023 | 1,285,000 | | 3,000,000 | | 23,215,061 | | — | | 2,059,939 | | — | | 324,257 | | 29,884,257 | | |
| — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
安德魯 E. 艾科布奇 前臨時首席執行官；高級執行副總裁、現場運營和首席商務官 | 2023 | 349,615 | | — | | 4,250,051 | | — | | — | | — | | 28,567 | | 4,628,234 | | |
| 2022 | 826,154 | | — | | 2,500,079 | | — | | 1,493,047 | | — | | 28,953 | | 4,848,233 | | |
| 2021 | 699,531 | | — | | 2,108,661 | | 625,018 | | 472,751 | | — | | 29,160 | | 3,935,121 | | |
德克·洛卡西奧 執行副總裁、首席財務官 | 2023 | 719,231 | | 1,750,000 | | 4,000,031 | | — | | 768,216 | | — | | 32,600 | | 7,270,078 | | |
| 2022 | 656,841 | | 250,000 | | 1,500,072 | | — | | 791,465 | | — | | 31,000 | | 3,229,378 | | |
| 2021 | 576,300 | | — | | 1,729,939 | | 500,018 | | 394,850 | | — | | 30,950 | | 3,232,057 | | |
史蒂芬·古伯曼 執行副總裁、首席轉型官兼全國管理業務 | 2023 | 565,569 | | — | | 1,350,022 | | — | | 590,549 | | 20,738 | | 32,000 | | 2,558,879 | | |
| 2022 | 550,800 | | — | | 1,750,032 | | — | | 597,522 | | — | | 31,775 | | 2,930,129 | | |
| 2021 | 550,800 | | 100,000 | | 1,729,939 | | 500,018 | | 377,378 | | — | | 32,983 | | 3,291,118 | | |
約翰·A·湯尼森 執行副總裁、首席信息和數字官(2) | 2023 | 615,385 | | — | | 1,200,066 | | — | | 591,566 | | — | | 27,200 | | 2,434,217 | | |
| 2022 | 600,000 | | — | | 2,000,087 | | — | | 650,895 | | — | | 27,614 | | 3,278,596 | | |
| — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
威廉·漢考克 執行副總裁首席供應鏈官(2) | 2023 | 575,000 | | — | | 1,100,002 | | — | | 600,014 | | — | | 31,930 | | 2,306,946 | | |
| 2022 | 572,115 | | — | | 2,000,087 | | — | | 620,580 | | — | | 24,292 | | 3,217,074 | | |
| — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
(1)弗利特曼先生於2023年1月5日加入公司擔任首席執行官。弗利特曼先生不是公司2022財年或2021財年的首席執行官。
(2)湯尼森先生和漢考克先生均未被視為公司2021財年的首席執行幹事。
(3)本專欄中報告的2021財年艾科布奇先生的金額包括截至2021年2月11日的每兩週5,000美元的津貼，作為他臨時領導我們當地銷售組織的額外薪酬。
(4)本專欄報告的 (i) Locascio先生2023財年金額代表一次性現金留存獎金，以表彰洛卡西奧先生在領導層交接期間的持續服務，見本頁開頭的標題為 “特別留存獎勵和獎金支付” 的章節 48；而且（ii）對弗利特曼先生而言，代表一次性整體現金獎勵，將在本頁開頭的標題為 “領導層過渡和相關薪酬安排——首席執行官薪酬” 的部分中進一步討論 43。本專欄中報告的洛卡西奧先生2022財年的金額是為表彰傑出表現而發放的全權現金獎勵。本專欄中報告的2021財年Guberman先生的金額為全權現金獎勵，以表彰他在食品集團整合方面的持續努力以及他在某些關鍵舉措中的領導作用。
(5)這些列中報告的金額代表每個財政年度授予NEO的RSU和股票期權的授予日公允價值。授予日的公允價值是根據ASC主題718計算得出的。這些欄目中反映的估值中做出的假設載於公司合併財務報表的以下附註中：
| | | | | | | | | | | |
| 適用於財政年度授予的股票和期權獎勵 | 截至年度的合併財務報表 | 包含在表格中
10-K 檔案 | 注意 |
| | | |
| 2023 | 2023年12月30日 | 2024年2月15日 | 16 |
| 2022 | 2022年12月31日 | 2023年2月16日 | 16 |
| 2021 | 2022年1月1日 | 2022年2月17日 | 16 |
對於2023財年授予的PRSU，公司假設這些獎勵將按目標股票數量支付，股票獎勵欄中為每個NEO列出的授予日公允價值反映了這一假設。假設實現了最佳績效，PRSU的授予日期值將如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| PRSU 的價值 | |
| 被任命為執行官 | 在目標處
($) | 假設性能最佳
($) | |
| | | |
| 大衞 E. 弗利特曼 | 3,607,511 | | 7,215,022 | | |
| 安德魯 E. 艾科布奇 | 1,125,018 | | 2,250,036 | | |
| Dirk J. Locascio | 1,000,008 | | 2,000,016 | | |
| 史蒂芬·古伯曼 | 675,011 | | 1,350,022 | | |
| 約翰·A·湯尼森 | 600,033 | | 1,200,066 | | |
| 威廉·漢考克 | 550,001 | | 1,100,002 | | |
本專欄中報告的弗利特曼先生2023財年的金額包括一次性整體股權獎勵，該獎勵將在標題為” 的部分中進一步討論領導層過渡和相關薪酬安排——首席執行官薪酬” 從第頁開始 43.
(6)本欄中報告的2023財年金額代表2023年3月支付的2023財年AIP獎勵款項。有關更多信息，請參閲頁面上標題為 “2023 財年年度激勵計劃獎勵” 的部分 46.
(7)本專欄中報告的古伯曼先生金額代表公司維持的美國食品綜合固定福利退休計劃下累計福利現值的精算變化。在2021年和2022年，古伯曼先生的變動分別為負2547美元和負96,326美元，因此本專欄中未報告這些變化。這些金額是從用於相關財年財務報表報告的計量日期算出的，是使用與公司在適用財年經審計的財務報表中使用的利率和死亡率假設一致的計算得出的。有關更多信息，請參閲頁面上標題為 “退休金和其他補償” 的部分 49以及頁面上標題為 “養老金福利” 的部分 59.
(8)2023 財年 “所有其他薪酬” 列中顯示的金額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 行政津貼
($) | 401 (k) 比賽
($) | 其他
($) |
| | | |
| 大衞 E. 弗利特曼 | 20,000 | | 13,200 | | 291,057(a) |
| 安德魯 E. 艾科布奇 | 18,500 | | 9,692 | | (b) |
| Dirk J. Locascio | 18,500 | | 13,200 | | (b) |
| 史蒂芬·古伯曼 | 18,500 | | 13,200 | | (b) |
| 約翰·A·湯尼森 | 18,500 | | 8,400 | | (b) |
| 威廉·漢考克 | 18,500 | | 13,130 | | (b) |
(a)包括 (i) 與弗利特曼先生從德克薩斯州達拉斯搬遷到南卡羅來納州有關的190,586美元的搬遷費用報銷，以及與此類搬遷相關的69,642美元的税款；以及 (ii) 弗利特曼先生要約協議條款要求的30,529美元，用於往返德克薩斯州或南卡羅來納州達拉斯與公司總部的頭等艙商業航空旅行。金額還包括總額低於2 000美元的手機津貼報銷。
(b)包括為每個近地物體報銷總額低於2,000美元的個人雜項開支，例如手機津貼和在家辦公津貼。
2023 財年基於計劃的獎勵補助
下表提供了有關2023財年向近地天體授予的基於計劃的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | 股權激勵下的預計未來支出 計劃獎勵(2) | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數
(#) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(3) ($) | |
| 姓名 | 授予日期 | 批准日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 馬克斯
($) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 馬克斯
(#) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 大衞 E. 弗利特曼 | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 AIP | — | 2/9/2023 | 482,158 | | 1,928,630 | | 2,892,945 | | | | | | | | | |
| 製作完整的 PRSU | 1/5/2023 | 11/22/2022 | | | | | | | | 168,162(4) | | 6,000,020 | | |
| 創建整個 RSU | 2/6/2023 | 11/22/2022 | | | | | | | | 264,831(4) | | 10,000,019 | | |
| 限制性股票單位（2023 年 LTIP） | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | | | | 100,656(5) | | 3,607,511 | | |
| PRSU (2023 LTIP) | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | 50,328 | | 100,656 | | 201,312 | | | | 3,607,511 | | |
| 安德魯 E. 艾科布奇 | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 AIP | — | 2/9/2023 | 337,500 | | 1,350,000 | | 2,025,000 | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位（2023 年 LTIP） | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | | | | 87,194(6) | | 3,125,033 | | |
| PRSU (2023 LTIP) | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | 15,695 | | 31,390 | | 62,780 | | | | 1,125,018 | | |
| Dirk J. Locascio | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 AIP | — | 2/9/2023 | 179,812 | | 719,247 | | 1,078,870 | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位（2023 年 LTIP） | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | | | | 83,706(6) | | 3,000,023 | | |
| PRSU (2023 LTIP) | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | 13,951 | | 27,902 | | 55,804 | | | | 1,000,008 | | |
| 史蒂芬·古伯曼 | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 AIP | — | 2/9/2023 | 141,395 | | 565,581 | | 848,372 | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位（2023 年 LTIP） | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | | | | 18,834(5) | | 675,011 | | |
| PRSU (2023 LTIP) | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | 9,417 | | 18,834 | | 37,668 | | | | 675,011 | | |
| 約翰·A·湯尼森 | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 AIP | — | 2/9/2023 | 138,465 | | 553,858 | | 830,787 | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位（2023 年 LTIP） | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | | | | 16,742(5) | | 600,033 | | |
| PRSU (2023 LTIP) | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | 8,371 | | 16,742 | | 33,484 | | | | 600,033 | | |
| 威廉·漢考克 | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 AIP | — | 2/9/2023 | 143,750 | | 575,000 | | 862,500 | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位（2023 年 LTIP） | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | | | | 15,346(5) | | 550,001 | | |
| PRSU (2023 LTIP) | 3/27/2023 | 2/9/2023 | | | | | 7,673 | | 15,346 | | 30,692 | | | | 550,001 | | |
(1)這些列中報告的金額代表了我們在2023財年AIP下應付給NEO的門檻、目標和最高獎勵。由於艾科布奇先生於2023年5月18日離開公司，艾科布奇先生沒收了上述2023年AIP獎項。
(2)這些金額代表了根據2019年計劃作為LTIP獎勵向近地天體發放的PRSU，第頁上題為 “2023財年長期激勵計劃獎勵” 的部分進一步討論了這一點 48。如果且僅限於在截至公司2025財年最後一天的三年業績期內實現某些績效目標，則PRSU將在授予日三週年之際歸屬，前提是該高管繼續在公司工作。
(3)本列中報告的金額代表根據ASC主題718計算的每項股權獎勵的授予日公允價值。
(4)這些金額代表具有股價表現標準的PRSU的一次性整體股權獎勵，以及授予弗利特曼先生的限制性股票單位，並在本頁開頭的標題為 “領導層過渡和相關薪酬安排——首席執行官薪酬” 的部分中進行了進一步討論 43.
(5)這些金額代表了根據2019年計劃作為LTIP獎勵向NEO發放的基於時間的限制性SU，第頁上題為 “2023財年長期激勵計劃獎勵” 的部分對此進行了進一步討論 48。限制性股票單位計劃在授予日的每個週年紀念日每年分三筆等額的分配，前提是該高管是否繼續在公司工作。
(6)這些金額包括根據2019年計劃作為LTIP獎勵向NEO發放的基於時間的RSU，以及根據2019年計劃向NEO發放的基於時間的RSU的特別補助金，詳見第頁上題為 “特別留用獎勵和獎金支付” 的部分 48。2023年5月18日，艾科布奇先生因離開公司而沒收了與特別留存獎勵相關的限制性股票單位。洛卡西奧先生的特別留任獎的三分之一於2024年3月27日頒發。在剩餘的未歸屬限制性股票單位中，三分之一將在2025年3月27日和2026年3月27日分別歸屬，但某些事件發生時可提前歸屬。
基於計劃的獎勵的描述
年度激勵計劃 (AIP) 獎勵
我們的AIP獎勵是根據2023財年AIP向我們的執行官提供的年度現金激勵獎勵機會。這些獎勵的目標水平通常設定為基本工資的百分比。每年根據競爭性市場數據對目標百分比進行審查。
這些獎勵是現金獎勵，旨在獎勵實現財務績效目標的執行官，2023財年的財務績效目標包括年度調整後息税折舊攤銷前利潤和我們每案分銷成本的改善。績效目標在 “薪酬討論與分析” 部分中進行了描述，該部分開頭的副標題是 “2023財年年度激勵計劃獎勵” 46.
限制性股票單位（RSU）
限制性股票單位是根據我們的2019年計劃向我們的執行官發放的基於時間的獎勵。限制性股票單位通常在三年內按年按比例歸屬，而高管對限制性股票的權利通常取決於公司的持續僱用。但是，如果在歸屬期內出現以下任何一種情況，則限制性股票單位將完全歸屬：（i）如果不以其他方式繼續、轉換、假定或替換與交易相關的限制性股票單位，則在控制權變更前的18個月內 “無故地” 或 “出於正當理由” 終止高管的聘用，則立即歸屬；因交易而被更換；或 (iii) 在高管去世後立即更換；或永久殘疾（關於最近的補助金）。此外，關於最近的年度補助金，如果高管在授予期內（如果退休時間在授予日期之後一年或更長時間）退休，則限制性股票單位將繼續按照歸屬時間表進行歸屬，前提是該高管繼續遵守某些契約。如果高管因 “原因” 被解僱或高管自願辭職（下述特別留用獎勵除外），則限制性股權單位將被沒收。第頁開頭的 “2023財年長期激勵計劃獎勵” 副標題下的 “薪酬討論與分析” 部分對2023財年發放的年度限制性股票進行了更全面的描述 48.
關於2023財年作為特別留存獎勵發放的RSU，見本頁開頭的 “特別留存獎勵和獎金” 小標題下的 “薪酬討論與分析” 部分 48，這些限制性股票的歸屬期為三年。此外，除了上述的歸屬條件外，如果高管在歸屬期內 “無故解僱”，這些特殊的限制性股份獎勵將立即全部歸屬；如果高管在歸屬期內退休，這些限制性股票單位不歸屬。
基於業績的限制性股票單位（PRSU）
PRSU是根據我們的2019年計劃授予執行官的基於績效的獎勵。PRSU的歸屬通常以在業績期內實現某些績效目標為限，而高管對PRSU的權利通常取決於公司的持續僱用。但是，如果在業績期內出現以下任何情況，PRSU將完全保持 “目標” 績效水平：（i）如果PRSU無法繼續、轉換、假設或替換與交易相關的PRSU，則在控制權變更之前；或者（ii）如果高管在PRSU控制權變更後的18個月內 “無故地” 或 “出於正當理由” 終止聘用，則立即採取行動在交易中繼續、轉換、假定或替換。如果高管在績效期內死亡、永久殘疾或退休（如果退休時間為一年或更長時間）
在授予日期之後），PRSU將根據績效目標的實現情況和高管在業績期內的僱用期在授予日期按比例歸屬。如果高管因 “原因” 被解僱或高管自願辭職，則PRSU將被沒收。第頁開頭的 “2023財年長期激勵計劃獎勵” 副標題下的 “薪酬討論與分析” 部分對2023財年授予的PRSU進行了更全面的描述 48.
股票期權
在2023財年，我們的執行官沒有獲得任何股票期權。對於先前財政年度授予的股票期權，此類股票期權的行使價等於授予日的收盤價。高管的股票期權通常取決於公司的持續聘用。但是，如果在歸屬期內出現以下任何一種情況，則股票期權將完全歸屬並可供行使：（i）如果股票期權無法繼續、轉換、假設或替換與交易相關的股票期權，則在控制權變更前的18個月內，如果高管在 “無故地” 或 “出於正當理由” 終止聘用，則立即行使，與交易有關的轉換、假設或替換；或 (iii)）在高管去世或永久殘疾後立即生效（就最近的補助金而言）。此外，關於最近的補助金，如果高管在授予期內（如果退休時間在授予日期之後一年或更長時間）退休，則股票期權將繼續按照歸屬時間表進行歸屬，前提是該高管繼續遵守某些契約。
股票期權一旦歸屬，即可行使，但必須在相關期權到期日之前行使。如果高管去世或永久殘疾，既得股票期權的行使期限為一年（但不得超過期權到期日）。如果高管退休（就最近的補助金而言），既得股票期權在五年內仍可行使（但不得超過期權到期日）。如果高管因 “原因” 被解僱，所有未兑現的既得和未歸屬的股票期權將被立即沒收。如果高管因任何其他原因被解僱，則既得股票期權的行使期權有效期為90天（但不得超過期權到期日）。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月30日每個NEO的未償還股票期權、限制性股票單位和PRSU的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 獲獎日期 | 可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 標的未行使期權不可行使的證券數量(1) (#) | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值(2) ($) | 股權激勵
計劃獎勵：未賺取的股票數量，
單位或
其他未歸屬的權利
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(2) ($) | |
| | | | | | | | | | | |
| 大衞 E. 弗利特曼 | 3/27/2023 | — | | — | | — | | — | | | 100,656(3) | 4,570,789 | | 100,656(11) | 4,570,789 | | |
| 2/6/2023 | — | | — | | — | | — | | | 264,831(4) | 12,025,976 | | — | | — | | |
| 1/5/2023 | — | | — | | — | | — | | | 84,081(5) | 3,818,118 | | 84,081(5) | 3,818,118 | | |
| 安德魯 E. 艾科布奇 | — | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | |
| — | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | |
| Dirk J. Locascio | 3/27/2023 | — | | — | | — | | — | | | 83,706(3) | 3,801,089 | | 27,902(11) | 1,267,030 | | |
| 6/6/2022 | — | | — | | — | | — | | | 15,305(6) | 695,000 | | — | | — | | |
| 3/28/2022 | — | | — | | — | | — | | | 9,005(7) | 408,917 | | 13,507(12) | 613,353 | | |
| 3/29/2021 | 17,883 | | 8,942 | | 36.95 | | 3/29/2031 | | — | | — | | — | | — | | |
| 3/29/2021 | — | | — | | — | | — | | | 4,511(8) | 204,845 | | 25,373(13) | 1,152,188 | | |
| 3/23/2020 | 65,252 | | — | | 13.29 | | 3/23/2030 | | — | | — | | — | | — | | |
| 3/25/2019 | 34,651 | | — | | 34.56 | | 3/25/2029 | | — | | — | | — | | — | | |
| 3/26/2018 | 21,863 | | — | | 33.56 | | 3/26/2028 | | — | | — | | — | | — | | |
| 6/3/2017 | 25,101 | | — | | 30.39 | | 6/3/2027 | | — | | — | | — | | — | | |
| 史蒂芬·古伯曼 | 3/27/2023 | — | | — | | — | | — | | | 18,834(3) | 855,252 | | 18,834(11) | 855,252 | | |
| 6/6/2022 | — | | — | | — | | — | | | 15,305(6) | 695,000 | | — | | — | | |
| 3/28/2022 | — | | — | | — | | — | | | 11,256(7) | 511,135 | | 16,883(12) | 766,657 | | |
| 3/29/2021 | 17,883 | | 8,942 | | 36.95 | | 3/29/2031 | | — | | — | | — | | — | | |
| 3/29/2021 | — | | — | | — | | — | | | 4,511(8) | 204,845 | | 25,373(13) | 1,152,188 | | |
| 3/23/2020 | 85,252 | | — | | 13.29 | | 3/23/2030 | | — | | — | | — | | — | | |
| 3/25/2019 | 34,651 | | — | | 34.56 | | 3/25/2029 | | — | | — | | — | | — | | |
| 3/26/2018 | 25,721 | | — | | 33.56 | | 3/26/2028 | | — | | — | | — | | — | | |
| 6/3/2017 | 33,468 | | — | | 30.39 | | 6/3/2027 | | — | | — | | — | | — | | |
| 6/23/2016 | 64,409 | | — | | 23.18 | | 6/23/2026 | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 獲獎日期 | 可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 標的未行使期權不可行使的證券數量(1) (#) | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值(2) ($) | 股權激勵
計劃獎勵：未賺取的股票數量，
單位或
其他未歸屬的權利
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(2) ($) | |
| | | | | | | | | | | |
| 約翰·A·湯尼森 | 3/27/2023 | — | | — | | — | | — | | | 16,742(3) | 760,254 | | 16,742(11) | 760,254 | | |
| 6/6/2022 | — | | — | | — | | — | | | 30,610(9) | 1,390,000 | | — | | — | | |
| 3/28/2022 | — | | — | | — | | — | | | 9,005(7) | 408,917 | | 13,507(12) | 613,353 | | |
| 8/2/2021 | 19,689 | | 9,845 | | 33.57 | 8/2/2031 | | — | | — | | — | | — | | |
| 8/2/2021 | — | | — | | — | | — | | | 9,930(10) | 450,921 | | — | | — | | |
| 7/12/2021 | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | 25,373(13) | 1,152,188 | | |
| 威廉·漢考克 | 3/27/2023 | — | | — | | — | | — | | | 15,346(3) | 696,862 | | 15,346(11) | 696,862 | | |
| 6/6/2022 | — | | — | | — | | — | | | 30,610(9) | 1,390,000 | | — | | — | | |
| 3/28/2022 | — | | — | | — | | — | | | 9,005(7) | 408,917 | | 13,507(12) | 613,353 | | |
| 3/29/2021 | 15,200 | | 7,601 | | 36.95 | 3/29/2031 | | — | | — | | — | | — | | |
| 3/29/2021 | — | | — | | — | | — | | | 3,835(8) | 174,147 | | 21,567(13) | 979,357 | | |
(1)本專欄中報告的股票期權計劃在授予日的每個週年紀念日每年分三筆等額授予，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。
(2)這些專欄中報告的總市值是通過將未歸屬股票乘以45.41美元計算得出的，即紐約證券交易所於2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日公佈的普通股收盤價。
(3)這些RSU獎勵中有三分之一計劃每年在授予日的每個週年紀念日分三筆等額發放，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。截至2023年12月30日，這些獎項還有三個歸屬日期（2024年3月27日、2025年3月27日和2026年3月27日）。對於洛卡西奧先生而言，獎勵金額包括作為公司2023年LTIP補助金的一部分發放的限制性股票單位，以及根據2019年計劃向NEO發放的基於時間的限制性限制性股票單位的特別補助金，詳見第頁上題為 “特別留存獎勵和獎金支付” 的章節 48.
(4)該RSU獎勵的三分之一計劃每年在授予日的每個週年紀念日分成三筆等額的分配，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。截至2023年12月30日，該獎項還有三個歸屬日期（2024年2月6日、2025年2月6日和2026年2月6日）。這項 RSU 獎勵的三分之一於 2024 年 2 月 6 日頒發。
(5)如果滿足以下條件，該PRSU獎勵將分成兩筆相等的股份，每批84,081股：（i）第一批84,081股股票將在授予日兩週年之際歸屬，如果普通股的股價在授予之日至2025年1月5日期間連續30天等於或超過每股40美元，則歸屬；（ii）第二批如果普通股的股價等於或超過每股55美元，則84,081股股票將在授予日四週年即2027年1月5日歸屬從撥款之日起至2027年1月5日之間的任何連續30天。第一批減貧戰略單位的績效標準已於2023年7月14日得到滿足。
(6)這些 RSU 獎勵已於 2024 年 3 月 29 日全部發放。
(7)這些RSU獎勵中有三分之一計劃每年在授予日的每個週年紀念日分三筆等額發放，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。截至2023年12月30日，這些獎項還有兩個歸屬日期（2024年3月28日和2025年3月28日）。這項 RSU 獎勵的三分之一於 2024 年 3 月 28 日頒發。
(8)這些RSU獎勵中有三分之一計劃每年在授予日的每個週年紀念日分三筆等額發放，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。截至2023年12月30日，這些獎勵還有一個歸屬日期（2024年3月29日）。這些 RSU 獎勵已於 2024 年 3 月 29 日全部發放。
(9)這些 RSU 獎勵中有一半已於 2024 年 3 月 29 日全額發放。這些 RSU 獎勵的剩餘一半將於 2025 年 3 月 31 日頒發，但前提是該高管在歸屬日期之前是否繼續在公司工作。
(10)該RSU獎勵的三分之一計劃每年在授予日的每個週年紀念日分成三筆等額的分配，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。截至2023年12月30日，該獎項還有一個歸屬日期（2024年8月2日）。
(11)這些PRSU獎勵計劃在授予之日三週年之際授予，前提是且僅限於在截至公司2025財年最後一天的三年業績期內實現了某些績效目標，前提是該高管在歸屬日期之前繼續在公司工作。每項PRSU獎勵的申報金額是根據績效目標價值的實現情況確定的。
(12)這些PRSU獎勵計劃在授予之日三週年之際授予，前提是且僅限於在截至公司2024財年最後一天的三年業績期內實現某些績效目標，前提是該高管在歸屬日期之前繼續在公司工作。每項PRSU獎勵的申報金額是根據績效目標價值的實現情況確定的。
(13)這些PRSU獎項代表2021年授予NEO的價值創造獎，這些獎項計劃在四年業績期結束時根據某些績效目標的實現情況授予，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。每項價值創造獎的申報金額是根據績效目標價值的實現情況確定的。
2023 財年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關在2023財年行使股票期權和每個近地物體授予股票獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 行使時收購的股票數量
(#) | 通過鍛鍊實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(2) | |
| | | | | | |
| 大衞 E. 弗利特曼 | — | | — | | | — | | — | | |
| 安德魯 E. 艾科布奇 | 189,221 | | 2,786,204 | | | 66,734 | | 2,351,546 | | |
| Dirk J. Locascio | — | | — | | | 25,734 | | 911,841 | | |
| 史蒂芬·古伯曼 | — | | — | | | 31,876 | | 1,128,160 | | |
| 約翰·A·湯尼森 | — | | — | | | 14,432 | | 582,110 | | |
| 威廉·漢考克 | — | | — | | | 13,387 | | 527,432 | | |
(1)本欄中報告的金額是通過將行使時獲得的股票數量乘以行使之日普通股每股收盤價與股票期權行使價之間的差額計算得出的。
(2)本專欄中報告的金額是通過將歸屬的普通股數量乘以歸屬日普通股的每股收盤價計算得出的。
養老金福利
美國食品綜合固定福利退休計劃
古伯曼先生是我們唯一有權根據我們的固定福利（養老金）計劃獲得應付福利的NEO。古伯曼先生此前曾根據美國食品公司固定福利養老金計劃和Alliant Foodservice, Inc.養老金計劃累積福利，這兩項計劃均已合併到美國食品綜合固定福利退休計劃中，現已凍結除少數工會所在地的員工以外的所有員工。
根據美國食品公司的固定福利養老金計劃（自2004年9月15日起對豁免員工實行凍結），參與者的正常退休金等於參與者最終平均薪酬的百分之一（1％）乘以參與者的貸記服務年限。為了計算福利金的目的，Guberman先生的最終平均薪酬通常被視為他在貸記服務期間的工資和獎金的平均值。對於已婚參與者，正常的支付方式是在達到正常退休年齡後支付 100% 的共同和遺屬年金，該計劃將退休年齡定義為較晚者年滿65歲和歸屬服務五 (5) 年後的下一個月的第一天。根據美國食品公司的固定福利養老金計劃，如果退休時福利的現值低於15,000美元，參與者可以選擇一次性領取補助金。參與者通常在完成五（5）年的歸屬服務後即可享受其福利。
根據Alliant Foodservice, Inc.的養老金計劃（自2002年12月31日起對免税員工實行凍結），參與者的正常退休金等於：（1）等於參與者的累計養老金抵免額（基於參與者年齡的百分比）乘以參與者的最終平均薪酬；加（2）等於參與者累積養老金抵免額三分之一的金額乘以參與者的最終平均薪酬超過參與者的社會保障斷點金額（佔社會保障工資基數的三分之二）；加（3）等於300美元的金額，乘以參與者的非繳款信貸服務年限。就福利計算而言，古伯曼先生的最終平均薪酬通常被視為他在參與該計劃的最後120個月中獲得最高薪酬的連續36個月的平均工資和獎金。對於已婚參與者，正常的支付方式是在達到正常退休年齡後支付 100% 的共同和遺屬年金，該計劃將退休年齡定義為較晚者年滿65歲和歸屬服務五 (5) 年後的下一個月的第一天。根據Alliant Foodservice, Inc.的養老金計劃，參與者可以選擇一次性領取全部福利金額。參與者通常在完成五（5）年的歸屬服務後即可享受其福利。
古伯曼先生的養老金福利僅考慮次級計劃凍結日期之前獲得的補償以及截至次級計劃凍結之日之前的貸記服務年限。
養老金福利
下表提供了截至2023財年最後一個工作日（2023年12月29日）古伯曼先生根據指定子計劃應支付的福利的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 合併前計劃名稱 | 貸記服務年限(1) (#) | 累積福利的現值(1) ($) | 付款
在上一財年中
($) | |
| | | | | |
| 史蒂芬·古伯曼 | 美國食品公司固定福利養老金計劃 | 1.71 | 28,247 | | — | |
| Alliant Foodservice公司養老金計劃 | 11.58 | 206,198 | | — | |
(1)這些列中報告的金額是根據用於2023財年財務報表報告的計量日期確定的。信貸服務年限等於特定高管有資格參與適用的子計劃的年限。累計固定福利計劃福利的現值是使用利率和死亡率假設計算得出的，這些假設與截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註18中討論的假設一致。每位參與者的累計福利現值基於5.15％的貼現率和精算師協會2012年初私人退休計劃基本死亡率表中規定的退休後死亡率假設，視藍領調整而定，並使用精算師協會 MP-2020 死亡率改善表向前預測。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表提供了有關公司在各種終止和控制變更情景下可能向每個近地天體支付的款項的信息。表格中報告的金額假設觸發事件發生在2023年12月29日（2023財年的最後一個工作日），並且任何公司權益都因控制權交易的變更而繼續、轉換、假設或替換。這些金額只是根據當日每位高管的薪酬、福利和權益水平估算得出的。這些表格僅報告了因適用的終止或控制權變更而增加、加速或以其他方式應付給NEO的金額，並且沒有進行調整以反映《美國國税法》第280G和4999條規定的任何消費税，這些消費税可以根據付款和/或福利進行評估（也沒有減少以使付款和/或福利無需繳納消費税）。這些表格還排除了所有受薪同事通常可獲得的任何金額，並且不歧視近地天體。請注意，儘管艾科布奇先生在2023年1月5日之前一直擔任我們的臨時首席執行官，但下表不包括艾科布奇先生的信息，因為艾科布奇先生於2023年5月18日離開公司，他的離職並未導致福利的增加或加快。除非實際終止情形發生，否則我們無法確定應支付給NEO的實際金額。有關更多信息，請參閲第頁開頭的標題為 “高管遣散費協議” 的部分 49.
大衞·弗利特曼
首席執行官
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自願解僱 | | 非自願解僱 | | | |
| 解僱時應付的款項和福利 | 很好
原因 | 控制權的變化和正當理由 | 退休還是沒有正當理由(1) | | 為了理由 | 不是為了
原因 | 控制權的變化不是有原因的 | 永久殘疾或死亡 | 改變
處於控制之中（未終止） | |
| | | | | | | | | | |
現金補償(2) | $8,582,795 | $11,700,000 | — | | — | $8,582,795 | $11,700,000 | $2,082,795 | — | |
長期股權激勵(3) | — | $24,985,672 | — | | — | $13,903,653 | $24,985,672 | $20,438,537 | — | |
| 好處 | | | | | | | | | | |
LTD 保險付款(4) | — | — | — | | — | — | — | $704,000 | — | |
健康與福利 福利延續(5) | $31,955 | $31,955 | — | | — | $31,955 | $31,955 | — | — | |
| 總計 | $8,614,750 | $36,717,627 | — | | — | $22,518,403 | $36,717,627 | $23,225,332 | — | |
DIRK J. LOCASCIO
執行副總裁、首席財務官
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自願解僱 | | 非自願解僱 | | | |
| 解僱時應付的款項和福利 | 好理由 | 控制權的變化和正當理由 | 退休還是沒有正當理由(1) | | 對於
原因 | 不是有原因的 | 控制權的變化不是有原因的 | 永久殘疾或死亡 | 控制權變更（不終止） | |
| | | | | | | | | | |
現金補償(2) | $2,949,373 | $3,625,000 | — | | — | $2,949,373 | $3,625,000 | $774,373 | — | |
長期股權激勵(3) | — | $7,065,883 | — | | — | — | $7,065,883 | $6,011,583 | — | |
| 好處 | | | | | | | | | | |
LTD 保險付款(4) | — | — | — | | — | — | — | $1,448,000 | — | |
健康與福利 福利延續(5) | $32,955 | $43,940 | — | | — | $32,955 | $43,940 | — | — | |
| 總計 | $2,982,328 | $10,734,823 | — | | — | $2,982,328 | $10,734,823 | $8,233,955 | — | |
史蒂芬·古伯曼
執行副總裁、首席轉型官兼全國管理業務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自願解僱 | | 非自願解僱 | | | |
| 解僱時應付的款項和福利 | 好理由 | 控制權的變化和正當理由 | 退休還是沒有正當理由(1) | | 對於
原因 | 不是有原因的 | 控制權的變化不是有原因的 | 永久殘疾或死亡 | 控制權變更（不終止） | |
| | | | | | | | | | |
現金補償(2) | $2,318,817 | $2,850,000 | — | | — | $2,318,817 | $2,850,000 | $608,817 | — | |
長期股權激勵(3) | — | $3,963,790 | — | | — | — | $3,963,790 | $3,171,125 | — | |
| 好處 | | | | | | | | | | |
LTD 保險付款(4) | — | — | — | | — | — | — | $728,000 | — | |
健康與福利 福利延續(5) | $22,299 | $29,732 | — | | — | $22,299 | $29,732 | — | — | |
| 總計 | $2,341,116 | $6,843,522 | — | | — | $2,341,116 | $6,843,522 | $4,507,942 | — | |
約翰·A·湯尼森
執行副總裁、首席信息和數字官
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自願解僱 | | 非自願解僱 | | | |
| 解僱時應付的款項和福利 | 好理由 | 控制權的變化和正當理由 | 退休還是沒有正當理由(1) | | 對於
原因 | 不是有原因的 | 控制權的變化不是有原因的 | 永久殘疾或死亡 | 控制權變更（不終止） | |
| | | | | | | | | | |
現金補償(2) | $2,363,000 | $2,914,000 | — | | — | $2,363,000 | $2,914,000 | $596,000 | — | |
長期股權激勵(3) | — | $4,500,265 | — | | — | — | $4,500,265 | $3,811,300 | — | |
| 好處 | | | | | | | | | | |
LTD 保險付款(4) | — | — | — | | — | — | — | $1,096,000 | — | |
健康與福利 福利延續(5) | $10,232 | $13,643 | — | | — | $10,232 | $13,643 | — | — | |
| 總計 | $2,373,232 | $7,427,907 | — | | — | $2,373,232 | $7,427,907 | $5,503,300 | — | |
威廉·S·漢考克
執行副總裁、首席供應鏈官
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自願解僱 | | 非自願解僱 | | | |
| 解僱時應付的款項和福利 | 好理由 | 控制權的變化和正當理由 | 退休還是沒有正當理由(1) | | 對於
原因 | 不是有原因的 | 控制權的變化不是有原因的 | 永久殘疾或死亡 | 控制權變更（不終止） | |
| | | | | | | | | | |
現金補償(2) | $2,339,158 | $2,875,000 | — | | — | $2,339,158 | $2,875,000 | $614,158 | — | |
長期股權激勵(3) | — | $4,044,446 | — | | — | — | $4,044,446 | $3,401,181 | — | |
| 好處 | | | | | | | | | | |
LTD 保險付款(4) | — | — | — | | — | — | — | $2,176,000 | — | |
健康與福利 福利延續(5) | $31,462 | $41,949 | — | | — | $31,462 | $41,949 | — | — | |
| 總計 | $2,370,620 | $6,961,395 | — | | — | $2,370,620 | $6,961,395 | $6,191,338 | — | |
(1)根據我們的高管遣散費協議的條款，退休與NEO在沒有正當理由的情況下自願解僱相同。對於在2020年3月23日當天或之後授予的股權獎勵，根據適用的獎勵協議的條款，如果NEO “退休”，未償還的定時股權獎勵將繼續按照適用獎勵協議中規定的歸屬時間表歸屬，前提是他繼續遵守與公司的限制性契約協議（包括但不限於非競爭和不招攬協議），前提是NEO退休後獎勵不會繼續歸屬一週年紀念日當天或之前授予日期。截至假定的終止日期，沒有一個近地物體符合 “退休” 標準（即年滿60歲，服務至少五（5）年），表格中沒有列出因符合條件的退休而繼續授予這些補助金的金額。
(2)如果NEO出於 “正當理由” 解僱或公司無緣無故解僱，則現金補償的計算方法如下：
(a)解僱前生效的18個月基本工資（弗利特曼先生為24個月），如果控制權發生變化，則為解僱前有效的24個月基本工資（弗利特曼先生為36個月）；
(b)NEO 在終止當年的 AIP 獎勵按比例分配至終止之日並根據實際表現進行分配，或者，如果控制權發生變化，則按照 NEO 當時的目標百分比分配；以及
(c)該金額等於近地天體當時的AIP目標獎勵乘以1.5（弗利特曼先生為2.0），或者，如果控制權發生變化，則等於近地天體當時的AIP目標獎勵乘以2.0（弗利特曼先生為3.0）。
如果近地天體永久殘疾或死亡，近地天體將根據此類近地物體服務時的實際結果獲得此類事件發生時累積的AIP。 與往年一樣，我們根據全年實際AIP業績計算了上表中顯示的金額，不按比例計算，並假設NEO當前的基本工資和AIP目標百分比在整個2023財年均有效.
(3)報告的金額代表長期股權激勵獎勵的總價值，這些獎勵將根據2023年12月29日我們普通股的收盤價在指定的終止情形下歸屬，並假設任何公司股權因控制權變更交易而繼續、轉換、假設或替換。根據我們的年度股權獎勵協議的條款，當公司在沒有 “理由” 的情況下解僱NEO或NEO在 “正當理由” 辭職時，無論哪種情況，在控制權變更後的18個月內，所有限制性股票單位都將完全歸屬（任何PRSU的歸屬於 “目標” 績效水平），所有未償還的股票期權將完全歸屬並可供行使。根據適用的獎勵協議條款，對2020年3月23日當天或之後授予的股權獎勵有效，如果NEO永久殘疾或死亡，所有限制性股票單位將完全歸屬，所有基於時間的未歸屬股票期權將完全歸屬，並在此後的一（1）年內可以行使（但在任何情況下都不會超過期權的正常到期日）。如果NEO永久殘疾或死亡，PRSU將根據業績目標的實現情況和高管在績效期內的僱用期在授予日期按比例歸屬。對於2021年頒發的價值創造獎，根據適用的獎勵協議條款，如果NEO永久殘疾或死亡，獎勵將根據在終止日期之前實現的績效目標進行歸屬，因此截至2023年12月29日將不予發放。
對於在 2022 年和 2023 年作為特別留存獎勵發放的 RSU，請參閲第 1 頁開頭標題為 “特別留存獎勵和獎金支付” 小標題下的 “薪酬討論與分析” 部分所述 48，如果高管在歸屬期內 “無故解僱”，這些特殊的RSU獎勵將立即全部歸屬。
(4)報告的金額包括NEO在我們增強的長期傷殘保險計劃下將獲得的現金補助。根據增強計劃，補助金從月收入的60％（最高每月補助金為12,000美元）增加到月收入的66 2/ 3％，最高月補助金為20,000美元。因此，本行報告的金額反映了標準和增強型長期傷殘保險計劃下的最高補助金（8,000美元）乘以《社會保障法》規定的NEO退休年齡之前的月數之間的差額。
(5)這些金額是通過COBRA繼續為近地天體及其受保受撫養人提供18個月（對弗利特曼而言，為24個月）或24個月的醫療和牙科保險的估計費用，如果控制權發生變化，則為期24個月。儘管每個近地天體也有權在終止後不超過12個月的時間內獲得某些職業過渡和轉崗服務以及某些辦公和行政服務，但我們沒有列入歸因於這些服務的金額，因為它們的價值無法合理確定。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K條例第402（u）項的要求，我們提供以下有關首席執行官年總薪酬與公司中位數員工年總薪酬之比的信息。為了確定這個薪酬比率，我們採取了以下步驟：
■識別中位員工：根據美國證券交易委員會規定的要求，我們確定了2023財年新的員工中位數。我們在確定員工中位數時一直採用的薪酬衡量標準是2023財年的工資和工資，該記錄在W-2表格中向美國國税局報告了所有員工，不包括我們的首席執行官和下述人員，他們於2023年12月16日受僱於我們。我們對所有全職員工的薪酬數據進行了年度化處理，其中包括在2023財年被錄用，但在整個財年沒有為我們工作的5,904名員工。我們沒有按年計算臨時工或季節性工人的薪酬，在計算員工中位數時也沒有將承包商包括在內。此外，根據美國證券交易委員會的規定，我們將大約800名員工排除在外，他們是由於公司收購了2023年7月7日關閉的（i）Renzi Bros., Inc. 的幾乎所有資產；以及（ii）Saladino's, inc.，該公司於2023年12月1日關閉。自從選擇員工中位數的日期以來，公司的員工人數或薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對薪酬比率的披露產生重大影響。
■員工年薪中位數的計算：根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，我們彙總了2023財年員工薪酬中位數的所有要素，得出年薪酬總額為83,050美元。員工的工資和工資中位數（用於確定員工中位數的持續適用的薪酬衡量標準）與員工年度總薪酬中位數之間的差額代表了員工的健康和福利福利的估計年價值（估計員工及其符合條件的受撫養人為10,310美元）、401（k）計劃下的僱主配額1,032美元、電信補貼300美元以及公司AIP下的現金獎勵的估計年價值金額為7,121美元。
■首席執行官年度薪酬的計算: 在2023財年，我們有兩位首席執行官，艾科布奇先生和弗利特曼先生。美國證券交易委員會的規定允許我們（i）計算併合並2023財年向每位首席執行官提供的薪酬；或（ii）在選定日期按年計算首席執行官的薪酬，以確定員工中位數。我們選擇使用選項（ii），並計算了弗利特曼先生2023年整個財年的年化薪酬，鑑於弗利特曼先生於2023年1月5日抵達公司，這與我們在弗利特曼先生薪酬彙總表中報告的薪酬基本相似。
為了計算2023財年的薪酬比率和確定該合併薪酬金額，我們合併了某些項目的年化部分，例如工資和健康福利福利，並納入了某些項目的實際薪酬，例如AIP、股票獎勵和津貼。
我們員工的年總薪酬為83,050美元。鑑於我們在2023財年向首席執行官支付了額外的一次性整體獎勵，以成功招聘首席執行官加入公司，我們的2023年首席執行官薪酬比率明顯高於過去的首席執行官薪酬比率，在未來幾年我們將不向首席執行官提供一次性整體補助金。在2023財年，我們的首席執行官的年化薪酬（包括一次性整體獎勵）為29,910,211美元，由此產生的首席執行官薪酬比率為360比1。或者，如果我們排除這些一次性整體薪酬價值（我們認為這更準確地代表了我們的首席執行官薪酬比率），那麼我們首席執行官2023財年的年化薪酬將為10,910,172美元，由此產生的首席執行官薪酬比率將為131比1。
支付 與性能對比
下表提供了有關支付給公司首席執行官和其他NEO的薪酬的信息，以及公司的累計股東總回報率（“TSR”）和同行集團指數、公司的淨收入以及公司的調整後息税折舊攤銷前利潤，後者被認為是公司將實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務指標。根據美國證券交易委員會的要求確定，實際支付的薪酬並不反映我們的執行官在所涉年度內獲得或支付給我們的執行官的實際薪酬金額。有關公司按業績計薪理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第頁開頭的標題為 “薪酬討論與分析” 的部分 33.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值(3)基於： | | （以百萬計） | |
| 年 | 薪酬彙總表首席執行官薪酬總額 Flitman ($) | 實際支付給首席執行官的薪酬 Flitman ($)(1) | 薪酬彙總表首席執行官薪酬總額 Iacobucci ($) | 實際支付給首席執行官的薪酬
Iacobucci
($) | 薪酬彙總表首席執行官薪酬總額 薩特里亞諾 ($) | 實際支付給首席執行官的薪酬
薩特里亞諾
($) | 平均彙總薪酬表其他 NEO 的總薪酬
($) | 實際支付給其他近地天體的平均補償 ($)(2) | 累計股東總回報率（公司）
($) | 累計股東總回報率（同行組）
($) | | 淨收益（虧損）
($) | 調整後 EBITDA ($)(4) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 29,884,257 | | 34,791,429 | | 4,628,234 | | (4,062,524) | | 不適用 | 不適用 | 3,642,530 | | 5,122,362 | | 110.10 | 141.72 | | 506 | | 1,559 | | |
| 2022 | 不適用 | 不適用 | 4,848,233 | 4,838,268 | 12,853,892 | | (5,566,000) | | 3,163,794 | 3,069,797 | 81.45 | 124.38 | | 265 | | 1,310 | | |
| 2021 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 13,744,942 | | 14,264,225 | | 3,429,976 | 3,478,342 | 83.39 | 140.67 | | 164 | | 1,057 | | |
| 2020 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 5,655,097 | | 12,372,465 | | 1,948,663 | 3,672,637 | 79.75 | 114.19 | | (226) | | 648 | | |
(1)報告的美元金額代表 “實際支付的賠償” 金額，根據美國證券交易委員會的規則計算，如下表所示。
(2)2023 年，反映了我們 NEO 的薪酬信息，不包括任何擔任首席執行官的人員，如第 1 頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分所述 33。2022年，反映了洛卡西奧先生、湯尼森先生、漢考克先生和古伯曼先生的薪酬信息。2021年和2020年，反映了洛卡西奧先生、艾科布奇先生、古伯曼先生和現場運營執行副總裁傑伊·克瓦斯尼卡的薪酬信息。
(3)累計股東總回報率（“TSR”）假設截至2019年12月31日（2020財年初）開市時，公司普通股以及以標普500食品和必需品零售指數衡量的同行集團中公司的普通股的初始投資為100美元。2020年，測量期為一年；2021年，測量期為兩年；2022年，測量期為三年；2023年，測量期為四年。
(4)有關對賬情況，請參閲附錄 A 調整後 EBITDA.
為了計算上表中實際支付的賠償金額，下表顯示了對薪酬彙總表（“SCT”）中報告的金額的相應調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年 | | 2022 財年 | | 2021 財年 | | 2020 財年 | |
| 調整 | 首席執行官
弗利特曼 ($) | 首席執行官
Iacobucci ($) | 其他近地天體平均值（美元） | | 首席執行官
薩特里亞諾 ($) | 首席執行官
Iacobucci ($) | 其他近地天體平均值（美元） | | 首席執行官
薩特里亞諾 ($) | 其他近地天體平均值（美元） | | 首席執行官
薩特里亞諾 ($) | 其他近地天體平均值（美元） | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 來自 SCT 的總計 | 29,884,257 | | 4,628,234 | | 3,642,530 | | | 12,853,892 | | 4,848,233 | | 3,163,794 | | | 13,744,942 | | 3,429,976 | | | 5,655,097 | | 1,948,663 | | |
| 福利確定型和精算計劃的調整 |
減去: SCT 中報告的養老金價值 | — | | — | | (5,185) | | | — | — | — | | — | — | | — | (17,289) | | |
再加上：歸因於當年服務的養老金價值以及因本年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化 | — | | — | | — | | | — | — | — | | — | — | | — | — | |
| 固定福利和精算計劃調整的影響 | — | | — | | (5,185) | | | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | (17,289) | | |
| 股票和期權獎勵的調整 |
減去: SCT 金額 | (23,215,061) | | (4,250,051) | | 1,912,530 | | | (6,000,054) | | (2,500,079) | | 1,812,570 | | | (11,420,007) | | (2,355,888) | | | (4,700,001) | | (1,300,003) | | |
再加上: 財政年度授予的權益價值，截至財政年度末未歸屬 | 28,122,232 | | — | | 2,508,055 | | | — | | 2,636,266 | | 1,910,758 | | | 10,059,039 | | 1,976,990 | | | 16,849,092 | | 4,281,141 | | |
加號/減號: 財政年度開始和結束時未償股權公允價值的變化(1) | — | | — | | 820,125 | | | — | | (79,323) | | (294,818) | | | 834,895 | | 199,197 | | | (1,553,982) | | (330,969) | | |
加號/減號: 本財年歸屬獎勵的價值變化 | — | | 62,302 | | 69,367 | | | 937,314 | | 233,171 | | 102,632 | | | 1,045,356 | | 228,066 | | | (3,877,741) | | (908,906) | | |
減去: 本財年沒收的獎勵 | — | | (4,503,009) | | — | | | (13,357,152) | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | |
| 股票和期權獎勵調整的影響 | 4,907,171 | | (8,690,758) | | 1,485,016 | | | (18,419,892) | | (9,965) | | (93,997) | | | 519,283 | | 48,366 | | | 6,717,368 | | 1,741,263 | | |
實際支付的補償
（按計算結果計算） | 34,791,429 | | (4,062,524) | | 5,122,362 | | | (5,566,000) | | 4,838,268 | | 3,069,797 | | | 14,264,225 | | 3,478,342 | | | 12,372,465 | | 3,672,637 | | |
(1)計算方法符合美國證券交易委員會的指導：Black-Scholes用於股票期權估值，價值在1.34美元至33.09美元之間，對某些基於業績的限制性股票單位使用蒙特卡羅模擬。
財務績效指標
下表列出了薪酬和人力資本委員會使用的最重要的財務業績指標，將2023財年向我們的首席執行官和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來。
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| 財務績效衡量標準 |
| 調整後 EBITDA |
| 每箱配送成本 |
| 投資資本回報率 (ROIC) |
有關我們最重要的財務績效指標的更多詳細信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——2023年年度激勵計劃設計概述” 和 “薪酬討論與分析——2023年長期股權激勵計劃獎勵概述” 的章節，開頭為第8頁 42和 43，分別地。
薪酬與財務績效之間的關係
詳情見 “薪酬討論與分析” 部分，從第頁開始 33，我們的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念。下圖説明瞭過去三個財政年度實際支付給NEO的薪酬與過去四個財政年度的淨收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和累計股東總回報率之間的關係。此外，最後一張圖表還包括我們的累計股東總回報率與同行羣體的累計股東總回報率的比較。
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| 提案 3 | | | | 批准員工股票購買計劃的修正案 美國食品控股公司修訂和重述的員工股票購買計劃（經修訂和重述的 “ESPP”）最初由董事會通過，並於2016年6月1日獲得公司股東的批准。2018年5月4日，在公司2018年年會上，公司股東批准了ESPP修正案，將根據ESPP可供發行的公司普通股數量從125萬股增加到4750,000股。 因此，公司目前被允許根據ESPP發行最多4,750,000股公司普通股。截至2024年2月29日，公司仍有371,550股普通股可供在ESPP下發行。按照目前的參與水平，我們估計，在沒有增加ESPP下可能發行的股票數量的修正案的情況下，所有可用股票最早可能在2024年9月1日用盡，具體取決於參與水平和普通股的價格。如果擬議修正案（“ESPP修正案”）獲得股東的批准，ESPP下的可用股票數量將增加3,500,000股，至8,25萬股普通股。我們認為，ESPP下可用股票數量的增加將使符合條件的員工能夠根據當前的參與水平和公司普通股的當前價格，在2028年左右之前購買ESPP下的股票。 董事會認為，批准ESPP修正案符合公司和我們的股東的最大利益。ESPP修正案將使符合條件的員工能夠通過工資扣除購買公司普通股來繼續收購公司的權益，從而使公司能夠持續吸引和留住公司持續取得成功所必需的員工和管理人才。 |
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| 董事會建議 a 投贊成票這個 關於的提案 代理卡。 | | | |
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ESPP 的描述
以下是對擬議修訂的ESPP的描述。本描述參照經修訂和重述的ESPP進行了全面限定，經修改以反映擬議修正案。本委託書中附有經修訂和重述的ESPP的副本，如下所示 附錄 B並以引用方式納入此處。
管理
ESPP由薪酬和人力資本委員會管理。薪酬和人力資本委員會完全有權解釋和解釋ESPP，並制定和修改其管理規章制度。薪酬和人力資本委員會的所有決定均為最終決定並具有約束力。
可用股票
經我們的股東在2018年批准，根據ESPP可以發行的最大普通股數量為4,750,000股，但將由薪酬和人力資本委員會進行調整，如下所述。如上所述，截至2024年2月29日，ESPP下員工已經收購了4,378,450股股票，還有371,550股股票可供購買，預計ESPP下的所有可用股票最早可能在2024年9月1日之前購買，具體取決於參與水平和普通股的價格。如果我們的股東批准ESPP修正案，ESPP下總共將發行8,25萬股普通股，但須進行調整，如下所述。這意味着在沒有ESP修正案的情況下本來可以發行的股票數量增加了3,500,000股。
調整
如果公司資本發生某些變化，例如合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、股票分割、股份組合、公司結構變動或其他導致公司已發行股份變化的相關資本變動，薪酬和人力資本委員會將對根據本公司可供購買的普通股數量進行公平和相稱的反稀釋調整 ESPP。
資格
如果公司及其子公司的所有員工在薪酬與人力資本委員會授予合格員工購買普通股的權利之日（“發行日期”）受僱於公司或子公司，則有資格參與ESPP。如果員工在根據ESPP授予購買權後立即擁有公司或其任何子公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上，則該員工將無權參與ESPP。截至2024年2月29日，大約有30,300名員工有資格參加ESPP。
參與
符合條件的員工可以在發行日前五（5）至十五（15）個工作日註冊ESPP，方法是在ESPP託管人提供的表格上批准工資扣除，該授權將在下一個發行日期生效，前提是薪酬和人力資本委員會可以通過允許工資授權在其他時間生效的規則。ESPP允許在 “提供期”（定義見下文）的每個發薪日按參與者合格薪酬的1％至10％的百分比從參與者的工資中扣除工資。在遵守公司內幕交易政策的前提下，通過向ESPP託管人提交新的授權表，可以在發行期內隨時降低或提高扣除率，此類變更將盡快生效。就ESPP而言，“發行期” 是指從發行日到購買普通股之日之間的期限。此外，任何員工都不得在任何未償還權的日曆年內購買公允市值超過25,000美元的普通股，具體取決於美國國税法適用條款規定的方式。
購買
薪酬和人力資本委員會將規定每個發行期的期限，前提是任何發行期不得短於一個月或超過27個月。在每個發行期的最後一天（也稱為 “購買日期”），薪酬與人力資本委員會或薪酬與人力資本委員會任命的代理人將代表每位參與者購買普通股，其金額等於發行期內記入參與者賬户的累計工資扣除額可購買的普通股數量，每股購買價格等於股票公允市場價值的85％ 購買之日的一股普通股。員工必須在購買之日受僱於公司或子公司才能參與該發行期的收購。普通股在給定日期的公允市場價值將由薪酬和人力資本委員會根據該日公佈的普通股每股收盤價確定。2024年2月29日，紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤銷售價格為50.79美元。
在發行期內被扣留但未用於購買普通股的部分股份的金額可以用於在隨後的發行期內購買額外的普通股。如果達到ESPP下可供購買的普通股數量的限制，則最後一次購買的普通股將根據ESPP無限制地購買的股票數量按比例分配給參與者。
薪酬和人力資本委員會可能要求參與者將參與者根據ESPP購買的普通股保留一段指定期限，和/或可以制定其他程序，允許追蹤取消此類普通股資格的處置情況。在前一句中描述的持有期限的前提下，參與者可以出售參與者賬户中的普通股，並將收益分配給參與者，扣除與出售普通股有關的所有佣金費用。除了與代表參與者進行銷售或交付相關的費用外，代理商產生的任何管理或佣金費用或收取的費用將由公司支付。儘管如此，參與者在ESPP下購買的普通股要等到購買之日起六個月後才能由參與者出售或以其他方式轉讓給其他任何人。
停止參與
如果參與者在任何時候都沒有資格參與ESPP，則所有代表其扣除的未用於購買普通股的工資扣除額將盡快退還給參與者，不計利息。如果參與者選擇隨時停止參與ESPP，則他或她可以選擇將其未使用的工資扣除額應用於下一個發行期，或者在可行的情況下儘快將其退回，不收取利息。如果參與者停止參與ESPP，則在他或她停止參與之後的下一個發行日期之前，他或她將沒有資格再次參與ESPP。
轉移性
除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者在ESPP下的權利不可轉讓。
生效日期、修訂和終止
ESPP修正案已於2024年3月18日獲得董事會批准，將在我們的股東在年會上批准後生效。薪酬與人力資本委員會可以隨時修改ESPP，但薪酬與人力資本委員會不得增加ESPP下可供發行的普通股數量（如上所述與資本變動有關的某些調整除外）、更改員工有資格參與ESPP的關聯公司類別，也不得在沒有股票的情況下進行與《美國國税法》第423條或該法規不一致的變更持有人同意。薪酬和人力資本委員會可以隨時終止ESPP。
美國聯邦所得税的重大後果
根據本文發佈之日生效的法律，下文概述了根據ESPP購買的普通股對參與者和公司產生的某些美國聯邦所得税後果。討論本質上是籠統的，沒有考慮到ESPP下特定參與者的情況可能適用的許多考慮因素。適用的州和地方税法規定的所得税後果可能與美國聯邦所得税法的所得税後果不同。
ESPP旨在符合美國國税法第423條規定的員工股票購買計劃的資格。因此，選擇參與ESPP的符合條件的員工將無法確認應納税所得額，並且無論是在符合條件的員工選擇參與ESPP時還是在參與者根據ESPP購買普通股時，公司都無權獲得扣除。當參與者出售或以其他方式處置普通股時，參與者將確認收入。此類收入的性質和金額通常取決於參與者持有此類股票的時間長度。
如果員工在自發行之日起兩年後以及自購買之日起一年後出售或以其他方式處置了根據ESPP收購的普通股，則該員工必須將 (i) 處置時普通股的公允市場價值超過所支付的收購價格的金額（如果有）中較低者視為普通收入，以及 (ii) 假設薪酬與人力資本委員會尚未確定不同的收購價格對於根據ESPP購買的股票，為普通股公允市場價值的10％發行日期的股票。任何超過普通收入金額的處置收益都將是長期資本收益。如果股票以低於ESPP收購價格的價格出售或以其他方式處置，則損失將被視為長期資本損失。如果滿足本段所述的持有期要求，則不允許公司扣除。
如果員工在自發行之日起兩年內以及自購買之日起一年內（如果更晚）出售或以其他方式處置了根據ESPP購買的普通股，則該員工將根據購買之日普通股的公允市場價值超過購買價格來確認普通收入。股票銷售價格與購買之日的公允市場價值之間的任何差異都將是資本收益或虧損。公司有權獲得等於員工確認的普通收入的扣除額，但無權扣除該參與者確認的資本收益金額。
上述一般性税收討論旨在供股東在考慮如何對該提案進行投票時參考，而不是作為對參與ESPP的員工的税收指導。強烈敦促公司及其子公司的員工就參與ESPP對他們的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。
新計劃福利
由於根據ESPP可能購買的普通股數量將取決於每位員工自願選擇參與和不退出ESPP、每位員工選擇的工資扣除金額以及未來日期普通股的公允市場價值，因此任何個人（或任何羣體）可能購買的普通股的實際數量都無法確定。
股權補償計劃信息
公司有四項股權薪酬計劃，根據這些計劃，授權向符合條件的董事、高級管理人員和員工發行普通股：（i）針對南佛羅裏達大學控股公司及其關聯公司關鍵員工的2007年股票激勵計劃（經修訂的 “2007年計劃”）；（ii）2016年美國食品控股公司綜合激勵計劃（經修訂的 “2016年計劃”）；（iii）ESP以及（iv）2019年計劃。自2019年5月1日以來，公司已根據授權發行普通股的四項股權薪酬計劃中的兩項發放了獎勵：2019年計劃和ESPP。根據其條款，2007年的計劃於2017年12月21日終止。當公司股東於2019年5月1日批准2019年計劃時，2019年計劃取代了2016年計劃。下表彙總了截至2023財年底的2007年計劃、2016年計劃、2019年計劃和ESPP的股權薪酬計劃信息，這些計劃均為股東獲得批准：
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| 股權補償計劃信息 | |
| (a) | (b) | (c) | |
| 計劃類別 | 標的已發行期權、認股權證和供股的股票數量(1) | 標的已發行期權、認股權證和權益的股票的加權平均行使價(2) | 可供未來發行的股票數量（不包括 (a) 欄中反映的股份）(3) | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 5,899,189 | | $25.24 | 6,644,521 | | |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | | — | | — | | |
| 總計 | 5,899,189 | | $25.24 | 6,644,521 | | |
(1)該數字包括根據2007年南佛羅裏達控股公司及其附屬公司關鍵員工股票激勵計劃授予的待發獎勵的73,974股股票，根據2016年美國食品控股公司綜合激勵計劃獲得傑出獎勵的993,336股股票，以及根據美國食品控股公司2019年長期激勵計劃（“2019年計劃”）獲得未償獎勵的4,831,879股股票。
(2)該加權平均行使價是根據已發行期權的行使價計算得出的，並不反映在未償還限制性股票單位歸屬時將發行的股票，這些股票沒有行使價。
(3)該數字包括根據2019年計劃可供發行的6,272,971股股票以及根據ESPP預留髮行的371,550股股票。在2024年3月1日購買之日又向ESPP的參與者出售了127,670股股票，不再可供發行。
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| 提案 4 | | | | 批准獨立註冊會計師事務所的任命 德勤自2006年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所，並被審計委員會任命審計我們的2024財年財務報表。德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意，有機會發言，並有機會回答適當的問題。 儘管我們無需尋求股東批准獨立註冊會計師事務所的任命，但董事會認為這是一種合理的公司治理做法。如果德勤的任命未在年會上獲得批准，則2024財年的任命將保持不變，但審計委員會將在決定是否任命德勤為2025財年獨立註冊會計師事務所時考慮該提案的投票結果 |
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| 董事會 的董事及其審計委員會建議 a 投贊成票這個 關於的提案 代理卡。 | | | |
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審計委員會對審計和允許的非審計服務的預先批准
在公司聘請德勤提供任何審計或非審計服務之前，每項業務都要提交審計委員會批准。審計委員會通過了一項關於批准獨立註冊會計師事務所提議向公司提供的審計和非審計服務的政策。該政策要求獨立註冊會計師事務所提議向公司提供的所有服務，包括審計服務以及允許的審計相關服務、税務和非審計服務，都必須經過審計委員會的預先批准。審計委員會還通過了程序，授權審計委員會主席在規定的美元門檻下預先批准臨時服務申請，前提是預先批准事先由審計委員會全體成員在下次會議上進行審查。預先批准政策適用於德勤在2023財年提供的服務。
支付給德勤的費用
下表列出了德勤為2023財年和2022財年的合併財務報表和報告提供的審計服務以及公司及其子公司在2023財年和2022財年提供的審計相關、税收和其他服務（均已獲得審計委員會預先批准）收取的總費用，以及與這些服務相關的適用自付費用：
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| 費用類別 | 2023 | 2022 | |
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審計費(1) | $3,991,546 | $3,613,834 | |
與審計相關的費用(2) | $281,427 | — | |
税費(3) | $228,629 | $181,250 | |
所有其他費用(4) | $99,971 | $121,370 | |
| 總費用： | $4,601,573 | $3,916,454 | |
(1)包括為審計公司年度合併財務報表和合並財務報表季度審查而提供的專業服務的總費用。這些費用適用於通常與法定或監管文件或合同相關的服務。
(2)包括與公司向美國證券交易委員會提交的文件（不包括上文腳註1中提到的文件）以及其他研究和諮詢服務（包括與併購相關的盡職調查）相關的專業服務的總費用。
(3)包括為税務合規、諮詢和規劃而提供的專業服務的總費用。
(4)包括除上述服務以外的所有服務的總費用，包括與運營合規性相關的諮詢工作。
審計 委員會報告
在協助董事會監督和監督公司財務報表的質量和完整性方面，審計委員會：
1.與管理層審查並討論了公司截至2023年12月30日財年的已審計財務報表（“經審計的財務報表”）以及財務報告內部控制報告；
2.與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
3.收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了德勤獨立於公司和管理層的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告。
審計委員會
主席 David M. Tehle
瑪拉·戈特沙爾克
卡爾·安德魯·普福爾茨海默
大衞·A·託伊
安全 某些受益所有人、董事和執行官的所有權
除非下文腳註中另有説明，否則下表列出了截至2024年3月18日（記錄日期）有關我們普通股受益所有權的信息：（i）我們已知的每位受益擁有超過5％的股本的個人或實體，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官，以及（iv）我們作為一個整體的所有董事和執行官。對於每位適用的受益所有人，所有權百分比是根據截至2024年3月18日我們已發行普通股的總共245,274,867股計算得出的。
我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。一個人也被視為其有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。以這種方式收購的證券在計算個人所有權百分比時被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的所有權百分比。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。
除非下表腳註中另有説明，否則據我們所知，下面列出的每位受益所有人對我們所示股本擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為美國食品控股公司轉發，地址為伊利諾伊州羅斯蒙特市西希金斯路9399號100套房 60018。
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| 實益擁有的普通股 |
| 受益所有人的姓名和地址 | 數字 | 百分比 | |
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FMR LLC(1) 馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210 | 22,721,460 | | 9.3 | % | |
Vanguard Group, Inc(2) 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355 | 22,222,569 | | 9.1 | % | |
貝萊德公司(3) 哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約 10001 | 19,418,472 | | 7.9 | % | |
Sachem 首席資本管理有限責任公司(4) 250 West 55th Street，34 樓，紐約，紐約 10019 | 15,937,785 | | 6.5 | % | |
波士頓合作伙伴(5) 馬薩諸塞州波士頓佛羅裏達州30號燈塔街一號 02108 | 15,282,523 | | 6.2 | % | |
董事和指定執行官(6) | | | |
| 謝麗爾·A·巴切爾德 | 33,660 | | * | |
| 小詹姆斯·J·巴伯 | 8,793 | | * | |
| 羅伯特·M·杜特科夫斯基 | 118,045 | | * | |
| 大衞 E. 弗利特曼 | 84,579 | | * | |
| 瑪拉·戈特沙爾克 | 8,793 | | * | |
| 史蒂芬·古伯曼 | 346,942 | | * | |
| 蘇尼爾·古普塔 | 21,687 | | * | |
| 威廉·漢考克 | 73,008 | | * | |
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| 實益擁有的普通股 |
| 受益所有人的姓名和地址 | 數字 | 百分比 | |
安德魯 E. 艾科布奇(7) | 48,294 | | * | |
| Dirk J. Locascio | 315,196 | | * | |
| 卡爾·安德魯·普福爾茨海默 | 35,734 | | * | |
| 昆汀·羅奇 | 8,793 | | * | |
| 大衞·M·泰勒 | 33,968 | | * | |
| 約翰·A·湯尼森 | 62,616 | | * | |
| 大衞·A·託伊 | 8,793 | | * | |
| 安·E·齊格勒 | 27,443 | | * | |
所有董事和執行官作為一個小組（22人）(6) | 1,730,416 | | 0.7 | % | |
*小於 1%。
(1)僅基於FMR LLC（“FMR”）和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G第10號修正案中截至2023年12月29日的信息。截至2023年12月29日，FMR報告擁有對19,336,649股普通股和FMR股票的唯一投票權，阿比蓋爾·約翰遜報告説，對22,721,460股普通股擁有唯一的處置權。
(2)僅基於Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第6號修正案中截至2023年12月29日的信息。截至2023年12月29日，Vanguard報告對普通股無股擁有唯一投票權，對85,914股普通股擁有唯一的投票權，對21,891,750股普通股擁有唯一的處置權，對330,819股普通股共享處置權。
(3)僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G中截至2023年12月31日的信息。截至2023年12月31日，貝萊德報告稱擁有對18,820,971股普通股的唯一投票權，對19,418,472股普通股擁有唯一的處置權。
(4)僅基於Sachem Head Capital Management LP、Uncas GP, LLC、Sachem Head GP, LLC和Scott D. Ferguson向美國證券交易委員會提交的附表13D第8號修正案中截至2024年2月29日的信息。截至2024年2月29日，Sachem Head Capital Management LP、Uncas GP LLC和Scott D. Ferguson報告説，他們對普通股的無股擁有唯一的處置權和唯一投票權，並對15,937,785股普通股共享處置權和共享投票權；截至2024年2月29日，Sachem Head GP LLC報告説，對普通股、共享投票和共享處置擁有唯一的處置權和唯一投票權超過我們5,995,000股普通股的正面力量。
(5)僅基於波士頓合夥人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案中截至2023年12月31日的信息。截至2023年12月31日，波士頓合夥人報告稱，擁有對12,273,481股普通股的唯一投票權，對10,928股普通股共享投票權，對15,282,523股普通股擁有唯一的處置權。
(6)包括自2024年3月18日起60天內可行使或可能被行使的受股票期權約束的普通股，以及計劃在2024年3月18日後的60天內歸屬的標的限制性股票單位的股份：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股票期權
(#) | 未歸屬的限制性股票
(#) | |
| | | |
| 謝麗爾·A·巴切爾德 | — | | 3,885 | | |
| 小詹姆斯·J·巴伯 | — | | 3,885 | | |
| 羅伯特·M·杜特科夫斯基 | — | | 3,885 | | |
| 斯科特 ·D· 弗格森 | — | | — | | |
| 大衞 E. 弗利特曼 | — | | 33,552 | | |
| 瑪拉·戈特沙爾克 | — | | 3,885 | | |
| 史蒂芬·古伯曼 | 270,326 | | 31,722 | | |
| 蘇尼爾·古普塔 | — | | 3,885 | | |
| 威廉·漢考克 | 22,801 | | 28,757 | | |
| 安德魯 E. 艾科布奇 | — | | — | | |
| Dirk J. Locascio | 173,692 | | 52,219 | | |
| 卡爾·安德魯·普福爾茨海默 | — | | 3,885 | | |
| 昆汀·羅奇 | — | | 3,885 | | |
| 大衞·M·泰勒 | 2,436 | | 3,885 | | |
| 約翰·A·湯尼森 | 19,689 | | 25,387 | | |
| 大衞·A·託伊 | — | | 3,885 | | |
| 安·E·齊格勒 | — | | 3,885 | | |
| 所有董事和執行官作為一個小組（22人） | 711,878 | | 278,096 | | |
(7)所包含的艾科布奇先生的信息代表艾科布奇先生截至2023年5月18日（艾科布奇先生在公司終止工作的日期）的普通股所有權。截至該日，艾科布奇先生還有189,211份期權可供行使，但已不可行使。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求高管、董事和實益擁有公司10％以上股份的個人在表格3上提交所有權報告，並在表格4或5中向美國證券交易委員會提交所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求報告人員、董事和10％的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據對此類報告副本的審查，該公司認為，在2023財年，適用於其董事、高級管理人員和10％股東的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守。
關於 年度會議
你為什麼向我提供這份委託書？
我們之所以向您提供此委託書，是因為截至2024年3月18日（“記錄日期”），您是我們普通股的持有人，並且董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票。根據美國證券交易委員會的規定，我們將從2024年4月2日左右開始向我們的註冊股東和受益股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知解釋瞭如何訪問委託聲明和2023年年度報告以及如何投票。如果您通過郵件收到了通知，除非您提出要求，否則您不會通過郵件收到委託聲明或2023財年年度報告的印刷副本。要索取我們的代理材料的印刷副本，您應按照通知中的説明進行操作。
有關如何以電子方式接收我們向股東發送的年度報告、委託聲明、代理卡以及代理材料的互聯網可用性通知的信息，請參閲頁面上標題為 “關於電子交付” 的部分 82.
什麼是代理？
代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。我們的董事會已指定德克·洛卡西奧和瑪莎·哈為公司年會的代理人。
我將對什麼進行投票？
在年會上，我們的普通股持有人將被要求對以下內容進行投票：
| | | | | | | | | | | |
| | 我們董事會的建議 | 更多信息 |
| | | |
| 提案 1 | 選舉九名董事候選人進入董事會 | 對於每個
董事提名人 | 第 8 頁 |
| 提案 2 | 本委託書（俗稱 “按工資” 提案）中披露的在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬 | 為了 | 第 32 頁 |
| 提案 3 | 批准ESPP的修正案，以增加授權股票的數量 | 為了 | 第 67 頁 |
| 提案 4 | 批准任命德勤為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 第 71 頁 |
誰有權就這些問題進行投票？
如果您在記錄日營業結束時擁有我們的普通股，則有權在年會上投票。在記錄日期，我們的普通股有245,274,867股已流通並有資格投票。截至記錄日營業結束時擁有的每股普通股都有權就正式提交年會且我們的普通股股東有權投票的每項事項進行一票表決。
必須有多少普通股才能舉行年會？
除非達到法定人數，否則不得在年會上開展業務。根據我們的章程，出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份的大多數未決權構成法定人數。如果出席年會或由代理人代表的股份不足以構成批准任何有待表決事項的法定人數，則年會可以休會，以允許進一步徵集代理人以達到法定人數。棄權票或扣留的選票以及經紀人的無票被計為出席並有權投票的股份，以確定是否達到法定人數。
我有多少票？
我們普通股的每位記錄保持者都有權就其所擁有的每股普通股投一票，這些事項已正式提交年會，我們的普通股股東有權對這些事項進行投票。截至記錄日期，已發行普通股為245,274,867股。
要選舉董事候選人並批准本委託書中討論的其他每項提案，需要什麼投票，我的選票將如何計算？
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| 提案 | | 需要投票 | | 棄權的影響 | | 經紀人不投票的影響 |
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提案 1： 選舉九名董事候選人進入董事會。 | | 每位董事候選人都必須獲得更多選票”為了” 他或她的當選比 “反對” 他或她當選的選票多。
如果現任董事候選人未能當選，他或她將立即向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會就辭職採取行動後，將在選舉結果通過之日起 120 天內公開宣佈其決定和理由。 | | 不適用 | | 不允許經紀商全權投票，經紀商的無票對本提案的結果沒有影響。 |
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提案 2： 本委託書（俗稱 “按工資” 提案）所披露，在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。 | | 投的票”為了“提案必須超過所投的選票”反對” 提案。 | | 棄權對提案的結果沒有影響。 | | 不允許經紀商全權投票，經紀商的無投票不會對本提案的結果產生任何影響。 |
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提案 3： 批准ESPP修正案，以增加授權股票的數量。 | | 投的票”為了“提案必須超過所投的選票”反對” 提案。 | | 棄權對提案的結果沒有影響。 | | 不允許經紀商全權投票，經紀商的無投票不會對本提案的結果產生任何影響。 |
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提案 4： 批准任命德勤為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。 | | 投的票”為了“提案必須超過所投的選票”反對” 提案。 | | 棄權對提案的結果沒有影響。 | | 允許經紀人全權投票，因此預計經紀人不會投票。 |
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我們的董事會建議投票 “對於”我們每位董事候選人的選舉， “對於”工資待遇提案， “對於”ESPP 的修正案，以及 “對於”批准對德勤的任命。
你為什麼要舉辦僅限虛擬的年會？
今年的年會完全以虛擬會議形式舉行，通過為原本無法親自出席會議的股東提供了一個無障礙的平臺，從而為我們的股東提供了更多的年會機會。就像我們之前的面對面年會一樣，股東將有充足的機會提問或發表評論。
如何參加虛擬年會？
我們以僅限虛擬會議的形式舉行年會，您將無法在實際地點參加年會。要參加虛擬年會，請登錄 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入代理卡、代理材料互聯網可用性通知或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。如果您的股票以街道名稱（定義見下文），則應在經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以便向您提供控制號碼以訪問虛擬會議。
股東將擁有與參加面對面會議相同的權利和機會參加我們的虛擬年會。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加會議，但您將無法在會議期間提交問題或投票。
誰可以參加年會？
如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，或者您持有年度會議的有效代理人，則您有權參加虛擬年會。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您儘快通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加虛擬年會，您的投票將被計算在內。
如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加會議，但您將無法在會議期間提交問題或投票。
如何在年會期間申請技術援助？
年會的網絡直播將於中部夏令時間上午 8:00 準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在會議開始前約15分鐘開放，以便股東有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們建議您在會議開始之前登錄。從虛擬年會開始前15分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或收聽會議網絡直播時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問網絡音頻直播時遇到技術問題，請按照網站上列出的會前消息中的説明進行操作。
瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加虛擬年會的任何地方，參與者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。
我可以在虛擬年會上提問嗎？
是的。我們預計，我們的所有董事和執行官以及我們的獨立註冊會計師事務所德勤的代表都將出席虛擬年會並回答問題。我們將讓股東有機會在會議正式會議期間就提案提問和發表聲明。一般性質的問題和評論將持續到年會正式事務結束之後。提交問題和發表聲明的説明將在虛擬會議網站上發佈。本次現場問答環節將根據某些行為準則進行。這些行為準則將在年會當天發佈到虛擬會議平臺上，其中可能包括某些程序性要求，例如限制重複或後續提問，以便更多的股東有機會提問。出於對其他股東的考慮，我們要求股東將問題和評論限制在一次以內，將時間限制在兩分鐘或更短的時間內。這將使每位希望發言的股東都有機會發表講話。
誰在用這份委託書為年會徵集代理人？
董事會正在為年會徵集代理人。我們將支付此次招標的費用。我們聘請了Georgeson LLC（“Georgeson”）來協助徵集年會的代理人，費用約為20,000美元，外加常規的自付費用。我們的董事、高級職員和員工可以當面、通過郵件、電話、電子郵件或其他電子方式索取代理人，無需額外補償。我們還將補償經紀人、被提名人和受託人向普通股持有人發送代理材料的費用。
登記在冊的股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司）註冊，則您被視為這些股票的登記股東或註冊持有人。
如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他代理人（“以街道名稱”）持有，則您被視為這些股票的受益所有人。
如何在年會之前通過代理人投票？
如果您的股票直接以自己的名義持有，並且您收到了代理材料的互聯網可用性通知，則可以在互聯網上對股票進行投票 www.proxyvote.com或者通過電話撥打 1-800-690-6903。要通過互聯網或電話進行投票，您將需要您唯一的16位控制號碼，該號碼包含在通知中。這些股東還可以通過郵寄方式對股票進行投票，要求提供代理材料的紙質或電子副本，其中包括帶有説明的代理卡。
如果您的股票直接以自己的名義持有，並且您收到了代理材料的印刷或電子副本，則可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期來郵寄股票投票。要在互聯網上投票，請訪問 www.proxyvote.com或者通過電話撥打 1-800-690-6903，您應該參考代理卡獲取説明，並使用代理卡中包含的唯一的 16 位控制號碼。
如果您的股票以街道名稱持有，則應按照經紀人、銀行或其他提名人的指示對股票進行投票。
代理卡或投票指示卡上包含哪些股票？
每張代理卡或投票指示卡代表您在記錄日營業結束時所持有的股份。如果您在多個賬户中持有股份，或者您的部分股份直接以您的名義在公司的過户代理處登記，而部分股份通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有，則您可能會收到多張代理卡或投票指示卡。請對每張代理卡或投票指示卡上的股票進行投票，以確保在年會上計算您的所有股份。
如果我以我的名義註冊了股票，並且在退還代理卡時沒有對特定事項進行投票怎麼辦？
公司祕書在年會投票結束前收到的經過正確簽署的代理卡將根據提供的指示進行投票。如果在沒有股東指示的情況下退回已簽名的代理卡，則將按照董事會的建議對股票進行投票。
如果我不提供指示，我以街道名義持有的股票會被投票嗎？
紐約證券交易所的現行規則允許經紀人就其客户未提供投票指示的某些 “常規” 事項進行股票投票。如果您通過經紀商、銀行或其他提名人以街道名義持有股票，那麼批准德勤作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所（提案4）被視為 “例行公事” 事宜，您的經紀人可以在沒有您的指示的情況下行使自由裁量權對您的股票進行投票。董事選舉（提案1）、諮詢性薪酬説法提案（提案2）和關於ESPP修正的提案（提案3）不是 “常規” 提案；因此，如果您不指示經紀人如何投票，您的經紀商將無法對您的股票進行投票，這被稱為 “經紀人不投票”。
我有以我的名義註冊的股票，還有一個經紀賬户中的股票。我該如何投票給這些股票？
您以街道名稱持有的股份不包含在代理卡上規定的股份總數中。您的經紀人、銀行或其他被提名人將向您發送有關如何對這些股票進行投票的説明。
我如何在虛擬年會上投票？
登記在冊的股東可以按照以下説明在年會上以電子方式對股票進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.
如果您以街道名稱持有股份，則必須按照經紀公司、銀行或其他被提名人提供的投票指示，在虛擬年會上對您的股票進行投票。
即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您在年會之前通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
如果您的股票直接以您的名義註冊，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
■向公司祕書遞交在 2024 年 5 月 14 日晚上 11:59（東部夏令時間）當天或之前收到的書面通知；
■根據通知或代理卡中的指示，通過互聯網或電話提交日期較晚的代理人；或
■在年會期間以電子方式對您的股票進行投票。
如果您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票或撤銷您的代理人。
誰在算選票？
該公司獨立製表機構Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將在年會上計票並擔任選舉檢查員。
我的投票會被保密嗎？
是的。該公司的政策是，除非法律要求，否則所有識別個人股東投票的代理或投票指示卡、選票和投票表均應保密。您的投票將僅向公司或其代理人披露：（i）允許獨立選舉檢查員認證投票結果；（ii）是否有涉及我們的代理競賽；或（iii）如果您在代理人或投票指示卡上發表書面評論。
投票的截止日期是什麼時候？
電話或電子投票的截止日期是2024年5月14日晚上 11:59（東部夏令時間）。如果您參加虛擬年會，則可以在會議期間以電子方式對股票進行投票。
對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？
沒有。特拉華州法律未就年會表決的事項向股東提供任何異議或評估權。
如果年會休會怎麼樣？
除非確定了新的記錄日期，否則您的代理仍然有效，可用於在休會的年會上對我們的普通股進行投票。在使用代理人對股票進行投票之前，您仍然可以更改或撤銷您的代理。
在哪裏可以找到年會的結果？
我們將在年會結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中報告年會的投票結果，該報告的副本也將在我們的網站上公佈， https://ir.usfoods.com/investors.
如何查看有權在會議上投票的股東名單？
希望查看截至記錄日公司註冊股東名單的股東應發送電子郵件至 generalcounsel@usfoods.com。請註明 (i) 您的姓名，以及 (ii) 如果您通過經紀商、銀行或其他中介持有股票，請附上您的股票所有權聲明的圖片。在核實您的股東身份後，您將獲得查看和檢查截至記錄日期的註冊股東名單的權限。股東將無法下載或打印清單。
如果我對年會有疑問，該聯繫誰？
如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：
喬治森有限責任公司
美洲大道 1290 號，9 樓
紐約州紐約 10104
股東、銀行和經紀商：
撥打免費電話：866-889-2033
其他 事情
其他業務
我們不知道有任何其他事項將在年會上提交股東採取行動。如果適當地引入了其他事項，則隨附的代理人將根據自己的判斷對他們所代表的普通股進行投票。
關於住房
除非我們另有指示，否則擁有多個賬户的股東如果選擇接收代理材料的印刷副本並使用相同的姓氏和家庭郵寄地址，將收到我們的代理材料的單套印刷副本。但是，每位股東將獲得一張單獨的代理卡。任何希望單獨收到我們代理材料副本的股東都可以致電、發送電子郵件或寫信至以下地址，我們將立即將其交付。或者，如果您收到了我們的代理材料的多份副本，並希望將來收到合併郵件，請致電、發送電子郵件或寫信至以下地址：
美國食品控股公司
西希金斯路 9399 號，100 號套房
伊利諾伊州羅斯蒙特 60018
注意：總法律顧問
generalcounsel@usfoods.com
(847) 720-8000
以街道名義持有股票的股東應就合併郵寄事宜聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人。
關於電子交付
如果您想減少公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請前往 www.proxyvote.com要使用互聯網投票，請選擇 “交付設置” 並按照説明進行操作，以表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
2025年年會的股東提案
提名董事候選人：股東可以提名候選人擔任董事會成員。我們的章程要求尋求董事提名的股東在上一年度年會一週年之日前至少90天，但不超過120天發出通知。因此，您必須在2025年1月15日之前且不遲於2025年2月14日營業結束時向我們發送提名通知，以便在2025年年會上提名董事候選人。該通知必須包含我們的章程所要求的信息，並應發送至：美國食品控股公司，西希金斯路 9399 號，套房 100，伊利諾伊州羅斯蒙特 60018，收件人：總法律顧問兼公司祕書。
關於將業務納入明年委託書的提案（第14a-8條股東提案）：要考慮將其納入我們的2025年年會委託聲明，公司必須在2024年12月3日當天或之前收到股東提案通知。該提案必須符合美國證券交易委員會關於加入我們的委託書資格的規定，並應發送至：美國食品控股公司，西希金斯路9399號，100套房，伊利諾伊州羅斯蒙特60018，收件人：總法律顧問兼公司祕書。
非規則 14a-8 股東提案：如果您打算在年度會議上提交提案，而不是通過提交股東提案以納入我們的該會議的委託書中，則我們的章程要求您在上一年年會一週年之日前至少 90 天但不超過 120 天發出通知。因此，您必須在2025年1月15日之前且不遲於2025年2月14日營業結束之前向我們發送提案通知，以便將其提交給2025年年會。該通知必須包含我們的章程所要求的信息，並應發送至：美國食品控股公司，西希金斯路 9399 號，套房 100，伊利諾伊州羅斯蒙特 60018，收件人：總法律顧問兼公司祕書。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月16日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
附錄 A
非公認會計準則財務指標
在本委託書中，我們討論了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的攤薄後每股收益、淨負債和淨槓桿比率，所有這些都是非公認會計準則財務指標。下文列出了確定這些措施的方法和我們使用這些措施的理由。
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| 指標 | | 定義 | | 使用理由 |
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| 調整後 EBITDA | | 息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，加上利息支出——淨額、所得税準備金（收益）以及折舊和攤銷。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經以下因素調整的息税折舊攤銷前利潤：（1）重組成本和資產減值費用；（2）股份薪酬支出；（3）後進先出（LIFO）準備金調整的非現金影響；（4）債務清償損失；（5）業務轉型成本；（6）管理我們債務的協議中規定的其他收益、損失或成本。 | | 我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們的經營業績提供了有意義的補充信息，因為它不包括我們在評估業績時未考慮核心經營業績一部分的金額。調整後的息税折舊攤銷前利潤用於管理我們債務的協議下的某些契約和限制性活動。我們還認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報對投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他利益相關方可以在評估我們行業公司的經營業績時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。 |
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| 調整後的攤薄每股收 | | 調整後的攤薄後每股收益的計算方法是調整後淨收益除以加權平均攤薄後已發行股份（非公認會計準則）。 | | 我們認為，調整後攤薄後每股收益的列報對投資者很有用，因為該衡量標準不包括我們在評估業績時未考慮的核心經營業績一部分的金額，證券分析師、投資者和其他利益相關方可能會在評估我們行業公司的經營業績時使用該衡量標準。 |
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| 淨負債和淨槓桿比率 | | 淨負債定義為截至最近一個財政季度末資產負債表上剩餘的總現金、現金等價物和限制性現金後的負債總額。淨槓桿比率的計算方法是淨負債除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。 | | 我們使用淨負債作為GAAP指標的補充衡量標準，以審查我們運營的流動性。我們認為，淨負債是評估我們追求商機和投資能力的有用財務指標。我們認為，淨槓桿比率對投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他利益相關方可以在評估我們行業公司的相對資本結構時使用淨槓桿比率。 |
| | | | |
我們提醒讀者，這些定義可能與其他公司使用的類似衡量標準不同。並非所有公司和分析師都以相同的方式計算這些指標。我們通過使用這些非公認會計準則財務指標作為公認會計準則財務指標的補充，並提供非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬來彌補這些限制。
美國食品控股公司非公認會計準則對賬（未經審計） | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至該年度 |
| 美國綜合食品 |
| （百萬美元，股票和每股數據除外） | 2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 2021年1月2日(12) |
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| 淨收益（虧損）（GAAP） | $ | 506 | | $ | 265 | | $ | 164 | | $ | (226) | |
| 利息支出——淨額 | 324 | 255 | 213 | 238 |
| 所得税準備金（福利） | 172 | 96 | 50 | (68) |
| 折舊費用 | 349 | 327 | 323 | 343 |
| 攤銷費用 | 46 | 45 | 55 | 79 |
| 息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | $ | 1,397 | | $ | 988 | | $ | 805 | | $ | 366 | |
| 調整： | | | | |
重組成本和資產減值費用(1) | 14 | 12 | 11 | 39 |
基於股份的薪酬支出(2) | 56 | 45 | 48 | 40 |
LIFO 儲備金調整(3) | (1) | | 147 | 165 | 25 |
債務消滅造成的損失(4) | 21 | — | 23 | — |
業務轉型成本(5) | 28 | 52 | 22 | 22 |
COVID-19 壞賬（福利）支出(6) | — | — | (15) | 47 |
COVID-19 產品捐贈和庫存調整 (7) | — | — | — | 50 |
COVID-19 其他相關費用(8) | — | — | 3 | 13 |
業務收購和整合相關成本及其他(9) | 44 | 66 | (5) | 46 |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | $ | 1,559 | | $ | 1,310 | | $ | 1,057 | | $ | 648 | |
| 攤薄後每股收益（GAAP） | $ | 2.02 | | $ | 1.01 | | $ | 0.54 | | $ | (1.15) | |
重組成本和資產減值費用(1) | 0.06 | 0.05 | 0.04 | 0.18 |
基於股份的薪酬支出(2) | 0.22 | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
LIFO 儲備金調整(3) | — | | 0.59 | 0.66 | 0.11 |
債務消滅造成的損失(4) | 0.08 | — | | 0.09 | — | |
業務轉型成本(5) | 0.11 | 0.21 | 0.09 | 0.10 |
COVID-19 壞賬（福利）支出(6) | — | | — | | (0.06) | | 0.21 | |
COVID-19 產品捐贈和庫存調整(7) | — | | — | | — | | 0.23 |
COVID-19 其他相關費用(8) | — | | — | | 0.01 | 0.06 |
業務收購和整合相關成本及其他(9) | 0.18 | 0.26 | (0.02) | | 0.21 | |
調整後的所得税準備金（福利）(10) | (0.04) | | (0.16) | | 0.01 | 0.09 |
調整後的攤薄後每股收益（非公認會計準則）(11) | $ | 2.63 | | $ | 2.14 | | $ | 1.55 | | $ | 0.22 | |
加權平均攤薄後已發行股份（非公認會計準則）(12) | 249,984,664 | | 251,231,662 | | 249,886,068 | | 219,838,120 | |
(1)主要包括與組織調整相關的遣散費和相關費用以及其他減值費用。在2022財年，還包括註銷舊租賃的ROU資產和900萬美元的租賃負債，這些負債與為四個配送設施簽訂新的租賃協議有關。
(2)股票獎勵預期歸屬和員工股票購買計劃的基於股份的薪酬支出。
(3)代表後進先出儲備金調整的影響。
(4)包括提前贖回溢價和某些先前存在的債務發行成本的註銷。
(5)轉型成本是指正式啟動戰略項目之前的非經常性支出，這些項目將給公司帶來預期的長期收益。這些費用通常與第三方諮詢和不可資本化的建築或技術有關。在2023財年，與信息技術基礎設施計劃相關的項目相關的業務轉型成本。在2022財年，業務轉型成本包括新設施的開放、供應鏈戰略的改進和信息技術基礎設施的舉措。在2021財年和2020財年，業務轉型成本主要包括與多個職能部門的重大流程和系統重新設計相關的成本。
(6)包括可疑賬户準備金開支的變化，這反映了 COVID-19 疫情導致的與我們的客户羣相關的收款風險。
(7)包括與庫存調整和產品捐贈有關的 COVID-19 相關費用。
(8)包括根據管理我們債務的某些協議允許我們扣除的 COVID-19 相關費用。
(9)包括：（i）2023財年的總收購和整合相關成本為4,100萬美元，2022財年為2,200萬美元，2020財年為4,500萬美元；（ii）首席執行官簽署2023財年300萬美元的獎金；（iii）2022財年有爭議的代理及相關法律和諮詢費用2,100萬美元，以及2021財年2900萬美元的有利法律和解回款；(iv) 2022財年首席執行官500萬美元的遣散費；以及 (v) 允許我們增加的其他收益、損失或成本用於計算管理我們債務的某些協議下的調整後息税折舊攤銷前利潤。
(10)代表我們根據調整後淨收入中不包括的税前項目的税收影響以及去除適用的離散税項而調整的所得税準備金（福利）。適用的離散税收項目包括税法或税率的變化、與上一年度未確認的税收優惠相關的變化、估值補貼的離散變化以及與股份薪酬相關的超額税收優惠。調整後淨收益中不包括的税前項目的税收影響是在考慮永久差異和估值補貼的影響後，使用法定税率計算的。
(11)調整後的攤薄後每股收益的計算方法是調整後淨收益除以加權平均攤薄後已發行股份（非公認會計準則）。
(12)為了計算調整後的攤薄後每股收益（非公認會計準則），當公司有淨收益（GAAP）時，使用加權平均攤薄後已發行股份（非公認會計準則），假設A系列可轉換優先股的轉換，如果公司有淨虧損（GAAP），並假設A系列可轉換優先股的轉換具有反稀釋性，則使用加權平均稀釋後已發行股份（GAAP）。
淨負債和淨槓桿比率
| | | | | | | | | | | |
| （以百萬美元計，比率除外） | 2023年12月30日 | 2022年12月31日 | |
| | | |
| 債務總額 (GAAP) | $ | 4,674 | | $ | 4,854 | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | (269) | | $ | (211) | | |
| 淨負債（非公認會計準則） | $ | 4,405 | | $ | 4,643 | | |
調整後 EBITDA(1) | $ | 1,559 | | $ | 1,310 | | |
淨槓桿比率(2) | 2.8 | | 3.5 | | |
(1)過去十二個月（“TTM”）調整後的息税折舊攤銷前利潤
(2)淨負債/TTM 調整後息税折舊攤銷前利潤
附錄 B
美國食品控股公司修訂並重述了員工股票購買計劃
1。導言
1.1。計劃的目的
該計劃的目的是為員工提供收購公司股份或股份權益的機會。
參與該計劃的員工有權在指定的購買期結束時購買股票，稱為購買權。
該計劃是一項自由裁量計劃。任何員工的參與純粹是自願的。
1.2。員工股票購買計劃
該計劃旨在構成《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。該計劃的條款將被解釋為以符合《守則》該部分的方式擴大和限制參與。
1.3。其他類似的計劃
如第18節所述，公司可以制定類似的在其他國家的運營計劃（“子計劃”）。子計劃可以按照本計劃的規則進行安排，也可以在單獨的文件中列出。但是，該計劃是與次級計劃分開的獨立計劃。
1.4。計劃和子計劃的股份
第8節中根據本計劃授權發行的股票數量總共適用於本計劃和任何子計劃。委員會將在未經股東批准的情況下自行決定根據計劃和次級計劃分配股份的方法。
2。定義
2.1。正如計劃中所使用的：
“賬户” 指根據第 10.6 節為參與者設立的簿記賬户。
“收購公司” 指獲得公司控制權的人。
“收購日期” 指購買期的結束（由委員會在邀請函中規定），屆時可以行使本計劃授予的購買權並代表參與者收購股份。
“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、控制或與該第一人共同控制的任何其他人。出於這些目的，“控制”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指由於有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理政策方向的權力。
“板” 指公司董事會，或酌情指公司正式授權的委員會。
“工作日” 是指紐約證券交易所開放商業交易的任何一天。
“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或條例（包括擬議條例）的任何條款包括任何後續條款或條例。
“委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會為管理本計劃而選定的其他委員會。
“公司” 指根據特拉華州法律註冊和組建的美國食品控股公司以及任何繼承實體。
“補償” 根據美國食品401（k）計劃的定義，可能會不時修改.
“貢獻” 指員工在購買權申請中同意的税後工資扣除金額。
“交易限制” 指法規、命令、法規或政府指令，或公司通過的任何守則，或任何限制股票交易的美國或其他監管要求施加的限制。
“符合條件的員工” 指符合參與本次發行邀請中規定和本計劃第 3 節中規定的要求的員工。
“員工” 指參與公司僱用的個人。
“授予日期” 指委員會選擇的開始發行日期。
“提供” 指向符合條件的員工授予根據本計劃收購股份的購買權。
“父母” 指本守則第424（e）條所指的公司 “母公司” 的人。
“參與者” 指持有購買權的人，包括代表。
“參與公司” 意味着：
(i) 根據美利堅合眾國任何州的法律組建的任何子公司，除非委員會已確定未指定子公司參與本計劃；以及
(ii) 委員會指定參與本計劃的任何其他附屬公司（只要不參與任何分計劃）。
“人” 指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、公司、信託、商業信託、政府機構或其他實體。
“計劃” 指該計劃，即美國食品控股公司修訂和重述的員工股票購買計劃。
“購買期限” 是指邀請書中規定的期限，從授予日開始，到收購之日結束，或根據本計劃第11節可能確定的更早日期。
“購買價格” 指按本計劃第6節所述計算的行使購買權時每股應付的金額。
“購買權” 指收購根據本計劃授予的股份的權利。
“代表” 指根據參與者的遺囑或無遺囑繼承法獲得參與者資產的人，如果參與者已故則有權獲得參與者的資產；如果參與者被認定無行為能力，則有權擔任參與者的監護人或保管人。
“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。
“分享” 指公司普通股的股份。
“子計劃” 指根據第18條制定的任何員工股票購買計劃。
“子公司” 指本守則第424（f）條所指的公司 “子公司” 的人。
《計劃》中任何提及男性的內容都應包括對女性的提法，反之亦然。
2.2。標題
在解釋計劃條款時，標題將被忽略。
3.資格
3.1。符合條件的員工
如果一個人符合以下條件，他或她將有資格參加：
3.1.1.就《守則》第 423 (b) (4) 條而言，在授予之日受僱於包括高級管理人員和董事在內的參與公司；以及
3.1.2.(i) 具有連續服務的資格期限（如果有）（不超過授予日期前兩年），（ii）符合條件（如果有）習慣安排的最低工作時數（不超過二十），和/或（iii）每個日曆年通常工作的最低月數（不超過五個月），在每種情況下，均由委員會不時決定。
3.2。資格限制
如果個人在授予購買權後立即擁有佔公司或任何子公司所有類別股份總投票權或價值的5％或以上的股票，則該人沒有資格獲得任何購買權的授予。就本第3.2節而言，《守則》第424（d）條的規則適用於確定任何員工的股份所有權以及他或她根據所有未償購買權可能收購的股份。購買權將被視為個人擁有的股票。
4。邀請
4.1。操作
委員會有權決定該計劃是否付諸實施。委員會在實施該計劃時，必須邀請所有符合條件的員工申請參與。
該邀請將繼續對本計劃下的後續發行有效，因此，根據第10.4節退出發行的參與者可以根據第5.1節重新申請加入該計劃，前提是他或她仍然是合格員工。
4.2。可以發出邀請的時間
4.2.1.可在委員會決定的任何時間發出邀請，但須遵守任何交易限制。
4.2.2.如果委員會由於交易限制而無法發出邀請，則委員會可以在取消此類限制後的任何時候發出邀請。
4.3。邀請形式
邀請將註明：
4.3.1. 授予日期；
4.3.2. 個人必須滿足的要求才有資格參加；
4.3.3. 購買價格或如何計算；
4.3.4. 本次發行的期限，自授予之日起不得超過27個月；
4.3.5. 必須如何提交申請以及申請加入本產品的截止日期；
4.3.6. 可授予購買權的最大股份數量（“如果有”）：
(i) 個別地;
(ii)用於本次發售；
(iii)與子計劃下的發行同時進行；或
(iv)在特定的購買期內；
4.3.7.允許的最大和最低供款額，可以用貨幣或參與者薪酬的百分比指定；
4.3.8. 工資扣除的時間和頻率；
4.3.9. 本次發行結束時收購股份的收購日期；以及
4.3.10. 符合本計劃條款和條件的任何其他條款。
邀請和要約必須符合《守則》第 423 (b) (5) 條的要求。
4.4。參與限制
4.4.1.任何人均不得被授予購買權，該購買權允許其在任何時候購買公司、本公司任何子公司或母公司的所有計劃下的股份，根據該守則第423條有資格購買超過此類股票公允市場價值的25,000美元，購買權在授予購買權時確定的公允市場價值的25,000美元。
4.4.2.在遵守這一要求所必需的範圍內，委員會可以：
(i)減少參與者對任何產品的供款；或
(ii)採取其認為必要的其他行動以確保遵守《守則》第 423 條。
5。註冊
5.1。申請表格
購買權申請將以書面形式或電子形式以委員會規定的形式提出，並要求符合條件的員工聲明：
5.1.1.他或她希望繳納的捐款；
5.1.2.他提議的出資加上他或她根據公司、其子公司或其母公司的任何其他股票購買計劃所作的任何出資，將不會超過該守則第423條允許的最高限額。
以委員會確定的形式提交的申請如填寫不當或逾期未交，可能會被拒絕。
5.2。後續發行
除非參與者根據第 10.4 節退出發行，否則參與者的申請被視為適用於公司提供的任何後續發行。
5.3。條款的納入
通過引用併入，每項發行的條款將包括本計劃的條款。
6。購買價格
6.1。設定價格
委員會將在發行開始時確定收購價格（或確定購買價格的方法）。收購價格不得低於收購之日股票公允市場價值的85％。
6.2。公允市場價值
“公允市場價值” 任何一天是指當天紐約證券交易所股票的收盤售價。
如果沒有報告特定日期的銷售價格，“公允市場價值” 將是提供該銷售價格的前一個工作日的股票收盤價，除非委員會另有決定。如果股票在國家市場體系的任何成熟證券交易所上市（但未在紐約證券交易所上市），則其 “公允市場價值” 應為該股票在當日在該交易所（或股票交易量最大的交易所）或系統上報的收盤賣出價格
這樣的決定，如中所述 《華爾街日報》 或委員會確定的其他公認來源.如果該股票不再在既定市場上市，則股票的 “公允市場價值” 將由委員會真誠地確定。
7。授予購買權
7.1。授予
除非已按第 9 節所述縮減規模，或者委員會決定不進行發行，例如因為股份不足，否則委員會必須在授予日向每位提交但未撤回有效申請的合格員工授予購買權，以購買價格根據合格員工的繳款金額以購買價格收購其已申請（或被視為已申請）的股票數量將在發行期間製作。
委員會不會在授予之日向任何非合格員工授予購買權。如果委員會試圖這樣做，補助金將無效。
7.2。更正
任何超過第 8 節或第 4.4 節限額的購買權的授予均可通過任何方式進行調整，以不超過這些限額。
7.3。可轉移性
除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓購買權，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。
8。該計劃可用的股份
8.1。其規則要求的限額
根據本計劃和任何子計劃授予的購買權可能發行或出售的股份總額不得超過公司8,250,000股股份。該數字受第14.3節中有關資本變動調整的規定的約束。
8.2。排除
如果購買權在未行使的情況下終止或失效，則在計算本第8節中的限額時將忽略這些股份。
8.3。股票的種類
受本計劃約束的股票可以是已獲授權但未發行的股票、已購買的股票或庫存股。
9。向下縮小
9.1。方法
如果收到的有效股份總數超過第4.3節、第4.4節規定的邀請書中規定的任何最大數量或第8節規定的任何上限，委員會將通過選擇以下一種或多種方法來縮減申請規模：
9.1.1.按相同比例減少擬議供款，其金額不少於邀請書中規定的最低金額；或
9.1.2.將擬議的捐款減少到委員會選擇的最高金額，該金額不得低於邀請中規定的最低限額；或
9.1.3.使用其他方法，但這些方法必須公平對待符合條件的員工。
9.2。份額不足
如果按照第9.1節的規定縮小規模，可用股票數量不足以向所有提出有效申請的合格員工授予購買權，則委員會可以決定不授予任何購買權。
10。工資扣除
10.1。開始和結束
供款將在發行期間的每個發薪日從工資單中扣除，其中包括髮售期間的工作時間補償（除非根據本節提前終止）或委員會可能決定的其他日期。所有繳款均在税後基礎上繳納。
10.2。暫停繳款
參與者可以在收購日之前的任何時候以公司指定的形式和方式通知公司，要求暫停捐款。除非參與者根據第10.4節退出本次發行，否則將在收購之日行使參與者的購買權併購買股票，但以暫停日期之前的出資額為限。除非委員會另有決定，否則本第10.2節規定的任何暫停將在公司收到變更表後的十 (10) 個工作日後的第一個付款日之前生效，並且在發行的整個期間（但不適用於任何後續發行）內有效。
不允許參與者彌補因本第 10.2 節或其他條款暫停而錯過的任何捐款。
10.3。更改捐款
根據委員會的決定，可能允許在發行期間更改供款。
10.4。撤回發行
參與者可以在收購日之前的任何時候以公司指定的形式和方式通知公司，要求退出發行。該請求將在公司收到申請後的十五 (15) 個工作日內生效。為避免疑問，如果退出發行的請求遲於收購日期前十五（15）天提交，則公司沒有義務處理該請求。如果未在相關收購日期之前處理，則該請求將在下一次發行中生效。
存入其賬户的所有參與者供款將在收到撤回通知後的30天內支付給他，並且他對當前產品的購買權將自動終止。
在發行期間，不允許或為購買股票進行進一步的出資。除非委員會自行決定當地法律另有規定，否則參與者退出發行時無需支付任何利息或收益。
除非委員會對參與者退出發行的頻率設定了限制，否則參與者退出發行不會對其參與下一次發行的資格產生任何影響
10.5。繼續參與
如果在申請中另有規定，除非按照本第10節的規定終止，否則參與者將繼續參與連續的發行。
10.6。賬户
捐款將記入參與者的簿記賬户，並可存入公司或參與公司的普通基金，或根據委員會的決定，存入委員會指定的銀行機構或託管機構。除非委員會確定的當地法律有要求，否則不得就任何工資扣除向參與者賬户支付或存入任何利息或收入。
10.7。遵守第 423 條
為了遵守《守則》第423（b）（8）條和第4.4節，參與者的繳款將隨時減少到必要的程度。除非參與者根據第 10.4 節另行撤回或根據第 10.3 節進行更改，否則繳款應在計劃於下一個日曆年結束的第一個購買期開始時按參與者申請中規定的費率重新開始。
10.8。批准的請假
在批准的休假期間，參與者可以繼續參與本計劃，但可以選擇在此休假期間根據第 10.2 節暫停繳款。
就本第 10.8 節而言， “批准的請假” 指僱員經其僱主授權人員事先批准的休假（例如軍假、產假或病假），在此期間，就本計劃而言，僱員的僱傭關係被視為持續的。
但是，如果休假期超過90天，並且個人再就業的權利沒有得到法規或合同的保障，則就本計劃而言，僱傭關係將被視為在90天期限之後的第一天立即終止。
11。終止僱用
11.1。關於解僱和死亡的一般規則
如果參與者死亡或停止受僱於參與公司（例如，如果他或她辭職），購買權立即失效。存入其賬户的供款將在僱用終止後的30天內酌情不計利息地退還給他或其代表，他的購買權將自動終止。
11.2。受益人指定
儘管有第11.1條的規定，公司仍可允許參與者指定受益人根據其不時制定的規則，接收記入參與者的供款以及在參與者死亡時由託管人代表參與者持有的根據本計劃發行的任何股票。
12。行使購買權
12.1。運動
除非參與者按照第 10.4 節的規定退出本計劃，否則其購買權將在每個收購日自動行使，受購買權約束的最大整股數將使用其賬户中的累計供款以適用的購買價格購買。購買權不能部分行使。賬户中不足以購買整股股份的任何盈餘將直接以現金支付給參與者，或者根據不時制定的規則，結轉給參與者。但是，該一般行使規則有一些條件和例外情況（參見第12.2和12.3節）。
12.2。捐款
參與者只能使用等於或少於相應產品供款的資金行使購買權。參與者只能使用在適用於購買權的收購日期之前的供款。
12.3。註冊合規性
除非行使時發行或轉讓的股票受《證券法》規定的有效註冊聲明保護，或者有資格獲得註冊要求豁免，並且本計劃在實質上遵守所有適用的聯邦、州、外國和其他證券以及適用於本計劃的法律，否則不得行使購買權。
如果在任何發行期間的收購日，股票未註冊或豁免，或者本計劃不符合規定，則在收購之日不得行使本計劃或任何發行授予的購買權。收購日期將推遲到股票發行後
如此有效的註冊聲明或豁免，而且本計劃也符合規定。在任何情況下，收購日期均不得超過自授予之日起的27個月。
如果在任何發行的收購日，在最大允許的範圍內，股票未註冊或豁免，並且本計劃不符合規定，則將不行使任何購買權，並且在發行期間累積的所有供款（減少到此類扣除額用於收購股票的程度（如果有的話）將與任何利息一起分配給參與者。
12.4。失效
購買權將在以下指定的最早日期失效並自動終止：
12.4.1.該人不再是僱員的日期；
12.4.2.參與者根據第 10.4 條發出打算退出本計劃的通知的日期；以及
12.4.3.如第 14.1 節所述。
13。收購股份
13.1。簽發或轉讓
股份可以發行給參與者，也可以代表參與者轉讓給託管人。以第 12.3 節為準：
13.1.1.行使購買權後向參與者發行的股票必須在收購之日起30天內發行；以及
13.1.2.如果在行使購買權後將股份轉讓給託管人，則委員會必須在收購之日起的30天內進行此次轉讓。
13.2。權利
13.2.1.在行使購買權時向參與者發行的股票在所有方面均與發行之日已發行股份的排名相同。他們無權以發行日期之前的記錄日期為參照獲得與股票相關的任何權利。
13.2.2.如果在行使購買權時將股份轉讓給託管人，則參與者有權參照轉讓日期之後的記錄日期獲得與股份相關的所有權利。在該日期之前，他們無權享有任何權利。
13.3。公司註冊證書和章程
通過行使購買權獲得的任何股份均受公司不時生效的公司註冊證書和章程的約束。
13.4。清單
如果且只要股票在紐約證券交易所或任何其他股票交易所上市，公司就必須在根據本計劃發行的任何股票在發行之前或之後儘快申請上市。
14。企業活動
14.1。控制權的變化
控制權變更（定義見下文）發生時，董事會可自行決定：
14.1.1.規定應假定每項購買權，或由該繼承公司的繼任公司或母公司或子公司取代等效的購買權；
14.1.2.在控制權變更完成之前確定一個日期，該日期應視為收購日期，所有未償還的購買權應視為在該日期行使；或
14.1.3.參與者的累計供款和任何利息（如果適用）將盡快退還給參與者，購買權將被取消，本次發行將終止。
14.1.4。如果控制權變更尚待處理，委員會可能會推遲發行的開始。
14.2。公司的清算或解散
如果公司通過清算或解散決議，則自該日起，任何發行均將終止，購買權將被取消。任何供款和利息（如果適用）將在可行的情況下儘快退還給參與者。
14.3。公司證券的變動
如果公司股份發生任何變動（包括因合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、股票分割、股份組合、公司結構變更或其他交易），委員會應進行公平和相稱的反稀釋調整，以抵消由此導致的股票預售價格的變化。此類強制性調整可能包括根據第8節變更本計劃約束的股票的類型、類別和最大數量，並應以對參與者公平的任何方式調整每份未償還購買權的類型、類別數量和購買限額以及購買價格；這可能包括追溯性調整。如果做出這樣的調整，委員會可以考慮公司在交易中收到的任何對價。只有在符合《守則》第423和424條規定的適用規則的情況下才能進行調整。
公司可以將根據本第14.3節所作的任何調整通知參與者。
14.4。使用的術語
就本第 14 節而言：
“控制權變更” 是指本計劃通過後首次發生的以下事件：
14.4.1.任何人收購（無論是通過收購、合併、合併、合併或其他類似交易）的受益所有權（根據經修訂的1934年交易法（“交易法”）頒佈的第13d-3條的定義）（按完全攤薄計算）當時已發行的任一（A）股份，同時考慮到行使期權或認股權證時可發行的此類股票，轉換可轉換股票或債務，以及行使收購此類股份的任何類似權利或 (B)公司當時有權在董事選舉中普遍投票的尚未發行的有表決權證券的合併投票權；但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司或任何關聯公司的任何收購；（II）公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購；或（III）對特定參與者持有的員工股權獎勵的收購激勵計劃、該參與者的任何收購或任何包括該參與者在內的一羣人（或由該參與者控制的任何實體或包括參與者在內的任何人羣體）；
14.4.2.在任何十二 (12) 個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，前提是任何在此日期之後成為董事的人，其選舉或選舉提名經當時董事會成員中至少三分之二的投票批准（通過特定投票或代理人的批准）公司聲明，其中該人被指定為董事提名人，但未經書面形式對此類提名的異議）應為現任董事；但是，任何個人最初當選或被提名為公司董事的人（如《交易法》頒佈的第14 A條第14a-12條中使用的術語），或由於其他任何人實際或威脅要徵求代理人或代表其他任何人實際或威脅徵求代理人或同意而當選或提名為公司董事董事會應被視為現任董事；或
14.4.3.向非公司關聯公司的任何人出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產。
15。將軍
15.1。通知
15.1.1.根據本計劃或與本計劃有關而必須向符合條件的員工或參與者發出的任何通知或其他文件可能是：
(i) 根據其僱用公司的記錄向其地址交付或郵寄給他；或
(ii)通過電子郵件或傳真發送到根據其僱用公司的記錄供其使用的任何電子郵件地址或傳真號碼，
或者在任何一種情況下，公司認為適當的其他地址。
15.1.2.根據本計劃或與本計劃有關的任何必須向公司或其他指定代理人發出的任何通知或其他文件均可在委員會或其正式任命的代理人可能不時決定並通知參與者的地點交付或郵寄給公司，或通過電子郵件或傳真發送到通知發件人的任何電子郵件地址或傳真號碼。
15.1.3.郵寄的通知將被視為在實際收到之日和郵寄日期後的第七天發出，以較早者為準。
15.1.4.在沒有未送達證據的情況下，通過電子郵件或傳真發送的通知將被視為在發送後的第二天收到。
15.2。發送給股東的文件
公司可以向參與者發送通常發送給其股份持有人的任何文件或通知的副本。
15.3。成本
公司或參與公司（視情況而定）將支付制定和管理本計劃的費用。公司可以要求彼此參與公司向公司償還因向該參與公司的員工授予購買權或行使購買權而產生的任何費用。
15.4。僱用條款
15.4.1.就本第 15.4 節而言，“員工” 是指公司或公司任何子公司或關聯公司的任何員工。
15.4.2.無論解僱是否合法，本第 15.4 節均適用於僱員僱用期間和僱員終止僱傭關係之後。
15.4.3.本節中的任何內容或本計劃的運作均不構成任何僱員僱傭合同的一部分。員工與參與公司之間的僱傭關係產生的權利和義務與本計劃分開，不受本計劃的影響。參與該計劃並不產生任何繼續就業的權利或期望。
15.4.4.在遵守第 4.1 節的前提下，任何員工都無權參與本計劃。在任何一年參與本計劃或在特定基礎上授予購買權均不產生在未來任何年份以相同或根本不等的方式參與本計劃或授予購買權的任何權利或期望。
15.4.5.本計劃的條款並未賦予員工由公司、參與公司或委員會行使任何有利於他的自由裁量權的權利。
15.4.6.任何員工都不得就與現有購買權無關的任何決定、遺漏或自由裁量權提出索賠或採取行動的權利，因為這些決定、疏忽或行使可能對員工不利。
15.4.7.任何員工均無權賠償與本計劃有關的任何損失，包括與以下有關的任何損失：
(i)在任何情況下（包括合法或非法終止僱用），本計劃下的權利或期望的任何損失或減少；
(ii)任何行使酌處權或與購買權或本計劃有關的決定，或任何未能行使自由裁量權或作出決定的行為；或
(iii)本計劃的運作、暫停、終止或修改。
15.4.8.只有在參與者接受本計劃的所有條款和條件（包括本第 15.4 節）的基礎上，才允許參與本計劃。參與本計劃即表示員工放棄本計劃下的所有權利，但此處或根據本節的明確條款在任何參與邀請中明確授予的權利除外，這些權利是為了考慮並作為授予本計劃購買權的條件。
15.4.9.本計劃中的任何內容均不賦予非員工任何福利、權利或期望。該第三方無權執行本計劃的任何條款。這不影響第三方可能存在的任何其他權利或補救措施。
15.4.10. 除非該計劃（或安排）另有明確規定，否則在確定任何福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的福利。
15.5。企業行動
任何購買權的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或優先股或優先股進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，不影響公司提前或可轉換為或以其他方式影響股份或其權利，或公司的解散或清算或出售或轉讓其全部或任何部分資產或企業，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似或者其他。
15.6。員工信任
在法律允許的範圍內，公司和任何子公司可以向任何信託的受託人或任何其他人提供資金，使信託或他能夠為本計劃的目的收購股份，或為此目的訂立任何擔保或賠償。
15.7。扣留
除非參與者本人、公司或參與公司免除責任，否則任何信託的受託人或其他第三方管理人均可扣留任何金額並做出其認為必要的安排，以履行公司在購買權方面的任何預扣税義務。這些安排包括代表參與者出售任何股票。
15.8。數據隱私
參與本計劃即表示參與者同意出於與本計劃運營有關的所有目的，持有和處理參與者向公司、任何子公司或關聯公司受託人或第三方服務提供商提供的個人數據。其中包括但不限於：
15.8.1.管理和維護參與者記錄；
15.8.2.向關聯公司、任何信託的受託人、註冊商、經紀人或其他本計劃的第三方管理人提供信息；
15.8.3.向公司或參與者所從事業務的未來購買者提供信息；以及
15.8.4.將有關參與者的信息轉移到美利堅合眾國以外的國家或地區，該國家或地區可能無法為信息提供與參與者本國相同的法定保護。
15.9。抵消
在法律允許的範圍內，公司有絕對權利扣留根據本計劃條款應付給任何參與者的任何款項，但不得超過該參與者因任何原因欠公司或參與公司的任何款項，並抵消和使用從支付欠公司或參與公司的任何此類款項中扣留的款項，無論該金額是否應立即到期和支付，並按此類款項的順序或優先順序或優先順序支付本公司應自行決定所欠的款項。
15.10。回購
公司沒有義務向任何參與者回購根據本計劃收購的任何股份。
15.11。法律合規
如果公司法律顧問認為遵守與證券或外匯管制有關的適用法律或法規是必要或可取的，則公司可以：
15.11.1. 要求參與者提供對此類當地法律法規的遵守情況的確認，否則購買權可能會失效；和/或
15.11.2. 行使購買權後，使用等於任何價差（減去任何税收和社會保障繳款）價值的現金來換取任何股票。
15.12。信貸服務
如果收購公司通過本計劃，另一家公司與參與公司合併或合併，或者公司收購另一家公司，委員會應確定在活動開始前向僱主提供的服務應在多大程度上記入受該事件影響的員工（如果有）。
16。管理
16.1。委員會的權力
委員會將管理該計劃。在不違反計劃規定的前提下，委員會有權：
16.1.1.確定何時及如何授予收購股份的購買權，以及每次發行此類購買權的規定；
16.1.2.必要時，根據其為此目的選擇的貨幣匯率，將任何以美元和美分計價的價值轉換為等值貨幣；
16.1.3.不時指定哪些子公司將成為參與公司；
16.1.4.解釋和解釋本計劃授予的計劃和購買權，並制定、修改和撤銷本計劃的管理規章制度。委員會在行使這項權力時，可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；以及
16.1.5.通常，行使其認為必要或權宜之計的權力並採取其認為必要或權宜之計的行為，以促進公司和其他參與公司的最大利益，並實現將本計劃視為《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的意圖。
16.2。委員會的決定是最終的和具有約束力的
委員會的所有決定均為最終決定，對員工、參與者和根據本計劃或與任何產品相關的權利或福利的任何其他方具有約束力。
16.3。對委員會的賠償
在法律允許的範圍內，公司應賠償委員會成員因本計劃下的任何行為或不採取行動而產生的所有責任、損失或損害索賠（包括支付與辯護有關的費用），前提是任何此類成員應自費讓公司有機會處理和辯護此類索賠。這不包括根據適用法律可能被認定為包括刑事責任的訴訟。本第 16.3 節的規定應在本計劃根據第 17 條終止後繼續有效。
17。更改計劃和終止
17.1。更改計劃
委員會可以隨時以任何方式修改本計劃。公司應以所需的方式和程度以及遵守《守則》第423條（或任何其他適用法律）所必需的範圍內，獲得股東對此類修正案的批准。不得以任何會追溯性損害或以其他方式對本計劃下任何人獲得在該行動之日之前累積的本計劃福利的權利產生不利影響的方式對本計劃進行修改。
17.2。注意
委員會可以書面通知任何受影響的參與者所做的任何更改。
17.3。計劃的終止
委員會可以隨時終止本計劃；前提是，任何終止都不會對任何人獲得本計劃下在終止之日之前累積的福利的權利產生不利影響。為避免疑問，在此類終止之前授予的購買權將繼續有效且可行使，如本節所述。
18。海外參與者
18.1。制定計劃
委員會可以通過為計劃制定子計劃來制定海外運營計劃，也可以根據股東的授權（共同）通過單獨的計劃。”子計劃”）。這包括：
18.1.1.不時指定哪些子公司將參與特定的子計劃；
18.1.2.確定符合條件的員工註冊或退出子計劃的程序，設置或更改工資扣除百分比以及獲得必要的預扣税款；以及
18.1.3.將計劃下的可用股份分配給特定發行的子計劃。
18.2。海外法律
如果委員會認為，當地法律或法規導致公司、參與公司或參與者對本計劃的參與變得過於繁重，則相關的購買權將不予行使，並且在發行期間累積的所有繳款（減少到使用此類扣除額來收購股票的程度（如果有的話）將不計利息地分配給參與者（除非適用法律要求）。此類事件不會產生因福利損失而獲得補償的權利。
19。管轄法律
特拉華州的法律（不考慮其法律衝突規則）管轄本計劃和所有購買權及其解釋。特拉華州法院對本計劃或任何購買權引起或與之相關的爭議擁有非專屬管轄權。
