附件4.2
註冊人的證券説明
根據《條例》第12條註冊
1934年證券交易法
截至2023年12月31日，Dayforce，Inc.(“本公司”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：普通股。
普通股説明
以下對公司普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本説明須受本公司重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及第四條經修訂及重述的附例(“附例”)的規限，並受其整體規限，而該等附例均以引用方式併入Form 10-K年報作為證物，本説明亦為證物。
授權資本化
公司的法定股本包括(I)500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
投票權
董事由所投的多數票選出，但競爭性選舉除外，在這種情況下，董事是由所投的多數票選出的。本公司股東並無累積投票權。除公司註冊證書、章程或法律另有規定外，除有關在競爭性選舉中選舉董事的事項外，所有須由本公司股東表決的事項，均須獲出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數批准，或由股東以書面決議通過，該決議案代表該事項在會議上所需的贊成票數目。
股息權
普通股持有人在公司董事會(“董事會”)宣佈的任何股息中平分，但須受任何已發行優先股持有人的權利所規限。
清算權
如果發生任何自願或非自願的清算、解散、資產分配或公司事務的結束，普通股持有人將有權按比例分享公司的資產，這些資產可在償還債務後合法地分配給股東。如果公司當時有任何未償還的優先股，優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先股。在任何一種情況下，公司必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後公司才能向普通股持有人支付分配。
其他權利
本公司股東並無優先認購或其他認購額外股份的權利。普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有轉換或交換權。所有普通股持有者均有權在清算、解散或清盤時，在任何可供分配給普通股持有者的資產中按股平分。所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。
上市
普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為“DAY”。普通股在紐約證交所以美元交易，在多倫多證交所以加元交易。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。
其他信息
註冊權協議
關於本公司的首次公開招股，本公司與Thomas H.Lee Partners，L.P.和Cannae Holdings，Inc.(連同“發起人”Thomas H.Lee Partners，L.P.)、David D.Ossip、David D.Ossip的兄弟Alon Ossip以及由David D.Ossip和Alon Ossip各自控制的實體就本公司子公司的普通股和可交換股份訂立了登記權協議。Cerdian AcquisitionCo ULC(“可交換股份”)在緊接首次公開招股後由該持有人持有。這項協議賦予這些持有者(和他們被允許的受讓人)要求公司自費登記他們持有的普通股的權利。該協議還規定，公司將支付這些選舉持有人與此類登記有關的某些費用，並賠償他們根據修訂後的《1933年證券法》可能產生的某些責任。
優先股
董事會獲授權就發行一個或多個系列優先股作出規定，並釐定優先股、權力及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權及清盤優先股，以及釐定將納入任何該等系列的股份數目，而無須本公司股東進一步投票或採取任何行動。如此發行的任何優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之時，可優先於普通股。此外，任何此類優先股可能具有類別或系列投票權。優先股的發行可能會在沒有股東進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。董事會並無授權發行任何優先股股份(特別表決權薩赫爾除外，定義見下文)，本公司亦無任何發行優先股股份的協議或計劃。
董事會已授權在公司註冊證書內發行一股特別投票權優先股，每股面值0.01美元(“特別投票權股”)。特別表決權股份持有人有權就普通股持有人有權表決的所有事項投票，並一般有權投相當於當時已發行可交換股份交換時可發行普通股股份數目的投票權。特別表決權股份的持有者無權獲得股息。
反收購條款
公司註冊證書和章程包含延遲、推遲或阻止涉及實際或潛在的公司控制權變更或公司管理層變更的交易的條款。本公司期望這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些規定旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判，董事會
可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於公司的股東。然而，它們也賦予董事會權力阻止一些股東可能支持的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對普通股的價格產生不利影響。
分類董事會
公司註冊證書規定，董事會分為三類董事，指定為I類、II類和III類，但在從2022年股東年會開始的三年期間內進行拆分。在2022年股東年會上，任期屆滿的董事的繼任人被選舉進入董事會，任期至2023年股東年會屆滿；在2023年股東年會上，任期屆滿的董事的繼任人被選舉進入董事會，任期至2024年股東年會屆滿；在2024年股東年會及其後的每一屆股東年會上，所有董事應被選舉進入董事會，任期一年，至下一屆股東年會屆滿。董事應在董事會任職，直至該董事的任期屆滿，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，但須受該董事事先去世、辭職、退休、取消資格或從董事會除名的規限。
董事的免職
公司註冊證書規定，(A)任何董事在2022年股東周年大會之前當選，任期三年(“分類任期”)，但在2022年股東周年大會日期之後繼續(“分類任期”)，可隨時從董事會除名，但僅限於出於某種原因，且僅在當時有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本多數持有人的贊成票下，就公司註冊證書第七條的目的而言，被視為一類董事；及(B)任何不屬於董事類別的董事可由本公司股東在當時有權在董事選舉中投票的大多數已發行股本持有人投票贊成的情況下(不論是否有理由)從董事會除名，就公司註冊證書第VII條而言，董事選舉被視為一類。“原因”就任何董事而言，指(X)有關董事故意不履行董事的職責，或有關董事在履行董事職責時的嚴重疏忽，(Y)有關董事從事損害本公司的故意或嚴重不當行為，或(Z)有關董事被定罪或作出不構成重罪的抗辯，構成重罪。
提前通知股東會議、提名和提案的要求
章程規定，股東特別會議只能在首席執行官、董事會主席、總裁或任何董事的要求下召開。附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知所指明的事項除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層的變更。
該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守公司章程中包含的提前通知要求，對於希望徵集代理人以支持公司董事被提名人以外的其他董事的股東，該等股東將受到公司章程和適用證券法(包括根據交易所法案頒佈的第14a-19條)的條款和要求的約束。附例允許股東會議的主持人員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定也可以推遲、延遲或
阻止潛在收購者徵集委託書以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。
股東書面同意訴訟
公司註冊證書規定，當發起人實益擁有合共超過50%的一般有權在董事選舉中投票的本公司股份的投票權時，任何要求或允許本公司股東在任何股東大會上採取的行動，如由持有不少於授權或採取該等行動所需的最低票數的股東簽署書面同意，列明所採取的行動，則可在任何股東大會上採取，而所有有權就該行動投票的股份均出席會議並投票。任何時候，當保薦人實益擁有合計少於50%的有權在董事選舉中投票的公司股票的投票權時，公司註冊證書規定，在任何優先股持有人有權通過書面同意而不是會議行事的情況下，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上採取，並且不得通過書面同意而不是會議採取行動。未能滿足股東會議的任何要求可能會延誤、阻止或使股東行動無效。
《特拉華州一般公司法》(DGCL)第203條
公司註冊證書規定，DGCL第203條有關與利益相關股東的業務合併的規定不適用於本公司。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東(持有普通股15%以上的股東)成為利益股東後三年內從事企業合併交易，除非交易符合適用的豁免，例如董事會批准企業合併或導致該股東成為利益股東的交易。即使企業合併可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。公司註冊證書包含的條款與DGCL第203條具有同等效力。雖然公司已選擇退出法規的規定，但公司未來可以選擇受第203條的約束。
修訂附例及公司註冊證書
公司註冊證書及附例規定，在法律規定的任何一系列優先股持有人投贊成票的情況下，附例的條文(I)如獲當時在任的董事會多數成員批准或經普通股持有人批准，則可予採納、修訂或廢除；及(Ii)公司註冊證書的條文可按大中華總公司的規定予以採納、修訂或廢除。