附錄 99.1

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14 Adar 5784，2024 年 3 月 27 日

文件編號 63461-03-24

Y. Persky 法官

決定

特此定於 2024 年 4 月 4 日下週四上午 11:00 舉行緊急聽證會。

請願人的律師在24小時內親自將動議和本決定的副本送達專員。

請願人的律師被要求在預定聽證會之前的幾天內將動議的硬拷貝交給法院（而且，如果硬拷貝已交給法院，可以假設它將很快通過法庭書記員辦公室送達我的辦公室）。

與類似的動作相比這個動作非常出色，或者更確切地説，它非常獨特。從表面上看，如果向可能受到傷害的相關方送達動議和本決定，並且如果這些當事方有機會處理該動議，則獲得主要補救措施的可能性更高。例如，即使沒有召集債權人會議，也沒有安排管理人，要求下令建立批准安排的機制。據澄清，這些問題將在收到專員的職位後，在特別安排的聽證會上審議。

因此，請願人被要求在24小時內通過親自送達的方式，將動議和本決定的副本送達有關材料各方。

請願人律師向其提出動議和本決定的當事方以及任何其他相關方可以在聽證會前 24 小時（即 2024 年 4 月 3 日上午 11:00 之前）提交書面答覆。

***以數字方式簽名 ***

14 Adar 5784，2024 年 3 月 27 日文件編號 63461-03-24
法官 Y. Persky

決定

除了幾分鐘前作出的裁決外，我還談到了這樣一個事實，即動議和決定應送達相關實質當事方，特別是，以提高按所尋求的補救措施獲得裁決的機會。

為了維持良好的秩序，請願人的律師在聽證會前一天發出通知，具體説明動議和決定的當事方名單。

***數字簽名***

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Gamida Cell Ltd.

公司編號 512601204

公司與其利害關係方之間的債權人安排

根據《破產和經濟復興法》第 322 條

而

公司欠公司債權人的債務，包括貸款人（定義見下文），無法用其資源償還債務；以及

而

本安排附錄A所附的經濟專家意見（“經濟專家意見”）已提交給公司董事會，根據經濟專家意見，公司資產的價值低於其負債的價值，而且《破產法》（定義見下文）規定的提交安排供公司股東批准的條件不是滿意；以及

而

公司相關機構在審查了公司的狀況、所有可用的情況和行動方式之後，並盡一切努力長期為公司的情況尋找解決方案之後，確定，公司繼續作為持續經營企業存在並向債權人償還債務的唯一途徑是執行特此向債權人提出的安排債權人；以及

而

公司希望根據破產法第十部分向其所有利益相關方提出一項安排。

因此，是雙方保證、規定和商定的，如下所示：

解釋和定義

本安排將根據諒解備忘錄（定義見下文第 3 節）解釋。

在本安排中，除非另有明確説明，否則以下術語的含義將如下所示：

1.1

“法院” — 審理批准該安排的動議的法院。

1.2

“安排” 或 “債權人安排” — 本安排連同諒解備忘錄（定義見下文第3節），構成本安排不可分割的一部分。

1.3

“相關債務” — 債權人根據本安排有權獲得的金額，即：(a) 對於召集會議議案所附表格 1 中所列的債權人：批准和解議案所附表格 1 中與該債權人相關的金額；(b) 針對未列入和解議案的債權人表格 1，向公司提交債務證明：公司批准的債務金額，以法院在任何案件中的裁決為前提可以就債務決定提起的上訴。

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1.4

“過去的債務” — 公司對任何種類債權人的所有負債和債務，無論是已知的還是未知的，在提交債務證明之日之前產生的理由，以及任何一方在執行日期（包括在內）（定義見下文）之前對公司提出的任何索賠、指控和要求，無論是已知還是未知，包括任何肯定或偶然的索賠、指控或要求，現有或未來，已知或未知，金錢或其他方面，固定或非固定的索賠、指控或要求根據協議或法律確定是否已就此提起法律訴訟，此事是否受本安排管轄，包括指控和/或與安排本身有關的要求和/或索賠，無論是否就此提交了債務證明，公司是否是與之相關的唯一被告，是否與其他人一起，無論是出於何種原因合同或侵權行為、刺穿公司面紗、不當致富或任何其他理由，包括與賠償和第三方通知有關的索賠；上述所有內容均不具有排他性，而只是為了包容各方。

1.5

“破產法” 或 “法律” —《破產與經濟康復法》，5778-2018。

1.6

“公司” — Gamida Cell Ltd，公司編號為 512601204。

1.7

“執行日期” 或 “安排生效日期” — 滿足安排有效性先例（該術語在《安排》中定義）的日期。

1.8

“債務證明截止日期” — 提交債務索賠的最後期限（以下簡稱也稱 “債務證明”），將由法院決定。

1.9

“公司債權人” — 公司所有已經、曾經或將要就任何已知或未知的 “過去債務” 對公司提起訴訟的債權人，包括普通債權人、有擔保債權人、員工和任何其他有債務（包括未來和或有債務）的債權人，但不影響前述債權人。

1.10

“貸款人” — 以下各項：

Highbridge 戰術信貸主基金，L.P.

海橋戰術信貸機構基金有限公司

Highbridge 可轉換錯位基金，L.P.

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1.11

“法院命令” — 下文第7.1節中提及的命令。

1.12

“先決安排生效條件” — 該安排的先決條件，載於下文第 7 節。

1.13

“現有權利持有人” — 持有公司資本權的任何個人或實體。

該安排——概述

2.1

在滿足協議有效性先決條件的前提下，自執行之日起，本安排將專門和絕對地制定和表述公司、公司債權人、現有股東和現有權利持有人之間的關係、權利和責任，並將用盡和清算公司所有過去債務的狀況。

2.2

本安排生效後，公司將免除所有過去的債務，在執行命令中向公司債權人支付的過往債務的前提下，公司將免除所有過去的債務，並且公司的任何債權人、現有股東和現有權利持有人都無法就過去獲得公司和代表其的任何一方對的滿意債務，或者將能夠就此向其或代表其的任何一方提出任何索賠，除非他們根據本安排擁有此類權利，但表格 1 附錄中概述的債權人的索賠除外，這些索賠屬於正常業務過程，將繼續按訂單支付。

2.3

在《安排》執行期間，公司將繼續作為持續經營的企業運營。

本公司及貸款人為本安排而作出的承諾

3.1

本安排附有重組支持協議和隨附的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），其中包含協議安排的原則（以下簡稱及其附錄：“重組支持協議”），該協議由第一部分的貸款人與公司及其全資（100%）子公司Gamida Cell Inc.（註冊成立）簽訂的在美國特拉華州，第二部分的。諒解備忘錄和重組支持協議作為附錄B附後。

3.2

根據重組支持協議，只要重組支持協議有效，並遵守重組支持協議中規定的條件，貸款人已同意不行使與貸款協議、票據和其他文件下的違約事件有關的權利和/或開展與貸款協議、票據和其他文件有關的收款和/或其他執法活動，貸款人憑藉這些文件在請願人的擔保下向子公司貸款。

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3.3

此外，貸款人已根據重組支持協議承諾，只要重組支持協議根據其條款生效，就不對公司和其他與公司相關的各方提起法律訴訟，也不會對公司採取任何可能阻礙或推遲與債權人安排不一致的債權人安排的行為。

3.4

重組支持協議還規定了公司在安排期間對貸款人的承諾，包括其獲取信息的權利、公司在正常業務過程中的活動、公司在安排期間的商定預算，以及在重組支持協議規定的情況下終止重組支持協議的條款。

3.5

貸款人還承諾在債權人會議（必要時召集債權人會議）及其具有影響力的任何其他論壇上對該安排投贊成票。

3.6

根據重組支持協議，貸款人將通過總額為5000萬美元的擔保貸款向公司預付融資，以該安排的批准和的生效為公司在退出該安排時的活動提供資金，其中包括：

3.6.1

根據融資協議，在安排生效之日（或之後不久）向公司預付3000萬美元，這筆款項將作為有擔保的優先債務預付給公司。

3.6.2

協議之前存在的對貸款人的有擔保債務金額（約500萬美元，包括未付的應計利息以及費用和開支）。

3.6.3

日後再增加1500萬美元作為貸款。

3.7

貸款人將向公司預付的款項將按照詳細融資協議中規定的條款進行，該協議將在安排批准之日前後簽署（退出融資工具）。

3.8

如前所述，公司將使用向其提供的資金來償付公司在正常業務過程中的普通債務並發展公司的業務。

3.9

如果先決條件（定義見下文），包括債權人安排的批准，在2024年5月15日之前未獲得批准，則貸款人可以自行決定向債權人安排發出撤銷協議和終止重組支持協議的通知。

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向債權人提出的安排條款

4.1

根據該安排，相關債務將按正常業務方式和正常業務過程按照還款條款，按時足額支付給公司的每位債權人（不包括貸款人）。根據本節支付的款項將被視為完全償還公司向所有債權人（不包括貸款人）的任何形式的債務。

4.2

貸款人不會償還債務；相反，根據該安排，貸款人將把其7,500萬美元的無抵押債務（以下簡稱 “無抵押債務”）轉換為公司100％的股份，而公司對貸款人的擔保債務將繼續根據新投資協議（退出融資工具）的條款償還。

將公司轉變為私人公司

5.1

根據法院命令，在執行日，公司所有已發行的股份以及用於接收或分配公司股本的所有直接或間接權利（包括期權）（以下簡稱分別為：“股份” 和 “資本權”）將被取消；這包括現有權利持有人和現有股東的所有合同和其他權利該公司， 除其他外，關於直接或間接從公司和公司子公司獲得任何形式的款項或付款的權利，包括償還股東貸款的權利（如果有）將被取消。

5.2

在執行日，在貸款人轉換無抵押債務的同時，將向貸款人發行公司100股普通股，配股後將構成公司已發行和實收股本（按全面攤薄計算）（以下簡稱 “貸款人股份”）的100％。根據法院命令，貸款人股份將不受任何留置權、質押、抵押、債務、承諾和任何其他第三方權利的約束，其可轉讓性不受任何限制（以下統稱為 “免費和清除”）。

根據法院命令，從執行日期起，公司將轉換為私營公司，包括根據5759-1999年《公司法》（以下簡稱 “公司法”）的規定，轉換成私人公司，包括在該術語的含義範圍內。因此，公司將向美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克提交必要的文件，並將在美國採取必要的程序，取消公司在美國證券交易委員會的註冊並安排公司從納斯達克退市。

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5.3

根據重組支持協議和諒解備忘錄，公司和貸款人已同意，執行日期之前公司普通股的持有人（以下簡稱 “現有股東”）將有權根據其規定從公司獲得款項 按比例計算執行日之前的公司股份，未來現金支付，這取決於公司目標的遵守情況（以及重組支持協議中規定的某些條件），以不可轉讓的或有價值權利（“CVR”）的形式支付，在實現以下里程碑後，總金額不超過2750萬美元：

5.3.1

如果在安排生效之日起三（3）年內，Omisirge在美國的連續四（4）個財政季度的年收入超過1億美元，則CVR的持有人將獲得總額為 1000萬美元的現金。

5.3.2

如果在安排生效之日起三（3）年內，Omisirge在美國的連續四（4）個財政季度的年收入超過1.5億美元，則CVR的持有人將獲得總額為 1,500萬美元的現金。

5.3.3

在收到與NK平臺相關的每種產品的首次監管批准後，在安排生效之日起四（4）年內，CVR的持有人將獲得250萬美元的現金。

從税收的角度來看，CVR權利將以最有效的方式進行設計，並且根據美國證券法（1933年的美國證券法和1934年的《美國證券交易法》），在任何情況下，它們都不會被視為需要註冊的證券，而且在任何情況下，也不會被視為公司與貸款人商定的需要註冊的證券。

豁免安排

6.1

根據公司註冊成立文件或任何有利於公司高管和董事的法律，所有豁免書和/或賠償書和/或賠償權將繼續保持的有效，其條款不變，其下的權利也不會受到損害。

6.2

此外，重組支持協議允許董事和高級管理人員免於就某些訴訟原因提出的索賠和指控，所有這些都載於本安排所附諒解備忘錄附錄A。獲得豁免的訴訟理由如該附錄所述，主要與重組支持協議、諒解備忘錄、債務安排、本議案及其相關事宜有關的工作和處理有關。

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先決條件

安排生效日期是滿足以下所有累積先決條件（“先例安排生效條件”）的日期：

7.1

本安排（“法院命令”）將獲得法院的無條件批准；這包括以下所有命令將累計發佈：

7.1.1

批准本安排以及構成《諒解備忘錄》組成部分的諒解備忘錄。

7.1.2

根據本安排第2節的規定和該節的規定，命令公司免除所有過去的債務。

7.1.3

該命令要求 (1) 股份和資本權，包括公司現有股東和現有權利持有人的所有合同和其他權利， 除其他外，與直接或間接從公司及其子公司獲得款項或任何形式的付款的權利有關，包括股東貸款的償還權在執行日註銷和取消股東貸款，其方式自執行之日起將不再賦予其所有者和/或持有人任何種類的權利，包括不授予任何對價權或向其所有者和/或持有人提供金錢或其他補償；以及 (2) 貸款人股份 (即 100 股普通股），這將在完全攤薄的基礎上向貸款人提供公司已發行和實收股本的100％，貸款人的股份是免費的且清算的；以及 (3) 從執行之日起，公司將轉換為私營公司，包括《公司法》對該條款的理解，並將終止成為一傢俬營公司，將從美國證券交易委員會註銷註冊並將從納斯達克退市（前提是必須採取所有必要措施）用於此目的的流程在美國根據那裏的約束性法律進行）。

7.1.4

重組支持協議第13條規定的終止重組支持協議的所有條件均未得到滿足。

7.2

根據公司現有的擔保債務協議，貸款人的全部費用將支付給其法律和專業顧問、公司現有無抵押債券的受託人和證券代理人。

7.3

美國將作出判決，根據《破產法》第15章，承認本法院審理的程序為外國程序。

7.4

公司董事會將批准公司參與本安排、重組支持協議、諒解備忘錄以及貸款人與公司之間剩餘協議中所述的交易。

主席滿足安排有效性條件的日期將是滿足上述最後條件的日期。

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在執行日期執行的操作

在執行日期，以下操作將被執行，所有操作將被視為同時執行，如果沒有執行所有其他操作，則所有操作都將無效：

8.1

所有股份和/或資本權將被註銷和取消。

8.2

貸款人股份將根據上文第5.2節的規定分配給貸款人。

8.3

如上文第3.6節所述，公司和貸款人將簽訂新的融資協議。

債務證明機制

9.1

由於該安排規定公司將繼續按時償還債權人（包括貸款人）的所有債務，因此債權人無需提交債務證明，因此，議案所附表格1中規定的應付給他們的款項將按順序按時支付。

9.2

未提交債務證明的債權人將被視為已提交了表格 1 中其姓名旁邊註明的金額的債務證明，就好像該金額已獲得批准一樣。

9.3

邀請提交債務證明的目的是確保沒有未知的債權人或債務（即表格1中未列出的債權人或債務），因為所尋求的命令旨在適用於所有債務和負債以及所有的已知或未知的債權人。

9.4

因此，任何債權人如果對錶格1中與其有關的債務提出異議（無論其中是否指定），均可向公司提交債務證明以澄清債務。只能就法律可證明的債務提交債務證明。就提交債務證明和與有關的決定而言，2024年3月15日將被視為債務證明評估的生效日期（“債務評估證明日期”）。

9.5

在根據法院命令規定的提交債務證明的最後期限之後收到的債務證明，只有在公司認為有正當理由延遲提交時，才會被接受，但無論如何，在協議批准之日之後才會被接受。

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9.6

在任何情況下，在法院批准協議之日之後提交的債務證明都不予接受，提交此類債務證明的公司債權人將無權對公司提起訴訟和/或要求。

9.7

公司可以要求其酌情決定債務證明所需的任何文件和/或數據，如果未在確定的時間內向其提供這些文件和/或數據，則公司可以根據其現有的數據和/或文件決定債務證明，或在其認為適當的情況下拒絕全部或部分的債務證明。

9.8

希望對債務決定提出上訴的債權人可以在收到書面債務決定（包括通過電子郵件或傳真）後之日起七天內提出上訴。在此日期之後提起的上訴將不被接受，除非法院另有命令。如上所述，對債務裁決的上訴將向法院提出。

9.9

公司可以與公司的任何債權人進行談判，包括以達成和解為目的，以決定這些債權人的債務證明。

9.10

除本協議另有規定外，未提交債務證明的公司所有債務都將無效，所欠此類債務的債權人無權對公司提起訴訟。

9.11

自安排生效之日起，除非根據本安排的條款，否則無法就過去的債務獲得公司的清償。

10.

一般規定

10.1

本安排的序言和附錄構成本安排的組成部分；章節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本《安排》時不可依據。

10.2

為了解釋本安排的條款，本安排的規定及其任何附錄的規定將被視為互補和共存。

10.3

如果本安排的條款與重組支持協議及其附錄的條款之間存在明顯衝突，則以重組支持協議及其附錄的條款為準。

10.4

經雙方同意，公司和貸款人可以在截至執行日的這段時間內，制定與本安排及其附錄有關的補充技術條款和/或做出非實質性變更，前提是這些條款和變更不會以不可忽視的方式損害公司債權人的權利。

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10.5

除非以書面形式作出並由公司或貸款人簽署，否則任何此類變更、修正或補充均無效，且將被視為未作出。

10.6

如果在任何日期，本安排的任何條款在任何方面變得非法、無效或不可執行，這將不會損害《安排》其他條款的合法性、有效性或可執行性，此類其他條款的效力不會減弱，它們將繼續有效， 作必要修改後。需要明確的是，如果任何導致任何條款非法、無效或不可執行的法律的規定可以免除，則本節構成各方的此類豁免。

10.7

對本安排或本安排的具體條款或任何其他文件的提及將被解釋為提及本安排、當時有效的特定條款或特定文件，，包括根據其條款不時修正、更改、分配或補充的特定文件，或視情況而定，在相關日期徵得相關各方的同意。

10.8

在本安排中，單數包括複數和 反之亦然; 男性性別包括女性性別和 反之亦然; “個人” 是指任何實體，包括公司、公司和合夥企業（無論是否註冊）以及任何人。

10.9

本安排及其附錄用盡了公司與其債權人（不包括貸款人，公司已與之簽訂和/或將簽訂其他協議，，如重組支持協議所述）之間與本安排所涉事項有關的所有協議、規定和聲明，不包括就此提出或作出的任何提議、協議、諒解、陳述或承諾在任何一方本安排生效之前，無論是書面還是口頭，無論是明示還是暗示，都將產生任何效力，除非本協議中另有規定。

10.10

如果任何一方不行使根據本協議或法律賦予的任何權利，或者推遲或延遲行使該權利，則這不應被視為對該權利的放棄，任何一方對此類權利的單一或部分行使均不妨礙該權利的額外或以其他方式行使或根據本安排行使的任何其他權利或者根據法律。在任何情況下，任何一方給予的任何延期或寬大處理，作出的豁免或和解，都不會被解釋為對任何其他案件的先例或放棄，也不會減損相關方根據本安排或法律享有的權利。

10.11

本安排及其附錄的任何草案均不得作為任何司法和/或準司法實體（包括仲裁員和/或仲裁員）的證據，也不得用於解釋本安排或其條款或附錄的任何。

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10.12

以色列國的法律將適用於本安排，並將根據和對其進行解釋。

10.13

就本安排而言，法院將擁有唯一和專屬的管轄權。

11.

通告

11.1

根據本安排並在本安排框架內發出的任何通知，以及根據本安排提出的任何請求、要求、報告、批准、同意等（以下統稱 “通知”）均應採用書面形式。

11.2

每份通知都將通過個人快遞、掛號信或電子郵件發送至下述的地址發送給收件人，並且該通知將被視為收件人已收到：如果是手工送達，則在實際交付時；如果是通過掛號郵件發送，則自送達之日起 72 小時後通過掛號郵件發送；如果是通過電子郵件，在最後發送在收件人通過計算機或人工確認收件人的收件後（對電子郵件而言，，這是指確認），其發送日期為工作日已閲讀但未確認已收到）。

11.3

在本安排的框架內接收通知時雙方及其代表的地址：

該公司：

Gamida Cell Ltd.

博伊爾斯頓街 673 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

	注意：	修道院詹金斯
	電子郵件地址：	[***]

副本寄至（不構成通知）：

Cooley LLP 瓦克大道北 110 號，4200 套房
伊利諾伊州芝加哥 60606

	注意：	艾琳·基什內爾
	電子郵件地址：	[***]

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Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約州紐約 10001

	注意：	邁克爾·克萊
	電子郵件地址：	[***]

和

Meitar | 律師事務所

16 Abba Hiller Silver Rd.

Ramat Gan 5250608，以色列

	注意：	Haim Gueta 和 Pinni Yaniv
	電子郵件地址：	[***]

貸款人：

海布里奇資本管理有限責任公司

公園大道 277 號，23 樓

紐約，紐約 10172

	注意：	達蒙·P·邁耶
	電子郵件地址：	[***]

並將副本發送至：

King & Spalding LLP

瓦克大道北 110 號，3800 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

	注意：	馬修·沃倫
	電子郵件地址：	[***]

和

赫爾佐格、福克斯和尼曼

赫爾佐格塔伊扎克薩德街 6 號

特拉維夫 6777506，以色列

	注意：	Nir Dash 和 Ron Ben-Menachem
	電子郵件地址：	[***]

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在貝爾謝瓦區法院受審

破產檔案 _______

在中：	破產和經濟復甦法，5778-2018，“法律”

還有在以下方面：	《破產和經濟復興條例》， 5779-2019，“條例”

在中：	Gamida Cell Ltd.，公司編號 512601204
	Kiryat Gat 萊舍姆街 12 號
	由律師 Pinni Yaniv 律師（執照號 [***])
	和/或 Adv. Merav Ben Artzi Halpern（許可證號 [**]) 等全部。*
	Meitar \| 律師事務所
	16 Abba Hillel Silver Road, Ramat Gan 5250608
	電話：03-6103100；傳真：03-6103111

請願人

在中，問題是：	破產和經濟復興專員會議錄 — 貝爾謝巴區和南部地區
	由南區檢察官辦公室代理（民事案件）
	貝爾謝巴 Keren HayeSod 街 4 號（8 樓）Carasso 大廈
	電話：073-3922400；傳真：02-6467058

專員

根據《破產和經濟復興條例》第 159 (b) 1 條批准一項安排的動議

（根據《破產和經濟復興法》第 X 部分的規定，5778-2018）

請願人Gamida Cell Ltd.（以下簡稱 “請願人”）特此要求尊敬的法院行使根據5778-2018年《破產和經濟復興法》（以下簡稱 “法律”）和5779-2019年《破產和經濟復興條例》（以下簡稱 “條例”）行使權力，並根據任何法律和裁定以下補救措施：

(a)

命令允許任何認為自己可能受到本議案附錄1所附債務安排傷害的人在14天內向尊敬的法院提出對本動議的異議。

●

擬議安排的副本附於此，並標有附錄1。

(b)

命令任何自稱是申請人的債權人但未在本議案附錄2的表格 1 中提及的人和/或對該表格中規定的欠款金額提出異議的人必須在 14 天內向申請人提交債務索賠。

●

此處附有一份關於申請人的詳細聲明（表格 1）的副本，並標有附錄 2。

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(c)

命令在該日期之前未提交債務索賠的債權人不得就申請人欠他的債務提出任何索賠，並且他將被視為已經批准了表格 1 中與其姓名一起列出的欠他的債務金額（而且，如果表格 1 中沒有註明欠他的債務，則按照決定中的決定與批准的債務索賠有關）。

(d)

下令，在本案的情況下，沒有必要召集利益相關方的會議，也沒有必要為該安排指定管理人。

(e)

或者，如果尊敬的法院不同意請願人的立場並命令召開債權人會議，則下令在專員網站上公佈此類會議後的14天內舉行，，根據表格 1 中規定的債權人的債務金額計算債權人的投票權，除非如前所述，債權人已提起上訴，他的上訴已被接受，並下令發出債權人會議邀請連同債務安排的形式和同意書/異議書應發送到申請人賬簿中記錄的地址發給主要債權人。

(f)

授予請願人任何法院認為適合並根據本案情況更正的額外或其他補救措施。

批准所尋求的安排非常緊迫，因為一方面由於請願人的正常開支水平，另一方面，由於申請人的資金匱乏，其 “喘息空間” 極其有限。鑑於申請人的狀況，本文所附協議中規定，如果到2024年5月15日該安排生效的所有先決條件均未得到滿足，Highbridge（定義見下文）將有權終止重組支持協議（定義見下文），加快償還公司欠其的8000萬美元債務並收取法律措施，這將導致請願人的清算和解散，並將對所有債權人造成巨大損失。

該議案的理由如下：

A. 議案的介紹和摘要

申請人是一家在納斯達克上市的上市公司，開發原創藥物（專利藥物）。該公司的活動領域是細胞療法。簡而言之，請願人開發了一種技術，可以從外國人類捐贈者那裏提取幹細胞（即不是來自患者本人的細胞）。增強過程後，增強後的幹細胞被注射到患者體內，然後進入他的骨髓，在那裏它們為他創造白細胞，白細胞是免疫系統的關鍵組成部分。該藥物的當前適應症是用於治療血液癌患者。

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“持續經營説明” 記錄在公司2022年的聲明和 2023年的聲明草案（將在不久的將來發布）中。該議案涉及一項安排，該安排將防止處於破產邊緣的申請人進入破產程序、清算和解散。

該安排的背景如下：請願人最大的債權人是Highbridge 基金，¹作為擔保人，請願人欠其約8000萬美元（其中一些是擔保債務）。2021年和2022年，請願人簽署了其美國全資子公司Gamida Cell Inc.（以下簡稱 “美國子公司” 或 “子公司”）與Highbridge基金之間的信託契約以及貸款和留置權協議（分別），根據該協議，向Highbridge發行了價值7500萬美元的債券，這些債券可轉換為請願人的股份（由留置權擔保），而請願人是此類債務的擔保人（到目前為止，這筆債務中約有2000萬美元已經償還）。 除其他外，根據這些協議商定了一項流動性協議，根據該協議，如果請願人（包括子公司）的現金和現金等價物（為方便起見，以下簡稱：“現金”）降至2000萬美元以下，Highbridge將有權加速償付全部債務。

2024年4月1日，申請人（包括美國子公司）的現金餘額預計將達到約為2,290萬美元，而他們的 “現金消耗” 率約為每月700萬美元。因此，在沒有安排的情況下，預計欠Highbridge的8000萬美元全部債務將在幾周周內立即償還，而Highbridge將有權立即提起法律訴訟，事實上，使請願人走到盡頭。

即使如果Highbridge沒有立即採取這樣的行動，鑑於申請人和子公司的固定支出水平很高（如上所述，每月約700萬美元），申請人在幾個月內也將沒有足夠的現金來履行其普通義務，並將進入現金流破產狀態。

迄今為止陳述的事實表明，迫切需要批准本議案中尋求的補救措施。

為阻止這些預期的破產管理或清算程序，在為尋找投資者、戰略合作伙伴或其他融資來源（詳見本文所附宣誓書）進行了長時間的嘗試和努力失敗之後，申請人與Highbridge簽訂了重組支持協議和附帶的諒解備忘錄（其中包含擬議安排的原則）; 此處及以下：“重組支持協議” 和 ”諒解備忘錄”；見下文附錄3）。根據重組支持協議， Highbridge 承諾： 除其他外，在重組支持協議期限內，不得采取措施行使註冊的對申請人資產有利的留置權，也不要加快無抵押債務的償付，以使提交本議案和批准擬議安排所涉及的程序得以執行。

●

重組支持協議和諒解備忘錄及其附錄的副本附於此，並標有附錄3。

將 Highbridge 視為一個實體只是為了的方便。實際上，它由三個實體組成：Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P；Highbridge戰術信貸機構基金有限公司；Highbridge可轉換錯位基金，L.P（為方便起見，以下合稱：“Highbridge” 或 “Highbridge Fund”）。

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如下所述，擬議安排的關鍵要素是，Highbridge將將其大部分債務（8000萬美元中的7500萬美元）轉換為請願人100％的股份，並將向申請人預付總額為數千萬美元美元的新融資。相反，重組支持協議規定，申請人的所有股本將被取消，同時，如前所述，將向Highbridge分配新股，這樣，請願人的100％已發行股本將由Highbridge持有，申請人將不再是上市公司，轉換為由Highbridge全資擁有的公司。

該協議的一條基本原則是，所有債權人（不包括Highbridge）的所有債務將繼續償還，以免損害債權人和僱員的權利。受擬議安排損害的唯一債權人將是Highbridge本身，該公司不僅同意將7500萬美元的債務轉換為股票，而且還承諾向請願人再注入數千萬美元。在《重組支持協議》中進一步商定，該安排將賦予請願人的現有股東一項權利，根據未來幾年對某些收入目標的遵守情況，從申請人那裏獲得現金對價。

10.

因此，如果獲得批准，這裏提出的安排不是清算和解散請願人：

將使請願人作為細胞療法的科學和醫學前沿領域的持續經營者繼續存在，以及請願人在活動多年中創造的知識產權的持續開發和使用。

在這種背景下，請願人的繼續存在將使數十名員工的工作得以保留，其中包括在 Kiryat Gat 工廠工作的許多員工。

對該工廠的保護還將保持美國食品藥品管理局對該公司開發的Omisirge藥物的批准（這些批准取決於該工廠的存在）的巨大價值，請願人最近直到2023年才獲得這種批准。

將允許持續向其所有債權人（不包括 Highbridge）償還所有過去的債務，還將賦予現有股東未來付款的權利（在某些條件下）（儘管在沒有剩餘價值的情況下，股東無權在破產中獲得任何付款）。

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11.

應該強調的是，請願人只有在為籌集資金和為申請人確定投資者或購買者或戰略投資者付出了大量努力，並審查了其他此類戰略程序之後，才做出採取此項訴訟的決定。由於這些努力沒有取得成果，因此本批准擬議安排的動議是防止申請人解散和破產的最佳且實際上是唯一可能的替代方案。

12.

不言而喻，如果該安排未獲批准，申請人將無法償還欠所有債權人的債務中的一小部分。在這種情況下，Highbridge（是唯一的有擔保債權人）將是唯一獲得其一小部分債務的債權人，而所有其他債權人將幾乎一無所有。

B. 導致請願人處境的情況

B(2)

請願人及其經營行業的描述

13.

請願人於1998年在以色列成立並註冊成立，2018年，其股票在美國納斯達克上市，如今，它是一家上市公司，其股票已上市。

14.

請願人有一家子公司——美國子公司——這是一家在美國特拉華州註冊的外國私人公司。

●

本文附有公司註冊處關於申請人的信息頁面的副本，並標有附錄 4。

15.

請願人的活動領域是細胞療法。在該領域開展業務的公司將來自人類捐贈者（或患者本人）的幹細胞轉化為治療工具。

16.

申請人開發的技術（該技術被稱為 “NAM”）使可以從外國捐贈者那裏提取幹細胞（即不是來自患者本人的細胞），增強其治療能力並增加其數量。在增強過程之後，增強後的幹細胞被注射到患者體內，然後進入他的骨髓，在那裏它們為他創造白細胞，白細胞是免疫系統的關鍵組成部分。這種治療對血液癌患者尤其重要，他們的疾病包括破壞人體免疫系統產生白細胞的能力。這些患者的康復取決於通過幹細胞移植實現免疫系統的康復。該公司技術的優勢在於，它可以從不一定是親屬的外國捐贈者身上移植細胞，與市場上存在的其他療法相比，移植被排斥的風險較低。

17.

生物技術（生物技術）行業的特點是研發費用高。該領域的研究和開發需要高水平的科學知識、先進的技術和大量的經濟資源。需要數億美元的投資來進行研究、建立工廠、開發和製造藥物等。 除其他外，該公司已從以色列創新管理局獲得了數千萬美元的資助。

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18.

經過多年的研究、開發和臨牀試驗，該公司於2023年4月17日獲得美國食品藥品管理局的監管批准，允許向12歲及以上的成年患者和兒童銷售Omisirge產品。因此，在2023年，該公司首次錄得收入，當年達到178萬美元。

19.

移植的醫療過程既複雜又昂貴，並且會產生高昂的成本。因此，例如，每個過程都是為特定患者製造的，並針對他進行個性化定製。此外，準備幹細胞進行移植需要30天（此過程在申請人位於基裏亞特加特的製造工廠進行），之後移植本身必須在移植中心（通常在美國）進行。同時，潛在患者數量相對較少，這意味着申請人必須以高價出售該療法，以收回其在開發方面的投資和高昂的製造成本。如今，該療法的售價約為每位患者 300,000 美元（淨銷售價格）。

20.

儘管成功開發了該藥物並獲得了上市許可，但迄今尚未取得商業成功，而且，近年來，如上所述，在請願人和子公司每月固定支出約為700萬美元的情況下，申請人在籌集繼續開展活動所需的額外資金方面遇到了重大困難。

21.

請願人在美國設有辦事處，並在以色列的基裏亞特加特設有製造工廠，具有很高的製造能力，可以為Omisirge的製造服務多年。但是，對這種藥物的需求仍處於起步階段，因此極其有限。

B(2)

請願人開展的籌款工作和戰略流程

22.

多年來，請願人使用各種策略進行籌款，包括融資、債務籌集和特許權使用費融資等，為Omisirge的商業投資融資，併為請願人的持續活動提供足夠的現金。在這種情況下，請願人已經與數十名潛在投資者進行了接觸，試圖籌集資金或建立戰略聯盟。

23.

我們在此僅簡要介紹近年來在這方面開展的一些流程。2022年，請願人聯繫了世界領先的投資銀行之一——Moelis & Company LLC（以下簡稱 “Moelis”），²它啟動了與數十名潛在投資者和合作夥伴的接觸，試圖尋找可持續的商業機會。後來，聘請了另一家領先的投資銀行派珀·桑德勒，試圖通過增發股票或 “特許權使用費融資”（一種方法，許可證的接收者以收取未來的特許權使用費作為初始大額付款）來實現這些目標。請願人的管理層已經與數十名潛在投資者和合作夥伴會面，試圖確定另一項重大投資，還使用了自動櫃員機（市場發行）的籌資方法。最近，在2023年末，Moelis開始與大約28個潛在戰略合作伙伴接觸，試圖讓他們對交易感興趣，並在有序的流程之後，為有興趣提交報價的人設定了截止日期（2024年2月 9日）。

Moelis 於2020年6月首次被公司聘用（更多信息見宣誓書）。

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24.

多年來，這些努力都沒有達成一項可能使請願人擺脱困境的協議。儘管請願人在籌集資金方面取得了一定的成功，但它未能成功籌集到足夠的資金來為其活動提供資金。最終，請願人試圖尋找潛在的投資者，為申請人的持續活動提供融資，或者戰略交易，例如出售請願人或其資產（或其中的一部分）、授予許可證或特許權使用費或類似交易，但沒有取得成果。

25.

因此為了簡明扼要，我們僅對這些努力進行了簡短的描述，，而在本動議所附請願人首席執行官的宣誓書中，提到了對這些程序的更詳細的描述。

C. 擬議的安排

C(1)

申請人、其子公司和Highbridge之間簽訂的重組支持協議和諒解備忘錄

26.

2024年3月26日，申請人及其子公司和Highbridge簽訂了重組支持協議和隨附的諒解備忘錄，其中闡述了擬議的安排的原則，條件是該安排獲得批准以及滿足其中規定的某些條件。擬議安排的基礎是將請願人的所有權轉讓給Highbridge，以考慮將大約 95% 的債務（約7,500萬美元債務中的7,500萬美元）轉換，以及，以考慮Highbridge承諾在安排生效後向請願人再注入數千萬美元美元，從而使所有其他債務變為現金其他債權人的請願人將繼續獲得付款，以滿足普通債權人的到期日順序業務過程。

27.

擬議安排的主要細節如下：³

(a)

除Highbridge外，申請人的任何債權人都不會受到傷害。申請人對其其他債權人、供應商、服務提供商、員工等等的義務將在正常業務過程中到期時得到全額履行（債權人和欠債權人的債務載於本文所附的表格 1 中，將全額支付）。⁴

此處出現的條款，例如 “債權人”、“過去債務”、“先決條件” 等，均在擬議的債權人安排中定義。

⁴

這不包括欠Highbridge的債務，根據安排，Highbridge不應獲得全部債務的償還。

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(b)

在執行日期附近，在滿足先決條件的前提下，Highbridge 將通過優先擔保貸款向請願人注入3000萬美元，以便申請人能夠履行其普通義務，從而為請願人的正常活動及其業務發展提供資金。

(c)

Highbridge 將轉換所有還款日為2026年的可轉換期票（見下文有關這些期票的更多詳細信息），金額為7500萬美元，在執行日（定義見安排），申請人的股份將被分配，在安排簽署之日，該期票將構成已發行和已付清的100％請願人的股本。⁵

(d)

根據該安排，請願人所有股東的股份以及請願人共享資本的任何期權或其他權利將被註銷和取消，申請人將轉換為一傢俬人公司，其股份未上市，由Highbridge100％持有。

(e)

Highbridge 將向申請人額外預付高達1500萬美元的款項，作為優先擔保債務、投資或股東貸款，日後日期將由公司與Highbridge根據公司需求達成的協議確定。

28.

因此，該安排的主要指導原則是將請願人保留為持續經營的企業，同時持續償還其所有普通債務。澄清説，截至本議案提出之日，請願人沒有違反任何協議，並且沒有 “過去的債務” 欠債權人，因為的所有債務和債務都是按順序定期償還的。

29.

申請人在按順序支付普通款項的同時作為持續經營企業繼續存在的原則要求該安排儘快獲得批准因為：

(a)

鑑於申請人的現金流為負，但就該安排而言，它將無法在未來幾個月內償還其普通債務。

(b)

安排使得Highbridge不會加速償還欠它的債務，這將使公司立即進入破產管理和/或破產程序。

(c)

Highbridge向請願人注資數千萬美元是以批准該安排為條件的。為此，並考慮到請願人的現金消耗率，該安排僅分配幾周時間，直至2024年5月15日，用於滿足先決條件（其中之一是收到一項命令，承認該程序為美國特拉華州的 “外國程序”）。

⁵

根據專家意見（定義見下文），Highbridge將獲得價值3,370萬美元的資產，而債務為7,500萬美元，因此，實際上，Highbridge將吸收4,130萬美元的 “削減” 。

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30.

公司繼續開展業務活動的擬議方法的資金來源（《條例》第 159B1 條例）：

債權人的安排基於一個主要來源（申請人已經持有的資金除外），即將由Highbridge注入申請人的資金。這些資金將用於支付請願人的日常活動。

C(2)

股東的權利

31.

根據法律第321 (b) 條和第82B (4) 條，議案必須具體説明 “根據擬議安排，公司成員是否會因其作為公司成員的身份而保留其權利——{ br} 將保留的權利的價值，特別是控股和股東將保留的權利公司成員為他們支付的對價，以及通過分配這些來償還公司債務的可能性向債權人提供權利或將其出售給第三方。”

32.

此部分明確指出，將權利留給破產公司的股東是不恰當的。立法機關認為，如果存在任何此類權利，則使用這些權利的適當方法是將其分配給債權人。case 法律也一貫支持該原則（我們將在下面對此進行詳細介紹）。

33.

根據擬議安排，股東和其他權利持有人在公司資本中的現有權利將到期並被取消。儘管如此，除了要求之外，儘管如此，在當前情況下，股東將沒有剩餘價值，儘管法律不要求在像目前這樣的情況下對現有股東給予任何對價，但該安排為現有股東提供了參與未來利潤的有限權利。該權利取決於申請人未來以形式的或有價值權利（CVR）形式取得成功（須遵守協議和重組支持協議中規定的某些條件），總金額不超過2750萬美元。

C(3)

執行債務安排所必需的行動，包括公司結構、業務活動結構、債務、活動領域和人力資源結構的變化（法規 159B1 (a) (2)）

34.

執行債務安排所必需的行動是：

(a)

根據該安排的規定，由Highbridge分兩個階段轉移資金。

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(b)

將欠Highbridge的約7500萬美元債務轉換成公司100％的普通股，併產生一筆 “新” 債務，金額等於剩餘債務的金額和Highbridge向請願人注入的新款金額。

(c)

取消公司資本中股東和其他權利持有人的股份，並向Highbridge發行新股，這將構成請願人已發行股份資本的100％。

(d)

執行該安排不需要更改公司的結構、業務活動結構、其活動領域和人力資源結構。

C(4)

可以免除責任的訴訟原因（法規 159B1 (a) (4)）

35.

擬議安排不涉及申請人高級職員的權利和義務，唯一的不同是它包括重組支持協議所附諒解備忘錄附錄 A 中規定的某些豁免條款。中給予豁免的訴訟理由載於該附錄，主要涉及與重組支持協議、諒解備忘錄、債務安排、本議案的提交以及與之相關的任何相關工作和處理有關。

D. 沒有必要召集有關各方的會議

D(1)

無需簽發命令即可召開債權人會議

36.

該法第 322 (a) 和 (c) 條規定如下：

(a)

如果根據第 321 條向法院提出動議，法院將下令將債務安排提交債權人批准。

(b)

[…]

(c)

儘管有第 (a) 和 (b) 款的規定，但如果法院認定提交債務安排供債權人批准會損害本章規定的程序，則不會下令將其提交給有關各方批准。

37.

換句話説，下令召開債權人會議的權力是自由裁量的。

38.

有兩個重要理由不下令召開債權人會議，每個理由都足以確定不應召開債權人會議，如果將這些理由合在一起的話，情況確實如此。

39.

首先，絕對沒有理由將該安排提交債權人會議批准，因為根據擬議的安排，所有債權人（Highbridge除外）將獲得100％的債務，而不會償還所有債務的Highbridge 已事先通知其同意該安排。

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40.

換句話説，安排不會對債權人的地位造成損害。不僅不會損害他們的地位，而且相反，該安排將改善他們的地位，因為安排的唯一合理替代方案是申請人進入破產和清算階段（詳見下文E章中的）。由於除Highbridge以外的所有債權人都是無擔保的，因此債權人在破產時預計幾乎不會得到任何收益。

41.

規則是，沒有必要召集不會受到該安排傷害的各類債權人會議。在本案中，除Highbridge以外的所有債權人都是如此。

42.

其次，要求申請人提交會議批准的安排可能會損害流程。如上所述，迫切需要審理該議案並批准該安排，因為一方面由於請願人的正常開支水平，，另一方面，其資金匱乏，其 “呼吸空間 ” 極其有限。鑑於請願人的狀況，雙方同意，該安排生效的所有先決條件必須在 2024 年 5 月 15 日之前得到滿足（包括髮布命令，承認此處的程序為特拉華州法院的 “外國程序”）。在此日期之後，Highbridge 將有權終止重組支持協議，加速償還債務並提起訴訟。

43.

召集債權人會議的程序將不符合上述的時間表，而且，如果法院下令必須召開會議，則請願人通過債務安排進行自我修復的努力很可能會付諸東流。

44.

鑑於沒有理由召開債權人會議，並且鑑於召開債權人會議可能造成的損失，要求法院下令不需要下令召開債權人會議。

D(2)

根據該法律的規定，不應發佈命令召集股東會議

45.

該法第 322 (b) 條規定如下：

(b) 如果債務人（一家公司）的總資產超過其總負債，並且債務安排向每個債權人提供的對價等於其所欠債務的全部金額，則該提議也將提交給公司成員的批准。

46.

換句話説，根據法律的措辭，只有在滿足兩個累積條件的情況下，股東大會才需要獲得批准：請願人的總資產超過其總負債，債務安排為每個債權人提供的對價等於其全部債務金額。

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47.

如果不滿足其中一項條件就足夠了召集債權人的要求 [原文如此]會議將適用，在本案中，兩個條件均未得到滿足。

48.

對於第二個條件（未滿足），我們已經在上面指定並非所有債權人都將獲得全部債務：Highbridge不會收到所欠債務的全額款項。這足以確定不應召開股東會議。它不僅會經歷數千萬美元的 “削減”。根據該安排，它還有義務向申請人額外注資數千萬美元。

49.

關於，另見普羅米修斯財務諮詢公司的埃亞爾·塞瓦奇先生的專家意見（以下簡稱 “專家意見”），該意見通過研究Highbridge將獲得的股票價值與的債務金額對比來支持這一結論。

●

此處附有專家意見的副本，並標有附錄 5。

50.

關於第一個條件（未滿足），隨附的專家意見表明，截至專家意見發表之日（2024年3月25日），申請人的總負債比其資產高出4560萬美元。該公司在一段時間內的報表中登記了持續經營票據，這絕非偶然。

51.

除此之外（遠遠超出了要求），根據現金流測試，請願人至少處於破產邊緣，還有：根據請願人就美國子公司從Highbridge獲得的貸款和可轉換債券達成的協議，有 “最低限度流動性契約” 根據該協議，如果申請人（及子公司合計）的現金總額降至2000萬美元以下，則將加速償還全部債務。

根據請願人的 “現金消耗率”，其現金總額（預計2024年4月1日約為2,290萬美元）將在幾周內降至2000萬美元以下。債務加速增長將使請願人陷入混亂，的直接後果將是破產程序，而且它將根本無法履行其普通義務（更不用説其特殊義務了）。

即使無視Highbridge的加速權，這個也是得出的結論，因為無論如何，即使沒有對Highbridge的部分採取任何行動，請願人的現金也不足以在幾個月以上個月的時間內履行其普通債務。換句話説，即使是第一個要素也不滿足。

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52.

因此，從法律的角度來看，沒有必要下令召開股東大會。此外，也沒有理由召開股東大會，因為該安排只會改善他們的處境。這是因為，如果該安排未獲得批准，考慮到上文和專家意見中所述的請願人的狀況，股東將一無所獲。相反，該安排的條款之一是向現有股東支付或有對價，因此，該安排的批准可能會為股東創造價值。因此，很明顯股東不會有任何好的反對意見（而且，與《破產法》中關於 “異議會議” 的規則類比，無論如何，如果召開了這樣的會議，如果它確實反對，則有理由無視其的立場）。

53.

正如我們所知，在破產程序中，“不需要股東的同意即可批准債務安排，因為他們的立場被推遲到申請人的債權人身後。起點是，如果請願人資不抵債，股票的價值將降至零，因此，任何給定的安排都無法真正和真正傷害股東，無論如何他們的投資都被浪費了”（破產檔案（特拉維夫-雅法地方法院）27222-09-21 以色列石化企業有限公司訴破產和經濟復甦程序專員案（發表在 Nevo 數據庫，2022年9月5日）。

54.

關於，另見例如大衞·哈恩的《破產法》(2)^和Ed，2018），第 54-55 頁，其中強調，在這種情況下，“股東不在遊戲中。”

55.

在進行安排的公司取消其股份並向佔其已發行資本100％的債權人分配新股的案件中，法院也承認了這一規則，與本案完全一樣。例如，參見破產檔案（特拉維夫-雅法地方法院）25064-10-19 非洲以色列投資有限公司訴特拉維夫地區專員破產和經濟復甦程序（發佈於Nevo數據庫，，2019年11月27日）；民事上訴許可8417/11 Nami Trusts Ltd訴Adv.Bergerson （發佈於Nevo數據庫，2013年5月7日）等。

56.

鑑於上述所有情況，要求法院下令該安排無需股東批准。

D(3)

沒有必要指定安排管理員

57.

根據該法第326條，法院可以任命安排管理人。的任命目的是在第類會議上決定投票權和投票權問題，並決定債務安排中利益相關方的權利範圍，，即審理債務索賠。

58.

如上述所述，在本案中沒有必要召集有關各方的會議，因此，任命安排管理人沒有任何好處，也沒有必要這樣做。申請人已經準備了所有債權人的詳細明細，如表1所示。為謹慎起見，邀請提交債務索賠的目的是確保沒有未知的債權人或債務（即表格1中未列出的債權人或債務），因為所尋求的命令旨在適用於所有債務和義務以及所有已知或未知的債權人。為了處理這些索賠（如果有的話），申請人建立了一種機制，根據該機制，每個根據根據該安排的規定提交債務索賠並獲得批准的債權人都將獲得全額償還債務。因此，也無需為此目的指定安排管理員。

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59.

因此，任命安排管理員只會使程序複雜化，如上所述，程序非常緊急，特別是鑑於案件的情況並不要求進行這樣的任命。

E. 優先選擇該安排替代方案而不是破產程序

60.

申請人預計無法在短時間內償還欠債權人的債務的情況下，至少處於破產的邊緣。在這種情況下，出於以下每個補充原因，批准擬議的安排是適當和必要的。

61.

首先，擬議安排是申請人用盡了能力並在很長一段時間內努力籌集資金，使其能夠繼續經營，或者為申請人尋找戰略購買者的結果。正如本文所附請願人首席執行官宣誓書中詳細闡述的，儘管請願人投入了大量時間和大量資源通過世界上一些領先的專業服務公司確定這些替代方案，但是這些嘗試均未成功。換句話説，招募投資者或出售請願人的替代方案純粹是理論性的，議程上的唯一選擇是在清算和破產管理程序中解散申請人。

62.

其次，根據其條款實施擬議安排將保留申請人許多僱員的生計來源。參見這方面的內容，例如，破產檔案（海法地方法院）5052-07-20 北方劇院表演藝術中心（Beit Ha'am）有限公司訴海法和北區破產專員（2020 年 9 月 17 日）：

坐下來考慮了受託人議案中提出的經濟復甦計劃，我認為其優勢確實很多。擬議的重建計劃使劇院的活動得以保留，劇院大多數僱員的工作得以保留，儘管是在不同的法律實體的框架內，而且通過持續的活動可以創造價值。

63.

在這方面另見，《破產檔案》（耶路撒冷地方法院）41109-07-21 Studio C Ltd.（在清算中）訴耶路撒冷地區破產專員（發佈於 Nevo 數據庫，，2021 年 8 月 15 日）：

當法院考慮兩項從財務角度看完全相同的提案時，應考慮保證為公司員工保留更多工作機會的提議。

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64.

第四， [原文如此]該安排的批准將意味着申請人開發的知識產權的持續開發，這也是擬議安排的有效成果。例如，參見清算檔案（海法地方法院） 64225-09-17 Amnis Therapeutics Ltd. 訴官方接管人案（發佈於 Nevo 數據庫，，2017 年 11 月 19 日）：

在出現的情況下，公司累積了大量債務，無法繼續其活動，而且，如果其進入清算程序，其債務將大幅增加，因為需要退還首席科學家從那裏獲得的補助金，公司旗艦產品的開發將因與發明人簽訂的協議而停止並中斷。在這種情況下，按照提案中的規定出售公司的活動是最好的替代方案。

65.

第五，，相反，破產案件中的決定始終是在備選方案之間做出選擇的問題。如果該安排未獲批准，唯一可能的選擇是清算請願人。預計申請人將在很短的時間內捲入針對其提起的破產程序，如上所述，其實際和經濟意義將完全否定申請人及其資產的價值。在這種情況下，預計有擔保債權人Highbridge 將獲得部分債務，而根據清算方案，其他債權人預計將幾乎一無所獲。此外，工廠將關門，公司將失去其獲得的 FDA 批准（因為批准取決於工廠的存在），其所有員工（超過一百名員工）將失去生計，其對開發突破性抗癌藥物的大量投資將付諸東流，依此類推，這一點很明確。因此，這種安排是可以實現的最佳替代方案。

66.

在存在替代方案的背景下，值得注意的是重組支持協議第 13.02 節，該條款規定，申請人擁有 “信託完全權利，旨在履行董事會應承擔的忠誠和信任責任，這樣，如果在安排批准之前的過渡期內，向董事會提交另一項提議比擬議安排更好的董事會，請願人有權不簽訂擬議的安排，但有權加入成為與替代要約人簽訂合同。應該記住，請願人是一家上市公司，重組支持協議的簽署和本議案的提交將在證券交易所向全體投資者公佈。因此，從申請人和所有相關方的角度來看，本節確保獲得儘可能好的結果。

67.

無論對事項進行何種審查，這種安排替代方案都比破產和清算程序的替代方案更可取，後者實際上是情況下唯一合理的選擇。

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F. 法律法規要求的文件和信息

F(1)

申請人的資產和負債清單

68.

請願人的主要資產和債務將在下文列出，並在議案的附錄中詳細説明。

F(1).1

申請人的主要資產和權利

69.

無形資產：作為一家生物醫學公司，申請人擁有專利、專有技術、商標、許可證等知識產權，包括美國食品藥品管理局批准的名為 Omisirge 的藥物。這些是資產負債表外的無形資產。

70.

短期限制性存款：請願人的短期存款約為300萬美元。

71.

應收賬款：如表格 1 所述，申請人的唯一客户的總債務為 169 萬美元。

72.

現金：截至2023年3月中旬，請願人的總現金約為2600萬美元。為了完整起見，應該指出的是，美國子公司的現金總額約為100萬美元。

●

關於請願人（和美國子公司）現金的文件副本附於此，並標有附錄6。

F(1).2

請願人的主要債務

73.

請願人沒有未按順序償還的債務，也沒有 “過去的債務”，按照該術語的通常含義。

實際上，該安排是獨一無二的，但就該安排而言，公司將在短期內進入破產狀態，將導致其無法償還普通債務，在這種情況下，公司的債務（將無法償還）約330萬美元。該安排意味着這些債務將按順序支付。請願人的一些主要債務將在下面註明：

(a)

藉助發行債券為子公司債務提供擔保而欠海布里奇的債務：2021 年 2 月 16 日，請願人、其美國子公司與 Highbridge 簽訂了一份信託契約，根據該契約，美國子公司發行了 7,500萬美元的優先可轉換債券，利率為 5.875%，贖回日期為 2026 年（下文和以下稱：“債券”）通過向Highbridge私募。這些債券可轉換為公司的股份。美國子公司的債務由請願人提供的擔保擔保。

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(b)

根據貸款和留置權協議為子公司的債務提供擔保而欠海布里奇的債務 — 2022年12月12日，雙方簽訂了貸款和留置權協議（以下簡稱 “貸款和留置權協議”）， 除其他外，子公司作為借款人，請願人作為擔保人和留置權提供者，Highbridge 作為貸款人。根據貸款和留置權協議，向美國子公司預付了2500萬美元的貸款， 除其他外，對請願人的資產設定留置權，包括請願人的所有知識產權、請願人在美國子公司的所有股份、請願人的固定資產和某些設備等。如今，這筆債務約為500萬美元。

(c)

欠請願人僱員的債務 — 除了與工資有關的普通債務和與申請人工作相關的付款外，請願人沒有欠其員工的債務。因此，表格 1 中在上下文中列出的債務是 “債務”，應計為期兩週（截至 2024 年 3 月 15 日）。工資和相關款項將繼續按時全額支付。

(d)

拖欠以色列創新局的或有債務 ——請願人欠以色列創新管理局的或有負債，這筆債務與過去在收到的補助金有關，截至本議案通過之日，約為4400萬美元。這項負債將在未來（如果有的話）以向以色列創新局支付特許權使用費的形式償還，金額介於申請人與以色列創新管理局撥款幫助開發的專有技術有關的收入的3％至5％之間。

在的背景下，應該注意的是，如果該安排未獲批准，以色列國（以色列創新局）將喪失收回其向公司提供的鉅額財政補助的任何機會。這些補助金只能通過特許權使用費來償還，，公司的解散將破壞銷售和特許權使用費的可能性。

(e)

租賃協議 — 申請人（未來）有義務在2024-2027年支付大約 340萬美元的租金。

(f)

Bank Leumi le-Israel Ltd.作為有擔保債權人——為了維持良好的秩序，應注意的是，有一些留置權登記給了以色列銀行有限公司。但是，請願人沒有欠Leumi le-Israel銀行的債務，其在該銀行的賬户是信貸賬户。

(g)

申請人沒有優先權的債權人

74.

上面列出的資產和債務只是主要的資產和債務。資產和債務的完整清單載於作為本議案附錄2所附的表格1。

75.

作為擬議安排的一部分，並根據本議案的要求，如果表格1中的任何債權人不同意議案中規定的債務金額和/或將是表格 1 中未提及的向申請人索賠債務的第三方，則他們將被要求在 14 天內向申請人提出債務索賠，作為條件為了安排的目的並根據協議的條件，他們被承認為申請人的債權人。

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76.

申請人蔘與的重要協議（《實施細則》第14 (4) (g) 條）-

(a)

與Y.B.D. Investments Ltd.簽訂的租賃協議於2017年12月13日簽訂，有效期至2027年12月14日。

(b)

與 Traub Group Investments Ltd. 簽訂的租賃協議於 2000 年 3 月 14 日簽訂，有效期至 2025 年 6 月 14 日。

(c)

信託契約協議和貸款和留置權協議，如上文第 73 節所述。

其他詳細信息，包括金額，載於本議案所附的表格 1 中。

77.

在過去三年中進行的分配 — 按照《公司法》該術語的定義，在過去三年中沒有進行分配。

78.

詳細的債務和資產表（表格 1）— 隨函附上申請人的信息（上文附錄 2）。

79.

請願人官員名單的副本 — 附於此並標有附錄 7。

80.

過去兩年的財務報表副本 — 隨函附上並標有附錄 8。

81.

公司成員登記冊 — 註冊商公司的公司摘錄作為附錄4附於此。由於公司已上市，摘錄並未反映股東名單。截至本議案提交前不久的當前股東名單出現在表格1的指定空白處。請願人將根據美國證券交易委員會的規定向股東報告本議案和擬議安排的提交情況。

82.

公司客户的特徵，對他們的依賴程度（《法規》第14（4）（b）條）——請願人正處於其細胞療法藥物Omisirge商業化的後期階段，該藥物已獲得美國食品藥品管理局的批准。如今，請願人只有一個客户，即其在美國的唯一分銷商。如有必要，申請人可以用競爭分銷商替換該分銷商。

這個客户與移植中心簽訂貿易協議，這些協議符合為每位註冊通過Omisirge接受治療的患者訂購和交付Omisirge的條件和限制。與申請人簽訂貿易協議後，移植中心可以在申請人的在線界面上註冊患者和醫生Gamida Cell Assist，後者為醫生開了Omisirge處方的患者提供支持服務。移植中心的醫生通過Gamida Cell Assist為個體患者訂購該產品，申請人根據基裏亞特加特製造工廠的要求為特定患者製造細胞療法藥物。2023年，共向患者出售了六臺單位的Omisirge。

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83.

對供應商和原材料的依賴（《條例》第 14 (4) (c) 條）— 申請人依賴數量有限的供應商，這些供應商供應大部分原材料，，但申請人需要專門生產的臍帶血（血清和生長因子）等生物材料除外 [這種藥物]專為治療候選人量身定製。此外，請願人取決於美國臍帶血庫中存放的人體臍帶血單位（或 CBU）的可用性。

84.

風險因素（《規章》第14（4）（d）條）— 主要風險因素的非詳盡清單如下：

(a)

破產風險 — 鑑於市場現狀，申請人的高負現金流，加上商業的成功進展緩慢，這使得難以籌集資金，而且公司的現金餘額將在未來幾周內耗盡，這意味着公司正處於至少可以定義為破產的邊緣的邊緣，如果找不到立即的解決方案，將進入破產狀態。應注意的是，該公司有一份持續經營記錄。這是正在與申請人的債權人達成的債務安排的背景。

(b)

商業失敗的風險 — 儘管已獲得 FDA 批准銷售產品，儘管該產品（少數）銷售記錄在 2023 年，但尚不確定該產品是否會在商業上取得成功。如果產品定價過高和/或申請人的銷售團隊規模太小和/或競爭產品提供了更好的解決方案，則銷售額不會增加，申請人的處境將惡化。

(c)

臨牀失敗的風險 — 該藥物的批准程序包括一項只有100名參與者的最終臨牀試驗。儘管取得了成功，但該試驗提供的臨牀信息有限。隨着該產品的商業使用以及對患者的長期監測，有可能發現負面現象，從而導致產品被市場拋棄。

(d)

監管風險 — 儘管美國監管機構（FDA）已批准該產品上市，但未來的監管環境可能會發生變化， 除其他外，以在商業環境中的實際處理結果為基礎。這些變更可能會對申請人創造銷售的能力產生負面影響。

(e)

地緣政治風險 — 作為一家以色列公司，它面臨地緣政治風險，尤其是因為其工廠位於該國南部，而且背景是鐵戰之劍。請願人在基裏亞特加特有一家工廠，如果該工廠關閉，這可能導致其活動停止。

(f)

知識產權財產風險 — 申請人的商業成功取決於保護專利的知識產權和保護其商業祕密。如果這種保護遭到破壞，競爭製造商可能會利用這一點來增加與申請人的競爭。

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85.

控制公司的個人（第14（4）（e）條——無。

86.

員工人數（《條例》第14（4）（i）條）——如今，公司的員工人數為143人（大約在提交議案時，預計人力資源將減少）。在提交下令啟動訴訟動議之前的一年中，最大僱員人數達到158人。

87.

主要債權人對議案的立場（《規例》第14（4）（j）條） —

(a)

根據該安排，所有債權人將獲得其100％的債務，所有債務都將按順序償還，同時請願人繼續作為持續經營企業運作，因此他們沒有理由反對上文的申請。

(b)

有擔保債權人同意該申請，也是申請人最大的債權人，也是唯一將受到該議案損害的債權人。

G. 結論

88.

綜上所述，特此要求尊敬的法院按動議開始時所要求的發佈命令。

89.

尊敬的法院擁有根據請願人的性質和註冊地址審理動議的屬事和屬人管轄權。

90.

這項動議得到了請願人首席執行官阿比蓋爾·詹金斯女士的宣誓書的支持。

●

宣誓書的副本附於此，並標有附錄 9。

Adv. Pinni Yaniv

許可證編號 15378

Adv. Merav Ben Artzi Halpern 許可證編號 64973

Meitar | 律師事務所

請願人的律師