附件 2.1

執行 版本

協議和合並計劃

日期

2023年10月26日

由 和其中

Feutune Light Acquisition Corporation是特拉華州的一家公司，

作為 家長

Feutune Light Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司

作為 合併子公司；

和

雷霆 電力控股有限公司，一家英屬維爾京羣島的公司，

作為 公司

目錄表

目錄
(續)

目錄
(續)

合併協議和合並計劃

本協議和 合併協議（以下簡稱“協議”）於2023年10月26日（以下簡稱“簽署日期”）由Feutune Light Acquisition Corporation（一家特拉華州公司）、Feutune Light Merger Sub Inc.特拉華州公司 和母公司的全資子公司（“合併子公司”），以及Thunder Power Holdings Limited，一家英屬維爾京羣島 公司（“公司”）。

獨奏會：

公司及其 子公司（以下簡稱"公司集團"）從事設計和製造高端電動汽車 的業務，用於在美國和歐洲生產，並在美國、歐洲和亞洲市場分銷（以下簡稱"業務"）。

而母公司是為與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、購股、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。

鑑於，合併子公司是母公司新成立的全資直屬子公司，其成立的唯一目的是進行母公司的初始業務合併。

鑑於，本協議雙方希望達成一項商業合併交易，根據本協議的條款及條件，本公司將於交易完成時與合併附屬公司合併為合併附屬公司，合併附屬公司將作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

鑑於與合併有關的 ，本公司股東將有權以母公司股份 的形式獲得合併總對價股份，詳情見本協議。

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，雙方有意將此次合併定義為《守則》第368(A)(2)(D)條和據此頒佈的《財政部條例》所指的“重組”。

鑑於，母公司董事會已決定(I)本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易屬公平及可取的，且符合母公司及其股東的最佳利益，及(Ii)本協議、合併及擬進行的其他交易應作為股東大會提交母公司股東審議，並建議母公司的股東批准及採納本協議及批准合併及本協議所擬進行的其他交易。

鑑於，本公司董事會已確定本協議、合併及本協議擬進行的其他交易均屬公平及可取的，且符合本公司及本公司股東的最佳利益。

鑑於在簽署本協議的同時，公司已向母公司遞交了公司董事會的書面決議，以證明公司董事會批准了本協議和本協議擬進行的交易，包括根據英屬維爾京羣島法律和公司組織文件進行的合併。

鑑於在本協議日期或之前，作為母公司和合並子公司簽訂本協議的條件和誘因，本公司股東(其名稱在本協議附件的支持協議中作為附件A)(“主要股東”)簽訂和交付支持協議，基本上以附件A的形式(每個股東均為“公司支持協議”)。 據此，各有關公司證券持有人已同意(I)不轉讓該公司持有的任何公司普通股 證券持有人及(Ii)投票贊成採納本協議及批准合併及本協議擬進行的其他交易 。

鑑於在本協議日期或之前，作為公司簽訂本協議的條件和誘因，保薦人和母公司的其他股東(其姓名列於本協議附件的支持協議作為附件B)正在簽訂和交付支持協議， 基本上以附件B的形式(每個都是“母公司支持協議”)，據此，各母公司股東已同意(I)不轉讓或贖回該母公司股東所持有的任何母公司普通股，及(Ii)於母公司股東大會上投票贊成採納及批准每一項母公司建議。雙方確認，如《母公司支持協議》附表3所述，將在股份轉讓時簽署《母公司支持協議》的加入書。

鑑於在緊接交易結束前，持有Pubco已發行和流通股不少於5%的每位公司證券持有人、保薦人及其關聯公司和ARC集團將以本協議附件所示的形式與Pubco簽訂該特定鎖定協議(“鎖定協議”)。

鑑於在簽署和交付本協議的同時或在簽署和提交S-4表格的同時，母公司和本公司將盡其商業上最大的努力確保融資結構，以用於支付PUBCO的交易費用和營運資金， 包括但不限於管道融資、私人融資和贖回豁免、可轉換債務、遠期購買協議、後盾、 或股權信用額度(統稱為“交易融資”)，據此某些投資者(“交易 財務投資者”)承諾收購(X)母公司普通股。(Y)任何母公司或本公司的股權證券， 或訂立(Z)遠期購買協議、認購協議或其他交易融資協議(“交易 融資協議”)，在每種情況下均按本公司及母公司可接受的條款及條件訂立。

鑑於緊接交易結束前，上市公司及/或本公司應以令本公司及母公司滿意 的形式與本公司的執行管理層及主要人員簽訂協議(“人事協議”)，該等高管及主要人員將過渡至上市公司及本公司的某些關鍵管理層 ，該等協議應載有該等人員所在司法管轄區適用的本地法律所允許的標準保密、競業禁止及競業禁止條款，自交易完成之日起生效。

因此，鑑於 上述前提（如下文所述）已納入本協議，以及本協議中包含的陳述、保證、 契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方據此達成如下協議：

文章 i 定義

序言 中定義的術語應具有各自的含義，本文使用的下列術語具有以下含義：

“訴訟” 指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聆訊或法律程序，包括任何税務或其他方面的審計、索賠或評估。

"存續公司" 具有第2.1節中規定的含義。

"其他母方 SEC文件"具有第5.14（a）節中規定的含義。

"附加協議" 是指公司支持協議、母公司支持協議、鎖定協議、人員協議、非競爭協議，以及本協議擬與本協議擬進行的交易 相關的 其他協議、文件、文書或證書。

"關聯公司" 就任何人而言，是指直接或間接控制該 人員、受該人員控制或受該人員共同控制的任何其他人。

“關聯交易” 具有第4.34(A)節規定的含義。

“替代交易” 具有6.1(B)節規定的含義。

“備選方案” 具有6.1(B)節規定的含義。

“反腐敗法”具有第4.32(A)節規定的含義。

“機構”指任何政府、監管或行政機構、機構或當局、任何法院或司法機關、任何仲裁員、任何相關證券交易所或任何公共或行業監管機構，不論是國際、國家、聯邦、州或地方。

“可用結算現金”指的金額等於(A)信託賬户中可用現金的總和，減去(I)滿足贖回母公司股票所需的金額，(Ii)支付遞延承銷額，(Iii)支付交易費用，加上(B)交易融資收益，但前提是，則該款額不得少於$5,000,000。

“福利安排” 具有第4.24(D)節規定的含義。

“賬簿和記錄” 是指個人擁有或使用的、或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面、電子或其他形式) ，但股票賬簿和會議記錄除外。

“營業日” 指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約市、紐約、英屬維爾京羣島、香港或臺灣的商業銀行機構被授權在週六、週日或法定節假日關門營業，但因“待在家裏”、 “就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要是電子資金轉賬系統，包括電匯，在紐約的商業銀行機構中，紐約在這一天通常開放給客户使用。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136，H.R.748(2020年3月27日)。

“收市比率”是指(A)收盤合併對價股份除以(B)完全稀釋後的公司股份所得的商數。

“收盤合併對價 股份”是指4,000萬股(40,000,000股)PUBCO普通股，等於或等於4億美元(4,000,000美元)除以每股10美元的總和。

“收盤每股合併對價”是指就一股公司普通股而言，相當於收盤換股比率的若干股上市公司普通股。為免生疑問，總溢價股份將為PUBCO普通股的持平協定金額 ，不受收市兑換比率的規限。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“合併期間” 是指允許母公司根據其組織文件完善其初始業務組合的期間。

“公司基本陳述”是指4.1節(公司存在和權力)、4.2節(授權)、4.6節(資本化)、4.7節(子公司)、4.12(D)(財務報表)、4.19節(遵守法律)、4.20節(知識產權)和4.29節(檢索費)中規定的公司的陳述和保證。

“公司異議股東”是指根據《英屬維爾京羣島商業公司法》第179條的規定，本應有效行使但沒有有效撤回或喪失對合並持異議的權利的公司股東。

“公司異議股份”是指公司異議股東持有的公司普通股。

“公司董事書面決議”是指公司在本協議簽署前提交的證明批准本協議擬進行的交易的書面決議，以及證明公司董事會根據英屬維爾京羣島的法律和公司的組織文件制定的合併計劃和 擬進行的交易(包括合併)的書面決議。

“公司成立日期”指2015年9月30日。

“公司租賃” 具有第4.26(B)節規定的含義。

“公司受保障方”具有第6.7(A)節規定的含義。

“公司普通股 股份”是指截至本協議生效日期、生效日期前 的公司普通股，每股面值0.0001美元。

“公司期權” 指根據員工購股計劃授予並仍未償還的購買公司普通股的每一種期權(無論既得或非既得)。

“公司股東”是指緊接生效日期前持有公司普通股的每一位股東，而“公司股東”是指全體股東。

“公司股東書面決議”是指證明公司股東根據英屬維爾京羣島法律和公司組織文件批准本協議、合併計劃和擬進行的交易(包括合併)的書面決議。

“公司終止費”具有第10.3(B)節規定的含義。

“公司書面決議”是指公司“董事”書面決議和公司股東書面決議。

“合同” 指公司和/或其任何子公司作為當事方或其任何資產受其約束的租賃和所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書，包括公司 和/或其任何子公司在簽署日期之後和結束之前為遵守本協議而簽訂的任何合同、協議和租賃(包括本公司和/或其任何子公司在簽署日期之後和結束之前為遵守本協議而簽訂的任何合同、協議和/或任何附屬公司)。

“控制權” 是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；術語“受控”和“控制”應具有與前述相關的含義。

“轉換股票 期權”具有第3.2(A)節規定的含義。

“D&O受保障方”具有第6.7(A)節規定的含義。

“數據保護法律”是指在任何適用司法管轄區內與個人數據的處理、隱私、安全或保護有關的所有適用法律，以及據此發佈的所有法規或指南。

“遞延承銷金額”是指根據《投資管理信託協議》，首次公開發行的承銷商在交易完成時有權獲得信託賬户中的承銷折扣和佣金的部分。

“DGCL” 指“特拉華州公司法”(特拉華州法典第1章第8章)。

“員工購股計劃”是指公司現有的員工購股計劃。

“環境法”是指禁止、規範或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律，包括但不限於1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》、1976年的《資源回收和節約法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

“收益託管賬户” 具有第3.3(B)節規定的含義。

“收益股” 是指根據本協議第3.3節規定在結算時存入收益託管賬户的2000萬股(20,000,000股)pubco普通股的總和 。

“股權激勵計劃”是指在緊接交易結束後相當於已發行和已發行的Pubco普通股10%的獎勵池。

“股權證券” 就任何人而言，指該人的任何股本、股份、股權、會員權益、合夥權益或註冊資本，或該人的其他所有權權益，以及可直接或間接轉換為該等股本、股份、股權、會員權益、合夥權益、合夥權益或註冊資本或其他所有權權益的任何期權、認股權證或其他證券(為免生疑問，包括債務證券)，在每種情況下，均由該人士或經該人批准發行。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 具有第4.24(G)節規定的含義。

“託管代理” 具有第3.3(B)節規定的含義。

“託管協議” 具有第3.3(B)節規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“出口管制法律” 具有第4.32(A)節規定的含義。

“延期付款 貸款”具有第7.5節規定的含義。

“財務報表” 具有第4.12(A)節規定的含義。

“外國安排” 具有第4.24(K)節規定的含義。

“完全稀釋公司股份”是指在緊接生效時間 之前發行和發行的所有公司普通股的總和，包括公司持不同意見的股份。

“政府當局”是指任何美國或非美國政府實體、機構或當局，包括(A)任何美國聯邦、州或地方政府(包括任何鎮、村、市、區或其他類似的政府或行政管轄區或其分支機構，不論是否註冊成立)，(B)任何非美國政府或政府機構或其任何政治分支機構，(C)任何美國或非美國監管或行政實體、權力機構、機構、機構或委員會，行使或有權行使，任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税當局或權力，或(D)以上述任何身份行事的任何官員。

“危險材料”是指任何政府當局或任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。

"危險材料 活動"是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、 他人接觸、銷售、貼標籤或分銷任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物、 或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何要求的貼標籤，支付廢物費或收費（包括 所謂的電子廢物費），並遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“高鐵法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“負債”指(A)對任何人而言，(A)該人就借入的款項或就任何 種類的存款或墊款(包括因透支而欠下的款額及因信用證償還協議而欠下的款額)所負的一切義務，包括與此有關的所有利息、費用及費用、預付款項及其他罰款；(B)該人以債券、債券、票據或類似工具證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所購買的財產有關的所有義務。(D)該人作為 財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(因在正常業務過程中招致的貨品及服務而應付予債權人的帳目除外)、(E) 由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或擔保權益擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人對該等債務具有或有權利以其他方式擔保)，不論是否已承擔因該等債務而擔保的債務，(F)該人士根據租賃須按美國公認會計原則(定義見下文)入賬為資本租賃的所有義務，(G)該人士的所有擔保及(H)產生上述任何擔保的任何協議。

“初始財務信息”具有第6.5節中規定的含義。

“知識產權”或“知識產權”是指在特定司法管轄區認可的範圍內，與下列任何事項相關聯的所有全球知識產權和專有權利，無論是已註冊的、未註冊的還是可註冊的：(A)商標和服務商標、商品外觀、產品配置、商品名稱和其他原產地指示、申請或註冊，在與上述有關的任何司法管轄區和與之相關的所有商譽；(B)在任何司法管轄區內的發現、發明、想法、專有技術、制度、技術，不論是否可申請專利，以及所有已頒發的專利、工業品外觀設計和實用新型，以及與上述有關的所有申請，包括補發、延續、分部、部分延續、重新審查、續展、 對應物、延期、驗證和其他延伸的法律保護；(C)機密和其他非公開信息中的商業祕密和其他權利 由於不為人所知且不容易通過適當手段確定經濟價值，包括在任何司法管轄區限制其使用或披露的權利；(D)軟件；(E)任何媒介的文字、設計、軟件、掩膜作品、內容和任何其他原創作品的版權，包括在任何司法管轄區為上述目的而提出的應用程序或註冊；(F)數據和數據庫；(G)互聯網站、域名和應用程序及與其有關的註冊；(H)社交媒體帳户及其包含的所有內容；以及(I)任何司法管轄區承認的任何類似的知識產權或工業產權。

“國際貿易管制法”具有第4.32(A)節規定的含義。

“中期財務報表(2023年6月30日)”具有第4.12(A)節規定的含義。

“庫存” 在UCC中定義。

“投資管理信託協議”是指母公司與受託人於2022年6月15日簽訂的投資管理信託協議。

“知識產權合同”具有第4.17(A)(Xvi)節規定的含義。

“IPO”指母公司根據IPO招股説明書進行的首次公開募股。

“招股説明書”是指母公司的最終招股説明書，日期為2022年6月17日(文件編號333-264221)。

“IRS”指 美國國税局。

“技術訣竅”是指所有信息、非專利發明(無論是否可申請專利)、改進、實踐、算法、公式、商業祕密、 技術、方法、程序、知識、結果、協議、流程、模型、設計、圖紙、規格、材料以及與產品的開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造或企業運營有關的任何 其他信息。

“知識”指，就(A)本公司而言，指本公司高管或董事經合理查詢後的實際知識，或(B)任何其他方，(I)如屬實體，則指其董事及高管經合理查詢後的實際知識，或(Ii)如屬自然人，則指該人士經合理查詢後的實際知識。

“勞動協議” 具有第4.25(A)節規定的含義。

“法律”或“法律”是指任何適用的政府當局或任何當局普遍適用的任何國內或外國、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、普通法原則、法令、條約或命令，包括根據其頒佈的規則或條例。

“租賃” 不動產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他佔用協議(書面或口頭)，以及所有固定裝置和在其租賃的房屋上豎立的改善。

“負債” 指任何性質的任何和所有負債、負債、債權或債務(不論是絕對的、應計的、或有的，無論已知或未知，直接或間接的，不論是到期還是未到期，也不論是到期還是即將到期)。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔，以及任何有條件出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何內容的任何協議。

“重大不利影響”或“重大不利變化”是指對 資產、負債、狀況(財務或其他)、前景、淨值、管理層、收益、現金流、業務、客户關係、監管環境、運營或業務整體造成的重大不利變化或重大不利影響，一方面是對母公司或母公司或合併子公司的業務的整體影響，另一方面是對 正常業務過程中的交易是否產生影響。然而，前提是“重大不利影響”或“重大不利變化”不應包括直接或間接引起或可歸因於：(A)一般經濟或政治條件；(B)一般影響本公司集團所在行業的條件(關於適用於本公司集團的“重大不利影響”或“重大不利變化”)的任何事件、事件、事實、狀況或變化；(C) 一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下降或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(E)本協議要求或允許的任何行動，或經母方(關於本公司集團)或本公司 集團(關於母方)的書面同意或應母方的書面請求而採取的(或遺漏的)任何行動；(F)適用法律或會計規則(包括美國公認會計準則)的任何改變或其執行、實施或解釋；或(G)任何自然災害或人為災難或天災或天災，包括新冠肺炎病毒的持續爆發；除非任何該等事件、事件、事實、條件或變更對本公司 集團及業務，或母公司及母公司或合併子公司的業務(視何者適用而定)與同行業的可比公司 產生不成比例的影響。

“材料合同” 具有第4.17節規定的含義。

“洗錢法律”具有第4.32(A)節規定的含義。

“每月延期付款”是指在21年前向信託賬户每月存入100,000美元^ST允許母公司根據母公司當前的組織文件 在2024年3月21日之前完成初始業務組合。

“納斯達克” 指納斯達克擁有和運營的電子交易商報價系統。

“競業禁止協議” 指適用於本公司及母公司滿意形式的保密、競業禁止及競業禁止協議 ，由pubco與緊接交易完成時持有不少於10%已發行及已發行pubco普通股的每名pubco股東 訂立，但將與pubco訂立人事協議的股東除外。

“非美國子公司” 具有第8.2(E)節規定的含義。

“命令”(Order)指政府主管當局或任何主管當局或由該主管當局或由該主管當局作出的任何判令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規則或同意。

“組織文件”指任何人的公司註冊證書、成立證書、公司章程、組織章程、章程、章程大綱和章程、有限責任公司協議或類似的組織文件。

“OSHA” 具有第4.25(M)節規定的含義。

“外部日期” 是指2024年3月21日或當時修改後的母公司組織文件中規定的較晚日期，前提是各方 本着誠意行事以完成本協議中設想的交易，並且此類交易有合理的機會完成。

“擁有的不動產” 具有第4.26(A)節規定的含義。

“已支付交易 費用”具有第11.6節規定的含義。

“母公司普通股A 股份”是指母公司A類普通股，面值0.0001美元。

“母公司普通股B 股”是指母公司的B類普通股，面值0.0001美元。

“母公司普通股”指母公司A股和母公司B股的股份。

“母公司基本陳述”係指5.1節(公司存在和權力)、5.2節(公司授權)、5.5節(檢索費)和5.7節(大寫)中規定的母方的陳述和保證。

“受保護的父母方”具有第6.7(A)節規定的含義。

“母方” 是指母公司和合並子公司的總稱，“母方”是指其中的任何一方。

“母公司財務報表”具有第5.14(B)節規定的含義。

“母公司優先股 股”是指母公司的優先股，每股面值0.0001美元。

“母公司相關方” 具有第5.22節規定的含義。

“母公司權利” 是指在企業合併結束時可交換為一股母公司普通股的十分之一(1/10)的權利。

“父時間表” 具有第五條規定的含義。

“母美國證券交易委員會文件” 具有第5.14(A)節規定的含義。

“母公司股份”指母公司普通股和母公司優先股的股份。

“母股東批准事項”具有第8.5(A)節規定的含義。

“家長特別會議” 具有第8.5(A)節規定的含義。

“母公司股東 贖回權”是指符合條件的(根據母公司組織文件確定的)母公司普通股A股持有人贖回母公司 組織文件中規定的與本協議項下預期的交易相關的全部或部分母公司普通股A股的權利。

“父母終止費”具有第10.3(A)節規定的含義。

“母公司單位” 指由一個母公司普通股、一個母公司權利及一個母公司認股權證組成的母公司單位，包括招股章程所述的所有“單位” 。

“母公司認股權證” 指以每股11.50美元的價格購買一股母公司普通股A股的可贖回權利。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“許可” 具有第4.18節規定的含義。

“允許留置權” 指(A)所有權保險單中披露的、已提供給母方的所有瑕疵、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權，金額(A)不拖欠，(B)對公司和/或其任何附屬公司的業務、運營和財務狀況並不重要，無論是單獨的還是合計的，以及(C)不是由於公司和/或其任何子公司違反任何合同或法律而產生的。以及(C)尚未到期和應付的税款的留置權，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的税款(以及已根據美國公認會計原則建立足夠的應計或準備金的 )。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人資料”(Personal Data)對於任何自然人來説，是指該自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、税務識別號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行賬號和其他財務信息、客户或賬户號碼、賬户訪問代碼和密碼、任何其他可以識別該人身份或允許訪問該人財務信息的信息，或被定義為“個人數據”、“個人可識別信息”、“個人信息”的任何其他信息。“受保護的健康信息”或 任何適用的隱私法中的類似術語。

“隱私法” 指適用於本公司或其任何子公司的所有適用的美國州和聯邦法律，以及適用於本公司或其任何子公司的其他非美國司法管轄區的法律，包括但不限於歐盟的一般數據保護條例 ，以及與隱私、安全、數據保護、數據可用性、銷燬和數據泄露有關的任何和所有類似的州和聯邦法律，包括安全事件通知。

“訴訟程序” 指在政府機關或任何機關或仲裁員面前或由其進行的任何訴訟、申訴、索賠、指控、聽證、勞動爭議、查詢或調查。

“被禁止方” 具有第4.32(B)節規定的含義。

“委託書/招股説明書” 具有第5.8節規定的含義。

“pubco” 具有第2.1節規定的含義。

“pubco普通股” 指pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定附着物、工業裝置和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及其附屬的所有分租權、專營權、許可證、許可證、地役權和通行權。

“贖回母公司股份”是指符合條件的股東(根據母公司的組織文件確定)有效行使(且未被有效撤銷、撤回或喪失)其母公司股東贖回權利的母公司普通股A股。

“註冊聲明” 具有第5.8節規定的含義。

“所需財務” 具有第6.5節規定的含義。

“所需的母公司 股東批准”具有第9.1(G)節規定的含義。

“必要的公司(Br)股東投票”具有7.5節中規定的含義。

“期權股份” 指所有公司期權(無論是既得公司期權還是非既得公司期權)在行使後可發行的公司普通股總數。

“制裁法律” 具有第4.32(A)節規定的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“減讓表” 具有第四條第一組所規定的含義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“敏感數據” 指所有機密信息、機密信息、專有信息、專有技術、商業祕密和任何其他受法律或合同保護的信息，由公司集團的任何成員收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理。敏感數據還包括由本公司集團任何成員持有、存儲、收集、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露、出售或使用的個人數據。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“股東代表” 具有第3.3(B)節規定的含義。

“簽約月” 具有第7.5節規定的含義。

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司Feutune Light贊助商有限責任公司。

“子公司”或“子公司”是指一個或多個實體，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股權或有投票權的證券由各自的個人直接或間接控制或擁有。

“有形個人財產”是指公司或任何公司子公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、實驗室設備和其他設備。

“税”是指 任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税、收費、費用、徵税、關税、關税、欠税或其他任何種類或性質的評税(包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價税、特許經營權、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔有率、記錄、最低限額、替代最低限額、環境税或估計税，以及與之相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“税務機關” 指國税局和任何其他政府機關，或負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何機關。

“納税申報單” 是指任何報税表、信息申報表、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似的陳述及其任何修正案， 包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨、綜合、合併、統一或其他方式提交給或要求提交給任何税務機關的，與確定、評估、徵收或支付一項税收或實施任何與任何税收有關的法律有關。

“合併總對價 股”是指收盤時的合併對價股份和溢價股份。

“第1批年度報告”具有第3.3(C)(I)節規定的含義。

“第1批收益 股份”具有第3.3(C)(I)節規定的含義。

“第1期財政年度”具有第3.3(C)(I)節規定的含義。

“第二批年度報告”具有第3.3(C)(Ii)節規定的含義。

“第2批套現股份”具有第3.3(C)(Ii)節規定的含義。

“第2期財政年度”具有第3.3(C)(Ii)節規定的含義。

“交易費用” 具有第11.6節規定的含義。

“轉讓税” 指與本 協議預期的交易有關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花税、消費税、錄音、登記、增值税和其他類似的税金、費用和成本(包括任何相關的罰款和利息)。

“信託帳户” 具有第5.9節規定的含義。

“信託基金” 具有第5.9節規定的含義。

“UCC”是指 《紐約州統一商法典》或紐約州法律的任何相應或後續條款， 或任何相應或後續的法律條款，在每種情況下均可能被採用、補充、修改、修改、重述或替換。

“未付交易 費用”具有第11.6節中規定的含義。

“未歸屬公司 期權”是指緊接生效時間之前未完成的、不屬於歸屬公司期權的每一項公司期權。

“美國公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“歸屬公司期權” 是指在緊接生效時間之前根據其條款在緊接生效時間之前歸屬的、或將完全由於本協議預期的交易完成而歸屬的每一項公司期權。

“VWAP” 指，對於截至任何日期(S)的任何證券，在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要證券交易所或證券市場交易的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告的，或者，如果前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價格和最低收盤要價的平均值。如果在上述任何基準上無法計算該證券在該日期(S)的VWAP，則該證券在該日期(S)的VWAP應 為適用發行人的董事會(或同等管理機構) 董事會(或同等管理機構)的多數獨立董事本着善意合理確定的公平市場價值。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“2021-2022年年度財務報表”具有第4.12(A)節規定的含義。

“2023年年度財務報表”具有第7.3節規定的含義。

“美元”或 “美元”是指美元，美國的法定貨幣。

第 條二
合併；完成

2.1合併。根據及受本協議所載條款及條件規限，本公司將於生效時間與合併附屬公司合併，合併附屬公司為尚存的法團(在生效日期及之後的 期間，有時稱為“尚存公司”)，而本公司的獨立公司 將終止存在。合併應根據本協議和DGCL關於合併的規定和英屬維爾京羣島有關公司的公司法和法律完成。母公司在下文中指的是在生效時間及之後的時間段，即“pubco”。

2.2關閉； 生效時間。除非本協議根據第X條提前終止，否則合併的結束(“結束”) 應在Robinson&Cole LLP的辦公室進行，6663^研發20號大道^這是於第IX條所載所有條件獲滿足或豁免後三(3)個營業日內，或在本公司與母公司雙方同意的其他地點及時間， 須於截止日期前滿足的第(9)條所載條件， 於紐約紐約10017樓 。當事人可以通過電子方式參與結案。實際結賬的日期在下文中稱為“結賬日”。合併應在合併子公司和公司向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，並按母公司和公司可以接受的形式和實質提交合並條款(應包含合併計劃)以及DGCL要求的關於合併子公司和合並的其他文件後立即完成。或英屬維爾京羣島公司法)根據公司公司法和英屬維爾京羣島法律與公司有關的規定向註冊處登記。合併將於合併證書提交時或母公司與本公司書面同意並於合併證書中指定的較後時間(“生效時間”)生效。

2.3董事和高級職員。

(A)公共部門的董事和官員。在生效時間當日及之後，董事董事會應由七(7)名董事組成，其中六(6)名董事應在生效時間前由公司提名，其中至少三(3)名董事 根據納斯達克規則是獨立的，一(1)名董事應由母公司在生效時間前提名。自生效時間 起，公司的高管將自動成為公共公司的高級管理人員，但他們每個人都應在有效時間之前與公共部門簽訂《人事協議》。

(B)尚存公司的董事及高級人員。在生效時間，合併子公司的董事會和高管將辭職 ，尚存公司的董事會和高管應由緊接生效時間之前的公司董事和高管組成 。

2.4合併的影響 。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書、合併章程(應包含合併計劃)和DGCL的適用條款、《公司法》和英屬維爾京羣島法律的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間內，本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中 應包括尚存公司承擔本協議規定在生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

2.5尚存公司和母公司的組織文件。

(A)於合併生效時間 時，緊接生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書及附例(如有)須予修訂，並於其實體內分別重述為尚存的公司章程及尚存的公司的附例，直至其後根據其條款及DGCL作出補充或修訂為止。

(B)在結束之前，公司註冊證書和母公司章程應立即修改，並分別重述為公共企業章程和公共企業章程，直至此後根據各自的條款和DGCL進行補充或修訂。

2.7庫存 調撥賬簿。於生效時，本公司股東名冊將予註銷，其後將不再在本公司記錄上登記轉讓本公司普通股。自生效時間起及生效後，持有在緊接生效時間前已發行的公司普通股的股票的 持有人將不再擁有有關該等公司普通股的任何 權利，除非本協議或法律另有規定。

2.8權利 不可轉讓。各公司股東於緊接生效日期前的權利屬個人權利，不得以任何理由轉讓或以其他方式轉讓(除非(I)施行法律或(Ii)如屬自然人，則以遺囑或繼承法及分配法轉讓)。任何公司股東 試圖轉讓此類權利(前一句允許的除外)均為無效。

2.9採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存的公司對合並子公司和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，和/或擁有合併子公司和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則在緊接生效時間之前的任何時間，合併子公司和公司的高級管理人員和 董事被完全授權以各自公司的名義 在緊接生效時間之前或以其他方式採取，並將採取，所有此類合法和必要的行動，只要此類行動不與本協議相牴觸。

2.10第 368節重組。出於美國聯邦所得税的目的，雙方均有意將合併構成《守則》第368(A)(2)(D)節及其頒佈的《財政部條例》第(Br)款所指的“重組”的交易 ，合併子公司和本公司均為該守則第368(B)節(“意向税務處理”)的一方。 雙方特此(I)將本協議採納為財政部條例第(Br)1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。(Ii)同意提交併保留《國庫條例》1.368-3節所要求的信息，以及(Iii)同意以與預期税收處理一致的基礎提交所有納税申報單和其他信息性申報單，除非税務機關因《守則》第1313(A)節所指的“決定”而另有要求。儘管本協議載有前述規定或任何其他相反規定，雙方承認並同意，任何一方均不會就合併的税務處理資格，或在生效日期、之後或之前完成的任何交易對任何該等重組地位具有或可能產生的影響(如有)作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意 每一方(I)都有機會獲得關於本協議擬進行的交易的獨立法律和税務建議，(Ii)負責支付自己的税款，包括如果確定合併不符合計劃的税務待遇，可能導致的任何不利税務後果 。

2.11所有權轉讓 。如果PUBCO普通股的任何股票的發行名稱不同於登記該股票的公司普通股股票的名稱，則發行該股票的一個條件是，如此交出的股票將得到適當的背書(或附帶適當的轉讓文書)，並以適當的轉讓形式進行轉讓 ，並且請求換股的人將已向PUBCO或其指定的任何代理人支付所需的任何轉讓或其他税費 ，原因是以所交證書的登記持有人以外的任何名稱發行PUBCO證券證書。或令Pubco或其指定的任何代理人信納該税已繳或不須繳。

2.12持不同政見者權利和評估權。任何已根據《公司法》第179條有效行使其評估權的人士均無權獲得與該公司持不同意見股東持有的本公司持不同意見股份相同數量的pubco普通股，除非及直至該公司持不同意見股東根據《公司法》有效地撤回或喪失其本人或其持不同意見股東的評估權。每一位持不同意見的公司股東只有權獲得因公司法第179條規定的程序而產生的付款，該程序涉及該公司持不同意見的股東所擁有的股份 。如果在合併之前，持不同政見者的權利和評估權問題仍未得到解決，則在合併生效時，公司應立即通知pubco(A)公司收到的任何書面評估要求、此類要求的企圖撤回以及根據《公司法》送達的任何其他文件，這些文件與公司根據《公司法》未完成的評估股東權利有關的任何公司，以及(B)pubco應有權利和機會在必要時參與與根據《公司法》要求評估有關的所有談判和訴訟，儘管不是直接的，並參與 ，在業務合併完成後，公關公司應指導與該 要求有關的所有談判和程序。有效時間過後，除事先獲得公共部門書面同意外，倖存公司不得就任何評估要求自願支付任何款項、提出和解或和解、或提出妥協或妥協 或放棄未能及時提交評估書面要求或未能以其他方式遵守《公司法》、 或同意或承諾執行上述任何規定，除非得到英屬維爾京羣島法律顧問的建議或適用的《公司法》或英屬維爾京羣島法律的要求。

第三條
考慮事項

3.1換股 。

(A)轉換公司普通股 。在生效時間，由於合併，在沒有合併子公司、公司或公司股東採取任何行動的情況下，每個公司股東在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股(不包括公司排除的股份和公司持不同意見的股份)將被註銷，並自動轉換為：(I) 根據第3.4節規定的收盤對價電子表格中列出的無息獲得收盤代價合併股份的適用部分的權利，以及(Ii)收到 股份的適用部分的或有權利，如果，根據第3.3節的規定支付時。為免生疑問，各公司 股東將不再擁有有關該公司股東的公司普通股的任何權利，但 收取每股收市合併代價及溢價股份的權利除外。

(B)本公司及尚存公司的股本。

(I)於生效時間 ，於緊接轉換為 第3.1(A)節所述收取代價的生效時間前已發行及尚未發行的每股公司普通股，將不再懸而未決及不再存在，而本公司每名普通股持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利，但第3.1(A)節所述收取代價的權利除外。

(Ii)於生效時間，由於合併而公眾公司並無採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股普通股(合併附屬公司每股面值0.0001美元)將不再流通，並將於緊接生效時間後 轉換為尚存公司的一股有效已發行繳足普通股及不可評税普通股，每股面值0.001美元，而所有該等股份將構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行股本股份。

(C)某些公司股票的待遇 。於生效時間，於緊接生效時間前由本公司(作為庫藏股或 其他形式)或其任何直接或間接附屬公司(統稱“本公司 除外股份”)擁有的所有公司普通股將自動註銷及清償，而不會以任何換股或代價作為交換 。

(D)不承擔任何責任。即使本3.1節有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、遺棄財產或類似法律，任何尚存的公司或本合同的任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

(E)交出證書 。根據本協議條款交回本公司普通股(本公司除外股份及本公司持不同意見股份除外)時發行的所有證券，應被視為已在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行，惟有關出售及轉讓該等公司普通股的任何限制亦適用於以交換方式發行的收市合併代價股份。

(F)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何公司普通股的任何股票遺失、被盜或銷燬， PUBCO應安排發行，以換取該等遺失、被盜或銷燬的股票，並在持有人作出該事實的宣誓書後，為每股該等股票發行該股票；然而，前提是PUBCO可酌情要求該遺失、被盜或損毀證書的所有人交付保證金，金額由PUBCO合理地指示，作為對PUBCO就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償。

(G)某些情況下的調整 。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議生效之日和生效時間之間的任何時間，本公司或母公司的已發行證券發生任何變化(本協議允許的發行本公司或母公司或公共公司的額外股份除外)，包括由於任何重新分類、 資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合併、合併、交換、重新調整股份或類似的 交易，或任何以股份支付的股息或分配，則應根據本協議對收盤合併對價股份和任何其他應付金額進行適當調整，以反映這種變化；然而，前提是本句 不得解釋為允許母公司、合併子公司或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動 。

3.2公司期權的待遇 。

(A)緊接生效日期前的每一項已發行公司購股權，不論是否已歸屬，均應由pubco承擔，並自動 轉換為購買pubco普通股的期權(“已轉換股票期權”)。每個轉換後的股票期權 將受制於股權激勵計劃中規定的條款和條件，並應包含與該公司期權適用的條款和條件基本相同的條款和條件，並構成獲得pubco普通股(四捨五入為最接近的整數)股份數量的權利，其計算方法為：將在緊接生效時間之前受該 公司期權約束的公司普通股數量乘以收盤換股比率。以每股pubco普通股的行使價(向下舍入至最接近的整數分)等於(X)該公司購股權的公司普通股每股行使價除以(Y)收市兑換率，每種情況均載於收市對價電子表格。

(B)pubco 應採取一切必要的公司行動，為發行儲備足夠數量的pubco普通股，以便在行使當時已發行的所有已轉換股票期權後進行發行和交付。

(C)在生效日期前，母公司應促使其股東批准股權激勵計劃，並應通過必要的決議，以實現本第3.2節所述的轉換後股票期權的處理。在生效時， pubco應採用股權激勵計劃，並承擔公司根據尚未履行的公司期權以及證明授予該計劃的協議 承擔的所有義務。在生效時間後，PUBCO應在實際可行的範圍內儘快向已轉換股票 期權持有人發出列明該等持有人權利的適當通知，而證明授予該等已轉換股票 期權的協議應按相同的條款及條件繼續有效。

3.3溢價股 股

(A)成交後，在符合本文所述條款和條件的前提下，pubco應發行股票，且各公司股東有權根據結算對價電子表格 以託管方式持有以下第3.3(B)節規定的結算對價電子表格，獲得其按比例分得的溢價股份，直至根據pubco的業績被釋放或沒收或註銷(如果達到了第3.3節所述要求)。

(B)在 或合併前，母公司、一名由公司股東正式任命為其代表的代表(“股東代表”)和一名公司和母公司合理接受的託管代理(“託管代理”) 應簽訂一份自生效時間起生效的託管協議(“託管協議”)，根據該協議，在生效時間 ，pubco應促使公司股東將收益股票存入一個獨立的 託管賬户(“收益託管賬户”)。將根據本協議和託管協議 從中支付。溢價股份將以有關公司股東的名義發行，並在Pubco的資產負債表及成員登記冊上保持已發行及尚未發行，並將根據DGCL在法律上已發行。就溢價股份支付或以其他方式應計的任何股息、分派或其他收入應由託管代理按當前基準分配給公司股東。當溢價股份由溢價託管賬户持有時，作為登記股東的本公司股東將有權投票表決所有溢價股份。

(C)應釋放或以其他方式沒收溢價股份，具體如下：

(I)如果且僅當公共財政年度(該財政年度稱為“第一財政年度”)截至2023年12月31日至12月31日的任何財政年度的銷售/收入數額 發生時，總計5,000,000股收益股份(“第1批收益股份”)將被授予。2025年將不少於42,200,000美元，根據美國公認會計準則 編制的第一批財政年度經審計的財務報表證明瞭這一點，該報表載於公共財政公司 提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“第一批年度報告”)中。

(Ii)如果且僅當公共財政年度(該財政年度稱為“第二財政年度”)截至2023年12月31日至12月31日的任何財政年度的銷售/收入數額 發生時，合共15,000,000股套現股份(“第2批套現股份”)才會歸屬。2026年將不少於4.15,000,000美元，根據美國公認會計準則編制的公共財政年度經審計財務報表證明，該財務報表載於公共財政公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告(“第二部分年度報告”)。

(Iii)一旦 第1批收益股份或第2批收益股份歸屬，在提交第1批年報或第2批年報後5個工作日內，pubco應指示託管代理根據第3.3(C)(I)節和第3.3(C)(Ii)節以及託管協議，從託管賬户中不可撤銷和無條件地解除已歸屬的收益 股份，其各自份額載於期末代價電子表格。根據本條款第3.3(C)(I)條和第3.3(C)(Ii)條以及託管協議，每批溢價股份只能發行一次，但在任何一年內可發行超過一批。

(IV)如果 任何部分的溢價股份沒有根據本協議的條款歸屬，(A)對於第一部分溢價 股份，在提交第一部分年報後五(5)個工作日內，(B)對於第二部分溢價股份，在提交第二部分年報後的五(5)個工作日內，股東代表應以股東代表和公共公司滿意的形式，就該部分溢價股份執行不可撤銷的交還 ，並在沒有對價的情況下將這部分溢價股份交給pubco。Pubco應指示託管代理不可撤銷地 並無條件地將交出的收益份額從收益託管賬户釋放到Pubco，Pubco應註銷該交出的收益份額。交回註銷的溢價股份將停止流通股，而 將自動註銷並作為DGCL的事項不復存在。

3.4關閉 考慮電子表格。

(A)在收盤前至少十(10)個工作日，公司應向母公司提交一份由公司根據本協議誠意編制的電子表格(已根據本協議第(Br)3.4節《收盤對價電子表格》最終確定)，並在每種情況下，根據母公司在收盤對價電子表格中詳細描述的合理可接受的假設，在緊接生效時間之前的每一種情況下闡述以下內容：

(一)各公司股東的名稱和登記地址，以及所持公司普通股的數量和類別、種類或系列。

(Ii)每個既得公司期權持有人的姓名、行使價、受其持有的每項既得期權規限的公司普通股股份數目；

(Iii)每名未歸屬公司期權持有人的姓名、行使價、受其所持有的該等未歸屬公司期權所規限的公司普通股股份數目及與該等未歸屬公司期權有關的歸屬安排(包括歸屬時間表、歸屬開始日期、完全歸屬日期)；

(4)完全稀釋的公司股份數量；

(V)期權股份總數；

(6)下列各項的詳細 計算(在每種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：

(1)每持有一股公司普通股應支付給每位指定公司股東的收盤合併對價股份和套取股份(以託管方式持有)的 部分；

(2)收盤匯率；

(3)每個已轉換股票期權的行權價格和受該已轉換股票期權約束的普布科普通股的股份數量，以及該已轉換股票期權是否構成既得公司期權或非既得公司期權；

(4)所有已轉換的股票期權行使後可發行的Pubco普通股的股份總數。

(Vii)母公司可能合理要求的任何説明性或支持性信息，包括計算。

(B)公司根據本協議提交的結算對價電子表格的內容應經過母公司的合理審查和評論，並應符合本協議的規定，但在任何情況下，公司仍應對結算對價電子表格的內容承擔全部責任。在任何情況下，母公司或合併子公司均不負責結算對價電子表格中的計算 或有關該等計算的決定，雙方同意母公司及合併子公司有權依據結算對價電子表格支付本條III項下的款項。

(C)為澄清起見，本第3.4節或成交代價電子表格所載內容不得解釋或視為：(I)根據第6.1(A)節修改本公司的責任，以取得母公司對發行任何證券的事先同意；或(Ii)更改或修訂成交合並對價股份的定義。

3.5扣繳。 PUBCO和任何其他適用的扣繳義務人有權從根據本協議 以其他方式支付的對價中扣除或扣繳根據《守則》或根據州、當地或非美國税法的任何規定需要扣除或扣繳的金額。根據適用法律，在扣除、扣繳並及時支付給相應税務機關的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。儘管有上述規定，pubco應 採取商業上合理的努力來減少或取消任何此類扣繳，包括向對價收件人提供合理的 機會，以提供證明免除或減少此類扣繳的文件。

第四條
公司的陳述和保證

除公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露明細表(“明細表”和每個“明細表”)中另有規定外，公司特此向母公司聲明並向母公司保證，以下各項 陳述和保證均真實、正確和完整，截至本協議簽署之日，且應截至截止日期(或，如果該陳述和保證是針對某個日期作出的，則為截止日期)。雙方同意，對特定附表的任何引用應被視為僅包含在本協議相應部分中的相關部分的陳述和保證的例外；但如果根據特定 時間表進行的披露表面上很明顯地與 本協議任何其他部分所描述的事項相關，或可以合理確定，則該披露也可被視為與該等其他部分相關。為免生疑問，除非上下文另有要求，否則以下陳述和保證適用於本公司與其子公司合併後的情況。

4.1企業 生存和權力。本公司是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，其每一家子公司均根據其成立所在司法管轄區的法律正式註冊或組織、有效存在和信譽良好。本公司集團的每名成員均擁有所有必需的權力及權力，包括公司及其他方面，以及擁有及經營其物業及資產及按目前進行的業務所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意及批准，但無法合理預期 個別或整體產生重大不利影響的情況除外。本公司集團的每名成員均獲正式許可或合資格經營業務，並在其所擁有或租賃的物業或其目前經營的業務所在的每個司法管轄區內信譽良好 ，因此有需要取得該等許可或資格，但如未能獲發牌照、合資格或信譽良好 不會造成重大不利影響則除外。附表4.1列出了公司集團成員有資格作為外國公司或其他實體開展業務的所有司法管轄區。本公司及其附屬公司的主要業務整體而言，並不位於Republic of China(包括香港特別行政區及澳門特別行政區)。

4.2授權。 本公司擁有所有必要的權力及授權，以簽署及交付本協議及本公司作為訂約方的其他協議，並據此完成擬進行的交易(視乎收到本公司股東書面決議案以證明本公司股東投票)。本協議及本公司作為或將作為訂約方的所有其他協議已由本公司董事會採取一切必要行動正式授權，在獲得所需的公司股東表決權後，本公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或其作為訂約方的附加協議，或完成本協議或附加協議擬進行的交易。本協議構成有效且具有法律約束力的本公司協議，在簽署和交付後，每一份附加協議均可根據本公司作為締約方的各自條款對本公司強制執行。

4.3政府 授權。除提交合並計劃和英屬維爾京羣島法律所要求的其他相關文件外，公司簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何其他協議 均不需要任何政府當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，但完成本協議項下擬進行的交易需要美國證券交易委員會或納斯達克批准除外。

4.4不違反。 公司簽署、交付或履行本協議或其作為締約方的任何附加協議不會 或將(A)與公司集團任何成員的組織文件相牴觸或衝突，(B)與對公司集團任何成員具有約束力或適用於公司集團任何成員的任何法律或秩序的任何規定相牴觸或衝突。構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或導致終止、取消、修訂或加速本公司集團任何成員的任何權利或義務，或要求任何付款或補償，或損失本公司集團任何成員根據任何許可證的任何規定有權獲得的與業務有關的任何物質利益，對本公司集團任何成員具有約束力的合同或其他文書或義務，或本公司任何 普通股或本公司集團任何成員的任何資產受約束或可能受其約束的合同或其他文書或義務；(C)導致設立 本公司任何普通股或對任何本公司普通股施加任何留置權；(D)導致本公司集團任何成員根據對 公司集團任何成員具有約束力的任何許可證或合同的任何條款有權或可能有權獲得的與業務有關的任何實質性利益的損失；或(E)導致對本公司集團任何 成員公司的任何物質資產設定或施加任何留置權(允許留置權除外)，除非在(A)至(E)項的情況下，因任何違反或衝突而無法合理預期 個別或整體產生重大不利影響。

4.5發現者的 費用。除ARC集團外，並無任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介人於完成本協議或任何附加協議所預期的交易後，由本公司集團或其聯屬公司聘用或獲授權以其名義行事。

4.6大寫。

(A)本公司獲授權發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.000美元，其中291,966,215股已發行 並於本協議日期發行在外。所有已發行及已發行的公司普通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，不受任何優先購買權的限制，亦未違反任何人士的任何優先購買權或類似權利而發行。於本公告日期，所有已發行及已發行公司普通股均由附表4.6(A)第1部所載人士合法及實益擁有，而於緊接交易結束前，所有已發行及已發行公司普通股將由附表4.6(A)第2部所載人士合法及實益擁有。 除本公司普通股外，本公司任何其他類別股本均未獲授權或發行或發行。

(B)除附表4.5(B)所載的 外，並無(A)未清償認購、認股權、認股權證、權利(包括影子股權)、 催繳、承諾、諒解、換股權利、交換權、計劃或任何種類有關購買、發行或出售本公司任何股份的協議；(B)據本公司所知，有關本公司任何普通股的協議，包括任何有表決權的信託、其他有投票權的協議或代表；或(C)有關任何公司普通股的爭議、爭議、要求或申索 。

4.7附屬公司。附表4.7載明本公司每間附屬公司的名稱，以及就每間附屬公司而言，其管轄範圍、其組織、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及已發行股份或其他股權的數目及其記錄持有人。除附表4.7所述外，(I)本公司各附屬公司的所有未償還權益證券均獲正式授權及有效發行、正式登記及不可評估(如適用)，其發售、出售及交付均符合所有適用的證券法，並由本公司或其其中一間附屬公司擁有，且沒有任何留置權(該附屬公司的組織文件所規定的留置權除外)；(Ii) 除 任何附屬公司的組織文件外，本公司或其任何關聯公司在本公司任何附屬公司的股份或其他股權的投票(包括投票 信託或委託書)方面並無訂立任何合同或具有約束力；(Iii)本公司任何附屬公司並無任何未償還或獲授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券 或對本公司任何附屬公司有約束力的承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權或可轉換股權作出規定； (Iv)本公司的任何附屬公司並無授予任何尚未償還的股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利；(V)本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分派或派息的能力沒有任何限制， 不論是根據合約、命令或適用法律；(Vi)除附表4.7所列附屬公司的股權外，本公司並不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股份或其他股權，或以其他方式 控制；(Vii)本公司或其附屬公司概無參與任何合營、合夥或類似安排， 及(Viii)除附表4.7所載外，本公司或其附屬公司並無尚未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

4.8組織文件 。到目前為止，公司和各子公司的組織文件副本已提供給母方，這些副本均為經修訂並於本合同生效之日生效的此類文書的真實完整副本。 公司或任何子公司均未採取任何違反或貶損其組織文件的行為。

4.9公司 記錄。本公司及各附屬公司董事會自各自成立之日起進行的所有議事程序，包括其委員會，以及就此而採取的所有決議或同意採取的行動，均按照過去的慣例按正常程序進行。成員或股東名冊或本公司及各附屬公司的同等文件 完整、準確。股東或股東名冊或本公司及各附屬公司與本公司及各附屬公司所有股票或股份或重大資產的發行及轉讓有關的同等文件及會議記錄，以及自本公司及各附屬公司成立之日起董事會(包括其委員會)及股東的所有議事程序均已向母公司提供，且為本公司或附屬公司的原始股東登記冊或同等文件及會議記錄的真實、正確及完整副本。

4.10使用了 個名字。附表4.10是本公司集團任何成員目前或以前使用的所有假冒或“經商”名稱的完整和正確列表，包括任何網站上的名稱。除附表4.10所列名稱外，本公司或任何附屬公司均未使用 任何假名或“經商”名稱經營業務。

4.11同意。 本公司集團任何成員公司或本公司任何成員公司普通股或本公司集團任何成員公司的任何資產受約束的任何合同，均不需要任何人的同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案 本協議或任何附加協議的簽署、交付和履行，或由此預期的交易的完成 。

4.12財務報表 。

(A)作為附表4.12附於本文件的是以下各項的真實、完整和正確的副本：(A)本公司經審計的綜合資產負債表，以及 截至2021年和2022年12月31日的財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量的變動，包括其附註(統稱為“2021-2022年年度財務報表”)和(B)經審核的本公司的綜合資產負債表，以及相關的經營報表、股東權益和現金流量的變動，包括附註，截至2023年6月30日或前後的六(6)個月期間(“中期財務報表(Br)(2023年6月30日)”，以及2021-2022年年度財務報表，稱為“財務報表”)。

(B) 財務報表在所有重大方面均完整、準確及公允列報，符合在所有重大方面一致應用的適用會計準則 ，本公司於其日期的財務狀況及所反映期間的本公司經營業績已根據美國公認會計原則於所示期間內一致應用 編制(附註可能有所註明)，並符合上市公司的PCAOB要求。財務報表(I)根據本公司的賬簿及記錄編制；(Ii)根據其一貫適用的會計準則按應計制編制；(Iii)載有及反映所有必需的調整及應計項目，以公平地呈報截至其日期的本公司財務狀況，包括所有保修、保養、服務及賠償義務；及(Iv)載有及反映適用於本公司截至該日止期間的所有重大税項的所有負債撥備。

(C)除財務報表具體披露、反映或全數撥備的 ，以及自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的類似 性質及類似金額的負債及責任外，並無與本公司有關的重大負債、 債務或任何性質的責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他) 。應根據美國公認會計原則在財務報表中計入的所有重大債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在其中。

(D)財務報表在各重大方面準確反映本公司截至財務報表日期的未償債務。 除附表4.12所載外，本公司並無任何重大負債。

4.13圖書 和記錄。本公司集團任何成員或其代表交付給母公司各方的所有合同、文件和其他文件或其副本均準確、完整和真實。賬簿和記錄已被妥善和準確地保存， 在所有重要方面都準確和公平地反映了本公司及其各子公司的資產交易和處置以及提供服務的情況 。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度 ，就本公司集團的每名成員而言：

(A)交易 僅按照管理層在所有實質性方面的授權進行；

(B)在必要時記錄交易，以便按照本公司及其成員公司集團的歷史慣例編制財務報表，並在所有重要方面保持對資產的問責；

(C)在美國公認會計原則允許的情況下，根據公司維持的收入確認和支出政策，及時正確地記錄相關期間的所有 收入和支出項目；

(D)只有在獲得管理層授權的情況下，才能進入資產；

(E)每隔一段合理的時間將記錄的重大資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動

(F)本公司集團各成員公司的所有 賬目、賬簿及分類賬在所有重大方面均妥善及準確地保存及填寫， 且其內並無任何重大失實或差異。

4.14未進行某些更改。自2023年1月1日起，除附表4.14所列或本協議預期的交易外，任何其他協議或與本協議擬進行的交易相關的任何其他協議，因此：(A)本公司集團的每一成員公司按照過去的慣例在正常過程中開展業務；(B)未有任何重大不利影響；及 (C)本公司集團成員並無採取任何行動，亦未發生任何違反本協議所載本公司契諾的事件 若該等行動或事件在本協議日期至截止日期之間發生。

4.15財產； 資產所有權。

(A)該等有形個人財產並無瑕疵，運作狀況良好，維修及功能符合其預期用途(普通損耗除外)，並得到妥善保養，適合目前的用途，並符合有關的所有規格及保修要求；所有該等有形個人財產均由本公司控制。

(B)本公司集團每名成員公司對反映於財務報表 或在2023年1月1日之後收購的所有資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或如屬根據合約租賃或許可的資產，則對其所有資產擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的除外。除允許留置權外，此類資產不受任何留置權的約束。本公司集團的資產構成任何種類或類別的所有資產，包括商譽，使本公司集團在 結束後立即以與目前正在進行的業務相同的方式經營業務。

4.16訴訟。 除附表4.16所述外，(A)不存在針對本公司集團任何成員、其任何高級管理人員或董事、或任何法院的業務、政府當局、任何當局或官員或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議所預期的交易的訴訟(或其任何依據)，或據本公司所知，不存在針對或威脅針對或影響本公司集團任何成員、其任何高級管理人員或董事或任何法院的業務的任何訴訟(或任何依據)；(B)不存在針對本公司集團任何成員公司的未決判決，即 將合理地預期會影響本公司訂立和履行本協議項下義務的能力；及 (C)本公司或任何附屬公司均不會或曾經不受任何政府當局或任何當局的任何法律程序的約束。

4.17份合同。

(A)附表4.17列出了本公司集團任何成員作為當事方的所有口頭或書面合同(統稱為“重要合同”)，這些合同目前有效，並構成以下內容(如果適用並在適用範圍內)：

(I)要求本公司每年支付或支出，或每年向本公司支付50,000美元或以上的所有 合同(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的標準採購和銷售訂單除外)；

(Ii)所有 銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似合同和協議，在每個 案例中，公司每年需要支付超過50,000美元的任何佣金；

(Iii)與任何現任或前任高級職員、本公司僱員或顧問或其他人士訂立的所有 聘用合約、員工租賃合約、顧問及銷售代表合約，而根據該等合約，本公司集團任何成員(A)對該等人士有支付至少75,000美元的年度補償的持續義務 ，(B)對該等人士負有遣散費或離職後解僱義務 (眼鏡蛇義務除外)，或(C)有義務在本協議或因本公司集團任何成員的控制權變更而完成擬進行的交易時支付款項；

(4)與另一人的合資企業、戰略聯盟、夥伴關係、聯合營銷或聯合開發關係有關的所有合同；

(V)與公司收購或處置超過50,000美元的資產有關的所有合同；

(6)許可協議的所有合同，包括許可知識產權的合同，但(A)“壓縮包裝”許可和(B)在正常業務過程中授予的非排他性許可除外；

(Vii)合同 (I)公司或其任何子公司目前：(A)向任何第三方許可或以其他方式提供使用任何所擁有的知識產權的權利，或(B)許可或以其他方式從任何第三方獲得使用任何重大知識產權的權利，但(1)公司集團任何成員用於 內部使用的商用軟件或技術的非獨家許可和訂閲除外，(2)與開源軟件有關的任何合同，或(3)本公司集團任何成員按正常程序許可其任何知識產權的任何合同，以及(Ii)本公司或其任何子公司已達成協議，不就任何知識產權主張或提起訴訟的任何合同；

(Viii)與保密、保密和保密協議有關的所有合同，大大限制了本公司集團任何成員在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的自由；

(Ix)與公司集團任何成員的專利、商標、服務標誌、商號、品牌、版權、商業祕密和其他重大知識產權有關的所有 合同；

(X)公司集團任何成員作出或提供的所有提供擔保、賠償安排和其他無害安排的合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；

(Xi)與未償債務有關的所有合同，包括票據、抵押貸款、貸款和信用額度等契約金融工具或擔保工具(通常是有息的) ；

(Xii)與投票或控制本公司集團任何成員的股權或選舉本公司集團任何成員的董事有關的任何合同(本公司集團成員的組織文件除外)；

(十三)因完成本協議或任何附加協議所設想的交易而可終止的任何合同，或其條款可被更改的任何合同；

(Xiv)與任何公司股東或其任何關聯公司為一方的公司集團任何成員或與之有關的所有 合同；

（十五） 所有 與公司 集團任何成員持有租賃權益（包括租賃）的重大財產或資產（無論是不動產或個人、有形或無形）相關的合同；

（十六） 與數字資產交易所或場外交易平臺簽訂的所有合同；所有知識產權合同（以下簡稱“知識產權合同”）， 分別標識公司集團任何成員有義務支付特許權使用費的所有此類知識產權合同，以及 公司集團任何成員有權收取特許權使用費的所有此類知識產權合同；

(Xvii)與公司或任何附屬公司擁有或以其他方式控制的採礦數據中心有關的所有與電力或能源供應有關的合同；

(Xviii)與任何政府當局簽訂的任何合同；

(Xix)與任何超過25,000美元的實際或威脅的行動的任何解決或和解有關或與之相關的任何合同；

(Xx)任何 因完成本協議預期的交易而增加或加速本公司集團任何成員的董事、高級管理人員、員工或顧問的任何利益、補償或付款(或其歸屬)的任何合同，或其金額或價值將根據本協議預期的任何交易計算的任何合同；以及

(Xxi)與任何未決合併、股權收購或處置有關的任何合同，或任何人的全部或幾乎所有資產的任何購買或出售 。

(B)(I) 每份重大合同均為有效和有約束力的協議，並具有完全效力和效力，本公司集團的任何成員或據本公司所知，任何其他當事人均未違反或違約(無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之)，(Ii)本公司集團的任何成員均未轉讓、轉授、 或以其他方式轉移其關於任何重大合同的任何權利或義務。或獲授予有關本公司集團任何成員公司或其任何成員公司的任何資產的任何授權書，(Iii)沒有任何合同(A)要求本公司 集團的任何成員公司提交保證金或交付任何其他形式的擔保或付款，以保證其根據合同承擔的義務，或(B)施加任何可能對業務具有約束力或限制業務或要求任何母公司或其任何關聯公司或就其支付任何款項的競業禁止契約。公司此前向母公司提供了每份書面材料合同真實、正確、完整的已執行副本。

(C)本公司並無 簽署、交付或履行本協議或本公司為其中一方的其他協議，或 本公司完成擬進行的交易，構成違約或導致本公司集團任何成員公司終止、取消或加速履行任何義務的權利，或造成本公司集團任何成員公司根據任何重大合同的任何條款有權獲得的任何實質利益的損失。

(D)本公司集團的每名成員遵守所有票據、契據、債券及其他證明負債的文書或協議中的所有重要契諾，包括所有財務契諾。

4.18許可證 和許可證。附表4.18正確列出了以任何方式影響或與業務相關的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權，以及頒發許可證的政府當局的名稱(“許可證”)。 許可證是有效的、完全有效的，許可證不會因本協議中計劃進行的交易而終止、受損或終止。除無法合理預期個別或整體造成重大不利影響外，本公司集團各成員公司均擁有經營業務所需的所有許可證。

4.19遵守法律。

(A)本公司或本公司集團任何其他成員公司，或據本公司所知，代表本公司或本公司集團任何其他成員公司行事的任何代表或其他人士，並無在任何重大方面違反所有適用的法律及命令，亦無該等人士 未能在各方面遵守所有適用的法律及命令。自本公司成立以來，(I)未發生任何事件或 情況(不論是否發出通知或由於時間流逝)會合理地構成或導致本公司集團任何成員違反或導致本公司集團任何成員未能遵守，或本公司集團任何成員因違反或重大不遵守以下規定而承擔或招致的任何責任，任何 政府當局現在或以前適用於本公司或其業務的進行或運營，或其任何資產的所有權或使用的任何法律或政策，以及(Ii)任何政府當局尚未採取任何行動，或據本公司所知，不會威脅要指控本公司集團任何成員違反或不遵守任何此類 行為。本公司集團的任何成員均未受到任何書面威脅，或據本公司所知，就任何違反任何法律或任何政府當局所作出的任何判決、命令或法令的行為受到口頭指控，或收到任何書面或口頭通知。在不限制前述一般性的情況下，公司集團的每個成員在所有實質性方面都遵守，而且自公司成立之日起一直遵守：(I)由於業務的具體性質，適用於公司集團成員的每項法律，包括數據保護法；(Ii)適用於公司集團成員的《1977年反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和適用於該公司集團成員的任何可比或類似的法律；以及(Iii)規範或涵蓋工作場所行為的所有法律，包括關於性騷擾或在任何法律上不允許的情況下的敵對工作環境的法律。本公司集團並無任何政府當局就違反任何資料保護法、《反海外腐敗法》或前述任何其他法律而受到任何政府當局的 書面威脅或指控(或據本公司所知，以口頭形式提出)或發出任何書面(或據本公司所知， 口頭)通知，且據本公司所知，本公司集團任何成員均未就任何此等法律接受任何調查。

(B)本公司或本公司集團的任何其他成員，以及據本公司所知，代表本公司集團任何成員行事的任何代表或其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(C)附表4.19(C)列明所有與本公司有關的潛在政治風險人士，由打擊清洗黑錢財務行動特別組織(FATF)界定。

4.20知識產權 。

(A)附表4.20列出了真實、準確和完整的(在所有重要方面)所有(I)已頒發專利和未決專利申請、(Ii)商標註冊、未決商標申請和重大未註冊商標、(Iii)已註冊著作權、未決版權申請和重大未註冊著作權、(Iv)互聯網域名註冊和(V)社交媒體句柄的列表，在每個案例中，該列表均由公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有(“列明知識產權”)和集體所有，以及本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的其他知識產權(“擁有的知識產權”)。附表4.20在適用的情況下準確地規定了上述每一項： (A)申請號、頒發或登記號或其他識別細節；(B)所有權人和所有權性質；以及(C) 此類附表所列知識產權已由其簽發、登記或已在哪些司法管轄區內簽發、登記，或此類核準或登記的申請已在哪些司法管轄區提出。

(B)在所列知識產權範圍內的所有註冊、申請和發佈均已完全生效，並且據本公司所知，在所列知識產權範圍內的所有此類註冊和發佈都是有效和可強制執行的。 在未來九十(90)天內到期的與任何所擁有的知識產權相關的所有註冊、維護和續展費用均已支付，與此相關的所有文件、記錄和證書已向美國或外國司法管轄區的主管部門提交，以供起訴。維護和完善此類權利，並記錄公司或任何子公司在其中的所有權或權益。

(C)除 授予自有知識產權的任何許可外，本公司獨家擁有自有知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。根據合同授權給任何 客户的自有知識產權仍然有效，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的。(I)除涉及審查知識產權登記申請(例如專利訴訟程序、商標訴訟程序和版權訴訟程序)的訴訟程序外，本公司及其任何子公司均不是當前任何政府當局反對、撤銷或類似程序的對象，(Ii)本公司或其任何子公司均不受限制或損害其所有權、可註冊性、可執行性、使用或分銷任何所擁有知識產權的任何禁令、行政命令或其他特定命令的約束，及(Iii)本公司及其任何附屬公司均不受本公司合理預期會對其所擁有的任何知識產權的有效性、使用權或可執行性產生重大不利影響的現行 訴訟。據本公司所知，本條款(C)中所述的訴訟沒有或已經受到過書面威脅。

(D)本公司或其附屬公司擁有所有權利、所有權及權益，或擁有有效、充分、存續及可強制執行的權利，以使用目前在其業務運作中使用或所需的所有知識產權。據本公司所知，本公司及其各子公司遵守附表4.17(A)(Vi)、 (Vii)、(Ix)和(Xvi)所列合同中的所有重大合同義務，並遵守所有適用的涉及知識產權的合同中的所有重大合同義務。本協議擬完成的交易本身不會直接和立即 實質性損害公司或其任何子公司對任何自有知識產權或任何許可知識產權的任何權利 。

(E)自本公司成立之日起，本公司(包括其附屬公司)目前進行或進行的業務，包括本公司或其任何附屬公司目前使用的任何自有知識產權，並無在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何人士的任何知識產權或其他專有權利。附表4.20(E) 列出了一份真實、準確和完整的待決訴訟清單，在這些訴訟中，公司或其任何子公司被指控侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權。

(F)據本公司所知，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用本公司或其任何附屬公司在任何擁有的知識產權方面的權利 。

(G)本公司或其任何附屬公司的每名現任及前任高級職員、僱員代理人、顧問及/或承辦人，如在受僱於本公司或附屬公司的正常 過程中，合理地預期會為設定所擁有的知識產權而創造或貢獻 ，且已與 公司或附屬公司簽署書面、有效及可強制執行的轉讓或類似協議，而該等轉讓或類似協議包含本公司或附屬公司目前向本公司或附屬公司轉讓的所有權利、所有權及權益(或根據法律的實施而負有該等義務)，則本公司或其任何附屬公司的每名現任及前任高級管理人員、僱員代理人、顧問及/或承辦商，均可合理預期於該等擁有的知識產權中創造或作出貢獻。如果任何此類協議或其他類似的書面合同 允許該員工、代理人、顧問和承包商將僱傭或關係發生之日之前已存在的任何知識產權排除在該協議或合同的範圍之外，則該員工、代理人、顧問和承包商(I)沒有在業務運營中使用該 排除的知識產權；或(Ii)排除業務所需的知識產權。 據公司所知，本公司集團的任何員工、代理人、顧問或承包商沒有或曾經違反第(G)款所述任何協議的任何條款。任何政府當局或學術機構均無權擁有、擁有任何知識產權，或對其享有任何權利或版税。

(H)本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保障和維護所有重大非公有知識產權及其專有權利的保密性和保密性。據本公司所知，本公司或其任何子公司的現任或前任高管、董事、員工、代理人、獨立承包商或顧問均未 在履行對本公司或子公司的責任過程中挪用任何其他人的任何重大商業祕密或其他機密信息 。

(I)公司及其子公司已建立和實施政策、計劃和程序，並在實質上遵守這些政策、計劃和程序的運作，這些政策、計劃和程序在商業上是合理的，包括行政、技術和實物保障，旨在保護其擁有、保管或控制的敏感數據的機密性和安全性，防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他 濫用。本公司及其子公司對本公司和/或其子公司擁有的所有重大信息技術系統進行安全控制，包括計算機硬件、軟件、網絡、信息技術系統、電子數據處理系統、 電信網絡、網絡設備、接口、平臺、外圍設備以及其中包含或傳輸的數據或信息，包括旨在 保護計算機系統免受任何員工、黑客或任何其他人的攻擊(包括病毒、蠕蟲和拒絕服務攻擊)、未經授權的活動或訪問的任何外包系統和進程(統稱為計算機系統)。並以其他方式維護和保護該等計算機系統及其存儲或傳輸的所有信息(包括敏感數據)的完整性、運行和安全。自公司成立之日起，計算機系統未發生任何重大故障、故障、性能持續不達標、未經授權的入侵或影響任何此類計算機系統的其他不利 事件，這些事件在每一種情況下都會對計算機系統的使用造成任何實質性的幹擾或中斷，除非個別或整體不會產生重大不利影響。除非 不會對公司造成重大不利影響，否則公司已在所有重大方面補救了在其業務的任何隱私或數據安全審計(包括對計算機系統的第三方審計)中發現的任何重大隱私或數據安全問題。計算機 系統在所有重要方面都足以滿足公司及其子公司當前的運營。

(J)本公司及其附屬公司已就本公司及其附屬公司收集、使用、處理、披露、處置、散播、儲存及保護客户個人資料制定政策(包括隱私政策)、規則及程序(“隱私政策”)。本公司及其附屬公司嚴格遵守《隱私政策》和所有適用的隱私法律，包括但不限於有關收集、使用、存儲和轉移個人數據的法律。

(K)本公司已實施並維持，並已作出商業上合理的努力，以確保本公司所有涉及或與收集、儲存、處理或傳輸敏感信息有關的信息技術服務提供者，包括 個人資料(“資訊科技提供者”)，已實施並維持：(I)商業上合理的行政、技術、 及實物保障措施，旨在防止敏感資料的遺失、更改或破壞，或未經授權訪問或披露。包括個人數據和(Ii)旨在(A)識別公司維護或提供給公司的機密信息(包括個人數據)安全的內部和外部風險的安全計劃；(B)實施、監測和提供適當和有效的行政、電子和實物保障措施，以控制此類風險；以及(C)在敏感信息(包括個人數據)發生任何違反安全規定的情況下，遵守適用法律的通知程序。

(L)本公司及/或其附屬公司在收集、使用、傳播、儲存及保護個人資料方面並無 訴訟待決或受到書面威脅。據本公司所知，沒有理由指控這樣的行動。

(M)除附表4.20(M)所述的 外，自有知識產權(包括軟件)的任何有形實施例目前均未 或本公司過去以要求任何自有知識產權(全部或部分)或其有形實施例專用於公共領域、以源代碼 形式免費提供或進行反向工程的方式與任何開放源碼軟件一起分發或使用。附表4.20(M)還確定了根據前一句話確定的此類有形實施例與其一起分發或使用的開放源代碼軟件，以及此類分發或使用的方式、此類使用發生的許可證，以及此類開源軟件如何與任何此類有形實施例集成或組合或鏈接。

(N) 公司實際擁有並控制所擁有的知識產權內的軟件源代碼以及所有相關的 文檔、規範和專有技術。除本公司及其員工和承包商外，任何人不得(I)有權在其擁有的知識產權內訪問或擁有軟件的任何源代碼，或(Ii)由於本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易，將有權訪問或擁有此類源代碼。

(O)附表4.20(O)：(I)指明本公司目前參與或過去參與或申請未來參與的每個標準制定組織、大學或行業機構、聯合體、其他多方特殊利益小組和任何其他合作或其他小組，包括在所有情況下可能由任何政府當局組織、資助、贊助、形成或運營的任何前述組織、資金、贊助、形成或部分，在所有情況下，與任何知識產權有關的範圍(每個“標準機構”)； 和(Ii)列出與公司受約束的此類標準機構有關的成員協議和其他合同、章程、政策、規則和類似材料的清單和説明(統稱為標準協議)。所有標準協議的真實、完整和正確的副本已交付給母方。除標準協議外，本公司或任何子公司均不受、也未書面同意受任何合同(包括任何書面許可承諾)、規章制度、政策、 或任何標準機構的規則的約束。本公司或任何子公司不受或未同意受任何實體(包括任何標準機構)的任何合同、規章制度、政策或規則的約束，這些合同、規章制度、政策或規則要求或聲稱要求公司 向該標準機構或其其他成員貢獻、披露或許可任何知識產權。本公司尚未向任何標準機構作出任何 書面專利披露。本公司在實質上遵守所有標準協議。本公司未與任何標準機構就任何知識產權發生任何實質性糾紛，也未與任何第三人就公司與任何標準機構的行為發生任何實質性糾紛。

4.21客户和供應商。

(A)附表 4.21(A)列出了本公司十(10)個最大客户和十(10)個最大供應商的清單，以本公司2021財年和2022財年以及本公司2023財年前七(7)個月的採購金額衡量，顯示了本公司對每個此類客户的大約總銷售額，以及本公司在每個此類期間從每個此類供應商的大約 總採購量。

(B)附表4.21(A)所列任何客户或供應商並無(I)終止與本公司集團任何成員公司的關係，(Ii) 大幅減少與本公司集團任何成員公司的業務，或對其與本公司集團任何成員公司的關係 作出重大及不利的修改，(Iii)以書面通知本公司集團任何成員公司有意採取任何該等行動，或(Iv)據本公司所知，無力償債或面臨破產程序。

4.22應收賬款和應付賬款；貸款。

(A)財務報表所反映的本公司集團任何成員公司的所有 應收賬款和票據，以及在其日期後產生的所有應收賬款和票據，代表本公司集團任何成員公司的任何成員公司在正常業務過程中實際履行的服務或實際銷售的貨物所產生的有效義務 ，符合過去的慣例。反映於財務報表的本公司集團任何成員 的應付帳款及其後產生的所有應付帳款，均根據過往慣例於正常過程中的善意交易而產生。

(B)在與應收賬款或票據的任何製造者達成的與該等賬款、應收賬款或票據的金額或有效性有關的任何協議中， 不存在可能合理地導致重大不利影響的任何爭議、索賠或抵銷權。據本公司所知，所有 賬款、應收賬款或票據在正常業務過程中都是良好的、可收回的。

(C)除附表4.22所載的 外，本公司集團並無任何成員公司欠其任何聯屬公司，而本公司的任何關聯公司亦不欠本公司集團任何成員公司的債務。附表4.22(C)中的信息單獨列出了截至2023年7月31日，本公司集團任何成員公司的任何關聯公司所欠的任何 和本公司集團任何成員公司的所有應收賬款或票據。除附表4.22(C)所述外，本公司集團並無任何成員公司欠其任何聯屬公司的債務 ，本公司的任何聯屬公司亦不欠本公司集團的任何成員公司的債務。

4.23預付款。 除在正常業務過程中外，本公司集團的任何成員均未收到關於在 關閉後提供的任何服務或提供的貨物的任何付款。

4.24名員工； 員工福利。

(A)附表4.24(A)列明本公司指定為本公司和/或其附屬公司關鍵人員的每個員工的真實、正確和完整的名單，列出每個該等人員的姓名、頭銜、當前基本工資或時薪，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度支付給每個該等人員的總薪酬(包括獎金和佣金)。

(B)本公司或任何附屬公司均不是任何集體談判協議、限制本公司集團任何成員公司活動的競業禁止協議或任何類似協議的一方或受其約束，且工會或其代表並無組織本公司集團任何成員公司的任何員工的活動或程序。本公司及/或任何附屬公司並未發生勞工罷工、重大減速或 重大停工或停工，或據本公司及/或任何附屬公司所知，對本公司及/或任何附屬公司構成威脅。此外，本公司或任何附屬公司從未經歷過任何罷工、重大減速、重大停工 或其員工或與其有關的停工。

(C)根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，本公司及/或任何附屬公司並無任何懸而未決或據本公司及/或任何附屬公司所知威脅向本公司或任何附屬公司提出的索償或訴訟。

(D)附表4.24(D)列出了一份準確而完整的清單，列出了所有材料公司及其子公司的“福利安排”。就本協議而言，“福利安排”是指所有“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定的)、 不論是否受ERISA約束、以及規定非酌情獎金、佣金或獎勵薪酬、利潤分享、股權、虛擬股票、養老金、遣散費、儲蓄、遞延薪酬、附帶福利、保險、退休、福利、退休後健康或福利福利、健康保險、人壽保險、股票期權、股票購買、股票增值權、限制性股票、公司汽車、獎學金、搬遷、殘疾保險、意外、病假、病假、累計休假、休假、假期、解僱、 失業、個人就業、高管薪酬、薪資慣例、留任、控制權變更或其他計劃、協議、 保單、信託基金或安排(無論是書面的還是不成文的、投保的或自我保險的)，由公司集團任何成員代表任何員工維護、贊助或貢獻(或已承擔任何供款義務)， 董事管理人員，本公司集團任何成員的顧問或其他服務提供者，或本公司集團任何成員有任何責任，或本公司或任何附屬公司與任何員工之間就該員工的僱用條款而達成的一般不適用於本公司集團員工的任何諒解。

(E)就每項福利安排而言，本公司已在適用範圍內向母公司或其律師提供以下各項的真實而完整的副本：(I)構成該福利安排及其所有修訂的每一份書面文件；(Ii)最新的年度報告和所附的時間表；(Iii)當前的簡要計劃説明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務和精算報告；(V)本公司集團任何成員最近從美國國税局收到的關於此類福利安排的納税資格狀況的最新決定或意見信，以及(Vi)所有要求的合規測試的最新書面結果 。

(F)就每項福利安排而言，(I)每項福利安排均已按照其明訂條款及《僱員補償及保險法》、《守則》及其他適用法律的要求，在所有實質方面予以確立、維持及管理；(Ii)就該等安排的運作(常規福利要求除外)而言，並無針對或與該福利安排有關或針對該福利安排的任何受託人的懸而未決的 或受威脅的訴訟、索償或訴訟；(Iii)根據《守則》第401(A)節擬符合 資格的每項福利安排，均已收到國税局的有利裁定，或可依賴 一封有利意見信，證明其符合資格，且自該函件發出之日起，該等福利安排的運作 並未發生任何可能導致喪失該項資格或根據《消費者權益法》或《守則》徵收任何重大責任、罰款或税款的事件；(Iv)任何政府當局或監管當局均未對任何此類福利安排進行審計或調查；(V)根據任何福利安排、任何合同或法律(包括所有繳費(包括所有繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪繳費)、保險費或公司間費用)，公司集團任何成員應支付的所有款項已按照福利安排、適用法律和美國公認會計原則的規定，在 所有重大方面及時支付或適當應計，並反映在本合同日期之前的最近一份合併資產負債表中；及(Vi)並無任何事實或情況合理地可能令本公司或任何附屬公司 須就截止日期前任何期間根據守則第4980H條支付任何應評税款項。

(G)根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節的規定，本公司、任何子公司、任何公司、貿易、商業或實體均不會有任何利益安排，或其任何前身曾作出貢獻、作出貢獻的任何公司、貿易、商業或實體，均不需要 作出貢獻，或以其他方式參與或參與，或以任何方式對受《守則》第(Br)412、430或4971節、第302節或ERISA第四章管轄的任何計劃負有任何責任，包括任何“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)或4001(A)(3)條或本守則第414(F)節的含義)、“多僱主計劃”(定義見守則第413節)、“多僱主福利安排”(定義見ERISA第3(40)節)、受ERISA第4063、4064和4069節或守則第413(C)(Br)節約束的任何單一僱主退休金計劃(ERISA第4001(A)(15)節所指的計劃)，或與守則第501(C)(9)節所述任何信託有關的計劃。本公司並無發生任何事件，亦不存在任何情況使本公司集團任何成員因其與任何現任或前任ERISA聯屬公司的關係而承擔任何重大(I)税項、罰款、罰款、(Ii)留置權或(Iii)ERISA、守則或其他適用法律所規定的其他責任。任何福利安排均不提供退休人員的健康或人壽保險福利，除非《守則》第4980B條和ERISA第601條或任何其他適用法律可能要求，或由參與者或參與者的受益人承擔費用。

(H) 本協議或本公司為締約一方的任何附加協議的簽署、交付和履行，或本協議擬進行的交易的完成，均不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致應付給公司集團任何成員公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商的任何遣散費或其他款項，或增加應付的任何補償或福利金額；(Ii)限制或限制 公司集團任何成員合併、修訂或終止任何福利安排的權利；或(Iii)導致支付或歸屬時間加快， 或導致根據任何福利安排支付或資助(通過授予人信託或其他方式)任何該等補償或利益，或增加根據任何福利安排應支付的補償或利益的 金額。

(I)本協議或本公司參與的任何附加協議的簽署、交付和履行，或本協議擬進行的交易的完成，都不會(單獨或與其他事件一起)導致向任何“喪失資格的個人”(該術語在財政部條例 第1.280G-1節中定義)支付任何可單獨或與任何其他此類支付相結合的合理解釋的款項(無論是現金、財產或財產歸屬)。由於本協議計劃進行的交易，構成“超額 降落傘付款”(見守則第280g(B)(1)節的定義)。 任何人均無權因徵收守則第499條所規定的消費税或守則第409a條所規定的任何税項而從公司集團的任何成員處獲得任何額外付款(包括任何税收總額或其他付款)。

(J)作為“無保留遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每項福利安排， 在所有重要方面均符合守則第409a節的文件規定，並且在所有重要方面均已按照守則第409a節的規定執行。

(K)對於受美國以外相關司法管轄區的法律或適用慣例或規則約束的任何福利安排(每個，“外國安排”)：(I)每項外國安排在所有重要方面都符合 維持該等外國安排的每個司法管轄區有關僱員福利、強制性供款和退休計劃的法律和法規的適用規定，只要這些法律適用於該等外國安排； (Ii)每項《外交安排》在所有時間和所有實質性方面都是按照其條款執行的；(Iii)任何涉及《對外安排》的政府當局均未進行調查，也沒有針對《《對外安排》正常運作時應支付的利益提出的索賠(索賠 除外)、訴訟或法律程序，或主張任何《對外安排》項下的任何權利或利益主張。(Iv)本協議擬進行的交易本身或與任何其他交易一起進行的交易，不會就任何對外安排產生任何重大責任、加速付款或任何 增加利益；及(V)與每項對外安排有關的所有負債均已根據該等對外安排的條款獲得資金，並已適當地反映在本公司的財務報表中。

4.25就業 很重要。

(A)附表4.25(A) 列出了一份真實而完整的清單，其中包括(I)僱傭協議和佣金協議(如適用)的形式，以及(Ii)每個僱員團體或高管醫療、人壽保險或傷殘保險計劃，以及公司或任何附屬公司目前有效或根據該計劃負有任何義務的公司或任何附屬公司的每項激勵、獎金、利潤分享、退休、遞延補償、股權、影子股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃。或公司或任何子公司與任何員工之間關於該員工僱用條款的任何諒解，但該諒解一般不適用於公司員工 。本公司此前已向母方交付了此類 形式的勞動協議以及本公司集團任何成員的每一份普遍適用的員工手冊或政策聲明的真實完整副本。

(B)除附表4.25(B)所列的或合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的情況外：

(I)在本公司及/或任何附屬公司所知的情況下，本公司或任何附屬公司的現任僱員或任何附屬公司在履行其職責的正常過程中，並無違反任何與競爭或招攬客户、僱員或為客户提供服務的契約有關的對前僱主的義務，或違反該前僱主的任何保密或任何專有權利；及

(Ii)不存在任何有關本公司或任何附屬公司員工的代表性問題或工會組織活動懸而未決。

(Iii) 並無重大不公平勞工行為指控或投訴待決，或據本公司或任何附屬公司所知，有關本公司或任何附屬公司員工的任何適用當局對其構成威脅。

(C) 公司或任何子公司都沒有、也不打算從事任何可能會觸發修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》或 任何類似的州或地方法規、規章或法規的關閉地點、裁員或搬遷活動。

(D)本公司及其各附屬公司一直並正在遵守與就業或勞工有關的所有適用法律，包括 有關工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、反歧視、反騷擾 (包括但不限於性騷擾)、反報復、移民、休假、殘疾權利或福利、合理住宿、軍裝成員和退伍軍人的就業和再就業權利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、工人補償、薪酬公平、限制性契約、童工、舉報人權利、 員工和獨立承包商的分類、用餐和休息時間、業務費用以及預扣或社會保障税的徵收和支付。

(E)公司和/或任何子公司未進行或正在進行任何審計，或據公司和/或任何子公司所知，任何政府當局威脅要就有關僱傭或勞工的適用法律進行審計。

(F)除附表4.16所述的 外，本公司或其任何附屬公司並無，亦未獲提供任何書面通知，就違反有關僱傭或勞工的任何適用法律，包括但不限於上文第4.24(D)節所述的， 針對本公司或任何未決附屬公司的任何未決或威脅的索賠或訴訟，或任何投訴或指控；此外，本公司或任何附屬公司亦不會根據與該等事宜有關的任何和解或庭外或訴訟前安排而承擔任何未決責任。

(G)除附表4.25(G)所列的 外：(I)本公司及各附屬公司已遵守與核實在美國受僱的個人的身份及就業授權有關的所有法律，而本公司或任何附屬公司目前均未僱用或已僱用任何不得在其受僱的司法管轄區工作的人士；及(Ii)本公司及/或任何附屬公司所知，目前並無任何政府當局正在進行或威脅對本公司及/或任何附屬公司僱用的任何外籍工人進行 審核。

(H)除附表4.25(H)所載的 外：(I)本公司及其附屬公司每名僱員的僱傭可隨意終止 而不受任何懲罰或遣散責任；及(Ii)本公司或任何附屬公司的主要人員或高級職員並無發出書面通知表示明確有意終止受僱於本公司或任何附屬公司，本公司或任何附屬公司目前亦無 任何終止僱用上述任何僱員的意向。

(I)除附表4.25(I)所列的 外：(I)本公司或任何附屬公司的每名現任及前任僱員及高級職員，以及在適當情況下，每名獨立承辦人及顧問均已簽署某種形式的專有資料及/或發明協議或類似的 協議；(Ii)據本公司及/或任何附屬公司所知，並無任何現任或前任僱員、高級職員或顧問(視屬何情況而定)在任何重大方面違反該等規定；及(Iii)除本公司或任何附屬公司先前接受的、涉及與本公司或任何附屬公司的業務無關的工程或發明，或 在其他方面屬無關緊要的 除外，本公司集團的任何現任或前任僱員、高級職員或獨立承包商並無披露將其受僱或與本公司或任何附屬公司建立獨立承包商關係之前作出的 作品或發明排除於 其根據該僱員、高級職員或獨立承包商的專有資料及發明協議轉讓的發明之外。

(J)除附表4.25(J)所列的 外：(I)對於為公司或任何子公司履行或履行服務的任何個人 ，公司或子公司在税務方面未被公司或子公司視為僱員，公司或子公司已在所有重大方面遵守有關獨立承包商的適用法律，包括出於扣繳税款或計劃的目的，且公司或任何子公司均無因任何為其履行或履行服務的個人而承擔任何重大責任， 以任何身份，被不正當地排除在參與任何計劃之外的；及(Ii)本公司或任何附屬公司聘用為獨立承建商或顧問的每名個人 已被本公司或附屬公司正式分類為獨立承建商，且本公司或任何附屬公司均未收到任何政府當局或人士就該項分類提出異議的通知。

(K)除附表4.25(K)所列的 外：(I)本公司及/或其任何附屬公司已調查與本公司或任何附屬公司的現任及/或前任僱員或與本公司或任何附屬公司的現任及/或前任僱員互動的第三方有關的所有工作場所騷擾(包括 性騷擾)、歧視、報復及工作場所暴力的書面申訴；(Ii)對於每項具有潛在價值的書面申訴，本公司及/或每間附屬公司已採取糾正行動；以及(Iii) 本公司或任何附屬公司均未收到任何以董事或本公司集團高管身份對其進行性騷擾的指控。

(L)除附表4.25所列的 以外(L)：(I)本公司及其各子公司已在所有實質性方面遵守關於新冠肺炎疫情的所有適用法律，包括任何政府當局(無論是美國或任何其他司法管轄區的 )發佈的關於就地避難的所有適用聯邦、州和地方命令，或截至本協議日期生效的類似命令，並已 對其員工採取適當的預防措施；(Ii)本公司及各附屬公司已迅速徹底調查所有 與“新冠肺炎”疫情有關的職業安全健康投訴、問題或查詢；及(Iii)對於每一份與“新冠肺炎”疫情有關的職業安全健康投訴、問題或查詢，本公司及各附屬公司已迅速採取合理的糾正措施，以防止新冠肺炎在本公司及各子公司的工作場所蔓延。

(M)除附表4.25(M)所列的 外：(I)截至本協議之日，沒有任何政府當局進行實質性審計，也沒有根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法律和命令(統稱為“職業安全與健康法”)對公司或任何子公司提出任何指控、罰款或處罰，包括尚未執行或受到威脅的指控、罰款或處罰；及(Ii) 本公司及各附屬公司在所有重要方面均符合職業安全及健康管理局的規定，並無任何政府當局就職業安全及健康管理局的決定或罰款提出的上訴待決。

(N)除附表4.25(N)所載的 外，本公司或任何附屬公司並無就完成本協議擬進行的交易向任何僱員支付或承諾支付任何花紅。

4.26不動產 財產。

(A)附表 4.26(A)載有本公司及其任何附屬公司擁有的所有不動產的法律描述和街道地址，並且 包括其記錄持有人的姓名(“擁有的不動產”)和針對擁有的不動產記錄的所有留置權的清單。對於每一塊自有不動產：(I)公司或子公司對每一塊自有不動產擁有良好、有效且 不可行的簡單費用絕對所有權，在每一種情況下，除允許留置權外，沒有任何留置權，且除尚未拖欠的特別評估分期付款外，其他任何留置權除外；(Ii)公司或附屬公司擁有開展業務所需的所有 土地使用權和進入(進出)權利，並且沒有懸而未決的或據公司所知 與所擁有的房地產有關的懸而未決的或威脅要撤銷的訴訟、訴訟或行政行動 對其當前的使用或佔用產生不利影響的 ；(Iii)未有任何租賃、轉租、許可證、特許權或其他協議授予任何一方或各方使用或佔用所擁有的房地產的任何部分的權利；(Iv)並無未記錄權益 拖累所擁有不動產的任何部分，包括但不限於石油、天然氣或其他礦業權租約、地役權、租約、許可證、佔用、佔有權索償、侵佔或規定性地役權；及(V)並無尚未解決的 優先購買權或優先購買權，或其任何部分或其中的權益。

(B)附表4.26(B)列明本公司或其附屬公司作為一方的所有租約(“公司租約”)的清單。關於每份公司租賃：(1)每份公司租賃具有效力、約束力和十足的效力；(2)所有租金和額外租金及其他應付款項、開支和收費均已支付；(3)承租人自原租期開始以來一直處於和平佔有狀態；(4)出租人未給予承租人任何免除、免除或延期承租人義務的權利；(5)承租人不存在違約或違約事件；以及(Vi)在第(I)至(Vi)款的情況下，除合理預期不會個別或合計產生重大不利影響外，並無未決的違約或違約或終止通知。本公司或一家附屬公司持有本公司的承租權 租賃權不受所有留置權的限制，但該等承租權所在的不動產的準許留置權和抵押權除外。

4.27税務 重要。

(A)(I) 本公司已及時及時提交其需要提交的所有所得税和其他重要納税申報表，並已繳納所有到期的重要税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)；(Ii)所有該等納税申報表在所有重大方面均屬真實、正確及 完整；(Iii)本公司並無就任何數額的税項採取任何待決或書面建議的行動；(Iv)未就評估或徵收可對公司任何資產施加留置權的公司任何税項 而豁免或延長訴訟時效(準許留置權除外，或根據提交在正常業務過程中取得的報税表的時間延長而豁免或延長)，而豁免或延期是有效的；(V)本公司已正式扣繳或徵收本公司因已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項而須扣繳或收取的所有税款；(Vi)本公司並未要求美國國税局作出任何函件裁定(或任何其他税務機關的任何類似裁定)；(Vii)本公司對本公司任何資產的税款並無留置權(準許的留置權除外)；(Viii)本公司尚未收到本公司已提交納税申報表的司法管轄區的税務機關提出的任何書面申請，聲稱本公司在該司法管轄區內須繳税或可能須繳税 (Ix)本公司並非任何分税、税務賠償或税務分配合同(在正常業務過程中按以往慣例訂立的合同除外，其主要目的與税務無關)；(X)本公司 不是守則第1504(A)節所指的“關聯團體”的成員(其共同母公司為本公司的團體除外)；(Xi)本公司不承擔任何其他人(本公司的附屬公司除外)的税款：(1)根據財務管理條例1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)根據適用法律的實施；(Xii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用 期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”；及(Xv)本公司並不是守則及財資監管1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。

(B)對於截止日期或截止日期之前結束的任何應納税期間，公司將不需要包括任何收入項目或排除任何扣除項目，其結果是：(I)由於截止日期或之前截止的應税期間會計方法的改變，根據法典第481條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)《法典》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的類似規定)所述的任何在截止日期當日或之前籤立的《結算協議》；(Iii)在截止日期當日或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期當日或之前收到的任何預付的 金額；或(V)任何公司間交易或超額損失， 財政部條例根據法典第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)描述的賬户。

(C)公司未根據《CARE法案》第2302節 遞延僱主應繳納的任何“適用就業税”，也未根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005節獲得或申領任何税收抵免。L.116-127，H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301條。

(D)本公司並不知悉任何事實或情況，亦未採取或同意採取任何可合理預期會妨礙或妨礙合併符合擬給予税務待遇資格的行動。

(E) 財務報表反映的是截至2022年12月31日，公司及任何子公司未支付或應付的所有當期税項的應計項目(除非實質性的不準確外)，且自2022年12月31日以來，公司或任何子公司 除在正常業務過程中發生的金額外，均未發生任何税項負債，且已支付的金額與最近的可比前期一致(根據業務的正常過程變化進行調整)。

4.28環境法律。

(A)本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何指稱的索賠、違反或根據任何環境法承擔的責任的書面通知，而該等索賠、違反或責任迄今尚未治癒或仍有任何剩餘責任；(Ii)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質，或將任何員工或其他個人暴露於任何危險物質，以致產生任何環境法下的任何責任或糾正或 補救義務；或(Iii)訂立任何協議，要求本公司就本公司集團任何成員因環境法或危險材料活動而產生的責任，擔保、補償、質押、 保衞、使其無害或賠償任何其他人，但在個別或整體上不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)據本公司所知，在本公司或任何附屬公司所擁有或租賃的任何物業之內、之上或之下，並無任何有害物質會導致本公司或任何附屬公司根據 任何環境法承擔任何重大責任或糾正或補救義務。

4.29查找人費用 。就本協議擬進行的交易而言，除ARC集團外，並無任何投資銀行家、 經紀、發現者或其他中介被本公司集團或其任何聯屬公司聘用或授權以其名義行事，而在完成本協議擬進行的交易後，可能有權從母公司、合併子公司或其任何聯屬公司(包括完成交易後的 公司)收取任何費用或佣金。

4.30授權書和擔保書。本公司及其附屬公司在本公司或其附屬公司以外並無任何一般或特別授權書(不論作為其授權人或承授人)，亦無任何作為擔保人、保證人、聯名簽署人、背書人、聯席莊家、彌償人或其他身份的義務或責任(不論實際、應計、或有或有其他)，與本公司或其附屬公司以外的任何人士或財務報表所反映的責任有關。

4.31董事和高級職員。附表4.31(A)列明本公司及各附屬公司所有董事及高級職員的真實、正確及完整的名單。附表4.31(B)列明自2023年1月1日以來本公司及各附屬公司董事及高級管理人員的所有選舉、委任及辭職的真實、正確及完整的名單，包括選舉、委任或辭職是否來自本公司或其任何附屬公司(及附屬公司的名稱)、適用職位及選舉日期、 委任或辭職。

4.32國際貿易事務；反賄賂合規。

(A)本公司集團的每名成員目前並在過去五年(或自本公司成立之日起，以較短者為準)一直遵守與(I)反腐敗或反賄賂有關的適用法律，包括美國1977年《反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1等，以及其他國家的任何同等或類似的法律(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)實施經濟制裁，任何政府當局制定或執行的出口管制(統稱為“制裁法律”)，(Iii)出口管制，包括《美國出口管理條例》，15 C.F.R.第730節，等，以及 其他國家任何同等或類似的法律(統稱為《出口管制法》)，(Iv)反洗錢， 包括1986年《洗錢控制法》，《美國法典》第18編，第1956,1957條，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(“洗錢法”)；(V)由美國商務部管理的反抵制法規；和(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為“國際貿易管制法”)。

(B)本公司或任何附屬公司、任何董事或本公司或任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，本公司的任何 僱員或代理人(代表本公司或任何附屬公司行事)都不是或正在以下人士的指示下行事：(I)制裁法律的標的，或列於政府當局(包括美國財政部特別指定國民名單)實施的任何制裁或類似名單上，美國商務部的拒絕人員名單和實體名單、美國國務院的禁止名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或由任何其他相關政府當局執行的任何類似名單， 經不時修訂，或由上述任何人擁有或控制的任何人(統稱為“禁制方”)；(br}(Ii)任何制裁法律的目標；(Iii)位於、組織或居住在是或其政府是制裁法律規定的全面貿易制裁目標的國家或地區，包括截至本協定之日的克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(Iv)任何政府當局或公共國際組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人。本公司或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司(代表本公司或其任何子公司)的任何員工或代理人，(A)從未參與涉及被禁制方或任何制裁法律對象的任何交易，或在此期間或期間是或其政府根據制裁法律實施全面貿易制裁的任何國家或地區，(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括視為出口)或再出口任何商品、軟件、技術或服務，違反了任何適用的出口管制法律，或(C)參與了違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法律所禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。

(C)本公司或任何附屬公司均未收到或據本公司所知，其各自的任何高級職員、僱員、代理人或第三方代表均未接獲任何政府當局就反貪污法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法(包括披露任何罪行或指控的罪行)所進行的任何調查、查詢或執法程序。在任何情況下都不可能引起任何此類調查、調查或程序。

4.33不是投資公司。本公司集團的任何成員都不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

4.34關聯 交易。

(A)附表4.34列出了一份真實、完整和正確的下列事項清單(每項該等安排均須載述，不論是否實際載述，均為“關聯交易”)：(I)以本公司或其任何附屬公司與任何現任或前任董事、本公司或任何附屬公司或任何附屬公司訂立的每份合同為一方；及(Ii)本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或聯屬公司欠本公司或其任何附屬公司的所有債務(實際借入或借出的款項)。在收盤前訂立或進行的每項聯屬交易(I)為公平市價的公平交易，及(Ii)為根據本公司或該附屬公司的組織文件經 董事會正式批准的交易。

(B)本公司股東或其任何聯營公司概無對本公司所使用的任何重大資產、物業或權利擁有或擁有任何權利。

4.35遵守隱私法、隱私政策和某些合同。

(A)本公司或其任何附屬公司、本公司及各附屬公司的高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、分包商及供應商自本公司成立日期及各附屬公司成立之日起，在所有重大方面均遵守所有適用的隱私法；

(B)除不會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司均未經歷由本公司或任何附屬公司(包括本公司或任何附屬公司的任何代理人、分包商或供應商)或代表本公司或任何附屬公司(包括本公司或任何附屬公司的任何代理人、分包商或供應商)所保存的個人資料的任何遺失、損壞或未經授權取用、使用、披露或修改或違反保安的情況；及

(C)除 不會單獨或整體產生重大不利影響外，(I)任何人，包括任何政府當局，均未就本公司或任何附屬公司違反任何隱私法提出任何書面申索或展開任何訴訟， 及(Ii)本公司或任何附屬公司均未獲書面通知任何違反隱私法的刑事、民事或行政行為，在任何情況下，包括與任何損失、損害或未經授權獲取、使用、披露、修改、 或違反安全規定有關的任何索償或訴訟，由本公司或任何附屬公司(包括本公司或任何附屬公司的任何代理人、分包商或供應商)或代表本公司或任何附屬公司保存的個人資料。

4.36 OFAC。 本公司或任何子公司、任何董事或本公司或任何子公司的高管(據本公司所知，也沒有任何代理人、員工、附屬公司或代表本公司或任何子公司行事的人)目前未被列入特別指定的 國民或其他受OFAC管理的美國製裁名單；本公司及所有附屬公司並未直接或間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等資金，與在巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、北韓、蘇丹、敍利亞及津巴布韋或任何其他受OFAC制裁的國家或地區的任何銷售或業務有關，或用以資助任何人士的活動，前一財年OFAC實施的任何美國製裁 。

4.37董事會 批准。本公司董事會(包括該等董事會所需的任何委員會或小組)已於本協議日期(br}日)一致(I)宣佈本協議擬進行的交易為合宜，並(Ii)確定擬進行的交易符合本公司股東的最佳利益。

4.38保險 保單。附表4.38列出了一份真實、正確和完整的承保本公司或本公司集團任何其他成員的保單(“保單”)清單，以及保單類型、承保形式、保單編號、有效期和承保人的名稱。本公司已向母公司提供真實、正確和完整的每份保險單副本。據本公司所知，每一份保險單都是完全有效和可強制執行的， 本公司或本公司集團的任何其他成員公司均未對其在任何保險單項下的義務發生重大違約 。保單項下的所有到期保費均已按時支付。自2022年12月31日以來，沒有人根據任何現有或以前的保險單提出索賠，沒有任何根據現有或以前的保險單提出的索賠被以任何理由拒絕， 本公司也沒有因任何原因被拒絕投保。本公司未獲書面通知 續期或適用於任何保單的其他保費有任何未決的重大增加，或任何保單將不會按大致相同的條款或根本不獲續期。本協議預期的交易(S)的完成不會導致任何保險單的任何終止、取消、重大修改或重大減少。

4.39其他 信息。本公司未向母公司提供任何資料，以協助編制登記聲明 及就談判或執行本協議或本協議擬訂立的任何協議進行盡職調查，所載或(視適用情況而定) 包含或遺漏任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，作出陳述所需的 不具誤導性的陳述。

第五條
母公司的陳述和保證

母公司特此聲明並保證，除母公司美國證券交易委員會文件和/或母公司在執行本協議的同時向公司提交的披露明細表(下稱“母公司明細表”和各自的“母公司明細表”)中披露的情況外，下列陳述和保證均真實、正確和完整，截至本協議之日和截止日期(或，如果此類陳述和保證是針對某一日期作出的，則為截至該 日期)。

5.1企業 生存和力量。根據特拉華州法律，每一母公司均為正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。每一母公司均擁有或將擁有公司或其他方面的所有權力和權力，以及擁有和運營其財產和資產以及按照目前和擬開展的業務開展業務所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准。母公司的每一方都已向公司集團提供了其組織文件的準確和完整的副本，每份副本均為當前有效。沒有母方違反其組織文件的任何規定。

5.2公司 授權。母公司每一方簽署、交付和履行本協議和附加協議 ，以及完成擬在此進行的交易，均屬於該母公司董事會的公司權力範圍，並且已經或將獲得該母公司董事會採取的所有必要的公司行動的正式授權，範圍為其各自的組織文件、適用法律或其任何一方或其證券受約束的任何合同所要求的範圍。本協議已由母公司 正式簽署和交付，它構成了母公司各方的有效和具有法律約束力的協議，可根據母公司的代表條款對其強制執行，在母公司各方簽署和交付後，附加協議(其中任何一方是其中一方)將構成母公司各方的有效和具有法律約束力的協議，可根據母公司的代表條款對其強制執行。

5.3政府 授權。除適用法律要求外，本協議或任何附加協議的母方的簽署、交付或履行均不需要由任何政府當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或 登記、聲明或向任何政府當局備案，但以下情況除外：(A)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(B)遵守《交易法》或《證券法》的任何適用要求，(C)《納斯達克》規則下的適當備案和批准，以及(D)沒有或不遵守的其他行動或備案。可合理預期個別或整體 阻止或實質延遲或損害母方完成本協議項下預期交易的能力 。

5.4不違反。 本協議和任何附加協議的母方的簽署、交付和履行不會也不會(I) 與任何母方的組織或組織文件相牴觸或衝突，或(Ii)違反或衝突或構成對母方具有約束力的任何法律、判決、強制令、命令、令狀或法令的任何規定，除非在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，對於任何不合理地預期不會對母方產生重大不利影響、阻止或實質性延遲或損害母方完成本協議項下所述交易的能力的違反或衝突 。

5.5查找人費用 。除母公司附表5.5所載者外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介 已由母公司或其任何聯屬公司聘用或獲授權代表其行事，而在本協議擬進行的交易完成後，可能有權 從母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司(包括完成交易後的本公司)收取任何費用或佣金。

5.6股票發行 。根據本協議發行的成交合並對價股份，將得到正式授權和有效發行，並將獲得全額支付、無需評估、免費且沒有任何留置權，不受或不違反任何第三方根據母公司約束的任何合同、適用法律或母公司的 組織文件而享有的任何權利。

5.7大寫。

(A)母公司。 截至本協議日期，母公司的法定股本包括(I)500,000股優先股，每股面值0.0001美元；(Ii)29,500,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括25,000,000股母公司A類股和4,500,000股母公司B類股。母公司出售母公司單位，每個母公司單位包括一個母公司A類股、一個母公司權利 和一個母公司認股權證。每份母公司認股權證持有人有權按 於2022年6月15日由 及作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司之間的某項認股權證協議(“認股權證協議”)所載的條款及條件，以每股11.50美元的行使價購買一股母公司A類股。 每項母公司權利使其持有人有權按大陸股份轉讓及信託公司於2022年6月15日訂立的某項權利協議所載條款及條件，換取一股母公司A類股份的十分之一(1/10)。有限責任公司， 作為權證代理(“正確協議”)。於二零二三年十月二十四日，母公司已發行及已發行的股份包括：(I)604,629股母公司單位、(Ii)5,542,368股母公司A類股份(包括604,629股母公司單位)、(Iii)2,443,750股母公司B類股份、(Iv)10,273,875股母公司權利(包括604,629份母公司股份)、(V)10,273,875份母公司認股權證(包括604,629份母公司認股權證)及(Vi)無公司優先股。母公司已預留 5,136,937股母公司A類股份相關母公司認股權證及1,027,387股母公司A類股份相關母公司權利。母公司不發行、預留供發行或發行的其他股本或其他有投票權的證券。所有已發行和已發行的母公司股票均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或母公司組織文件或母公司作為當事方或約束母公司的任何合同條款下的任何類似權利的限制或發行。除母公司組織文件中另有規定外，母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資 (以貸款、出資或其他形式)。

(B)合併 子公司。截至本公告日期，合併子公司的法定股本由10,000股普通股組成，其中10股普通股已發行並已發行。合併附屬公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據合併附屬公司組織文件或合併附屬公司作為當事方或受其約束的任何合約的任何條文所規定的任何類似權利而發行。除合併子公司的組織文件另有規定外，合併子公司並無未履行任何回購、贖回或以其他方式收購合併子公司任何股本的合約責任。

5.8提供的信息 。任何母方提供或將提供的信息均未明確提及以供納入或納入 在提交給美國證券交易委員會的文件中，包括但不限於本協議、由母公司確定的採用S-4表格的登記聲明(經不時修訂或補充，包括其中包含的委託書/招股説明書(定義如下)、根據證券法第425條規定的任何表格425、向公眾發佈的任何新聞稿或發佈在任何母方社交媒體平臺和互聯網網站上的任何信息)、而關於徵求委託書(經修訂的委託書/招股説明書) 以批准本協議擬進行的交易的郵寄給母公司股東的郵件，在提交和/或郵寄(視屬何情況而定)之日，將包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而必需陳述的任何重要事實， 根據這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性(受任何母方提供的或任何母公司美國證券交易委員會文檔中包含的 材料中規定的資格和限制的約束和限制)，除非此類信息是由公司集團提供給母公司的 。任何母方向本公司提供的與談判或簽署本協議或本協議預期的任何協議有關的重大信息(包括但不限於母公司公開文件，截至其提交美國證券交易委員會的日期 )，不包含或(視情況適用)對重大事實的任何不真實陳述，或根據陳述的情況而遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的 重大事實，而不具有誤導性。

5.9信任 基金5.10。截至本協議日期，母公司至少有53,522,287美元在母公司為其公眾股東(“信託基金”)設立的信託基金中 在大陸股票轉讓和信託公司(“受託人”)作為受託人(“信託賬户”)在美國開設的賬户中至少有53,522,287美元，該等資金投資於美國政府國庫券、債券或票據，期限不超過185天。或符合根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府國債，並由受託人根據投資管理信託協議以信託形式持有。投資管理信託協議完全有效，是母公司和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。除美國證券交易委員會母公司文件披露外，投資管理信託協議並未在任何方面被終止、廢止、撤銷、修訂、補充或修改。 且未考慮終止、廢止、撤銷、修改、補充或修改。沒有任何單獨的合同、 協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的、不成文的、明示的或默示的)會導致母公司美國證券交易委員會文件中對投資管理信託協議的描述在任何實質性方面不準確，或者據母公司當事人 所知，任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金，但以下情況除外：(I)在生效日期之前，母公司證券的持有人應已選擇根據母公司的組織文件贖回其母公司普通股。(Br)(Ii)遞延承保費用或税項，及(Iii)解散費用的支付。在關閉之前，除母公司組織文件和投資管理信託協議所述情況外，信託賬户中的任何資金均不得釋放。母公司已履行其根據投資管理信託協議須履行的所有重大責任，且並無重大違約或拖欠履行或與投資管理信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司各方所知，在適當通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生會構成該等重大違約的事件。截至本協議之日，信託賬户沒有任何索賠或訴訟待決 。自2022年6月15日以來，母公司沒有從信託賬户中發放任何資金(投資管理信託協議允許從信託賬户持有的資金賺取的利息 收入除外)。

5.10上市。 自公告之日起，母公司A股、母公司單位、母公司權利、母公司權證在納斯達克市場掛牌交易，交易代碼分別為：FLFV、FLFVU、FLFVR、FLFVW。

5.11報告 公司。母公司是一家上市公司，根據交易法第12條的規定負有報告義務，而母公司的A股普通股根據交易法第12(B)條進行登記。

5.12不得操縱市場。母公司及其關聯公司均未採取，也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致穩定或操縱母公司普通股價格的行動，以促進母公司普通股的出售或轉售，或影響母公司普通股的發行或轉售價格 ；然而，前提是本條款不應阻止母方從事符合過去慣例的投資者關係或公關活動。

5.13董事會 批准。母公司董事會(包括此類董事會的任何必要委員會或附屬小組)已於本協議簽訂之日，且合併子公司的唯一董事已(I)聲明本協議所擬進行的交易是可取的， (Ii)確定本協議擬進行的交易符合母公司股東或母公司股東的最佳利益(視情況而定)，及(Iii)確定本協議擬進行的交易構成母公司組織文件中所定義的“企業合併” 。

5.14母公司 美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A)母公司 已將自母公司根據交易法或證券法成立以來要求母公司向美國證券交易委員會提交或提交的 母公司必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，以及任何修訂、重述 或其補充材料，以及將在本協議日期後要求母公司 各方提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件(以下簡稱“其他母公司美國證券交易委員會文件”)提交。母公司已在本協議日期前至少兩(2)天通過埃德加在美國證券交易委員會網站上向公司提供了以下所有內容的副本 在提交給美國證券交易委員會的表格中，除非未經編輯 全文提供：(I)從第一季度開始，母公司每個會計季度的10-Q表格中的母公司季度報告 母公司被要求提交此類表格，(Ii)自上文第(I)款提到的第一個會計年度開始以來提交的表格 8-Ks，以及(Iii)母公司自成立以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明及其他文件(初步材料除外，如已根據本條款第5.14節向本公司提供相應的最終材料)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述的表格、報告、登記聲明及其他文件，無論是否可通過EDGAR獲得，統稱為 母美國證券交易委員會文件)。母公司美國證券交易委員會文件是，其他母公司美國證券交易委員會文件將根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的規則和條例的要求在所有實質性方面進行準備。母公司美國證券交易委員會文件沒有，且其他母公司美國證券交易委員會文件在向美國證券交易委員會提交或提交時(視情況而定)將不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 為了在其中作出陳述而需要陳述的重要事實，除非任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已被後來提交的母美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已被或被後來提交的母美國證券交易委員會文件或附加母美國證券交易委員會文件所修改或取代，根據製作時的情況 ，不具有誤導性。

(B)母公司美國證券交易委員會文件和其他母公司美國證券交易委員會 文件(統稱為“母公司財務報表”)中通過引用方式包含或併入的 財務報表和附註在 所有重大方面均完整、準確和公平地列報，符合在所有重大方面一致適用的美國公認會計原則以及S-X法規或S-K法規(視情況而定)、母公司截至其日期的財務狀況以及母公司在其中反映的期間內的經營業績 。母公司的財務報表(I)根據母公司的賬簿和記錄編制；(Ii)根據一貫適用的美國公認會計原則按權責發生制編制；(Iii)包含和反映所有必要的調整和應計項目 以公平呈現母公司截至其日期的財務狀況；及(Iv)包含和反映適用於母公司的所有重大税項的所有重大負債的充足撥備。

(C)除母美國證券交易委員會文件中披露的 外，自首次公開募股以來，(I)母公司已建立並維護財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，足以為其財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Ii)母公司已建立和維護旨在確保與母公司有關的重要信息被披露的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)由母公司內的其他人向主要執行人員和主要財務人員報告。母公司在母公司財務報表所涵蓋的所有期間保持並一直保持在正常業務過程中準確、完整並反映母公司所有重要方面的收入、費用、資產和負債的賬簿和記錄 。

(D)家長 未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(E)除母公司美國證券交易委員會文件中披露的 外，自成立以來至本協議之日，母公司未收到任何書面投訴， 指控、斷言或聲稱(I)母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及母公司管理層或其他在母公司財務報告的內部控制中具有重要作用的員工的欺詐行為，無論是否具有重大意義。

(F)除母公司財務報表中具體披露、反映或完全保留的 ，以及自母公司成立以來在正常業務過程中產生的類似性質和類似金額的負債和義務 外，不存在與母公司有關的重大 負債、債務或義務(無論是應計、固定或或有、清算或未清算、斷言或未斷言或其他) 。應在資產負債表上根據美國公認會計原則計入的所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在母公司的財務報表中。

5.15訴訟。 沒有任何針對任何母方、其任何高級職員或董事或其任何證券、其任何資產或合同的訴訟(或任何依據)在任何法院、政府當局、任何當局或官員面前懸而未決，或以任何方式挑戰 或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議預期的交易。沒有針對母方的未結判決。據母方所知，任何母方現在或以前都不受任何政府當局或任何當局的制約。

5.16商務活動 。自合併以來，母公司除(A) 與其合併或持續的公司(或類似)存在有關或意外或相關的活動，(B)旨在完成業務合併的 或(C)行政、部長級或其他非實質性的活動外，未進行任何商業活動。除母公司的組織文件中規定的 外，對於母公司或母公司具有或將合理預期具有禁止或實質性損害其或其子公司的任何業務實踐、 其或其子公司的任何財產收購或其或其子公司的業務行為的效果的一方，不存在對母公司具有約束力的任何合同。

5.17遵守法律。母方沒有違反或涉嫌違反任何法律，或任何法院、仲裁員或政府當局或任何國內或國外當局所作出的判決、命令或法令，也沒有任何此類指控的依據，母方也沒有收到任何政府當局或任何當局的傳票 。

5.18洗錢法。母方的業務一直都遵守洗錢法 ，母方沒有就洗錢法採取任何行動，據母方所知，母方沒有受到威脅。

5.19 OFAC。 母方或母方的任何董事或官員(據母方所知，也不包括代表母方行事的任何代理人、員工、附屬公司或代表母方行事的人)目前都沒有出現在特別指定的國民或其他被封鎖的人名單上，或者目前受到OFAC實施的任何美國製裁；母公司未直接或間接地在巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞和津巴布韋或受OFAC制裁的任何其他國家或任何其他國家直接或間接使用任何資金、或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，或用於資助目前受到或以其他方式違反以下規定的任何個人的活動，前一財年OFAC實施的任何美國製裁 。

5.20不是投資公司。母公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規章制度所指的“投資公司”。

5.21税收 很重要。

(A)除母公司美國證券交易委員會文件中披露的 外，(I)母公司已及時及時提交所有需要提交的納税申報表，並已繳納所有應繳税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)；(Ii)所有該等納税申報單在各方面均真實、正確、完整 ；(Iii)沒有就母公司的任何税額採取任何待決或書面建議的行動；(4)對可對父母的任何資產徵收留置權的父母的任何税項的評估或徵收方面的限制法規 沒有被免除或延長(允許的留置權或根據自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外)，該豁免或延期是有效的；(V)母公司已適當扣繳或收取與已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何款項有關的、應由母公司扣繳或收取的所有税款給適用的税務機關；(Vi)母公司已收取並匯給適用的税務機關所有應由母公司徵收的銷售税；(Vii)母公司未要求美國國税局(或任何類似的其他税務機關的裁決形式)作出任何函件裁決；(Viii)對母公司的任何資產沒有税收留置權(允許的留置權除外)； (Ix)母公司沒有收到來自該司法管轄區税務機關的任何書面請求，在該司法管轄區內，母公司沒有繳納任何税款，或提交了 個納税申報單，聲稱該母公司在該司法管轄區應納税或可能納税，並且在其組織國家以外的國家沒有常設機構 (適用税收條約的含義內)或其他固定營業地點； (X)母公司沒有未完成的授權書，授權任何人(母公司的僱員除外)代表母公司就與母公司的任何納税或納税申報有關的任何納税、納税申報或訴訟行事；(Xi)母公司不是任何税收分享的一方， 税收賠償或税收分配合同(在正常業務過程中籤訂的與以往做法一致的合同除外， 其主要目的與税收無關)；(Xii)母公司不是《税法》第1504(A)節所指的提交綜合聯邦所得税申報單的“聯營集團”的成員(母公司共同為母公司的集團除外)；(Xiii)母公司不對任何其他人的納税承擔責任：(1)根據《國庫條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施；(Xiv)母公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用 期間並非守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”；及(Xv)母公司並不是守則及財政部規例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易” 的一方。

(B)母公司 將不需要在截止日期 之後結束的任何應納税期間包括任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(I)由於截止日期或之前截止的應税期間會計方法的改變，根據《法典》第481條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)《法典》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的類似規定)所述的任何在截止日期當日或之前籤立的《結算協議》；(Iii)在截止日期當日或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期當日或之前收到的任何預付的 金額；或(V)任何公司間交易或超額損失， 財政部條例根據法典第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)描述的賬户。

(C)家長 未根據《CARE法案》第2302節遞延僱主應繳納的任何“適用就業税”，也未收到 或根據PUB《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005節申請任何税收抵免。L.116-127、H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301條。

(D)母公司 不知道任何事實或情況，也沒有采取或同意採取任何可能會阻止 或阻礙合併有資格獲得預期税收待遇的行動。

(E)母公司各方財務報表反映了截至2022年12月31日，母公司及任何未支付或應付的母公司及任何子公司的所有當期税項的應計項目(任何非實質性的不準確之處除外)，母公司或任何子公司自2022年12月31日以來均未產生任何税項責任，但在正常業務過程中發生的金額與已發生的金額 一致，並就最近的可比前期支付(根據運營的正常過程變化進行調整)。

5.22與關聯公司的交易 。除在母美國證券交易委員會文件中披露的外，(A)任何母公司與(B)任何母公司的任何管理人員、董事的員工、合作伙伴、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司，另一方面(本條款(B)中確定的每一個人，均為“母公司關聯方”)，除(I)關於母公司關聯方受僱於或向其提供服務的合同外， 之間沒有任何合同，任何母方在正常業務過程中訂立的合同(包括關於福利計劃、賠償安排和其他普通 課程補償事項的合同)，以及(Ii)與母公司關聯方作為任何母公司證券持有人的地位有關的合同。

5.23空白 檢查單位。自本協議之日起至成交之日止，母公司仍為證券法所界定的“空白支票公司”，並應及時向美國證券交易委員會提交其所有公開申報文件，且在完成擬進行的交易前，不得進行任何與本協議有關的業務運作或活動，以及維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的 地位所需的正常過程以外的任何其他業務運作或活動。儘管 本協議有任何相反規定，母公司及其子公司均不應被要求 採取任何與任何法律相牴觸或本協議中明確規定的行動或禁止採取任何行動。

第六條
待結案的公司與母公司契諾

6.1開展業務 。

(A)自本協議簽訂之日起至截止日期止，母公司各方及本公司集團應按照慣例，僅在正常過程中開展各自的業務(包括應付帳款的支付和應收帳款的收取)， 未經對方事先書面同意，不得進行任何重大交易，並應盡最大努力保持其與員工、客户、供應商和其他第三方的業務關係。在不限制前述規定的一般性的情況下，自本合同簽訂之日起至截止日期(包括截止日期)，未經各方書面同意(不得無理扣留)，本公司同意，本公司和本公司集團的其他成員不得同意，且各母公司同意其不得：

(I)(A) 非根據本協議對其組織文件進行實質性修改、修改或補充，或(B)對於母公司， 以任何對公司集團不利的方式或以任何影響母公司完成本協議預期交易的能力的方式，修改、放棄修改、更改、補充或未能遵守投資管理信託協議；

(Ii)修改、放棄任何合同或其權利或資產中涉及超過100,000美元付款的任何條款、在其預定到期日之前終止或以其他方式妥協，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；

(Iii)修改、 修改或簽訂任何合同、協議、許可證或承諾，支付金額超過100,000美元(單獨或合計)；

(4)使資本支出 超過100,000美元(單獨或總計)；

(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何資產或任何合同涵蓋的資產，但下列情況除外：(I)根據現有合同或本合同披露的承諾；(Ii)按照以往慣例在正常過程中出售庫存；以及(Iii)總金額不超過10萬美元；

(Vi)支付、宣佈或承諾支付、宣佈或承諾支付與其股本或股本有關的任何股息或其他分配，或支付、宣佈或 承諾向任何公司股東支付任何其他付款(對於是僱員的任何公司股東，支付按當前薪金標準計算的上述期間應計工資的 除外)；

(Vii)(I)拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂其股權證券或其任何附屬公司股權證券的任何股份或系列的任何條款；或(Ii)修訂其任何已發行股權證券的任何條款或更改任何權利；

(Viii)除本協議中預期的交易融資和交易外，發行、出售或要約本公司的任何股權證券， 任何母方或其子公司；

(Ix)批准 年薪總計等於或大於100,000美元的任何員工的加薪幅度超過10%，或改變其獎金或利潤分享政策；

(X)除交易融資外，獲得或招致超過100,000美元的任何貸款或其他債務，包括現有信貸額度下的提款；

(Xi)對其資產遭受或產生任何留置權，但允許留置權或在正常業務過程中發生的與過去的做法一致的留置權或在母公司的情況下發生的留置權除外；

(Xii)遭受與其任何資產有關的任何損害、毀壞或財產損失，無論是否在保險範圍內，在任何可獲得的保險補償後，總價值超過50,000美元；

(十三)合併 或與任何其他人合併或收購或被任何其他人收購；

(Xiv)使任何保障其總承保金額超過100,000美元的資產的保險單失效；

(Xv)除按照適用的會計政策或方法外，對其會計原則作出 任何改變，或按照過去的慣例減記任何非正常業務過程中的存貨或資產的價值；

(Xvi)在正常業務過程中或本金不超過50,000美元的情況下，向僱員提供除旅費或其他費用墊款以外的任何貸款；

(Xvii)發行、贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，或發行可兑換或可轉換為其任何一股或多於一股股本的任何證券；

(Xviii)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇或更改任何年度税務會計期間；結算或妥協任何與税務有關的重大索償、通知、審計報告或評税；訂立與任何税務有關的任何税務分配、分税、税務賠償或其他結案協議(在正常業務過程中訂立的合約除外，其主要目的與税務無關)；交出或喪失任何申索重大退税的權利；或採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可以合理地預期阻止或阻礙預期的 税收待遇或

(Xix)承擔 任何具有法律約束力的義務，履行上述任何義務。

(B)任何一方不得(I)採取或同意採取任何行動，使該方的任何陳述或保證在截止日期當日或截止日期前的任何時間在任何重大方面不準確或誤導性 ，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要的行動，以防止該等陳述或保證在任何該等時間在任何重大方面不準確或誤導性。自本協議之日起至(X)根據本協議終止及(Y)本協議終止之日(Y)，除與擬進行之交易有關外，本公司及母公司均不得，且該等人士不得促使其各自之高級職員、董事、附屬公司、經理、顧問、僱員、代表(包括投資銀行家、律師及會計師)及代理人直接或間接(I)鼓勵、發起、與任何人進行或參與與任何替代交易有關的談判，或提出任何與替代交易有關的要約或建議，(Ii)採取旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的任何其他行動，(Iii)與 進行、參與或繼續就替代交易進行任何討論或談判，或向任何已經或正在考慮就替代交易提出建議的人提供任何非公開信息、數據或員工訪問權限，或(Iv)批准，推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。在本協議中，“替代交易”一詞是指涉及本公司或任何母公司的下列任何交易(本協議擬進行的交易除外)： (1)任何合併、合併、股份交換、企業合併、合併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易，或(2)出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置上述 個人的資產的重要部分(出售、租賃、在正常業務過程中轉讓或以其他方式處置資產)或本公司或母公司在單一交易或一系列交易中的任何類別或系列的股本或股本或其他股權 。如果本公司 或母公司或其各自的任何代表或代理人(每一方均為“替代方案”)收到一份未經請求的替代交易建議書，則該 方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)以書面形式通知本 協議的其他各方該替代建議書和任何該等替代建議書的具體條款和條件(包括對該等替代建議書的任何 更改)以及提出任何該等替代建議書的人的身份。本公司和母公司應在合理的最新基礎上向其他各方通報任何此類替代方案的重大進展。儘管 上述有任何相反規定，但如果公司董事會或任何母公司董事會(視情況而定)在與其財務顧問和/或外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將構成違反適用法律規定的董事的受託責任，則另一方可在允許其遵守適用法律所必需的範圍內放棄任何此類規定。然而，前提是在採取此類行動或宣佈打算這樣做之前，該人已根據本6.1節在所有重要方面履行了其關於替代交易的書面通知義務 。

6.2訪問信息 。自本協議之日起至(包括截止日期)，本公司和母公司應盡其所能，(A)繼續允許對方、其法律顧問和其他代表完全訪問其辦公室、財產和賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供與公司或母公司業務有關的信息，該等人員可能要求，以及(C)使其各自的員工、法律顧問、(Br)會計人員、代表配合對方調查業務；但前提是， 根據本節進行的任何調查(或在此日期之前進行的任何調查)均不影響公司或母公司作出的任何陳述或保證，如果進一步提供，根據第 6.2節進行的任何調查應以不會不合理地幹擾本公司或母公司業務開展的方式進行。儘管本協議有任何相反規定，如果任何一方合理地很可能(I)放棄律師客户特權、工作產品原則或類似特權，或(Ii)違反其作為一方或受其約束的任何合同或適用法律，則不要求任何一方提供上述訪問權限或披露任何信息。然而，前提是 未披露方必須告知其他各方，它將拒絕此類訪問和/或信息，並且(在合理可行的範圍內)並提供未授予訪問權限和/或未披露信息的描述。

6.3通知 某些事件。每一方應迅速通知其他各方：

(A)任何人發出的任何 通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動，或導致對母公司的任何公司普通股或股本或母公司或母公司的任何資產產生任何留置權。

(B)任何政府當局或任何當局就本《協定》或《附加協定》擬進行的交易發出的任何通知或其他通知；

(C)開始的任何行動，或據該當事一方所知，威脅、有關、涉及或以其他方式影響完成本協議或附加協議所預期的交易的任何行動；

(D)構成或導致、或可能合理地預期構成或導致重大不利變化的任何事實或情況的發生；及

(E) 任何事實或情況的發生，導致或可能合理地預期導致該當事人根據本協議作出的任何陳述在任何重要方面是虛假或誤導性的，或遺漏或沒有陳述重大事實。

6.4.美國證券交易委員會 備案。

(A)各方承認：

(I)母公司的股東和公司股東必須在本協議擬進行的合併完成之前批准本協議擬進行的交易，並在獲得批准的同時準備向美國證券交易委員會提交註冊説明書；

(Ii)母方將被要求提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協議所設想的交易的信息。

(Iii)母方將被要求提交表格8-K，以宣佈本協議擬進行的交易以及與此類交易相關的可能發生的其他重大事件，並可能被要求根據規則425提交表格425。

(B)在 母公司向美國證券交易委員會提交的要求包括本協議擬議交易信息的任何備案文件中，本公司將並將盡其最大努力促使其關聯公司在任何此類備案文件中包含的披露或就美國證券交易委員會對備案文件的評論而向美國證券交易委員會提供的回覆中，盡其最大努力(I)與母公司各方合作，(Ii)回答任何申報文件中要求或美國證券交易委員會要求的有關本公司的問題。以及(Iii)提供母公司各方就向美國證券交易委員會提交的任何申請所要求的任何信息。

(C)公司 合作。公司承認，提交給美國證券交易委員會的文件和發給母公司股東的有關委託書/招股説明書的郵件中，有很大一部分應包括有關公司及其管理、運營和財務狀況的披露 。因此，本公司同意在合理可行的情況下儘快向母公司提供美國證券交易委員會和聯邦證券法要求包括在提交給美國證券交易委員會的任何此類備案文件中的信息，這些信息由母公司在諮詢其法律顧問後全權酌情決定，以納入或附加於註冊聲明中，該等資料在所有重大方面均屬準確，並在所有重大方面均符合證券法及交易法及據此頒佈的規則及條例的要求，此外，有關本公司及本公司股東的財務及其他資料應與交易所法令第14A條有關徵集委託書的規定大體相同。本公司理解，此類信息應包括在註冊聲明和/或對美國證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論和郵件的回覆中。公司應促使其經理、董事、高級管理人員和員工 合理地與母公司及其律師聯繫，以起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。本公司明確提供或將提供的任何信息，包括但不限於本協議、註冊聲明、證券法第425條規定的表格425、向公眾發佈的任何新聞稿或發佈在本公司社交媒體平臺和互聯網網站上的任何信息，以及向本公司或母公司股東發送的有關徵求代理人批准預期交易的郵件，將不會在提交和/或郵寄給本公司 的 文件中以供納入或通過引用合併。視乎情況而定，本公司不得就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述的重大事實或作出陳述所需的任何重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性(受制於本公司提供的材料所載的限制和限制)。如於生效時間前任何時間，本公司發現與本公司或本公司任何附屬公司或彼等各自的高級職員或董事有關的任何事件或情況，應在註冊説明書或委託書/招股説明書的修訂本或附錄中列明，本公司應立即通知母公司。母公司應被允許根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的規則和法規，就擬進行的交易提交所有必要的備案文件，並應為公司提供合理的機會就任何此類備案文件的草稿發表意見，並應真誠地考慮此類意見，並且公司應就此進行合理合作。母公司將被允許根據外部律師對母公司的建議，向美國證券交易委員會提交申請或做出迴應 ，這是美國證券交易委員會和美國證券法要求納入的 。

6.5準備 並提供其他財務信息。本公司及母公司每一方均應盡其各自的 合理努力：(I)在發出書面通知後，在正常營業時間內，以諸如 不無理幹擾本公司、其任何子公司、合併子公司或母公司的方式，協助對方及時編制其他財務信息或報表(包括慣常備考財務報表)，這些財務信息或報表必須包括在委託/登記報表中，以及母公司或本公司應向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件。以及(Ii)根據適用法律的要求或美國證券交易委員會的相關要求，徵得其核數師的同意。本公司還將在本協議之日後在可行的情況下(無論如何在本協議之日後第二十(20)個營業日或之前)向母公司迅速提供：(I)根據美國證券交易委員會規則和條例(由美國證券交易委員會工作人員解釋)按照S-X條例的要求編制備考財務報表所需的相關備考財務調整(該等備考財務調整連同財務報表、 “所需財務報表”)，並在母公司合理要求的情況下配合其編制。(Ii)為列入委託書和註冊書所需的所有選定的公司財務數據；及(Iii)管理層根據證券交易法S-K規例第303項(猶如本公司受其約束)編制的有關財務狀況及經營結果的討論及分析，以納入委託書及註冊表 (連同財務報表，“初步財務資料”)。本公司亦應在本協議日期後，在切實可行範圍內儘快向母公司 提供有關本公司的業務描述及任何其他有關本公司、其董事、高級管理人員、營運及與編制委託書有關的合理需要或適宜的其他事項的資料。根據第6.5節的規定，公司必須提交的財務報表應完整、準確和公平地列報所有重要方面，符合在所有重要方面一致適用的美國公認會計原則， 公司截至財務報表日期的財務狀況和公司在其中反映的期間的經營結果。

6.6信任 帳户。本公司承認，母公司應作出適當安排，以便根據投資管理信託協議支付信託賬户中的資金，並支付(A)應付給母公司贖回股份股東的所有款項，(B)在首次公開招股中向承銷商支付的遞延承銷額，前提是且僅當該遞延承銷額在交易結束時仍以現金支付，(C)雙方的應計和未償還交易費用以及母公司與其延期和營運資本有關的本票，以及(D)信託賬户中的剩餘款項轉給公共部門。

6.7董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A)自 起及交易結束後，本公司及PUBCO同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償 及(X)公司及其各附屬公司的每名現任及前任董事及(X)公司高管(在每種情況下，僅限於 以其身份行事及此等活動與本協議項下收購的本公司業務有關的範圍內)(“本公司受保方”)及(Y)各母方(“受保方”)及本公司受保方，公司、公共公司、母公司或其各自的子公司(視具體情況而定)就任何法律訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟)所產生或與之有關的任何費用、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任進行賠償，無論是在收盤前、收盤時或收盤後提出的主張或索賠，根據適用法律及其各自的組織章程大綱和章程細則、公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議或在本協議生效之日生效的其他組織文件，將被允許對這些D&O受補償方進行賠償 (包括在適用法律允許的最大限度內墊付發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，公司及其子公司應(I)從各自組織文件中關於公司、母公司及其子公司前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的補償和免責(包括與墊付費用有關的條款)的終止條款起，維持不少於六(6)年 ，在每種情況下，不低於公司、母公司或其各自子公司的組織文件中的條款。自本協議之日起，且(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，以免對這些人在本協議項下的權利產生不利影響，但適用法律要求的條款除外。

(B)自生效日期起計的六(6)年內，pubco應按不低於母公司董事和高級管理人員在緊接生效日期前可接受的條款 的條款，維持董事和高級管理人員責任保險的有效承保範圍，包括母公司、本公司或其各自子公司的董事和高級管理人員責任保險(其真實、正確和完整的副本迄今已提供給 公司、母公司或其各自的代表，視適用情況而定)承保的人員；但條件是： (I)pubco可通過獲得 六(6)年期“尾部”保單來延長現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，該“尾部”保單包含的條款不比當前保險的條款優惠很多。 對於在收盤時或之前存在或發生的索賠，以及(Ii)如果任何索賠在 該六(6)年內提出或提出，則根據第6.7條規定必須維持的任何保險應繼續 針對該索賠 ，直至最終處置。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，(I)本第6.7條將無限期地繼續存在 ，並對公共公司、母公司、公司及其各自的繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力；以及 (Ii)如果公共公司、母公司或公司或其任何繼承人或其任何繼承人與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，公共公司、母公司和公司應 確保適當的撥備，以使公共公司、母公司和公司的繼承人和受讓人(視情況而定)：應 履行本第6.7節中規定的義務。

(D)自生效時間起，PUBCO應與PUBCO的董事和高級管理人員在完成本協議所設想的業務合併後簽訂令本公司及母公司均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在完成交易後繼續有效。

(E)本節第6.7節的條款：(I)旨在使現在是或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為D&O受保障方的 每一個人、他或她的繼承人和他或她的遺產代理人的利益，並應可由每個人強制執行，(Ii)對公共公司、母公司和公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)是補充，而不是替代，任何此等人士根據法律、合同、組織文件或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，以及(Iv)在業務合併完成後仍應繼續存在，且未經D&O受補償方事先書面同意，不得以任何方式終止或修改以對任何D&O受補償方造成不利影響的方式。

6.8更改通知 。公司應立即向母公司發出書面通知：(A)公司在本協議中作出的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，從而無法滿足第9.2(B)節中規定的條件；(B)任何違反本協議中所包含的公司契諾或協議的行為，以致無法滿足第9.2(C)條中規定的條件；以及(C)任何合理預期會產生重大不利影響的事件、情況或發展；然而，前提是在任何情況下，(I)此類通知不得影響各方在本協議項下義務的陳述、保證、契諾、協議或條件，以及(Ii)此類通知不得被視為修改或補充披露時間表，或糾正任何違反任何契約或協議或任何陳述或保證的不準確之處。

6.9附加 協議。在截止日期或之前，公司應向母公司交付公司、公司證券持有人或任何其他人士(母公司或保薦人除外)作為一方的、由公司、公司證券持有人(S)正式簽署的 公司、公司證券持有人或任何其他人(視情況適用)簽署的每一份附加協議(鎖定協議、公司支持協議和母公司支持協議除外，每一項協議均在簽署本協議時提供，包括根據其條款在生效時間之前不生效的每一附加協議)。或適用的其他人(S)。

6.10股票 發行。在生效時間，董事將向緊接生效時間之前擔任母公司職務的三名獨立董事 發行總計90,000股大眾普通股，每名獨立董事獲得30,000股大眾普通股。

第七條
公司的契諾

本公司同意：

7.1報告 並遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司應及時向適用的税務機關提交所有所得税和其他重要納税申報表，繳納任何税務機關應繳納的所有重大税款，並在所有方面適當遵守和遵守所有適用的法律和命令。

7.2合理的 盡最大努力獲得同意。此後，公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得本協議所述交易的每一方的同意。

7.3公司 書面決議；必要的公司股東投票。本公司不得采取任何行動撤銷、撤銷或以其他方式對本公司書面決議案或必要的本公司股東投票所載批准產生不利影響。

7.4必要的 公司股東投票。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後十五(15)天內，且在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之前，公司應獲得並向母公司交付真實、完整和正確的公司股東書面決議副本，以證明本協議、合併計劃和由此預期的公司普通股持有人根據英屬維爾京羣島法律和公司組織文件(“必要的公司股東投票”)批准本協議、合併計劃和交易(包括合併)。

7.5延期 付款貸款。自本協議生效之日起，本公司將向母公司提供貸款，存入信託賬户，作為每月延期付款，將合併期延長至2024年3月21日。如業務合併於2024年3月21日前仍未完成 ，本公司可全權酌情決定各方真誠行事以完成業務合併 且業務合併預期完成，可同意提供相同或不同的條款及條件 以提供額外貸款以支持進一步延長合併期限(本公司為支持延長合併期限而提供的貸款統稱為“延期付款貸款”)。延期付款的貸款應由母公司發行的本票證明，在母公司清算的情況下，公司有權優先償還延期付款貸款。如果保薦人或其關聯公司已就簽署本協議的月份(“簽署月”)支付了每月延期付款，本公司應按比例向保薦人或其關聯公司償還此類每月延期付款。上述報銷金額將按照以下公式計算：R=P(30-D)/30(R表示報銷金額；P表示贊助商或其附屬公司支付的每月延期付款金額；D表示簽約 月前一個月21天之後至本協議日期的日曆天數)。

7.6美國專利。自本協議生效之日起至截止日期之前，公司應確保與附表4.20所列某些專利有關的所有必要的發明轉讓協議並提交備案。在適用和必要的範圍內，公司集團的每個其他成員將協助公司獲得此類發明轉讓協議。

第八條
本協議所有締約方的契約

本合同雙方約定 並同意：

8.1合理的 盡最大努力；進一步保證。根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的 最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律 採取或促使採取所有必要或適宜的事情，並按其他各方的合理要求進行合作，以迅速完成和實施本協議預期的每項交易 。本協議雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並 採取必要或合理的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易 。

8.2税收 很重要。

(A)母公司 及本公司應盡其合理最大努力使該合併符合計劃中的税務待遇，且母公司、合併子公司或本公司及其各自的關聯公司均未採取或將採取任何行動(或不採取任何行動)，而該等行動 (或不採取任何行動)，不論是在生效時間之前或之後，均會合理地預期會妨礙或阻礙該合併符合該等擬作出的税務處理的資格。

(B)母公司、本公司及其各自關聯公司的每一位 應提交與預期納税處理一致的所有納税申報單(包括，在每種情況下，將《財務條例》1.368-3(A)節所述的陳述附在合併應納税年度的納税申報單上或與之一起)，並且在每種情況下，不得采取與預期納税處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報表 或其他方面)，除非税務機關因守則第1313(A)節所指的“裁定”而另有要求。

(C)在生效時間之前到期的任何 和所有轉讓税應由每一責任方承擔。任何及所有在生效時間及之後應繳的轉讓税應由pubco承擔。本公司應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，本公司應並應促使其關聯公司與 一起執行任何此類納税申報單和其他文件。與提交該等納税申報單或其他文件有關的任何費用應由每一責任方承擔。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。

(D)如果美國證券交易委員會需要就擬進行的税務處理提供税務意見，母公司將盡其合理的最大努力促使母公司 提供公司和美國證券交易委員會合理接受的税務意見。如果根據前一句話向母公司提供此類意見，(I)本公司同意向母公司的税務律師遞交一份格式令該税務律師滿意的申述函件，及(Ii)母公司各方同意向該税務律師遞交一份慣常的SPAC申述函件。

8.3母公司債務的結算 。在符合第6.6條的情況下，在結案的同時，母公司的所有未償債務應得到清償，並應在可用範圍內從尚存公司的資金中全額償還任何母方或其任何高級管理人員、董事或其關聯公司因確定、調查和完成業務合併而合理發生和記錄的自付費用。

8.4遵守SPAC協議。母公司各方須遵守與首次公開招股有關而訂立的各項適用協議，包括於2022年6月15日由母公司與當中指名為 的投資者訂立的某項註冊權協議。

8.5註冊 聲明。

(A)在籤立及交付本協議後，母公司應在實際可行的情況下儘快編制 並安排向美國證券交易委員會提交註冊説明書(與根據證券法註冊將根據本協議發行的公共公司普通股有關)，該註冊説明書亦將載有委託書/招股章程。登記 聲明應包括母公司的委託書，以便就將在母公司特別會議(定義如下)上採取行動的事項向母公司股東徵集委託書，並根據母公司的組織文件和IPO招股説明書向母公司的公眾股東提供機會，以便在贖回其母公司A股普通股的同時，同時贖回母公司股東批准事項的股東投票，以及向公司股東發售上市公司普通股的招股説明書。委託書/招股説明書應包括代理材料，以徵求母公司股東的委託書，以便在為此召開的母公司股東特別會議(“母公司特別會議”)上進行表決，贊成通過決議批准(I)本協議的通過和批准，以及 母公司股份持有人根據母公司的組織文件、英屬維爾京羣島的法律和美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度 擬進行的額外協議和交易，包括合併，(Ii)採納經修訂及重述的上市公司組織章程大綱及細則，其形式令本公司及母公司滿意 ，及(Iii)本公司及母公司各方其後共同決定為達成合並及本協議擬進行的其他交易而需要或適當的其他事項(前述條款(I)至(Iii)所述的批准事項，統稱為“母股東批准事項”)。關於註冊聲明，母公司和公司將根據適用法律以及母公司的組織文件、DGCL、英屬維爾京羣島法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規中提出的適用的委託書徵集和註冊聲明要求，向納斯達克提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。母公司(及其律師)在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，應給予公司(及其律師)合理的機會對註冊聲明及其任何修訂或補充內容進行審查和評論。公司應及時向母公司提供有關公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合包括在委託書/招股説明書、 或其任何修訂或補充中，本公司提供的信息應真實、正確，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實，以使陳述不具有重大誤導性 (受本公司提供的材料中規定的限制和限制的約束)。如果適用的美國證券交易委員會規則 或法規要求，公司提供的此類財務信息必須經過公司審計師的審查或審計。母公司 各方應提供母公司及其股權持有人、高管、董事、員工、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)、業務和運營等可能需要或適合納入委託書或其任何修訂或補充材料的信息，母公司提供的信息應真實、正確，且 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具有實質性誤導性。

(B)母公司 應在本公司的合作下，盡其合理最大努力使註冊説明書和委託書/招股説明書 符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，在提交註冊説明書後，在切實可行範圍內儘快使註冊説明書根據證券法宣佈生效，並在完成合並 所需的時間內使註冊説明書保持有效。母公司及本公司均須提供另一方就該等訴訟及準備註冊説明書及委託書/招股説明書而可能合理地要求提供的所有有關資料。在註冊聲明根據證券法宣佈生效後，母公司將立即安排將委託書/招股説明書郵寄給母公司的股東，並應根據英屬維爾京羣島法律 和任何其他適用的規則和規定，在可行的情況下儘快召開母公司特別會議。

(C)母公司和公司的每個 應合作並相互同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，對美國證券交易委員會或其工作人員關於註冊聲明的評論的任何迴應，以及在 迴應中對註冊聲明的任何修訂。然而，儘管有這樣的合作，母方仍將被允許向美國證券交易委員會提交根據母方外部律師的建議，美國證券交易委員會和美國證券法要求將 納入的此類備案或迴應。如果母公司或本公司意識到註冊聲明中包含的任何信息在任何重大方面將變得 虛假或誤導，或為了遵守適用的法律而需要修訂註冊聲明，則(I)該方應迅速通知其他各方和(Ii)母公司，另一方面，公司應合作並共同同意(該協議不得被無理扣留或拖延)對註冊聲明的修訂或補充。然而，儘管有這種合作，母公司仍將被允許向美國證券交易委員會提交基於公司外部法律建議的文件或迴應，這是美國證券交易委員會和美國證券法要求納入的 。母公司和本公司應盡合理最大努力，根據適用法律，並在遵守本協議的條款和條件以及母公司的組織文件和公司組織文件的前提下，促使經如此修訂或補充的登記聲明 向美國證券交易委員會備案並分發給母公司股份持有人。 公司和母公司各方應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知此類 其他各方。在收到此類意見後，應立即收到美國證券交易委員會或其工作人員關於《註冊聲明》的意見，並應在答覆美國證券交易委員會或其工作人員之前，給予其他各方合理的機會，對任何擬議的此類意見的書面或口頭答覆進行審查和評論。

(D)每一方應並應促使其每一家子公司在合理提前 通知後，在合理的時間和地點向本公司、母公司及其各自的代表提供本公司、母公司及其各自的代表，以起草與本協議擬進行的交易有關的公開文件，包括委託書/招股説明書和登記聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下已變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。母公司各方應在適用法律要求的範圍內，根據本協議和母公司的組織文件的條款和條件，將委託書/招股説明書分發給母公司的股東。

8.6保密。 除完成本協議、註冊聲明和委託書/招股説明書所必需的情況外，公司和母公司雙方應嚴格保密， 除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露，由該另一方或其代表就本協議擬進行的交易向其提供的與該另一方有關的所有文件和信息 (除非此類信息可以證明是(A)被提供該信息的一方以前知道的，(B) 在公共領域中由於該另一方沒有過錯，或(C)後來由被提供該信息的一方合法地從其他來源獲得的，該來源不是另一方的代理人)，每一方均不得向任何其他人發佈或披露該信息。 與本協議相關的代表除外。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類機密信息，則該締約方應及時向其他各方發出書面通知，以便這些 方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果每一締約方對其自身的類似信息採取與保密同樣的謹慎態度，則應被視為已履行了其持有與其他締約方有關的機密信息或由其他締約方提供的機密信息的義務。雙方承認，將要求在本協議、註冊聲明和委託書/招股説明書中披露一些以前保密的信息。

第九條
結賬的條件

9.1當事人義務的條件 本合同各方完成結案的義務須滿足以下所有條件：

(A)任何適用法律的任何規定和命令均不得禁止或阻止結案的完成。

(B)除本合同各方的關聯方以外的第三方不得提起任何訴訟，以強制或以其他方式限制結案的完成。

(C)完成本協議所述交易所需的所有 政府當局或任何當局的同意、批准和行動、向其提交的文件和向其發出的通知均應已完成或獲得。

(D)本協議、合併和據此擬進行的交易應經母公司股東授權和批准，並完善在適當司法管轄區備案和登記的適用證書和文件。

(E)美國證券交易委員會應已宣佈《註冊聲明》生效，不得發佈任何暫停《註冊聲明》或其任何部分生效的停止令。

(F)(I) 交易結束後，PUBCO應立即滿足納斯達克的任何適用上市要求，且PUBCO不應收到任何不符合要求的書面通知，及(Ii)與交易相關而發行的PUBCO普通股應 已獲批准在納斯達克上市，但須受正式發行通知的規限。

(G)根據委託書/招股章程及母公司組織文件於母公司特別會議上提交予母公司股東表決的 母公司股東批准事項，須經母公司股東根據母公司組織文件、適用法律及 委託書/招股章程(“要求母公司股東批准”)於母公司特別大會上所需表決通過。

(H)公司應已獲得必要的公司股東投票權。

(I)根據《高鐵法案》和其他適用的反壟斷法要求的所有文件應已完成，任何適用的等待期、任何延長的等待期以及各方根據與政府當局或任何當局簽訂的時間安排協議作出的不在特定日期之前關閉的任何承諾應已到期或以其他方式終止。

(J)可用期末現金不得少於5,000,000美元。

9.2母方義務的條件 母方當事人完成結案的義務取決於滿足或在母方唯一和絕對自由裁量權下放棄下列所有其他條件：

(A) 公司應已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行本協議項下要求其履行的所有契諾和義務，除非適用義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在 所有方面正式履行。

（b） 本協議第四條中包含的所有 公司聲明和保證，不考慮本協議中包含的與實質性或實質性不利影響有關的所有限制和例外，無論是否涉及已知風險，均應：（i）在本協議簽訂之日為真實 和正確的，但根據第四條的披露表中規定的除外，及（ii）截至截止日期是真實和正確的，但根據第四條的披露表中規定的除外。（或者如果陳述 和保證僅限於截止日期之前的特定日期，則此類陳述和保證僅需在該較早日期為真實和 正確），在（i）和（ii）的情況下，除總體上沒有且不會總體上 合理預期會產生重大不利影響外；雙方理解並同意，公司基本陳述 不受任何重大不利影響限定詞的約束，並且就本條款（b）而言，所有公司基本陳述 均應真實且正確，但 極小的不準確。

(C)不應有任何事件、變化或事件單獨或與任何其他事件、變化或事件一起產生或可合理預期產生重大不利影響，無論其是否涉及已知風險。

(D)母方應已收到本公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，表明本第9.2節(A)至(C)款規定的 效力。

(E)母公司各方應已收到(I)於截止日期有效的本公司組織文件副本，(Ii)授權本協議、合併計劃及擬進行的交易的每個必要的公司投票副本，及(br}於截止日期不遲於截止日期前三十(30)天從註冊處取得的最近良好信譽證明書。

(F)母締約方應已收到所有政府批准(如果有)的副本，其形式和實質應合理地令母締約方滿意，且此類政府批准不得被撤銷。

(G)母方應已收到本公司正式簽署的本公司作為其中一方的每一份附加協議的副本 ，該附加協議應具有全部效力和作用。

(H)母公司各方應已收到除母公司或公司以外的所有所需各方正式簽署的每一份附加協議的副本，包括但不限於人事協議、競業禁止協議和投票協議。

9.3公司義務的條件 。本公司完成結案的義務取決於是否滿足或由本公司唯一和絕對酌情決定放棄下列所有其他條件：

(A)母公司各方應在截止日期或截止日期之前，在所有實質性方面正式履行本協議規定的所有契諾和義務，除非適用的義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在所有方面正式履行。

(B)本協議第五條所載母方的所有陳述和保證，不論本協議第五條所載與重要性、知情或重大不利影響有關的所有限制和例外，不論是否涉及已知的風險，均應：(I)在本協議之日及截止之日均真實無誤；(Ii)截止截止日期為真實無誤(截止截止日期前特定日期的陳述和保證除外)；在這種情況下，對於第(I)和(Ii)項，此類陳述和保證只需在該較早日期是真實和正確的)，但合乎情理地不會產生重大不利影響的陳述和保證除外；雙方理解並同意，父母的基本陳述不應受到任何實質性不利影響或知識限定語的影響，就本條款(B)而言，父母的基本陳述應真實正確，但下列情況除外極小的不準確。

(C)不應有任何單獨或與任何其他事件、變更或事件一起發生的事件、變更或事件可合理地 預期對母方產生重大不利影響，無論其是否涉及已知風險。

(D)公司應已收到由母方授權人員簽署的證書，該證書符合本第9.2節第(A)至(Br)(C)款的規定。

(E)母公司各方應已簽署並向本公司交付其作為一方的每一份附加協議，母公司 雙方應嚴格遵守證券法和適用於母公司的交易法的報告要求。

文章 X
終止

10.1終止。

本協議可終止 ，並可在生效時間之前的任何時間放棄本協議中考慮的合併和其他交易：

(A) 經公司和母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意；

(B)母公司，如果第四條所述公司的任何陳述或保證不真實和正確，或者公司未能履行本協議中規定的公司方面的任何契諾或協議(包括履行成交的義務)，在每種情況下，均不能滿足第9.2節中規定的成交條件，且違反或 違反導致該等陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契諾或協議，如 適用；未在(I)外部日期或(Ii)向本公司發出違反條款的書面通知 後20天之前治癒(或被母公司放棄)；然而，前提是如果任何母方嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，且該違反行為尚未得到糾正，則該母方無權根據第10.1(B)節的規定終止本協議；

(C)公司，如果第五條所列任何母方的任何陳述或保證不真實和正確，或 任何母方未能履行本協議規定的其部分的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，在每種情況下，第9.3(A)條或第9.3(B)條中規定的結案條件不能得到滿足，導致該等陳述或保證不真實和正確的違反或違反，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)的行為，在(I)外部日期、 (Ii)向母公司當事人發出違反約定或協議的書面通知後20天之前，未得到糾正(或公司放棄)；然而，前提是公司 無權根據第10.1(C)款終止本協議，如果公司當時嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，而該違反行為尚未得到糾正；

(D)由 公司或母公司：

(I)如果合併在外部日期之前沒有完成，則在外部日期或外部日期之後；然而，前提是如果一方因違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而未能在外部日期或之前完成合並，則一方無權根據第10.1(D)(I)條終止本協議；或

(Ii)如果 任何具有第9.1(A)節所列效力的命令應有效，並已成為最終命令且不可上訴；但前提是， 如果 一方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則一方無權根據‎第10.1(D)(Ii)款終止本協議；

(E)若 任何母公司股東批准事項未能在母公司特別大會上獲得所需的母股東批准 (除非該母公司股東特別會議已延期或延期，在此情況下是在其最終續會或延期時)；若母公司在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後三十(30)日內且在任何情況下均未在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之前 取得並向母公司交付證明必要的本公司股東投票的書面股東決議案。

10.2終止的影響 。如果本協議終止，希望終止的一方應就此向另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議在交付後即告無效(除第8.6條xi和本第10.2條在本協議終止後繼續有效的規定外)，任何母方或其各自的 董事、高級管理人員和關聯公司均不承擔任何責任；然而，前提是本協議中的任何條款均不免除任何一方(包括高級管理人員和董事)對其故意不當行為或欺詐的責任，也不免除支付解約費的義務。

10.3解約費 。

(A)儘管有第10.2條或第11.6條的規定，如果公司根據第10.1(C)條終止本協議，母公司應在終止後五個工作日內向公司支付500,000美元的終止費(“母公司終止費”)。

（b） 儘管有 上述第10.2條或第11.6條的規定，如果母公司根據第10.1（b）、 或第11.14（e）條終止本協議，公司應在終止後的五（5）個工作日內向母公司支付相當於500，000美元的終止費（“公司終止費”） 。

第十一條
其他

11.1 通知。 本協議項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應被視為已送達：（a）如果通過專人或認可的快遞 服務，則在收件人日期和時間的工作日下午4：00之前，在交付日期，否則在交付後的第一個工作日 ；（b）如果通過傳真或電子郵件，則在以電子方式確認傳輸之日，如果通過4：營業日00 PM、收件人日期和時間，以及確認日期後的第一個營業日；或（c）以掛號或掛號郵件郵寄後五（5）天，要求回執。通知應按以下方式發送給雙方（不包括 電話號碼，僅為方便起見），或發送給一方根據 本通知規定向其他方指定的其他地址：

如致本公司(在結案後)，致：

雷電控股有限公司
瑞致達企業服務中心

Wickhams Cay II，路鎮

託爾托拉，VG1110，英屬維爾京羣島

注意：Wellen Sham
電子郵件：www.example.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Brown Rudnick LLP

601 13^TH西北大街

#600

華盛頓特區20005

聯繫人：安德魯·J·謝爾曼

電子郵件：asherman@brownrudick.com

如果給任何母方：

富圖恩之光收購公司
A棟橋街48號
新澤西州梅圖琴市
注意：馬淵梅
郵箱：sunnymei2005@gmail.com

連同副本發送給(這不構成通知)：

羅賓遜與科爾律師事務所
克萊斯勒東樓
第三大道666號20樓
紐約，紐約10017
收件人：阿里拉·周
郵箱：azhou@rc.com

11.2修正案； 無豁免。

(A)本協議不能修改，除非母公司雙方簽署書面協議，也不能口頭終止 或以行為方式終止。除非由被強制執行該放棄的一方簽署書面，否則不得放棄本條款的任何規定，且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。

(B) 未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，或要求滿足本協議的任何條件，或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救措施或要求滿足任何條件。 任何向一方發出的通知或要求放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，而無需另行通知或要求。 任何關於違反本協議的權利或補救措施的行使不應妨礙行使任何其他權利或補救措施，以使受損害方對該違反行為保持完整，或隨後對任何其他違反行為行使任何權利或補救措施。

(C)除本協議另有明確規定外，本協議中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本協議中規定的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。

(D)儘管本協議另有規定，任何一方均不尋求或不承擔任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償，涉及違反(或被指控違反)本協議或本協議任何規定的行為或任何其他與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的事項。

11.3補救措施。 除非本協議另有明文規定，否則本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，並且一方行使任何一項補救措施不排除 行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不按照其特定條款履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施，或違反此類規定。因此，雙方同意，各方應 有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並 在每種情況下明確執行本協議的條款和規定，無需提交保證書或承諾書，也無需證明損害賠償，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方同意， 不反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，但依據本協議的條款，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁決並非適當的補救措施。

11.4按長度討價還價；不得推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的，每一方均由律師代表或曾有機會由律師代表，並參與了本協議的起草 。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在解釋或解釋本協議或本協議任何條款時，不得根據誰可能起草本協議或本協議條款作出有利於或不利於任何一方的推定。

11.5公示。 除非法律另有要求，且除母美國證券交易委員會文件外，雙方同意，未經另一方事先批准，雙方及其代理人不得就本協議項下擬進行的交易 發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果一方被法律要求進行此類披露，雙方將盡其最大努力 發佈雙方同意的新聞稿或公開披露；前提是，母公司和公司中的每一方都被允許發表 任何公開聲明，只要該擬議的公開聲明實質上等同於之前公開的信息，而不違反第11.5條規定的義務，或者被要求遵守聯邦證券法或納斯達克的要求 。

11.6 費用 和費用。本協議各方應自行承擔與本協議和本協議所述交易有關的成本和開支，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；只要，如果成交 發生，各方合理且有記錄的未付成本和開支（“未支付交易費用”）和 所有先前支付的成本和費用（“已付交易費用”，連同未付交易費用， “交易費用”）將在交易結束時由存續公司支付。儘管有上述規定， （a）母公司和公司應分攤合併前通知和同意書的備案費（及任何相關形式）根據《HSR法案》與 聯邦貿易委員會就本協議所設想的任何交易進行協商；（b）PubCo應 支付交易結束時各方未支付的法律費用；及（c）母公司及本公司應各自承擔50%的註冊費 。

11.7無 指派或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。

11.8管理 法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則。

11.9放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄對根據本協議或任何附加協議產生的任何訴訟進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或與本協議相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或任何融資 的交易相關或附帶進行的任何訴訟，在每一種情況下，無論是現在存在的 還是以後產生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面的交易。雙方特此同意並同意任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向 任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並確認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)每一方都是通過本節11.9中的相互放棄和證明等原因被引誘簽訂本協議的。

11.10向管轄區提交 。每一方都不可撤銷和無條件地接受紐約州位於紐約的聯邦法院(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，以便採取任何行動(A)根據本協議或任何附加協議產生，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或本協議或由此預期的任何交易進行的交易有關，或以任何方式相關或附帶，且不可撤銷且 無條件放棄對在任何此類法院提出任何此類訴訟地點的任何反對意見。此外，不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟是在不方便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此 不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式在任何 訴訟中主張(I)本協議或任何附加協議項下引起的或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或擬進行的任何交易有關或相關或附帶的任何交易，或因此，(A)因任何原因不受第11.10節所述法院管轄的任何主張。(B)該財產或其財產不受任何該等法院的管轄或在該等法院提起的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、判決的執行 或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起，(Y)該訴訟的地點不適當 或(Z)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達第11.1節規定的該方各自的地址，即為有效地將程序文件送達任何此類行動。

11.11副本； 傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自簽約副本交付給每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳遞的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要 單獨)帶有所有其他各方的簽名。

11.12完整的 協議。本協議連同附加協議，包括本協議所附或 附件中的任何附件和附表，闡明瞭雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代了所有先前和當時的諒解和與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些都合併在本協議中。任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例都不能解釋或限定本協議或任何附加協議的規定，包括本協議或附加協議的任何附件和附表。除非本協議或任何附加協議另有明確規定，否則本協議或本協議任何條款的效力不受任何先決條件的限制。任何一方在簽訂本協議之前或同時簽訂本協議或任何附加協議時，均不依賴任何人的任何陳述或擔保或協議，除非在本協議或本協議中明確規定的情況除外。

11.13可分割性。 法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以 (或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

11.14某些術語和參考文獻的結構；説明。在本協議中：

(A)未另作規定的對特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、附表和展品的交叉引用。

(B)“本協議”、“本協議”、“本協議下文”和類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非文意另有規定，否則“一方”是指本協議的簽字方。

(C)除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性的使用，包括其他； “包括”指“包括但不限於”、“或”或“意味着”和/或；“任何” 指“任何一種、一種以上或全部”；且，除非另有説明，任何財務或會計術語具有美國公認會計原則下該術語的含義 ，該原則是本公司在此之前一直沿用的。

(D)除非 另有規定，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件，而對法規或其他法律的任何提及包括根據其頒佈的任何規則、條例、條例或類似規定，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。對編號明細表的任何引用都是指披露明細表中編號相同的部分。

(E)如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應及時考慮該行動或通知。

(F)字幕 不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包含。

(G)為免生疑問，本協議中對“本公司所知或所知”或類似術語的所有提法應被視為包括本協議執行人員及董事(S)於本協議日期及截止日期的實際或推定(例如，法律默示)所知。

11.15進一步的 保證。每一方均應簽署和交付在本協議項下義務範圍內被合理視為必要的文件並採取必要行動，以完成本協議所設想的交易。

11.16第三方受益人 。本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。

11.17棄權。 請參閲招股説明書。本公司及各主要股東已閲讀招股章程，並明白母公司已根據投資管理信託協議為母公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立信託户口，而除信託户口所持有款項所賺取的部分利息外，母公司僅可為投資管理信託協議所載目的而從信託户口支付款項。作為母公司同意訂立本協議的代價，本公司及主要股東在此同意，其本人及主要股東在信託賬户中並無任何權利、所有權、權益或申索，以根據投資管理信託協議為母公司股東及首次公開招股承銷商的利益而預留的任何款項，並特此同意其本人、其本人及主要股東不會因下列原因而在信託賬户中尋求追索該等款項的權利、所有權、權益或申索：或因與母公司的任何談判、合同或協議而產生。

11.18聲明、保證和契諾不存在 。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在終止之日 繼續存在，並在生效時間發生時終止和失效(且在結束後不再對其承擔任何責任)，但這些契諾、權利、此處包含的義務和協議，按照其條款，在交易結束後明確適用於全部或部分，然後僅適用於在交易結束時或之後發生的任何違規行為，除非本合同另有明確規定。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

計劃和合並協議的簽字頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

計劃和合並協議的簽字頁

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