美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

2024年3月26日

報告日期（最早報告事件的日期）

利莫內拉公司

（ 其章程中規定的註冊人的確切姓名）

卡明斯路 1141 號

聖保拉， 加州 93060

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

(805) 525-5541

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

(e)

正如下文第5.07項所進一步描述的那樣，Limoneira 公司（“公司”）於2024年3月26日舉行了2024年年度股東大會（“年會”）。 在年會上，公司股東批准了一項修正和重申利莫內拉公司 2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”）第4（a）節的提案，該提案，將公司可供獎勵的普通股 數量從50萬股增加到總計150萬股（“2022年計劃修正案”）。 公司的執行官和董事有資格參與2022年計劃。在年會之前，公司 董事會批准了《2022年計劃修正案》，但須經公司股東批准。2022年計劃 重要條款和條件的描述載於公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的年度會議最終委託書 中，此類描述以引用方式納入此處。

上述2022年計劃修正案 的摘要並不完整，完全受2022年計劃修正案全文的約束和限定，該修正案是 的副本，該副本作為本表格8-K的當前報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

(a)

2024 年 3 月 26 日，在年會 之後，在批准第 5 號提案（如下文第 5.07 項所述）時，公司向特拉華州國務卿提交了 公司註冊證書修正證書，以修改經修訂的 公司重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）第二十二條，以採用 對根據特拉華州通用 公司法第 102 (b) (7) 條，某些高級管理人員在有限情況下應承擔的責任；以及除公司董事外，還將免責保護範圍擴大到公司高管 （“修正證書”）。修正證書對我們的 公司註冊證書第二十二條進行了修訂，使其全文如下：

第二十二： 公司任何董事或高級管理人員均不得因董事或高級管理人員違反信託義務的任何 分別對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非適用的 法律有規定 (i) 違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為 或不作為，(iii) 根據 第 174 節，特拉華州通用公司法，如同存在或以後可以修改，僅適用於董事，(iv) 對於該董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易 ，或 (v) 對於公司採取或行使公司權利的任何行動， 僅適用於高級管理人員。如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權公司採取行動進一步取消或 限制董事和高級管理人員的個人責任，則公司董事或高級管理人員的責任將被取消 ，或在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內予以限制。對本第二十二條 的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司 任何董事或高級管理人員對此類董事或高級管理人員在此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。

修正證書自2024年3月26日向特拉華州國務卿提交申請後生效 。

修正證書 的上述摘要並不完整，完全受修正證書全文的約束和限定， 的副本作為本表8-K最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

2024年3月26日，公司於太平洋時間上午9點在加利福尼亞州聖保拉鐵路大道926號的文圖拉縣農業博物館舉行了年度 會議， 93060。公司共有18,004,918股普通股，面值每股0.01美元，每股有權獲得一（1）張 票（“普通股”）；14,790股B系列8.75％可轉換優先股，面值每股100.00美元，每股 有權獲得十（10）張選票，總共147,900股（“B系列優先股”））；以及其 B-2 系列 4% 可轉換優先股中9,300股股票，每股面值100.00美元（“B-2系列優先股 股”）已發行、流通並有權投票為2024 年 1 月 31 日，即年會的記錄日期。 14,996,578.65股普通股；14,790股B系列優先股（或147,900張選票）；以及9,300股B-2系列優先股 股親自或通過代理人出席，佔已發行股本總股的83.38％， 構成法定人數。

股東被要求對六（6）份 提案進行投票，普通股、B系列優先股和B-2系列優先股作為一個類別對所有提案進行投票。 以下是股東採取行動的事項以及每項此類提案的最終投票結果。

提案 1：董事選舉

對選舉以下 名候選人為公司董事，任期三年，至2027年年度股東大會結束，進行了以下投票：

根據上述投票，上面 列出的每位被提名人正式當選為公司董事，任期三年，至2027年年度股東大會結束。

提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票

根據經修訂的1933年《證券法》 S-K條例第402項和經修訂的1934年《證券交易法》，公司的委託書中披露了對指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢性 投了以下票：

根據上述投票，指定高管 官員的薪酬是由股東在不具約束力的諮詢基礎上批准的。

提案 3：關於高管薪酬諮詢 投票頻率的諮詢決議

關於 公司就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行了以下投票：

根據上述投票，公司董事會 已決定每年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

提案 4：批准獨立註冊 公共會計師事務所的選擇

就批准德勤會計師事務所 選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年10月31日的財年 任職的獨立註冊會計師事務所進行了以下投票：

根據上述投票，股東正式批准了德勤會計師事務所 Touche LLP作為公司截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案5：修改公司重述的公司註冊證書 以允許開除高管的職責

就批准公司重述的公司註冊證書修正案 進行了以下投票：

根據上述投票，公司 重述公司註冊證書的修正案獲得了股東的批准。

提案 6：對 Limoneira 公司2022年綜合激勵 計劃的修訂

對修改 2022年計劃的提案進行了以下投票，該計劃旨在將公司根據該計劃可供獎勵的普通股數量增加1,000,000股 至1,500,000股：

根據上述投票，2022年計劃的修正案 獲得了股東的批准

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，公司已正式促成由以下籤署人經正式授權的以下籤署人代表公司簽署本報告。