終止或控制權變更時可能支付的款項
高管遣散費計劃規定,如果公司無故解僱,經人力資本委員會認定高管與公司雙方協議終止合同,或高管出於正當理由辭職(“合格解僱”),無論是在控制權變更背景下(“CIC”),還是與控制權變動(“CIC”)背景之外的,高管遣散費和福利金。根據行政人員遣散費計劃,與CIC相關的遣散費受雙重觸發條件的約束,即需要終止僱傭關係才能支付遣散費。
如果出現與CIC無關的符合條件的解僱,或者在CIC簽發後的12個月內,高管遣散計劃提供以下現金遣散費:
• | 就我們的首席執行官而言,為其(i)年基本工資和(ii)目標獎金機會總額的150%;以及 |
• | 對於所有其他高管,則為其年基本工資總額的100%。 |
此外,高管有權在特定的遣散期(首席執行官為18個月,所有其他高管為12個月)或直到該高管有資格獲得後續僱主健康計劃的保險之前,支付公司在COBRA月度保費中所佔的部分,但前提是他或她及時選擇了COBRA保險。高管符合條件的解僱後,所有未償還的限制性股權單位將在規定的遣散期內繼續歸屬,就好像該高管在隨後的每個歸屬日期之前都一直在工作,所有業績期尚未完成的未償還的PSU將保持未償狀態,並有資格根據適用業績期內業績指標的實際實現情況進行歸屬,按比例分配,以反映公司在業績期內僱用該高管的部分。
如果與CIC有關或在CIC之後的12個月內發生符合條件的解僱,高管遣散計劃向每位高管提供現金遣散費,金額為高管(i)年基本工資和(ii)目標獎金機會總額的200%。
此外,在及時選擇COBRA保險的前提下,該高管將有權在24個月內支付公司在COBRA月度保費中所佔的部分,或者直到該高管有資格獲得後續僱主健康計劃的保險。
在高管因與CIC相關的合格解僱後,或在CIC簽訂後的24個月內,所有未償還的RSU將立即從解僱之日起全部歸屬。在高管因與CIC相關的資格解僱後,或在CIC簽發後的12個月內,在2022年3月11日當天或之後發放的所有未償還的RSU獎勵將繼續歸屬,就好像該高管在隨後的每個歸屬日期之前仍在工作一樣。一旦出現CIC,任何未償還的PSU將根據截至CIC之日的實際績效獲得,而獲得的PSU將繼續根據高管的持續服務進行歸屬。在與CIC相關的高管合格解僱或高管在CIC之後因死亡或殘疾而被解僱後,或在其後的12個月內,所有獲得的PSU將立即在解僱之日全部歸屬。
就行政人員遣散計劃而言,以下定義適用:
“控制權變更” 的定義是(i)獨立第三方成為佔公司證券投票權至少50%的公司證券的受益所有人;(ii)公司的合併、重組或合併,除非公司的有表決權證券繼續佔公司或尚存實體的50%以上;(iii)連續兩年更換董事會成員,董事會選舉的現任董事和新董事或股東的選舉提名經至少三分之二的董事投票批准,不再佔董事會成員的多數,以及(iv)徹底清算或解散公司或出售公司全部或幾乎全部資產。
“原因” 的定義是:(i) 對公司或其任何關聯公司或其任何客户、供應商或供應商犯下涉及不誠實或欺詐的重罪或其他涉及道德敗壞的行為或不作為;(ii) 舉報在酒精影響下工作、在影響下工作或持有非法毒品;(iii) 嚴重且一再未能按照合理指示履行職責由董事會或執行部門在收到此類失誤通知後向其報告的任何其他人提出,如果可以治癒,有機會在收到此類通知後的30天內永久糾正此類失誤,(iv) 違反信託義務、重大過失或故意對公司或其任何關聯公司的不當行為,(v) 在收到此類失敗通知後不時故意和實質性地違反公司有關僱傭慣例(包括非歧視和性騷擾政策)的政策或標準,如果可以治癒,還會出現機會在收到此類通知後的 30 天內永久糾正此類故障,或 (vi) 任何違規行為高管對高管與公司或其任何關聯公司之間的任何不競爭、不招聘、保密協議或高管違反執行遣散計劃任何條款或高管與公司或其任何關聯公司在收到此類失敗通知後簽訂的任何協議的任何重大違約行為作出的承諾,如果可以治癒,則有機會在收到此類失敗後的30天內永久糾正此類失誤。
“正當理由” 的定義是:(i) 未經高管同意,大幅削減高管的年基本工資;(ii) 未經高管同意,將高管的主要工作地點遷至距離其當時的主要工作地點超過50英里的地方;或 (iii) 未經高管同意對其職位或頭銜進行不利變動;前提是,在任何情況下,(x) 高管因正當理由辭職的書面通知必須在事發後30天內送達公司在任何此類事件中,為了使他或她出於正當理由辭職在本協議下生效,(y) 公司應