第二次修訂和重述附則，標明自2023年3月7日起生效的修正案
的
UIPATH公司
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司不時修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中的規定相同。
第二節其他職務公司還可以在公司董事會(“董事會”)確定的地點設有辦事處或主要營業地點(“董事會”)，也可以在董事會不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。
第二條
企業印章
第三節公司印章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由一個印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。
第三條
股東大會
第4節會議地點公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(“DGCL”)及下文第14條的規定，以遠程通訊方式舉行。
第五節年會
(A)為選舉董事而舉行的法團股東周年會議
而對於可能適當提交其審議的其他事務，則應在董事會不時指定的日期和時間舉行。公司可以在董事會先前安排的任何股東年度會議通知發送給股東之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消該會議。股東可在年度股東大會上提名公司董事會成員的選舉人選以及股東將審議的其他事務的建議：(1)根據公司的股東會議通知(或其任何補充)(關於提名以外的業務)；(2)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示；或(Iii)該法團的任何貯存商，而該貯存商在給予捐款時是登記在案的貯存人(如與任何實益擁有人不同，則只在該實益擁有人是該法團股份的實益擁有人的情況下，該實益擁有人才可代其提出該項業務或作出該項或多項提名)
以下第5(B)節規定的股東通知，在年度股東大會上登記在案的股東，有權在會議上投票，並遵守本第5節規定的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)款是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條，公司股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外，以及其下的規則和條例(“1934年法案”))。
(B)在股東周年大會上，只可進行適當的業務
根據特拉華州法律、公司註冊證書和本附例的股東訴訟事項，並應按照以下程序適當地提交會議。
(I)適當地將董事會選舉的提名提交
股東根據第5(A)節第(Iii)款召開年度會議時，必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知中包含的信息。該股東通知書須列明：(A)就每名被提名人而言，該股東擬在會議上提名：(1)該代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該代名人的主要職業或受僱工作；(3)由該代名人有記錄並實益擁有的法團每類或每系列股本中的股份類別或系列及數目，並列出該等股份的任何質押或產權負擔；(4)取得該等股份的日期及投資意向；(5)如果被提名人當選，是否打算在其面臨選舉或連任的下一次會議上未能獲得所需的選舉或連任投票後，立即提交不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會接受辭職、第5(E)條所要求的調查問卷、陳述和協議後生效；以及(6)在徵集委託書中要求披露或向公司提供的、要求在選舉競爭中為董事選舉該被提名人的委託書中披露或提供給公司的所有其他信息(即使不涉及競選，也無論是否正在或將徵求委託書)，或根據1934年法令第14節及其頒佈的規則和條例而必須披露的其他所有信息(包括該人同意在公司的委託書和相關代理卡中被指名為股東的被提名人的書面同意)，代理卡或其他備案文件，並在當選後充當董事)；以及(B)第5(B)(Iv)條所要求的所有信息。公司可要求任何建議被提名人提供其合理需要的其他資料，以釐定該建議代名人擔任本公司獨立董事的資格及釐定該建議代名人的獨立性(該詞語在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)，或決定該建議代名人根據任何適用的證券交易所上市規定或適用法律擔任董事會任何委員會或小組委員會的資格，或董事會認為可能對合理股東理解該建議代名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏這些背景、資格、經驗、獨立性或缺乏該等背景、資格、經驗、獨立性或缺乏該等背景、資格、經驗、獨立性或缺乏該等背景、資格、經驗、獨立性或缺乏的資料有重大幫助。股東可自行提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東大會選舉的提名人數)不得超過在該年度大會上選出的董事人數。
(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求列入公司委託書的建議外，股東必須根據第5(A)條第(Iii)款將董事會選舉提名以外的其他事務提交年度會議，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須更新和補充書面通知中包含的信息
如第5(C)節所述的及時的基礎上。該股東通知應列明：(A)就該股東擬在會議上提出的每一事項，對意欲進行的業務的簡要説明
提交會議的建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的措辭)、在會議上處理該等業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中的任何重大利害關係(包括該業務對任何提名人(定義如下)的任何預期利益，而該等利益並非純粹由於其擁有法團的股本而對任何提名人個別或整體具有關鍵性的)；以及(B)第5(B)(Iv)條所要求的所有信息。
(Iii)為了及時，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束，或不早於前一年年會一週年前的第120天的營業結束，由祕書在法團的主要執行辦事處收到；但除第5(B)(Iii)條最後一句另有規定外，如(A)週年大會日期較上一年度週年大會週年日提前30天或延後70天以上，或如法團在上一年度並無舉行週年大會，則股東發出的適時通知，必須不早於該週年大會前120天的營業時間結束，亦不遲於該週年大會前90天的較後日期的營業時間結束，或如遲於股東周年大會前第90天，即本公司首次公佈會議日期後第十天，或(B)本公司在上一年度並無召開股東周年大會，則股東必須在首次公佈該會議日期後第十天內收到及時通知。在任何情況下，已發出通知的年度會議的延期或延期(或其公告)，或公司已就會議日期作出公告的股東大會的延期或延期(或其公告)，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
(4)第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知也應列明，自#日起
該通知及發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，以及直接或間接控制上述貯存商或實益擁有人的任何關聯公司(每一名均為“倡議者”及統稱為“倡議者”)：(A)每名倡議者的姓名或名稱及地址，包括(如適用的話)在法團簿冊上作為紀錄貯存者的姓名或名稱及地址，以及記錄彼此倡議者的姓名或名稱及地址；(B)直接或間接擁有的該法團的股本的每一類別或每一系列的類別、系列及股份數目
根據1934年法令規則13d-3的含義，由每一提名人實益和記錄或實益(前提是，就本條第5(B)(Iv)條而言，該提名人在任何情況下應被視為實益擁有公司的所有股份，包括該提名人或其任何關聯公司或聯繫人有權在未來任何時候獲得實益所有權的任何類別或系列股本的任何股份)；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者、代名人(如適用的話)及/或任何其他人(包括他們的姓名或名稱)之間或之間就上述提名或建議(及/或法團任何類別或系列股本的股份的表決)與前述任何一項一致行事或以其他方式行事的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，包括但不限於依據《1934年法令》附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解，不論提交附表13D的要求是否適用；(D)一項陳述，表明倡議者是該通知發出時該法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並有權在該會議上表決，並表示該股東(或其合資格代表)擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)任何提名人或任何其他參與者(如《1934年法令》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或建議進行徵集的申述，如會，則説明該項徵集的每名參與者的姓名，以及每名參與該項徵集的參與者已經或將直接或間接承擔的徵集費用的款額，以及
關於提名人是否有意或屬於打算(X)向持有足夠數量的公司有表決權股份的持有人交付或提供委託書和/或委託書形式的陳述，以選出該代名人或被提名人(關於第5(B)(I)條下的通知)或攜帶批准或通過該提議或選舉被提名人所需的提議(關於第5(B)(Ii)條下的通知)，(Y)按照1934年法令頒佈的第14a-19條規則，以其他方式向股東徵集委託書或投票，以支持該建議或提名；及/或(Z)徵集委託書，以支持任何擬議的被提名人；(F)在任何倡議者所知的範圍內，在該貯存商通知日期支持該項建議的任何其他貯存商的姓名或名稱及地址；及。(G)每名倡議者在過去12個月期間進行的所有衍生交易(定義如下)的描述，包括交易日期、該等衍生交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生交易的重大經濟條款或具投票權的條款；。(H)證明每名提名人是否已遵從與該提名人取得法團的股本股份或其他證券有關連的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該提名人作為該法團的儲存人或實益擁有人的作為或不作為；和(I)根據1934年法令第14節和根據該法令頒佈的規則和條例，就選舉競爭中的建議和/或選舉董事的委託書的徵集(視情況而定)而要求在委託書或其他文件中披露的與每一提名人有關的任何其他信息。
(C)提供第5(B)(I)或5(B)(Ii)節規定的書面通知的儲存商應更新和
如有必要，補充書面通知，以使通知中提供或要求提供的信息(第5(B)(Iv)(E)條要求的陳述除外)在以下各方面在所有重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及(Ii)會議前五個工作日(定義如下)，以及在任何延期或延期的情況下，在該延期或延期會議前五個工作日，任何此類更新或補充均不得糾正或影響任何提名人、其任何關聯公司或聯營公司、或被提名者所作陳述的準確性(或不準確性)，或未能遵守本第5條規定或因其中的任何不準確而導致無效的任何提名或提議的有效性(或無效性)。如根據本第5(C)條第(I)款進行更新和補充，祕書應在確定有權獲得會議通知或公開宣佈記錄日期的股東的記錄日期後五個工作日內，在公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到更新和補充，如果會議延期或推遲，則祕書應在該延期或推遲會議前兩個工作日收到該更新和補充。
(D)即使第5(B)(Iii)條有任何相反規定，如
增加應在年度會議上選舉進入公司董事會的董事，且未發佈公告點名董事的所有提名人選或指定公司增加的董事會規模至少在股東可以按照第5條(B)(3)款規定交付提名通知的最後十天之前，除第5條(B)(3)項的時間要求外，本條款規定的符合第5條(B)(I)項要求的股東通知也應被視為及時，但只限於因該項增加而設立的任何新職位的獲提名人，但祕書須在不遲於該法團首次作出該公告當日的翌日辦公時間結束時，在該法團的主要行政辦事處接獲該提名。
(E)有資格依據《董事》獲選舉或再度當選為法團的獲提名人
根據本附例第5(A)條第(Iii)款、第6(A)條第(Ii)款(就股東要求召開的會議)或本附例第6(C)條第(Iii)款(就任何其他股東特別會議而言)作出的提名，每名提名人必須(按照根據第5(B)(Iii)條或第5(D)或6(C)條(視何者適用而定)所訂明的遞交通知的期限，向法團的主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明背景、資格、被提名人的股份所有權和獨立性以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(採用祕書在提出書面請求後十(10)天內提供的表格
(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是口頭的還是書面的)，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明如果該人當選為
董事的任何人將就問卷中未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾；(Ii)不是亦不會成為與法團以外的任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解(口頭或書面的)的一方，而該協議、安排或諒解是關於任何直接或間接的補償、償付或彌償的，而該等補償、補償或彌償是與作為該法團或代名人的董事的服務或行動有關連的，而該等補償、安排或諒解並未在該問卷中披露；(Iii)如當選為法團的董事，將會遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股權和交易政策及指引；及(Iv)如當選為法團的董事，則打算在整個任期內任職，直至該候選人將面臨連任的下一次會議為止。
根據第(四)(F)款，任何人沒有資格在年會上當選或連任董事成員，
但如屬週年大會，則按照第5(A)條第(Ii)或(Iii)款，以及按照第5(B)條、第5(C)條、第5(D)條及第5(E)條(視何者適用而定)所列的程序(如屬股東要求召開的會議)、按照本附例第6條(A)段第(Ii)款及(B)段獲提名，或如屬任何其他股東特別會議，則屬例外。根據本附例第6節第(C)段及其規定。根據第5(A)節第(I)、(Ii)或(Iii)款，並按照第5(B)節和第5(C)節(以適用為準)規定的程序，在公司的任何股東年會上，只有在提交會議的會議上才能處理該等事務。除適用法律另有要求外，儘管本章程有任何相反規定，如任何提名人(I)根據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條就任何建議的被提名人提供通知，而(Ii)其後(X)未能遵守根據1934年法令頒佈的第14a-19條的規定(或未能及時提供合理證據，令公司信納該提名人已按照以下句子符合根據1934年法令頒佈的第14a-19(A)(3)條的規定)或(Y)沒有通知法團該提名人不再計劃按照規則的要求徵集委託書14A-19根據1934年法令頒佈，在變更發生後兩個工作日內向公司主要執行機構的祕書遞交書面通知，則每名該等建議的代名人的提名須不予理會(而該名代名人亦被取消資格)，即使該名代名人已在法團的任何股東大會(或其任何補編)的委託書、會議通知或其他委託書材料內以代名人身分包括(視何者適用而定)，以及即使有關該等建議的代名人的選舉的委託書或投票可能已交付法團(該等委託書及投票須不予理會)。如果任何提名人根據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條規則提交通知，該提名人應在適用的會議之前不遲於五個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合1934年法令頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。儘管本文有任何相反規定，併為免生疑問，任何姓名已列入(視何者適用)在法團的委託書中列為代名人的人的提名，因任何提名人依據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條就該提名的被提名人發出的任何通知而發出的任何股東大會的會議通知或其他代表材料，而其提名並非由董事會或其任何授權委員會或根據董事會或其任何授權委員會的指示作出的，則不得被視為(就第5(A)條第(I)款或其他方面而言)是依據公司的會議通知(或其任何補編)作出的，而任何該等被提名人只可由提名人提名，如屬週年大會，根據第5(A)節第(Iii)款，如為股東要求召開的會議，則根據本附例第6(A)節第(Ii)條召開，而就任何其他股東特別會議而言，則根據本附例第6節(C)段並在本附例第6節(C)段允許的範圍內舉行。除適用法律另有規定外，會議主席有權和有義務決定是否按照本章程規定的程序和要求(包括但不限於，
遵守根據1934年法令頒佈的第14a-19條)，如果任何擬議的提名或業務不符合這些附例，或提名人沒有按照
根據本條例第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條的規定，聲明該等建議或提名不得在股東大會上提出並不予理會(及取消該代名人的資格)，或宣佈不得處理該等事務，即使該等建議或提名(如適用)載於法團的委託書、會議通知或其他代表委任材料內，以及即使該等提名或提名或該等業務的委託書或投票可能已被徵詢或收到。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席法團股東周年大會提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會(且該被提名人被取消資格)，且建議的業務不得處理，即使該提名或建議的業務已在(視何者適用)法團的委託書、會議通知或其他委託書內列明，亦不論有關投票的委託書或投票可能已徵求或交付予法團。就本第5節而言，被視為合格的股東代表的人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，該書面文件或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠副本，應在股東大會至少五個工作日前提供給公司祕書。
儘管本第5節有前述規定，但(E)(G)項(G)項和(E)項(E)項不適用，以便包括信息。
關於股東大會委託書和委託書中的股東提案，
股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求，任何違反這些要求的行為都應被視為違反本章程。這些章程中的任何內容都不應被視為影響(I)股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；但這些章程中對1934年法案或其下的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制適用於根據第5(A)(Iii)條審議的提案和/或提名的要求。本附例的任何條文不得被視為影響以下各項的任何權利：或(Ii)任何類別或系列優先股的持有人根據在股息方面較普通股有優先權的股份提名及選舉董事的任何權利；或(Ii)在公司註冊證書或本附例任何適用條文所規定的範圍內，於清盤時提名董事以選舉進入董事會的任何權利。
(F)即使本條例有任何相反規定，如在週年大會上選出的法團董事局成員數目在根據第5(B)(Iii)條須予提名的期限過後增加生效，而法團在上一年度週年大會一週年前最少一百(100)天並無公佈提名新增董事職位的獲提名人，則本條第5條所規定的股東通知亦應視為及時，但只限於新增董事職位的獲提名人，如該公告須在該公告首次公佈之日後第十(10)日營業結束前送交該公司的主要行政辦事處的祕書。
為第5及6條的目的，第(F)(H)款及第(G)款；
(I)(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有本規則第405條
經修訂的1933年證券法(“1933年法”)；
(2)“營業日”指星期六、星期日或紐約市銀行休市日以外的任何日子；
(3)“結束營業”指下午6：00。公司主要執行機構在任何歷日的當地時間，不論該日是否為營業日；
(Iv)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何聯屬公司或聯繫人士，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：
(A)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值；
(B)在其他方面提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從該法團的證券價值變動所得的任何利益；
(C)其效果或意圖是減輕損失、管理風險或因該法團的任何證券的價值或價格的變動而獲益；或
(D)規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有權直接或間接就該法團的任何證券投票，或增加或減少該提名人的投票權，
該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值或類似權利、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及該提名人在任何普通或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的法團證券中的任何按比例權益，而該提名人直接或間接是該等提名人的普通合夥人或管理成員；及
(V)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理設計以告知公眾或證券持有人此類信息的方式披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。
第6節特別會議
(A)法團股東特別會議(I)可為任何目的而召開，如
根據特拉華州法律，由(A)董事會主席、(B)首席執行官或(C)董事會根據多數授權董事通過的決議(無論該決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位中是否有任何空缺)，以及(Ii)直到最終轉換日期(如公司註冊證書中所定義)的最終轉換日期，應被稱為(出於任何目的)，正如根據特拉華州法律股東行動的適當事項一樣，本公司祕書應有權在該特別會議上投票不少於多數票的記錄股東的書面要求，只要該書面請求符合本章程第6(B)節的要求(“股東要求的會議”)。除股東要求召開的股東特別會議外，公司可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間，推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。
(B)對於根據第6(A)(I)條召開的特別會議，董事會應決定
召開特別會議的時間和地點(如有)。一旦確定了會議的時間和地點，祕書應根據第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。對於股東要求的會議，請求應(I)由記錄在案的股東以書面形式簽署和註明日期，(Ii)説明召開特別會議的目的，幷包括第5(B)(I)節(為提交一項或多項提名)所列股東通知所要求的信息。
而在第5(B)(Ii)條(就提名以外的業務建議而言)及(Iii)須面交或以掛號或掛號郵遞方式送交法團的主要行政辦事處的祕書，並要求收到回執。如果董事會確定公司已收到股東根據第6(A)(Ii)條提出的必要數量的股票請求的有效請求是有效的，董事會應確定股東請求召開會議的時間和地點(如果有)，時間不得少於收到必要數量股票的持有人的請求後三十(30)天或不超過九十(90)天，並應設定一個記錄日期，以確定有權以本條款第38節規定的方式通知該會議並在該會議上投票的股東。在確定會議的時間和地點後，祕書應按照本附例第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。在特別會議上，包括股東要求的會議上，除會議通知規定的事項外，不得處理任何事務。業務在一個月內完成
股東要求召開的會議應限於(I)從股東那裏收到的有效請求中所述的業務，以及(Ii)董事會決定在公司的會議通知中包括的任何額外業務。
(C)可在特別會議上提名選舉董事會成員的人選
(I)由董事會或董事會正式授權的委員會或其正式授權的委員會選舉董事的股東，(Ii)根據第6(A)條第(Ii)款規定的任何股東，或(Iii)在發出本段規定的通知時，作為登記在案的股東的公司的任何股東(如該實益擁有人不同，則僅在該實益擁有人是公司股份的實益擁有人的情況下)，並且該股東在股東特別會議時是登記在案的股東，誰有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列出各節所要求的信息，誰就符合第5(B)(I)和5(B)(Iv)、5(C)、5(E)和5(F)條的規定。股東可自行提名參加特別會議選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如法團為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議(股東要求的會議除外)，則任何有權在該項董事選舉中投票的登記在案的股東，可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，競選法團會議通知所指明的職位(S)，如書面通知列明本附例第5(B)(I)及5(B)(Iv)條所規定的資料，祕書應在不遲於該特別會議前120天的營業時間結束時，及不遲於該特別會議前第90天的較後時間的營業時間結束時，或不遲於該公司首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日的翌日，將該特別會議的日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人送交公司的主要執行辦事處。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。儘管此等附例任何其他條文有相反規定，在股東要求召開會議的情況下，任何股東均不得提名個別人士進入董事會或建議任何其他事務於該會議上審議，除非是根據第6(A)(Ii)條為該會議遞交的要求(S)。
(D)任何人均無資格在特別會議上當選或再度當選為董事委員，除非
該人是按照本條第6(C)條第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款提名的。除適用法律另有規定外，特別會議主席有權和有義務確定提名是否按照本章程規定的程序和要求進行，如果任何提議的提名或事務不符合本章程的規定(包括
或如提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)條和第5(B)(Iv)(E)條所要求的陳述行事，則應聲明該提名不應在股東大會上提交併不予理會(且該被提名人被取消資格)，即使該提名已在(如適用的)公司的委託書、會議通知或其他委託書中闡明，並且即使該提名的委託書或投票可能已被徵集或收到，也不受影響。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表(符合第5(F)條規定的要求)沒有出席公司股東特別會議提出提名，則該提名應不予理會(且該被提名人被取消資格)，即使該提名已在(如適用的)公司的委託書、會議通知或其他代表材料中闡明，並且即使有關該提名的委託書或投票可能已徵求或交付給公司。
(E)(D)儘管本條第6條有上述規定，股東也必須遵守
符合1934年法案及其下的規則和條例中與本第6節所述事項有關的所有適用要求，任何違反本條例的行為應被視為違反本附例。本章程中的任何規定不得被視為影響(I)股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，此等附例中對1934年法令或其下的規則及規例的任何提及，並不旨在亦不得限制適用於根據此等附例第6(C)條考慮的董事會選舉提名或其他業務建議的要求，或(Ii)在股息方面較普通股有優先權的任何類別或系列股票的持有人，或(Ii)在法律、公司註冊證書或本附例所規定的範圍內，在清盤時提名參與董事會選舉的人士。
第7條會議通知除適用法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在該會議上投票的每名股東發出。該通知應自確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期起，該通知應指明該會議的地點(如有)、日期和時間、確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)、該會議的目的或目的、確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期(如該記錄日期與確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通信方式(如有的話)，股東和股東通過什麼
委託書持有人或委託書持有人可被視為親自出席任何此類會議並投票。如果郵寄，則通知在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。如果通過電子傳輸發送，則通知在發送到股東的電子郵件地址時發出，除非(A)股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知，或(B)適用法律禁止以電子方式傳輸此類通知。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知(在所需的範圍內)可以書面形式免除，並可由有權獲得通知的人士簽署，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出，而任何股東如親自出席會議、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，均可免除該通知，除非股東在會議開始時出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。任何股東如放棄有關會議的通知，在各方面均須受任何有關會議的議事程序約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。通知應視為已按照《股東大會條例》第232條的規定發出。
第8條規定的法定人數及表決。在所有股東大會上，除非法規或公司註冊證書或本附例另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股份的大多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權的受委代表出席，即構成交易的法定人數。如未達到法定人數，任何股東大會均可不時由大會主席或由出席會議並有權表決的股份的過半數投票權持有人投票決定延期，但該會議不得處理任何其他事務。出席法定人數的正式召開或者召集的會議的股東，可以繼續辦理業務，直至
休會，儘管有足夠多的股東退出，剩下的不到法定人數。除法規或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉外的所有事項上，親身出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票(棄權票及經紀反對票除外)的多數股份投票權持有人的贊成票，應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠程通信(如適用)或由代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規或公司註冊證書或本附例或任何適用證券交易所規則另有規定外，如某一類別或多個類別或系列的已發行股份須單獨投票，則該類別或類別或系列的已發行股份(親自出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的代表代表)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，持有該類別或該等類別或系列股份投票權的多數(如屬董事選舉，則為多數)持有人以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並就有關事項投贊成票或反對票(棄權及經紀無票除外)，即為該類別或類別或系列股份的投票權的多數(如屬董事選舉)。
第9條延期舉行會議及有關延期舉行會議的通知任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席、遠距離通訊(如適用)或有權就該會議投票的股份過半數投票權持有人的投票，或由其代表代表表決。如會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延期)，如有的話，其時間和地點以及股東和受託代表人可被視為親自出席並可在該會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)已在下列情況下發出通知：(I)在舉行休會的會議上宣佈；(Ii)在會議的預定時間內展示，使用相同的電子網絡，使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據本章程第7節發出的會議通知中規定的方式參加會議。在延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期定為大會續會，則董事會須根據本附例第38(A)條為決定有權在續會上投票的股東所定出的新記錄日期，或較該日期為早的日期，向每名有權在該續會上投票的股東發出續會通知，通知日期為就該延會通知所定出的記錄日期。
第10節投票權為確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，否則只有本附例第12節規定的股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人士才有權在任何股東會議上投票。每位有權投票的股東有權親自、遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。獲委任的代理人不一定是股東，但在股東大會上，可授權另一人或多人代表該股東行事。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。任何股東直接
或者間接向其他股東募集委託書，必須使用白色以外的委託卡，並預留給董事會專用。
第11條。第11條。股份的聯名擁有人。如有投票權的股份或其他證券以兩人或多於兩人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩人或多於兩人就同一份數具有相同的受信關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該等股份的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人投票，則該人的作為對所有人均具約束力；(B)如多於一人投票，多數人的行為約束所有人；或(C)如多於一人投票，但在任何特定事項上票數平均，則每一派別可按比例投票有關證券，或任何投票股份的人士或受益人(如有)可向特拉華州衡平法院或根據《大法官條例》第217(B)條規定具有司法管轄權的其他法院申請救濟。如提交予規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就第(C)款而言，過半數或平分權益即為過半數或平分權益。
第12節股東名單公司應在每次股東大會召開前至少十天編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股份的數量和類別；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的所有有權投票的股東。本第12條的任何規定均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天為止，(A)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。根據適用法律的規定，該名單應在會議期間向任何股東開放供審查。
第13條。第13條。無須開會而採取行動。
(A)除非公司註冊證書另有規定，否則法規規定須在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，在公司註冊證書所界定的最終轉換日期之前，均可無須開會、無須事先通知及未經表決而採取，如有書面同意，或藉列明所採取行動的電子傳送，應由持有流通股的持有者簽署，並應按《公司章程》第228條規定的方式交付給公司，該流通股的最低票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決；但該法團並無指定亦不得指定用以接收該等同意的資訊處理系統。在最終轉換日期後，除在根據本細則召開的股東年會或特別會議上外，本公司股東不得采取任何行動，且本公司股東不得以書面同意或電子傳輸方式採取任何行動。
(B)為了使公司能夠確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，只要公司註冊證書允許採取這種行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十天。任何登記在冊的股東，如欲取得股東的授權或採取書面同意的公司行動，可向祕書發出書面通知，要求董事會定出登記日期。董事會
應在收到此種請求之日起10天內迅速通過一項確定記錄日期的決議。如果在收到請求之日起十天內未提出確定記錄日期的請求或董事會未確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書以DGCL第228條要求的方式交付給公司的第一天，該書面同意通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處。其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求收到回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律規定董事會必須事先採取行動，則確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取這種事先行動的決議的當天的營業時間結束。
第14節遠程通信。就本附例而言，如獲董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序所規限，未親自出席股東會議的股東和代理人可通過遠程通信的方式：
(A)參加股東會議；及
(B)須當作親自出席股東會議並在會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或只以遙距通訊方式舉行，但條件是(I)法團須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遙距通訊方式投票的人是股東或受託代表；。(Ii)法團須採取合理措施，為該等股東及受託代表提供參加會議和就提交予股東的事宜進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽該會議的議事過程。(3)如果任何股東或代理人在會議上以遠程通信的方式投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第15節組織；交付給公司。
(A)(A)在每次股東會議上，董事會主席，或如有
主席未被任命、缺席或拒絕行事、首席執行官或如果沒有首席執行官
當時正在任職的首席執行官或首席執行官缺席或拒絕行事，總裁，或如果
總裁缺席或者拒絕擔任董事會指定的會議主席，董事會沒有指定的，由有表決權的股東以過半數票推選的會議主席親自出席或者委託代表出席，由董事會擔任股東會議主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，如祕書缺席，則由助理祕書或其他幹事或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。
(B)董事會有權為以下行為制定規則或規章
其認為必要、適當或方便的股東會議。在符合董事會任何規則和條例的情況下，會議主席有權召開會議、休會和/或休會(不論是否有任何理由)，有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於為會議制定議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序。對公司記錄在案的股東及其妥為授權和組成的代表以及主席允許的其他人蔘加該會議的限制、在確定的會議開始時間後進入該會議的限制、對分配給與會者提問或評論的時間的限制以及對
投票的開始和結束，以投票表決將以投票方式表決的事項。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
(C)本條第三條要求一人或多人(包括記錄或實益所有人)
除根據DGCL第212條授權他人於股東大會上代表股東行事的文件或資料(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、申述或其他文件或協議)予法團或其任何高級職員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)外，公司無須接受該等文件或資料的交付，除非該等文件或資料只以書面形式(且非電子傳輸)專人交付(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號郵遞、回執要求交付。
第四條
董事
第16條任期及任期公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何因由，董事不應在週年大會上選出，則董事可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的股東特別會議上按本附例所規定的方式選出。
第17條權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司註冊證書或大中華總公司另有規定的除外。
第18條董事的類別除適用法律另有要求外，董事應按照公司註冊證書中規定的範圍劃分為不同的類別。
第19條空缺除適用法律另有規定外，董事會的空缺應按公司註冊證書的規定填補。
第20條辭職董事任何人均可隨時通過向董事會或祕書遞交書面通知或通過電子傳輸方式辭職。辭職應於通知交付之時或通知中規定的任何較後時間生效。接受這種辭職不是使其生效的必要條件。當一名或多名董事辭任董事會成員時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭任或辭任生效時生效，而獲選的每名董事的任期將為董事尚未屆滿的部分，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
第21條。移走。在受適用法律施加的任何限制的限制下，任何個別董事或整個董事會均可根據《董事條例》第141(K)條的規定被免職。
第22條。開會。
(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則
董事會會議可以在任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，只要是董事會指定的，並通過口頭或書面電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流消息的系統，或通過電子郵件或其他電子手段向所有董事公佈。董事會例會不再另行通知。
(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則
董事會會議可在董事會主席、首席執行官或董事會指定和召集的特拉華州境內或以外的任何時間和地點(如果有)舉行。
(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員，
所有參加會議的人或其任何委員會的成員均可通過會議電話或其他通訊設備參加會議，所有參加會議的人都可以藉此聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席會議。
(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點通知(如有)應在會議日期和時間前至少24小時，以口頭或書面形式通過電話(包括旨在記錄和交流信息的語音消息系統或其他系統或技術)或通過電子郵件或其他電子方式發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付郵資的頭等郵件發送。
(E)放棄通知。任何董事會會議的通知可以書面形式放棄，或通過
任何董事在會前或會後的任何時間都不會以電子方式傳輸任何信息，出席會議的任何董事都將放棄傳輸，除非董事是為了在會議開始時明確反對任何業務交易而出席會議，因為會議不是合法召開或召開的。於任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，不論其名稱或通告如何，或在任何地點舉行，一如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如出席人數達到法定人數，且在會議前或會議後，每名並未出席但並未收到通知的董事須簽署放棄通知的書面聲明或以電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第23條。法定人數和投票。
(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除根據第45條引起的與賠償有關的問題外，法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一，董事會的法定人數應為當時在董事會任職的董事總數的多數，如果超過三分之一，則為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一。在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。
(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非適用法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。
第24條。不見面就行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可以在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，該同意書應隨附董事會或委員會的會議紀要。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
(A)費用和補償。董事應有權獲得董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會批准的服務報酬，包括(如果批准)董事會或董事會授權的董事會委員會決議，出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和報銷費用，以及因擔任董事會成員或董事會任何委員會的職責而產生的其他合理費用的報銷。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第25條。委員會。
(A)執行委員會。董事會可以任命一個由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在適用法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。
(B)其他委員會。董事會可不時委任適用法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。
(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。
(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，
而在已向該委員會的每名成員發出有關通知後，該等例會無須再發出通知。任何有關委員會的特別會議可於該委員會不時決定的地點(如有)舉行，並可由屬該委員會成員的任何董事在通知有關委員會成員以規定方式通知董事會成員召開特別會議的時間及地點(如有)後召開。任何委員會的任何會議通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席該會議的任何董事將免除通知，除非董事出席該會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。
第26條。領銜獨立董事。董事會主席，或如果
董事長不是董事的獨立董事之一，可以由
獨立董事董事會由首席董事擔任，直至由董事會接替為止(以下簡稱“董事獨立首席”)。首席獨立董事將主持獨立董事會議，履行董事會可能設立或轉授的其他職責，並履行董事會主席可能設立或轉授的其他職責。
第27條。組織。在每次董事會議上，董事會主席，或如果主席尚未任命或缺席，首席獨立董事，或如果首席獨立
倘董事會尚未委任或缺席董事，則由行政總裁(如屬董事)或(如有行政總裁)總裁(如屬董事)主持大會，或如總裁缺席，則由出席會議的董事以過半數選出高級副總裁(如屬董事)或(如無該等人士)由出席董事選出的會議主席主持大會。祕書，或在祕書缺席時，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人，應擔任會議祕書。
第五條
幹事
第28條。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級職員應包括董事會主席(但儘管本章程另有規定或有相反規定，除非董事會特別指定高級職員，否則董事會主席不應被視為公司的高級職員)、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他高級職員和代理人，他們擁有董事會認為適當或必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。除適用法律、公司註冊證書或本附例明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會委託的委員會確定，或按董事會指定的方式確定。
第29條。高級船員的任期和職責。
(A)一般規定。所有官員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可以由董事會或由
董事會已授權該責任的董事會委員會，如果董事會授權，則由首席執行官或公司的另一名高級管理人員負責。
(B)行政總裁的職責。首席執行官(如果是董事)應主持所有股東會議，如果是董事，則應主持所有董事會會議，除非董事會主席或首席獨立董事董事已被任命並出席。行政總裁為法團的行政總裁，並在董事局的監督、指導及控制下，具有通常與行政總裁職位有關的監督、指導、管理及控制法團的業務及高級人員的一般權力及職責。在已經任命了首席執行官而沒有任命總裁的範圍內，這些
《總裁章程》應視為對行政總裁的提述。行政總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。
(三)總裁的職責。如果是董事，則總裁應主持所有股東會議；如果是董事，則應主持所有董事會會議，除非已任命並出席董事會主席、獨立董事首席執行官或首席執行官。除非另一名高級管理人員已獲委任為本公司的行政總裁，否則總裁將為本公司的行政總裁，並在董事會的監督、領導及控制下，對本公司的業務及高級管理人員具有通常與總裁的職位相關的一般權力及職責。總裁應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會(或首席執行官，如首席執行官與總裁不是同一人，且董事會已將總裁的職責轉授給首席執行官)不時指定的其他職責和權力。
(D)副校長的職責。總裁副董事長可以在總裁不在或喪失行為能力的情況下，或在總裁職位出缺時(除非總裁的職務由首席執行官填補)，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行與該職位有關的其他職責，並履行董事會或首席執行官等其他職責和行使其他權力，如首席執行官未被任命或缺席，則由總裁不時指定。
(E)祕書及助理祕書的職責。祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須將其所有作為、表決及議事程序記錄在法團的會議紀錄冊內。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須履行本附例所規定的所有其他職責及與該職位有關的其他慣常職責，並須執行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁應不時指定的其他職責及其他權力。行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無首席執行官任職，則總裁須不時指定。
(F)首席財務官的職責。首席財務官須全面妥善地備存或安排備存法團賬簿，並須按董事會、行政總裁或總裁要求的格式及頻密程度，提交法團的財務報表。首席財務官，但須遵守
董事會負責託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或如當時沒有首席執行官任職，則由總裁不時指定。在已委任首席財務總監但並無委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均須視為對首席財務總監的提述。總裁可以指示司庫(如有)或任何助理司庫在首席財務官不在或喪失行為能力的情況下承擔和履行首席財務官的職責。
(G)司庫和助理司庫的職責。除非另一名警官已被任命為局長
作為公司的財務主管，司庫應擔任公司的首席財務官，應全面妥善地備存或安排備存公司的賬簿，並應按董事會、首席執行官或總裁要求的格式和頻率提交公司的財務報表。除非另一名高級人員已被委任為公司的首席財務官，否則在符合董事會的命令下，司庫應託管公司的所有資金和證券。司庫應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官或當時沒有首席執行官的其他職責和其他權力，或如當時沒有首席執行官，則由總裁不時指定。行政總裁，或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理財務主管或其他高級人員在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下擔任及履行財務主管的職責，而各助理財務主管須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁，則總裁須不時指定。
第30條。授權的轉授。
(A)董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。
(B)董事會主席出席時應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會不時指定的與該職位有關的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。
第31條。辭職。任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第32條。移走。任何高級職員均可隨時由董事會或其任何委員會或董事會可能授予其免職權力的任何上級職員免職，不論是否有理由。
第六條
公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決
第33條。公司文書的籤立。除適用法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方法，並指定簽署人員或其他人代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，但適用法律或本章程另有規定者除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。
所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，均須由董事局不時授權簽署的一人或多於一人簽署。
除非董事會另有明確決定或適用法律另有要求，否則任何公司文書或文件的簽署、簽署或背書可以通過人工、傳真或(在適用法律允許的範圍內，並受公司可能不時實施的政策和程序的約束)以電子簽名方式完成。
除非經董事會授權或追認，或在高級管理人員的代理權範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權以任何合同或約定約束公司，或抵押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。
第34節.公司擁有的證券的投票。董事會應當在董事會的會議上，由董事會的董事會成員、董事會成員。首席執行官、總裁或任何副總裁。
第七條
股股票
第35條。證明書的格式及籤立。公司的股票應以證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。以證書代表的法團的每名股票持有人均有權獲得由法團任何兩名獲授權人員(包括但不限於董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書)以法團名義簽署的證書，以證明該持有人在法團擁有的股份數目及類別或系列。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。
第36條。證書遺失了。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，公司可發行新的一張或多張股票或無證書股票，以取代公司在此之前發行的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。法團可要求遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人同意按法團所要求的方式向法團作出彌償，或按法團所指示的形式及數額向法團提供保證保證，作為發出新一張或多於一張證書的先決條件，以足以就任何針對法團提出的申索向法團作出彌償。
被指遺失、被盜或損毀的股票，或發行這種新的股票或無證書的股票。
第37條。轉賬。
(A)法團股票股份的轉讓只可在其簿冊上由
其持有人親自或經正式授權的受權人，如屬股票代表，則交回一張或多張經適當批註的股票，以換取相同數目的股份。
(B)法團有權與任何數目的
公司任何一個或多個類別或系列股票的股東有權限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票以大中華總公司不禁止的任何方式轉讓。
第38條。固定記錄日期。
(A)以便法團可決定有權就任何
在股東大會或其任何休會期間，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得通知和或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與根據本條款第38(A)條前述規定在延會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
(B)以便法團可決定有權收取以下任何款項的股東
任何權利的股息或其他分派或配發，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第39條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第40條。董事會的額外權力。除此等附例所載權力外，董事會有權並無限制地訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票(包括使用無證書股票)的所有規則及規例，但須受DGCL、其他適用法律、公司註冊證書及本附例的規定所規限。董事會可以任免轉讓代理人和
轉讓登記員，並可要求所有股票帶有任何此類轉讓代理和/或任何此類轉讓登記員的簽名。
第八條
公司的其他證券
第41條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第35條所述)外，可由董事長、首席執行官、總裁或總裁副董事長或董事會授權的其他人簽署；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券，須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司高管或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是該法團的高級人員一樣。
第九條
分紅
第42條。宣佈派息。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
第43條。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、修理或維護公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多項儲備，董事會可按設立該儲備的方式修改或廢除任何此類儲備。
第十條
財政年度
第44條。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第十一條
賠償
第45條。對董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償。
(A)董事及行政人員。公司應在允許的範圍內進行賠償
根據《刑事訴訟法》或任何其他適用法律允許的任何方式，任何人因其是或曾經是董事或高管(就本條而言，xi，“主管人員”是指被公司指定為(A)公司委託書和定期報告中要求披露的信息的主管人員，或(B)公司在擔任董事或公司高管時，正在或曾經應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、僱員或代理人服務的人員，包括與員工福利計劃(統稱為“另一企業”)有關的服務，不論該等法律程序的依據是指稱他或她是以董事或董事行政人員的官方身分或在擔任董事或董事行政人員期間的任何其他身分，針對其在與該法律程序有關的開支(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)及為達成和解而實際和合理地招致的款項而採取的行動，如他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理因由相信其行為是違法的；但是，公司可以通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改這種賠償的範圍；此外，除非(I)適用法律明確規定必須作出賠償，(Ii)訴訟是由法團董事會授權的，(Iii)賠償是由法團根據DGCL或任何其他適用法律賦予法團的權力，或(Iv)本條(D)第(4)款規定必須作出賠償，否則不得要求法團就上述人士提起的任何訴訟(或其部分)向法團作出彌償。
(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權
賠償(包括以符合本條款第(C)款規定的方式墊付費用的權力)DGCL或任何其他適用法律規定的其他高級職員、僱員和其他代理人。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。
(C)開支。公司應向曾經是或現在是當事人或受到威脅的任何人墊付。
任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，只要該人是或曾經是公司的現任或前任董事或高管，或正在或曾經應公司的請求作為董事或另一家企業的高管服務，在訴訟最終處置之前，應請求立即支付任何董事或高管因為(或作為證人蔘與)本第45條(A)段所述的此類訴訟辯護(或參與)而產生的所有費用(包括律師費)；但如獲彌償保障人委員會要求，董事或主管人員以董事或主管人員身分所招致的開支預支(而非以董事或其主管人員曾經或正在提供服務的任何其他身分提供，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)，只可在該獲彌償保障人或其代表向法團交付承諾書(下稱“承諾書”)時預支。如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據本條例第45條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則應償還所有預支款項。
儘管有上述規定，除非依據第45條第(D)款另有決定，否則在下列情況下，公司不得在任何訴訟中預支公司現任或前任高管(除非該高管是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)：(I)由非訴訟參與方的董事以過半數票(即使不夠法定人數)合理而迅速地作出決定，或(Ii)由由該等董事組成的委員會指定的由該等董事組成的委員會(即使該等董事的投票少於法定人數)，或(Iii)如沒有該等董事或該等董事，而該等董事是由獨立法律顧問在書面意見中指示的，而該等董事是由獨立法律顧問在書面意見中指示的，而該書面意見是使決策一方在作出該項決定時所知悉的事實清楚而令人信服地證明該人
惡意行事，或以該人不相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，或就某項刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。
(D)執行。在無需訂立明示合同的情況下，
根據第45條向董事及主管人員提供的彌償及墊款，須當作為合約權利，並於該人成為董事或法團主管人員時歸屬，即使該人不再是董事或法團主管人員，亦應繼續作為既有合約權利，其效力程度和猶如在法團與董事或主管人員之間的合約中已有規定一樣。如果(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後90天內沒有對該要求進行處置，則第45條授予董事或高管的任何賠償或墊款權利可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在適用法律允許的最大限度內，此種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何賠償申索而言，如申索人未能達到《大中華總公司》或任何其他適用法律所允許的行為標準，公司可就申索人的索償金額向申索人作出賠償，法團有權提出抗辯。對於公司現任或前任高管的任何墊款索賠(除非在任何訴訟中，原因是該高管現在或過去是或曾經是該公司的董事公司的高管)，該公司應有權就任何該等訴訟提出抗辯，證明該人的行為是惡意的，或其方式並不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人的行為在沒有合理理由相信其行為是合法的情況下是非法的。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在現任或前任董事或高管提起的任何訴訟中，要求強制執行本協議項下的賠償或墊付費用的權利的任何訴訟，應由公司承擔舉證責任，證明該董事或高管無權根據第45條或其他條款獲得賠償或墊付費用。
(E)權利的非排他性。本第45條賦予任何人的權利不得
不包括該人根據任何適用的法規可能擁有或此後獲得的任何其他權利、公司註冊證書、章程、協議、股東投票或公正董事或其他方面的規定，這兩種權利既包括他或她以官方身份採取的行動，也包括他或她在任職期間以其他身份採取的行動。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。
(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利在下列情況下繼續有效
不再是董事、高管、高管、僱員或其他代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，
經董事會批准後，公司可代表根據本條款第45條要求或獲準獲得賠償的任何人購買和維護保險。
(H)修正案。對本條款第45條的任何廢除或修改僅為預期目的，並應
不影響在據稱發生任何訴訟或不作為之時有效的本第45條規定的權利，該訴訟或不作為是針對董事或公司的任何高管或代理人提起訴訟的原因。
(I)保留條文。如本條xi或其任何部分因任何理由被任何一方宣告無效
如果是在有管轄權的法院裁決的情況下，公司仍應在本條任何未被宣告無效的適用部分xi或任何其他適用法律未禁止的範圍內，對每一名董事及其高管給予充分的賠償。如果本條xi因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高管進行全面賠償。
(J)術語的某些定義和解釋。為施行本細則xi條的規定，
應適用以下定義和施工規則：
(I)“程序”一詞應作廣義解釋，並應包括但不限於
對任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序進行調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在其中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。
（ii）“費用”一詞應作廣義解釋，並應包括但不限於法院，
訴訟費、律師費、證人費、罰款、和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟程序有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。
(3)“法團”一詞除包括產生的法團外，還應包括任何
參與合併或合併的組成法團(包括組成法團的任何組成部分)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務的人，則根據本第45條的條文，該人就產生的法團或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。
(四)凡提及該公司的“董事”、“行政人員”、“高級人員”、“僱員”或“代理人”之處
公司應包括但不限於以下情況：該人在為公司服務的同時，也是應公司的要求，分別作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、僱員、受託人或代理人。
(5)凡提及“另一企業”，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事所提供的服務的任何服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式行事，應被視為按照本第45條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。
第十二條
通知
第46條。通知。
(A)向股東發出通知。向股東大會的股東發出的通知應為
在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除適用法律另有要求外，為股東會議以外的目的向股東發出書面通知可通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞服務，或通過傳真、電子郵件或其他電子手段傳輸。
(B)發給董事的通知。任何需要向任何董事發出的通知都可以通過該方法發出
(A)款所述，或本附例另有規定(包括以第22(D)條規定的任何方式)，或以隔夜遞送服務的方式。任何通過隔夜遞送服務或美國郵件發送的通知，除親自遞送的通知外，應寄往該董事以書面形式提交的地址或電子郵件地址，或在沒有提交書面地址的情況下，寄往該董事最後為人所知的郵局地址或電子郵件地址。
(C)郵寄誓章。由正式授權的有資格的人籤立的郵寄通知的誓章
就受影響的股票類別委任的公司僱員或其轉讓代理人，或其他代理人，指明收到或收到任何該等通知的一名或多名股東或董事的姓名或名稱和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為通知所載事實的表面證據。
(D)通知方法。沒有必要使用相同的通知方法
但可對任何一種或多種方法採用一種允許的方法，並可對任何其他一種或其他方法使用任何其他一種或多種允許的方法。
(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。每當需要發出通知時
根據適用法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定，向與之通信被視為非法的任何人發出通知，不需要向該人發出該通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。
(F)向共享地址的股東發出通知。除非《香港政府合同法》另有禁止，
根據DGCL、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到該通知的股東同意，則該通知即屬有效。如該股東在獲該公司就其擬發出該單一通知的意向發出通知後60天內，沒有以書面向該公司提出反對，則該同意須被視為已予給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
(g)[棄權。凡根據《香港政府總部條例》任何條文鬚髮出通知時，
公司註冊證書或本附例，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非公司註冊證書或附例有此規定，否則股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議上須處理的事務或其目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。]
第十三條
修正案
第47條。修正案。受第45(H)節規定的限制或
公司註冊證書，董事會明確授權通過、修改或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修改或廢除，均須經授權董事人數的過半數批准。股東亦有權採納、修訂或廢除法團的附例；但如在最終轉換日期後的任何時間，除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東採取的行動須獲得當時至少66 2/3%當時有權在董事選舉中投票的法團股本中所有已發行股份的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。
第十四條
借給高級人員的貸款
第48條。借給軍官的貸款。除非適用法律另有禁止，否則只要董事會認為此類貸款、擔保或協助合理地預期公司受益，公司即可借錢給公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助公司的任何高級職員或其他僱員，包括公司或其附屬公司的董事的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。